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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 693

18 mars 2014

SOMMAIRE

Accelya Holding (Luxembourg) S.A. . . . . .

33229

Accelya (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .

33229

Atlantas Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33227

Baumann and Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .

33221

Berala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

Bond Absolute Return . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33223

Capale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33223

Cofre Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

33232

Compagnie Financière Terria S.A. . . . . . . .

33224

Compradore S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33226

DB STG Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33264

Degroof Alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33219

Degroof Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33224

Degroof Monetary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33219

DP Property Europe Holdings S.à r.l. . . . .

33225

Energy Ventures Investments SA . . . . . . . .

33223

European Bond Opportunities Fund . . . . .

33220

European General Investments . . . . . . . . . .

33228

Fonds Direkt Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33243

GPI Fonds - Ausgewogen . . . . . . . . . . . . . . .

33220

Green Art S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33264

Greenrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33224

Guardian Automotive-E S.A. . . . . . . . . . . . .

33239

Helios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33225

Horsam Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33218

Karlix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33228

Monticello Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33223

Mosqueteiros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33225

Navico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

Paxedi S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

Pimas-Umbrella SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

33221

Saserna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33226

Socipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33218

Uniholding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33218

Vivaro Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33226

WAC Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33221

Widriss International S.A., SPF . . . . . . . . . .

33227

WMP I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33220

W.P. Stewart Holdings Fund . . . . . . . . . . . .

33228

33217

U X E M B O U R G

Horsam Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.822.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 avril 2014 à 10 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration sur les Comptes annuels au 31.12.2010, au 31.12.2011 et au 31.12.2012.
2. Rapports du Commissaire aux Comptes sur les Comptes annuels au 31.12.2010, au 31.12.2011 et au 31.12.2012.
3. Affectation des résultats et décision à prendre sur la distribution des bénéfices reportés.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Elections statutaires.
6. Décision à prendre sur la continuation de la société.
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014037261/18.

Socipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 5.781.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au 40, Rangwee à Luxembourg le vendredi 4 avril 2014 à 17 heures.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2013;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014038510/18.

Uniholding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 31.745.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 9 avril 2014 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039163/755/18.

33218

U X E M B O U R G

Degroof Monetary, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.279.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 9 avril 2014 à 12.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039159/755/25.

Degroof Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.782.

The Board of Directors is pleased to convene you to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the SICAV, in front of a public notary, on 4 April 2014 at 10.30 a.m. (Luxembourg time) or any other later date at

the registered office of the SICAV, with the following agenda:

Agenda:

1. Winding-up and opening of the liquidation of the SICAV;
2. Appointment of KPMG Luxembourg S.à r.l., represented by Mr. Ziauddin Ahmad Hossen, as liquidator of the SICAV;
3. Determination of the powers and the remuneration of the liquidator;
4. Appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as auditor to the liquidation of the SICAV;
5. Discharge of the Directors and Auditors of the SICAV for the activities performed from 1

January 2013 until the

date of the liquidation of the SICAV;

6. Miscellaneous.
In order to keep an equal treatment between the shareholders, the Board of Directors has resolved to suspend the

determination of the net asset value of the SICAV in respect of the 31 October, 2013 dealing day and going forward and
therefore to suspend the issue, conversion and redemption of the shares of the SICAV for all subscription, conversion
and redemption orders to be applied on the net asset value of the SICAV dated 31 October, 2013 and subsequent net
asset value.

Shareholders are further informed that the costs related to liquidation will be borne by the SICAV and accrued on

the NAV dated as of December 31, 2013.

The shareholders are further advised that the resolutions on the above mentioned Agenda will require a quorum of

fifty percent of the shares issued and outstanding, and that those resolutions shall be passed by a two thirds majority of
the votes cast.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014039157/755/29.

33219

U X E M B O U R G

WMP I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 174.466.

Die Aktionäre der WMP I SICAV (die "Gesellschaft") werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen (die "Generalversammlung"), welche am 26. März 2014 um 14:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Vorlage und Genehmigung des geprüften Jahresabschlusses für das am 31. Oktober 2013 endende Geschäftsjahr;
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
4. Verlängerung der Mandate der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur jährlichen ordentlichen Gene-

ralversammlung im Jahr 2015:
- Herr Stephan Blohm, berufsansässig in L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;
- Frau Ina Mangelsdorf-Wallner, berufsansässig in L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;
- Herr Claus Bering, berufsansässig in L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;

5. Verlängerung des Mandats des zugelassenen Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises agréé), Deloitte Audit S.à.

r.l., mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 560, rue de Neudorf, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, bis zur jährlichen ordentlichen
Generalversammlung im Jahr 2015;

6. Vergütung des Verwaltungsrates;
7. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung erfordern kein Quorum und werden durch die an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der Ver-

waltungsgesellschaft von der Heydt Invest SA, 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange, per Post oder per Fax +352
2021 1433 39, eine Bestätigung ihres Depots vorlegen können, aus der die Anzahl der Aktien im Besitz der Aktionärs
hervorgeht, einschließlich der Bestätigung, dass die Aktien bis zum Tag nach der Versammlung gesperrt sind. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Jeder zur Teilnahme und Abstimmung befugte Aktionär darf sich vertreten lassen.

Für die Anforderung entsprechender Vertretungsvollmachten oder bei Fragen im Zusammenhang mit der Teilnahme

an der Versammlung wenden Sie sich bitte an info@vdhi.lu.

Hesperange, im März 2014.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2014034378/34.

GPI Fonds - Ausgewogen, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de GPI Fonds - Ausgewogen modifié au 18 février 2014 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, février 2014.

IPConcept (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014018173/10.
(140021318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

European Bond Opportunities Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de European Bond Opportunities Fund modifié au 18 février 2014 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, février 2014.

IPConcept (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014018174/10.
(140021359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

33220

U X E M B O U R G

Pimas-Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 143.368.

Die Aktionäre der PIMAS-Umbrella SICAV (die "Gesellschaft") werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen (die "Generalversammlung"), welche am 26. März 2014 um 10:30 Uhr am Sitz der Gesellschaft

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Vorlage und Genehmigung des geprüften Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr;
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
4. Verlängerung der Mandate der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur jährlichen ordentlichen Gene-

ralversammlung im Jahr 2015:
- Herr Dr. Rainer Konrad, berufsansässig in CH-9008 St. Gallen, Schoeckstrasse 44;
- Frau Ina Mangelsdorf-Wallner, berufsansässig in L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;
- Herr Mag. Erhard Tschmelitsch, berufsansässig in A-6991 Riezlem, Walserstraße 44

5. Verlängerung des Mandats des zugelassenen Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises agréé), KPMG Luxembourg

S.à.r.l., Cabinet de révision agréé, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 9, Allée Scheffer, bis zur jährlichen ordentlichen
Generalversammlung im Jahr 2015;

6. Vergütung des Verwaltungsrates;
7. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung erfordern kein Quorum und werden durch die an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der Ver-

Für die Anforderung entsprechender Vertretungsvollmachten oder bei Fragen im Zusammenhang mit der Teilnahme

an der Versammlung wenden Sie sich bitte an info@vdhi.lu.

Hesperange, im März 2014.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2014034379/34.

WAC Fonds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de WAC Fonds modifié au 18 février 2014 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, février 2014.

IPConcept (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014018175/10.
(140021513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Baumann and Partners, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Baumann and Partners modifié au 18 février 2014 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, février 2014.

IPConcept (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014018915/10.
(140021887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

33221

U X E M B O U R G

Berala, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.215.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 27 mars 2014 à 10h30 devant Maître Paul Decker au 3, rue Nicolas Welter, L-2740

Luxembourg

Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Nomination du commissaire à la liquidation.
4. Décharge aux gérants.
5. Divers

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

La gérance.

Référence de publication: 2014034377/18.

Paxedi S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.790.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 27 mars 2014 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035097/18.

Navico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 156.415.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 27 mars 2014 à 14.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035098/18.

33222

U X E M B O U R G

Capale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 57.276.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 28 mars 2014 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 30 septembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035122/755/17.

Monticello Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 27 mars 2014 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035120/795/15.

Bond Absolute Return, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Bond Absolute Return modifié au 18 février 2014 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, février 2014.

IPConcept (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014018172/10.
(140021251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Energy Ventures Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 158.004.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2014015536/12.
(140017949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

33223

U X E M B O U R G

Degroof Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 22.421.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 9 avril 2014 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039158/755/25.

Compagnie Financière Terria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 46.567.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 08 avr. 2014 à 14:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Nominations statutaires.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039156/1267/16.

Greenrock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.505.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 24 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 janvier 2014.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014015620/13.
(140018586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

33224

U X E M B O U R G

Helios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.180.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 9 avril 2014 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039160/755/25.

Mosqueteiros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 149.075.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 11 avr. 2014 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039161/1267/16.

DP Property Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.738.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Janvier 2014.

Martinus C.J. WEIJERMANS
Gérant B

Référence de publication: 2014017196/13.
(140020540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

33225

U X E M B O U R G

Saserna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.846.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 3 avril 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039162/16.

Vivaro Holdings S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.199.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 11 avril 2014 à 09:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039164/1267/16.

Compradore S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 29.471.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 30 janvier 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Welf Georg ATZBERGER, Administrateur, chef d'entreprise, 552-23-1 Jalan Tanjong Bungah, Skyhome, 11200

Penang, Malaisie;

- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 30 janvier 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Pour COMPRADORE S.A., SPF
Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014017156/22.
(140020044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

33226

U X E M B O U R G

Widriss International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.684.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,

qui aura lieu le 3 avril 2014 à 10.00 heures à Esch/Alzette, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaie-Vérificateur,
2. Décharge aux liquidateur et Commissaire à la liquidation,
3. Clôture de la liquidation,
4. Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014039165/1023/16.

Atlantas Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.188.

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de vous convoquer à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la Société à Luxembourg, le 27 mars 2014 à 14h30, avec l'Ordre du

Jour suivant:

Ordre du jour:

1. Compte rendu d'activité du conseil d'administration pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2013.
2. Rapport du réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2013.
3. Adoption des comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2013.
4. Accumulation du résultat de l'exercice se terminant le 31 décembre 2013 de tous les compartiments de la Société.
5. Décharge aux administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2013.
6. Nomination, pour une période se terminant avec l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en

2015, des administrateurs suivants:
Madame Diane de Galard Terraube, administrateur et président du conseil d'administration
Monsieur Thierry Schaffhauser, administrateur
Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, administrateur
Monsieur Guy Verhoustraeten, administrateur
Monsieur Philippe Visconti, administrateur
Monsieur Edward de Burlet, administrateur

7. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé.
8. Divers.

Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises

à la majorité simple des voix exprimées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social de la Société

et seront envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la

Société afin d'être reçues le jour précédant l'assemblée à 17 heures au plus tard.

Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires désireux d'obtenir le rapport annuel révisé au 31 décembre 2013 peuvent s'adresser au siège social

de la Société.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035123/755/38.

33227

U X E M B O U R G

European General Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.997.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue Extraordinairement, qui se tiendra le vendredi 28 mars 2014 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Approbation des comptes annuels modifiés au 31 décembre 2012,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035101/755/14.

Karlix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 32.887.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 26 mars 2014 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Démission du Commissaire aux comptes en place et décharge,
- Nomination d'un Commissaire aux comptes en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour pouvoir assister à ladite Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur devront présenter leurs certificats d'ac-

tions ou un certificat de blocage bancaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035124/755/15.

W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.524.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of W.P. Stewart Holdings Fund (the "Company"), will be held at 3.00 PM (local time) on March 25,

2014 at the offices of Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg for the following purposes:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the period ended December

31, 2013 and to approve the auditors' report thereon;

2. To allocate the result of the fiscal year ended December 31, 2013. The Board of Directors proposes to the Meeting

to appropriate the result of the fiscal year ended December 31, 2013 for reinvestment in the Company;

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the period ended December

31, 2013;

4. To acknowledge and ratify the co-optation of Garry R. Pieters as Director of the Company as of June 11, 2013, in

replacement of Mark D. Bergen who resigned as of May 29, 2013;

5. To acknowledge and ratify the co-optation of Silvio D. Cruz as Director of the Company as of January 28, 2014,

in replacement of William P. Stewart who resigned as of December 13, 2013;

6. To elect, after having acknowledged of the resignation of Maarten B. Bolle and Peter J.P. Rubingh as Directors of

the Company as of March 23, 2014, the following persons, as Directors for a term to expire at the next Annual
General Meeting of Shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2014:
Silvio D. Cruz
Ton A.M. Wijsman

33228

U X E M B O U R G

Garry R. Pieters
Bertrand Reimmel, subject to the approval of the CSSF
Louis T. Mangan, subject to the approval of the CSSF;

7. To appoint Ernst & Young S.A. as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal year;
8. To transact such other business as may properly come before the meeting.

Voting:

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

Voting Arrangements:

Holders of shares that are not registered in the Company's shareholders register who want to attend the Meeting are

required to deposit a written declaration at the registered office of the Company no later than March 21, 2014. This
written declaration needs to be issued by their bank or allied institution of Euroclear Nederland where the shares of the
Company are held in custody, stating the name of the shareholder and the number of shares held in his/her name, and
shall serve as ticket of admission to the Meeting. Once such declaration is issued, those shares will be blocked for further
trading until after the Meeting.

Shareholders who will not be able to attend the Meeting to vote in person may be represented by power of attorney,

the form of which is available at the registered offices of the Company and the Principal Distributor.

Copies of the 2013 annual report of the Company are available (free of charge) at the registered offices of the Company,

the Fund Agent, and the Principal Distributor.

Principal Distributor

Fund Agent

W.P. Stewart Asset Management (Europe) N.V.

Theodoor Gilissen Bankiers N.V.

WTC Amsterdam Airport

Keizersgracht 617

Schiphol Boulevard 189

1017 DS Amsterdam

1118 BG Schiphol, The Netherlands

The Netherlands

Tel: +31 20 201 4985 / Fax: +31 20 201 4988

Tel: +31 20 527 6735 / Fax: +31 20 527 6550

Email: wpshinfo@alliancebernstein.com

Email: corptgb@gilissen.nl

Registered Office
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
c/o Corporate and Legal Administration
BP 403
L-2014 Luxembourg
Tel: +352 474 066 6226
Fax: +352 474 066 6503

Luxembourg, March 11, 2014.

The Board of Directors .

Référence de publication: 2014035667/755/60.

Accelya (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Accelya Holding (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.787.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of the month of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme Accelya Holding (Luxembourg) S.A. (the

“Company”) having its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg (the “RCS”) under number B 127.787, incorporated by deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg on 19 April 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), Nr. 1314 of 29 June 2007. The articles of association of the
Company have been amended several times and for the last time on 3 March 2014 by deed of Me Edouard Delosch,
notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by Me Thomas Lugez, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Me Elsa Idir, master at laws, professionally

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:

33229

U X E M B O U R G

I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on the attendance list, signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will remain attached to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital of the Company is represented at the present

meeting and that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Acknowledgment of the conflict of interest expressed by Mr Philippe Lesueur, class A director of the Company, at

the board meeting of the board of directors of the Company held on 26 February 2014;

2. Confirmation of the appointment of KPMG Luxembourg S.à r.l. as auditor of the Company for the financial year

ending on 30 June 2014;

3. Change of the corporate denomination of the Company from “Accelya Holding (Luxembourg) S.A.” to “Accelya

Luxembourg S.A.” and consequential amendment of the article 1 of the articles of association of the Company; and

4. Amendment of the paragraph 5 of the article 10 of the articles of association of the Company so as to read as

follows:

“Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight (8) days in advance

of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or
telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each director. Separate notice shall
not be required for meetings at which all the directors are present or represented and have declared that they had prior
knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.” The foregoing having been approved, the extraordinary general meeting
of the shareholders of the Company (the “Meeting”) took the following unanimous decisions:

First resolution

The Meeting resolved to acknowledge the conflict of interest expressed by Mr Philippe Lesueur, class A director of

the Company, at the board meeting of the board of directors of the Company held on 26 February 2014.

Second resolution

The Meeting resolved to confirm the appointment of KPMG Luxembourg S.à r.l., having it registered office at 9, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the RCS under number B149133, as auditor of the Company which
has been approved by the general meeting of the shareholders of the Company on 10 January 2014.

Third resolution

The Meeting resolved to change the corporate denomination of the Company from “Accelya Holding (Luxembourg)

S.A.” to “Accelya Luxembourg S.A.” and consequently resolved to amend the article 1 of the articles of association of
the Company as follows:

" Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a “société

anonyme”, under the name of "Accelya Luxembourg S.A." (the “Company”).”

Fourth resolution

The Meeting resolved to amend the paragraph 5 of the article 10 of the articles of association of the Company so as

to read as follows:

“Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight (8) days in advance

There being no further item on the agenda, the Meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

persons, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done, in Luxembourg, on the day before mentioned.

33230

U X E M B O U R G

This document having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Accelya Holding (Luxembourg) S.A. (la

«Société»), ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 127.787, constituée le 19 avril 2007 suivant
acte reçu de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1314 du 29 juin 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 3 mars 2014 suivant acte reçu

de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mé-
morial.

L’assemblée a été présidée par Me Thomas Lugez, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l’assemblée a élu comme scrutateur Me Elsa Idir, maître en droit, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent figurent sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent document afin d’être soumises

aux formalités de l’enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée

et que les actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour, de sorte que la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-dessous:

1. Reconnaissance du conflit d’intérêts exprimé par M. Philippe Lesueur, administrateur de classe A de la Société, lors

de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue le 26 février 2014;

2. Confirmation de la nomination de KPMG Luxembourg S.à r.l. comme réviseur d’entreprises agréé de la Société pour

l’exercice social arrêté au 30 juin 2014;

3. Changement de la dénomination de la Société de «Accelya Holding (Luxembourg) S.A.» en «Accelya Luxembourg

S.A.» et modification subséquente de l’article 1

des statuts de la Société; et

4. Modification du cinquième paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8)

jours avant le jour prévu de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionné
dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex ou, à condition que l’authenticité puisse en être établie, transmission électronique, de chaque ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion à laquelle tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont déclaré avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour les réunions
individuelles se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un échéancier préalablement adopté par une résolution
du conseil d’administration.»

Après approbation de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l’«Assem-

blée») a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée a décidé de reconnaître le conflit d’intérêts exprimé par M. Philippe Lesueur, administrateur de classe A

de la Société, lors de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue le 26 février 2014.

Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé de confirmer la nomination de KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B149133, comme réviseur d’entreprises
agréé de la Société qui a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 10 janvier 2014.

Troisième résolution

L’Assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société de «Accelya Holding (Luxembourg) S.A.» en «Accelya

Luxembourg S.A.» et a par conséquent décidé de modifier l’article 1

des statuts de la manière suivante:

" Art. 1

. Forme, dénomination. Il est, par la présente, établi entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination d’«Accelya Luxembourg S.A.» (la «Société»).»

33231

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de modifier le cinquième paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur

«Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8)

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des personnes com-

parantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes
personnes comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent document faite aux personnes comparantes, qui sont connues du notaire par leur prénom,

nom, état civil et résidence, lesdites personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: T. LUGEZ, E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2014. Relation: DIE/2014/3281. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038014/155.
(140043940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Cofre Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.930.

PROJET DE SCISSION

Le conseil d'administration de la société NOVENERGIA III GENERAL PARTNER S.A.», une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.318, en sa qualité d'associé-gérant commandité (l' «Associé-
Gérant Commandité») de la COFRE Luxembourg S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 158.930, (la «Société Transférante») a préparé le projet de scission partielle suivant
(le «Projet»), conformément à l'article 289 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi») et a approuvé unanimement la décision de scinder la Société Transférante lors de sa réunion du 28
février 2014.

Préambule:

Les actionnaires de la Société Transférante désirent procéder à sa scission partielle sans dissolution, et désirent trans-

férer une partie des actifs et passifs du bilan de la Société Transférante à une nouvelle société à constituer (la «Nouvelle
Société»), l'autre partie des éléments d'actif et de passif devant rester affecté à la Société Transférante.

Au vœu de la Loi, il sera dès lors nécessaire de scinder la Société Transférante par, d'un côté, la continuation de la

Société Transférante avec certains éléments de ses actifs et passifs, de l'autre côté, par l'apport de certains autres éléments
d'actif et de passif à la Nouvelle Société.

L'Associé-Gérant Commandité de la Société Transférante propose dès lors de procéder à une scission partielle de la

Société Transférante par le transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la Société Transférante, sans dissolution
de la Société Transférante, à la Nouvelle Société conformément aux articles 288 et 307 de la Loi (la «Scission»).

La Scission est basée sur les comptes annuels au 31 décembre 2013 de la Société Transférante.
Le patrimoine actif et passif faisant l'objet du transfert comprend toutes les participations, créances et dettes telles

que reprises à l'Annexe 1 point 2 du présent Projet (le «Patrimoine Transféré»).

33232

U X E M B O U R G

La Scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Transférante confor-

mément aux articles 291 et 307 de la Loi et en particulier, à l'approbation de tous les associés commandités de la Société
Transférante conformément aux dispositions de l'article 291 (4) de la Loi.

Le Projet de Scission sera publié dans le journal officiel luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, au moins un mois avant les assemblées générales des actionnaires de la Société Transférante qui est appelée à
se prononcer sur le présent Projet.

I. Description de la Société Transférante et de la Nouvelle Société

1.1. Société Transférante
La Société Transférante est une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant adopté la déno-

mination COFRE LUXEMBOURG S.C.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.930.

La Société Transférante a été constituée par acte du notaire Jean SECKLER, alors de résidence à Junglinster, du 6

décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 977 du 15 mai 2011.

La Société Transférante a un capital social souscrit et libéré de 300.000,- EUR (trois cent mille euros) qui est divisé en

40 (quarante) actions de commandité et 11.960 (onze mille neuf cent soixante) actions de commanditaires conférant à
chacune un même droit au vote. Elles sont d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune.

Suite à la Scission, la Société Transférante gardera son siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal et

disposera d'un capital social de 48.000,- EUR (quarante huit mille euros) représenté par 6 (six) actions de commandité
et 1.914 (mille neuf cent quatorze) actions de commanditaires entièrement libérées d'une valeur nominale de 25,- EUR
(vingt cinq) chacune.

Les modifications à apporter aux derniers statuts coordonnés de la Société Transférante figurent en l'Annexe 2 du

présent Projet.

1.2. Nouvelle Société
La Nouvelle Société qui sera constituée par l'effet de la Scission prendra la forme d'une société en commandite par

actions de droit luxembourgeois, à constituer sous la dénomination "COFRE LUXEMBOURG WIND S.C.A.", qui aura
son siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal et disposera d'un capital social de 300.000,- EUR (trois cent
mille euros) qui est divisé en 40 (quarante) actions de commandité et 11.960 (onze mille neuf cent soixante) actions de
commanditaires entièrement libérées d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les statuts de la Nouvelle Société, tels que prévus par les dispositions de l'article 307 (3) de la Loi, figurent en Annexe

3 du présent Projet.

II. Rapport d'échange des actions et montant de la soulte le cas échéant

L'actionnariat actuel de la Société Transférante se compose actuellement comme suit:
- JOJOMA LTD, une société de droit chypriote, avec siège social à NICOSIA -CHYPRE, Appolonos 26, P.C. 1514

détient 10.040 (dix mille quarante) actions de commanditaires d'une valeur nominale 25,- (vingt cinq euros),

- ANTANI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont détient 6 (six) actions de commanditaires d'une valeur nominale 25,- (vingt cinq euros) («Antani»),

- João Martins Baguenier, économiste, né le 14 janvier 1987 à Lisbonne (Portugal) résidant 18, rue Jean l'Aveugle L-

1148 Luxembourg détient 638 (six cent trente huit) actions de commanditaires d'une valeur nominale 25,- (vingt cinq
euros),

- Mariana Monteiro Grilo Baguenier, née le 12 décembre 1993, à Lisbonne (Portugal), résidant à Gentofte (DANE-

MARK) au N°30 Ermelundsvej, détient 638 (six cent trente huit) actions de commanditaires d'une valeur nominale 25,-
(vingt cinq euros),

- Joana Martins Baguenier, née le 28 novembre 1983, à Lisbonne (Portugal), résidant à Lisbonne (Portugal), au n°55

Rua das Praças, 1

, détient 638 (six cent trente huit) actions de commanditaires d'une valeur nominale 25,- (vingt cinq

euros),

- NOVENERGIA III GENERAL PARTNER S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-2449, LUXEMBOURG, Boulevard Royal n° 10 détient 40 (quarante) actions de commandité d'une valeur nominale 25,-
(vingt cinq euros).

En contrepartie du transfert du Patrimoine Transféré par la Société Transférante, qui sera opéré à la Date d'Effet (telle

que définie au point IV ci-dessous), la Nouvelle Société devra attribuer non proportionnellement aux actionnaires de la
Société Transférante les actions de la Nouvelle Société qui seront alors émises et entièrement libérées; la Société Trans-
férante poursuivra son existence légale.

En rémunération de l'attribution du Patrimoine Transféré à la Nouvelle Société celle-ci émettra 40 (quarante) actions

de commandité et 11.960 (onze mille neuf cent soixante) actions de commanditaires d'une valeur nominale de 25,- EUR
(vingt cinq euros) chacune, chacune entièrement libérée (les «Actions Nouvelles»).

Les Actions Nouvelles seront attribuées non proportionnellement en faveur des actionnaires de la Société Transférante

comme suit:

33233

U X E M B O U R G

Des 12.000 (douze mille) actions existantes de la Société Transférante, 10.080 (dix mille quatre vingt) seront échangées

contre des Actions Nouvelles conformément à ce qui suit:

- En échange des 10.040 (dix mille quarante) actions de commanditaires existantes de la Société Transférante, l'ac-

tionnaire JOJOMA LTD, précité, recevra 11.960 (onze mille neuf cent soixante) actions de commanditaires nouvelles de
la Nouvelle Société,

- En échange des 40 (quarante) actions de commandité existantes de la Société Transférante, l'actionnaire commandité

NOVENERGIA III GENERAL PARTNER S.A., précité, recevra 40 (quarante) actions de commandité nouvelle de la Nou-
velle Société.

L'actuel associé commandité de la Société Transférante étant destiné à échanger ses actions de commandité de la

Société Transférante contre des actions de commandité nouvellement émises de la Nouvelle Société, la Société Trans-
férante devra émettre de nouvelles actions de commandité lesquelles seront attribuées à un des actionnaires comman-
ditaires de la Société Transférante. Il est ainsi prévu qu'Antani se voit attribuer des actions de commandité de la Société
Transférante. Comme Antani ne détient pas actuellement d'actions de commandité de la Société Transférante, il est prévu
que préalablement à la Scission, les 6 (six) actions de commanditaires détenues par Antani dans le capital social de la
Société Transférante soient annulées et que la Société Transférante émette à son profit 6 (six) actions de commandité.

Il est par ailleurs prévu qu'à l'issue de la Scission les statuts de la Société Transférante soient modifiés afin de refléter

le changement d'associé-gérant commandité opéré par la Scission.

A l'issue de la Scission, la composition de l'actionnariat de la Société Transférante sera la suivante:
- 638 (six cent trente huit) actions de commanditaires d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune

seront détenues par l'actionnaire João Martins Baguenier, précité,

- 638 (six cent trente huit) actions de commanditaires d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune

seront détenues par l'actionnaire Mariana Monteiro Grilo Baguenier, précité,

- 638 (six cent trente huit) actions de commanditaires d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune

seront détenues par l'actionnaire Joana Martins Baguenier, précité,

- 6 (six) actions de commandité d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune de la société seront

détenues par l'actionnaire ANTANI S.à r.l., précitée.

Suite la Scission, la composition de l'actionnariat de la Nouvelle Société sera la suivante:
- 11.960 (onze mille neuf cent soixante) actions de commanditaires d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq

euros) chacune seront détenues par l'actionnaire JOJOMA LTD, précitée,

- 40 (six) actions de commandité d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune seront détenues par

l'actionnaire NOVENERGIA III GENERAL PARTNER S.A., précité,

Aucun paiement en numéraire ne sera effectué au profit des actionnaires de la Société Transférante.
Par l'effet de la Scission, la Société Transférante ne sera pas dissoute et
-10.040 (dix mille quarante) actions de commanditaires,
- 40 (quarante) actions de commandité
seront annulées.

III. Modalités de remise des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles nouvellement émises aux actionnaires de la Nouvelle Société seront des actions au porteur et/

ou nominatives au choix des actionnaires, et conféreront à leurs propriétaires les droits de vote et les droits aux divi-
dendes ou au boni éventuel de liquidation tels qu'ils résultent du projet de statuts de la Nouvelle Société tel qu'annexé
aux présentes en Annexe 3.

A la suite de l'attribution des Actions Nouvelles nouvellement émises par la Nouvelle Société aux actionnaires de la

Société Transférante, les actionnaires seront directement enregistrés en tant qu'actionnaires dans le registre des action-
naires de la Nouvelle Société ou alors les Nouvelles Actions nouvellement émises prendront la forme de certificat
d'actions à retirer par l'actionnaire concerné au siège social de la Nouvelle Société.

IV. Date d'Effet - Effectivité de la Scission à des fins comptables

La Scission prendra effet entre la Société Transférante et la Nouvelle Société et la Scission entraînera ipso jure (de

plein droit) le transfert universel du Patrimoine Transféré de la Société Transférante à la Nouvelle Société, à compter du
jour où l'assemblée générale des actionnaires de la Société Transférante, qui se tiendra le ou autour du 30 avril 2014,
approuvera la Scission (la «Date d'Effet»).

La Scission prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication de l'acte notarié actant les résolutions prises par

les actionnaires lors des assemblées générales des actionnaires de la Société Transférante dans le journal officiel luxem-
bourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations.

La Nouvelle Société deviendra le propriétaire légal du Patrimoine Transféré à la Date d'Effet.
A partir de cette date, les opérations de la Nouvelle Société sont censées être conduites par cette société pour son

compte.

33234

U X E M B O U R G

D'un point de vue comptable, la Scission prendra effet le 1 janvier 2014.

V. Avantages particuliers accordés aux actionnaires et autres porteurs de titres

Il est spécialement constaté que la Société Transférante n'a actuellement pas émis d'emprunt obligataire, ni d'autres

titres donnant droit de vote en une assemblée générale préalablement ni dans le passé ni dans le cadre d'une scission, et
qu'il n'est en conséquence point besoin de vaquer à des formalités spécifiques à ce titre ou de convoquer des porteurs
d'autres titres en assemblée en vue de la Scission.

Aucuns avantages particuliers ne seront accordés par la Nouvelle Société aux actionnaires de la Société Transférante

ou à tous les autres porteurs de titres de la Société Transférante autres que des actions.

VI. Avantages particuliers attribués à l'expert, aux membres des conseils d'administration et au réviseur

d'entreprise agréé

Il est spécialement constaté que les actionnaires ont dores et déjà déclaré renoncer à l'examen et au rapport d'experts

qui leur est destiné tel que prévu à l'article 294, paragraphe 1 et aux exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1)
sous c) et d).

Aucuns avantages particuliers (au sens de l'article 289 (2) g) de la Loi) ne seront accordés à aux membres des conseils

d'administration des sociétés parties à la Scission.

VII. Patrimoine actif et passif transféré

La Société Transférante transférera à la Nouvelle Société l'ensemble du Patrimoine Transféré tel que décrit en Annexe

1 point 2 du présent Projet.

Le Patrimoine Transféré de la Société Transférante devra être transféré à la Nouvelle Société tel qu'il se trouve à la

Date d'Effet et à sa valeur comptable.

Tout le patrimoine actif et passif de la Société Transférante qui n'est pas mentionné comme étant transféré à la Nouvelle

Société, c'est-à-dire l'ensemble du patrimoine actif ne faisant pas partie du Patrimoine Transféré, sera conservé par la
Société Transférante, à l'exception de tout paiement en numéraire ou en nature en relation avec le Patrimoine Transféré
intervenant entre la date de l'établissement des comptes annuels au 31 décembre 2013 et la Date d'Effet de la Scission.
Ces paiements seront transférés à la Nouvelle Société ensemble avec le Patrimoine Transféré.

La Scission n'entraînera pas la dissolution de la Société Transférante.
La Nouvelle Société nouvelle acquerra le Patrimoine Transféré de la Société Transférante dans l'état dans lequel ils se

trouvent à la Date d'Effet de la Scission, sans droit de recours contre la Société Transférante pour quelque raison que ce
soit.

La Société Transférante garantit à la Nouvelle Société que les créances cédées dans le cadre de la Scission sont

certaines, mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La Nouvelle Société et la Société Transférante sont solidairement responsables à partir de la Date d'Effet de la Scission

de tous impôts, taxes, charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments d'actif
ou de passif respectifs qui leur sont cédés par l'effet de la présente Scission.

La Nouvelle Société et la Société Transférante assureront à partir de la Date d'Effet tous les droits et toutes les

obligations qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront
d'exécuter dans la mesure de la répartition effectuée tous les contrats en vigueur à la Date d'Effet sans possibilité de
recours contre la Société Transférante ou ses ayants droits historiques.

Les droits et les créances transmis à la Nouvelle Société sont cédés à la Nouvelle Société avec les sûretés réelles ou

personnelles respectives qui y sont attachées. La Nouvelle Société sera ainsi subrogée, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société Transférante en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition telle qu'annexé au présent Projet en Annexe 1. La subrogation s'appli-
quera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage, d'option et de préemption, et autres droits
similaires, qu'ils soient apparents, cachés ou non apparents, de sorte que la Nouvelle Société est autorisée à procéder à
toutes les notifications, à tous les enregistrements, et inscriptions, renouvellements et renonciations à ces droits d'hy-
pothèque, de saisie, de gage ou autres.

La Nouvelle Société renoncera formellement à toutes les actions résolutoires qu'elle aura contre la Société Transfé-

rante et ses ayants droits, du fait que la Nouvelle Société assumera dans ses proportions les dettes, charges et obligations
de la Société Transférante.

VIII. Attribution des Nouvelles Actions aux actionnaires de la Société Transférante.

Les actions devant être émises par la Nouvelle Société seront attribuées et distribuées aux actionnaires de la Société

Transférante non proportionnellement à leur participation dans la Société Transférante conformément à la répartition
telle que convenue entre actionnaires.

33235

U X E M B O U R G

IX. Documents disponibles pour examen

Les actionnaires de la Société Transférante ont le droit d'examiner au siège social de la Société Transférante, au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale des actionnaires appelées à se prononcer sur le Projet, les documents
suivants:

- ce Projet;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion et les rapports du conseil de surveillance de la Société Trans-

férante des trois derniers exercices clôturés aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013;

Tout actionnaire peut obtenir une copie de ces documents sans frais et sur simple demande.

X. Divers

L'approbation de cette Scission par l'assemblée des actionnaires de la Société Transférante est censée donner décharge

pleine et entière à l'Associé-Gérant Commandité pour l'exécution de toutes ses obligations jusqu'à la date de cette
assemblée générale.

La Scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la Loi.
La Nouvelle Société et la Société Transférante procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner

effet à la Scission et du transfert du Patrimoine Transféré par la Société Transférante à la Nouvelle Société.

Fait à Luxembourg, le 28 février 2014.

Pour l'associé-gérant commandité NOVENERGIA III GENERAL PARTNER S.A.
Angelo DE BERNARDI / Giorgio VIGNOLLE
Administrateur / Administrateur

Annexe 1:

Répartition des éléments du patrimoine actifs et passifs de la Société Transférante entre cette dernière et la Nouvelle

Société

La répartition ci-dessous est basée sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 de la Société Transférante.
1. A la Société Transférante, seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants, représentant une partie scindée

de ses éléments actifs et passifs selon des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

ACTIF

PASSIF

ACTIF IMMOBILISE

CAPITAUX PROPRES

Parts dans entreprises liées

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,000

- SCI NDC 79 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,800

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,934,657

Parts dans ent. avec lien
de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,951,040
ACTIF CIRCULANT

DETTES

Créances sur ent. avec lien de participation

Dettes envers Jojoma . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,046,753

Financement SCI NDC . . . . . . . . . . . . . . . 2,382,270
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700,000

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,034,210 TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,034,210

2. A la Nouvelle Société seront affectés les éléments d'actifs et passifs suivants:

ACTIF

PASSIF

ACTIF IMMOBILISE

CAPITAUX PROPRES

Parts dans entreprises liées

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000

- Cambenerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,637,500 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

- Novenergia General Partner B . . . . . . .

3,403,436 Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,999,539

- Clean Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,053,333

- Drauvil Catalana . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ACTIF CIRCULANT

DETTES

Créances sur ent. avec lien de participation

Dettes envers Cambenerg . . . . . . . . . . . . .

1,676,214

Financement Clean Energy . . . . . . . . . . . .

1,586,251 Dettes envers Jojoma . . . . . . . . . . . . . . . . .

759,200

Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85,041 Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,577

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,918

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,773,530 TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,773,530

33236

U X E M B O U R G

Annexe 2:

Les statuts de la Société Transférante restent inchangés dans son ensemble. Cependant suite à la Scission par apport

à la constitution de la Nouvelle Société et qu'une partie du patrimoine de la Société Transférante a été transféré à la
Nouvelle Société, il y a lieu:

- de réduire le capital social en proportion du patrimoine transféré et d'annuler les inscriptions ou les certificats émis

correspondant à 10.040 (dix mille quarante) actions de commanditaires et 40 (quarante) actions de commandité transférés
à la Nouvelle Société

- d'annuler 6 (six) actions de commanditaire et d'émettre 6 (six) actions de commandité nouvelles.
- par conséquent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société Transférante doit être modifié pour avoir la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quarante huit mille EURO (48.000,00 EUR) représenté par 6 (six) Actions de

Commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après Actions de Gérant Commandité), et 1.914 (mille neuf qua-
torze) Actions de Commanditaire détenues par les Actionnaires Commanditaires (ci-après Actions de commanditaire)
et ayant toutes (Actions de Commandité et Commanditaire) une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les termes Action et Actions ou Actionnaire et Actionnaires dans ces Statuts englobent sauf disposition implicite ou

explicite contraire, les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires d'Actions
de Commanditaire et d'Actions de Gérant Commandité.»

- de modifier l'article la première phrase de l'article 13 des statuts de la Société afin de refléter le changement s'associé-

gérant commandité opéré par la Scission et lequel aura dorénavant le contenu suivant:

«La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité "ANTANI S.à r.l", désignée dans les présents Statuts comme le

Gérant Commandité.»

Annexe 3: Projets des statuts de la nouvelle société

Art. 1

. Forme. Il existe une Société en Commandite par Actions sous la dénomination de COFRE WIND LU-

XEMBOURG S.C.A., ci-après la Société.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Cependant la société est dissoute en cas d'adoption d'une résolution de dissolution par une assemblée générale des

actionnaires délibérant conformément aux conditions de quorum et de majorité requise pour la modification des statuts.

La Société n'est pas dissoute en cas de démission, dissolution, faillite ou insolvabilité du Gérant Commandité.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'endroit du siège social à l'intérieur de la commune Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Com-

mandité.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, sont survenus ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, la déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans ces circonstances
données.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille EUROS (300.000,00 EUR) représenté par 40

(quarante) Actions de Commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après Actions de Gérant Commandité), et
11.960 (onze mille neuf cent soixante) Actions de Commanditaires détenues par les Actionnaires Commanditaires (ci-
après Actions de commanditaires) et ayant toutes (Actions de Commandité et Commanditaires) une valeur nominale de
25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les termes Action et Actions ou Actionnaire et Actionnaires dans ces Statuts englobent sauf disposition implicite ou

explicite contraire, les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires d'Actions
de Commanditaire et d'Actions de Gérant Commandité.

Art. 6. Actions. Toutes les Actions seront émises sous la forme nominative. Toutes les Actions émises seront inscrites

au registre des actionnaires (le Registre), qui sera conservé au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une

33237

U X E M B O U R G

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque
Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d'Actions détenues par lui et le montant libéré
pour chaque Action.

Tout transfert d'Actions s'opérera par une déclaration de transfert constatée par écrit, datée et signée par le cédant

et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet. Il est loisible à la Société d'inscrire tout transfert
sur la base de documents probants établissant une cession ou une mutation.

Art. 7. Cession d'actions. Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires

Commanditaires statuant à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés.

Art. 8. Rachat d'actions. La société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article 49.2.

de la Loi.

Art. 9. Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d'Actions de Gérant Commandité sont solidairement et

indéfiniment responsables pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société. Les
propriétaires d'Actions de Commanditaire ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport au capital de la société.

Assemblée générale

Art. 10. Date et Lieu des Assemblées. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le 3

jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour suivant ouvrable.
D'autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieux et date indiqués dans les avis de convocation.

Art. 11. Tenue des Assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant

Commandité.

Chaque action donne droit à une voie. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales en désignant

par écrit soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d'Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu'avec l'accord du Gérant Commandité.

Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la

Société.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d'Actionnaires.

Art. 12. Avis de Convocation. Les convocations aux assemblées générales d'Actionnaires seront faites par le Gérant

Commandité ou par le Conseil de Surveillance dans les formes prévues par la Loi.

Gérance

Art. 13. Le Gérant Commandité. La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité "NOVENERGIA III GENERAL

PARTNER S.A.", désignée dans les présents Statuts comme le Gérant Commandité.

Le «Gérant Commandité» ne peut être remplacé que sur décision unanime de l'assemblée générale.

Art. 14. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés
par la Loi ou les présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l'assemblée générale des Actionnaires. Le Gérant
Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou plusieurs manda-
taires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l'ensemble de ses pouvoirs de gestion. Le Gérant
Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice soit en demandant, soit en défendant.

Les assignations et autres actes de procédure sont valablement émis au nom de la Société seule.

Art. 15. Signataire. La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou

conjointe de tous mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat.

Art. 16. Rémunération. Le Gérant Commandité ne reçoit aucune rémunération au titre de ses services de la part de

la Société.

Conseil de Surveillance, Année Comptable, Comptes

Art. 17. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris ses livres et ses comptes

sont surveillées par un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, ci-après le Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires pour une durée maxi-

mum de six ans qui sera renouvelable.

Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes.

33238

U X E M B O U R G

Chaque membre pourra prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit soit par original,

soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Commandité

détermine et autorisera toute action qui, par application de la loi et des présents statuts pourra excéder les pouvoirs de
l'Actionnaire Commandité.

L'assemblée générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou par le Gérant Commandité.

Art. 18. Exercice Social, Comptes. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera le 31

décembre de l'année suivante.

Dividendes et Liquidation

Art. 19. Affectation des Résultats. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société fixé à l'article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre.

Le Gérant Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes de

temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société. L'assemblée
générale des Actionnaires devra approuver la décision du Gérant Commandité de verser des dividendes ainsi que l'af-
fectation des résultats qu'il propose.

Le Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée des Actionnaires avec

le consentement de du Gérant Commandité.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée générale des Actionnaires,

qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les matières non réglées par les présents Statuts seront déterminées conformément

à la législation luxembourgeoise.

Référence de publication: 2014034544/382.
(140038882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Guardian Automotive-E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 39.475.

In the year two thousand fourteen,
On the twenty-sixth day of February,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, civil law notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A.", a “société anonyme”

under Luxembourg Law, having its registered offices in L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary on 6 February 1992, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C", number 308 of 17 July 1992, modified several times and for the last time by deed of the undersigned
notary on 30 June 2011, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2,016 of 31 August
2011, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section B and number 39,475 (the “Cor-
poration”).

The meeting was opened with Mrs. Khadigea KLINGELE, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Yasmine ENDRES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Malgorzata McELFRESH, corporate counsel, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairwoman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the one hundred ten thousand five hundred ninety (110,590) Preference Shares without indication

of a nominal value into one hundred ten thousand five hundred ninety (110,590) Ordinary Shares without indication of
a nominal value;

2. Subsequent amendment of articles 5, 19 and 20 of the articles of association of the Corporation;
3. Authorization to the board of directors of the Corporation to proceed to the payment of interim dividends subject

to the provisions of the law on commercial companies of August 10, 1915, as amended;

33239

U X E M B O U R G

4. Insertion of a new article 20 and subsequent renumbering of the following articles of the articles of association of

the Corporation.

5. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed "ne

varietur" by the appearing persons.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution:

The Corporation currently has a subscribed share capital of forty-nine million nine hundred eighteen thousand two

hundred thirty-eight euro and fifty-two cents (EUR 49,918,238.52) represented by one hundred ten thousand five hundred
ninety (110,590) Preference Shares without indication of a nominal value (the “Preference Shares”) and eight hundred
thirty-three thousand four hundred seventy (833,470) Ordinary Shares without indication of a nominal value (the “Or-
dinary Shares”).

The general meeting resolves to convert the one hundred ten thousand five hundred ninety (110,590) Preference

Shares into one hundred ten thousand five hundred ninety (110,590) Ordinary Shares without indication of a nominal
value in order to only have Ordinary Shares in the share capital of the Company.

Second resolution:

The general meeting resolves to subsequently amend articles 5, 19 and 20 of the articles of association which shall

henceforth read as follows:

- Art. 5. (English version). “The share capital of the Corporation is set at forty-nine million nine hundred eighteen

thousand two hundred thirty-eight euro and fifty-two cents (EUR 49,918,238.52) represented by nine hundred forty-four
thousand sixty (944.060) shares without indication of a nominal value, which have all been entirely paid in.

The share capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.”

- Art. 19. (English version). “From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) at least shall be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Corporation.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the re-

mainder of the Corporation's profits shall be used in accordance with the law on commercial companies of August 10,
1915, as amended and these articles of association.

Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Corporation.”

- Art. 20. (English version). In the event of dissolution of the Corporation in accordance with article 2 of these articles

of association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting
of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless other-
wise provided, the liquidator(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Corporation.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the number of shares of the Corporation held by them.”

Third resolution:

The general meeting resolves to authorize the board of directors to proceed to the payment of interim dividends

subject to the provisions of the law on commercial companies of August 10, 1915, as amended.

Fourth resolution:

The general meeting resolves to add a new article twenty to the articles of association which shall be read as follows:

“ Art. 20. (English version). The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the

provisions of the law on commercial companies of August 10, 1915, as amended.”

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Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting further resolves to proceed to a renumbering of

the articles following the new article twenty of the articles of association.

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairwoman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-six février,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A.", une société anonyme

de droit luxembourgeois, avec siège social à L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 février 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 308 du17 juillet 1992, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2016 du 31
août 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 39.475.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Yasmine ENDRES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Malgorzata McELFRESH, corporate counsel, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion des cent dix mille cinq cent quatre-vingt-dix (110.590) Actions de Préférence sans désignation de valeur

nominale en cent dix mille cinq cent quatre-vingt-dix (110.590) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale.

2. Modification subséquente des articles 5, 19 et 20 des statuts de la Société.
3. Autorisation à donner au conseil d'administration de la Société de procéder au paiement de dividendes intérimaires

conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

4. Insertion d'un nouvel article 20 et renumérotation subséquente des statuts.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

La Société a actuellement un capital social souscrit de quarante-neuf millions neuf cent dix-huit mille deux cent trente-

huit euros cinquante-deux cents (EUR 49.918.238,52), divisé en cent dix mille cinq cent quatre-vingt-dix (110.590) Actions
de Préférence sans désignation de valeur nominale (les «Actions de Préférence») et huit cent trente-trois mille quatre
cent soixante-dix (833.470) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale (les «Actions Ordinaires»).

33241

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L'assemblée générale décide de convertir les cent dix mille cinq cent quatre-vingt-dix (110.590) Actions de Préférence

sans désignation de valeur nominale en cent dix mille cinq cent quatre-vingt-dix (110.590) actions ordinaires sans dési-
gnation de valeur nominale afin de n'avoir dans le capital de la Société que des Actions Ordinaires.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide par conséquent de modifier les articles 5, 19et 20 des statuts qui auront dorénavant la

teneur suivante:

- Art. 5. (version en français). «Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-neuf millions neuf cent dix-huit mille

deux cent trente-huit euros cinquante-deux cents (EUR 49.918.238,52), divisé en neuf cent quarante-quatre mille soixante
(944.060) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires,

statuant comme en matière de modification des statuts».

- Art. 19. (version en français). «Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social.

Suivant recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décidera comment le solde

du bénéfice annuel net sera disposé, conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

La distribution sera faite aux actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société».

- Art. 20. (version en français). «En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 2 des présents statuts,

la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sans indication contraire, le(s) liquidateur(s) aura les pouvoirs les
plus étendus pour la liquidation de l'actif et le règlement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la liquidation de l'actif et du règlement du passif sera distribué aux actionnaires en proportion

du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société».

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à procéder au paiement de dividendes intérimaires,

conformément aux prescriptions de loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel article 20 aux statuts, qui aura la teneur suivante:

Art. 20. (version en français). «Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement de dividendes intér-

imaires, conformément aux prescriptions de loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée».

Cinquième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de renuméroter les articles qui suivent le

nouvel article vingt des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. KLINGELE, Y. ENDRES, M. McELFRESH, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mars 2014. Relation: LAC/2014/9829. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014037544/182.
(140043127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

33242

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Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.709.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am achtzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg,

Sind

die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital („société d'investissement à capital variable“) „FONDS

DIREKT SICAV“, mit Sitz in L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 70709, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 16. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer

645 vom 25. August 1999. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 30.
Juni 2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1677 vom 26. Juli 2011.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Vera Augsdörfer, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen,

eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zum Protokollführer Herrn Meik Scholzen, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Strassen.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Ursula Berg, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Stras-

sen.

Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I. - Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben
gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

II. - Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladungen mit der hiernach angegebenen Ta-

gesordnung veröffentlicht:

- im Mémorial C, vom 16. Januar 2014 und 1. Februar 2014
- in der Tageszeitung „Tageblatt“ am 16. Januar 2014 und am 1. Februar 2014
- In der Tageszeitung „Luxemburger Wort“ am 16. Januar 2014 und am 1. Februar 2014
- auf der Homepage der IPConcept (Luxemburg) S.A.
III. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1. Änderung von Artikel 4 der Satzung.
Die Vorgaben aus dem CSSF Rundschreiben 13/559 werden umgesetzt.
2. Änderung der Satzung hinsichtlich redaktioneller Anpassungen.
Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 18. Februar 2014 in Kraft. Ein Entwurf der neuen Satzung ist am

Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.

IV. - Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 256.100 sich im Umlauf befindenden Aktien,

11.556 Aktien anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.

Die Vorsitzende teilt der Versammlung mit, dass eine erste außerordentliche Generalversammlung mit derselben

Tagesordnung für den 15. Januar 2014 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht beschlussfähig
war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war.

Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschlussfähig,

gleich wie viele Anteile anwesend oder vertreten sind.

Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 der Satzung abzuändern um die Vorgaben aus dem CSSF Rundschreiben

13/559 umzusetzen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Satzung abzuändern hinsichtlich redaktioneller Anpassungen und sie wie folgt

neuzufassen:

I. Name, Sitz und Zweck der Investmentgesellschaft

Art. 1. Name. Zwischen den erschienen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,

wird eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „Société d'investissement à capital variable“, unter

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dem Namen Fonds Direkt Sicav („Investmentgesellschaft“) gegründet. Die Investmentgesellschaft ist eine Umbrella-
Konstruktion, die mehrere Teilfonds („Teilfonds“) umfassen kann.

Art. 2. Sitz. Gesellschaftssitz ist Strassen, Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft („Verwaltungsrat“) kann der Gesell-

schaftssitz an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde Strassen verlegt werden und können Niederlassungen und
Repräsentanzen an einem anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg sowie im Ausland gegründet oder
eröffnet werden.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderen Notfalls von höherer

Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Investmentgesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Aus-
land beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einen einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis
zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Falle wird die Investmentgesellschaft
die Luxemburger Staatszugehörigkeit jedoch beibehalten.

Art. 3. Zweck.
1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/oder sonstigen zulässigen

Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen („Gesetz vom 17. Dezember 2010“) mit dem Ziel einen Mehrwert zugunsten der
Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.

2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 17. Dezember 2010 und im Gesetz vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („Gesetz
vom 10. August 1915“) festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind.

Art. 4. Allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen. Ziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds ist das Er-

reichen einer angemessenen Wertentwicklung in der jeweiligen Teilfondswährung (wie in Artikel 12 Nr. 2 dieser Satzung
i.V.m. dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt definiert). Die teilfondsspezifische Anlagepolitik wird für den
jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben.

Die folgenden allgemeinen Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten für sämtliche Teilfonds, sofern keine Ab-

weichungen oder Ergänzungen für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt enthalten
sind.

Das jeweilige Teilfondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln des

Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 und nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und
innerhalb der Anlagebeschränkungen angelegt.

Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nur solche Vermögenswerte erworben und verkauft werden, deren Preis den

Bewertungskriterien von Artikel 12 dieser Satzung entspricht.

1. Definitionen:
a) „geregelter Markt“
Bei einem geregelten Markt handelt es sich um einen Markt für Finanzinstrumente im Sinne von Artikel 4 Nr. 14 der

Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstru-
mente, zur Änderung der Richtlinien 2009/65/EG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäi-
schen Parlamentes und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG.

b) „Wertpapiere“
Als Wertpapiere gelten:
- Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Papiere („Aktien“),
- Schuldverschreibungen und andere verbriefte Schuldtitel („Schuldtitel“),
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-

rechtigen.

Ausgenommen sind die in Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Techniken und Instrumente.
c) „Geldmarktinstrumente“
Als „Geldmarktinstrumente“ werden Instrumente bezeichnet, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden,

liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.

d) „Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW“)“
Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen

jeder Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.

2. Es werden ausschließlich
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem geregelten Markt zugelassen sind oder gehandelt

werden;

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b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat

der Europäischen Union („Mitgliedstaat“), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden;

c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einer Wertpapierbörse eines nicht zur Europäischen

Union gehörenden Staates amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt eines nicht zur Europäischen
Union gehörenden Staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehan-
delt werden;

d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen erworben, sofern die Emissionsbedingungen die Verp-

flichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird,
und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

Die unter Nr. 2 Buchstaben c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden innerhalb von

Nordamerika, Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien), Afrika, Asien und/oder Europa amtlich notiert oder ge-
handelt.

e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW“) erworben, die entsprechend der

Richtlinie 2009/65/EG zugelassen wurden und/oder andere Organismen für gemeinsame Anlagen („OGA“) im Sinne des
ersten und zweiten Gedankenstrichs von Artikel 1 (2) der Richtlinie 2009/65/EG, gleichgültig ob diese ihren Sitz in einem
Mitgliedstaat oder einem Drittstaat unterhalten, sofern

- diese OGA entsprechend solchen Rechtvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche

nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und aus-
reichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Vereinigten Staaten von Amerika,
Kanada, die Schweiz, Hongkong, Japan, Norwegen und Liechtenstein),

- das Schutzniveau der Aktionäre dieser OGA dem Schutzniveau der Aktionäre eines OGAW gleichwertig und ins-

besondere die Vorschriften über die getrennte Verwahrung der Vermögenswerte, die Kreditaufnahme, die Kreditge-
währung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
2009/65/EG gleichwertig sind,

- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil

über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden,

- der OGAW oder andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw.

seiner Satzung insgesamt höchstens 10% seinen Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf.

Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen

jeder Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.

f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten getätigt,

sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, einem OECD- und FATF-Mitgliedstaat hat
oder, falls der Sitz des Kreditinstituts in einem Drittstaat liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung
der Luxemburger Aufsichtsbehörde denen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;

g) abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate“), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, erworben,

die an einem der unter Absätzen a), b) oder c); bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete
Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden („OTC-Derivate“), sofern

- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010

oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die das jeweilige Teilfondsvermögen gemäß
den in dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) und der Satzung der Investmentgesellschaft genannten Anlagezielen inves-
tieren darf,

- die Gegenpartei bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende, erstklassige Institute der Katego-

rien sind, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zugelassen sind und die auf diese Geschäftsart spezialisiert sind;

- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit

auf Initiative der Investmentgesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Geschäft glatt-
gestellt werden können.

h) Geldmarktinstrumente erworben, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Defi-

nition von Artikel 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente
bereits Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, sie werden

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates, der

Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, so-
fern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den Buchstaben a), b) oder c) dieses Artikels

bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder

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- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder

einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde mindestens so streng
sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zu-

gelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder
um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens 10 Mio. Euro, das seinen Jahresabschluss nach den Vors-
chriften der Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder
mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig
ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung
einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

3. Wobei jedoch bis zu 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in andere als die unter Nr. 2 dieses Artikels

genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente angelegt werden dürfen.

4. Techniken und Instrumente
a) Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der

Luxemburger Aufsichtsbehörde vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktins-
trumente zum Gegenstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des
jeweiligen Teilfondsvermögens erfolgt. Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen
die Bedingungen und Grenzen mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 übereinstimmen.

Darüber hinaus ist es dem jeweiligen Teilfondsvermögen nicht gestattet, bei der Verwendung von Techniken und

Instrumenten von den im Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) und dieser Satzung der Investmentgesellschaft festgelegten
Anlagezielen abzuweichen.

b) Die Investmentgesellschaft hat sicherzustellen, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnet-

towert ihrer Portfolios nicht überschreitet.

Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko, künftige Marktfluktuationen

und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die beiden nachfolgenden Absätze.

Die Netto-Teilfondsvermögen dürfen als Teil ihrer Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen von Artikel 43 Absatz

5 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anla-
gegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nicht überschreitet. Investiert der jeweilige Teilfonds in
indexbasierte Derivate, so werden diese Anlagen bei den Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 nicht berücksichtigt.

Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhaltung

der Vorschriften von Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 mit berücksichtigt werden.

c) Wertpapierleihe
Der Fonds kann zur Erzielung zusätzlichen Kapitals oder Ertrags oder zur Verringerung seiner Kosten oder Risiken

Wertpapierleihgeschäfte tätigen, wobei solche Geschäfte mit den anwendbaren Luxemburger Gesetzen und Verordnun-
gen sowie den CSSF Rundschreiben (unter anderem CSSF 08/356, CSSF 11/512 und CSSF 13/559) im Einklang stehen
müssen.

aa) Der Fonds darf Wertpapiere entweder direkt oder im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems, das

durch einen anerkannten Organismus zur Wertpapierabwicklung oder Clearinginstitutionen wie CLEARSTREAM und
EUROCLEAR oder von einem erstklassigen, auf derartige Geschäfte spezialisierten Finanzinstitut organisiert wird, das
aufsichtsrechtlichen Vorschriften unterliegt, die nach Ansicht der CSSF den EU-Bestimmungen gleichwertig sind, verleihen.
Die Gegenpartei des Wertpapierleihevertrages (d.h. der Darlehensnehmer) muss in jedem Fall aufsichtsrechtlichen Vors-
chriften unterliegen, die nach Ansicht der CSSF den EU-Bestimmungen gleichwertig sind. Der Fonds stellt sicher, dass
übertragene Wertpapiere im Rahmen der Wertpapierleihe jederzeit zurückübertragen werden können und das einge-
gangene Wertpapierleihgeschäft jederzeit beendet werden kann. Handelt das vorgenannte Finanzinstitut für eigene
Rechnung, ist es als Gegenpartei des Wertpapierleihevertrages anzusehen. Verleiht der Fonds seine Wertpapiere an
Unternehmen, die im Rahmen eines Verwaltungs- oder Kontrollverhältnisses mit dem Fonds verbunden sind, ist insbe-
sondere auf Interessenkonflikte, die sich ergeben können, zu achten. Der Fonds muss vorab oder zum Zeitpunkt der
Übertragung der verliehenen Wertpapiere eine Sicherheit in Übereinstimmung mit den aufsichtsrechtlichen Anforde-
rungen an das Kontrahentenrisiko und die Sicherheitsleistung erhalten. Zum Ablauf des Wertpapierleihevertrages erfolgt
die Rückübertragung der Sicherheit zeitgleich oder im Anschluss an die Rückgabe der verliehenen Wertpapiere. Im Rah-
men eines standardisierten Wertpapierleihsystems, das durch einen anerkannten Organismus zur Wertpapierabwicklung
organisiert wird, oder eines Wertpapierleihsystems, das durch ein Finanzinstitut organisiert wird, das aufsichtsrechtlichen
Vorschriften unterliegt, die nach Ansicht der CSSF den EU-Bestimmungen gleichwertig sind, und das auf diese Geschäftsart
spezialisiert ist, kann die Übertragung der verliehenen Wertpapiere vor Erhalt der Sicherheit erfolgen, wenn der Ver-
mittler (intermédiaire) die ordnungsgemäße Durchführung des Geschäfts sicherstellt. Dieser Vermittler kann anstelle des
Darlehensnehmers dem Fonds eine Sicherheit in Übereinstimmung mit den aufsichtsrechtlichen Anforderungen an das
Kontrahentenrisiko und die Sicherheitsleistung zur Verfügung stellen. In diesem Fall wird der Vermittler vertraglich zur
Stellung der Sicherheiten verpflichtet.

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bb) Der Fonds muss dafür Sorge tragen, dass der Umfang der Wertpapierleihgeschäfte in angemessener Höhe gehalten

wird, oder muss die Rückgabe der verliehenen Wertpapiere in einer Art und Weise verlangen können, dass es ihm
jederzeit möglich ist, seiner Verpflichtung zur Rücknahme nachzukommen, und sicherstellen, dass diese Geschäfte die
Verwaltung der Vermögenswerte des Fonds gemäß seiner Anlagepolitik nicht beeinträchtigen. Für jedes abgeschlossene
Wertpapierleihgeschäft muss der Fonds sicherstellen, dass er eine Sicherheit erhält, deren Wert während der gesamten
Laufzeit des Leihgeschäfts mindestens 90% des gesamten Marktwertes (einschließlich Zinsen, Dividenden und sonstiger
etwaiger Ansprüche) der verliehenen Titel entspricht.

cc) Erhalt einer angemessenen Sicherheit
Der Fonds darf eine Sicherheit in Übereinstimmung mit den hier genannten Anforderungen mit einbeziehen, um das

Kontrahentenrisiko bei Geschäften mit Rückkaufsrecht zu berücksichtigen.

Der Fonds muss täglich eine Neubewertung der erhaltenen Sicherheit vornehmen. Der Vertrag zwischen der Invest-

mentgesellschaft und der Gegenpartei muss Bestimmungen vorsehen, die die Leistung zusätzlicher Sicherheiten durch die
Gegenpartei innerhalb einer äußerst kurzen Frist verlangen, wenn der Wert der bereits geleisteten Sicherheit sich im
Verhältnis zu dem abzusichernden Betrag als nicht ausreichend erweist. Darüber hinaus muss dieser Vertrag gegebenen-
falls Sicherheitsmargen vorsehen, die den Währungsoder Marktrisiken Rechnung tragen, die mit den als Sicherheit
akzeptierten Vermögenswerten verbunden sind.

Bei der Sicherheit handelt es sich grundsätzlich um:
(1) liquide Mittel, die liquiden Mittel beinhalten nicht nur Bargeld und kurzfristige Bankguthaben, sondern auch Geld-

marktinstrumente, die in der Richtlinie 2007/16/EG zur Durchführung der Richtlinie 85/611/EWG des Rates zur
Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren (OGAW) im Hinblick auf die Erläuterung gewisser Definitionen festgelegt werden. Ein Kreditbrief oder
eine erstrangig zu erfüllende Sicherheit, der/die von einem erstklassigen Kreditinstitut ausgestellt wird, das nicht mit der
Gegenpartei verbunden ist, wird den liquiden Mitteln gleichgesetzt.

(2) Schuldverschreibungen, die von einem Mitgliedstaat der OECD oder deren öffentlichen Gebietskörperschaften

oder durch supranationale Einrichtungen und Organismen mit gemeinschaftlichem, regionalem oder globalem Charakter
ausgegeben oder garantiert werden,

(3) Aktien oder Anteile, die von Geldmarkt-OGA ausgegeben werden, die einen Nettoinventarwert auf täglicher Basis

berechnen und über ein AAA-Rating oder Entsprechendes verfügen,

(4) Aktien oder Anteile, die von OGAW ausgegeben werden, die in die Schuldverschreibungen/Aktien investieren, die

in den folgenden Punkten (5) und(6) genannt werden,

(5) Schuldverschreibungen, die von erstklassigen Emittenten ausgegeben oder besichert werden, die über eine ange-

messene Liquidität verfügen, oder

(6) Aktien, die börsennotiert sind oder an einem geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder

an einer Wertpapierbörse eines Staates der OECD gehandelt werden, sofern diese Aktien in einen bedeutenden Index
einbezogen sind.

Die Sicherheit, die nicht in bar oder in Aktien/Anteilen eines OGA/OGAW geleistet wird, muss von einem Unter-

nehmen ausgegeben werden, das nicht mit der Gegenpartei verbunden ist.

5. Pensionsgeschäfte
Die Netto-Teilfondsvermögen dürfen an Pensionsgeschäften beteiligt werden, die in Käufen und Verkäufen von Wert-

papieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Käufer das Recht oder die Pflicht einräumen, die verkauften
Wertpapiere vom Erwerber zu einem Preis und innerhalb einer Frist zurückzukaufen, die zwischen den beiden Parteien
bei Vertragsabschluss vereinbart wurde.

Die Teilfonds können bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine Beteiligung an

solchen Geschäften unterliegt jedoch folgenden Richtlinien:

a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegenpartei

um ein Finanzinstitut erster Ordnung handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.

b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäfts dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung des

Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräußert werden.

Für den Fall, dass die Verwaltungsgesellschaft ein Pensionsgeschäft abschließt, muss sichergestellt sein, dass die Ver-

waltungsgesellschaft jederzeit den vollen Geldbetrag des abgeschlossenen Pensionsgeschäftes zurückfordern oder aber
das Geschäft zum aktuellen Marktwert bzw. mit der aufgelaufenen Gesamthöhe beendet werden kann. Darüber hinaus
stellt die Verwaltungsgesellschaft sicher, dass das Pensionsgeschäft jederzeit beendet werden kann und das zugrunde
liegende Wertpapier zurückgefordert werden kann.

Werden die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Be-

zugsrechten überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft für die Investmentgesellschaft bei ihren Verkäufen als
vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre anzustreben.

Für die jeweiligen Teilfonds können geeignete Dispositionen getroffen werden und mit Einverständnis der Depotbank

weitere Anlagebeschränkungen aufgenommen werden, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu
entsprechen, in denen Aktien der Teilfonds vertrieben werden sollen.

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6. Risikostreuung
a) Es dürfen maximal 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten

ein und desselben Emittenten angelegt werden. Jeder Teilfonds darf nicht mehr als 20% seines Vermögens in Einlagen bei
ein und derselben Einrichtung anlegen.

Das Ausfallrisiko bei Geschäften der Investmentgesellschaft mit OTC-Derivaten darf folgende Sätze nicht überschrei-

ten:

- 10% des Netto-Teilfondsvermögens, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Artikel 41 Absatz 1Buchs-

tabe f) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 ist und

- 5% des Netto-Teilfondsvermögens in allen anderen Fällen.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in deren Wertpapieren und Geld-

marktinstrumente mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens angelegt werden, darf 40% des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens nicht übersteigen. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und Geschäfte mit
OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, die einer Aufsicht unterliegen.

Ungeachtet der einzelnen in Buchstabe a) genannten Obergrenzen darf bei ein und derselben Einrichtung höchstens

20% des jeweiligen Teilfondsvermögens in einer Kombination aus

- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapiere oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten
investiert werden.
c) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens

erhöht sich in den Fällen auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Wertpapiere
oder Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem Drittstaat oder anderen in-
ternationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören begeben
oder garantiert werden.

d) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens

erhöht sich in den Fällen auf 25% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Schuldvers-
chreibungen von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und kraft Gesetzes
einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt, durch die die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden
sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögens-
werten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Maße die sich
daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichter-
füllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen.

Sollten mehr als 5 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldvers-

chreibungen angelegt werden, darf der Gesamtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.

e) Die unter Nr. 6 Buchstabe b) Satz 1 dieses Artikels genannte Beschränkung des Gesamtwertes auf 40% des betref-

fenden Netto-Teilfondsvermögens findet in den Fällen der Buchstaben c) und d) keine Anwendung.

f) Die unter Nr. 6 Buchstaben a) bis d) dieses Artikels beschriebenen Anlagegrenzen von 10%, 35% bzw. 25% des

jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens dürfen nicht kumulativ betrachtet werden, sondern es dürfen insgesamt nur maxi-
mal 35% des Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und dieser Einrichtung oder
in Einlagen oder Derivative bei derselben angelegt werden.

Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG

des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über den konsolidierten
Abschluss (Abl. L 193 vom 18. Juli 1983, S.1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften
derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der Berechnung der in dieser Nr. 6 a) bis f) dieses Artikels vorge-
sehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung anzusehen.

Der jeweilige Teilfonds darf kumulativ 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstru-

mente ein und derselben Unternehmensgruppe investieren.

g) Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Anlagegrenzen können für den

jeweiligen Teilfonds bis zu 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Aktien und Schuldtiteln ein und derselben Einrichtung
investiert werden, wenn die Nachbildung eines von der Luxemburger Aufsichtsbehörde anerkannten Aktien- oder
Schuldtitelindex das Ziel der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds ist. Vorraussetzung hierfür ist jedoch, dass:

- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist,
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht, und
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die vorgenannte Anlagegrenze erhöht sich auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in den Fällen, in denen

es aufgrund außergewöhnlicher Marktverhältnisse gerechtfertigt ist, insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bes-

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timmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Diese Anlagegrenze gilt nur für die Anlage bei einem
einzigen Emittenten.

Ob für die Investmentgesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht wird, findet für den jeweiligen Teilfonds in

dem entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt der Investmentgesellschaft Erwähnung.

h) Unbeschadet des unter Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Gesagten, dürfen, unter Wahrung des

Grundsatzes der Risikostreuung, bis zu 100% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmark-
tinstrumenten angelegt werden, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem OECD-Mitglieds-
taat oder von internationalen Organismen, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben werden
oder garantiert sind. In jedem Fall müssen die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus sechs ver-
schiedenen Emissionen stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30%
des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten darf.

i) Es werden für die jeweiligen Teilfonds nicht mehr als 10% des jeweiligen Netto Teilfondsvermögens in OGAW oder

OGA im Sinne der Ziffer 2, Buchstabe e) dieses Artikels angelegt, es sei denn, der teilfondsspezifische Anhang zu dem
Verkaufsprospekt sieht für den jeweiligen Teilfonds etwas anderes vor. Für den Fall, dass die Anlagepolitik des jeweiligen
Teilfonds eine Anlage zu mehr als 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in OGAW oder OGA im Sinne der
Ziffer 2, Buchstaben e) dieses Artikels vorsieht, finden die nachfolgenden Buchstaben j) - k) Anwendung.

j) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen ein und

desselben OGAW oder ein und desselben anderen OGA gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 angelegt werden. Wobei im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 jeder Teilfonds eines OGAW oder OGA mit mehreren Teilfonds, bei denen die Aktiva ausschließlich den Ansprü-
chen der Aktionäre dieses Teilfonds gegenüber den Gläubigern haften, deren Forderungen anlässlich der Gründung, der
Laufzeit oder der Liquidation des Teilfonds entstanden sind, als eigenständige OGAW oder OGA anzusehen sind.

k) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 30% des Netto-Teilfondsvermögens in andere OGA als OGAW

angelegt werden. In diesen Fällen müssen die Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 hin-
sichtlich der Vermögenswerte der OGAW bzw. OGA, von denen Anteile erworben werden, nicht gewahrt sein.

l) Werden Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA erworben, die unmittelbar oder aufgrund einer

Übertragung von derselben Verwaltungsgesellschaft wie die Investmentgesellschaft (sofern benannt) oder von einer Ge-
sellschaft verwaltet werden, mit der diese Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung
oder eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung mehr als 10% des Kapitals oder der Stimmen verbunden ist, so
dürfen für die Zeichnung oder die Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder OGA durch die Netto-
teilfondsvermögen keine Gebühren berechnet werden (inkl. Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen).

Generell kann es bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds zu der Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene

des Zielfonds kommen und es sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren
zu berücksichtigen. Die Investmentgesellschaft bzw. ihre Teilfonds werden dabei nicht in Zielfonds anlegen, die einer
Verwaltungsvergütung von mehr als 3% unterliegen. Der Jahresbericht der Investmentgesellschaft wird betreffend den
jeweiligen Teilfonds Informationen enthalten, wie hoch der Anteil der Verwaltungsvergütung maximal ist, welche der
Teilfonds sowie die Zielfonds zu tragen haben.

m) Ein Teilfonds eines Umbrellafonds kann in andere Teilfonds desselben Umbrellafonds investieren. Zusätzlich zu den

bereits genannten Bedingungen für Investitionen in Zielfonds gelten bei einer Investition in Zielfonds, die gleichzeitig
Teilfonds desselben Umbrellafonds sind, die folgenden Bedingungen:

- Zirkelinvestitionen sind nicht erlaubt. Das heißt, der Zielteilfonds kann seinerseits nicht in den Teilfonds desselben

Umbrellafonds investieren, der seinerseits in den Zielteilfonds investiert ist,

- Die Teilfonds eines Umbrellafonds, die von einem anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds erworben werden

sollen, dürfen ihrerseits gemäß ihrem Verwaltungsreglement bzw. ihrer Satzung insgesamt höchstens 10% ihres Sonder-
vermögens in andere Zielteilfonds anlegen,

- Stimmrechte aus dem Halten von Anteilen von Zielfonds, die gleichzeitig Teilfonds desselben Umbrellafonds sind,

sind solange diese Anteile von einem Teilfonds desselben Umbrellafonds gehalten werden, ausgesetzt. Eine angemessene
buchhalterische Erfassung in der Rechnungslegung und den periodischen Berichten bleibt von der Regelung unberührt,

- Solange ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds hält, werden die Anteile des Ziel-

teilfonds bei der Nettoinventarwertberechnung nicht berücksichtigt, soweit die Berechnung zur Feststellung des Errei-
chens des gesetzlichen Mindestkapitals des Umbrellafonds dient und

- Erwirbt ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds, darf es nicht zu einer Verdopplung

von Verwaltungs-, Zeichnungsoder Rücknahmegebühren auf der Ebene des Teilfonds kommen, der in den Zielteilfonds
desselben Umbrellafonds investiert hat.

n) Es ist nicht gestattet, Aktien zu erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, welches der Investmentge-

sellschaft bzw. ihren Teilfonds ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten
auszuüben. Gleiches gilt für einen etwaigen Fondsmanager.

o) Weiter können für die Investmentgesellschaft bzw. ihre Teilfonds
- bis zu 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,

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- bis zu 10% der ausgegebenen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile ein und desselben OGAW und/oder OGA,
- nicht mehr als 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten
erworben werden.
p) Die unter Nr. 6 Buchstaben n) bis o) genannten Anlagegrenzen finden keine Anwendung soweit es sich um
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaf-

ten, oder von einem Staat, der kein Mitgliedstaat der Europäischen Union ist, begeben oder garantiert werden.

- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einer internationalen Körperschaft öffentlich-rechtlichen

Charakters begeben werden, der ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören.

- Aktien handelt, die der jeweilige Teilfonds an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Ver-

mögen im wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige
Beteiligung für den jeweiligen Teilfonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt,
Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der
Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die in Artikel
43, 46 und 48 Absätze 1 und 2 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Grenzen beachtet. Bei der Übers-
chreitung der in den Artikeln 43 und 46 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Grenzen findet Artikel 49 des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010 sinngemäß Anwendung.

7. Flüssige Mittel
Ein Teil des Netto-Teilfondsvermögens darf in flüssigen Mitteln, die jedoch nur akzessorischen Charakter haben dürfen,

gehalten werden.

8. Kredite und Belastungsverbote
a) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur

Sicherung abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Buchstaben
b) oder um Sicherheitsleistungen im Rahmen der Abwicklung von Geschäften mit Finanzinstrumenten.

b) Kredite zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen nur kurzfristig und bis zu einer Höhe von 10% des

jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von Fremdwährun-
gen durch „Back-to-Back“- Darlehen.

c) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflich-

tungen eingegangen werden, wobei dies dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstru-
menten oder anderen Finanzinstrumenten gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstaben e), g) und h) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 nicht entgegensteht.

d) Die Teilfonds dürfen Kredite bis zu 10 % ihres jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufnehmen, sofern es sich um

Kredite handelt, die den Erwerb von Immobilien ermöglichen sollen, die für die unmittelbare Ausübung ihrer Tätigkeit
unerlässlich sind; in diesem Fall dürfen diese sowie die Kredite nach Buchstabe b) zusammen 15% des Netto-Teilfonds-
vermögens nicht überschreiten.

9. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen oder Zertifikaten über solche Edelmetalle,

Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt werden.

10. Die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wert-

papiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre eine
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

II. Dauer, Verschmelzung und Liquidation der Investmentgesellschaft

Art. 5. Dauer der Investmentgesellschaft. Die Investmentgesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Verschmelzung der Investmentgesellschaft bzw. eines oder mehrerer Teilfonds.
1. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen

beschließen, die Investmentgesellschaft in einen anderen OGAW, der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet
wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, zu übertragen. Die Beschlüsse der General-
versammlung im Rahmen einer Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden
oder vertretenen Aktionäre. Bei Verschmelzungen, bei denen die übertragende Investmentgesellschaft durch die Versch-
melzung erlischt, muss das Wirksamwerden der Verschmelzung notariell beurkundet werden.

2. Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft

durch Einbringung in einen anderen Teilfonds der Investmentgesellschaft oder einen anderen OGAW bzw. Teilfonds eines
anderen OGAW verschmolzen werden.

3. Die unter den vorstehenden Ziffern 1. und 2. genannten Verschmelzungen können insbesondere in folgenden Fällen

beschlossen werden:

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- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. ein Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag

gefallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds bzw. den Teilfonds zu verwalten.

4. Die Generalversammlung stimmt ebenfalls über den gemeinsamen Verschmelzungsplan ab. Die Beschlüsse der Ge-

neralversammlung im Rahmen einer Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen Stimmenmehrheit der anwesen-
den oder vertretenen Aktionäre. Bei Verschmelzungen, bei denen die übertragende Investmentgesellschaft durch die
Verschmelzung erlischt, muss das Wirksamwerden der Verschmelzung notariell beurkundet werden. Bei Verschmelzun-
gen von einzelnen Teilfonds ist allein die Zustimmung der Aktionäre, der von der Verschmelzung betroffenen Teilfonds
erforderlich.

5. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann beschließen einen anderen Fonds oder Teilfonds, der von

derselben oder von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, in die Investmentgesellschaft bzw. einen Teil-
fonds der Investmentgesellschaft aufzunehmen.

6. Verschmelzungen sind sowohl zwischen zwei Luxemburger Fonds bzw. Teilfonds (inländische Verschmelzung) als

auch zwischen Fonds bzw. Teilfonds die in zwei unterschiedlichen Mitgliedsstaaten niedergelassen sind (grenzüberschrei-
tende Verschmelzung) möglich.

7. Eine Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik der einzubringenden Investmentgesellschaft

bzw. des Fonds oder Teilfonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGAW verstößt.

8. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds

und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds bzw. Teilfonds. Die
Anleger des einbringenden Fonds erhalten Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des
Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls einen Spi-
tzenausgleich.

9. Sowohl der aufnehmende Fonds bzw. Teilfonds als auch der übertragende Fonds bzw. Teilfonds informieren die

Anleger in geeigneter Form über die geplante Verschmelzung im Rahmen einer Publikation in einer Luxemburger Tages-
zeitung und entsprechend den Vorschriften der jeweiligen Vertriebsländer des aufnehmenden oder einzubringenden
Fonds bzw. Teilfonds.

10. Die Anleger des aufnehmenden und des übertragenden Fonds bzw. Teilfonds haben während dreißig Tagen das

Recht, ohne Zusatzkosten die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert oder, soweit
möglich, den Umtausch in Anteile eines anderen Fonds mit ähnlicher Anlagepolitik, der von derselben Verwaltungsge-
sellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Kontrolle oder durch wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, zu verlangen. Das
Recht wird ab dem Zeitpunkt wirksam, zu dem die Anteilinhaber des übertragenden und des aufnehmenden Fonds über
die geplante Verschmelzung unterrichtet werden, und erlischt fünf Bankarbeitstage vor dem Zeitpunkt der Berechnung
des Umtauschverhältnisses.

11. Bei einer Verschmelzung zwischen zwei oder mehreren Fonds bzw. Teilfonds können die betroffenen Fonds bzw.

Teilfonds die Zeichnungen, Rücknahmen oder Umtäusche von Anteilen zeitweilig aussetzen, wenn eine solche Aussetzung
aus Gründen des Anteilinhaberschutzes gerechtfertigt ist.

12. Die Durchführung der Verschmelzung wird von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft und bestätigt. Den

Anlegern des übertragenden und des übernehmenden Fonds bzw. Teilfonds sowie der jeweils zuständigen Aufsichtsbe-
hörde wird auf Anfrage kostenlos eine Kopie des Berichts des Wirtschaftsprüfers zur Verfügung gestellt.

13. Das vorstehend Gesagte gilt gleichermaßen für die Verschmelzung zweier Teilfonds innerhalb der Investmentge-

sellschaft sowie für die Verschmelzung von Aktienklassen innerhalb eines Teilfonds.

Art. 7. Die Liquidation der Investmentgesellschaft bzw. eines oder mehrerer Teilfonds.
1. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung jederzeit liquidiert werden. Der Bes-

chluss ist unter Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Bestimmungen zu fassen, es sei denn diese
Satzung, das Gesetz vom 10. August 1915 oder das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verzichten auf die Einhaltung dieser
Bestimmungen.

Sinkt jedoch das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals, ist der Verwaltungsrat

der Investmentgesellschaft verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen und dieser die Frage nach der Liquidation
der Investmentgesellschaft zu unterbreiten. Die Liquidation wird mit einer einfachen Mehrheit der anwesenden bzw.
vertretenden Aktien beschlossen.

Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter ein Viertel des Mindestkapitals, muss der Verwaltungsrat der

Investmentgesellschaft ebenfalls eine Generalversammlung einberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der In-
vestmentgesellschaft unterbreiten. Die Liquidation wird in einem solchen Fall mit einer Mehrheit von 25% der in der
Generalversammlung anwesenden bzw. vertretenden Aktien beschlossen.

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Die Einberufungen zu den vorgenannten Generalversammlungen erfolgen jeweils innerhalb von 40 Tagen nach Fests-

tellung des Umstandes, dass das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des
Mindestkapitals gesunken ist.

Der Beschluss der Generalversammlung zur Liquidation der Investmentgesellschaft wird entsprechend den gesetzli-

chen Bestimmungen veröffentlicht.

2. Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft

liquidiert werden. Die Liquidation kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:

- sofern das Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindest-

betrag erscheint, um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Investmentgesellschaft hat diesen
Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Teilfonds zu verwalten.

Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Investmentgesellschaft mit dem Datum

der Beschlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien der Invest-
mentgesellschaft mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.

3. Nettoliquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären geltend gemacht

wurden, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Aktionäre
bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen, wenn sie
nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.

III. Die Teilfonds und Dauer eines oder mehrerer Teilfonds

Art. 8. Die Teilfonds.
1. Die Investmentgesellschaft besteht aus einem oder mehreren Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann jederzeit

beschließen, weitere Teilfonds aufzulegen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständiges Vermögen. Die Rechte und Pflichten

der Aktionäre eines Teilfonds sind von denen der Aktionäre der anderen Teilfonds getrennt. Gegenüber Dritten haften
die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlichkeiten, die von den betreffenden Teilfonds einge-
gangen werden.

Art. 9. Dauer der einzelnen Teilfonds. Die Teilfonds können auf bestimmte oder unbestimmte Zeit errichtet werden.

Die Dauer eines Teilfonds ergibt sich für den jeweiligen Teilfonds aus dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt.

IV. Gesellschaftskapital und Aktien

Art. 10. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital der Investmentgesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt der

Summe der Netto-Teilfondsvermögen aller Teilfonds der Investmentgesellschaft („Netto-Gesellschaftsvermögen“) gemäß
Artikel 12 Nr. 4 dieser Satzung und wird durch vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert repräsentiert.

Das Anfangskapital der Investmentgesellschaft beträgt bei Gründung fünfhundert tausend Euro (EUR 500.000) dem

fünftausend (5.000) Aktien ohne Nennwert gegenüberstanden.

Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz dem Gegenwert von 1.250.000

Euro und muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Investmentgesellschaft durch die
Luxemburger Aufsichtsbehörde erreicht werden. Hierfür ist auf das Netto-Gesellschaftsvermögen der Investmentgesell-
schaft abzustellen.

Art. 11. Aktien.
1. Aktien sind Aktien an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Aktienzertifikate verbrieft. Die Aktienzertifikate

werden in der durch die Investmentgesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben. Inhaberaktien werden nur als ganze
Aktien ausgegeben. Die Aktien am Fonds werden in der im Anhang genannten Art der Verbriefung und Stückelung aus-
gegeben. Namensaktien werden von der Register- und Transferstelle in das für die Investmentgesellschaft geführte
Aktienregister eingetragen. In diesem Zusammenhang werden den Aktionären Bestätigungen betreffend die Eintragung
in das Aktienregister an die im Aktienregister angegebene Adresse zugesandt. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht weder bei der Ausgabe von Inhaberaktien noch bei der Ausgabe von Namensaktien. Die Arten der Aktien
werden für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben.

2. Zum Zwecke der problemlosen Übertragbarkeit wird die Girosammelverwahrfähigkeit der Aktien beantragt.
3. Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Investmentgesellschaft an die Aktionäre können an die Anschrift

gesandt werden, die in das Aktienregister eingetragen wurde. Falls ein Aktionär eine solche Anschrift nicht mitteilt, kann
der Verwaltungsrat beschließen, dass eine entsprechende Notiz in das Aktienregister eingetragen wird. In diesem Falle
wird der Aktionär solange behandelt als befände sich seine Anschrift am Sitz der Investmentgesellschaft bis der Aktionär
der Investmentgesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Aktionär kann zu jeder Zeit seine in dem Aktienregister
eingetragene Anschrift, durch schriftliche Mitteilung an die Register- und Transferstelle an deren Gesellschaftssitz oder
an eine vom Verwaltungsrat bestimmte Anschrift korrigieren.

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4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit eine unbegrenzte Anzahl voll einbezahlter Aktien auszugeben ohne den

bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen.

5. Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem

rechtmäßig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.

Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder mittels eines Namenss-

tempels geleistet werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.

6. Alle Aktien an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn der Verwaltungsrat beschließt,

gemäß der nachfolgenden Ziffer dieses Artikels, innerhalb eines Teilfonds verschiedene Aktienklassen auszugeben.

7. Der Verwaltungsrat kann beschließen, innerhalb eines Teilfonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere Aktienklassen

vorzusehen. Die Aktienklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung ihrer Erträge,
nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle Aktien sind vom Tage
ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Aktienklasse
beteiligt. Sofern für die jeweiligen Teilfonds Aktienklassen gebildet werden, findet dies unter Angabe der spezifischen
Merkmale oder Rechte im entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.

8. Durch Beschluss des Verwaltungsrats der Investmentgesellschaft können Aktienklassen des Fonds einem Aktiensplit

unterzogen werden.

Art. 12. Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.
1. Das Netto-Gesellschaftsvermögen der Investmentgesellschaft lautet auf Euro (EUR) („Referenzwährung“).
2. Der Wert einer Aktie („Nettoinventarwert pro Aktie“) lautet auf die im jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt

angegebene Teilfondswährung („Teilfondswährung“), sofern nicht für etwaige Aktienklassen eine von der Teilfondswäh-
rung abweichende Währung angegeben ist („Aktienklassenwährung“).

3. Der Nettoinventarwert pro Aktie wird von der Investmentgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter

Aufsicht der Depotbank an jedem Bewertungstag berechnet. Der Verwaltungsrat kann für einzelne Teilfonds eine ab-
weichende Regelung treffen, wobei zu berücksichtigen ist, dass der Netto-Inventarwert pro Aktie mindestens zweimal
im Monat zu berechnen ist.

4. Zur Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie wird der Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden

Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds („Netto-Teilfondsvermögen“) an jedem Ban-
karbeitstag in Luxemburg mit Ausnahme des 24. und 31. Dezember eines jeden Jahres („Bewertungstag“) ermittelt, durch
die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des jeweiligen Teilfonds geteilt und auf zwei Dezimals-
tellen gerundet. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch beschließen, den Nettoinventarwert pro Aktie am 24. und 31.
Dezember eines Jahres zu ermitteln, ohne dass es sich bei diesen Wertermittlungen um Berechnungen des Nettoinven-
tarwertes pro Aktie an einem Bewertungstag im Sinne des vorstehenden Satz 1 dieser Ziffer 4 handelt. Folglich können
die Aktionäre keine Ausgabe, Rücknahme und/oder Umtausch von Aktien auf Grundlage eines am 24. Dezember und/
oder 31. Dezember eines Jahres ermittelten Nettoinventarwertes pro Aktie verlangen.

5. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder

gemäß den Regelungen dieser Satzung Auskunft über die Situation des Netto-Gesellschaftsvermögens gegeben werden
muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung umgerechnet. Das jeweilige Netto-
Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen, die an einer

Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs der eine verlässliche Bewertung gewähr-
leistet, des dem Bewertungstag vorhergehenden Börsentages bewertet. Soweit Wertpapiere, Geldmarktinstrumente,
abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist die
Börse mit der höchsten Liquidität maßgeblich.

b) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen, die nicht

an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind (oder deren Börsenkurse z.B. aufgrund mangelnder Liquidität als nicht
repräsentativ angesehen werden), die aber an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet,
der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs der dem Bewertungstag vorhergehenden Handels-
tages sein darf und den die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die
Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen verkauft werden
können.

c) OTC-Derivate werden auf einer von der Investmentgesellschaft festzulegenden und überprüfbaren Grundlage auf

Tagesbasis bewertet.

d) OGAW bzw. OGA werden grundsätzlich zum letzten vor dem Bewertungstag festgestellten Rücknahmepreis an-

gesetzt oder zum letzten verfügbaren Kurs, der eine verlässliche Bewertung gewährleistet, bewertet. Falls für Invest-
mentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso
wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu
und Glauben, allgemein anerkannten und nachprüfbaren, Bewertungsregeln festlegt.

e) Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Buchstabe a) bis d) genannten

Finanzinstrumente keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Finanzinstrumente, ebenso wie die sonstigen gesetzlich

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zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und
Glauben, allgemein anerkannten und nachprüfbaren Bewertungsregeln (z.B. geeignete Bewertungsmodelle unter Berück-
sichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten) festlegt.

f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
g) Forderungen, z.B. abgegrenzte Zinsansprüche und Verbindlichkeiten, werden grundsätzlich zum Nennwert ange-

setzt.

h) Der Marktwert von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten, abgeleiteten Finanzinstrumenten (Derivate) und sons-

tigen Anlagen, die auf eine andere Währung als die jeweilige Teilfondswährung lauten, wird zu dem unter Zugrundelegung
des WM/Reuters-Fixing um 17.00 Uhr (16.00 Uhr Londoner Zeit) ermittelten Devisenkurs des dem Bewertungstag vo-
rhergehenden Börsentages in die entsprechende Teilfondswährung umgerechnet. Gewinne und Verluste aus Devisen-
transaktionen, werden jeweils hinzugerechnet oder abgesetzt.

Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Aktionäre

des betreffenden Teilfonds gezahlt wurden.

6. Die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jeden

Teilfonds separat. Soweit jedoch innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende
Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb des betreffenden Teilfonds nach den vorstehend aufgeführten
Kriterien für jede Aktienklasse getrennt.

Art. 13. Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.
1. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie zeitweilig einzustellen,

wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Be-
rücksichtigung der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:

a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der

Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen
ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Investmentgesellschaft über Teilfondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes pro
Aktie ordnungsgemäß durchzuführen.

c) wenn im Falle einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines

Vermögenswertes nicht schnell oder genau genug bestimmt werden kann.

Solange die Berechnung des Netto-Inventarwertes pro Aktie zeitweilig eingestellt ist, werden auch die Ausgabe, Rück-

nahme und der Umtausch von Aktien eingestellt. Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes
pro Aktie innerhalb eines Teilfonds führt nicht zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die von dem
betreffenden Ereignis nicht berührt sind.

2. Aktionäre, welche einen Zeichnungs-, Rücknahme-, bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer

Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich benachrichtigt.

3. Zeichnungs-, Rücknahme- bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung der Berechnung des Nettoin-

ventarwertes pro Aktie automatisch. Der Aktionär bzw. potentielle Aktionär wird darüber informiert, dass nach der
Wiederaufnahme der Berechnung des Nettoinventarwertes die Zeich-nungs-, Rücknahme-, bzw. Umtauschanträge erneut
eingereicht werden müssen.

4. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Netto-Inventarwertberechnung werden in den für Anlegerinforma-

tionen vorgesehenen Medien veröffentlicht.

Art. 14. Ausgabe von Aktien.
1. Aktien werden jeweils am Erstausgabetag eines Teilfonds bzw. innerhalb der Erstausgabeperiode eines Teilfonds, zu

einem bestimmten Erstanteilwert (zuzüglich Ausgabeaufschlag zugunsten der Vertriebsstelle) ausgegeben, so wie für den
jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben. Im Anschluss an diesen Erstausga-
betag bzw. an diese Erstausgabeperiode werden Aktien an jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben. Ausga-
bepreis ist der Nettoinventarwert pro Aktie gemäß Artikel 12 Nr. 4 der Satzung, zuzüglich eines Ausgabeaufschlages
zugunsten der Vertriebsstelle, dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum
Verkaufsprospekt aufgeführt ist.

Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern

anfallen.

2. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der

Register- und Transferstelle, einer etwaigen Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegenneh-
menden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Zeichnungsanträge an die Register- und Transferstelle
verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle („maßgebliche Stelle“). Diese nimmt die
Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.

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Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberaktien werden von der Stelle, bei der der Zeichner sein Depot unterhält,

an die Register- und Transferstelle weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle. Diese
nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.

Vollständige Zeichnungsanträge, welche bis zu einem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeitpunkt an einem Bewer-

tungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauf folgenden Bewertungstages
abgerechnet. Die Investmentgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Aktien auf der Grundlage eines
dem Aktionär vorher unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird. Sollte dennoch der Verdacht bes-
tehen, dass ein Aktionär „Late-Trading“ betreibt, kann die Investmentgesellschaft die Annahme des Zeichnungsantrages
solange verweigern, bis der Antragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag ausgeräumt hat. Zeich-
nungsanträge, welche nach einem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag bei der maßge-
blichen Stelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

Sollte der Gegenwert der gezeichneten Aktien zum Zeitpunkt des Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages bei

der maßgeblichen Stelle nicht zur Verfügung stehen oder der Zeichnungsantrag fehlerhaft oder unvollständig sein, wird
der Zeichnungsantrag als mit dem Datum bei der maßgeblichen Stelle eingegangen betrachtet, an dem der Gegenwert
der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht bzw. der Zeichnungsantrag ordnungsgemäß vorliegt.

Die Inhaberaktien werden bei Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Investmentgesellschaft

von der Depotbank übertragen, indem sie der Stelle gutgeschrieben werden, bei der der Zeichner sein Depot unterhält.

Der Ausgabepreis ist innerhalb von der im Anhang zum Verkaufsprospekt angegebenen Anzahl von Bankarbeitstagen

nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung bei der Depotbank in Luxemburg zahlbar.

Ein Zeichnungsantrag für den Erwerb von Namensaktien ist dann vollständig, wenn er den Namen, den Vornamen und

die Anschrift, das Geburtsdatum und den Geburtsort, den Beruf und die Staatsangehörigkeit des Aktionärs, die Anzahl
der auszugebenden Aktien bzw. den zu investierenden Betrag, sowie den Namen des Teilfonds angibt und wenn er von
dem entsprechenden Aktionär unterschrieben ist. Darüber hinaus muss die Art und Nummer sowie die ausstellende
Behörde des amtlichen Ausweises, den der Aktionär zur Identifizierung vorgelegt hat, auf dem Zeichnungsschein vermerkt
sein sowie eine Aussage darüber, ob es sich bei dem Aktionär um eine politisch exponierte Persönlichkeit handelt. Die
Richtigkeit der Angaben ist von der entgegennehmenden Stelle auf dem Zeichnungsantrag zu bestätigen.

Des Weiteren erfordert die Vollständigkeit eine Aussage darüber, dass der/ die Aktionär (-e) wirtschaftliche Berech-

tigte(-r) der zu investierenden und auszugebenden Aktien sind; Die Bestätigung des Aktionärs / der Aktionäre, dass es
sich bei den zu investierenden Geldern nicht um Erträge aus einer/mehrerer strafbare/-n/-r Handlung/-en handelt; Eine
Kopie des zur Identifizierung vorgelegten amtlichen Personalausweises oder Reisepasses. Diese Kopie ist mit einem Ver-
merk: „Wir bestätigen, dass die in dem amtlichen Ausweispapier ausgewiesene Person in Person identifiziert wurde und
die vorliegende Kopie des amtlichen Ausweispapiers mit dem Original übereinstimmt“ zu versehen.

3. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die

Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.

Art. 15. Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien.
1. Die Investmentgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungsantrag

zurückweisen oder die Ausgabe von Aktien zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Aktien ein-
seitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurücknehmen, wenn dies im Interesse der Aktionäre, im öffentlichen
Interesse, zum Schutz der Investmentgesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds oder der Aktionäre erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Register- und Transferstelle bzw. die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnung-

santräge eingehende Zahlungen ohne Zinsen unverzüglich zurückerstatten.

3. Die Ausgabe von Aktien wird insbesondere dann zeitweilig eingestellt, wenn die Berechnung des Nettoinventar-

wertes pro Aktie eingestellt wird.

4. Des Weiteren sind die Teilfonds nicht für den Vertrieb in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) oder an US-

Bürger bestimmt.

Als in den USA steuerpflichtige natürliche Personen werden bspw. diejenigen betrachtet, die,
a) in den USA oder einem ihrer Territorien bzw. Hoheitsgebiete geboren wurden,
b) eingebürgerte Staatsangehörige sind (bzw. Green Card Holder),
c) im Ausland als Kind eines Staatsangehörigen der USA geboren wurden,
d) ohne Staatsangehöriger der USA zu sein, sich überwiegend in den USA aufhalten,
e) mit einem Staatsangehörigen der USA verheiratet sind oder
f) in den USA steuerpflichtig sind
Als in den USA steuerpflichtige juristische Personen werden bspw. Betrachtet
a) Gesellschaften und Kapitalgesellschaften, die unter den Gesetzen eines der 50 US- Bundesstaaten oder des District

of Columbia gegründet wurden,

b) eine Gesellschaft oder Personengesellschaft, die unter einem „Act of Congress“ gegründet wurde,
c) ein Pensionsfund, der als US-Trust gegründet wurde, oder

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d) eine Gesellschaft, die in den USA steuerpflichtig ist.

Art. 16. Rücknahme und Umtausch von Aktien.
1. Die Aktionäre sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Aktien zum Nettoinventarwert pro Aktie gemäß

Artikel 12 Nr. 4 der Satzung, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages („Rücknahmepreis“) zu ver-
langen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so ist
dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben.

Der Rücknahmepreis kann sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen vermin-

dern. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt die entsprechende Aktie.

2. Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Aktionäre erfolgen über die De-

potbank sowie über die Zahlstellen. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen
Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten.

Die Investmentgesellschaft kann Aktien einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies im

Interesse oder zum Schutz der Gesamtheit der Aktionäre, der Investmentgesellschaft oder eines oder mehrerer Teilfonds
Aktionäre erforderlich ist, insbesondere wenn

1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing“, „Late-

Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Aktionär schaden können,

2. der Aktionär nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer

Person (z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.

3. Der Umtausch sämtlicher Aktien oder eines Teils der Aktien von einem Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds

erfolgt auf der Grundlage des maßgeblichen Nettoinventarwertes pro Aktie der betreffenden Teilfonds unter Berück-
sichtigung einer Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstelle in Höhe von maximal 1% des Nettoinventarwertes pro
Aktie der zu zeichnenden Aktien, mindestens jedoch in Höhe der Differenz des Ausgabeaufschlags des Teilfonds der
umzutauschenden Aktien zu dem Ausgabeaufschlag des Teilfonds, in welchen ein Umtausch erfolgt. Falls ein Umtausch
von Aktien für bestimmte Teilfonds nicht möglich sein sollte oder für den Fall, dass keine Umtauschprovision erhoben
wird, wird dies für den betroffenen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt erwähnt.

Sofern unterschiedliche Aktienklassen innerhalb eines Teilfonds angeboten werden, kann auch ein Umtausch von Ak-

tien einer Aktienklasse in Aktien einer anderen Aktienklasse innerhalb des Teilfonds erfolgen, sofern im jeweiligen Anhang
zum Verkaufsprospekt nichts Gegenteiliges bestimmt ist. Für den Fall, dass ein Umtausch innerhalb ein und desselben
Teilfonds erfolgt, wird keine Umtauschprovision erhoben.

Die Investmentgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds bzw. eine Aktienklasse jederzeit einen Umtauschantrag

zurückweisen, wenn dies im Interesse der Investmentgesellschaft bzw. des Teilfonds oder im Interesse der Aktionäre
geboten erscheint, insbesondere wenn

1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing“, „Late-

Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,

Person (z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.

4. Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensaktien

können bei der Investmentgesellschaft, ggf. der Depotbank, der Register- und Transferstelle, den Vertriebs- und Zahls-
tellen eingereicht werden.

Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschan-

träge an die Register- und Transferstelle verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle.

Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Inhaberaktien

werden durch die Stelle, bei der der Aktionär sein Depot unterhält, an die Register- und Transferstelle weitergeleitet.
Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle.

Ein Rücknahmeauftrag bzw. ein Umtauschantrag für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensaktien ist dann

vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift des Aktionärs sowie die Anzahl bzw. den Gegenwert der zurückzu-
gebenden oder umzutauschenden Aktien und den Namen des Teilfonds angibt, und wenn er von dem entsprechenden
Aktionär unterschrieben ist.

Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche bis zu einem im Verkaufsprospekt bes-

timmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Nettoinventarwert pro Aktie des darauf
folgenden Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtausch-
provision, abgerechnet. Die Investmentgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Rücknahme bzw. der Umtausch
von Aktien auf der Grundlage eines dem Aktionär unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird. Volls-
tändige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche nach einem im Verkaufsprospekt bestimmten
Zeitpunkt an einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Nettoinventarwert pro Aktie des übernächsten Be-

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wertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtauschprovision,
abgerechnet.

Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt in der in den jeweiligen Anhängen zum Verkaufsprospekt angegebenen

Anzahl von Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag nach dem entsprechenden Bewertungstag in der
jeweiligen Teilfondswährung. Im Fall von Namensaktien erfolgt die Auszahlung auf ein vom Aktionär anzugebendes Konto.

Sich aus dem Umtausch von Inhaberaktien ergebende Spitzenbeträge werden von der Register- und Transferstelle

bzw. der Depotbank ausgeglichen.

5. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Aktien wegen einer Einstellung

der Berechnung des Nettoinventarwertes zeitweilig einzustellen.

6. Die Investmentgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der Interessen

der Aktionäre berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jewei-
ligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zum dann geltenden Rück-
nahmepreis. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Aktien. Die Investmentgesellschaft achtet aber darauf,
dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme bzw.
der Umtausch von Aktien auf Antrag von Aktionären unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

7. Solange die Rücknahme der Aktien ausgesetzt ist, werden keine neuen Aktien des Fonds ausgegeben. Umtäusche

von Aktien, deren Rückgabe vorübergehend eingeschränkt ist, sind nicht möglich.

8. Aktionäre, welche einen Rücknahme- bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer Einstellung der

Rücknahmen der Aktie unverzüglich benachrichtigt. Rücknahme- bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung
der Rücknahmen automatisch.

9. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Rücknahmen werden in den für Anlegerinformationen vorgesehenen

Medien veröffentlicht.

V. Generalversammlung

Art. 17. Rechte der Generalversammlung. Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktio-

näre der Investmentgesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen der Investmentgesellschaft an-
zuordnen oder zu bestätigen. Ihre Beschlüsse sind bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Übereinstimmung
mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte der getrennten
Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktienklasse oder eines bestimmten Teilfonds eingreifen.

Art. 18. Einberufung.
1. Die jährliche Generalversammlung wird gemäß dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder

an jedem anderen Ort der Gemeinde in der sich der Gesellschaftssitz befindet, der in der Einberufung festgelegt wird,
am vierten Mittwoch im Februar eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2000 abgehalten. Falls
dieser Tag ein Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankar-
beitstag in Luxemburg abgehalten.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem Er-

messen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrates ist
unanfechtbar.

2. Die Aktionäre kommen außerdem aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des

Verwaltungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel des Gesellschafts-
vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentreten.

3. Die Einberufung muss die Tagesordnung enthalten und mindestens 14 Tage vor der Versammlung an jeden Inhaber

von Namensaktien an dessen im Aktienregister eingetragene Anschrift versendet werden. Den Inhabern von Inhaberaktien
werden die Einberufung sowie die Tagesordnung entsprechend der gesetzlichen Vorgaben bekannt gemacht.

4. Die Tagesordnung wird grundsätzlich vom Verwaltungsrat vorbereitet. Auf Antrag von Aktionären, welche min-

destens ein Fünftel des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, wird der Verwaltungsrat die Tagesordnung
ändern bzw. ergänzen. Ein solcher Antrag der Aktionäre muss mindestens 10 Tage vor der Versammlung bei dem Ver-
waltungsrat der Investmentgesellschaft eingehen. Der Verwaltungsrat wird die neue Tagesordnung unverzüglich den
Aktionären bekannt geben. In den Fällen, in denen die Generalversammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre, welche
mindestens ein Fünftel des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentritt, wird die Tagesordnung
durch die Aktionäre erstellt. Sie ist dem schriftlichen Antrag der Aktionäre auf Einberufung einer außerordentlichen
Generalversammlung anzuhängen. In solchen Fällen kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten.

5. Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie es in der

Einberufung zur jeweiligen außerordentlichen Generalversammlung angegeben ist.

6. Die oben unter 2. bis 5. aufgeführten Regeln gelten entsprechend für getrennte Generalversammlungen einer oder

mehrerer Teilfonds oder Aktienklassen.

Art. 19. Beschlussfähigkeit und Abstimmung. Grundsätzlich ist jeder Aktionär an den Generalversammlungen teilnah-

meberechtigt. Jeder Aktionär kann sich vertreten lassen, indem er eine andere Person schriftlich als seinen Bevollmäch-
tigten bestimmt.

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An für einzelne Teilfonds oder Aktienklassen stattfindenden Generalversammlungen, die ausschließlich die jeweiligen

Teilfonds oder Aktienklassen betreffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die
Aktien der entsprechenden Teilfonds oder Aktienklassen halten. Der Verwaltungsrat kann gestatten, dass Aktionäre an
Generalversammlungen per Videokonferenz oder anderen Kommunikationsmitteln teilnehmen, falls diese Methoden eine
Identifikation der Aktionäre erlauben und für die Aktionäre eine fortwährende und effektive Teilnahme an der General-
versammlung ermöglicht.

Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen mindestens fünf Tage vor der

Generalversammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden.

Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigte müssen sich vor Eintritt in die Generalversammlungen in die vom

Verwaltungsrat aufgestellte Anwesenheitsliste einschreiben.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen (z.B. Sperrung der vom Aktionär in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien, Vorlage einer Sperrbescheinigung, Vorlage einer Vertretungsvollmacht) festlegen, die von Aktionären zu erfüllen
sind, um an Generalversammlungen teilnehmen zu können.

Die Generalversammlung entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August 1915 sowie im Gesetz vom 17. Dezember

2010, vorgesehenen Angelegenheiten, und zwar in den Formen, mit dem Quorum und den Mehrheiten, die von den
vorgenannten Gesetzen vorgesehen sind. Sofern die vorgenannten Gesetze oder die vorliegende Satzung nichts Gegen-
teiliges anordnen, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch einfache
Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Aktionäre gefasst.

Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt.
Bei Fragen, welche die Investmentgesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre gemeinsam ab. Eine ge-

trennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur einen oder mehrere Teilfonds oder eine oder mehrere
Aktienklasse(n) betreffen.

Die Beschlüsse der Generalversammlung sind grundsätzlich bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in

Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte
der getrennten Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktienklasse eingreifen. Findet eine getrennte Abstim-
mung für eine oder mehrere Aktienklasse(n) statt, binden die Beschlüsse grundsätzlich alle Aktionäre der Aktienklasse
(n).

Art. 20. Vorsitzender, Stimmzähler, Sekretär.
1. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder, im Falle seiner

Abwesenheit, unter dem Vorsitz eines von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.

2. Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss, und die Generalver-

sammlung ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder den Vertretern der Aktionäre einen
Stimmzähler.

3. Die Protokolle der Generalversammlung werden von dem Vorsitzenden, dem Stimmzähler und dem Sekretär der

jeweiligen Generalversammlung und den Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben.

4. Abschriften und Auszüge, die von der Investmentgesellschaft zu erstellen sind, werden vom Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

VI. Verwaltungsrat

Art. 21. Zusammensetzung.
1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung bestimmt werden

und die nicht Aktionäre der Investmentgesellschaft sein müssen.

Auf der Generalversammlung kann ein neues Mitglied, das dem Verwaltungsrat bislang nicht angehört hat, nur dann

zum Verwaltungsratsmitglied gewählt werden, wenn

a) diese betreffende Person vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen wird oder
b) ein Aktionär, der bei der anstehenden Generalversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll stimmberechtigt

ist, dem Vorsitzenden - oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwaltungsratsmitglied - schriftlich nicht
weniger als sechs und nicht mehr als dreißig Tage vor dem für die Generalversammlung vorgesehenen Datum seine Absicht
unterbreitet, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl vorzuschlagen, zusammen mit einer
schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei jedoch der Vorsitzende der Generalver-
sammlung unter der Voraussetzung einstimmiger Zustimmung aller anwesenden Aktionäre den Verzicht auf die oben
aufgeführten Erklärungen beschließen kann und die solcherweise nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.

2. Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate. Eine

Mandatsperiode darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann wiedergewählt
werden.

3. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden von der Gene-

ralversammlung ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur nächstfolgenden Generalversammlung einen vorläu-
figen Nachfolger bestimmen (Kooption). Der so bestimmte Nachfolger führt die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende und

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ist berechtigt, gemeinsam mit den anderen Mitgliedern des Verwaltungsrats für weitere ausscheidende Mitglieder des
Verwaltungsrats vorläufige Nachfolger im Rahmen einer Kooption zu bestimmen.

4. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.

Art. 22. Befugnisse. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen,

die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Investmentgesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 oder nach dieser Satzung der General-
versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Investmentgesellschaft auf natürliche oder juristische Per-

sonen übertragen, die keine Mitglieder des Verwaltungsrates zu sein brauchen und diesen für ihre Tätigkeiten Gebühren
und Provisionen zahlen. Die Übertragung von Aufgaben an Dritte erfolgt stets unter der Aufsicht des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus die Befugnis Interimdividenden auszuschütten.

Art. 23. Interne Organisation des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vor-

sitzenden.

Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor; in seiner Abwesenheit bestimmt der

Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.

Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein

braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlung zu erstellen hat.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eine Verwaltungsgesellschaft, einen Fondsmanager, Anlageberater sowie Anla-

geausschüsse für die jeweiligen Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.

Art. 24. Häufigkeit und Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt, auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Verwal-

tungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort, so oft zusammen, wie es die Interessen der Investment-
gesellschaft erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden mindestens achtundvierzig (48) Stunden vor der Sitzung des Verwaltungsrates

schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail einberufen, es sei denn die Wahrung der vorgenannten Frist ist aufgrund von
Dringlichkeit unmöglich. In diesen Fällen sind Art und Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzugeben.

Ein Einberufungsschreiben ist, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied entweder bei Anwesenheit in der Sitzung keine

Einwände gegen die Form der Einladung erhoben oder sein Einverständnis schriftlich, mittels Brief oder Telefax gegeben
hat, nicht erforderlich. Einwände gegen die Form der Einberufung können bei Anwesenheit nur in der Sitzung selbst
erhoben werden.

Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich, wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und an

einem Ort stattfindet, die in einem im Voraus vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss festgelegt sind.

Art. 25. Sitzungen des Verwaltungsrates. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates

teilhaben, auch indem es schriftlich, mittels Brief oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevoll-
mächtigten ernennt.

Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung des Verwaltungsrates im Wege einer telefonischen

Konferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der
Sitzung des Verwaltungsrates einander hören können, teilnehmen, und diese Teilnahme steht einer persönlichen Teil-
nahme an dieser Sitzung des Verwaltungsrates gleich.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung

des Verwaltungsrates zugegen oder vertreten ist. Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der
anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvor-
sitzenden ausschlaggebend.

Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen, wie nachfolgend

beschrieben, nur im Rahmen von Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft, die ordnungsgemäß einbe-
rufen worden sind, Beschlüsse fassen.

Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von

allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche, die
während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Un-
terschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben Dokumentes gemacht werden
und können mittels Brief oder Telefax eingeholt werden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse und Pflichten der täglichen Verwaltung an juristische oder natürliche Per-

sonen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen, delegieren und diesen für ihre Tätigkeiten Gebühren und
Provisionen zahlen, die im einzelnen in Artikel 35 beschrieben sind.

Art. 26. Protokolle. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterschrieben.

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Art. 27. Zeichnungsbefugnis. Die Investmentgesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern rechtlich gebunden. Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) ermächtigen, die
Investmentgesellschaft durch Einzelunterschrift zu vertreten. Daneben kann der Verwaltungsrat andere juristische oder
natürliche Personen ermächtigen, die Investmentgesellschaft entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit ei-
nem Verwaltungsratsmitglied oder einer anderen vom Verwaltungsrat bevollmächtigten juristischen oder natürlichen
Person rechtsgültig zu vertreten.

Art. 28. Unvereinbarkeitsbestimmungen. Kein Vertrag, kein Vergleich oder sonstiges Rechtsgeschäft, das die Invest-

mentgesellschaft mit anderen Gesellschaften schließt, wird durch die Tatsache beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsleiter oder Bevollmächtigte der Investmentgesellschaft irgend-
welche Interessen in oder Beteiligungen an irgendeiner anderen Gesellschaft haben, oder durch die Tatsache, dass sie
Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Geschäftsleiter, Bevollmächtigter oder Angestellter der anderen Gesell-
schaft sind.

Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsleiter oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft, wel-

ches(r) zugleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsleiter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen
Gesellschaft ist, mit der die Investmentgesellschaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise
in geschäftlichen Beziehungen steht, wird dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln,
was die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.

Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher

Angelegenheit der Investmentgesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der
Investmentgesellschaft den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten
noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche
Interesse des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Generalversammlung
erstattet werden.

Der Begriff „persönliches Interesse“, wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf

jedwede Beziehung und jedwedes Interesse, die nur deshalb entstehen, weil das Rechtsgeschäft zwischen der Invest-
mentgesellschaft einerseits und dem Fondsmanager, der Zentralverwaltungsstelle, der Register- und Transferstelle, der
oder den Vertriebsstellen (bzw. ein mit diesen mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder jeder anderen
von der Investmentgesellschaft benannten Gesellschaft andererseits geschlossen wird.

Die vorhergehenden Bestimmungen sind in Fällen, in denen die Depotbank Partei eines solchen Vertrages, Vergleiches

oder sonstigen Rechtsgeschäftes ist, nicht anwendbar. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Geschäftsbe-
trieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Depotbank dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der Investment-
gesellschaft zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten
Geschäftsbetrieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Investmentgesellschaft dürfen nicht gleichzeitig als An-
gestellte der Depotbank zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein.

Art. 29. Schadloshaltung. Die Investmentgesellschaft verpflichtet sich, jedes(n) der Verwaltungsratsmitglieder, Direk-

toren, Geschäftsleiter oder Bevollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten gegen
alle Klagen, Forderungen und Haftungen irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen ihre Verpflichtungen ordnungsgemäß
erfüllt haben, und diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren,
Forderungen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen.

Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors, Geschäfts-

leiter oder Bevollmächtigten nicht aus.

Art. 30. Verwaltungsgesellschaft. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann unter eigener Verantwortung

eine Verwaltungsgesellschaft mit der Anlageverwaltung, der Administration sowie dem Vertrieb der Aktien der Invest-
mentgesellschaft betrauen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsleitung der Investmentgesellschaft verantwortlich. Sie

darf für Rechnung der Investmentgesellschaft alle Geschäftsführungs- und Verwaltungsmaßnahmen und alle unmittelbar
oder mittelbar mit dem Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. den Teilfondsvermögen verbundenen Rechte ausüben,
insbesondere ihre Aufgaben an qualifizierte Dritte ganz oder teilweise übertragen; sie kann sich ferner unter eigener
Verantwortung und auf eigne Kosten von Dritten, insbesondere von verschiedenen Anlageberatern und/oder einem
Anlageausschuss, beraten lassen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.

Die Verwaltungsgesellschaft erfüllt ihre Verpflichtungen mit der Sorgfalt eines entgeltlich Bevollmächtigten (mandataire

salarié).

Sofern die Verwaltungsgesellschaft die Anlageverwaltung auf einen Dritten auslagert, so darf nur ein Unternehmen

benannt werden, das für die Ausübung der Vermögensverwaltung zugelassen oder eingetragen ist und einer Aufsicht
unterliegt.

Die Anlageentscheidung, die Ordererteilung und die Auswahl der Broker sind ausschließlich der Verwaltungsgesell-

schaft vorbehalten, sofern kein Fondsmanager bestellt wurde.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, unter Wahrung ihrer eigenen Verantwortung und Kontrolle einen Dritten

zur Ordererteilung zu bevollmächtigen.

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Die Übertragung der Aufgaben darf die Wirksamkeit der Beaufsichtigung durch die Verwaltungsgesellschaft in keiner

Weise beeinträchtigen. Insbesondere darf die Verwaltungsgesellschaft durch die Übertragung der Aufgaben nicht daran
gehindert werden, im Interesse der Aktionäre zu handeln und dafür zu sorgen, dass die Investmentgesellschaft im besten
Interesse der Aktionäre verwaltet wird.

Art. 31. Fondsmanager. Sofern die Investmentgesellschaft von Artikel 30 Absatz 1 Gebrauch gemacht und die Ver-

waltungsgesellschaft anschließend die Anlageverwaltung auf einen Dritten ausgelagert hat, besteht die Aufgabe eines
solchen Fondsmanagers insbesondere in der täglichen Umsetzung der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfondsvermögens,
in der Führung der Tagesgeschäfte der Vermögensverwaltung sowie in anderen damit verbundenen Dienstleistungen,
jeweils unter der Aufsicht, Verantwortung und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft. Die Erfüllung dieser Aufgaben
erfolgt unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik und der Anlagebeschränkungen des jeweiligen Teilfonds, wie
sie in dieser Satzung und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) der Investmentgesellschaft beschrieben sind, sowie
der gesetzlichen Anlagebeschränkungen.

Der Fondsmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer Aufsicht in seinem Sitzstaat

unterliegen.

Der Fondsmanager ist befugt, Makler sowie Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten der

Investmentgesellschaft bzw. ihrer Teilfonds auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen dem
Fondsmanager.

Der Fondsmanager hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten, insbesondere von ver-

schiedenen Anlageberatern, beraten zu lassen.

Es ist dem Fondsmanager gestattet, seine Aufgaben mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft ganz oder teilweise

an Dritte, deren Vergütung ganz zu seinen Lasten geht, auszulagern. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entspre-
chend angepasst.

Der Fondsmanager trägt alle Aufwendungen, die ihm in Verbindung mit den von ihm für die Investmentgesellschaft

geleisteten Dienstleistungen entstehen. Maklerprovisionen, Transaktionsgebühren und andere im Zusammenhang mit
dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten anfallende Geschäftskosten werden von dem jeweiligen Teil-
fonds getragen.

VII. Wirtschaftsprüfer

Art. 32. Wirtschaftsprüfer. Die Kontrolle der Jahresberichte der Investmentgesellschaft ist einer Wirtschaftsprüfer-

gesellschaft bzw. einem oder mehreren Wirtschaftsprüfer(n) zu übertragen, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen
ist/ sind und von der Generalversammlung ernannt wird/ werden.

Der/ die Wirtschaftsprüfer ist/ sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt und kann/ können jederzeit von

der Generalversammlung abberufen werden.

VIII. Allgemeines und Schlussbestimmungen

Art. 33. Verwendung der Erträge.
1. Der Verwaltungsrat kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Aktionäre dieses Teilfonds aus-

schütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zu dem Verkaufsprospekt Erwähnung.

2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können

die nicht realisierten Kursgewinne, sonstige Aktiva sowie, in Ausnahmefällen, auch Kapitalanteile zur Ausschüttung ge-
langen, sofern das Netto-Gesellschaftsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel
12 dieser Satzung sinkt.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Aktien ausgezahlt. Ausschüttungen können ganz

oder teilweise in Form von Gratisaktien vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar ausgezahlt
werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht wurden, ver-
fallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.

4. Ausschüttungen an Inhaber von Namensaktien erfolgen grundsätzlich durch die Re-Investition des Ausschüttungs-

betrages zu Gunsten des Inhabers von Namensaktien. Sofern dies nicht gewünscht ist, kann der Inhaber von Namensaktien
innerhalb von 10 Tagen nach Zugang der Mitteilung über die Ausschüttung bei der Register- und Transferstelle die Aus-
zahlung auf das von ihm angegebene Konto beantragen. Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberaktien erfolgen in der
gleichen Weise wie die Auszahlung des Rücknahmepreises an die Inhaber von Inhaberaktien.

5. Ausschüttungen, die erklärt, aber nicht auf eine ausschüttende Inhaberaktie ausgezahlt wurden, können nach Ablauf

eines Zeitraums von fünf Jahren ab der erfolgten Zahlungserklärung, vom Aktionär einer solchen Aktie nicht mehr ein-
gefordert werden und werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen der Investmentgesellschaft gutgeschrieben, und, sofern
Aktienklassen gebildet wurden, der jeweiligen Aktienklasse zugerechnet. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeit-
punkt Ihrer Fälligkeit an keine Zinsen bezahlt.

Art. 34. Berichte. Der Verwaltungsrat erstellt für die Investmentgesellschaft einen geprüften Jahresbericht sowie einen

Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg.

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1. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen geprüften

Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg

2. Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen ungeprüften

Halbjahresbericht.

3. Sofern dies für die Berechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und

ungeprüfte Zwischenberichte erstellt werden.

Art. 35. Kosten. Der jeweilige Teilfonds trägt die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen

entstehen:

1. Sofern eine Verwaltungsgesellschaft bestellt wird, kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Vergütung

erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang
zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer Mehrwertsteuer. Daneben kann die
Verwaltungsgesellschaft aus dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds eine wertentwicklungsorientierte Zusatzvergütung
(„Performance-Fee“) erhalten, welche als jährlicher Prozentsatz auf den Teil der jährlich netto, d.h. bereinigt um Mittelzu-
und abflüsse, erwirtschafteten Wertentwicklung berechnet wird. Diese Performance-Fee kann entweder auf den gesam-
ten Nettowertzuwachs, oder den einen bestimmten Mindestprozentsatz oder eine Benchmark (die Wertentwicklung
eines bestimmten Wertpapierindex im selben Zeitraum) übersteigenden Teil des Nettowertzuwachses gerechnet wer-
den. In einem Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende Geschäftsjahr zum Zwecke der
Berechnung der Performance-Fee vorgetragen. Die prozentuale Höhe, Berechnung und Auszahlung sind für den jeweiligen
Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt.

2. Sofern ein Fondsmanager vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen oder

aus der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Aus-
zahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung
versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

3. Sofern ein Anlageberater vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus dem Teilfondsvermögen oder aus der

Vergütung der Verwaltungsgesellschaft oder des Fondsmanagers eine Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Be-
rechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind.
Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

4. Die Depotbank und die Zentralverwaltungsstelle erhalten für die Erfüllung ihrer Aufgaben aus dem Depotbank- und

dem Zentralverwaltungsdienstleistungsvertrag eine in Luxemburg bankübliche Vergütung die monatlich nachträglich be-
rechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird. Diese Vergütungen verstehen sich zuzüglich einer etwaigen Mehr-
wertsteuer.

5. Die Register- und Transferstelle erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben aus dem Register- und Transferstellenvertrag

eine in Luxemburg bankübliche Vergütung, die als Festbetrag je Anlagekonto bzw. je Konto mit Sparplan und/oder Ent-
nahmeplan am Ende eines jeden Jahres aus dem Teilfondsvermögen zahlbar ist. Diese Vergütungen verstehen sich zuzüglich
einer etwaigen Mehrwertsteuer.

6. Sofern eine Vertriebsstelle vertraglich verpflichtet wurde kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine

Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden
Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

7. Der jeweilige Teilfonds trägt neben den vorgenannten Kosten, die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang

mit seinem Vermögen entstehen:

a) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen

anfallen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten der Investmentgesellschaft bzw. eines Teilfonds und deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Ver-
wahrung von ausländischen Investmentanteilen im Ausland;

b) alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-

tellen (z.B. Clearstream Banking S.A.) für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt werden,
sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapierge-
schäften des jeweiligen Teilfonds in Anteile anderer OGAW oder OGA anfallen;

c) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Inhaberanteilen;
d) darüber hinaus werden der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle und der Register- und Transferstelle die im

Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die
durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet;

e) Steuern, die auf das Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. Teilfondsvermögen, dessen Einkommen und die

Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds erhoben werden;

f) Kosten für die Rechtsberatung, die der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft (sofern ernannt) oder

der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre des jeweiligen Teilfonds handelt;

g) Kosten des Wirtschaftsprüfers der Investmentgesellschaft;

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h) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand sämtlicher

Dokumente für die Investmentgesellschaft, insbesondere etwaiger Anteilzertifikate sowie Ertragsschein- und Bogener-
neuerungen, des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen ), der „wesentlichen Informationen für den Anleger“, der Satzung,
der Jahres- und Halbjahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Aktionäre, der Einberufungen,
der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern in denen die Aktien der Investmentgesellschaft bzw.
eines Teilfonds vertrieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden.

i) Die Verwaltungsgebühren, die für die Investmentgesellschaft bzw. einen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Be-

hörden zu entrichten sind, insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer
Aufsichtsbehörden sowie die Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente der Investmentgesellschaft.

j) Kosten, im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
k) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von

Aktien anfallen;

l) Versicherungskosten;
m) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten der ausländischen Zahl-und Vertriebsstellen sowie anderer im Ausland

notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;

n) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, die gemäß Artikel 4 der Satzung aufgenommen werden;
o) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses;
p) Auslagen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft;
q) Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft bzw. einzelner Teilfonds und die Erstausgabe von Anteilen;
r) weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
s) Kosten zur Ermittlung der Aufspaltung des erzielten Anlageergebnisses in seine Erfolgsfakto-ren (sog. „Performance-

Attribution“)

t) Kosten für die Bonitätsbeurteilung der Investmentgesellschaft bzw. der Teilfonds durch national und international

anerkannte Ratingagenturen.

Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem jeweiligen

Teilfondsvermögen angerechnet.

Die Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Aktien werden zu Lasten des Ver-

mögens der bei Gründung bestehenden Teilfonds über die ersten fünf Geschäftsjahre abgeschrieben werden. Die
Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g. Kosten, welche nicht ausschließlich im Zusammenhang mit einem bes-
timmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt pro rata auf die jeweiligen Teilfondsvermögen. Kosten, die im Zusammenhang
mit der Auflegung weiterer Teilfonds entstehen, werden zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens, dem sie zuzu-
rechnen sind, innerhalb einer Periode von längstens fünf Jahren nach Auflegung abgeschrieben.

Sämtliche vorbezeichnete Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden

Mehrwertsteuer.

Art. 36. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am 01. Oktober und endet am 30. Sep-

tember eines jeden Jahres.

Art. 37. Depotbank.
1. Die Investmentgesellschaft hat eine Bank mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg als Depotbank bestellt. Die Funk-

tion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz vom 17. Dezember 2010, dem Depotbankvertrag, dieser Satzung sowie
dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen).

2. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, im eigenen Namen Ansprüche der Aktionäre gegen die Depotbank geltend

zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die Aktionäre nicht aus.

Art. 38. Satzungsänderung. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre geändert oder ergänzt werden,

vorausgesetzt, dass die in dem Gesetz vom 10. August 1915 vorgesehenen Vorschriften für Satzungsänderungen einge-
halten werden.

Art. 39. Allgemeines. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 sowie auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verwiesen.

Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 18. Februar 2014 in Kraft.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. BERG, M. SCHOLZEN, V. AUGSDÖRFER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 février 2014. Relation: LAC/2014/8444. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

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- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 5. März 2014.

Référence de publication: 2014034637/1206.
(140039482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Green Art S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.733.

Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. November 2013 um 15.00 Uhr in Weiswampach

Einladungen
Es muss nicht nachgewiesen werden, dass die Einladung, die diese Tagesordnung enthält, versandt worden ist, da die

Gesamtheit der Teilhaber vertreten ist und jeder Inhaber von Anteilen sich freiwillig damit einverstanden erklärte, sich
hier zu versammeln, um über die zur Tagesordnung stehenden Vorschläge zu beraten und abzustimmen.

Anwesend: Gerold Henkes
Teilhaber von 500 Anteilen (Einziger Teilhaber)

Tagesordnung:

1. neue Anschrift von Herrn Gerold HENKES
Die Gemeindeverwaltung von Sankt Vith hat neue Straßennamen sowie eine Neunummerierung eingeführt.
Der Geschãftsführer teilt der Versammlung seine neue Adresse mit.

Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung nimmt Kenntnis von der neuen Adresse des Geschäftsführers Herrn Gerold HENKES, die wie folgt

lautet: WALLERODE, Brunnenstrasse 6, 4780 SANKT VITH.

Die Tagesordnung ist erschöpft, die Sitzung ist um 15.20 Uhr geschlossen worden.

Gerold HENKES
Die Teilhaber

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 5. November 2013 in Weiswampach

Die Versammlung nimmt Kenntnis von der neuen Adresse des Geschäftsführers Herrn Gerold HENKES, die wie folgt

lautet: WALLERODE, Brunnenstrasse 6,4780 SANKT VITH.

Für gleichlautende Abschrift
Gerold HENKES
Geschäftsführer

Référence de publication: 2014015618/30.
(140018042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

DB STG Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.930.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 30 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au 30 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2018.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014017172/18.
(140020335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Accelya Holding (Luxembourg) S.A.

Accelya (Luxembourg) S.A.

Atlantas Sicav

Baumann and Partners

Berala

Bond Absolute Return

Capale S.A.

Cofre Luxembourg S.C.A.

Compagnie Financière Terria S.A.

Compradore S.A. SPF

DB STG Lux 3 S.à r.l.

Degroof Alternative

Degroof Bonds

Degroof Monetary

DP Property Europe Holdings S.à r.l.

Energy Ventures Investments SA

European Bond Opportunities Fund

European General Investments

Fonds Direkt Sicav

GPI Fonds - Ausgewogen

Green Art S.à.r.l.

Greenrock S.A.

Guardian Automotive-E S.A.

Helios

Horsam Services S.A.

Karlix S.A.

Monticello Properties

Mosqueteiros S.A.

Navico S.A.

Paxedi S.A. - SPF

Pimas-Umbrella SICAV

Saserna S.A.

Socipar S.A.

Uniholding S.A., SPF

Vivaro Holdings S.A.

WAC Fonds

Widriss International S.A., SPF

WMP I Sicav

W.P. Stewart Holdings Fund