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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 687

17 mars 2014

SOMMAIRE

Atols Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32976

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32930

BlueBay European Distressed Opportuni-

ties Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32937

Grant Thornton Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32964

Grant Thornton Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32967

Grant Thornton Lux Audit S.A.  . . . . . . . . .

32967

Grant Thornton Tax & Accounting  . . . . . .

32973

Grant Thornton Weber & Bontemps  . . . .

32973

Grant Thornton Weber & Bontemps  . . . .

32970

HDL Enterprises, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32930

Intabulis LP, Luxembourg Branch  . . . . . . .

32934

JYL Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32931

New Uberior House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32932

Nordborn I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32950

Opera Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32935

OptiGrowth Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32935

Palis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32973

Pegaso Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32934

Penelope Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32936

PFCE Poland III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32935

P.Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32932

Pizzarium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32931

Pralines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32935

Primeur Invest II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32933

Prologis Management II S.à. r.l.  . . . . . . . . .

32933

Quiral Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32934

Rain Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32933

RE Orthopedics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32936

Riouw S.à r.l., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32939

Risk & Assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32964

Saris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32930

SHIP Luxco Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32939

Signum Luxembourg I S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32967

Skystone Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

32936

Syniverse Europe Finance S.à r.l.  . . . . . . . .

32931

Weber & Bontemps  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32970

White House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32931

32929

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U X E M B O U R G

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.587.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, daté du 6 décembre 2013, que les parts sociales de la Société ont

été transférées de la manière suivante:

BBA International Investments S.à r.l., Luxembourg Branch, située au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

Grand-Duché de Luxembourg étant la succursale luxembourgeoise de BBA International Investments S.à r.l., une société
constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et son siège effective de gestion au 105, Wigmore Street, Londres, W1U 1QY, Royaume-Uni, a
cédé l'entièreté des parts sociales qu'il détient dans la Société comme suit:

450 parts sociales à la société BBA Luxembourg Investments S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège principal au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 84.440 en tant que cessionnaire.

Par suite du contrat de cession susmentionné, l'actionnariat de la Société se compose comme suit:
- BBA Luxembourg Investments S.à r.l.: 450 (quatre cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD

(cent Dollars américains).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014017740/26.
(140019422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

HDL Enterprises, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.883.

EXTRAIT

Suite à sa migration au Grand-Duché de Luxembourg en date du 26 juin 2013, l'associé unique de la Société est devenu

Home Depot Mexico Holding Company, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 560A, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, avec un capital social de 30.902056 EUR et immatriculée auprès du Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.268.

En date du 2 août 2013, la dénomination de l'associé unique de la Société a changé en HDL Holdings, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014017736/16.
(140018581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Saris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.329.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014016844/12.
(140019291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32930

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U X E M B O U R G

Pizzarium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 32, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.322.

<i>Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 28 janvier 2014.

Le jour 28 janvier 2014, à 09,00 h, s'est réuni l'assemblée des associes de la société, auprès de son siège social, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Révocation gérant technique
Assume la présidence de la séance monsieur LEARDINI Alfredo, associé unique, lequel déclare l'assemblée valablement

constituée pour délibérer sur le point à l'ordre du jour.

<i>Résolution

Sur le point à l'ordre du jour, suite à la démission du gérant technique, l'assemblée délibère, à l'unanimité, de révoquer

le mandat du gérant technique monsieur OUSSALEM DRISS avec effet immédiat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 9,30 heures après rédaction et lecture du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Alfredo LEARDINI
<i>Le Président

Référence de publication: 2014017738/21.
(140018608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

White House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 91.637.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016965/10.
(140019656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Syniverse Europe Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 166.309.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014016837/12.
(140019129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

JYL Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 77.482.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil de gérance du 20 décembre 2013

Le Conseil de gérance prend note du changement d'adresse de Monsieur Jean-Yves LACOUR, gérant et associé unique

de la société JYL PARTICIPATIONS S.àr.l., qui réside dorénavant au 2, rue de Viète, F-75017 Paris.

<i>Pour JYL PARTICIPATIONS S.àr.l.

Référence de publication: 2014016573/11.
(140018721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32931

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U X E M B O U R G

New Uberior House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.262.

1. BAINBRIDGE II PROPERTIES Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and registered under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 135.199,

2. CADOGAN INVESTMENTS S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and registered

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 124.671,

Pursuant to a sale and purchase agreement dated 10 January 2014, five hundred (500) shares of the Company issued

and oustanding as of the date of the agreement, have been transfered from CADOGAN INVESTMENTS S.A. to BAIN-
BRIDGE II PROPERTIES Sàrl.

Consequently, BAINBRIDGE II PROPERTIES Sàrl became the sole shareholder of the Company.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

1. BAINBRIDGE II PROPERTIES Sàrl, une société à responsabilité limitée constituée et régie sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 135-199,

2. CADOGAN INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et régie sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 124.671,

Conformément à un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 10 janvier 2014, cinq cents (500) parts

sociales  de  la  Société,  émises  et  en  circulation  à  la  date  du  contrat,  ont  été  transférées  par  la  société  CADOGAN
INVESTMENTS S.A. à la société BAINBRIDGE II PROPERTIES Sàrl.

Par conséquent, la société BAINBRIDGE II PROPERTIES Sàrl est devenue l'associé unique de la Société.
Référence de publication: 2014016688/29.
(140019480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

P.Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 174.188.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2013 que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.
L'assemblée générale nomme administrateurs:
- Monsieur Erny Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, administrateur et président;
- Madame Annette Knauf, commerçante, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, administrateur;
- Madame Liliane Theissen-Herbrandt, employée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Dürler 1, administrateur.
L'assemblée générale nomme administrateur-délégué:
- Monsieur Erny Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

<i>Pouvoir de signature:

La société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Justin Dostert, indépendant, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Huldange, le 13 décembre 2013.

Pour extrait conforme
P. INVEST S.A.

Référence de publication: 2014016724/25.
(140018840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32932

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U X E M B O U R G

Prologis Management II S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.417.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société 24 janvier 2014

Il a été décidé:
- Les démissions de Mme Alison Maurine Hill et Mr Gareth Alan Gregory avec effet au 24 janvier 2014 en tant que

gérants de la Société a été acceptée.

- Mr Peter Cassells, né le 25 juin 1965 (Dublin, Irlande), résidant professionnellement au 34-38, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 24 janvier 2014

- Mme Ellen Hall née le 03 mars 1972 (Boston, Etats Unis d’Amérique), résidant professionnellement au 3 avenue

Hoche, Hall 1, 5e étage, 75008 Paris, France a été nommé gérante de la Société avec effet au 24 janvier 2014.

Les nouveaux gérants ont étés nommés pour un mandat d'une durée indéterminée.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par la seule signature individuelle.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2014016735/23.
(140019363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Rain Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.456.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 29 janvier 2014 que la démission de

Monsieur Patrick MOINET en tant qu'administrateur de classe A a été acceptée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016776/13.
(140019606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Primeur Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.157.800,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.563.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 24 janvier 2014

- la démission de Monsieur Thierry JACOB de son mandat de Gérant de catégorie B est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), Expert-comptable, résidant professionnelle-

ment au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg est nommé Gérant de catégorie B en son remplacement, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

- il y a lieu de prendre en considération que Monsieur Pierre MESTDAGH, Gérant de catégorie B, réside désormais

professionnellement au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

- le siège social de la société est transféré du 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg au 45, avenue de la Liberté L-1931

Luxembourg, avec effet au 17 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014016764/18.
(140019413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32933

L

U X E M B O U R G

Intabulis LP, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 183.907.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

La société Intabulis LP, ayant son siège social à 4 - 5 Mitchell Street EH6 7BD Edinburgh, Ecosse, Royaume-Unis,

enregistrée au Registre de Commerce d'Ecosse sous le numéro SL15345 (la "Société") a décidé de procéder a l'ouverture
d'une succursale au Grand-Duché de Luxembourg, conforment aux résolutions de son gérance au 17 décembre 2013 (la
"Succursale").

La dénomination de la Succursale est INTABULIS LP, LUXEMBOURG BRANCH.
La Succursale a pour objet social la prestation de services de gouvernance d'entreprises et toutes prestations de

services annexes ou complémentaires à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères. La Succursale peut exécuter tous
contrats et d'autres engagements et de s'engager dans toutes les activités et transactions qui peuvent, de l'avis du repré-
sentant être nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet qui précèdent. La Succursale a en outre pour objet la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Succursale peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans
lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La personne ayant le pouvoir d'engager la Société est: Monsieur Simon Andrew McConnell Barnes, né le 2 décembre

1962 à Liverpool (Royaume-Unis), demeurant professionnellement à 15 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

La Succursale est établie à 15 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Est nommé aux fonctions de représentant permanent de la Succursale pour une durée illimitée: Monsieur Simon

Andrew McConnell Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Unis), demeurant professionnellement à 15
rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Il dirigera la Succursale et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour effectuer la gestion journalière de la Suc-

cursale.  Dans  l'hypothèse  où  il  lui  serait  demandé  de  le  faire,  il  représentera  également  la  Succursale  en  justice  au
Luxembourg.

Luxembourg.

Simon Andrew McConnell BARNES
<i>Director

Référence de publication: 2014017737/32.
(140018812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Quiral Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.184.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/01/2014.

Référence de publication: 2014016772/10.
(140018849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Pegaso Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 119.008.

En date du 28 janvier 2014, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 49 Boulevard Royal, L-2449 au 42-44, Avenue de la

Gare, L-1610, Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016743/12.
(140019713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32934

L

U X E M B O U R G

Opera Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.983.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 20 janvier 2014

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en janvier 2015, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Alexandre
CEGARRA (Président), David SEBAN-JEANTET et Daniel DIDIER.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en janvier 2015, PricewatherhouseCoopers Société Coopérative, résidant
professionnellement au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016722/15.
(140018781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.509.048,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 156.426.

La dénomination de l'associé unique, Quest Software Company Limited, avec siège social à Barrow Street, South Bank

House, 6 

ème

 étage, Dublin 4, Irlande, a changé et est désormais DELL SOFTWARE COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016708/12.
(140018818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

PFCE Poland III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 119.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.262.

Les comptes consolidés de CBRE Property Fund Central Europe LP au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014016751/13.
(140019627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Pralines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.850.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 28 janvier 2014 à 13.00

<i>heures au siège social de la société.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale note que la société comporte un seul actionnaire.
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Monika Kanczuga et de Monsieur Stéphane Lataste

et ainsi l'administrateur unique sera Monsieur Didier McGaw.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Référence de publication: 2014016758/14.
(140019421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32935

L

U X E M B O U R G

Penelope Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 79, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 175.872.

Il est à noter que
Monsieur Philippe Marc, administrateur, a été remplacé avec effet au 29 janvier 2014 par Monsieur Jean-Marc Schmit,

entrepreneur, demeurant 3, rue de Hollenfels à L-7481 Tuntange et

Monsieur Jean-Marc Schmit a été nommé administrateur-délégué de la Société en remplacement de Madame Michèle

Glesener, qui reste administrateur.

Le mandat de Monsieur Schmit viendra à échéance en 2018.
La composition du conseil d'administration est dès lors la suivante:
- Monsieur Jean-Marc Schmit, administrateur-délégué
- Madame Michèle Glesener, administrateur,
- Monsieur André Marc, administrateur.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Penelope Properties S.A.
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2014016745/21.
(140019724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Skystone Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 163.680.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 30 décembre 2013 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Antonio Forte, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 17 décembre 2013;

- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Riccardo Incani, résidant professionnelle-

ment 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SKYSTONE DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014016863/18.
(140018784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

RE Orthopedics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.990.275,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.275.

<i>Décisions de l'associé unique de la Société prises le 22 janvier 2014.

L'associé unique de la Société a décidé de remplacer Marcos LLado, gérant de catégorie B de la Société, par Burnell

Wayne («Trey») Vincent III, dont l'adresse professionnelle se situe St Martin's Courtyard, 17 Slingsby Place, 5 

th

 Floor,

Londres WC2E 9AB, Royaume Uni avec effet au 21 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Orthopedics S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014016791/15.
(140019482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32936

L

U X E M B O U R G

BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.394.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The BlueBay Distressed Opportunities (Master) Fund Limited, an investment company incorporated under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands, registered under number 647102

duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy.

The said proxy, "initialled ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

I. Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder and holding one thousand (1,000) shares, that is to

say one hundred per cent (100%) of the issued shares of BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Lu-
xembourg) S. à r.l. (the “Company”), a private limited liability company, having its registered office at 24 rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 152.394), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of the undersigned notary, on 23 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 18 May 2010, number 1039, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the

Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.

III.  The  whole  corporate  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  the  sole  shareholder  represented

declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening notice was
necessary.

IV. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Redu4ction of the share capital of the Company by an amount of EUR 700,000 (seven hundred thousand Euros) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 1,000,000 (one million Euros) to EUR
300,000 (three hundred thousand Euros) by way of cancellation of 700 (seven hundred) shares of the Company currently
held by the sole shareholder, The BlueBay Distressed Opportunities (Master) Fund Limited, with a payment in cash to
the sole shareholder.

2. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital specified

under item 1. above.

After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 700,000 (seven

hundred thousand Euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 1,000,000
(one million Euros) to EUR 300,000 (three hundred thousand Euros) by way of cancellation of 700 (seven hundred) shares
of the Company currently held by the sole shareholder, with a payment in cash to the sole shareholder.

The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

<i>Second resolution:

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the articles of incorporation of the Company

shall be amended and henceforth read as follows:

“The share capital is fixed at three hundred thousand Euros (EUR 300,000.-) represented by three hundred (300)

shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.”

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.

32937

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
2,500.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu.

The BlueBay Distressed Opportunities (Master) Fund Limited, une société d'investissement créée sous la loi des Iles

Cayman, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
Islands, enregistrée sous le numéro 647102,

dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé détenant mille (1 000) actions, c'est-à-dire cent

pour cent (100%) des actions émises par BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S. à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 152.394) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par par le notaire
instrumentant, en date du 23 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 mai 2010,
numéro 1039, a requis le notaire instrumentant de constater les résolutions suivantes:

I. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l'ordre du jour est d'au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par un vote affirmatif d'au
moins deux-tiers des votes exprimés à l'assemblée.

II. Tout le capital social étant représenté à la présente assemblée et l'actionnaire unique ainsi représenté reconnaissant

avoir été dûment convoqué et déclarant avoir pu prendre connaissance de l'ordre du jour soumis à sa délibération avant
la tenue de cette assemblée, aucune convocation n'a été dès lors nécessaire.

III. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants portés à

l'ordre du jour:

<i>Agenda

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de sept cent mille Euros (EUR 700.000.-), pour le porter de

son montant actuel de un million d'Euros (EUR 1.000.000.-) à trois cent mille Euros (EUR 300.000.-) par voie d'annulation
de sept cents (700) parts sociales de la Société actuellement détenues par l'associé unique, The BlueBay Distressed
Opportunities (Master) Fund Limited, avec un paiement en espèces à l'associé unique.

2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 6 des statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la réduction du capital social de la Société d'un montant de sept cent mille Euros (EUR 700,000.-),

pour le porter de son montant actuel de un million d'Euros (EUR 1,000,000.-) à trois cent mille Euros (EUR 300,000.-)
par voie d'annulation de sept cent (700) parts sociales de la Société actuellement détenues par l'associé unique, The
BlueBay Distressed Opportunities (Master) Fund Limited, avec un paiement en espèces à l'associé unique.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Seconde résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 6 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (EUR 300.000.-) représenté par trois cents (300) actions d'une valeur

nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.”

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et par vote unanime.

32938

L

U X E M B O U R G

Aucun point n'étant plus soumis à l'assemblée, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.500.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60185. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013550/125.
(140016452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Riouw S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de

gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016787/11.
(140019205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

SHIP Luxco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 156.893.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- SHIP Investor &amp; Cy S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg with its registered office at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 154.897, here represented by Mrs. Linda HAR-
ROCH, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 27 

th

 of December

2013.

The said proxy, signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "SHIP Luxco Holding S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 2-4
Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 156.893, incorporated pursuant to a notarial deed dated November 19, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 28 December 2010 (number 2848, page
136668) and amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 December 2011, published
in the Mémorial C dated 2 May 2012 under number 1114, page 53426.

The appearing party representing the whole corporate capital require the notary to enact the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend and restate the Company's articles of incorporation without changing the

purpose of the Company, which shall henceforth be read as follows:

32939

L

U X E M B O U R G

1. Form - Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) go-

verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on
commercial companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of "SHIP Luxco Holding S.à r.l.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole Shareholder or in case of plurality of Shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The Board is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered

office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Board thinks fit, including for shares, debentures or other
securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to
those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop,
sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of
the property and rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board or thinks fit, including by the issue (to

the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3: (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

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3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board incidental or conducive to the attainment of all or
any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

3.11 to act as general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obligations or memberships

or similar corporate structures.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

5. Capital.
5.1 The Company has a share capital of twenty-eight thousand Sterling Pounds (GBP 28,000.00) represented by twenty-

eight thousand (28,000) ordinary shares (the "Shares") having a nominal value of one Sterling Pound (GBP 1.-) each, divided
into:

5.1.1 twenty-two thousand four hundred (22,400) ordinary shares of class A (the "A Shares", their holders being

referred to as "A Shareholders"); and

5.1.2 five thousand six hundred (5,600) ordinary shares of class B (the "B Shares", their holders being referred to as

"B Shareholders").

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 the transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by the 1915 Law.

9. The managers.
9.1 The board of managers (the "Board") shall comprise up to six (6) A Managers (the "A Managers") consisting up to

three (3) A1 managers nominated for appointment by Advent Ship Luxembourg S.à. r.l. (the "A1 Managers") and up to
three (3) A2 managers nominated for appointment by Bain Capital WP Integral L.P. (the "A2 Managers"), pursuant to
Article 9.2;

9.2 In addition to all other rights the A Investor may have as a Shareholder, the A Investor Representative is entitled

by written notice to the Company from time to time to nominate for appointment or removal up to twelve (12) non-
executive managers in order of preference out of which the Shareholders' Meeting shall appoint or remove up to six (6)
non- executive managers. Each manager appointed in accordance with this Article 9.2 will be either an A1 Manager or
an A2 Manager. The A Investor Representative is entitled (in consultation with the Top Managers) by written notice to
the Company from time to time each to nominate for appointment or removal as two (2) of the A Investor's six (6) A
Managers two people who are not employees or officers of the A Investor Representative or any of its Affiliates.

9.3 Persons holding a majority of the beneficial interest in C shares issued by the Partnership and held by Appleby

Trust (Jersey) Limited as bare nominee may from time to time appoint an observer (the "Observer") to attend meetings
of the Board. The Observer must be given (at the same time as the relevant managers) notice of all meetings of the
managers and all agendas, minutes and other papers relating to those meetings. The Observer may speak at meetings and
require business to be added to the agenda but may not in any circumstances vote on any matter. The Company must
reimburse all reasonable expenses of the Observer properly incurred in performance of his functions. If an Observer is
an employee or director of any Group member and ceases to be an employee or is suspended from employment, he shall

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be removed as an Observer and as a consequence of (and pending) such removal shall not be notified of or entitled to
participate in Board meetings or receive a copy of Board papers or minutes of Board meetings.

10. Powers of the managers.
10.1 The Company will be managed by a Board.
10.2 The Board has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of

the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders' Meeting.

10.3 The Board shall be entitled to create one or several committees including an Audit Committee and a Remuneration

Committee.

11. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company shall be validly bound

in any circumstances by the joint signatures of one A1 Manager and one A2 Manager.

12. Board meetings.
12.1 The quorum for meetings of the Board shall be any three qualifying persons provided that two shall be A Managers,

including at least one A1 Manager and one A2 Manager.

12.2 Meetings of the Board ("Board Meetings") may be convened by any Manager.
12.3 Board Meetings shall be held not less than annually unless agreed otherwise by the Investors and shall be held in

Luxembourg or, if not convenient, in another location outside the United Kingdom. Board Meetings can be physical or
telephonic at determination of the A Managers. Board Meetings which are physical shall make provision for attendance
by telephone. Attendance by telephone shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. Board Meetings
shall be held annually and the Board shall send each Manager,

12.3.1 not less than 5 Business Days' advance notice of each meeting of the Board or of a committee of the Board

(including the Audit Committee and the Remuneration Committee) and not less than 2 Business Days before such meeting,
an agenda of the business to be transacted at such meeting (together with all papers to be circulated or presented to the
same in a "Board Pack", the form of which will be agreed between the A Managers and the other members of the Board)
and no other business shall be transacted at such meeting without A Managers Consent; and

12.3.2 as soon as practicable after each such meeting, a copy of the minutes, provided however, no executive manager

who ceases to be an employee of any Group member or who is suspended from employment shall be notified of or
entitled to participate in Board meetings or any meeting of any committee of the Board or receive a copy of Board papers
or minutes of Board meetings or of meetings of any committee of the Board.

12.4 A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board

Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf
of one or more of the Managers concerned.

12.5 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Powers of the sole shareholder / General Meeting of shareholders.
13.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

13.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

Shareholders and takes the decisions in writing.

13.3 In case of plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

13.4 Any general meeting shall  be  convened by the  Board  by means  of  convening  notice  sent  to  each  registered

Shareholder in compliance with the 1915 Law. It must be convened following the request of Shareholders representing
at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or represented and
if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may
request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such request must
be addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

13.5 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

13.6 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.

The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of Shareholders
they relate to.

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13.7 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

13.8 Unless otherwise provided by the 1915 Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general

meeting of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital re-
presented.

13.9 When the company has a sole Shareholder, his decisions are written resolutions.
13.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes cast shall
not include votes attaching to shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained
or has returned a blank or invalid vote.

13.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

14. Votes. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may be represented at any general meeting, even the

annual general meeting of Shareholders, by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar means) an attorney
who need not to be a Shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15. Business year.
15.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

15.2 The Board draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents together with

a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of Shareholders to
the Shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

16. Distribution of profits.
16.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

16.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  Shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

16.3 The Board may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the 1915 Law.

17. Dissolution. Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of Shareholders.

18. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

19. Definitions. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being

understood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

"1915 Law" is defined in Article 1;
"A Investor" means Ship Investor &amp; Cy S.C.A.;
"A1 Managers" the managers appointed pursuant to Article 9.1 and "A1 Manager" means any one of them;
"A2 Managers" the managers appointed pursuant to Article 9.1 and "A2 Manager" means any one of them;
"A Managers" the managers appointed pursuant to Article 9.2 and "A Manager" means any one of them;
"A Manager Consent" the consent of two A Managers;
"A Investor Representative" the representative nominated by the A Investor and notified in writing to the Company

from time to time;

"A Shares" the A shares of £1.- each in the capital of the Company;
"A Shareholders" the holders of A Shares;
"Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.", means Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l. a société à responsabilité limitée, in-

corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck,

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L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 154.665;

"Affiliate" with respect to a person (the "First Person"):
(a) another person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is

under common control with, the First Person;

(b) a pooled investment vehicle organised by the First Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are

directed by the First Person;

(c) a Fund organised by the First Person for the benefit of the First Person's (or its Affiliates') partners, officers or

employees or their dependants; or

(d) a successor trustee or nominee for, or a successor by re-organisation of, a qualified trust;
"Audit Committee" means an audit committee created by the Board from time to time;
"B Shares" the B shares of £1.- each in the capital of the Company;
"Bain Capital Ship S.à r.l." means Bain Capital Ship S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9a, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 158.673;

"Board" the board of managers of the Company from time to time;
"Board Meetings" is defined in Article 12.2;
"Board Packs" is defined in article 12.3.1;
"EBT" means Worldpay Equity Plan Employee Trust;
"Group" means the Partnership, its subsidiary undertakings from time to time and (from Completion until it ceases to

be a subsidiary undertaking) each Target Company, and "Group member" and "member of the Group" any such entity;

"Investor(s)" the A Investor and the B Investor;
"Liquidation" the making of a winding up order by a court of competent jurisdiction or the passing of a resolution by

members of the Partnership and that Topco be wound up;

"Managers" the managers of the Company appointed as set out under Article 9 and, "Manager" means any of them;
"Partnership" means Ship Luxco Holding &amp; Cy S.C.A.
"Remuneration Committee" means a remuneration committee created by the Board from time to time;
"Shareholders' Meeting" means a meeting of the Company's Shareholders held from time to time in accordance with

the rules of the Luxembourg law;

"Target Company" means any member of the Target Group;
"Target Group" means any of RBS WorldPay, Inc., Bibit B.V., WorldPay Ltd, RBS WorldPay Canada Corporation and

Payment Trust Ltd and their respective subsidiaries."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- SHIP Investor &amp; Cy S.C.A., une société en commandite par actions, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.897, ici représenté par Madame Linda HARROCH,
avocat, ayant son adresse professionnelle au Howald, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg
en date du 27 décembre 2013.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de «SHIP Luxco Holding S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4
Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 156.893, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 19 novembre 2010, dont

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les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), en date du 28 décembre
2010 (numéro 2848, page 136668) et modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 19
décembre 2011, publié au Mémorial C le 2 Mai 2012 sous le numéro 1114, page 53426.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier et de refondre les statuts de la Société sans changer l'objet de la Société, qui

devront désormais dès lors être lu comme suit:

«

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg (et en particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «SHIP Luxco Holding S.à r.l.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le Conseil de Gérance est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil de
Gérance.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des parts sociales, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis
par toute personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en
disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Conseil de
Gérance estime adéquate, incluant pour les parts sociales, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés,
de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes parts
sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer,
disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil de Gérance estime

adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de Gérance

estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou
instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,

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les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance considère comme incitant ou propice à l'accomplissement
de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

3.11 d'agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires similaires

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à vingt-huit mille Livres Sterling (GBP 28.000.-), divisé en:
5.1.1 vingt-deux mille quatre cents (22.400) parts sociales de classe A («Les Parts Sociales A», leurs détenteurs étant

désignés comme les «Associés A»); et

5.1.2 cinq mille six cents (5.600) parts sociales de classe B («Les Parts Sociales B», leurs détenteurs étant désignés

comme les «Associés B») chacune de ces Parts Sociales A et Parts Sociales B ayant une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1,-) entièrement libérée (à raison de 100 %).

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que

les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert
ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des Associés

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres Part Sociales sous les conditions prévues par la Loi de 1915.

9. Conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») sera composé d'un maximum de six (6) gérants de classe A (les

«Gérants A») consistant en un maximum de trois (3) gérants de catégorie A1 proposés pour nomination par Advent Ship
Luxembourg S.à r.l. (les «Gérants A1») et un maximum de trois (3) gérants de catégorie A2 proposés pour nomination
par Bain Capital WP Integral L.P (les «Gérants A2»), selon les conditions de l'article 9.2;

9.2 En plus des droits que l'Investisseur A peut avoir en tant qu'Associé, le Représentant de l'Investisseur A est en

droit par le biais d'une demande écrite à la Société et ce à tout moment de désigner pour nomination ou démission jusqu'à
douze (12) Gérants dans un ordre de préférence parmi lesquels l'Assemblée Générale en nommera six (6) aux fonctions

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de Gérant. Chaque Gérant nommé en conformité avec cet article 9.2 sera soit un Gérant A1 soit un Gérant A2. Chaque
Représentant de l'Investisseur A est en droit (en consultation avec le Management) par le biais d'une demande écrite à
la Société et ce à tout moment de désigner pour nomination ou démission parmi ces six (6) Gérants A, deux personnes
qui ne sont pas employées ou gérant du Représentant de l'Investisseur A ou de l'une de ses Affiliées.

9.3 Les personnes détenant une majorité des actions de classe C émises par Topco au travers de Appleby Trust (Jersey)

Limited pourront désigner un observateur (l'«Observateur») afin d'assister aux réunions du Conseil de Gérance. L'Ob-
servateur devra recevoir (en même temps que les autres Gérants) notification préalable de toutes les réunions du Conseil
de Gérance et tous les agendas, minutes et autres supports relatifs à ces réunions. L'Observateur peut prendre la parole
pendant les réunions et demander à ce que des points soient ajoutés à l'ordre du jour mais ne pourra pas en toute
circonstance voter une décision. La Société devra rembourser tout frais raisonnables que l'Observateur aura engagé dans
l'exercice de ses fonctions. Si un Observateur est un employé ou directeur d'un membre du Groupe et qu'il cesse d'être
employé ou suspendu de ses fonctions d'employé, il devra être démissionné de ses fonctions d'Observateur et par con-
séquent cette démission ne sera pas notifiée et il ne sera pas en droit de participer à des réunions du Conseil de Gérance
ou de recevoir une copie des supports ou des minutes des réunions du Conseil de Gérance.

10. Pouvoirs des gérants.
10.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance.
10.2 Le Conseil de Gérance a le pouvoir de prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social de la Société, à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise
ou aux présents Statuts.

10.3 Le Conseil de Gérance pourra créer un ou plusieurs comités comprenant un Comité Audit et un Comité de

Rémunération.

11. Représentation. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts, la Société

sera valablement représentée en toute circonstance par la signature conjointe d'un (1) Gérant A1 et d'un (1) Gérant A2.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Le quorum de présence pour les réunions du Conseil de Gérance de la Société sera de 3 personnes pour autant

que deux de ces personnes soient un Gérant A1 et un Gérant A2.

12.2 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions») peuvent être convoquées par tout Gérant.
12.3 Les Réunions seront tenues au moins une fois par an sauf accord exprès différent des Investisseurs et seront

tenues au Luxembourg ou si cela n'est pas commode, à tout autre endroit hormis la Grande-Bretagne. Les Réunions
pourront se tenir en personne ou par téléphone suivant la détermination des Gérants A. Les Réunions tenues en personne
prévoiront la présence par téléphone. Ces Réunions se tiendront annuellement et le Conseil de Gérance enverra à chaque
Gérant:

12.3.1 pas plus tard que 5 Jours Ouvrables avant chaque réunion du Conseil de Gérance ou d'un comité du Conseil

de Gérance (incluant le Comité Audit et le Comité de Rémunération) et pas plus tard que 2 Jours Ouvrables avant ces
Réunions, un agenda des points à discuter à ces Réunions (ainsi que tout support devant être circulé ou présenté, le
"Board Pack", la forme devant être approuvée entre les Gérants A et les autres membres du Conseil de Gérance) et
aucun autre point ne pourra être discuté à ces Réunions sans l'Accord des Gérants A; et

12.3.2 dès la fin de chaque réunion du Conseil de Gérance, une copie des minutes prises, pour autant cependant que

tout Gérant ayant cessé d'être un employé d'un des membres du Groupe ou ayant été suspendu de ses fonctions, ne
recevra aucune notifications ou ne sera en mesure de participer aux réunions du Conseil de Gérance ou à toute réunion
d'un comité du Conseil de Gérance ou encore de recevoir les supports de travail ou les minutes des Réunions du Conseil
de Gérance or toute réunion d'un comité du Conseil de Gérance.

12.4 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valide et effective comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants.

12.5 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tout Gérant présent aux réunions.

13. Pouvoirs de l'associé unique / Assemblée générale des associés.
13.1 La Société peut avoir un Associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en

une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

13.2 S'il y a seulement un Associé, l'Associé unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

13.3 En cas de pluralité d'Associés, l'assemblée générale des Associés représente tous les Associés de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

13.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil de Gérance par notification écrite en conformité avec

la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des Associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de
la Société. Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda

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de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les Associés repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur
l'ordre du jour de toute assemblée générale des Associés. Une telle demande doit être adressée au siège social de la
Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

13.5 Tout Associé peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société ou

à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les Associés ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par
la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision de
l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Associé de voter pour, contre ou de s'abstenir
du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

13.6 Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls.

La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

13.7 Les Associés sont autorisés à participer à une assemblée générale des Associés par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des Associés

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

13.9 Lorsque la société a un Associé unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
13.10 Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Associés présents ou représentés. Les votes émis ne comporteront pas les votes liés
aux actions des Actionnaires n'ayant pas participé au vote, ou se serait abstenu ou aurait retourné un vote blanc ou nul.

13.11 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des Associés ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

14. Votes. Chaque Action donne droit à une voix. Un Associé peut se faire représenter à toute assemblée générale

des Associés par une autre personne désignée par écrit ou par télégramme, télex ou téléfax.

15. Année sociale.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
15.2 Le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Associés, aux Associés.

16. Répartition des bénéfices.
16.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

16.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Associés décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

16.3 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Associés, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

17.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des Associés.

18. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

19. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Articles, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant

entendu que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique,
statut juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose est à l'égard de toute juridiction compétente
sont réputés d'inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

"Accord des Gérants A" signifie le consentement d'un Gérant A1 et d'un Gérant A2;

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L

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"Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.", signifie Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et existant selon les loi luxembourgeoises, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
154.665;

"Bain Capital Ship S.à r.l." signifie Bain Capital Ship S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant

selon les loi luxembourgeoises, ayant son siège social au 9a, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Mûnsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.673;

"Affiliée" par rapport à une personne (la "Première Personne"):
(a) une autre personne qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée

par ou est sous contrôle commun avec, la Première personne;

(b) un véhicule commun de placement organisé la Première personne (ou un de ses Affiliés) dont les investissements

sont dirigés par la première personne;

(c) un fonds organisé par la Première personne pour le bénéfice des associés (ou ses filiales), dirigeants ou employés

ou leurs personnes à charge de la Première personne; ou

(d) un fiduciaire successeur ou la personne désignée pour, ou un successeur en réorganisation d'une fiducie admissible;
"Assemblée Générale" désigne l'assemblée des Associés tenue à tout moment en conformité avec les règles des lois

luxembourgeoises; "Associés A" signifie les détenteurs des Parts Sociales A; "Board Packs" est défini à l'article 12.3.1;

"Comité Audit" signifie tout comité d'audit créé par le Conseil de Gérance à tout moment;
"Comité de Rémunération" signifie le comité de rémunération créé par le Conseil de Gérance à tout moment;
"Conseil de Gérance" signifie le conseil de gérance de la Société à tout moment;
"EBT" signifie Worldpay Equity Plan Employee Trust;
"Gérants A" signifie les gérants nommés suivant les dispositions de l'article 9.2 et "Gérant A" signifie l'un d'entre eux;
"Gérants A1" signifie les gérants nommés suivant les dispositions de l'article 9.1 et "Gérant A1" signifie l'un d'entre

eux;

"Gérants A2" signifie les gérants nommés suivant les dispositions de l'article 9.1 et "Gérant A2" signifie l'un d'entre

eux;

"Gérants" signifie les gérants nommés selon les dispositions de l'article 9 et, "Gérant" signifie l'un d'entre eux;
"Groupe" signifie Topco, ses filiales à tout moment, chaque société Cible et "Membre du Groupe" une de ces entités;
"Groupe Cible" désigne RBS WorldPay, Inc., Bibit B.V., WorldPay Ltd, RBS WorldPay Canada Corporation et Payment

Trust Ltd et leurs filiales respectives;

"Investisseur A" signifie Ship Investor &amp; Cy S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg;

"Investisseur" signifie l'Investisseur A;
"Loi de 1915" est défini à l'article 1;
"Liquidation" désigne un jugement déclaratif de liquidation par une juridiction compétente ou l'adoption d'une réso-

lution par les associés de Topco, ledit jugement étant opposable à celle-ci;

"Management" signifie ces personnes qui investissent dans Topco au travers d'EBT;
"Parts Sociales A" signifie les parts sociales A ayant une valeur nominale de £1.00 chacune dans le capital social de la

Société;

"Parts Sociales B" signifie les actions B ayant une valeur nominale de £1.00 chacune dans le capital sociale de la Société;
"Représentant de l'Investisseur A" signifie le représentant désigné par l'Investisseur A et notifié par écrit à la Société

a tout moment;

"Réunions" est défini à l'article 12.2;
"Société Cible" désigne un membre du Groupe Cible;
"Topco" signifie Ship Luxco Holding &amp; Cy S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/112. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014013328/587.
(140014993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Nordborn I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.949.

On the twelfth day of December, in the year Two Thousand and Thirteen,
Before us Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- IVG Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (hereinafter referred to as the "General Partner") and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.381, acting as General Partner of
IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA SICAV-SIF, an umbrella investment company with variable
capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) orga-
nised as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) and incorporated under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24 Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.707 (hereinafter called the "Fund"), the
General Partner acting with respect to a compartment of the Fund, namely IVG Luxembourg S.à r.l. International Insti-
tutional Fund SCA SICAV-SIF - Prime Fund; and

- IVG Prime Investment S.à r.l., a private limited liability company (société á responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-1840 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.363,

both here represented by Ms. Nadiya Mugema, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Nordborn I S.à r.l., a société á responsabilité

limitée, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 26 

th

 day of September 2006 and published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 December 2006, number 2280, page 109433, having its registered
office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 120.949 (the "Company").

- that the articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary, on the 1 

st

 February 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 30 April 2013,

number 1029, page 49388.

- that the agenda of the meeting is the following:
1. Full restatement of the articles, in order to amongst others, to
a. Amend the corporate object as follows:

2.1. The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in companies

owning, administrating and letting real estate assets and other assets strictly related to such real estate assets, (ii) the
acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of such portfolio. The Company may enter
into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments and the
financing thereof.

2.2. The Company may also acquire, own, administrate and let real assets and other assets strictly related to such real

estate assets.

2.3. For the purpose of financing the investments as set out in Articles 2.1 and 2.2 here above, the Company may

borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments convertible or not,
without a public offer.

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2.4. Within the limits of and with the objective of achieving the purpose as set out in Articles 2.1 and 2.2 hereabove,

the Company, provided it will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity without
obtaining the required licence, may:

- grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company as well as to

other entities or persons;

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-

diaries, affiliated companies or any other group company as well as other entities or persons;

- mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets;
- generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose of their efficient

management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instruments designed to protect
the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks;

- carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable or immovable pro-

perty.

b. Create different classes of shares.
2. Miscellaneous.
- that the Shareholders have unanimously taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders RESOLVE to:
a. amend the corporate object of the Company, in order to give it the following content:

2.1. The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in companies

owning, administrating and letting real estate assets and other assets strictly related to such real estate assets, (ii) the
acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of such portfolio. The Company may enter
into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments and the
financing thereof.

2.2. The Company may also acquire, own, administrate and let real assets and other assets strictly related to such real

estate assets.

2.3. For the purpose of financing the investments as set out in Articles 2.1 and 2.2 here above, the Company may

borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments convertible or not,
without a public offer.

2.4. Within the limits of and with the objective of achieving the purpose as set out in Articles 2.1 and 2.2 hereabove,

the Company, provided it will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity without
obtaining the required licence, may:

- grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company as well as to

other entities or persons;

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-

diaries, affiliated companies or any other group company as well as other entities or persons;

- mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets;
- generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose of their efficient

management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instruments designed to protect
the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks;

- carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable or immovable pro-

perty.

b. create ten (10) classes of shares, by converting the existing shares into One Thousand Two Hundred and Sixty-

Four (1,264) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"), One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264)
class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"), One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264) class C
ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares"), One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264) class D ordinary
shares (the "Class D Ordinary Shares"), One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264) class E ordinary shares (the
"Class E Ordinary Shares"), One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264) class F ordinary shares (the "Class F
Ordinary Shares"), One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary
Shares"), One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares"),
One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares") and One
Thousand Two Hundred and Twenty-Four (1,224) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares"), with a nominal
value of One euro (EUR 1) each, to be allocated between the Shareholders as follows:

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L

U X E M B O U R G

Shareholders

Number and Classes of Shares

IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA SICAV-SIF,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,131 Class A Ordinary Shares
1,131 Class B Ordinary Shares
1,131 Class C Ordinary Shares
1,131 Class D Ordinary Shares
1,131 Class E Ordinary Shares
1,131 Class F Ordinary Shares
1,131 Class G Ordinary Shares
1,131 Class H Ordinary Shares
1,131 Class I Ordinary Shares
1,095 Class J Ordinary Shares

IVG Investment Prime S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 Class A Ordinary Shares

133 Class B Ordinary Shares
133 Class C Ordinary Shares
133 Class D Ordinary Shares
133 Class E Ordinary Shares
133 Class F Ordinary Shares
133 Class G Ordinary Shares
133 Class H Ordinary Shares
133 Class I Ordinary Shares
129 Class J Ordinary Shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,264 Class A Ordinary Shares

1,264 Class B Ordinary Shares
1,264 Class C Ordinary Shares
1,264 Class D Ordinary Shares
1,264 Class E Ordinary Shares
1,264 Class F Ordinary Shares
1,264 Class G Ordinary Shares
1,264 Class H Ordinary Shares
1,264 Class I Ordinary Shares
1,224 Class J Ordinary Shares

As a result of the above, the Shareholders RESOLVE to fully restate the articles of incorporation as follows.

" Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Nordborn I S.à r.l. (hereafter the “Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in companies

owning, administrating and letting real estate assets and other assets strictly related to such real estate assets, (ii) the
acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of such portfolio. The Company may enter
into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments and the
financing thereof.

2.2 The Company may also acquire, own, administrate and let real assets and other assets strictly related to such real

estate assets.

2.3. For the purpose of financing the investments as set out in Articles 2.1 and 2.2 here above, the Company may

borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments convertible or not,
without a public offer.

2.4. Within the limits of and with the objective of achieving the purpose as set out in Articles 2.1 and 2.2 hereabove,

the Company, provided it will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity without
obtaining the required licence, may:

- grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company as well as to

other entities or persons;

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-

diaries, affiliated companies or any other group company as well as other entities or persons;

- mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets;
- generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose of their efficient

management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instruments designed to protect
the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks;

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- carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable or immovable pro-

perty.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager

(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers (gérants) or the sole manager
(gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares.
5.1 - Subscribed Share Capital
The issued capital of the Company is set at Twelve Thousand Six Hundred euro (EUR 12,600) divided into One

Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”), One Thousand
Two Hundred  and  Sixty-Four  (1,264)  class  B  ordinary  shares (the “Class B  Ordinary  Shares”),  One  Thousand Two
Hundred and Sixty-Four (1,264) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”), One Thousand Two Hundred
and Sixty-Four (1,264) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”), One Thousand Two Hundred and Sixty-
Four (1,264) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”), One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264)
class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”), One Thousand Two Hundred and Sixty- Four (1,264) class G
ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”), One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264) class H ordinary
shares (the “Class H Ordinary Shares”), One Thousand Two Hundred and Sixty-Four (1,264) class I ordinary shares (the
“Class I Ordinary Shares”) and One Thousand Two Hundred and Twenty-Four (1,224) class J ordinary shares (the “Class
J Ordinary Shares”), with a nominal value of One euro (EUR 1) each, all of which are fully paid up.

Each shareholder shall subscribe proportionally in each class of shares.
5.1.2 Any premium paid on any share is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms of this Article.

The share premium shall remain reserved and attached to the shares in relation to which it was paid and will be reserved
to the relevant holders of shares in case of distributions, repayment or otherwise. Decisions as to the use of the Share
Premium Reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to
the Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares or other securities in consideration and may

allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken by the
shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The reserves may,
but do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,

usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their repre-
sentative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares
5.4.1 Notwithstanding any other provisions in these Articles, in case of transfer of shares, the transferring shareholder

shall transfer all of his shares of each class of shares or, if the transferring shareholder transfers only some of his shares,
he shall transfer at the same time shares proportionally in each class of shares.

5.4.2 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In

case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the provisions
of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

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5.4.4  Transfers  of  shares  must  be  recorded  by  notarial  or  private  deed.  Transfers  shall  not  be  valid  vis-à-vis  the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares
The Company may repurchase its shares provided that there are sufficient available reserves to that effect.
Without prejudice to the possibility to repurchase its shares, the Company may, redeem its shares only if it repurchases

and cancels one or more entire classes (being the Class A Ordinary Shares through Class J Ordinary Shares, included) of
shares, i.e. all the shares in issue in such class(es). In case of repurchases and cancellations of class(es) of shares, such
repurchases and cancellations shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Ordinary Shares
class).

In the event of reduction of share capital through the repurchase and cancellation of a class of shares, the relevant

class of shares gives right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, to the Redemption Amount. The
"Redemption Amount" means, in relation to the relevant class of shares repurchased and cancelled, an amount determined
by the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager (gérant) (as the case may be) which shall be no lesser
than the profits of the Company and no greater than an amount determined as follows:

the sum of:
(i) the total amount of net profits, including carried forward profits, attributable to that class of shares (subject to and

in accordance with the provisions of article 11.2),

(ii) any freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, share premium reserves attached to such

shares), and

(iii) as the case may be, the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of

shares to be cancelled to the extent this corresponds to amounts available for distribution in accordance with the Law,

reduced by:
(i) any losses (including carried forward losses), and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law, the Articles of Incorporation or

which, in the reasonable opinion of the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager (gérant) (as the case
may be), are set aside to cover running or other costs or liabilities of the Company (without for the avoidance of doubt,
any double counting), each time as set out in the relevant interim accounts which are to be prepared to that effect at a
date no earlier than five (5) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.

No class of shares may be cancelled if, as a result, the share capital of the Company would fall below the minimum

required by Law.

Own shares will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority for as long as they

are held by the Company.

5.6 - Share Register
All shares and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).

6.2.2 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de

gérance), may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power

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6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of two members of the board of managers (conseil de gérance) or by the signature of
any person to whom such power has been delegated by the board of managers (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as those applicable to
the managers (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager gérant) is provided with a copy of
the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance). Resolutions shall be
taken by a majority of the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting.

6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by all

the members of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of managers (gérants) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two managers (gérants) are physically present at a board meeting held
in person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8.

6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (société

unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. The
single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.

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7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e- mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-

five, such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2 

nd

Monday of the month of June, at 9 am.

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by

one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more certified auditor(s) (réviseur(s) d'en-

treprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt for
and chooses to opt for the appointment of a certified auditor instead of a statutory auditor.

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year

The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year, provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31 

st

 of December (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set¬up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five,
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

11.2. The shareholders' meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of it

being understood that in respect of any distribution, the proceeds shall be allocated proportionally to all the shares
forming the then last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary
Shares until the Class A Ordinary Shares).

11.3 The sole manager (gérant) or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles, that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may
be recovered from the relevant shareholder(s) and that (iii) any interim distribution shall be subject to the distribution
provisions contained in article 11.2.

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Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

12.4. Liquidation boni shall be distributed to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such

amount as is necessary to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution provisions contained
in Article 11.2 of these Articles

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.”.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- IVG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 24,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (ci-après dénommé le «Gérant Commandité») et enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 150.381, agissant comme Gérant Commandité de IVG
Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé organisée comme société en commandite par actions et constituée selon les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24 Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, enregistré auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 174.707 (ci-après dénommé le «Fond»), le Gérant
Commandité agissant par rapport à un compartiment du Fond, à savoir IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional
Fund SCA SICAV-SIF - Prime Fund; et

- IVG Prime Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

24, avenue Emile Reuter, L-1840 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 174.363,

ici représentés par Mlle. Nadiya Mugema, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procu-

rations données sous seing privé.

Lesquels procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- que les parties comparantes sont les associés (les «Associés») de Nordborn I S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 septembre 2006 et publié au le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 6 décembre 2006, numéro 2280, page 109433, ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg sous le numéro B 120.949 (la «Société»).

- que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 1

er

 février 2013 et publié au le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 avril 2013, numéro 1029, page

49388.

- que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Refonte intégrale des statuts afin, entre autres, de:

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a. Modifier l'objet social comme suit:

2.1. L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

détenant, administrant et donnant en location des biens immobiliers et d'autres biens strictement liés à ces biens immo-
biliers (ii) l'acquisition, la détention, l'administration, le développement, la gestion et la réalisation d'un tel portefeuille. La
Société  peut  conclure  tout  contrat  en  relation  avec  l'acquisition,  la  souscription  ou  la  gestion  des  instruments  dont
question ci-avant et leur financement.

2.2. La Société peut également acquérir, détenir, administrer et louer des biens immobiliers et d'autres biens stricte-

ment liés à ces biens immobiliers.

2.3. Afin de financer les investissements dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société peut emprunter sous

toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de notes et d'autres instruments con-
vertibles ou non, sans offre au public.

2.4. Dans les limites de et avec l'objectif de réaliser l'objet dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société, à

condition qu'elle ne participe à aucune transaction qui serait considérée comme une activité régulée sans obtenir la licence
requise, peut:

- accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société du groupe ainsi qu'à

toutes autres entités ou personnes:

- fournir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou

bien les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou
personne;

- hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs;
- généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments destinés à protéger
la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque;

- réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant des biens mobiliers ou

immobiliers.

b. Créer différentes classes de parts sociales.
2. Divers.
- que les Associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT de:
a. modifier l'objet social de la Société, afin de lui donner le contenu suivant:

2.1. L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

détenant, administrant et donnant en location des biens immobiliers et d'autres biens strictement liés à ces biens immo-
biliers (ii) l'acquisition, la détention, l'administration, le développement, la gestion et la réalisation d'un tel portefeuille. La
Société  peut  conclure  tout  contrat  en  relation  avec  l'acquisition,  la  souscription  ou  la  gestion  des  instruments  dont
question ci-avant et leur financement.

2.2. La Société peut également acquérir, détenir, administrer et louer des biens immobiliers et d'autres biens stricte-

ment liés à ces biens immobiliers.

2.3. Afin de financer les investissements dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société peut emprunter sous

toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de notes et d'autres instruments con-
vertibles ou non, sans offre au public.

2.4. Dans les limites de et avec l'objectif de réaliser l'objet dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société, à

condition qu'elle ne participe à aucune transaction qui serait considérée comme une activité régulée sans obtenir la licence
requise, peut:

- accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société du groupe ainsi qu'à

toutes autres entités ou personnes:

- fournir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou

bien les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou
personne;

- hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs;
- généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments destinés à protéger
la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque;

- réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant des biens mobiliers ou

immobiliers.

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c. créer dix (10) classes de parts sociales, en convertissant les parts sociales existantes en mille deux cent soixante-

quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe C (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe D (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe E (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe F (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe G (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe H (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe I (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I») et mille deux cent vingt-
quatre (1.224) parts sociales ordinaires de classe J (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J»), ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, à allouer entre les Associés comme suit:

Associés

Nombre et Classes de Parts Sociales

IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund
SCA SICAV-SIF, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe A
1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe B
1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe C
1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe D
1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe E
1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe F
1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe G
1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe H
1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe I
1.095 Parts Sociales Ordinaires de Classe J

IVG Investment Prime S.à r.l., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe A

133 Parts Sociales Ordinaires de Classe B
133 Parts Sociales Ordinaires de Classe C
133 Parts Sociales Ordinaires de Classe D
133 Parts Sociales Ordinaires de Classe E
133 Parts Sociales Ordinaires de Classe F
133 Parts Sociales Ordinaires de Classe G
133 Parts Sociales Ordinaires de Classe H
133 Parts Sociales Ordinaires de Classe I
129 Parts Sociales Ordinaires de Classe J

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.264 Parts Sociales Ordinaires de Classe A

1.264 Parts Sociales Ordinaires de Classe B
1.264 Parts Sociales Ordinaires de Classe C
1.264 Parts Sociales Ordinaires de Classe D
1.264 Parts Sociales Ordinaires de Classe E
1.264 Parts Sociales Ordinaires de Classe F
1.264 Parts Sociales Ordinaires de Classe G
1.264 Parts Sociales Ordinaires de Classe H
1.264 Parts Sociales Ordinaires de Classe I
1.224 Parts Sociales Ordinaires de Classe J

En conséquence de ce qui précède, les Associés DECIDENT de refondre les statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme sociale et dénomination.  Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité

limitée qui porte la dénomination de Nordborn I S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»”), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

détenant, administrant et donnant en location des biens immobiliers et d'autres biens strictement liés à ces biens immo-
biliers (ii) l'acquisition, la détention, l'administration, le développement, la gestion et la réalisation d'un tel portefeuille. La
Société  peut  conclure  tout  contrat  en  relation  avec  l'acquisition,  la  souscription  ou  la  gestion  des  instruments  dont
question ci-avant et leur financement.

2.2 La Société peut également acquérir, détenir, administrer et louer des biens immobiliers et d'autres biens strictement

liés à ces biens immobiliers.

2.3. Afin de financer les investissements dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société peut emprunter sous

toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de notes et d'autres instruments con-
vertibles ou non, sans offre au public.

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2.4. Dans les limites de et avec l'objectif de réaliser l'objet dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société, à

condition qu'elle ne participe à aucune transaction qui serait considérée comme une activité régulée sans obtenir la licence
requise, peut:

- accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société du groupe ainsi qu'à

toutes autres entités ou personnes:

- fournir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou

bien les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou
personne;

- hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs;
- généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments destinés à protéger
la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque;

- réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant des biens mobiliers ou

immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité ou le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social de la Société est de Douze Mille Six Cents Euros (EUR 12.600) divisé en Mille Deux Cent Soixante-

Quatre (1.264) parts sociales de catégorie A (“Parts Sociales de Catégorie A”), en Mille Deux Cent Soixante-Quatre
(1.264) parts sociales de catégorie B (“Parts Sociales de Catégorie B”), en Mille Deux Cent Soixante-Quatre (1.264) parts
sociales de catégorie C (“Parts Sociales de Catégorie C”), en Mille Deux Cent Soixante-Quatre (1.264) parts sociales de
catégorie D (“Parts Sociales de Catégorie D”), en Mille Deux Cent Soixante-Quatre (1.264) parts sociales de catégorie
E (“Parts Sociales de Catégorie E”), en Mille Deux Cent Soixante-Quatre (1.264) parts sociales de catégorie F (“Parts
Sociales de Catégorie F”), en Mille Deux Cent Soixante-Quatre (1.264) parts sociales de catégorie G (“Parts Sociales de
Catégorie G”), en Mille Deux Cent Soixante-Quatre (1.264) parts sociales de catégorie H (“Parts Sociales de Catégorie
H”), en Mille Deux Cent Soixante-Quatre (1.264) parts sociales de catégorie I (“Parts Sociales de Catégorie I”) et en
Mille Deux Cent Vingt-Quatre (1.224) parts sociales de catégorie J (“Parts Sociales de Catégorie J”), ayant une valeur
nominale d’Un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Chaque associé devra souscrire proportionnellement dans chaque catégorie de parts sociales.
5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d'émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec
lesquelles elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, rem-
boursement ou autres. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission doivent être prises par le(s)
associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves doivent être prises
par le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l'apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales

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Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1  Nonobstant  toute  autre  disposition  des  présents  Statuts,  en  cas  de  transfert  de  parts  sociales,  l'associé  qui

transfère devra transférer toutes ses parts sociales de chaque catégorie ou, si l'associé ne cède qu'une partie de ses parts
sociales, il devra transférer en même temps des parts sociales proportionnellement dans chaque catégorie.

5.4.2  Dans  l'hypothèse  d'un  associé  unique,  les  parts  sociales  de  la  Société  détenues  par  cet  associé  unique  sont

librement transmissibles. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés
ne sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut acquérir ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet.
Sans préjudice de cette possibilité, la Société peut racheter ses parts sociales à condition qu'elle acquière et annule

une ou plusieurs catégories (étant les Parts Sociales de Catégorie A jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie J, incluses),
c'est-à-dire, toutes les parts sociales émises dans cette(ces) catégorie(s). En cas d'acquisition et annulation de catégorie
(s) de parts sociales, ces acquisitions et annulations devront se faire dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec
la catégorie de Parts Sociales de Catégorie J).

Dans le cas de réduction du capital social suite à l'acquisition et annulation d'une catégorie de parts sociales, la catégorie

en question donne droit aux porteurs de cette catégorie, au prorata de leur détention dans cette catégorie, au Montant
de Rachat. Le «Montant de Rachat» correspond, par rapport à la catégorie concernée qui est sujet de l'acquisition et
annulation, à un montant déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) qui ne sera pas inférieur
au profit de la Société et qui n'excèdera pas un montant déterminé comme suit:

la somme de:
(i) montant total de profits nets, y compris les profits reportés, attribuables à cette catégorie de parts sociales (sujet

à et en conformité avec les dispositions de l'article 11.2),

(ii) toutes réserves distribuables (incluant, pour éviter tout doute, les réserves primes d'émission liées à ces parts

sociales), et

(iii) selon le cas, le montant de la réduction de capital relatif à la catégorie de parts sociales à annuler dans la mesure

où il constitue un montant disponible pour distribution selon la Loi,

diminué de:
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et
(ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) selon la loi, les Statuts ou qui, de l'avis raisonnable du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas), sont mises de coté afin de couvrir les frais ou autres engagements de la
Société (afin de lever tout doute, il n'y aura pas de double comptabilisation),

à chaque fois, tel qu'établi dans les comptes intérimaires y relatifs qui devront être préparés à cet effet et datant de

moins de 5 jours avant la date d'acquisition et annulation de la catégorie de parts sociales concernée.

Aucune catégorie de parts sociales ne pourra être annulée s'il en résulterait une réduction du capital social en dessous

du montant minimum prévu par la Loi.

Les parts sociales auto détenues ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité

aussi longtemps qu'elles restent détenues par la Société.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont inscrits sur le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunères pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

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6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer ses compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes les conditions perti-
nentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été
délégué par le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. L'avis de

convocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux jours avant la date fixée pour la réunion, sauf
en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation et dans ce cas,
un préavis d'au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à cette convo-
cation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie
ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de
sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou examiner
par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans des procès-verbaux, à signer par le président ou

par tous les membres du conseil de gérance de la Société.

6.4.5 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant pour plus d'un autre gérant à une réunion du conseil à condition
que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du
conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions
de l'Article 6.4.8.

6.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence télé-

phonique  ou  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  similaire  de  communication  permettant  à  tous  les  gérants
participant à la réunion de s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une
participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements va-

lablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associes.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique exerce
tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

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7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant enetendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être reconvoqués
ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité des
voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire ou avocat qui n'est pas nécessairement associé.

7.7  La  tenue  d'assemblées  générales  des  associés  n'est  pas  obligatoire  tant  que  le  nombre  des  associés  n'est  pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expres-
sément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou encore en tant que pièces
jointes de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions
en question, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associes.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt

cinq, cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le
deuxième lundi du mois de juin, à 9 heures.

8.2 Dans le cas où ce jour se révèle être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra

le jour ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Vérification des comptes.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société devront être contrôlées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui n'est pas nécessairement associé. S'il
y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des
commissaires aux comptes.

9.2 Indépendamment de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu'il y existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes.

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre suivant (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) mis en place conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq,
cet examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2. L'assemblée générale des associés détermine la manière dont le restant des profits nets annuels sera disposé

étant entendu que, par rapport à toute distribution, les montants seront alloués proportionnellement à toutes les parts
sociales formant la dernière catégorie de parts sociales qui reste dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la
catégorie de Parts Sociales de Catégorie J jusqu'à la catégorie de Parts Sociales de Catégorie A).

11.3  Le  gérant  unique  ou  le  conseil  de  gérance,  le  cas  échéant  peut/peuvent  décider  de  payer  des  acomptes  sur

dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont

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disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts, que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l'actionnaire(s) concerné(s) et que (iii) toute distribution intérimaire devra être soumise aux dispositions
de distribution contenues dans l'article 11.2.

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

12.4. Le boni de liquidation sera distribué aux porteurs de toutes les catégories de parts sociales dans l'ordre de

priorité et pour les montants requis pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu
à l'article 11.2 des présents Statuts.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société des présentes

sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, elle a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: Mugema, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16948. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014013222/816.
(140014501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Risk &amp; Assurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 172.296.

Grant Thornton Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 183.652.

L’an deux mille quatorze, le sept mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Ronald WEBER, administrateur, demeurant professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg

et Monsieur Thierry REMACLE, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 83, Pafebruch L-8308
Capellen,

agissant pour le compte du conseil d’administration de «Grant Thornton Audit», une société anonyme, ayant son siège

au 89A Pafebruch, L-8308 Capellen (ci-après la «Société Absorbante»), constituée suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C n° 558 le 3 mars 2014,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.652,

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L

U X E M B O U R G

en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbante en

date du 27 janvier 2014.

et
2. Monsieur Ronald WEBER, administrateur, demeurant professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil d’administration de «Risk &amp; Assurance», une société anonyme, ayant son siège au

6, place de Nancy L-2212 Luxembourg (ci-après la «Société Absorbée»), constituée suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro 2822 du 21 novembre 2012,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.296,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbée en date

du 27 janvier 2014.

Les extraits des décisions desdits conseils d’administration, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter le projet commun de fusion

suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION

Le conseil d’administration de la Société Absorbée et le conseil d’administration de la Société Absorbante ont établi

conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
(la «Loi»), le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

Il est proposé une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ensemble les «Sociétés

Fusionnantes») moyennant transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, par suite d'une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément aux articles 278 et suivants de la Loi (la «Fusion»).

1. Forme, dénomination et siège social des Sociétés Fusionnantes.
La Société Absorbante:
«Grant Thornton Audit», une société anonyme, ayant son siège au 89A Pafebruch, L-8308 Capellen (ci-après la «Société

Absorbante»), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2013, publié au
Mémorial C n° 558 le 3 mars 2014,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.652,
ayant un capital social d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cinquante mille vingt-cinq

(50.010) actions de classe A et quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (49.990) actions de classe B, ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%).

La Société Absorbée:
«Risk &amp; Assurance», une société anonyme, ayant son siège au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg (ci-après la

«Société Absorbée»), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2012, publié
au Mémorial C numéro 2822 du 21 novembre 2012,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.296,
ayant un capital social d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées à raison de cent pour cent
(100%).

2. Rapport d’échange - Soulte. Sous condition qu'au moment de la Fusion, la Société Absorbante détient cent pourcent

(100%) des actions de la Société Absorbée, les allégements prévus à l'article 278 de la Loi seront d'application et la Société
Absorbante absorbera la Société Absorbée aux termes d'une fusion des articles 278 à 280 de la Loi.

L'absorption se fera sans émission d'actions nouvelles, ni paiement de soulte.
Particularités:
Outre les actions ordinaires de classe A, la Société Absorbante a émis des actions privilégiées de classe B.
Les actions des classes A et B jouissent des mêmes droits sauf que les actions de classe B sont sans droit de vote et

donnent droit à un dividende privilégié et récupérable équivalent au décuple de leur valeur nominale majorée d’un intérêt
capitalisé annuel au taux de six pour cent (6%) et à un boni de liquidation privilégié équivalent au dividende privilégié
calculé des cinq (5) exercices ayant précédé la mise en liquidation de la Société.

Les conditions entourant l’acquisition et la détention d’actions B sont régies dans un contrat de souscription spécifique.

Conformément au point 2 des présentes, la fusion se fera sans émission d’actions nouvelles, de sorte que les droits des
actionnaires ne sont pas affectés. Les Sociétés Fusionnantes n’ont pas émis d’autres d’actions comportant des droits
spéciaux, ni des titres autres que des actions.

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L

U X E M B O U R G

3. Actifs et Passifs apportés. Conformément à l’article 257 et suivants de la Loi concernant la Fusion par absorption,

la Société Absorbée transférera la totalité de son actif et passif (connu et inconnu) à titre universel à la Société Absorbante,
par effet de la Loi, sans aucune exception ou réserve, de manière à ce:

i) tous les actifs de la Société Absorbée seront acquis par la Société Absorbante et seront par après la propriété de

la Société Absorbante,

ii) la Société Absorbante assumera tous les passifs et obligations de la Société Absorbée, à condition toutefois, non-

obstant ce qui précède, que

(a) les créances réciproques dues entre la Société Absorbée et la Société Absorbante seront annulées sans contre-

partie,

(b) les actions émises et en circulation de la Société Absorbée seront annulées
et
(c) la Société Absorbée cessera d’exister sans liquidation.

4. Fixation de la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point du vue

comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 261 (2) e) de la Loi).

A partir du 1 

er

 janvier 2014, toutes les opérations de la Société Absorbée, «Risk &amp; Assurance», prénommée, sont

considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante «Grant Thornton
Audit», prénommée, et les activités des Sociétés Fusionnantes seront poursuivies par la Société Absorbante à compter
de ladite date.

La Fusion deviendra effective après expiration du délai d'un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion

au Mémorial C (la «Date d’Effet de la Fusion») et entraînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l'article
274 [exception faite du point b) du paragraphe (1)] de la Loi.

Condition suspensive:
La Fusion telle que proposée est subordonnée à la condition suspensive que l'acquisition de toutes les actions de la

Société Absorbée par la Société Absorbante ait été réalisée et que la Société Absorbante soit ainsi devenue l’actionnaire
unique de la Société Absorbée à raison de cent pour cent (100%).

5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires des sociétés qui fusionnent

ainsi qu'à l'expert au sens de l'article 266 de la Loi. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
de gestion et de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

6. Approbation nécessaire pour l’achèvement de la Fusion.  La  Fusion  n’aura  pas  besoin  d’être  approuvée  par  les

assemblées générales des associés des Sociétés Fusionnantes selon l’Article 279 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés
si les conditions suivantes ont été remplies:

(i)  La  publication  du  Projet  de  Fusion  prévue  par  l’article  262  de  la  Loi  Luxembourgeoise  des  Sociétés  sera  faite

concernant la Société Absorbante et la Société Absorbée au moins un (1) mois avant que la fusion ne prenne effet entre
les Sociétés Fusionnantes;

(ii) Tous les actionnaires de la Société Absorbante sont en droit d’inspecter les documents spécifiques de l’article 267,

paragraphe 1) a) b) et c) de la loi luxembourgeoise des Sociétés, ainsi que tous les contrats, et peuvent obtenir une copie
de ceux-ci sans frais au siège social de la Société Absorbante, au moins un (1) mois avant que la fusion ne devienne effective
entre les Sociétés Fusionnantes, sans frais et sur simple demande;

(iii) Un (1) ou plusieurs des actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) des actions du capital souscrit de

la Société Absorbante ont le droit, au moins un (1) mois avant que la Fusion ne prenne effet entre les Sociétés Fusionnantes,
d’exiger qu’une assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante soit constituée afin de voter l’approbation
de la Fusion. La réunion doit être convoquée dans le mois qui suit la demande d’une telle réunion.

7. Obligations concernant les formalités de la Société Absorbante. La Société Absorbante effectuera toutes les for-

malités légales requises par la loi et qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et au transfert de tous les
actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

8. Remise des titres. La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous ses actes de con-

stitution et actes modificatifs, tous actes, toute modification, tous contrats/conventions et autres transactions de quelque
nature que ce soit, ainsi que les livres comptables et archives y relatives et tous autres documents comptables, titres de
propriété ou acte justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, documents justificatifs des opérations réalisées,
valeur mobilière ainsi que tous contrats, archives, bons et autres documents quelconques relatifs aux éléments d’actif et
droits apportés à la Date Effective.

9. Dissolution et clôture de la Société Absorbée - Conservation des livres et documents de la Société Absorbée. La

Fusion entraîne de plein droit que la Société Absorbée cessera d'exister.

Les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés, pendant une durée de cinq (5) ans, au siège de la

Société Absorbante pour la durée prévue par la Loi.

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10. Mandat des membres des organes de gestion et de contrôle des Sociétés Fusionnantes.
1. Les membres du conseil d’administration de la Société Absorbante demeureront inchangés après la Date Effective.
2. Le mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prendra

fin à la Date Effective et décharge pleine et entière leur sera accordée pour leurs devoirs accomplis.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s’élever à un montant de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Déclaration

Après avoir été informés par le notaire instrumentant, les parties comparantes, représentées comme ci-avant, décla-

rent reconnaître que la Fusion sera effectuée selon les règles sur les fusions simplifiées telles qu’énoncées aux articles
278 à 280 de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le notaire instrumentant, en vertu de l’article 271 de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, certifie par la présente l’existence et la légalité des Modalités et des Conditions de la Fusion.

DONT ACTE, le présent acte notarial fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. WEBER, T. REMACLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10.03.2014. Relation: LAC/2014/10958. Reçu 12,- € (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.03.2014.

Référence de publication: 2014036417/148.
(140041665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Signum Luxembourg I S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 87.793.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 29
janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014016812/15.
(140018809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Grant Thornton Lux Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 43.298.

Grant Thornton Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 183.652.

L’an deux mille quatorze, le sept mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ronald WEBER, administrateur, demeurant professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg

et Monsieur Thierry REMACLE, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 83, Pafebruch L-8308
Capellen,

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U X E M B O U R G

agissant pour le compte du conseil d’administration de «Grant Thornton Audit», une société anonyme, ayant son siège

au 89A Pafebruch, L-8308 Capellen (ci-après la «Société Absorbante»), constituée suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C n° 558 le 3 mars 2014,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.652, en vertu des

pouvoirs qui leur ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbante en date du 27 janvier
2014.

2) Monsieur Thierry REMACLE, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 83, Pafebruch L-8308

Capellen,

agissant pour le compte du conseil d’administration de «Grant Thornton Lux Audit S.A.», une société anonyme, ayant

son siège au 89A Pafebruch, L-8308 Capellen (ci-après la «Société Absorbée»), constituée suivant un acte de Maître
Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 269 du 5 juin 1993,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.298,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbée en date

du 27 janvier 2014.

Les extraits des décisions desdits conseils d’administration, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter le projet commun de fusion

suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION

Le conseil d’administration de la Société Absorbée et le conseil d’administration de la Société Absorbante ont établi

conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
(la «Loi»), le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

Il est proposé une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ensemble les «Sociétés

Fusionnantes») moyennant transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, par suite d'une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément aux articles 278 et suivants de la Loi (la «Fusion»).

1. Forme, dénomination et siège social des Sociétés Fusionnantes.
La Société Absorbante:
«Grant Thornton Audit», une société anonyme, ayant son siège au 89A Pafebruch, L-8308 Capellen (ci-après la «Société

Absorbante»), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2013, publié au
Mémorial C n° 558 le 3 mars 2014,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.652,
ayant un capital social d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cinquante mille vingt-cinq

(50.010) actions de classe A et quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (49.990) actions de classe B, ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%).

La Société Absorbée:
«Grant Thornton Lux Audit S.A.», une société anonyme, ayant son siège au 89A Pafebruch, L-8308 Capellen (ci-après

la «Société Absorbée»), constituée suivant un acte de Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg,
en date du 4 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 269 du 5 juin 1993,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.298,
ayant un capital social d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille deux cents (1.200)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées à raison de cent pour cent (100%).

2. Rapport d’échange - Soulte. Sous condition qu'au moment de la Fusion, la Société Absorbante détient cent pourcent

(100%) des actions de la Société Absorbée, les allégements prévus à l'article 278 de la Loi seront d'application et la Société
Absorbante absorbera la Société Absorbée aux termes d'une fusion des articles 278 à 280 de la Loi.

L'absorption se fera sans émission d'actions nouvelles, ni paiement de soulte.
Particularités:
Outre les actions ordinaires de classe A, la Société Absorbante a émis des actions privilégiées de classe B.
Les actions des classes A et B jouissent des mêmes droits sauf que les actions de classe B sont sans droit de vote et

donnent droit à un dividende privilégié et récupérable équivalent au décuple de leur valeur nominale majorée d’un intérêt
capitalisé annuel au taux de six pour cent (6%) et à un boni de liquidation privilégié équivalent au dividende privilégié
calculé des cinq (5) exercices ayant précédé la mise en liquidation de la Société.

Les conditions entourant l’acquisition et la détention d’actions B sont régies dans un contrat de souscription spécifique.

Conformément au point 2 des présentes, la fusion se fera sans émission d’actions nouvelles, de sorte que les droits des
actionnaires ne sont pas affectés. Les Sociétés Fusionnantes n’ont pas émis d’autres d’actions comportant des droits
spéciaux, ni des titres autres que des actions.

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U X E M B O U R G

3. Actifs et Passifs apportés. Conformément à l’article 257 et suivants de la Loi concernant la Fusion par absorption,

la Société Absorbée transférera la totalité de son actif et passif (connu et inconnu) à titre universel à la Société Absorbante,
par effet de la Loi, sans aucune exception ou réserve, de manière à ce:

i) tous les actifs de la Société Absorbée seront acquis par la Société Absorbante et seront par après la propriété de

la Société Absorbante,

ii) la Société Absorbante assumera tous les passifs et obligations de la Société Absorbée, à condition toutefois, non-

obstant ce qui précède, que

(a) les créances réciproques dues entre la Société Absorbée et la Société Absorbante seront annulées sans contre-

partie,

(b) les actions émises et en circulation de la Société Absorbée seront annulées
et
(c) la Société Absorbée cessera d’exister sans liquidation.

4. Fixation de la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point du vue

comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 261 (2) e) de la Loi).

A partir du 1 

er

 janvier 2014, toutes les opérations de la Société Absorbée, «Grant Thornton Lux Audit», prénommée,

sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante «Grant Thorn-
ton Audit», prénommée, et les activités des Sociétés Fusionnantes seront poursuivies par la Société Absorbante à compter
de ladite date.

La Fusion deviendra effective après expiration du délai d'un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion

au Mémorial C (la «Date d’Effet de la Fusion») et entraînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l'article
274 [exception faite du point b) du paragraphe (1)] de la Loi.

Condition suspensive:
La Fusion telle que proposée est subordonnée à la condition suspensive que l'acquisition de toutes les actions de la

Société Absorbée par la Société Absorbante ait été réalisée et que la Société Absorbante soit ainsi devenue l’actionnaire
unique de la Société Absorbée à raison de cent pour cent (100%).

5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires des sociétés qui fusionnent

ainsi qu'à l'expert au sens de l'article 266 de la Loi. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
de gestion et de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

6. Approbation nécessaire pour l’achèvement de la Fusion.  La  Fusion  n’aura  pas  besoin  d’être  approuvée  par  les

assemblées générales des associés des Sociétés Fusionnantes selon l’Article 279 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés
si les conditions suivantes ont été remplies:

(i)  La  publication  du  Projet  de  Fusion  prévue  par  l’article  262  de  la  Loi  Luxembourgeoise  des  Sociétés  sera  faite

concernant la Société Absorbante et la Société Absorbée au moins un (1) mois avant que la fusion ne prenne effet entre
les Sociétés Fusionnantes;

(ii) Tous les actionnaires de la Société Absorbante sont en droit d’inspecter les documents spécifiques de l’article 267,

paragraphe 1) a) b) et c) de la loi luxembourgeoise des Sociétés, ainsi que tous les contrats, et peuvent obtenir une copie
de ceux-ci sans frais au siège social de la Société Absorbante, au moins un (1) mois avant que la fusion ne devienne effective
entre les Sociétés Fusionnantes, sans frais et sur simple demande;

(iii) Un (1) ou plusieurs des actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) des actions du capital souscrit de

la Société Absorbante ont le droit, au moins un (1) mois avant que la Fusion ne prenne effet entre les Sociétés Fusionnantes,
d’exiger qu’une assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante soit constituée afin de voter l’approbation
de la Fusion. La réunion doit être convoquée dans le mois qui suit la demande d’une telle réunion.

7. Obligations concernant les formalités de la Société Absorbante. La Société Absorbante effectuera toutes les for-

malités légales requises par la loi et qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et au transfert de tous les
actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

8. Remise des titres. La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous ses actes de con-

stitution et actes modificatifs, tous actes, toute modification, tous contrats/conventions et autres transactions de quelque
nature que ce soit, ainsi que les livres comptables et archives y relatives et tous autres documents comptables, titres de
propriété ou acte justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, documents justificatifs des opérations réalisées,
valeur mobilière ainsi que tous contrats, archives, bons et autres documents quelconques relatifs aux éléments d’actif et
droits apportés à la Date Effective.

9. Dissolution et clôture de la Société Absorbée – Conservation des livres et documents de la Société Absorbée. La

Fusion entraîne de plein droit que la Société Absorbée cessera d'exister.

Les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés, pendant une durée de cinq (5) ans, au siège de la

Société Absorbante pour la durée prévue par la Loi.

32969

L

U X E M B O U R G

10. Mandat des membres des organes de gestion et de contrôle des Sociétés Fusionnantes.
1. Les membres du conseil d’administration de la Société Absorbante demeureront inchangés après la Date Effective.
2. Le mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prendra

fin à la Date Effective et décharge pleine et entière leur sera accordée pour leurs devoirs accomplis.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s’élever à un montant de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Déclaration

Après avoir été informés par le notaire instrumentant, les parties comparantes, représentées comme ci-avant, décla-

rent reconnaître que la Fusion sera effectuée selon les règles sur les fusions simplifiées telles qu’énoncées aux articles
278 à 280 de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le notaire instrumentant, en vertu de l’article 271 de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, certifie par la présente l’existence et la légalité des Modalités et des Conditions de la Fusion.

DONT ACTE, le présent acte notarial fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. WEBER, T. REMACLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10.03.2014. Relation: LAC/2014/10961. Reçu 12,- € (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.03.2014.

Référence de publication: 2014036418/148.
(140041668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Weber &amp; Bontemps, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 135.187.

Grant Thornton Weber &amp; Bontemps, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 183.690.

L’an deux mille quatorze, le sept mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Monsieur Ronald WEBER, administrateur, demeurant professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg

et Monsieur Alain TIRCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Lu-
xembourg,

1. agissant tous deux (2) pour le compte du conseil d’administration de «Grant Thornton Weber &amp; Bontemps», une

société anonyme, ayant son siège au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg (ci-après la «Société Absorbante»), constituée
suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C n° 556 le 3 mars
2014,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.690,
en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbante en

date du 27 janvier 2014

et
2. Monsieur Ronald WEBER, administrateur, demeurant professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil d’administration de «Weber &amp; Bontemps», une société anonyme, ayant son siège

au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg (ci-après la «Société Absorbée»), constituée suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 décembre 2007, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 313 du 6
février 2008,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.187,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbée en date

du 27 janvier 2014.

32970

L

U X E M B O U R G

Les extraits des décisions desdits conseils d’administration, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter le projet commun de fusion

suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION

Le conseil d’administration de la Société Absorbée et le conseil d’administration de la Société Absorbante ont établi

conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
(la «Loi»), le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

Il est proposé une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ensemble les «Sociétés

Fusionnantes») moyennant transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, par suite d'une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément aux articles 278 et suivants de la Loi (la «Fusion»).

1. Forme, dénomination et siège social des Sociétés Fusionnantes.
La Société Absorbante:
«Grant Thornton Weber &amp; Bontemps», une société anonyme, ayant son siège au 6, place de Nancy L-2212 Luxem-

bourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C
n° 556 le 3 mars 2014,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.690,
ayant un capital social d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cinquante mille vingt-cinq

(50.025) actions de classe A et quarante-neuf mille neuf cent soixante-quinze (49.975) actions de classe B, ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%).

La Société Absorbée:
«Weber &amp; Bontemps», une société anonyme, ayant son siège au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg, constituée

suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2007, publiée au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations n° 313 du 6 février 2008,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.187,
ayant un capital social d’un montant de deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) représenté par deux mille

quatre cents (2.400) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
à raison de cent pour cent (100%).

2. Rapport d’échange - Soulte. Sous condition qu'au moment de la Fusion, la Société Absorbante détient cent pourcent

(100%) des actions de la Société Absorbée, les allégements prévus à l'article 278 de la Loi seront d'application et la Société
Absorbante absorbera la Société Absorbée aux termes d'une fusion des articles 278 à 280 de la Loi.

L'absorption se fera sans émission d'actions nouvelles, ni paiement de soulte.
Particularités:
Outre les actions ordinaires de classe A, la Société Absorbante a émis des actions privilégiées de classe B.
Les actions des classes A et B jouissent des mêmes droits sauf que les actions de classe B sont sans droit de vote et

donnent droit à un dividende privilégié et récupérable équivalent au décuple de leur valeur nominale majorée d’un intérêt
capitalisé annuel au taux de six pour cent (6%) et à un boni de liquidation privilégié équivalent au dividende privilégié
calculé des cinq (5) exercices ayant précédé la mise en liquidation de la Société.

Les conditions entourant l’acquisition et la détention d’actions B sont régies dans un contrat de souscription spécifique.

Conformément au point 2 des présentes, la fusion se fera sans émission d’actions nouvelles, de sorte que les droits des
actionnaires ne sont pas affectés. Les Sociétés Fusionnantes n’ont pas émis d’autres d’actions comportant des droits
spéciaux, ni des titres autres que des actions.

3. Actifs et Passifs apportés. Conformément à l’article 257 et suivants de la Loi concernant la Fusion par absorption,

la Société Absorbée transférera la totalité de son actif et passif (connu et inconnu) à titre universel à la Société Absorbante,
par effet de la Loi, sans aucune exception ou réserve, de manière à ce:

i) tous les actifs de la Société Absorbée seront acquis par la Société Absorbante et seront par après la propriété de

la Société Absorbante,

ii) la Société Absorbante assumera tous les passifs et obligations de la Société Absorbée, à condition toutefois, non-

obstant ce qui précède, que

(a) les créances réciproques dues entre la Société Absorbée et la Société Absorbante seront annulées sans contre-

partie,

(b) les actions émises et en circulation de la Société Absorbée seront annulées
et
(c) la Société Absorbée cessera d’exister sans liquidation.

32971

L

U X E M B O U R G

4. Fixation de la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point du vue

comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 261 (2) e) de la Loi).

A partir du 1 

er

 janvier 2014, toutes les opérations de la Société Absorbée, «Weber &amp; Bontemps», prénommée, sont

considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante «Grant Thornton
Weber &amp; Bontemps», prénommée, et les activités des Sociétés Fusionnantes seront poursuivies par la Société Absorbante
à compter de ladite date.

La Fusion deviendra effective après expiration du délai d'un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion

au Mémorial C (la «Date d’Effet de la Fusion») et entraînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l'article
274 [exception faite du point b) du paragraphe (1)] de la Loi.

Condition suspensive:
La Fusion telle que proposée est subordonnée à la condition suspensive que l'acquisition de toutes les actions de la

Société Absorbée par la Société Absorbante ait été réalisée et que la Société Absorbante soit ainsi devenue l’actionnaire
unique de la Société Absorbée à raison de cent pour cent (100%).

5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires des sociétés qui fusionnent

ainsi qu'à l'expert au sens de l'article 266 de la Loi. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
de gestion et de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

6. Approbation nécessaire pour l’achèvement de la Fusion.  La  Fusion  n’aura  pas  besoin  d’être  approuvée  par  les

assemblées générales des associés des Sociétés Fusionnantes selon l’Article 279 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés
si les conditions suivantes ont été remplies:

(i)  La  publication  du  Projet  de  Fusion  prévue  par  l’article  262  de  la  Loi  Luxembourgeoise  des  Sociétés  sera  faite

concernant la Société Absorbante et la Société Absorbée au moins un (1) mois avant que la fusion ne prenne effet entre
les Sociétés Fusionnantes;

(ii) Tous les actionnaires de la Société Absorbante sont en droit d’inspecter les documents spécifiques de l’article 267,

paragraphe 1) a) b) et c) de la loi luxembourgeoise des Sociétés, ainsi que tous les contrats, et peuvent obtenir une copie
de ceux-ci sans frais au siège social de la Société Absorbante, au moins un (1) mois avant que la fusion ne devienne effective
entre les Sociétés Fusionnantes, sans frais et sur simple demande;

(iii) Un (1) ou plusieurs des actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) des actions du capital souscrit de

la Société Absorbante ont le droit, au moins un (1) mois avant que la Fusion ne prenne effet entre les Sociétés Fusionnantes,
d’exiger qu’une assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante soit constituée afin de voter l’approbation
de la Fusion. La réunion doit être convoquée dans le mois qui suit la demande d’une telle réunion.

7. Obligations concernant les formalités de la Société Absorbante. La Société Absorbante effectuera toutes les for-

malités légales requises par la loi et qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et au transfert de tous les
actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

8. Remise des titres. La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous ses actes de con-

stitution et actes modificatifs, tous actes, toute modification, tous contrats/conventions et autres transactions de quelque
nature que ce soit, ainsi que les livres comptables et archives y relatives et tous autres documents comptables, titres de
propriété ou acte justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, documents justificatifs des opérations réalisées,
valeur mobilière ainsi que tous contrats, archives, bons et autres documents quelconques relatifs aux éléments d’actif et
droits apportés à la Date Effective.

9. Dissolution et clôture de la Société Absorbée - Conservation des livres et documents de la Société Absorbée. La

Fusion entraîne de plein droit que la Société Absorbée cessera d'exister.

Les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés, pendant une durée de cinq (5) ans, au siège de la

Société Absorbante pour la durée prévue par la Loi.

10. Mandat des membres des organes de gestion et de contrôle des Sociétés Fusionnantes.
1. Les membres du conseil d’administration de la Société Absorbante demeureront inchangés après la Date Effective.
2. Le mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prendra

fin à la Date Effective et décharge pleine et entière leur sera accordée pour leurs devoirs accomplis.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s’élever à un montant de mille quatre cent quarante euros (1.440,- EUR).

<i>Déclaration

Après avoir été informés par le notaire instrumentant, les parties comparantes, représentées comme ci-avant, décla-

rent reconnaître que la Fusion sera effectuée selon les règles sur les fusions simplifiées telles qu’énoncées aux articles
278 à 280 de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

32972

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, en vertu de l’article 271 de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, certifie par la présente l’existence et la légalité des Modalités et des Conditions de la Fusion.

DONT ACTE, le présent acte notarial fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. WEBER, A. TIRCHER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10.03.2014. Relation: LAC/2014/10953. Reçu 12,- € (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.03.2014.

Référence de publication: 2014036419/150.
(140041604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Palis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016726/10.
(140019180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Grant Thornton Tax &amp; Accounting, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.359.

Grant Thornton Weber &amp; Bontemps, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 183.690.

L’an deux mille quatorze, le sept mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ronald WEBER, administrateur, demeurant professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg

et Monsieur Alain TIRCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Lu-
xembourg,

agissant tous deux (2) pour le compte du conseil d’administration de «Grant Thornton Weber &amp; Bontemps», une

société anonyme, ayant son siège au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg (ci-après la «Société Absorbante»), constituée
suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C n° 556 le 3 mars
2014,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.690,
en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbante en

date du 27 janvier 2014.

2) Monsieur Alain TIRCHER, administrateur, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Lu-

xembourg,

agissant pour le compte du conseil d’administration de «Grant Thornton Tax &amp; Accounting», une société anonyme,

ayant son siège au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg (ci-après la «Société Absorbée»), constituée suivant un
acte de Maître Emile Schlesser, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 29 novembre 2005, publié au Mémorial C
numéro 454 du 2 mars 2006,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.359,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbée en date

du 27 janvier 2014.

Les extraits des décisions desdits conseils d’administration, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

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U X E M B O U R G

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter le projet commun de fusion

suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION

Le conseil d’administration de la Société Absorbée et le conseil d’administration de la Société Absorbante ont établi

conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
(la «Loi»), le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

Il est proposé une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ensemble les «Sociétés

Fusionnantes») moyennant transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, par suite d'une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément aux articles 278 et suivants de la Loi (la «Fusion»).

1. Forme, dénomination et siège social des Sociétés Fusionnantes.
La Société Absorbante:
«Grant Thornton Weber &amp; Bontemps», une société anonyme, ayant son siège au 6, place de Nancy L-2212 Luxem-

bourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C
n° 556 le 3 mars 2014,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.690, ayant un capital

social d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cinquante mille vingt-cinq (50.025) actions de
classe A et quarante-neuf mille neuf cent soixante-quinze (49.975) actions de classe B, ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%).

La Société Absorbée:
«Grant Thornton Tax &amp; Accounting», ayant son siège social au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, constituée

suivant un acte de Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2005, publié
au Mémorial C numéro 454 du 2 mars 2006,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.359,
ayant un capital social d’un montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trois mille trois cents

(3.300) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées à raison de
cent pour cent (100%).

2. Rapport d’échange - Soulte. Sous condition qu'au moment de la Fusion, la Société Absorbante détient cent pour

cent (100%) des actions de la Société Absorbée, les allégements prévus à l'article 278 de la Loi seront d'application et la
Société Absorbante absorbera la Société Absorbée aux termes d'une fusion des articles 278 à 280 de la Loi.

L'absorption se fera sans émission d'actions nouvelles, ni paiement de soulte.
Particularités:
Outre les actions ordinaires de classe A, la Société Absorbante a émis des actions privilégiées de classe B.
Les actions des classes A et B jouissent des mêmes droits sauf que les actions de classe B sont sans droit de vote et

donnent droit à un dividende privilégié et récupérable équivalent au décuple de leur valeur nominale majorée d’un intérêt
capitalisé annuel au taux de six pour cent (6%) et à un boni de liquidation privilégié équivalent au dividende privilégié
calculé des cinq (5) exercices ayant précédé la mise en liquidation de la Société.

Les conditions entourant l’acquisition et la détention d’actions B sont régies dans un contrat de souscription spécifique.

Conformément au point 2 des présentes, la fusion se fera sans émission d’actions nouvelles, de sorte que les droits des
actionnaires ne sont pas affectés. Les Sociétés Fusionnantes n’ont pas émis d’autres d’actions comportant des droits
spéciaux, ni des titres autres que des actions.

3. Actifs et Passifs apportés. Conformément à l’article 257 et suivants de la Loi concernant la Fusion par absorption,

la Société Absorbée transférera la totalité de son actif et passif (connu et inconnu) à titre universel à la Société Absorbante,
par effet de la Loi, sans aucune exception ou réserve, de manière à ce:

i) tous les actifs de la Société Absorbée seront acquis par la Société Absorbante et seront par après la propriété de

la Société Absorbante,

ii) la Société Absorbante assumera tous les passifs et obligations de la Société Absorbée, à condition toutefois, non-

obstant ce qui précède, que

(a) les créances réciproques dues entre la Société Absorbée et la Société Absorbante seront annulées sans contre-

partie,

(b) les actions émises et en circulation de la Société Absorbée seront annulées
et
(c) la Société Absorbée cessera d’exister sans liquidation.

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L

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4. Fixation de la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point du vue

comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 261 (2) e) de la Loi).

A partir du 1 

er

 janvier 2014, toutes les opérations de la Société Absorbée, «Grant Thornton Tax &amp; Accounting»,

prénommée, sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
«Grant Thornton Weber &amp; Bontemps», prénommée, et les activités des Sociétés Fusionnantes seront poursuivies par la
Société Absorbante à compter de ladite date.

La Fusion deviendra effective après expiration du délai d'un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion

au Mémorial C (la «Date d’Effet de la Fusion») et entraînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l'article
274 [exception faite du point b) du paragraphe (1)] de la Loi.

Condition suspensive:
La Fusion telle que proposée est subordonnée à la condition suspensive que l'acquisition de toutes les actions de la

Société Absorbée par la Société Absorbante ait été réalisée et que la Société Absorbante soit ainsi devenue l’actionnaire
unique de la Société Absorbée à raison de cent pour cent (100%).

5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires des sociétés qui fusionnent

ainsi qu'à l'expert au sens de l'article 266 de la Loi. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
de gestion et de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

6. Approbation nécessaire pour l’achèvement de la Fusion.  La  Fusion  n’aura  pas  besoin  d’être  approuvée  par  les

assemblées générales des associés des Sociétés Fusionnantes selon l’Article 279 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés
si les conditions suivantes ont été remplies:

(i)  La  publication  du  Projet  de  Fusion  prévue  par  l’article  262  de  la  Loi  Luxembourgeoise  des  Sociétés  sera  faite

concernant la Société Absorbante et la Société Absorbée au moins un (1) mois avant que la fusion ne prenne effet entre
les Sociétés Fusionnantes;

(ii) Tous les actionnaires de la Société Absorbante sont en droit d’inspecter les documents spécifiques de l’article 267,

paragraphe 1) a) b) et c) de la loi luxembourgeoise des Sociétés, ainsi que tous les contrats, et peuvent obtenir une copie
de ceux-ci sans frais au siège social de la Société Absorbante, au moins un (1) mois avant que la fusion ne devienne effective
entre les Sociétés Fusionnantes, sans frais et sur simple demande;

(iii) Un (1) ou plusieurs des actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) des actions du capital souscrit de

la Société Absorbante ont le droit, au moins un (1) mois avant que la Fusion ne prenne effet entre les Sociétés Fusionnantes,
d’exiger qu’une assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante soit constituée afin de voter l’approbation
de la Fusion. La réunion doit être convoquée dans le mois qui suit la demande d’une telle réunion.

7. Obligations concernant les formalités de la Société Absorbante. La Société Absorbante effectuera toutes les for-

malités légales requises par la loi et qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et au transfert de tous les
actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

8. Remise des titres. La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous ses actes de con-

stitution et actes modificatifs, tous actes, toute modification, tous contrats/conventions et autres transactions de quelque
nature que ce soit, ainsi que les livres comptables et archives y relatives et tous autres documents comptables, titres de
propriété ou acte justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, documents justificatifs des opérations réalisées,
valeur mobilière ainsi que tous contrats, archives, bons et autres documents quelconques relatifs aux éléments d’actif et
droits apportés à la Date Effective.

9. Dissolution et clôture de la Société Absorbée – Conservation des livres et documents de la Société Absorbée. La

Fusion entraîne de plein droit que la Société Absorbée cessera d'exister.

Les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés, pendant une durée de cinq (5) ans, au siège de la

Société Absorbante pour la durée prévue par la Loi.

10. Mandat des membres des organes de gestion et de contrôle des Sociétés Fusionnantes.
1. Les membres du conseil d’administration de la Société Absorbante demeureront inchangés après la Date Effective.
2. Le mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prendra

fin à la Date Effective et décharge pleine et entière leur sera accordée pour leurs devoirs accomplis.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s’élever à un montant de neuf cent soixante-quatre euros (964,- EUR).

<i>Déclaration

Après avoir été informés par le notaire instrumentant, les parties comparantes, représentées comme ci-avant, décla-

rent reconnaître que la Fusion sera effectuée selon les règles sur les fusions simplifiées telles qu’énoncées aux articles
278 à 280 de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, en vertu de l’article 271 de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, certifie par la présente l’existence et la légalité des Modalités et des Conditions de la Fusion.

DONT ACTE, le présent acte notarial fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. WEBER, A. TIRCHER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10.03.2014. Relation: LAC/2014/10956. Reçu 12,- € (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.03.2014.

Référence de publication: 2014036420/150.
(140041659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Atols Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 65.922.

L'an deux mille quatorze, le dix janvier.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Michel GETREIDE, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles (Belgique), 2, rue de l'Aurore,
ici représenté par Monsieur Marc KERNEL, expert comptable, demeurant à L-5532 Remich, 6, rue Enz, en vertu d'une

procuration sous seing privé en date du 5 décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, est le seul associé de la société "ATOLS INVESTISSEMENTS S.à

r.l.", actuellement sans siège social, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT alors de Hesperange en date du 4
août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 791 du 29 octobre 1998, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Martine DECKER de Hesperange en date du 9 mars 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 532 du 21 mai 2004, inscrite au registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.922.

Le comparant, par son mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de transférer le siège social de Luxembourg à Remich et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Remich."

Suit la version anglaise de ce texte:

" Art. 5. First paragraph. The registered office is etablished in Remich."

<i>Deuxième résolution

Il fixe l'adresse de la société à L-5532 Remich, 6, rue Enz.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KERNEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 2395. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signe): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014475/40.
(140017658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Atols Investissements S.à r.l.

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à r.l.

BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Grant Thornton Audit

Grant Thornton Audit

Grant Thornton Lux Audit S.A.

Grant Thornton Tax &amp; Accounting

Grant Thornton Weber &amp; Bontemps

Grant Thornton Weber &amp; Bontemps

HDL Enterprises, S.à r.l.

Intabulis LP, Luxembourg Branch

JYL Participations S.à r.l.

New Uberior House S.à r.l.

Nordborn I S.à r.l.

Opera Fund

OptiGrowth Capital S.à r.l.

Palis Holding S.à r.l.

Pegaso Finance S.àr.l.

Penelope Properties S.A.

PFCE Poland III S.à r.l.

P.Invest S.A.

Pizzarium S.à r.l.

Pralines S.A.

Primeur Invest II S.à r.l.

Prologis Management II S.à. r.l.

Quiral Luxembourg S.A.

Rain Luxembourg S.A.

RE Orthopedics S.à r.l.

Riouw S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

Risk &amp; Assurance

Saris S.A.

SHIP Luxco Holding S.à r.l.

Signum Luxembourg I S.A.

Skystone Development S.A.

Syniverse Europe Finance S.à r.l.

Weber &amp; Bontemps

White House S.A.