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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 669

14 mars 2014

SOMMAIRE

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . .

32071

Beautylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32095

Becker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32109

Build France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32112

CAMCA Assurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32104

Cavecan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32066

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l. . . . . . .

32104

CERE II B Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

32104

CERE II Coinvest Finance S.à r.l. . . . . . . . .

32103

CERE II Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32103

CEREP AIR 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32104

CEREP Ambroise S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32105

CEREP III Investment AA S.à r.l. . . . . . . . .

32097

CEREP NCC Triplet S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

32105

CEREP Pic Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32105

CEREP T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32106

DS Letzebuerg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32100

Ecker Notstromtechnik S.à r.l. . . . . . . . . . .

32097

Effetre Investment & Trading Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32112

Energy Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32099

Enirgi Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32102

Ercolana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32105

ESCF Laatzen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32100

EU Renaissance Participations S.A. . . . . . .

32100

European Directories Midco S.à r.l. . . . . . .

32101

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

32102

Faraz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32097

Faymonville Immo AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

32098

Feng Shui Style S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

32098

Fervalue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32098

Financière du Knuedler Holding S.A. . . . . .

32101

Flux Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32106

Fonsicar S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32101

Frankfurt BICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32097

Futureoil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32102

Grande Parfumerie du Luxembourg . . . . .

32099

Guadarrama Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32099

Haute Route . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32106

Hertz Luxembourg Sàr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32099

LSF5 Giga Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . .

32103

Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32109

Orni Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32095

Pandora Holding s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32071

Panteo Global Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

32109

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A. . . . . . . .

32071

PROWATEC Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

32095

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32112

Resolution Luxville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32109

Rosneft Techno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32072

Seawell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32092

The Jupiter Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

32093

The Paints Company SA . . . . . . . . . . . . . . . .

32093

UKSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32094

Umicore International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32094

United Bargain Société de Participations

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32093

Upifra Agricole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32094

32065

U X E M B O U R G

Cavecan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.211.

L'an deux mil treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée CAVECAN S.A., une société anonyme ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous le numéro B 44211, constituée
suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1993,
publié au Mémorial C, numéro 411 du 9 septembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Remich, en date du 23 mai 2006, publié au Mémorial C, numéro
1583 du 21 août 2006.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la

même adresse.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à la même adresse.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par tous les action-

naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregis-
trement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers 61, avenue Josse Goffin à B-1082 BRUXELLES (Berchem Ste Agathe) et adoption de la nationalité
belge.

2. Modification de la dénomination de «CAVECAN S.A.» en «S.A. CAVECAN BE», et refonte complète des statuts

rédigés en langue française pour les adapter à la législation belge, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée
de la société pour une durée illimitée et modification de son objet pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Objet social. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre nom et pour son

propre compte que pour nom ou pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, toutes les opérations
se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra no-
tamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant
de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en
outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.

3. Approbation d'une situation comptable intérimaire au 3 décembre 2013
4. Acceptation de la démissions des administrateurs et du commissaire actuels et décharge.
5. Nominations statutaires.
6. Délégation de pouvoirs.
7. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg.
8. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Exposé:

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Belgique.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique, et plus spécialement à - B-1082
BRUXELLES (Berchem Ste Agathe), 61, avenue Josse Goffin dans les formes et conditions prévues par la loi luxembour-
geoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s'être considérée comme régulière-

ment constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l'administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de
Luxembourg en Belgique, et plus spécialement à B-1082 BRUXELLES (Berchem Ste Agathe), 61, avenue Josse Goffin et
de faire adopter par la société la nationalité belge, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de
siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la société,
changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité belge, sera dorénavant soumise à la législation belge, sans
dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi commerciale.

L'assemblée déclare que le transfert du siège ne donnera pas lieu à la constitution d'une nouvelle société, ce même du

point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17 juillet
1969 (69/335/CEE).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation belge,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de «CAVECAN S.A.» en S.A. CAVECAN BE»,
- de fixer la durée de la société pour une durée illimitée,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Objet social. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre nom et pour son

Suit la refonte des statuts, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation belge. Etant entendu que les

formalités prévues par la loi belge en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi belge devront
être accomplies:

Titre I

. Forme juridique - Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme juridique. La société a la forme d'une société anonyme.

Art. 2. Dénomination. La société est constituée sous la dénomination de "S.A. CAVECAN BE".

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à B-1082 Bruxelles (Berchem Ste Agathe) Avenue Josse Goffin 61. Le

conseil d'administration peut déplacer le siège social en Belgique sans devoir modifier les statuts, pour autant que cette
modification n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Tout changement de
siège est publié par dépôt dans le dossier de la société d'une déclaration signée des organes compétents de représentation
ainsi que d'un extrait destiné à la publication aux annexes du Moniteur belge. La société peut établir, en Belgique et à
l'étranger, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs et d'exploitation complémentaires,
des bureaux et des succursales.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre nom et pour son propre

compte que pour nom ou pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, toutes les opérations se

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rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entre-
prise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment
employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous
titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes
opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans
l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 6. Capital social - Capital Souscrit - Capital libéré - Augmentation du capital. Le capital social est fixé à sept cent

quarante-trois mille six cent quatre-vingt, virgule cinquante-sept euro (€ 743.680,57), représenté par trois mille (3.000)
actions sans valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence

d'un montant de sept cent mille euro (€ 700.000). Cette autorisation n'est valable que pour une période de cinq ans à
dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts. Toutefois elle peut être renouvelée une ou
plusieurs fois pour une période n'excédant pas cinq ans par l'assemblée générale, en appliquant l'article 604 du Code des
Sociétés.

Titre III. Actions

Art. 7. Nature des titres. Les actions sont nominatives et inscrites dans un registre des actionnaires.

Art. 8. Transfert des actions. Clause d'approbation. Les actions ne peuvent faire l'objet d'une cession qu'à une personne

physique ou une personne morale qui est préalablement acceptée par (p.e.) le conseil d'administration. Si, endéans les six
mois à dater de l'envoi de la demande d'autorisation, le conseil d'administration refuse de donner son autorisation la
cession ne peut se réaliser telle qu'elle a été proposée. Si le conseil d'administration donne son autorisation, il est obligé
de donner cette autorisation endéans les six mois à dater de la requête d'autorisation qui doit être notifiée par lettre
recommandée au siège de la société. L'absence de réponse par le conseil d'administration à la requête de cession est
considérée comme un refus.

Art. 9. Apposition des scellés. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, s'immiscer dans l'administration de la société, ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou
valeurs de la société, ni demander le partage ou la licitation du fonds social. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter aux bilans et inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 10. Indivisibilité des titres. Les actions sont indivisibles.
En cas de pluralité d'ayants droit sur une même action, les droits qui y sont attachés ne peuvent être exercés que par

l'intermédiaire d'un représentant commun. Aussi longtemps qu'un représentant commun vis-à-vis de la société n'est pas
désigné, l'exercice des droits afférents à ces actions est suspendu.

Toutes convocations, assignations et autres notifications par la société aux différents ayants-droit sur une action sont

valablement et exclusivement faites au représentant commun désigné.

Titre IV. Administration et représentation

Art. 11-12. Composition du conseil d'administration. La société est administrée par un Conseil, composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l'Assemblée Générale
des actionnaires et toujours révocables par elle. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée
Générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée
Générale, lors de la première réunion procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné par l'As-

semblée Générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

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Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Vis-vis des tiers, la société est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et

leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas
dépasser six années.

Art. 13. Conflit d'intérêts. Lorsqu'un administrateur a un intérêt visé par la loi, cet administrateur doit agir selon les

prescriptions légales en vigueur.

Si plusieurs administrateurs se trouvent dans cette situation et la législation en vigueur leur interdit de participer à la

délibération et au vote à ce sujet, cette résolution pourra être valablement prise par les administrateurs restants, même
si ces administrateurs restants ne réunissent pas le quorum requis à l'article 17 premier alinéa des statuts pour les
délibérations et votes du conseil d'administration.

Titre V. Assemblées générales

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième lundi du mois de juin à 15.30 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suite.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire

(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. Décisions prises en dehors de l'ordre du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement

sur les points qui ne sont pas annoncés dans l'ordre du jour ou qui n'y sont pas compris virtuellement. Il ne peut être
délibéré sur des points non compris dans l'ordre du jour que si toutes les actions sont représentées à l'assemblée et si
l'unanimité des actionnaires en décide ainsi.

Titre VI. Contrôle

Art. 16. Commissaires. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la

loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés et rémunérés suivant les règles prescrites dans les lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. La société ne sera toutefois pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires pour autant qu'elle
réponde aux critères légaux en vigueur.

Titre VII. Clôture de l'exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice - Dividendes

Art. 17-18. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l'assemblée
générale.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividende sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l'assemble générale statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un

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ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine ses pou-
voirs.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 20. Election de domicile. Les administrateurs et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute

la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion.

Dispositions finales et transitoires

Décision se rapportant aux nominations
L'assemblée générale nomme comme administrateurs:
WINDERICKX Johan, Av.Josse Goffinlaan 61 1082 Brussel
DE MEESTER Agnes, Av.Josse Goffinlaan 61 1082 Brussel
WINDERICKX Filip, Koning Albertlaan 121 1082 Brussel
WINDERICKX Kathelijne, Molenstraat 6 1670 Pepingen(Bogaarden).

Procuration spéciale

Il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution, à Madame Sabine Van der Heyde, à l'effet:
a) d'introduire la déclaration d'immatriculation, de demander l'inscription modificative ou la radiation de l'inscription

auprès du greffier du tribunal de commerce compétent;

b) d'introduire éventuellement la demande d'assujettissement de la société à l'administration de la Taxe sur la Valeur

Ajoutée.

Troisième résolution

Après la présentation des comptes intérimaire de la société clos au 3 décembre 2013, l'assemblée les a approuvés.

Ces comptes, tels qu'approuvés par l'assemblée, sont joints en annexe.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en

fonction et leur consent bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer administrateurs en conformité avec la loi belge, pour un terme de 6 exercices

sociaux, les personnes suivantes:

1 ) Monsieur WINDERICKX Johan, demeurant 61, avenue Josse Goffin à B-1082 Bruxelles;
2) Madame DE MEESTER Agnes, demeurant 61, avenue Josse Goffin à B-1082 Bruxelles;
3) Monsieur WINDERICKX Filip, demeurant 121, avenue du Roi Albert à B+1082 Bruxelles;
4) Madame, WINDERICKX Kathelijne, demeurant 6, Molenstraat à B-1670 Pepingen(Bogaarden).
L'assemblée décide de nommer enconformité avec la loi belge, un commissaire aux compte pour un terme de 6

exercices sociaux, à savoir:

Triaccount Sprl, ayant son siège social 287, Baron Ruzettelaan à B-8310 Assebroek-Bruges.

Sixième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution aux nouveaux administrateurs, agissant sous

leur signature individuelle, pour apporter aux statuts et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient
lui être demandé par les autorités belges compétentes en vue de l'inscription au Registre des personnes morales de
Bruxelles.

Septième résolution

L'assemblée générale décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Orangefield

(Luxembourg) S.A. afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du
Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Belgique auprès du Registre des personnes
morales de Bruxelles.

Déclaration Pro Fisco:

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

32070

U X E M B O U R G

Clôture de l'assemblée:

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de mille neuf cents Euros (EUR 1.900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2014. Relation: LAC/2014/846. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011550/286.
(140013104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Pandora Holding s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6586 Steinheim, 5, Aale Biergwee.

R.C.S. Luxembourg B 183.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2014014420/12.
(140016796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.028.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014426/10.
(140017292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

P.N.S ltd S.A., Plantation Nord-Sumatra ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.298.

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE EN FONCTION:

Administrateurs

M. Hubert FABRI, 5 Chemin de Bellevue, CH-1659 Rougemont.
M. Daniel HAAS, Val Ste Croix 84, L-1370 Luxembourg-Belair.
M. Philippe DE TRAUX, Route du Bélier 29, CH-1663 Moléson-Village.
M. Vincent BOLLORE, 54 avenue des Tilleuls, F-75016 Paris.

Commissaire

Mme Catherine DECUBER 4 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

32071

U X E M B O U R G

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014015920/16.
(140018467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Rosneft Techno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 182.809.

Rectificatif du dépôt N° L130220357 déposé le 24 décembre 2013

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. ROSNEFT GLOBAL TRADE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with its regis-

tration number B 180389 and with its registered office at 16, Alleé Marconi, L-2120, Luxembourg

represented by Jacques Graas, lawyer, with professional address at 33 avenue J. F. Kennedy, Luxembourg, L-1855

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 5 December 2013;

2. OIL TECHNO LP, a limited partnership existing under the laws of Scotland (under limited partnership number

SL11425) with its registered office at Suite 2, 78 Montgomery Street, Edinburgh, EH7 5JA, Scotland

represented by Jacques Graas, lawyer, with professional address at 33 avenue J. F. Kennedy, Luxembourg, L-1855

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 11 December 2013;

The appearing parties referred to in items 1. and 2. above shall be referred to as the Subscribers.
Said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscribers and the un-

dersigned notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration
authorities.

The Subscribers, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the following articles

of incorporation of a company, which they declare to establish as follows:

1. Form, Name and number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of Rosneft Techno S.A. (the Com-

pany).

1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be

dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the articles of association of the

Company (the Articles) shall be a reference to the Sole Shareholder.

2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within such municipality by

a resolution of the board of directors of the Company (the Board and its members, each a Director and together, the
Directors). The registered office may also be transferred within such municipality by a resolution of the general meeting
of the shareholders of the Company (the General Meeting).

3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided

for in Article 10 with respect to the amendments of the articles.

4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

32072

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at USD 50,000 (fifty thousand U.S. dollars) consisting of 67 (sixty-seven) class A shares (the A

Shares), and 33 (thirty-three) class B shares (the B Shares), having a nominal value of USD 500 (five hundred) each, which
are fully paid-up (the A Shares and the B Shares are collectively referred to as the Shares).

The holder(s) of the A Shares shall be referred to as the Class A Shareholder and the holder(s) of the B Shares shall

be referred to as the Class B Shareholder.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 11.

5.3 Distributions to the A Shares and the B Shares
The A Shares and the B Shares shall be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share re-

demption or otherwise, as set out in Articles 21 and 22.

5.4 Pre-emptive rights
The holders of A Shares shall have pro rata pre-emptive rights only with respect to an issuance of A Shares and an

issuance in consideration for a payment in cash of those instruments covered in article 32-4 of the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), including, without limitation, convertible bonds that
entitle their holders to subscribe for or be allocated with A Shares, and the holders of B Shares shall have pro rata pre-
emptive rights only with respect to an issuance of B Shares or an issuance of all those instruments covered in article 32-4
of the Companies Act, including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for or be
allocated with B Shares, in accordance with the Companies Act.

5.5 Contributions to a "capital surplus" account
The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a "capital surplus" account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the "capital surplus" account referred to in
the above paragraph.

6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives).
6.2 Share register and share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Such

register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such share, the issuance of shares, the transfer of shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board or by any other two members of the Board.

6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

6.4 Share redemptions
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

7. Transfer of shares. A transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the share

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

32073

U X E M B O U R G

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Any transferee of shares must adhere to the Shareholders' Agreement prior to the transfer of any shares. Any transfer

restrictions on shares by a shareholder of the Company under the Shareholders' Agreement must be recorded in the
share register next to such shareholder's name. Any transactions made on the shares which were not performed in
accordance with the provisions on transfer restrictions set out in the Shareholders' Agreement shall not be effective vis-
à-vis the Company and the Company shall not record in the share register any such transaction. The relevant shareholder
shall cause any third party who intends to acquire shares to take the appropriate steps and make the appropriate enquiries
in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions under the Shareholders
Agreement. For the purpose of these Articles, Shareholders' Agreement means the joint venture and shareholders'
agreement between Rosneft Global Trade S.A. and Oil Techno LP relating to their relationship as shareholders of the
Company and executed on 2 December 2013.

7.1 General
(a) Except as expressly permitted by subclause 7.2 or required in accordance with subclause 7.5, no Shareholder may

transfer or otherwise dispose of or encumber any of its shares or any interest in any of its shares for a period of five
years from the date of this agreement (the Initial Period).

(b) Following the Initial Period, no Shareholder may, except as expressly permitted by subclause 7.3 or required by

subclause 7.5 or clause 8, transfer or otherwise dispose of or encumber any of its Shares or any interest in any of its
Shares.

period after the Initial Period, transfer or otherwise dispose of or encumber any of its Shares or any interest in any of
its Shares without prior written approval of the Class A Shareholder.

(d) Any transfer or other disposal of any Shares permitted or required by this clause shall only be made to a body

corporate.

(e) Any transfer or other disposal of Shares permitted or required by this clause shall be in respect of all and not part

only of the Shares held by the proposing transferor (the Transferor).

(f) The restrictions on transfer contained in this clause shall apply to all transfers operating by law or otherwise.
7.2 Permitted transfers during the Initial Period
(a) During the Initial Period, a Shareholder may transfer all of its Shares:
(i) to another member of its Wholly-Owned Group (as defined in the Shareholders' Agreement and provided that if

the obligations of the transferring Shareholder are the subject of a Guarantee, that Guarantee must extend, or prior to
such transfer be extended, to the obligations of that transferee); or

(ii) to a person approved in writing by the holders of all the Shares for the time being in issue.
(b) If a Shareholder holding Shares transferred to it under subclause 7.2(a)(i) above is about to cease to be a member

of the Wholly-Owned Group to which it currently belongs, it shall without delay and prior to it so ceasing to be a member
notify the Company and the other Shareholder that such event will occur and shall transfer those Shares to a member
of its current Wholly-Owned Group.

7.3 Permitted transfers following the Initial Period
(a) After the Initial Period, a Shareholder may transfer all of its Shares:
(i) to another member of its Wholly-Owned Group (provided that if the obligations of the transferring Shareholder

are the subject of a Guarantee, that Guarantee must extend, or prior to such transfer be extended, to the obligations of
that transferee); or

(ii) to a person approved in writing by the holders of all the Shares for the time being in issue.
(b) If a Shareholder holding Shares transferred to it under subclause 7.3(a)(i) above is about to cease to be a member

otherwise dispose of its Shares other than in the circumstances, and in accordance with the procedure, specified below:

(i) if a Transferor receives a good faith offer from any person (such person, a Purchaser) to purchase all (but not some

only) of its Shares (the Sale Shares) that is irrevocable for at least 60 Business Days (as defined in the Shareholders'
Agreement), it must promptly deliver a written notice (the Transfer Notice) to the other Shareholder (the Transferee),
setting out:

(A) the identity of the Purchaser;
(B) the consideration (which must be in the form of cash only) offered by the Purchaser for the Sale Shares (the

Specified Price). The Transferor must provide the Transferee with reasonable evidence of the Purchaser's ability to pay
the Specified Price upon request by the Transferee;

32074

U X E M B O U R G

Transferor's Shares); and

(D) any other information which would be material for a purchaser of the Sale Shares;
(ii) a Transfer Notice may not be revoked, and will (subject to paragraph (iii)) remain open for a period of 30 Business

Days from the date of the Transfer Notice; and, during this period, the Transferee may give written notice to the Trans-
feror:

(A) requesting that the Fair Price of the Sale Shares be ascertained (the Request for a Fair Price), for the purposes of

which the Fair Price shall have the meaning given to it in subclause 7.6 and shall so far as practicable be ascertained by
reference to the information available as at the date of the Request For a Fair Price; or

(B) informing it that it wishes to purchase the Sale Shares at the Specified Price;
(iii) if, at or prior to the end of the period specified in paragraph (ii) above, the Transferee has given a Request for a

Price to the Transferor, the Transferee may within 10 Business Days from the date on which the Fair Price has been
determined give written notice to the Transferor informing it that it wishes to purchase the Sale Shares at: (A) the Fair
Price only where the Specified Price exceeds the Fair Price by 5% or more; and (B) otherwise at the Specified Price.

(iv) if:
(A) at the end of the period specified in paragraph (ii) above the Transferee has neither notified the Transferor that

it wishes to purchase the Sale Shares nor given the Transferor a Request for a Fair Price; or

(B) in the event that the Transferee has given the Transferor a Request for a Fair Price at or prior to the end of the

period specified in paragraph (ii) above, at the end of the period specified in paragraph (iii) the Transferee has not notified
the Transferor that it wishes to purchase the Sale Shares,

the Transferor may at any time within a period of 90 days after the expiry of the period specified in paragraph (ii) or

(iii) above (as applicable) transfer the Sale Shares to the Purchaser, provided that the Sale Shares are to be transferred
under a bona fide sale for a price which is not less than the Specified Price stated in the Transfer Notice without any
deduction, rebate or allowance to the Purchaser.

7.4 Where the Transferee has notified the Transferor that it wishes to purchase the Sale Shares, the Transferee shall

be bound to pay the purchase price for, and to accept a transfer of, the Sale Shares and the Transferor shall be bound,
on payment of the purchase price, to transfer the Sale Shares to the Transferee. The purchase of (and payment for) the
Sale Shares will take place 10 Business Days after the end of the period specified in subclause 7.3(c)(ii) or 7.3(c)(iii) above
(as applicable) or on another date agreed between the Transferor and the Transferee.

7.5 Required transfers
(a) If, in accordance with the provisions of clause 19 of the Shareholders Agreement, a Transfer Notice is deemed to

have been served, the following provisions of this subclause 7.5 shall apply.

(b) In circumstances where a Transfer Notice is deemed to have been served:
(i) the Specified Price shall be the Fair Price (ascertained under paragraph subclause 7.6 below as at the date on which

the Transfer Notice is deemed to have been served and so far as practicable by reference to the information available at
that date) discounted by 10 per cent.; and

(ii) the Defaulting Party shall not have any right to dispose of its Shares to any third party Purchaser pursuant to

subclause 7.3(c)(iv).

7.6 Fair Price
For the purposes of this clause 7, the Fair Price means the price which the shareholders agree to be the fair value of

the relevant Shares on a sale as between a willing seller and a willing purchaser (taking no account of whether the Shares
do or do not carry control of the Company) and, if the Company is then carrying on business as a going concern, on the
assumption that it will continue to do so; provided that if the Shareholders fail to agree the Fair Price within 20 Business
Days of the date on which the Transfer Notice is deemed to have been served then the Fair Price shall be determined
by an approved investment bank appointed in accordance with subclause 7.9 on such basis as the approved investment
bank deems appropriate, and the decision of the approved investment bank shall be final and binding.

8. Drag-along.
8.1 Subject to subclause 8.3, if at any time the holder of the A Shares proposes to transfer all of its Shares, the holder

of the A Shares may, before or within 30 Business Days following such transfer, require the holder of the B Shares, by
notice in writing, to transfer all of its Shares on the same terms (including price) as the sale by the holder of the A Shares,
provided that the holder of the A Shares has no direct or indirect interest in the transferee.

8.2 The transfer by the holder of the B Shares shall be completed on the date specified by the holder of the A Shares

in its written notice, being no earlier than the date of completion of the transfer by the holder of the A Shares.

8.3 The holder of A Shares shall not be able to require the holder of B Shares to transfer its Shares pursuant to

subclause 8.1 if:

(a) the holder of the B Shares (acting as Transferee) gave a Request for a Fair Price pursuant to subclause 7.3(c)(ii)(A);

and

32075

U X E M B O U R G

(b) the Fair Price determined following such Request for a Fair Price exceeds the Specified Price notified by the holder

of A Shares (acting as Transferor).

9. Powers of the general meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the

same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

The General Meeting shall have exclusive competence for all decisions relating to an amendment of the Articles and

all decisions relating to Shareholders' Matters (as defined in the Shareholders' Agreement), including, without limitation,
the following matters:

- the formation by the Company of any subsidiary or the acquisition or disposal of shares in any company or participating

in, or terminating any participation in, any partnership or joint venture;

- the establishment by the Company of any branch offices;
- the reorganising or changing of the nature or scope of the Company's business;
- the creation, issue, purchase or redemption or other reorganisation of the Company's share or loan capital;
- the passing of any resolution for the winding up of the Company; and
- the application for the appointment of a receiver or an administrator over the Company's assets.

10. Annual general meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in ac-

cordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the first Wed-
nesday in June of each year at noon. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall
be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and vote.
11.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing, with an indication of the agenda. One or more shareholders representing at least one-tenth of the subscribed
capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request
must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

11.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda (including, for any amendments to the Articles,

the text of the proposed resolutions) and shall take the form of announcements published twice, with a minimum interval
of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal (Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to the registered shareholders. Evidence that this

formality has been complied with is not required.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors,
as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if all the shareholders of the
Company are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General
Meeting, the General Meeting may be held without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as
the case may be.

11.3 Voting rights attached to the shares
Each share entitles its holder to one vote.
11.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Resolutions at any General Meeting may only be passed in a General Meeting where at least one half of the share

capital is represented (the Presence Quorum). If the Presence Quorum is not reached, a second General Meeting may
be convened, in the manner set out in the Articles, by means of notices published twice, with an interval of at least 15
(fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General Meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg
newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda (including, for any amendments to the Articles, the text
of the proposed resolutions) and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General
Meeting and any subsequent meeting shall also require the Presence Quorum to validly deliberate.

32076

U X E M B O U R G

Resolutions at any General Meeting will be passed by the majority of the votes expressed by the shareholders' present

or represented and provided that resolutions to amend the articles and any resolutions relating to Shareholders' Matters
(as defined in the Shareholders' Agreement) must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant
General Meeting in order to be passed.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to shares in which the

shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the shareholders and bondholders.

11.5 Participation by proxy
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

11.6 Vote by correspondence
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant shareholder, (ii) an indication of the shares for which the
shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item.

11.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

11.8 Bureau
The chairman of the Board presides at the General Meeting. If the chairman of the Board is not present in person, the

shareholders will elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman shall appoint a secretary
and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau
of the General Meeting.

11.9 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board.

12. Management.
12.1 Number of directors
The Board shall consist of five Directors of whom three shall be nominated by the Class A Shareholder and two by

the Class B Shareholder in accordance with the Shareholders' Agreement.

12.2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as a member of the Board in
accordance with article 51bis of the Companies Act.

12.3 Appointment, removal and co-optation
The director(s) shall be elected by the General Meeting in accordance with the Shareholders' Agreement. The General

Meeting shall also determine their remuneration (if any) and their term of office, which may not exceed 6 (six) years.

Upon written request at all times by the holders of the A Shares, the Board shall convene as soon as possible a General

Meeting to remove and replace one or more of the A Directors and upon written request at all times by the holders of
the B Shares, the Board shall convene as soon as possible a General Meeting to remove and replace one or more of the
B Directors. Holders of A Shares and holders of B Shares, respectively, undertake to vote in favor of any resolution
presented in accordance with this article by the other party.

The party having requested the removal of any Director shall indemnify the Company against any liability arising as a

result of that Director's removal from office.

Any appointment or removal shall, unless the contrary intention appears, take effect from the date it is notified to the

Company in writing.

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U X E M B O U R G

Each Director shall be entitled to appoint one alternate at any time to act on his behalf as a Director and such alternate

shall, unless he is another Director, require the prior approval of a majority of the other Directors, such approval not
to be unreasonably withheld or delayed.

An alternate Director shall be entitled to receive notice of all meetings of the Board, to attend and vote at any such

meeting at which the Director appointing him is not personally present and at the meeting to exercise and discharge all
the functions, powers and duties of his appointor as a Director.

An alternate Director shall automatically vacate his office as an alternate Director if the Director who appointed him

ceases to be a Director.

Each Director is authorised to disclose all information available to him or her as a Director to the Shareholder that

appointed him or her as a Director and to any member of that Shareholder's Group.

13. Meetings of the board.
13.1 Chairman
The chairman of the Board (the Chairman) shall be chosen from among the A Directors. The chairman shall be entitled

to a second or casting vote at meetings of the Board in relation to any matter within the competence of the Board.

The Chairman will chair all meetings of the Board and all General Meetings. In his/her absence, the other members of

the Board will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the
directors present or represented at such meeting.

13.2 Procedure to convene a board meeting
At least 14 Business Days' notice of each Board meeting shall be given to each Director (wherever he may be) unless

in any particular case a majority of the Directors (including at least one A Director and one B Director) otherwise agree.
The notice shall be accompanied by an agenda of all the business to be transacted at the meeting. Any matter not on the
agenda may not be raised at the meeting unless all the Directors agree in writing.

13.3 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another director as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

13.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
A meeting of the Directors may consist of a conference between Directors some or all of whom are in different places

provided that each Director who participates is able

(i) to hear (or otherwise receive real time communications made by) each of the other participating Directors ad-

dressing the meeting; and

(ii) if he so wishes, to address all of the other participating Directors simultaneously (or otherwise communicate in

real time with them), whether directly, by conference telephone or by any other form of communications equipment
(whether or not in use when these articles of association were executed) or by a combination of those methods.

Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Board

held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

13.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least three of its members are present or represented.

Decisions are made by a simple majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member
of the Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non participation are not taken
into account in calculating the majority.

(b) Participation by proxy
A director may represent more than one director by proxy, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

13.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in the event of urgency or

where other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or more documents containing
the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an electronic signature which is valid
under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature and such meeting shall be
deemed to be held in Luxembourg.

14. Minutes of meetings of the board.
14.1 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore, as the case

may be.

32078

U X E M B O U R G

14.2 Signature of copies or extracts of board minutes
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board, as the case may be, which may be produced

in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or any two members of the Board.

15. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any

actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the
Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
In accordance with article 53(4) of the Companies Act, the Company shall be bound towards third parties in all matters

exclusively by the joint signatures of any two members of the Board at least one of which must be an A Director.

16.2 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

17. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision

agréé).

17.1 Statutory auditor (commissaire)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)). The sta-

tutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

17.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s). The independent auditor(s) may only be removed
by the General Meeting for just cause.

18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December of

each year.

19. Annual accounts.
19.1 Responsibility of the Board
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

19.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of
the Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).

19.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if

any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the shareholders during regular business hours.

20. Allocation of results.
20.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.

20.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 20.1 and the rules regarding distributions set out in this Article
20 and the Shareholders' Agreement.

20.3 Rules regarding distributions
The shareholders anticipate that the Company shall, to the extent permitted by law, and subject to:

32079

U X E M B O U R G

(a) the Company's cash requirements; and
(b) the prior repayment by the Company of any shareholder loans in accordance with the terms of such loans (such

repayment to be either in accordance with the payment schedule of the relevant loan or by way of early repayment, as
determined by the Board),

distribute the full amount of the Company's profits available for distribution (or equivalent within the meaning of

applicable law) for that Financial Year by way of a dividend every six months (once at the annual General Meeting and
once by way of interim dividend in accordance with Article 20.4 herein), unless otherwise determined by the Board.

Distributions to the shareholders, whether by dividend, share redemption or otherwise, out of profits and distributable

reserves available for that purpose, including share premium and "capital surplus", if and when decided by the General
Meeting, shall be made in the following order and as follows:

The shareholders agree that where the holder of A Shares has provided the holder of B Shares with a loan in accordance

with subclause 6.3 (the Support Loan) of the Shareholders Agreement, in order to allow the holder of B Shares to provide
financing to the Company, the holder of B Shares must direct that any dividends declared by the Company in favour of
the holder of B Shares to be applied to exclusively to repayment of such Support Loan until it is fully repaid.

If the Class A Shareholder notifies the Class B Shareholder of any claim against it under, pursuant to or in respect of

the Shareholders' Agreement and such claim is:

(i) agreed in writing by the Class B Shareholder and the Class A Shareholder; or
(ii) determined by way of an award of a final judgment not subject to an appeal (including in particular an award of the

arbitral panel in accordance with the Shareholders' Agreement),

in any such case in the Class A Shareholder 's favour (such claim being a Finally Determined Claim), and any amount

in respect of such Finally Determined Claim is due to the Class A Shareholder (such amount being the Finally Determined
Claim Amount), then, upon the written request of the Class A Shareholder and subject to the Company receiving rea-
sonable evidence of the existence of the Finally Determined Claim and of the Finally Determined Claim Amount (from
the Class A Shareholder, the Class B Shareholder or any other person), the Class B Shareholder hereby expressly waives
its right to receive dividends for as long as such Finally Determined Claim has not been fully settled. In these circumstances,
the Class B Shareholder agrees that all dividends that should normally be paid to in accordance with the provisions of
these Articles and the Shareholders' Agreement (the Class B Dividend) shall exclusively be paid to the Class A Shareholder
until the obligation of the Class B Shareholder to pay the Finally Determined Claim Amount is discharged and the Class
B Shareholder irrevocably undertakes to take all necessary steps (including exercising its voting rights) in that regard. The
Class A Shareholder acknowledges and agrees that any such payment from the Company shall be applied in or towards
satisfaction of the liability of Class B Shareholder to pay the Finally Determined Claim Amount to the Class A Shareholder.

20.4 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act
and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in this Article 20 and the Shareholders' Agree-
ment.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act and the Shareholders' Agreement.

20.5 Payment of dividends
Dividends may be paid in euro or any other currency chosen by the Board and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

21. Dissolution and liquidation.
21.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as set out in Article 10. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

21.2 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed in accordance with the rules on distributions set out in Article 20, by way of advance payments or
after payment (or provisions, as the case may be) of the Company's liabilities.

22. Overriding clause. If any provisions of these Articles at any time conflict with any provisions of the Shareholders

Agreement, the provisions of the Shareholders Agreement shall prevail and the shareholders shall exercise all powers

32080

U X E M B O U R G

and rights available to them to procure the amendment of the Articles to the extent necessary to permit the Company
and its affairs to be regulated as provided in the Shareholders' Agreement.

23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on 31 December 2014.
The first annual General Meeting will be held on 3 June 2015 at noon.

Subscription

The Articles having thus been established, the Subscribers, represented as stated above, hereby declare that they

subscribe in cash to 67 (sixty-seven) A Shares and 33 (thirty-three) B Shares, having a nominal value of USD 50 (fifty)
each representing the total share capital of the Company, and having a subscription price of USD 50 (fifty) per share/an
aggregate subscription price of USD 50,000 (fifty thousand U.S. dollars), as follows:

Rosneft Global Trade S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 (sixty-seven) A Shares; and
Oil Techno LP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 (thirty-three) B Shares.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (hundred) shares

The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscribers by way of contributions in cash in

an aggregate amount of USD 50,000 (fifty thousand U.S. dollars) and such amount is from now on at the free disposal of
the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to
it.

The contributions in cash are entirely allocated in an amount of USD 50,000 (fifty thousand U.S. dollars) to the share

capital of the Company.

Statement - Costs

The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph

(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 4.500.-

Extraordinary general meeting

The Subscribers, represented as stated above, representing the whole of the share capital, have held an extraordinary

general meeting of the shareholders of the Company and passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 5 (five);
2. The number of statutory auditors (commissaires) is set at 1 (one);
3. The following persons are appointed as A Directors:
- Didier Casimiro, Director, whose professional address is at 26/1 Sofiyskaya emb. 117997, Moscow, Russia
- Avril Mary Ann Conroy, Director, whose professional address is at 26/1 Sofiyskaya emb. 117997, Moscow, Russia
- Ivan Blokhin, Director, whose professional address is at 26/1 Sofiyskaya emb. 117997, Moscow, Russia
and the following persons are appointed as B directors:
- Artur Alaverdyan, Director, whose professional address is at 3, Vesyolaya str Apt 148 115 516, Moscow, Russia; and
- Leonid Arevshatyan, Director, whose professional address is at 35, Halabyan Str, Apt 56 0010, Yerevan, Armenia;
4. That there be appointed Ernst&Young S.A. with its registered address at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités

Syrdall 2, L-5365 Munsbach, as independent auditor of the Company;

5. That the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor (commissaire) will expire after

the annual General Meeting that will approve the annual accounts of the accounting year ending on 31 December 2014;

6. That the address of the registered office of the Company is at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg; and
7. That the Company shall enter into a deed of adherence in order to become a party to the Shareholder's Agreement.
8. That the Company shall take all necessary steps to create a subsidiary in the Republic of Armenia in accordance

with the Shareholders' Agreement either by incorporating a new entity or purchasing the entire share capital of an existing
company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney in

fact of the Subscribers, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney in fact of the Subscribers and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.

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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the attorney in fact of the Subscribers, whom is known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, the said attorney in fact of the Subscribers signed the present deed together
with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ROSNEFT GLOBAL TRADE S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, immatriculée sous le

numéro B 180389 et ayant son siège sociale au 16, Allée Marconi, L-2120, Luxembourg;

représentée par Jacques Graas, Avocat, ayant son adresse professionnelle à 33 avenue J.F. Kennedy, Luxembourg,

L-1855 Luxembourg en vertu d'un mandat donné à Luxembourg, le 5 Décembre 2013;

2 OIL TECHNO LP, un limited partnership, régi par les lois d'Ecosse (sous le numéro SL11425) et ayant son siège

social à Suite 2, 78 Montgomery Street, Edinburgh, EH7 5JA, Ecosse;

représentée par Jacques Graas, Avocat, ayant son adresse professionnelle à 33 avenue J.F. Kennedy, Luxembourg,

L-1855 Luxembourg en vertu d'un mandat donné à Luxembourg, le 11 décembre 2013;

Les comparants, mentionnés aux paragraphes 1. et 2. ci-dessus sont dénommés collectivement les Souscripteurs ou

les Actionnaires.

Lesdits mandats, après avoir été signés ne varietur par les mandataires des Souscripteurs et par le notaire instrumen-

taire, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités d'enregistrement.

Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

1. Forme, Dénomination et nombre d'actionnaires.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Rosneft Techno S.A." (la Société).
1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts)

est une référence à l'Actionnaire Unique.

2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette commune par simple décision

du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège social peut également être transféré dans
cette commune par simple décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale).

3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et émettre des titres de créance, obligations, certificats, actions, parts

bénéficiaires, warrants et tous types de titres de dettes et de titres de capital. La Société peut prêter des fonds y inclus
les revenus des emprunts et/ou des émissions de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société.

32082

U X E M B O U R G

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.

5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à USD 50.000 (cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) consistant en 67 (soixante-

sept) actions de classe A (les Actions A) et 33 (trente-trois) actions de classe B (les Actions B), ayant chacune une valeur
nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique), qui sont entièrement libérées (les Actions A et les
Actions B ensemble, les Actions).

Le détenteur d'Actions A sera désigné comme l'Actionnaire Classe A et le détenteur d'Actions B sera désigné comme

l'Actionnaire Classe B.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.

5.3 Distributions aux Actions A et aux Actions B
Les Actions A et les Actions B donnent droit aux distributions, au moyen de distributions de dividendes, de rachats

d'actions ou de toute autre manière, tel que stipulé aux Articles 21 et 22.

5.4 Droits préférentiels de souscription
Les détenteurs d'Actions A ont des droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation uniquement

en cas d'émission d'Actions A et en cas d'émission de tout instrument entrant dans le champ d'application de l'article
32-4 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la Loi de 1915), y compris et de manière non exhaustive,
des obligations convertibles et permettant à leur détenteur de souscrire à des Actions A ou de s'en voir attribuer, et les
détenteurs d'Actions B ont des droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation seulement en cas
d'émission d'Actions B et en cas d'émission de tout instrument entrant dans le champ d'application de l'article 32-4 de
la Loi de 1915, y compris et de manière non exhaustive, des obligations convertibles et permettant à leur détenteur de
souscrire à des Actions B ou de s'en voir attribuer, conformément à la Loi de 1915.

5.5 Apports au compte de capital surplus
Le Conseil d'Administration est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions

au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les con-
ditions définies par le Conseil d'Administration et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds
propres sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi
luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des actions, les émissions d'actions, les cessions d'actions et les
dates desdites émissions et cessions d'actions. La propriété des actions est établie par l'inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces

certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration.

6.3 Propriété et co-propriété des actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi.

7. Cessions d'actions. La cession des actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite au

registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

32083

U X E M B O U R G

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de cessions, à partir du

moment où les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

Tout acquéreur d'actions doit adhérer au Pacte d'Actionnaires avant toute cession d'actions. Toute restriction de

cession concernant les actions d'un actionnaire de la Société prévue par le Pacte d'Actionnaires doit être inscrite dans le
registre d'actionnaires à côté du nom de cet actionnaire. Toute transaction relative à des actions qui n'aurait pas été
accomplie conformément aux stipulations sur les restrictions de cession prévues dans le Pacte d'Actionnaires sera inop-
posable à la Société et la Société ne pourra inscrire dans le registre d'actionnaires l'une de ces transactions. L'actionnaire
en cause devra faire en sorte qu'un tiers qui a l'intention d'acquérir des actions prenne les mesures appropriées et fasse
les recherches nécessaires afin de déterminer si la cession d'actions prévue est sujette aux restrictions de cession du
Pacte d'Actionnaires. Pour les besoins de ces Statuts, Pacte d'Actionnaires signifie le pacte d'actionnaires conclu entre
Rosneft Global S.A. et Oil Techno LP relatif aux relations en tant qu'actionnaires de la Société et en date du 2 décembre
2013.

7.1 Généralités
a) Sauf si expressément permis par le paragraphe 7.2 ou requis en accord avec le paragraphe 7.5, aucun Actionnaire

ne peut céder, aliéner ou grever ses Actions ou un intérêt quelconque de ses Actions pour une période de cinq ans à
compter de la date du Pacte d'Actionnaires (la Période Initiale).

b) Après la Période Initiale, aucun Actionnaire ne peut, sauf autorisation expresse par le paragraphe 7.3 ou requis par

le paragraphe 7.5 ou tout paragraphe de l'Article 8, céder, aliéner ou grever ses Actions ou un intérêt quelconque de ses
Actions.

c) Nonobstant les paragraphes 7.2 et 7.3 ci-dessous, l'Actionnaire Classe B ne peut pas à tout moment après une

période de cinq ans suivant la Période Initiale, céder, aliéner ou grever ses Actions ou un intérêt quelconque de ses
Actions sans approbation écrite préalable de l'Actionnaire Classe A.

d) Toute cession ou autre disposition d'Actions autorisées ou requises par le présent article ne peut être faite à une

personne morale.

e) Toute cession ou autre transfert d'Actions autorisé ou requis par le présent article doit l'être pour la totalité des

Actions et pas seulement une partie des Actions détenues par le cédant (le Cédant).

f) Les restrictions sur la cession de la présente clause s'appliquent à toutes les cessions faites conformément à la loi

ou d'une autre façon.

7.2 Cessions autorisées au cours de la Période Initiale
(a) Au cours de la Période Initiale, un Actionnaire peut céder la totalité de ses Actions:
(i) à un autre membre de son Groupe Entièrement Détenu (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires et à condition,

lorsque les obligations de l'Actionnaire cédant font l'objet d'une Garantie, que cette Garantie s'applique ou, le cas échéant,
sera modifiée avant cette cession pour s'appliquer, aux obligations dudit cessionnaire); ou

(ii) à une personne dont le nom a été approuvé par écrit par les détenteurs de toutes les Actions émises au moment

de la cession.

(b) Si un Actionnaire détenant des Actions transférées en vertu du paragraphe 7.2 (a) (i) ci-dessus est sur le point de

cesser d'être un membre du Groupe Entièrement Détenu auquel il appartient, cet Actionnaire devra, sans délai et avant
qu'il cesse d'être un membre, notifier à la Société et à l'autre Actionnaire qu'un tel événement est sur le point de se
produire et céder ses Actions à un membre de son Groupe Entièrement Détenu.

7.3 Cessions autorisées après la Période Initiale
(a) Après la Période Initiale, un Actionnaire peut céder la totalité de ses Actions:
(i) à un autre membre de son Groupe Entièrement Détenu (sous réserve que lorsque les obligations de l'Actionnaire

cédant font l'objet d'une Garantie, cette Garantie s'étende, ou doive être étendue avant cette cession, aux obligations de
ce cessionnaire); ou

(ii) à une personne dont le nom a été approuvé par écrit par les détenteurs de toutes les Actions émises au moment

de la cession.

(b) Si un Actionnaire détenant des Actions transférées en vertu du paragraphe 7.3 (a) (i) ci-dessus est sur le point de

cesser d'être un membre du Groupe Entièrement Détenu auquel il appartient, cet Actionnaire devra sans délai, et avant
qu'il ne cesse d'être un membre, notifier à la Société et à l'autre Actionnaire qu'un tel événement est sur le point de se
produire et céder ses Actions à un membre de son Groupe Entièrement Détenu.

disposer de ses Actions autrement que dans les circonstances, et conformément à la procédure, spécifiées ci-dessous:

(i) si le Cédant reçoit une offre de bonne foi d'une personne (désignée l'Acheteur) pour acheter la totalité (et non une

partie seulement) de ses Actions (les Actions à Vendre) qui est irrévocable pendant au moins 60 Jours Ouvrables (tels
que définis dans le Pacte d'Actionnaires), il doit fournir rapidement un avis écrit (l'Avis de Cession) à l'autre Actionnaire
(le Cessionnaire), spécifiant:

(A) l'identité de l'Acheteur;

32084

U X E M B O U R G

(B) la contrepartie (qui doit être uniquement sous la forme d'apport en numéraire) offerte par l'Acheteur pour les

Actions à Vendre (le Prix Déterminé). Le Cédant doit pouvoir fournir au Cessionnaire des preuves raisonnables de la
capacité de l'Acheteur à payer le Prix Déterminé à la demande du Cessionnaire;

partie des Actions du Cédant); et

(D) toute autre information qui pourrait avoir un impact matériel pour un acheteur des Actions à Vendre;
(ii) un Avis de Cession ne peut être révoqué, et (sous réserve du paragraphe (iii)) restera valide durant une période

de 30 Jours Ouvrables à compter de la date dudit Avis de Cession, et, au cours de cette période, le Cessionnaire peut
donner un avis écrit au Cédant:

(A) demandant que le Prix Juste des Actions à Vendre soit établi (la Demande pour un Prix Juste), de façon à ce que

le Prix Juste ait le sens qui lui est donné au paragraphe 7.6 et soit, pour autant que possible, déterminé par référence aux
informations disponibles à la date de la Demande pour un Prix Juste, ou

(B) l'informant qu'il souhaite acheter les Actions à Vendre au Prix Déterminé;
(iii) si, au plus tard à la fin de la période visée au paragraphe (ii) ci-dessus, le Cessionnaire a fait parvenir une Demande

pour un Prix Juste au Cédant, le Cessionnaire pourra, endéans le délai des 10 Jours Ouvrables à compter de la date à
laquelle le Prix Juste a été déterminé, donner un avis écrit au Cédant l'informant qu'il souhaite acheter les Actions à
Vendre (A) au Prix Juste uniquement si le Prix Déterminé dépasse le Prix Juste de 5% ou plus, ou (B) au Prix Déterminé.

(iv) si:
(A) à la fin de la période visée au paragraphe (ii) ci-dessus le Cessionnaire n'a ni notifié au Cédant qu'il souhaitait

acheter les Actions à Vendre ni fait parvenir au Cédant une Demande pour un Prix Juste; ou

(B) dans le cas où le Cessionnaire a donné au Cédant une Demande pour un Prix Juste au plus tard à la fin de la période

visée au paragraphe (ii) ci-dessus, ou à la fin de la période visée au paragraphe (iii) le Cessionnaire n'a pas notifié au Cédant
qu'il souhaitait acheter les Actions à Vendre,

le Cédant peut à tout moment dans un délai de 90 jours après l'expiration de la période visée aux paragraphes (ii) ou

(iii) ci-dessus (le cas échéant) céder les Actions à Vendre à l'Acheteur, à condition que les Actions à Vendre soient cédées
en vertu d'une vente de bonne foi pour un prix qui n'est pas inférieur au Prix Déterminée dans l'Avis de Cession sans
aucune réduction, remboursement ou indemnité payée à l'Acheteur.

7.4 Si le Cessionnaire a notifié au Cédant qu'il souhaite acheter les Actions à Vendre, le Cessionnaire est tenu de payer

le prix d'achat, et d'accepter une cession, des Actions à Vendre et le Cédant est tenu, lors du paiement du prix d'achat,
de céder les Actions à Vendre au Cessionnaire. L'achat (et le paiement) des Actions à Vendre aura lieu endéans le délai
de 10 Jours Ouvrables à compter de la fin de la période spécifiée au paragraphe 7.3 (c) (ii) ou 7.3 (c) (iii) ci-dessus (le cas
échéant) ou à une autre date convenue entre le Cédant et le Cessionnaire.

7.5 Cessions obligatoires
(a) Si, conformément aux dispositions de l'article 19 du Pacte d'Actionnaires, un Avis de Cession est reconnu comme

ayant été signifié, les dispositions suivantes du présent paragraphe 7.5 sont applicables.

(b) Dans les cas où un Avis de Cession est reconnu comme ayant été signifié:
(i) le Prix Déterminé doit être le Prix Juste (déterminé en vertu du paragraphe 7.6 ci-dessous à la date à laquelle l'Avis

de Cession est réputé avoir été signifié et autant que possible par rapport aux informations disponibles au jour de la
cession) réduit de 10 pour cent; et

(ii) la Partie Défaillante (telle que définie dans le Pacte d'Actionnaires) n'a pas le droit de permettre à tout tiers

acquéreur de disposer de ses Actions en vertu du paragraphe 7.3 (c) (iv).

7.6 Prix Juste
Aux fins de la présente clause 7, le Prix Juste signifie le prix que les actionnaires acceptent comme étant la valeur juste

des Actions pour une vente entre un vendeur consentant et un acheteur consentant (sans tenir compte de savoir si les
Actions ont ou pas un impact sur le contrôle de la Société) et, si la Société exploite ensuite une entreprise sur une base
récurrente, ou sur l'hypothèse qu'il continuera de le faire, à condition que, si les Actionnaires ne parviennent pas à se
mettre d'accord sur le Prix Juste dans les 20 Jours Ouvrables suivant la date à laquelle l'Avis de Cession est réputé avoir
été signifié alors le Prix Juste sera déterminé par une banque d'investissement agréé désignée conformément au paragraphe
17.9 du Pacte d'Actionnaires sur une base que la banque d'investissement approuvée juge appropriée, et la décision de
la banque d'investissement agréé sera définitive et exécutoire.

8. Droits de cession forcée.
8.1 Sous réserve du paragraphe 8.3, dès le moment où le détenteur des Actions A propose de céder la totalité de ses

Actions, le détenteur des Actions A peut, avant ou durant les 30 Jours Ouvrables suivant ce cession, exiger que le
détenteur des Actions B, par avis écrit, cède la totalité de ses Actions dans les mêmes conditions (y compris le prix) que
la vente par le détenteur des Actions A, à condition que le détenteur des Actions A n'ait aucun intérêt direct ou indirect
dans le cessionnaire.

32085

U X E M B O U R G

8.2 La cession par le détenteur des Actions B est réputée conclue à la date indiquée par le détenteur des Actions A

dans son avis écrit, cette date ne pouvant être antérieure à la date de réalisation de la cession par le détenteur des Actions
A.

8.3 Le détenteur d'Actions A ne sera pas en mesure d'exiger du détenteur d'Actions B qu'il cède ses Actions confor-

mément au paragraphe 8.1 si:

(a) le détenteur des Actions B (agissant en qualité de Cessionnaire) a fait part d'une Demande de Prix Juste en vertu

du paragraphe 7.3(c) (ii) (A), et

(b) le Prix Juste déterminé suivant cette Demande de Prix Juste dépasse le Prix Déterminé notifié par le détenteur

d’Actions A (agissant en qualité de Cédant).

9. Pouvoirs de l'assemblée générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'Actionnaire Unique a

les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique. Les décisions de l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des
résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'en-

semble des actionnaires de la Société.

L'Assemblée Générale aura la compétence exclusive pour toutes les décisions relatives à une modification des Statuts

et pour toutes décisions relatives à des Sujets d'Actionnaires (tels que définis dans le Pacte d'Actionnaires), incluant,
notamment, les sujets suivants:

- La formation par la Société d'une filiale, l'acquisition des actions d'une société ou la participation ainsi que la résiliation

d'une association ou d'une joint venture;

- La création par la Société de branches ou succursales;
- La réorganisation ou le changement de la nature ou de l'étendue des activités de la Société;
- La création, l'émission, l'achat, le rachat ou toute autre forme de réorganisation des actions de la Société ou de la

dette de la Société;

- La liquidation de la Société; et
- La demande de mise en place d'un curateur ou d'un liquidateur en vue de la gestion des actifs de la Société.

10. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se

tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à midi. Si
ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances excep-

tionnelles l'exigent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et vote.
11.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comp-

tes, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des
actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins
cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

11.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour et doivent être publiés

deux fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que
dans un journal luxembourgeois.

Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l'assemblée aux actionnaires

en nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration ou par le(s) commissaire(s), le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre,
si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de
déterminer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil
d'Administration ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.

11.3 Droits de vote attachés aux actions

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Chaque action donne droit à son détenteur à une voix.
11.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

Toutes les décisions de l'Assemblée Générale ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale représentant

au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum de Présence
n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par les Statuts, par des
annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale
dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date
et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle que
soit la portion du capital représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées

à chacune des Assemblées Générales.

Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou

représentés, sous réserve que pour toute décision de modification des statuts et toute décision relative aux Sujets des
Actionnaires (tel que défini que le Pacte d'Actionnaires), les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers
au moins des voix exprimées à chacune des Assemblées Générales y relatives.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des actionnaires et des obligataires.

11.5 Participation par procuration
Chaque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

11.6 Vote par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les noms,

prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné, (ii) la mention des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce
son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à chaque point
de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif aux points de
l'ordre du jour

11.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
réunion tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

11.8 Bureau
Le président du Conseil d'Administration préside l'Assemblée Générale. Si le président du Conseil d'Administration

n'est pas présent en personne, les actionnaires élisent un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question.
Le président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

11.9 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou par tous les deux.

12. Administration de la société.
12.1 Nombre d'administrateurs minimum et conditions du mandat d'administrateur
Le Conseil se compose de cinq administrateurs dont trois seront nommés par l'Actionnaire Classe A et deux par

l'Actionnaire Classe B en accord avec les termes du Pacte d'Actionnaires.

12.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil
d'Administration de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

12.3 Nomination, révocation et cooptation
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale, en accord avec les termes du Pacte d'Actionnaires. L'Assem-

blée Générale détermine également, le cas échéant, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser
6 (six) ans.

32087

U X E M B O U R G

Sur demande écrite à tout moment par les détenteurs d'Actions A, le Conseil convoquera dès que possible une

Assemblée Générale pour enlever et remplacer un ou plusieurs Administrateurs A et sur demande écrite à tout moment
par les détenteurs d'Actions B, le Conseil convoquera dès que possible une Assemblée Générale pour enlever et rem-
placer un ou plusieurs Administrateurs B. Les détenteurs d'Actions A et les détenteurs d'Actions B, respectivement,
s'engagent à voter en faveur de toute résolution présentée conformément au présent article par l'autre partie.

La partie qui demande la suppression d'un Administrateur doit indemniser la Société contre toute responsabilité

découlant de ce renvoi de cet Administrateur.

Toute nomination ou révocation doit, à moins qu'une intention contraire se fasse jour, prend effet à la date à laquelle

elle est notifiée à la Société par écrit.

Chaque Administrateur a le droit de nommer un suppléant à tout moment pour agir en son nom en tant qu'Adminis-

trateur et ce suppléant pourra, à moins d'être lui-même un Administrateur, exiger l'approbation préalable de la majorité
des autres Administrateurs, cette approbation ne devant pas être refusée sans motif raisonnable ou retardée de façon
déraisonnable.

Un Administrateur suppléant a le droit de recevoir la convocation à toutes les réunions du Conseil, d'assister et de

voter à toute réunion au cours de laquelle l'Administrateur qui l'a nommé sera personnellement absent et à exercer et
à s'acquitter de toutes les fonctions, pouvoirs et obligations de son mandant en tant qu'Administrateur.

Un Administrateur suppléant quittera automatiquement son poste d'Administrateur suppléant si l'Administrateur qui

l'a nommé cesse d'être un Administrateur.

Chaque Administrateur est autorisé à communiquer toutes les informations disponibles pour lui ou elle en tant qu'Ad-

ministrateur à l'Actionnaire qui l'a nommé en tant qu'Administrateur et à tout membre du Groupe de l'Actionnaire (tel
que défini dans le Pacte d'Actionnaires).

13. Réunions du conseil d'administration.
13.1 Président
Le président du Conseil (le Président) sera choisi parmi les Administrateurs A. Le président a droit à un second vote

ou vote prépondérant lors des réunions du Conseil relativement à toute question relevant de la compétence du Conseil

Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et toutes les réunions de l'Assemblée Générale.

En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration élisent un président pro tempore qui préside ladite
réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

13.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Au moins 14 Jours Ouvrables une convocation à chacune des réunions du Conseil sera donnée à chaque Administrateur

(où qu'il soit), sauf dans le cas particulier où une majorité des Administrateurs (y compris au moins un Administrateur A
et un Administrateur B) n'en conviennent autrement. La convocation devra être accompagnée d'un ordre du jour de
toutes les affaires à traiter lors de la réunion. Toute question absente de l'ordre du jour ne pourra être soulevée lors de
la réunion, sauf si tous les Administrateurs y consentent par écrit.

13.3 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par

écrit un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.

13.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Une réunion des Administrateurs peut consister en une conférence entre des Administrateurs dont une partie ou la

totalité se trouve dans des endroits différents, à condition que chaque Administrateur qui participe est capable

(i) d'entendre (ou autrement recevoir des communications en temps réel apportées par) chacun des autres Adminis-

trateurs participant à la réunion; et

(ii) s'il le souhaite, de s'adresser à tous les autres Administrateurs qui participent simultanément (ou autrement com-

muniquer en temps réel avec eux), que ce soit directement, par conférence téléphonique ou par toute autre forme de
matériel de communication (qu'il soit ou non existant au moment des présents Statuts) ou par une combinaison de ces
méthodes.

La participation à une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une

participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de
communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

13.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si trois des Administrateurs

sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les Administrateurs
présents ou représentés. Si un Administrateur s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa
non-participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration

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U X E M B O U R G

Un Administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que

deux administrateurs au moins soient présents à la réunion.

13.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque administrateur manuellement ou électroniquement
par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la
date de la dernière signature et cette réunion sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

14. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
14.1 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou le président pro tempore,

le cas échéant.

14.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration, le cas échéant,

destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou par deux membres du Conseil d'Administration, le
cas échéant.

15. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil d'Administration.

16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des administrateurs
Conformément à l'article 53(4) de la Loi de 1915, la Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers

exclusivement par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration de la Société dont au moins un
Administrateur A.

16.2 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

17. Commissaire(s) - Reviseur d'entreprises agrée ou cabinet de révision agrée.
17.1 Commissaire
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires est/sont nommé

(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).

Le ou les commissaires est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, ad nutum,
par l'Assemblée Générale.

17.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire, l'Assemblée Générale désigne

un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de procéder à l'audit des comptes
annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou
cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions des contrats
de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet
(s) de révision agréé(s) ne peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale que pour de juste motifs.

18. Exercice social. L'exercice social commence le 1

de chaque année et se termine le 31 de chaque année.

19. Comptes annuels.
19.1 Responsabilité du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée

Générale annuelle.

19.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi
à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

19.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux

comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée

32089

U X E M B O U R G

Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures
de bureau ordinaires.

20. Affectation des résultats.
20.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.

20.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant, conformément à l'article 20.1 et aux règles applicables aux distributions prévues dans le présent Article 20
et dans le Pacte d'Actionnaires.

20.3 Règles de distribution
Les actionnaires s'attendent à ce que la Société puisse, dans la mesure permise par la loi, et sous réserve que:
(a) les besoins de trésorerie de la Société, et
(b) le remboursement préalable par la Société de tous les prêts des actionnaires, conformément aux modalités de ces

prêts (ce remboursement pouvant se faire soit en conformité avec le calendrier de paiement du prêt en question ou par
voie de remboursement anticipé, tel que déterminé par le Conseil),

distribuer la totalité des bénéfices de la Société disponibles pour la distribution (ou équivalent au sens de la loi appli-

cable) pour l'Année Financière en question par le biais d'un dividende tous les six mois (une fois à l'Assemblée Générale
Annuelle et une fois au titre de dividende intérimaire, conformément à l'Article 20.4 ci-après), sauf décision contraire du
Conseil.

Lorsque l'Assemblée Générale décide de distributions au profit des actionnaires, au moyen de distributions de divi-

dendes, de rachats d'actions ou de toute autre manière, prélevées sur les bénéfices et les réserves distribuables disponibles
à cet effet, y compris la prime d'émission et le capital surplus, ces distributions sont effectuées selon les modalités et dans
l'ordre suivants:

Les actionnaires conviennent que lorsque le détenteur d'Actions A a fourni au détenteur d'Actions B un prêt confor-

mément au paragraphe 6.3 (le Prêt d'Appui) du Pacte d'Actionnaires, afin de permettre au détenteur d'actions B de fournir
un financement à la Société, le détenteur d'Actions B doit ordonner que tous les dividendes déclarés par la Société en
faveur du détenteur d'Actions B soit versé afin d'exclusivement rembourser ce Prêt d'Appui jusqu'à ce qu'il soit entiè-
rement remboursé.

Si l'Actionnaire Classe A notifie l'Actionnaire Classe B de toute réclamation contre lui, en application ou dans le respect

du Pacte d'Actionnaires et que cette demande est:

(i) accepté par écrit par l'Actionnaire Classe B et l'Actionnaire Classe A; ou
(ii) déterminé à la suite d'un jugement définitif n'étant pas susceptible d'appel (y compris en particulier une sentence

arbitrale conformément au Pacte d'Actionnaires),

dans un tel cas en faveur de l'Actionnaire Classe A (une telle réclamation étant une Réclamation Finalement Déter-

minée) et tout montant en rapport avec une Réclamation Enfin Déterminé est due à l'actionnaire de catégorie A (ce
montant étant la revendication Montant Enfin Déterminé), alors, à la demande écrite de l'Actionnaire Classe A et sujet
au fait que la Société reçoive une preuve raisonnable de l'existence d'une Réclamation Finalement Déterminée et d'un
Montant de Réclamation Finalement Déterminée (de l'Actionnaire Classe A, de l'Actionnaire Classe B ou de toute autre
personne), l'Actionnaire Classe B renonce expressément à son droit de recevoir des dividendes pour aussi longtemps
que la Réclamation Finalement Déterminée n'est pas été résolue. Dans ces circonstances, l'Actionnaire Classe B se porte
fort que tous les dividendes qui devraient normalement être versées en conformité avec les dispositions des présents
statuts et du Pacte d'Actionnaires (le Dividende B) seront exclusivement versés à l'Actionnaire Classe A jusqu'à ce que
l'obligation faite à l'Actionnaire Classe B de payer le Montant de Réclamation Finalement Déterminé soit levée et l'Ac-
tionnaire Classe B s'engage irrévocablement à prendre toutes les mesures nécessaires (y compris l'exercice de ses droits
de vote) à cet égard. L'Actionnaire Classe A reconnaît et accepte que ce paiement de la Société doit être appliqué pour
satisfaire ou tendre vers la satisfaction de la responsabilité de l'Actionnaire Classe B de payer le Montant de Réclamation
Finalement Déterminé à l'Actionnaire Classe A.

20.4 Dividendes intérimaires
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les

bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites
fixées par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes prévues dans le présent
Article 20 et dans le Pacte d'Actionnaires.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées

32090

U X E M B O U R G

par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes définies dans le présent Article
21 et dans le Pacte d'Actionnaires.

20.5 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de toute décision prise à ce
sujet par l'Assemblée Générale (le cas échéant).

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Conseil d'Administration selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.

21. Dissolution et liquidation.
21.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

21.2 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués aux action-

naires le seront conformément aux règles de distribution prévues à l'Article 20, au moyen de paiement d'acomptes ou
après le remboursement (ou la consignation des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes de la Société.

22. Clause dérogatoire. En cas de conflit entre les stipulations de ces Statuts et du Pacte d'Actionnaires, les stipulations

du Pacte d'Actionnaires prévalent et les actionnaires de la Société se portent fort de prendre toutes les mesures possibles
en vue faire toutes les modifications statutaires nécessaires afin de permettre l'organisation de la Société et de ses opé-
rations conformément au Pacte d'Actionnaires.

23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déter-

minées conformément au droit luxembourgeois.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 3 juin 2015 à midi.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il

souscrit au moyen d'un apport en numéraire aux 67 (soixante-sept) Actions A et 33 (trente-trois) Actions B d'une valeur
nominale de 50 USD (cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant la totalité du capital social de
la Société et ayant un prix de souscription 50 USD (cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique) par action/un prix de
souscription total de 50.000 USD (cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique).

Rosneft Global Trade S.A., susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 (soixante-sept) Actions A; et
Oil Techno LP, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 (trente-trois) Actions B.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent) actions

Le prix de souscription de l'intégralité des actions a été versé par les Souscripteurs au moyen d'un apport en numéraire

d'un montant total de 50.000 USD (cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), et ce montant est désormais à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

L'apport en numéraire effectué est attribué dans son intégralité pour un montant de 50.000 USD (cinquante mille

dollars des Etats-Unis d'Amérique) au capital social de la Société.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le para-

graphe (2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution
de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 4.500.-

Assemblée générale extraordinaire

Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, ont tenu une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société et ont adopté, par un vote à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq);
2. le nombre des commissaires est fixé à 1 (un);

32091

U X E M B O U R G

3. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs A:
- Didier Casimiro, Administrateur, dont l'adresse professionnelle est 26/1 Sofiyskaya emb. 117997, Moscou, Russie;
- Avril Mary Ann Conroy, Administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 26/1 Sofiyskaya emb. 117997, Moscou,

Russie; et

- Ivan Blokhin, Administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 26/1 Sofiyskaya emb. 117997, Moscou, Russie,
et les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs B:
- Artur Alaverdyan, Administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 3, Vesyolaya Str Apt 148 115 516 Moscou,

Russie; et

- Leonid Arevshatyan, Administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 35, Halabyan Str, Apt 560010, Yerevan,

Arménie.

4. Ernst&Young S.A., dont l'adresse professionnelle est au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall 2, L-5365

Munsbach est nommé en tant que commissaire de la Société;

5. le mandat des membres du Conseil d'Administration et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'Assemblée Générale annuelle chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social clôturé le
31 Décembre 2014; et

6. le siège social de la Société est établi au 16, Allée Marconi, L-2120, Luxembourg.
7. que la Société entrera dans un deed of adherence afin de devenir une partie au Pacte d'Actionnaires; et
8. que la Société prendra toutes les mesures nécessaires en vue de créer une filiale en République d'Arménie confor-

mément au Pacte d'Actionnaires soit par constitution d'une nouvelle société, soit par acquisition du capital entier d'une
société existante.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire des Souscripteurs et en cas de distorsions entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des Souscripteurs, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

le mandataire des Souscripteurs a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. GRAAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57624. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015057/1145.
(140016287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Seawell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 12.225.

Société constituée le 8 juillet 1974 par Maître F. Baden, acte publié au Mémorial C n° 197 du 4 octobre 1974.

Les statuts furent modifiés par Maître F. Baden le 14 mars 1975 (Mém C 100 du 30.05.75), le 12 février 1976 (Mém
C 103 du 19.05.76), par Maître Reginald Neuman le 17 novembre 1981 (Mém C 20 du 02.02.82), par Maître Elter
le 17 novembre 1982 (Mém C 336 du 24.12.82), par Maître Reginald Neuman le 14 juin 1995 (Mém C 442 du
09.09.95), le 18 décembre 2000 (Mém C 571 du 25.07.01) et le 23 novembre 2010 (Mém C n° 400 du 01.03.2011)

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'Assemblée générale tenue le 21 novembre 2013 que:
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean WAGENER, Monsieur Urs Stucker et Monsieur Marc

Friederich, est reconduit pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2019.

L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprise Ernst & Young, RC B47771, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc Syrdall,

L-5365 Munsbach, pour une période de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2019.

Pour extrait
Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2014016003/21.
(140018137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

32092

U X E M B O U R G

United Bargain Société de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 13.035.

L'assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2014 a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration en date du

02 septembre 2013 de coopter Monsieur Sébastien BOMBENGER au poste d'administrateur de la société, en rempla-
cement de Monsieur Yves BIEWER, démissionnaire.

Lors de cette même assemblée, la démission de Madame Viviane HENGEL avec effet au 20 décembre 2013 et la

démission de Monsieur Sébastien BOMBENGER avec effet au 13 décembre 2013 ont été acceptées. En leur remplacement,
Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommé administrateur avec effet au 13
décembre 2013 et Monsieur Jean-Marie BETTINGER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé adminis-
trateur avec effet au 20 décembre 2013.

Les mandats des nouveaux administrateurs s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.

Luxembourg, le 28/01/2014.

Pour: UNITED BARGAIN SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Mireille Wagner

Référence de publication: 2014016078/22.
(140017272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

The Jupiter Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 110.737.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 10 janvier 2014 a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'assemblée a ré-élu Madame Paula Moore (résidant au 1, Grosvenor Place, SW1X7JJ Londres, Royaume-Uni),

Messieurs Garth Lorimer Turner (résidant au 11, Brooklyn Lane HM09 Hamilton, Bermudes), Adrian Creedy (résidant
au 1, Grosvenor Place, SW1X7JJ Londres, Royaume-Uni), Patrick Zurstrassen (résidant au 19 rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg) et Maître Jacques Elvinger (résidant au 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg) aux fonctions
d'Administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2015.

2. L'assemblée a ré-élu Ernst & Young (résidant au 7, Parc de l'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach) à la fonction de

Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Pour THE JUPITER GLOBAL FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014016060/20.
(140017690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

The Paints Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.318.

Extrait de la décision de l'actionnaire unique prise en date du 22 janvier 2014

L'actionnaire unique constate la démission de la société FIDUCIAIRE CABEXCO S.A R.L., en tant que commissaire

aux comptes de la société et nomme en son remplacement la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.A R.L.,
L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, RCS Luxembourg No B 33.849, pour une durée de six ans jusqu'au 22 janvier
2020.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014016061/14.
(140017843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

32093

U X E M B O U R G

Umicore International, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 103.343.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 décembre 2013

1. M. Erik BRIJS a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Alain BYL a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Baudouin CAEYMAEX a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Mr. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat d'administrateur de sociétés.
5. M. Johan DEJANS, administrateur de sociétés, né à Aarschot (Belgique), le 17 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

6. Le nombre des administrateurs a été diminué de 11 (onze) à 8 (huit).

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour UMICORE INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014016077/20.
(140018341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Upifra Agricole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.941.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 janvier 2014

1. La démission de Monsieur Pierre MESTDAGH de son mandat d'Administrateur de catégorie B est actée avec effet

immédiat.

2. Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S,, né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-Duché de

Luxembourg, résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant que nouvel
Administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Pierre MESTDAGH, Administrateur démissionnaire. Mon-
sieur BARTOLINI terminera le mandat de Monsieur MESTDAGH. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2018.

Fait le 14 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
UPIFRA AGRICOLE S.A.
Signatures
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2014016080/20.
(140018470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

UKSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.750,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.532.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

UKSL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014016076/14.
(140018517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

32094

U X E M B O U R G

Beautylux, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.778.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 septembre 2013 au siège social

Résolutions;

- Le conseil d'administration prend acte de la démission de Madame Tania FEHLEMANN, administrateur de catégorie

B et administrateur délégué, avec effet au 13 septembre 2013.

- Nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet au 13 septembre 2013, de:
* Monsieur Jean-Yves MUSIQUE, Administrateur de sociétés, domicilié à B-4671 Saive - Blégny, 131 b, Route de

Parfondvaux, né le 30 septembre 1972 à Rocourt (Belgique), administrateur de catégorie B.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
BEAUTYLUX S.A.
Veerle Hoebrechs / Marc Huybrechts
Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2014016216/20.
(140018790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

PROWATEC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.908.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 septembre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, que les mandats de:
- Monsieur Erwin NUSSBAUM, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Guy PETESCH, en tant qu'administrateur;
- Madame Isabelle WINAND, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué;
- La société Benoy Kartheiser Management S.A R.L., en tant que commissaire aux comptes
expirent le 14.01.2014 et qu'ils seront renouvelés à partir du 14.01.2014 pour une période de 6 années jusqu'au

14.01.2020.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014015932/17.
(140017756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Orni Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 21.106.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réuni:

En assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique de la société «ORNI INVEST S.A., SPF» (en liquidation),

ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 21.106, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1983, publié au
Mémorial, Spécial C, numéro 12 du 16 janvier 1984 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9

septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2340 du 2 novembre 2010.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 2013, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

32095

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à 15.50 heures sous la présidence de Madame Sylvie Destoquet, employée privée, 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu'en date du 27 décembre 2013, s'est tenue l'assemblée générale des actionnaires qui a nommé FIDUCIAIRE DU

GLACIS S.à r.l., ayant son siège social à 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que commissaire à la
liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l'ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre SCHILL et au commissaire à la

liquidation FIDUCIAIRE DU GLACIS S.à r.l..

Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «ORNIINVEST S.A., SPF» a

définitivement cessé d'exister.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. DESTOQUAY, F. ROLLIN, I. BASTIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013 /60593. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014998/68.
(140016455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

32096

U X E M B O U R G

CEREP III Investment AA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles du Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.698.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CEREP III Investment AA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014016336/14.
(140019252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Ecker Notstromtechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6874 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 137.254.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016397/9.
(140018774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Frankfurt BICC, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 127.692.

Avec effet au 3 mai 2012, Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 96.848, est renommée au poste de commissaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Un mandataire

Référence de publication: 2014016443/14.
(140018839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Faraz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 1, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 137.959.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2013.

Les associés de la société FARAZ Sàrl., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social à Echternach, en

date du 31 octobre 2013, ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

- Démission de Monsieur BORSCHEID Orhan de son poste de gérant technique
- Nomination de Monsieur SELMI Faouzi, demeurant à L-2210 Luxembourg, 41, Boulevard Napoléon, comme gérant

technique de la société pour une durée indéterminée

Le gérant technique nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
- La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'un des deux gérants.

Echternach, le 31 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Mm. NAVEZ Raymonde / M. SELMI Faouzi
Associée / Associé

Référence de publication: 2014016446/19.
(140019479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32097

U X E M B O U R G

Faymonville Immo AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.851.

Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 14. Mai 2013

Die Jahreshauptversammlung beschließt, die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des

jetzigen Kommissars für die Dauer von sechs Jahren bis zur Generalversammlung des Jahres 2019 zu verlängern, und
zwar:

- Herr Alain FAYMONVILLE, Geschäftsführer, wohnhaft in L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 15, Verwaltungs-

ratsmitglied, Verwaltungsratsdelegierter;

- Herr Yves FAYMONVILLE, Geschäftsführer, wohnhaft in L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 15, Verwaltungs-

ratsmitglied und Verwaltungsratsdelegierter;

- Herr Remy TANGETEN, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4760 Mürringen, Zum Ohlesief 26, Verwaltungsratsmitglied;

- FN-SERVICES S.à r.l. mit Sitz in L - 9991 WEISWAMPACH, Gruuss-Strooss 61, Kommissar.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 29. Januar 2014.

Für FAYMONVILLE IMMO A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014016448/21.

(140018226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Feng Shui Style S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 183.282.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration réuni le 30 décembre 2013 a décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Marc Koeune en

tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014016450/12.

(140019331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Fervalue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.588.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue en date du 20 décembre 2013

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats suivants jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale

ou la nomination de leurs successeurs:

- Monsieur Jorge de MORAGAS; gérant de la Société;

- Monsieur Fabrizio MINNECI; gérant de la Société;

- Monsieur Roberto RINALDO; gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016437/15.

(140019692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32098

U X E M B O U R G

Energy Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 103.146.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ENERGY OVERSEAS

S.A. (en liquidation) tenue à Luxembourg en date du 9 décembre 2013 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016423/17.
(140018486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Hertz Luxembourg Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.777.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'associé de la Société, Hertz Holdings Netherlands BV, a changé

et est désormais au Siriusdreef 62, 2132 WT Hoofddorp, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016506/10.
(140019188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.669.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 12 novembre 2013 au siège social

Résolutions

- Le conseil d'administration décide de procéder à la nomination d'un délégué à la gestion journalière, en remplacement

de Madame Tania Fehlemann, avec effet au 13 septembre 2013, en la personne de:

* Monsieur Jean-Yves MUSIQUE, Administrateur de sociétés, domicilié à B-4671 Saive - Blégny, 131 b, Route de

Parfondvaux, né le 30 septembre 1972 à Rocourt (Belgique), délégué à la gestion journalière.

Son mandat prendra fin, comme son mandat d'administrateur de catégorie A, à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
GPL, GRANDE PARFUMERIE DU LUXEMBOURG S.A.
Veerle Hoebrechs / Marc Huybrechts
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2014016493/20.
(140018787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Guadarrama Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.079.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 28 janvier 2014 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. Reconduction des mandats des administrateurs:

32099

U X E M B O U R G

- Mr Pierre-Alain Eggly (15 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg)
- Mr Frédéric Fasel (15 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg)
- Mr Jean-François Pierrard (15 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg)
- Mr Francisco Javier Benito Martinez (Samaria 12, 10° Derecha, Madrid 28009, Espagne)
- Mr Javier Claudio Benito Olalla (Samaria 12, 10° Derecha, Madrid 28009, Espagne)
- Mr Ignacio Aragon Ramirez de Pineda (Don Ramon de la Cruz, 23, 28001 Madrid, Espagne)
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015.
2. Reconduction du mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à.r.l. (560, rue de Neudorf L-2220

Luxembourg) pour une période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015.

Référence de publication: 2014016500/20.
(140019314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

DS Letzebuerg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 149.150.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 16/01/2014 a approuvé:
- la démission de Monsieur Uwe KALMS, domicilié Rue Jules Simon 41, F-54440 HERSERANGE (France)
- la nomination de Monsieur Bart VANDERMOT, domicilié Waterlozestraat 119, B-3511 HASSELT (Belgique)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DS GEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2014016391/14.
(140019429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

ESCF Laatzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.838.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.930.

Rectificatif de l'avis L 130123214

Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de la société, à savoir ESCF Laatzen S.à r.l., a été transféré

du 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, avec effet au 1

juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Janvier 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014016427/17.
(140019117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

EU Renaissance Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 175.492.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire siège social

le 29 janvier 2014:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de l'administrateur suivant:
- Monsieur Maurizio Mauceri, né le 1

septembre 1975 à Lecco, Italie et demeurant professionnellement au 9, Rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32100

U X E M B O U R G

EU RENAISSANCE PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2014016429/14.
(140019139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

European Directories Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.418.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 27 janvier 2014 entre European Directories Holdco S.A., ayant son

siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 155419 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et Leafy S.à r.l., ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 159681 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
30.318 parts sociales de classe A d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune sont transférées à Leafy S.à r.l.

- Leafy S.à r.l., ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée sous le numéro

B 159681 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg détient 1.305.676 parts sociales de classe A
d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune de la Société.

- European Directories Holdco S.A., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, imma-

triculée sous le numéro B 155419 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg détient 3.684.324
parts sociales de classe A d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

European Directories Midco S.à r.l.
Fabrice Rota
Gérant

Référence de publication: 2014016405/23.
(140019245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Financière du Knuedler Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 55.645.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINANCIERE DU

KNUEDLER HOLDING S.A. (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 18 novembre 2013 que les actionnaires, à
l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée;
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

COASTVILLE INC.
Le liquidateur
Laurent MULLER
Mandataire Spécial

Référence de publication: 2014016453/22.
(140019464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Fonsicar S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.725.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30/10/2013

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 comme suit:

32101

U X E M B O U R G

Réviseur d'entreprises agréé

MAZARS LUXEMBOURG, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2014016463/18.
(140019288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Futureoil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.849.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 29 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

vers 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FUTUREOIL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014016469/14.
(140019717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Enirgi Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.586.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 janvier 2014.

- La démission de Monsieur Gerard van Hunen de sa fonction de gérant de classe B de la Société a été acceptée par

l'associé unique avec effet rétroactif au 6 janvier 2014.

- Est nommé gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 6 janvier 2014:
* Adam Beckett, né le 29 mai 1972 à London, United Kingdom, ayant son adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014016400/18.
(140019490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.955.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 29 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

32102

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014016395/14.
(140018810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

LSF5 Giga Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.188.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.581.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2013, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte des résolutions de l'associé de la Société en date du 13 décembre 2013 que la liquidation de la Société a été

clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l'adresse suivante: Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014016618/22.
(140019720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

CERE II Coinvest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.202.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CERE II Coinvest Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014016295/14.
(140019573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

CERE II Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.203.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CERE II Coinvest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014016296/14.
(140019566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32103

U X E M B O U R G

CEREP AIR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.555.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CEREP Air 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014016297/14.
(140018933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

CAMCA Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.149.

L'adresse de Benoît Lucas, administrateur, a changé et est désormais au 65, rue la Boétie, 75008 Paris, France
L'adresse de Jean-Pierre Vauzanges, administrateur, a changé et est désormais au 30, rue d'Epagnac, 16800 Soyaux,

France

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016276/12.
(140019264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.282.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CERE II B Co-Invest Finance S. à r. l.
Signature

Référence de publication: 2014016293/14.
(140019571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

CERE II B Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.262.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CERE II B Co-Invest S. à r. l.
Signature

Référence de publication: 2014016294/14.
(140019570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32104

U X E M B O U R G

CEREP Ambroise S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.673.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CEREP Ambroise S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014016298/14.
(140018707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Ercolana, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg E 454.

Extrait de la décision collective des associés prise en date du 27 janvier 2014

Résolution unique

En date du 27 janvier 2014, les associés décident de transférer le siège d'Ercolana, société civile au 2b Ennert dem

Bierg L-5244 Sandweiler.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014016402/12.
(140019395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

CEREP NCC Triplet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.907.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CEREP NCC Triplet S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014016346/14.
(140019502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

CEREP Pic Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.390,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.650.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CEREP Pic Place S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014016347/14.
(140018931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

32105

U X E M B O U R G

CEREP T S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.196.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CEREP T S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014016351/14.
(140019614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Flux Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.013.

En date du 30 décembre 2010 la société Marsh Management Services Luxembourg S.A. a été absorbée par la société

Marsh Luxembourg S.A. renommée le jour même Marsh Management Services Luxembourg S.A.

Il y a lieu de préciser que Marsh Management Services Luxembourg S.A. ayant son siège social au 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 8801.

Un mandataire

Référence de publication: 2014016461/12.
(140018879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Haute Route, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.906.

In the year two thousand and fourteen, on the eight of January
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of HAUTE ROUTE S.A., a public limited liability company with

registered office at 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) of

21 May 2008, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1516 dated June 19, 2008 and
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 138.906 (the "Company") and lastly
amended by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on January
22, 2009, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 416 of January 30, 2009;

The Meeting was presided by Mr Arnold Bon.
The president appoints as secretary Mr Gert van Noord.
The Meeting elects as scrutineer Mr Arnold Bon.
The office of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their authorised representative, by the office of the Meeting and the notary.
The said attendance list as well as the powers of attorney will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list that all of the shares are represented. The Meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the Meeting.

III. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to hold the Extraordinary General Meeting on 8 January 2014 at 2pm (now scheduled at 3pm) in first

instance and on 15 January 2014 at 2pm, in second instance, should a quorum not have been reached on first call.

2. Decision to dissolve the Company.
3. Decision to appoint Mr. Gert van Noord and Mr. Arnold Bon as liquidators of the Company.

32106

U X E M B O U R G

4. Decision to make an advance payment of the liquidation proceeds to the shareholders out of the cash available as

soon as possible. The total advance payment will be approximately 1.550.000 EUR.

5. Any other decision
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volon-

taire).

Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Gert van Noord, with professional address in L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont,

and Mr. Arnold Bon, with professional address in L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,
as liquidators of the Company (the Liquidator) and resolve that the Liquidator will not be entitled to a remuneration.
The Liquidators are empowered, jointly, to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets.

Third resolution

The Meeting resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Meeting of Shareholders. The Liquidator may, on its sole responsibility,
delegate some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

Fourth resolution

The Liquidator is authorised to make to make an advance payment of the liquidation proceeds to the shareholders

out of the cash available as soon as possible. The total advance payment will be approximately 1.550.000 EUR, subject to
the drawing-up of interim accounts.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately EUR 1500.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaire de la société HAUTE ROUTE S.A., une société anonyme ayant

son siège social à 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

constituée par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

en date du 21 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1516 du 19 juin 2008 et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.906 (la "Société"). Les statuts de la
Société ont été modifiés en date du 22 janvier 2009 par un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 416 du 25 février 2009.

L’Assemblée est présidée par M. Arnold Bon,
lequel désigne comme secrétaire M. Gert van Noord.
L’Assemblée nomme comme scrutateur M. Arnold Bon.
Le bureau de l’Assemblée ayant été formé, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de

présence signée par eux ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.

32107

U X E M B O U R G

II. Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions sont représentées. L’Assemblée est par conséquent

régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur les points de l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Decision de tenir une assemblée générale extraordinaire à la date du 8 janvier 2014 en première instance et au 15

janvier 2014 en seconde instance, faute de quorum lors du 1

appel.

2. Dissolution de la société.
3. Nomination de Mr. Gert van Noord et Mr. Arnold Bon comme liquidateurs de la société.
4. Autorisation aux liquidateurs de procéder à des acomptes sur le boni de liquidation aussi vite que possible. Le

montant total de l’acompte sur boni de liquidation approximatif de 1.550.000 EUR.

5. Divers
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’ Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’ Assemblée décide de nommer Mr. Gert van Noord, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont,

et Mr. Arnold Bon, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,
comme liquidateurs de la société (le Liquidateur) et décident que le Liquidateur ne bénéficiera pas d’une rémunération.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir, avec signature conjointe, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société

et à la réalisation de ses actifs.

Troisième résolution

L’ Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’ Actionnaire Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Quatrième résolution

Le Liquidateur est autorisé à verser à l’ Actionnaire Unique des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que

des comptes intérimaires soient établis et ce pour un montant total approximatif de EUR 1.550.000.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s’élèvent approximativement à EUR 1500.-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Bon, G. van Noord et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2014. LAC/2014/2440. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014750/129.
(140017502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

32108

U X E M B O U R G

Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.168.

Au terme du Conseil de gérance tenu au siège social le 18 décembre 2013 il a été décidé:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BECKER S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signatures

Référence de publication: 2014016218/15.
(140019635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Resolution Luxville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.383.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 23 janvier 2014.

- La démission de Monsieur Gerard van Hunen de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

par les associés avec effet au 6 janvier 2014.

- Est nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 6 Janvier 2014:
Peter van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2014015966/18.
(140018580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 6 Janvier 2014.

Les administrateurs de la société ont décidé
- De révoquer M. Nicolas Tommasini, M.Ian Cash,M. Guy Shanon et M. Alexis Juan avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2014015859/12.
(140018016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Panteo Global Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.846.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn,
am zehnten Tag des Monats Januar.
Vor Uns Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg),

32109

U X E M B O U R G

ist erschienen:

Herr Thorsten LEDERER, Diplom-Bankbetriebswirt, geboren in Pforzheim (Deutschland), am 18. April 1975, beruf-

sansässig in 295, rue de Luxembourg, L-8077 Bartringen.

Der Erschienene, hier persönlich anwesend, hat den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu grün-

denden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde liegen.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck Wirtschafts- und Managementberatung.
Dieser Zweck ist im weitesten Sinne zu verstehen. Er umfasst alles, was dem gesteckten Ziel mittelbar oder unmittelbar

dienen kann beziehungsweise damit in Verbindung steht.

Darüber hinaus darf die Gesellschaft sich in jeder Weise an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften be-

teiligen, die einen gleichartigen oder andersartigen Gegenstand haben und die geeignet sind, die Entwicklung ihres
Unternehmens zu begünstigen. Sie kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien
und Immobilien vornehmen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Firma der Gesellschaft lautet „PANTEO GLOBAL PARTNERS S.à r.l.“, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Bartringen, Großherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12'500.- EUR) einge-

teilt in einhundert (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (125.-EUR).

Zusätzlich zu dem genannten Gesellschaftskapital kann ein internes Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche

Emissionsaufgelder, die auf einen Gesellschaftsanteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen wer-
den. Der Betrag dieses internen Aufgeldkontos kann für die Zahlung von Gesellschaftsanteilen, die die Gesellschaft von
ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder zur
Einbringung in die gesetzlichen Rücklagen verwendet werden.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter den in Artikel 199 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

festgesetzten Bedingungen erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im To-
desfall kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der
überlebenden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb
von dreißig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter,

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers ist die Gesellschaft durch die alleinige Unterzeichnung des Geschäftsführers

und, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterzeichnung der beiden Geschäftsführer
gebunden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

32110

U X E M B O U R G

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 17. Zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wenn, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-1
und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2014.

Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Thorsten LEDERER, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger

und einziger Gesellschafter, gezeichnet.

Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO

(12'500.- EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt
wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

neunhundert Euro.

Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Sodann fasst der Gesellschafter, der als einziger das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Thorsten LEDERER, Diplom-Bankbetriebswirt, geboren in Pforzheim (Deutschland), am 18. April 1975, beruf-

sansässig in 295, rue de Luxembourg, L-8077 Bartringen.

Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des vorgenannten

Geschäftsführers.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 295, rue de Luxembourg, L-8077 Bartringen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung vor den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. LEDERER, J.J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 14 janvier 2014. Relation: EAC/2014/754. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2014015016/115.
(140017419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.287.

Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 6 janvier 2014

- La démission de Monsieur Gerard van Hunen de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé

unique avec effet au 20 décembre 2013.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014015964/15.
(140018658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Effetre Investment & Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 57.941.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 janvier 2014 au siège social de la société, il a été

décidé:

- de transférer le siège social de la Société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, vers le 20 RUE

DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, avec effet immédiat

- d'accepter la démission de Messieurs Alfio Riciputo et Andrea Castaldo de leur fonction d'administrateur avec effet

immédiat;

- de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Emmanuel Briganti, résidant 20 rue de la Poste L-2346

Luxembourg, et Monsieur Benoît Dessy résidant 20 rue de la Poste L-2346 Luxembourg, leur mandat ayant la même
échéance que celle de leur prédécesseur;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EFFETRE INVESTMENT & TRADING COMPANY S.A.
Société Anonyme
Emmanuel Briganti / Benoît Dessy

Référence de publication: 2014016414/20.
(140019408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Build France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.189.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Build France S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014016210/14.
(140018838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32112

Document Outline

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.

Beautylux

Becker S.à r.l.

Build France S.à r.l.

CAMCA Assurance S.A.

Cavecan S.A.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l.

CERE II B Co-Invest S.à r.l.

CERE II Coinvest Finance S.à r.l.

CERE II Coinvest S. à r.l.

CEREP AIR 2 S.à r.l.

CEREP Ambroise S.à.r.l.

CEREP III Investment AA S.à r.l.

CEREP NCC Triplet S.à.r.l.

CEREP Pic Place S.à r.l.

CEREP T S.à r.l.

DS Letzebuerg S.à r.l.

Ecker Notstromtechnik S.à r.l.

Effetre Investment & Trading Company S.A.

Energy Overseas S.A.

Enirgi Luxembourg

Ercolana

ESCF Laatzen S.à r.l.

EU Renaissance Participations S.A.

European Directories Midco S.à r.l.

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l.

Faraz s.à r.l.

Faymonville Immo AG

Feng Shui Style S.A., SPF

Fervalue S.à r.l.

Financière du Knuedler Holding S.A.

Flux Re S.A.

Fonsicar S.A. SICAR

Frankfurt BICC

Futureoil S.A.

Grande Parfumerie du Luxembourg

Guadarrama Sicav

Haute Route

Hertz Luxembourg Sàr.l.

LSF5 Giga Investments S.àr.l.

Orco Property Group

Orni Invest S.A., SPF

Pandora Holding s.a.

Panteo Global Partners S.à r.l.

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A.

PROWATEC Luxembourg S.A.

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l.

Resolution Luxville S.à r.l.

Rosneft Techno S.A.

Seawell S.A.

The Jupiter Global Fund

The Paints Company SA

UKSL S.à r.l.

Umicore International

United Bargain Société de Participations S.A.

Upifra Agricole S.A.