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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 667

14 mars 2014

SOMMAIRE

Aerofi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32015

Andy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31978

Armada Capital SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . .

32016

BlueBay European Distressed Opportuni-

ties Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32015

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.  . .

32014

Brookfield Property Group Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32014

BRU II GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32015

CAMCA Réassurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32014

Conway Fixmer S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32016

Corales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31978

Dedel S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31977

Deltaline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31974

Développement Immobilier S.A.  . . . . . . . .

31978

Fans Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31979

Firmament  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31985

Flossbach von Storch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31979

F.M.O. S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31979

Fourpoints Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31976

Foyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31972

groupement européen d'intérêt économi-

que 4EUROPE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31982

Interfund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31976

KBC Money . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31973

LSREF3 Lagoon GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31999

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

31999

LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

32013

LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

31995

Najade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31974

Revista Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . .

31970

RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31970

Samosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32016

Société de Participations Financières Ma-

ruh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31971

Solvéo International Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32014

Tooris Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31977

UBS Luxembourg Diversified Sicav  . . . . . .

31975

Valichka S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31977

Vaninvest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31974

Videbaek Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32015

W3HM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31975

Walser Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32013

Zebedee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31971

31969

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U X E M B O U R G

Revista Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.548.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2014 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2012 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014033953/17.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 avril 2014 , à 15.00 heures, au siège social (45, bd Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg-

Kirchberg), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du réviseur d'entreprises agréé (sur les comptes sociaux et consolidés de

l'exercice 2013)

2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2013
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé
5. Nominations statutaires
6. Autorisation d'acquérir des actions propres
7. Divers.

<i>Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
En vertu de l'article 24 des Statuts de la société en vigueur («les Statuts»), seules les personnes disposant de la qualité

d'actionnaire le 2 avril 2014 à vingt-quatre heures, (heure de Luxembourg), ci-après appelée «Date d'enregistrement»,
auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée générale du 16 avril 2014.

Sous réserve des dispositions qui suivent et au plus tard à la Date d'enregistrement, tout actionnaire désirant participer

à l'Assemblée générale du 16 avril 2014, en personne, par procuration ou en votant par correspondance, doit en mani-
fester la volonté en renvoyant le formulaire de déclaration de participation par courrier à l'attention de M. Edouard de
Fierlant, par fax: 00352.24.86.37.51 ou par courriel à shareholders@rtlgroup.com.

<i>Mode de participation à l'Assemblée générale

Il n'est pas prévu de transmission de l'Assemblée générale en temps réel ni de participation au vote par des moyens

électroniques.

Les actionnaires au porteur désirant assister personnellement à cette Assemblée sont invités à demander à l'organisme

financier gestionnaire de leur compte titres de présenter une attestation établissant leur qualité d'actionnaire à la Date
d'enregistrement à ING Luxembourg S.A. auprès de Mme Valérie Bergmann (tél.: 00352.44.99.49.16, courriel: ca@ing.lu).

Sur présentation de la prédite attestation ING délivrera, endéans le 10 avril 2014, une carte d'admission.
Les actionnaires au porteur n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance

devront faire parvenir à la Société le formulaire de vote par correspondance, accompagné de l'attestation établissant leur
qualité d'actionnaire à la Date d'enregistrement, à la société RTL Group par courrier à l'attention de M. Edouard de
Fierlant, par fax: 00352.24.86.37.51 ou par courriel à shareholders@rtlgroup.com, au plus tard le 10 avril 2014.

31970

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Les actionnaires au porteur n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant être représentés devront

faire parvenir le formulaire de procuration, accompagné de l'attestation établissant leur qualité d'actionnaire à la Date
d'enregistrement, à la société RTL Group par courrier à l'attention de M. Edouard de Fierlant, par fax: 00352.24.86.37.51
ou par courriel à shareholders@rtlgroup.com, au plus tard le 10 avril 2014.

<i>Questions écrites

Jusqu'au 10 avril 2014, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, auxquelles il sera répondu

séparément ou globalement au choix de la Société lors de l'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article
7 de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés
cotées («Loi droits des actionnaires»).

Les questions écrites devront être envoyées à la société RTL Group par courrier à l'attention de M. Edouard de

Fierlant, par fax: 00352.24.86.37.51 ou par courriel à shareholders@rtlgroup.com. Elles devront être accompagnées d'une
attestation établissant la qualité d'actionnaire, à la Date d'enregistrement.

<i>Demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions

En vertu de l'article 22 des Statuts, un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5% du capital ont le

droit d'inscrire des points à l'ordre du jour et de déposer des projets de résolutions concernant les points inscrits ou à
inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée générale.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires devront être

envoyées, au plus tard le 25 mars 2014, à la société RTL Group par courrier à l'attention de M. Edouard de Fierlant, par
fax: 00352.24.86.37.51 ou par courriel à shareholders@rtlgroup.com, avec demande d'en accuser réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.
Une attestation établissant la qualité d'actionnaire devra également être jointe à ces demandes afin de justifier, à la

date de la demande, de la possession seul ou ensemble de la fraction du capital exigée.

En cas de demande, la Société publiera un ordre du jour révisé au plus tard le 1 

er

 avril 2014. Le texte des projets de

résolutions présentés par les actionnaires sera mis en ligne, dès que possible, sur le site de la société www.rtlgroup.com.

Les formulaires de déclaration de participation à l'Assemblée, de vote par correspondance et de procuration ainsi que

les informations détaillées sur les droits des actionnaires et leur participation à l'Assemblée et les documents préparatoires
à l'Assemblée sont disponibles dès à présent sur le site Internet de la société www.rtlgroup.com, ou sur demande auprès
du Company Secretary de la société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014035662/68.

Zebedee S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.447.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>4 avril 2014 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014037930/18.

Société de Participations Financières Maruh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.595.

Les Actionnaires sont convoqués à

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l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i> 1 

<i>er

<i> avril 2014  à 10.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014037931/16.

Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 67.199.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société FOYER S.A. sont invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi, <i>15 avril 2014 à 11.00 heures au siège social à Leudelange, 12, rue Léon Laval, à l'effet de délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport annuel de l'exercice 2013
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2013

2.1 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013
2.2 Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013

3. Affectation du résultat de l'exercice 2013
4. Décharge à donner aux administrateurs
5. Nominations statutaires

5.1 Renouvellement du mandat des administrateurs sortants
5.2 Nomination de nouveaux administrateurs

6. Rémunération des administrateurs et des membres des Comités spécialisés

6.1 Rémunération des membres du Conseil d'administration
6.2 Rémunération des membres des Comités spécialisés

7. Autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions
8. Divers

Les informations et documents relatifs à l'Assemblée générale ordinaire (ci-après «l'Assemblée»), y compris le texte

des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée peuvent être consultés sur le site web http://groupe.foyer.lu/
fr/gouvernance/assemblees-generales ou être obtenus sur demande au secrétariat du Département Juridique Groupe de
Foyer S.A. (tél. ++352 437 43 3147, adresse courriel assemblee@foyer.lu).

Le capital social souscrit et entièrement libéré de FOYER S.A. s'élève à € 44.994.210,00. Il est représenté par 8.998.842

actions sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, par application de l'article
49-5 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales le droit de vote des actions propres détenues par FOYER
S.A. est suspendu.

L'Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital social représentée. Les décisions sont prises

à la majorité simple des voix exprimées lors de l'Assemblée.

Les décisions sont prises par vote à main levée et les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions

pour lesquelles l'actionnaire ou son mandataire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu.

Chaque détenteur d'une action est autorisé à participer à l'Assemblée, à condition de respecter les modalités de

participation décrites ci-après.

Modalités de participation
Les droits d'un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'exercer le vote attaché à ses actions, qu'elles soient au

porteur ou nominatives, sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour qui
précède l'Assemblée.

Pour pouvoir participer personnellement à l'Assemblée, les détenteurs d'actions, qu'elles soient au porteur ou nomi-

natives, doivent avoir indiqué à la Société leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard quatorze jours avant la
date de l'Assemblée, soit le 1 

er

 avril 2014 au plus tard.

31972

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L'actionnaire au porteur devra en outre accompagner sa déclaration de participation d'une attestation émanant d'une

banque ou d'un teneur de registre prouvant sa qualité d'actionnaire.

Les propriétaires d'actions nominatives recevront une convocation personnelle comprenant l'ordre du jour et l'ex-

plication des formalités à suivre pour participer. Ils peuvent assister à l'Assemblée à condition d'en avoir avisé la Société
par écrit pour le mardi, 1 

er

 avril 2014 au plus tard.

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée par toute autre personne physique ou morale. La dési-

gnation d'un tel mandataire devra être notifiée par l'actionnaire à la Société soit par voie postale, soit par fax (au numéro
++352 42 70 71), soit par voie électronique (à l'adresse courriel assemblee@foyer.lu) au plus tard quatorze jours avant
la date de l'Assemblée, soit le 1 

er

 avril 2014 au plus tard. La procuration dûment remplie et signée doit être déposée ou

parvenue au siège social pour le mardi, 1 

er

 avril 2014 au plus tard. Les formulaires de procuration sont disponibles sur

le site web http://groupe.foyer.lu/fr/gouvernance/assemblees-generales/pouvoirs ou sur demande au secrétariat du Service
Juridique (tél. ++352 437 43 3147).

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5% du capital social de FOYER S.A. ont le droit d'inscrire

des points à l'ordre du jour de l'Assemblée et de déposer des projets de résolution concernant des points inscrits ou à
inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée. Ces demandes doivent être formulées par écrit et sont adressées à FOYER S.A.
soit  par  voie  postale,  soit  par  fax  (au  numéro  ++352  42  70  71),  soit  par  voie  électronique  (à  l'adresse  courriel
assemblee@foyer.lu) et doivent parvenir à FOYER S.A. au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'As-
semblée, soit le 24 mars 2014. Elles sont accompagnées d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de
l'Assemblée. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle FOYER S.A. peut transmettre l'accusé de récep-
tion de ces demandes.

<i>Pour le Conseil d'administration
Henri MARX
<i>Président

Référence de publication: 2014037932/2096/69.

KBC Money, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.382.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(l'Assemblée) de la Société qui aura lieu le <i> 1 

<i>er

<i> avril 2014  à 14h30 au siège social de la Société avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en «KBC INTEREST FUND» et modification de l'article premier des

statuts à cet effet.

2. Modification de l'objet social de la Société et modification de l'article trois des statuts comme suit:

«La société a pour objet exclusif le placement collectif des capitaux dont elle dispose et qu'elle recueille auprès du
public en conformité avec la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif, au moins un de ses compartiments ne relevant pas de la Partie I de cette même loi en raison de sa politique
de placement ou d'emprunt par le fait que celle-ci permet le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des
valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visée à l'article 41 (1) de la Loi du
17 décembre 2010, en vue de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son but au sens le plus large.»

3. Suppression de la 3 

ème

 phrase du 3 

ème

 alinéa de l'article seize des statuts.

4. Modification dans l'article vingt-quatre ter des statuts des mots «à l'annexe belge au prospectus» par «à l'annexe

au prospectus applicable dans le marché sur lequel les actions sont commercialisées».

5. Remplacement du 8 

ème

 paragraphe de l'article vingt-huit des statuts par le paragraphe suivant:

«Cette publication sera faite au moins trente jours calendriers avant la date ultime de demande rachat en vue de
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais autres que ceux pour couvrir les coûts
de désinvestissement. La date ultime de demande de rachat expire cinq jours ouvrables avant la date de calcul du
ratio d'échange. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le rachat de leurs
actions avant l'expiration de ce délai.»

6. Remplacement de la référence à «la loi du 20 décembre 2002» par «la loi du 17 décembre 2010 concernant les

organismes de placement collectif» dans les articles respectifs concernés des statuts.

31973

L

U X E M B O U R G

Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire
représenter à l'Assemblée.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur deux jours ouvrables

avant l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014037933/755/41.

Vaninvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 153.006.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>3 avril 2014 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014037935/18.

Najade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 139.029.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der NAJADE SA, welche am <i>24. März 2014 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2014021859/17.

Deltaline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.

R.C.S. Luxembourg B 155.868.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionaere der Deltaline S.A., welche am <i>25. März 2014 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012

31974

L

U X E M B O U R G

3. Beschlussfassung der Gewinnverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2014023817/17.

UBS Luxembourg Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.346.

The shareholders of UBS Luxembourg Diversified Sicav (the "Company") are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company that will take place at its registered office on <i>25 March 2014 at 11:00 a.m. (Luxembourg time) with

the following

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and of the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as of 30 November 2013
3. Decision on allocation of the results
4. Discharge of the members of the Board of Directors
5. Elections pursuant to the Articles of Incorporation
6. Independent auditor's mandate
7. Miscellaneous

The latest version of the annual report is available free of charge during normal office hours at the registered office of

the Company in Luxembourg.

In order to participate in the annual general meeting, the shareholders are requested to deposit their share holdings

at the latest at 16:00 (Luxembourg time) five days prior to the annual general meeting with the custodian bank, UBS
(Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent. The share
holdings deposit certificate confirming that the shares will remain blocked until after the annual general meeting must
have been submitted to the Company five days before the annual general meeting. The majority at the annual general
meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) five days
prior to the annual general meeting (referred to as "record date"). There will be no requirement as to the quorum in
order for the annual general meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions will
be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the annual general meeting,
each share entitles to one vote. The rights of the shareholders to attend the annual general meeting and to exercise the
voting right attached to their shares are determined in accordance with the shares held at the record date.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the annual general meeting,

please return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the annual general meeting (the
"record date") to the attention of the company secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request at
the same address.

Shareholders, or their representatives, wishing to participate in the annual general meeting are requested to notify the

Company of their attendance at least five days prior to the annual general meeting.

The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname

and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014033948/755/43.

W3HM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.280.

Da die für den 19. Februar 2014 einberufene ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft nicht beschluss-

fähig war, werden die Aktionäre hiermit zu einer

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L

U X E M B O U R G

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die vor Notar am <i>31 März 2014 um 15.00 Uhr, in L-1653 Luxemburg, 2 avenue Charles de Gaulle, mit

folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft.
2. Bestellung von einem Liquidator und Festsetzung seiner Befugnisse.
3. Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1611 Luxemburg, 29, avenue de la Gare nach L-7737 Colmar Berg Zone

Industrielle Piret.

4. Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: "Der Sitz

der Gesellschaft befindet sich zu Colmar Berg."

5. Verschiedenes.
Diese Versammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals.

W3HM S.A.
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014027549/534/22.

Interfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 8.074.

Notice is hereby given to the shareholders of INTERFUND that the

ANNUAL ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

will be held in Luxembourg at the registered office of the Company, 17a rue des Bains, on March <i> 25 

<i>th

<i> , 2014  at 10.00

am Luxembourg time with the following agenda:

<i>Agenda:

•

Board of Directors and External Auditors' Reports.

•

Approval of Sub-Fund's Financial Statements as at 31 

st

 December, 2013.

Presentation and approval of the SICAV's consolidated Financial Statements as at December 31 

st

 , 2013.

•

Director's legal responsibilities discharge for activities rendered during 2013 Financial Year.

•

Statutory Nominations.

The Shareholders wishing to attend the Meeting may request admission ticket to the following Banks :
- Fideuram Bank (Luxembourg)
- Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
- Kredietbank Luxembourgeoise, Luxembourg
- BGL BNP Paribas Luxembourg, Luxembourg
Référence de publication: 2014030171/21.

Fourpoints Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mars 2014 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

31976

L

U X E M B O U R G

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014033509/755/24.

Valichka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.728.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>26 mars 2014 à 15.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014033946/18.

Dedel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.729.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>26 mars 2014 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014033947/18.

Tooris Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.628.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2013.

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U X E M B O U R G

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014033954/1023/16.

Andy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.378.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 2014 à 09.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2013.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014033955/1023/16.

Corales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.891.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014033956/1023/16.

Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.243.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2013.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014033957/1023/16.

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L

U X E M B O U R G

F.M.O. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.771.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 2014 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014033958/1023/17.

Flossbach von Storch, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 1 

er

 février 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 janvier 2014.

Flossbach von Storch Invest S.A.

Référence de publication: 2014007569/10.
(140008445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Fans Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 184.938.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le quatorze février.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange

Ont comparu:

1. Monsieur Franck ASSOUS, chef d’entreprises, né le 25 janvier 1965 à F-95100 Argenteuil (France), demeurant à

F-95350 Saint-Brice-Sous-Forêt, 8 rue Mauléon;

ici représenté par Maître Florence DELILLE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé, datée du 29 janvier 2014; et
2. Monsieur Nicolas SIMOES, chef d’entreprises, né le 26 avril 1983 à F-83500 La-Seyne-sur-Mer (France), demeurant

à F-94800 Villejuif, 37bis rue Tolstoï;

ici représenté par Maître Florence DELILLE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé, datée du 29 janvier 2014;
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet. D’une façon générale, la

31979

L

U X E M B O U R G

société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission et d’obligations et en prêtant
aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son
objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de “FANS HOLDING Sàrl”, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par

décision du conseil de gérance.

Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé au montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000)

parts sociales nominatives d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées lors

d’une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies
de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes

annuels, elle se tiendra au mois de juin de l’année suivant la clôture de l’exercice social au siège de la société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

31980

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n’est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quatorze.

<i>Souscription et libération

Les deux mille (2.000) parts sociales sont souscrites comme suit:

1. Monsieur Franck ASSOUS, chef d’entreprises, né le 25 janvier 1965 à F-95100 Argenteuil

(France),

demeurant à F-95350 Saint-Brice-Sous-Forêt, 8 rue Mauléon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200 parts sociales
2. Monsieur Nicolas SIMOES, chef d’entreprises, né le 26 avril 1983 à F-83500 La-Seyne-sur-Mer

(France),

demeurant à F-94800 Villejuif, 37bis rue Tolstoï . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 parts sociales

Toutes les parts sociales sont libérées moyennant un apport en nature, à savoir:
Les parts sociales détenues par les parties comparantes préqualifiées dans la société à responsabilité limitée “CANAL

MAIL” avec siège social à F-75002 PARIS, 109 rue Montmartre, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro B 453 948 093.

La détention desdits parts sociales par les parties comparantes a été prouvée au notaire instrumentant moyennant un

extrait de registre de commerce, annexé aux présentes.

Les parties comparantes déclarent par ailleurs qu’il n’existe aucune restriction au libre transfert des dites parts sociales

à la société et elles s’engagent à faire toutes les formalités nécessaires au transfert desdites parts sociales.

Les associés de même que le gérant de la société Canal Mail, certifient la valeur réelle des parts sociales apportées, et

donnent pleine et entière décharge au notaire instrumentant à cet égard.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés /actionnaires déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la

suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cent cinquante euros (1.650.-
€). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l’intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck ASSOUS, préqualifié
Monsieur Nicolas SIMOES, préqualifié
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, de la manière suivante:

31981

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U X E M B O U R G

- jusqu’au montant de cent mille euros (EUR 100.000,-): signature individuelle de chaque gérant;
- à partir du montant de cent mille et un euros (EUR 100.001,-): signature conjointe des deux gérants.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1931 LUXEMBOURG, 41 Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: F. DELILLE, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 février 2014. Relation: EAC/2014/2607. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034081/151.
(140038666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

4EUROPE GEIE, groupement européen d'intérêt économique 4EUROPE, Groupement d'Intérêt Econo-

mique.

Siège social: L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg D 101.

STATUTS

Titre I 

er

 . Formation - Dénomination - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Formation.  Il est créé, entre les soussignés, ci-après désignés et tous nouveaux membres, qui pourront

ultérieurement s'y adjoindre un Groupement Européen d'Intérêt Economique régi par le Règlement du Conseil de la CEE
du 25 juillet 1985 ainsi que les lois Luxembourgeoises, respectivement la Loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt
économique et la Loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d'application du règlement CEE No 2137/85 du Conseil
du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen a d'intérêt économique (GEIE) ainsi que les textes qui
les ont modifiés ou les modifieront ainsi que le présent contrat.

RENDA S. A., 6, rue des Roses, L-6647 Wasserbillig
E. DUFAYS Engineering Sprl (E. D. E. Sprl), rue Nouvelle, 36 B-6890 Transinne, Belgique.

Art. 2. Dénomination. Le Groupement Européen d'Intérêt Economique prend le nom de groupement européen d'in-

térêt économique 4EUROPE en abrégé 4EUROPE GEIE (ci-après dénommé 4Europe).

Art. 3. Objet. 4Europe a pour objet de mettre en oeuvre tous les moyens propres à faciliter, à développer améliorer

l'activité professionnelle de ses membres dans le secteur des services de consultation de projets. Les actions menées par
4Europe en correspondance avec son objet sont notamment les suivantes

- Les services conjoints de consultance assistance et de coordination de projets transfrontaliers menés par une tierce

partie.

- Le développement et/ou l'exécution de projets ou programmes conjoints sous management commun conjoint et/ou

partagé de ses membres,

- Le développement et/ou l'exécution de projets ou programmes conjoints éligibles pour le financement pour une

tierce partie

- L’organisation et/ou l'exécution d'évènements conjoints.

Art. 4. Siège. Le siège social de 4Europe est établi au 6, rue des Roses, L-6647 Wasserbiilig. Le siège social pourra être

transféré, à tout moment et en tout lieu de l'Union européenne sur simple décision de l'assemblée générale suivant lés
conditions prévues aux articles 1. 3 et 14 du Règlement CEE n° 2137/85 du Conseil, du 25 juillet 1985, relatif à l'institution
d'un groupement européen d'intérêt économique.

Art. 5. Durée. 4Europe est constitué pour une durée illimitée.

Titre Il. Adhésions - Démissions - Exclusions

Art. 6. Admission. Les droits et obligations de chaque membre de 4Europe sont définis, par le présent contrat.

31982

L

U X E M B O U R G

4Europe peut à tout moment accepter de nouveaux membres. L'admission de nouveaux membres est soumise à la

décision de l'Assemblée des Membres

Les nouveaux membres sont exonérés des dettes antérieures à leur entrée dans le Groupement..
Tout membre peut se retirer de, 4Europe, soit volontairement, soit à la suite d'une mesure d'exclusion émanant du

Groupement.

Art. 7. Retrait ou démission. Tout membre peut se retirer de 4Europe volontairement suivant un préavis de 2 mois

par lettre recommandée: adressée à l'administrateur délégué. L'administrateur délégué informe immédiatement tous les
autres membres et sans délai à la réception de la demande de retrait.

Toute demande de retrait interviendra effectivement à la fin de l'exercice comptable. Elle ne pourra prendre effet que

si le membre a rempli ses engagements et les missions qui lui ont été confiées par 4Europe,

Art. 8. Exclusion. L'exclusion d'un membre pourra être décidée pour faute grave par l'assemblée générale. La décision

sera prise a la majorité qualifiée des autres membres. La date d'effet de l'exclusion est précisée par la décision qui la
prononce.

Art. 9. Conséquence des retraits ou des exclusions. Le membre qu'il se retire ou qui est exclu reste pendant cinq ans

responsable solidairement avec les membres restants des dettes et engagements ayant leur origine dans tous actes et
conventions antérieurs à son retrait que qu'en soit l'origine ou le motif.

Le démissionnaire ou l'exclu cesse d'être membre actif à partir de la date d'effet de la démission ou de l'exclusion.

L'intéressé ne participe plus à la vie de 4Europe sous aucune de ses modalités et ne peut plus avoir recours à ses services.
II n'a plus aucun droit de participation dans les résultats.

Le démissionnaire ou l'exclu est responsable solidaire des engagements conclu par 4Europe envers les tiers et ce

jusqu'à entière exécution des obligations qu'il a lui-même contractées envers 4Europe antérieurement à la date d'effet
de sa démission ou de son exclusion.

Les sommes dues par 4Europe au membre qui se retire ou qui a été exclu ne lui sont restituées au plus tôt que dans

la quinzaine qui suit la date d'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel le retrait ou l'exclusion a pris effet.

4Europe continue malgré le retrait ou l'exclusion d'un ou de plusieurs de ses membres.

Titre III. Apports et responsabilité

Art. 10. Apports. 4Europe est constitué sans capital.
Les membres de 4Europe ne sont tenus à aucun apport financier ou contribution.
Les membres s'engagent à mettre à la disposition de 4Europe les ressources nécessaires à la réalisation de son objet.
Si nécessaire l'Assemblée générale pourra décider le paiement par les membres d'une cotisation annuelle, destinée au

fonctionnement de 4Europe. Cette cotisation ne pourra excéder 500.00 € par an.

Cette contribution à moins d'un avis unanime de l'Assemblée générale ne sert qu'au financement des frais de fonc-

tionnement liés à l'activité de 4Europe

Art. 11. Droits et obligations des membres. Chaque membre de 4Europe:
- est à l'égard des tiers indéfiniment et solidairement: responsable des dettes de 4Europe avec les autres membres,
- est tenu de respecter le contrat et le cas échéant le règlement intérieur de 4Europe,
- participe avec voix délibérative à l'assemblée des membres quel que soit le montant de son apport,
- participe aux résultats de 4Europe selon ce qui est dit à l'article 20 ci-après,
- a le droit de faire appel aux services de 4Europe pour les opérations entrant dans l'objet de ce dernier.

Titre IV. Organisation

Art. 12. Désignation de l'administrateur délégué. La gestion journalière de 4Europe est confiée à un administrateur

délégué.

L'assemblée générale détermine les pouvoirs et responsabilités de l'administrateur délégué pour agir au nom de 4Eu-

rope vis-à-vis des tiers. Le poste d administrateur délégué est assuré à tour de rôle, par les membres de 4Europe.

L'assemblée générale élit parmi ses membres un administrateur délégué. Il est élu pour une durée d'an.
Le premier administrateur délégué est Monsieur Thorsten KLAES.

Art. 13. Rémunération de l'administrateur délégué. L'administrateur délégué est nommés titre gratuit. L'assemblée

générale pourra le cas échéant fixer une indemnisation du temps consacré par l'administrateur délégué à la gérance
l'administrateur délégué.

Art. 14. Révocation, démission. Les fonctions de l'administrateur délégué cessent par sa démission ou sa révocation.
Le gérant peut donner sa démission à tout moment sauf à respecter un préavis de 2 mois. La démission prend effet à

la clôture d'un exercice comptable. La lettre de démission est adressée sous pli recommandé aux membres de l'assemblée
générale.

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L

U X E M B O U R G

La révocation est prononcée par rassemblée générale extraordinaire des membres sur proposition d'un membre à

l'administrateur délégué.

Titre V. Assemblées

Art. 15. Assemblée générale. L'Assemblée générale délibère sur toutes les questions et matières autres que celles liées

à la gestion journalière, notamment sur l'approbation des comptes annuels.

L'Assemblée générale se réunit aussi souvent que les activités de 4Europe le demandent et au moins 2 fois l'an au siège

du membre de 4Europe qui exerce la fonction d'administrateur délégué ou à tout autre endroit indiqué par celui-ci d'ans
la convocation.

L'Assemblée générale peut également prendre des décisions sans réunion "en personne". Dans ce cas, les décisions

sont prises par écrit en ce compris les voies électroniques tels que l'e-mail ou le fax.

Art. 16. Convocation et tenue de l'assemblée générale. La convocation de l'assemblée générale est faite par l'admi-

nistrateur délégué au moins 2 semaines avant la date fixée pour la tenue de l'assemblée générale.

La convocation est faite par courrier normal ou par voies électroniques.
Tout membre de 4Europe peut demander à l'administrateur délégué de convoquer l'assemblée générale.

Art. 17. Compétences de l'assemblée générale. Chaque membre dispose d'une voix au sein de l'assemblée générale.

L'assemblée générale délibère valablement si tous les membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité simple des votes.

Les décisions suivantes doivent être prises à l'unanimité des membres:
- modification de l'objet de 4Europe
- transfert du siège de 4Europe
- modification des limites des pouvoirs de l'administrateur délégué visés à l'article 12
- modification des statuts de 4Europe
- admission d'un nouveau membre
- exclusion d'un membre
- dissolution du groupement.
- approbation des comptes annuels et du rapport du contrôleur des comptes
- fixation de la cotisation annuelle exigible des membres de 4Europe
- affectation du résultat de 4Europe
- contracter un crédit bancaire auprès d'un organisme quelconque
Si tous les membres de 4Europe sont présents ou représentés et acceptent de voter, les décisions sont adoptées.

Titre VI. Exercice - Comptes et résultats

Art. 18. Exercice. L'exercice comptable commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre; toutefois le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis la signature du présent acte jusqu'au 31 décembre 2014.

Art. 19. Comptes. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations de 4Europe conformément aux lois et usagés

du commerce.

En fin d'exercice, l'administrateur délégué dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de 4Europe, un bilan qui

le résume un compte d'exploitation générale et un compte de pertes et profits

Les comptes annuels de 4Europe sont approuvés par l'assemblée générale.

Art. 20. Résultats. Les excédents nets après déduction des frais généraux et autres charges, y compris les amortisse-

ments et les provisions appartiennent aux membres.

Quant aux pertes, s'il en existe, elles seront réparties entre les membres.

Art. 21. Ressources du groupement. 4Europe disposera pour son fonds de fonctionnement propre, d'un pourcentage

sur tout le chiffre d'affaires qu'il fera réaliser à ses membres, pourcentage qui sera fixé par l'assemblée générale et pourra
être modifié en fonction des besoins de 4Europe.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. L'assemblée générale peut décider la dissolution anticipée de 4Europe.

Art. 23. Liquidation. A l'expiration de 4Europe ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit,

l'administrateur délégué alors en exercice procède aux opérations de liquidation à moins que l'assemblée générale ne lui
préfère un ou plusieurs autres liquidateurs qu'elle désigne.

L'assemblée générale conserve les mêmes attributions qu'au cours de la vie de 4Europe mais seulement pour les besoins

de la liquidation.

Après l'extinction du passif et des charges, le produit net de la liquidation est réparti entre les membres.

31984

L

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Si l'actif brut ne suffit pas à régler le passif et les charges, les membres seront tenus de faire l'appoint nécessaire.

Titre VIII. Contestations

Art. 24. Litiges. Les litiges qui pourraient surgir entre 4Europe et ses membres ou entre 4Europe et les tiers, et qui

ne seront pas résolu à l'amiable endéans une période, de 3 mois au moyen d'un accord mutuel entre les parties seront
soumis à la compétence des tribunaux.

Art. 25. Clause de sauvegarde. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts il y a lieu de se référer aux

dispositions légales ou autres; en vigueur et aux usagés en pareille matière.

Enfin, les présents statuts doivent se conformer aux dispositions impératives. En conséquence, toute disposition des

présents statuts qui serait contraire est réputée non-écrite Les membres s'engagent à entreprendre les efforts nécessaires
pour remplacer cette disposition par une nouvelle disposition correspondant aux intentions de l'originale.

Fait à Wasserbillig, le 6 février 2014.

<i>Pour RENDA S.A. / Pour E. DUFAYS Engineering Sprl
6, rue des Roses / Rue Nouvelle, 36
L-6647 Wasserbillig / B-6890 Transinne
- / Belgique
Thorsten KLAES. / Eric DUFAYS

Référence de publication: 2014035138/158.
(140039071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Firmament, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 184.037.

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les "Actionnaires") de FIRMAMENT, une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.037 (la “Société”), constituée
en vertu d'actes tenus par Maître Francis Kesseler le 24 janvier 2014, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 31 janvier 2014 sous le numéro 280 (le “Mémorial").

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse pro-

fessionnelle sise au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette. Le président désigne comme secrétaire Madame
Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle sise au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette  et  l'assemblée  élit  comme  scrutateur  Madame  Claudia  ROUCKERT,  employée  privée,  ayant  son  adresse
professionnelle sise au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment
le bureau.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. - Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par ces derniers sont indiqués sur la

liste de présence. Cette liste et procurations ayant été paraphées "ne varietur" par le mandataire, agissant au nom des
actionnaires représentés, et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble
aux formalités de l'enregistrement.

II. - Ainsi qu'il ressort de la liste de présence, 27.525 (vingt-sept mille cinq cent vingt-cinq) actions, d'une valeur nominale

de 1.000 EUR (mille Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'Ordre du Jour (tel que ce terme est ci-après
défini), dont les Actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.

III. - Que l'ordre du jour (l'“Ordre du Jour”) de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Approbation (i) du transfert du siège social de la Société au 14, rue Cliquot Blervache, 51100 Reims, France, (ii) de

la continuation de la Société en France sous la forme d'une société en commandite par actions, et (iii) de l'adoption de
la nationalité française par la Société sous réserve et à compter de l'immatriculation de la Société auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Reims;

3. Approbation de la refonte des statuts de la Société afin d'adopter la forme d'une société en commandite par actions,

de la reclassification des actions de la Société en actions de commanditaire et de la souscription d'une part sociale de

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commandité par FIRMAMENT GESTION, sous réserve et à compter de l'immatriculation de la Société auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Reims;

4. Reconnaissance de la démission de Monsieur Antoine Frey, de Monsieur Emmanuel LA FONTA, de Madame Chris-

telle MATHIEU et de Madame Sandrine BISARO comme administrateurs de la Société et de la société Réviconsult S.à r.l.
en tant que commissaire aux comptes et nomination de FIRMAMENT GESTION comme gérant commandité de la Société,
de FCN en tant que commissaire aux comptes titulaire de la Société et de FCF en tant que commissaire aux comptes
suppléant de la Société ainsi que des membres du Conseil de Surveillance de la Société, sous réserve et à compter de
l'immatriculation de la Société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Reims;

5. Division et conversion de chacune des 27.525 (vingt-sept mille cinq cent vingt-cinq) actions de la Société, ayant une

valeur nominale actuelle de 1.000 EUR (mille Euros) chacune en 1.000 (mille) actions d'une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro) chacune; et

6. Divers.

Suite à l'approbation de ce qui précède par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que les Actionnaires renoncent à leur droit de convocation à la présente assemblée, reconnaissent avoir

été suffisamment informés de l'Ordre du Jour, considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'Ordre du Jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à leur disposition dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen
attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident d'approuver (i) le transfert du siège social de la Société du 6, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, au 14, rue Cliquot Blervache, 51100 Reims, France, (ii) l'adoption de la nationalité française par la
Société et (iii) la continuation de la Société en France sous la forme d'une société en commandite par actions (la "Migration
et la Continuation").

En conséquence de la Migration et la Continuation, la Société continuera d'exister en France sous la forme d'une

société en commandite par actions immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous la
dénomination sociale "FIRMAMENT PARTICIPATIONS", adoptera le statut d'une société en commandite par actions
française et sera régie par conséquent par le droit français. La Migration et la Continuation seront conditionnées et
prendront effet à compter de l'immatriculation de la Société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Reims
(la «Condition Préalable»).

La Migration et la Continuation seront réalisées sans interruption de la personnalité juridique de la Société d'un point

de vue luxembourgeois et français et par conséquent la Société sera et restera le détenteur unique et en pleine propriété
de tous les biens de la Société et sera pleinement responsable pour toutes les dettes et obligations de la Société à compter
de la Migration et la Continuation. Les Actionnaires décident de ne pas procéder à la radiation de la Société auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg avant que la Condition Préalable n'ait été remplie (la "Radiation").

Les Actionnaires donnent tout pouvoir à Messieurs Antoine FREY et Emmanuel LA FONTA, Mesdames Christelle

Mathieu et Sandrine Bisaro, administrateurs actuels de la Société, ainsi qu'à tout avocat de l'étude Baker &amp; McKenzie,
ayant son adresse professionnelle sise au 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, et tout avocat de l'étude
FONTAINE MITRANI, ayant son siège social sis au 11, rue Saint Florentin, 75008 Paris, France, afin de compléter tout
document, faire enregistrer tout document auprès de toute autorité pertinente, et d'entreprendre toute action liée à la
Migration et à la Continuation et à la Radiation.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident (i) d'accepter la souscription d'une part sociale de commandité par FIRMAMENT GESTION,

une société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français, ayant son siège social sis au 14, rue Cliquot Blervache,
51100 Reims, France ("FIRMAMENT GESTION") sans augmentation de capital de la Société et (ii) de reclassifier les actions
existantes de la Société en actions de commanditaire, afin de rendre la Société conforme aux exigences du droit français,
en matière de société en commandite par actions, sous réserve de l'approbation de la division et de la conversion des
actions prévue à la cinquième résolution et sous réserve et à compter de la réalisation de la Condition Préalable.

Les Actionnaires décident de modifier et refondre les statuts de la Société afin de les rendre conformes avec le droit

français, sous réserve et à compter de la réalisation de la Condition Préalable.

Les Actionnaires décident d'approuver les nouveaux statuts de la Société tels qui seront adoptés en France en con-

séquence de la Migration et la Continuation et sous réserve et à compter de la réalisation de la Condition Préalable
comme suit:

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L

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"Art. 1 

er

 . Forme.  La Société, issue de la fusion des deux sociétés anonymes de droit Luxembourgeois FIRMAMENT

CAPITAL DEVELOPPEMENT et FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT, se poursuit sous la forme de société en
commandite par actions de droit français, entre:

- d'une part, son associé commandité, la société FIRMAMENT GESTION, société par actions simplifiée au capital de

5 000 € dont le siège social est 14 Rue Cliquot Blervache, 51100 REIMS,

- et, d'autre part, en qualité de commanditaires, les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourront être

créées par la suite.

Cette Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet en France ou à l'étranger:
- la prise de participations dans toutes sociétés cotées ou non cotées, notamment mais non exclusivement dans le

secteur de l'Immobilier et tous secteurs d'activités connexes;

- l'administration et la gestion des participations, en particulier au travers de prestations de services au bénéfice de

celles-ci;

- la réalisation de toutes opérations sur les titres de participations qu'elle détient ou détiendra;
- le placement de ses liquidités;
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers,

par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux,
de fusion, d'alliance, d'association en participation, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou
droits, ou autrement,

et plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement à

cet objet et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Art. 3. Dénomination sociale. La dénomination de la Société est: FIRMAMENT PARTICIPATIONS.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être

précédée ou suivie immédiatement des mots: "Société en commandite par actions” et de l'énonciation du capital.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé: 14 Rue Cliquot Blervache, 51100 REIMS
et pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou tout autre endroit du département ou d'un département

limitrophe par simple décision du gérant, et en tout endroit par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 5. Durée. La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années sauf dissolution anticipée ou prorogation

décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 6. Exercice social. Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1 

er

 janvier et se termine

le 31 décembre. Par exception le premier exercice social sous la forme d'une société en commandite par actions débutera
à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre
2014.

Art. 7. Apports. Aux termes d'un traité de fusion en date du 12 novembre 2013, approuvé par les Assemblées Générales

Extraordinaires des actionnaires des sociétés FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT (FCI) et FIRMAMENT CAPITAL
DEVELOPPEMENT (FCD) du 24 janvier 2014, les sociétés FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT et FIRMAMENT
CAPITAL DEVELOPPEMENT ont fait apport à la Société de l'intégralité de leur patrimoine.

En contrepartie de cet apport, il a été attribué à la Société 27 525 actions nouvelles de 1 000 euros de nominal chacune,

entièrement libérées.

La différence de 26 625 726,02 euros (vingt-six millions six cent vingt-cinq mille sept cent vingt-six euro et deux cents)

entre les valeurs d'apport des actifs et passifs des Sociétés Absorbées à leur valeur réelle telles que comptabilisées au
bilan de la Société et son capital social a été allouée à un compte de prime de fusion de la Société (la «prime de Fusion»).

Les actionnaires de la Société FIRMAMENT sous sa forme initiale de société anonyme de droit Luxembourgeois, ont

décidé le 24 janvier 2014, de fixer le montant du capital social à 27 525 000 euros, représenté par 27 525 actions d'une
valeur nominale de 1 000 euros chacune.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mars 2014, les actionnaires de la Société ont décidé

de diviser la valeur nominale des actions par un coefficient de 1 000, le capital social étant en conséquence constitué de
27 525 000 (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille) actions de un (1) euros de valeur nominale unitaire.

Art. 8. Capital social.  Le  capital  social  est  fixé  à  la  somme  de  vingt  sept  millions  cinq  cent  vingt  cinq  mille  euros

(27.525.000 €).

Il est divisé en vingt sept millions cinq cent vingt cinq mille (27.525.000) actions de un euro de nominal chacune, toutes

de même catégorie et entièrement libérées.

Art. 9. Forme des actions. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent faire l'objet d'un enregistrement auprès d'un dépositaire central.

31987

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Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les

dispositions législatives et réglementaires applicables.

Art. 10. Cessions et transmission des actions.
10.1 Forme
La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte

du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit «registre des

mouvements». La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement, dès réception de l'ordre de mou-
vement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire;

si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et ces-

sionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
10.2 Cession
10.2.1. Forme et conditions préalables à toute cession
La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte

du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et retranscrit sur le
registre des mouvements de titres tenu par la Société au siège social.

La Société est tenue de procéder à cette transcription le jour même de la réception de l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'ordre de mouvement doit être signé en outre par le cessionnaire.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile,

sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions, à titre gratuit ou par suite de décès, s'opère également par un ordre de mouvement transcrit

sur le registre des mouvements de titre au vu de tout document justifiant la mutation intervenue et sous réserve, le cas
échéant, du respect de la procédure définie ci-après.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et ces-

sionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'après l'inscription au Registre

du Commerce et des Sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.

Les actionnaires commanditaires ne pourront réaliser un transfert ou une cession directement ou indirectement sous

quelque forme que ce soit, au profit de tout Tiers, de tout ou partie des titres de la Société dont ils sont ou seront
propriétaires, sans avoir respecté au préalable, la procédure d'agrément dans les conditions prévues au présent article.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
10.2.2. Définitions
Pour l'application du présent article, il est convenu que les termes ci-dessous auront toujours la signification suivante:
Contrôle: Une personne est considérée comme contrôlant une société lorsqu'elle satisfait aux critères définis par

l'article L 233-3 du Code de commerce.

Notification: Toute notification ou correspondance requise ou permise en vertu des dispositions des présents statuts

seront effectuées sous forme écrite par pli recommandé avec avis de réception. Les Notifications faites par pli recom-
mandé avec accusé de réception seront présumées avoir été effectuées à compter de la première présentation du pli
recommandé.

Tiers: Toute personne n'étant pas actionnaire commanditaire ou associé commandité de la Société.
Titre: Tout titre de la Société émis ou qui viendrait à être émis, représentatif d'une quotité du capital ou de droit de

vote de la Société, ou donnant droit de façon immédiate ou différée, par voie de souscription, de conversion, d'échange,
de remboursement, de présentation d'un bon ou d'exercice d'un droit de quelque manière que ce soit, à l'attribution de
tout titre représentatif d'une quotité du capital ou de droit de vote de la Société. Tout bon ou droit donnant droit à la
souscription ou à l'attribution d'un Titre tel que présentement défini, ainsi que tout titre se substituant aux Titres par
suite d'opérations de restructuration telles que fusion, scission ou autre.

Transfert ou Cession: lorsque ce terme est utilisé en rapport avec tout Titre de la Société, désigne toute opération,

réalisée à titre onéreux ou gratuit, entraînant la transmission directe ou indirecte de la pleine propriété, de la nue-
propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports
en société, fusions, cessions judiciaires, constitution de trusts ou de fiducie (de vote ou autre), nantissements, donations,
liquidations, transmissions universelles ou à titre universel, réalisation d'une sûreté, adjudication publique en vertu d'une
décision de justice, ainsi que tout Transfert de Titres par une personne physique à ses héritiers, ayants droit ou son
conjoint, y compris par suite du décès ou d'une liquidation de communauté entre époux.

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U X E M B O U R G

10.2.3. Notification du projet de Transfert
Tout actionnaire commanditaire souhaitant céder (ci-après un «Cédant») tout ou partie des Titres qu'il détient (ci-

après les «Titres Cédés») au bénéfice d'un Tiers (ci-après un «Cessionnaire»), devra notifier le projet de cession (ci-après
le «Projet de Cession» ou «Projet de Transfert») au(x) gérant(s) de la Société en indiquant dans la Notification: l'identité
du Cessionnaire, le cas échéant l'identité de la personne qui détient le Contrôle du Tiers Cessionnaire, le nombre de
Titres dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire et la description de l'opération au terme de laquelle
le Transfert serait réalisé.

10.2.4. Agrément
1° Lorsque le Cédant envisage de céder ses Titres à un Tiers, la gérance devra, dans les quinze (15) jours suivant la

Notification du Projet de Transfert, statuer sur l'agrément du Tiers Cessionnaire.

La décision d'agrément est prise par le gérant ou les gérants le cas échéant statuant à l'unanimité.
Elle n'est pas motivée, et en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation ou indemnité quelconque.
Le Cédant est informé de la décision, dans les huit (8) jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus d'agrément, le Cédant aura huit (8) jours pour faire connaître, dans la même forme, s'il renonce ou

non à son Projet de Cession.

2° Dans le cas où le Cédant ne renoncerait pas au Projet de Cession, le gérant ou les gérants sont tenus, dans le délai

de un (1) mois à compter de la Notification du refus d'agrément, de faire acquérir la totalité des Titres, soit par des Tiers
préalablement agréés par lui ou eux-mêmes dans les conditions ci-dessus exposées, soit, avec le consentement du Cédant,
par la Société qui est alors tenue de les céder ou de les annuler, par voie de réduction de capital, dans un délai de six (6)
mois.

Le ou les gérants sollicitent cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le Cédant doit répondre dans les huit

(8) jours de la réception.

En cas d'accord, le ou les gérants provoquent une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des

Titres par la Société en vue de les céder ou de les annuler. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit
respecté le délai de un (1) mois visé au paragraphe 2°) ci-dessus.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 5° ci-après.
3° Si la totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de un (1) mois à compter de la Notification du

refus d'agrément, le Cédant peut réaliser la vente au profit du Cessionnaire initial, pour la totalité des Titres Cédés,
nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites.

Ce délai de un (1) mois peut être prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce de Paris,

non susceptible de recours, à la demande de la Société, le Cédant et le Cessionnaire dûment appelés.

4° Dans le cas où les Titres Cédés sont acquis par des Tiers, le gérant ou les gérants le cas échéant notifient au Cédant

les nom, prénom et domicile du ou des Tiers acquéreurs.

5°Le Prix d'achat au Cédant des Titres Cédés sera:
(i) en cas de vente des Titres Cédés, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire initial, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme

combinée de ces formes de transfert de propriété, le Cédant devra offrir le prix retenu de bonne foi dans le cadre de
ladite opération et tel que ressortant, le cas échéant, du rapport du commissaire nommé dans le cadre de cette opération,
le prix étant, en cas de désaccord entre les parties, fixé par un expert désigné à la demande de la ou des parties contes-
tataires, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le Cédant et par le ou les Tiers acquéreurs.
6° La Cession au nom du ou des Tiers acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du ou

des gérants ou d'un délégué du ou des gérants sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des Titres Cédés. En tout
état de cause, il ne pourra être procédé au virement des Titres Cédés du compte du Cédant au compte du Cessionnaire
initial qu'après justification par le Cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute Cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.

Art. 11. Droits et obligations attachés aux actions. Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans

quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant,
la quote part des réserves et des provisions.

La  propriété  de  l'action  entraîne,  ipso  facto,  l'approbation  par  le  titulaire  des  présents  statuts  ainsi  que  celle  des

décisions des assemblées générales d'actionnaires.

En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social,

dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale
des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque,

les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou
de valeurs mobilières nécessaire.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Libération des actions. Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre

d'une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l'assemblée générale extraordinaire.

Le versement initial ne peut être inférieur lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions;

il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.

Le versement du surplus est appelé par le gérant en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la

date de réalisation de l'augmentation de capital.

Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées, sont notifiées à chaque

actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.

L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein

droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérêt de retard calculé au jour le jour, sur la base
d'une année de 360 jours, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points,
sans préjudice de l'action personnelle de la Société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée
prévues par la loi.

Art. 13. Droits des associés commandités.
13.1 Les droits sociaux attribués aux associés commandités, en cette qualité, ne peuvent être représentés par des

titres négociables.

Leur cession est constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du

Code Civil et n'est opposable aux tiers qu'après dépôt au registre du commerce et des sociétés et, le cas échéant,
modification des statuts.

13.2 Les droits sociaux attachés à la qualité de commandité ne peuvent être cédés qu'avec l'accord unanime de tous

les autres associés commandités et de l'assemblée générale extraordinaire des commanditaires.

13.3 Dans les seuls cas de liquidation judiciaire, de liquidation amiable ou de changement de contrôle au sens de l'article

L 233.3 du Code de commerce notamment par voie d'absorption, de l'associé commandité, celui-ci perdra de plein droit
la qualité d'associé commandité, mais restera actionnaire pour les actions lui appartenant.

La perte de la qualité d'associé commandité n'entraînera pas la dissolution de la société, mais le ou les gérants et à

défaut le Conseil de surveillance devront, dans le délai d'un mois, convoquer l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à l'effet de désigner un ou plusieurs nouveaux associés commandités ou de décider la transformation de la
Société en société anonyme.

Art. 14. Gérance.
14.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personne morale.
Le premier gérant est la société FIRMAMENT GESTION, société par actions simplifiée au capital de 5.000 € dont le

siège social est 14 Rue Cliquot Blervache, 51100 REIMS.

Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sur la

proposition du Conseil de surveillance et avec l'accord express de l'associé commandité.

La durée des fonctions du gérant est indéterminée.
La  limite  d'âge  pour  l'exercice  des  fonctions  d'un  gérant  personne  physique  est  fixée  à  soixante  quinze  (75)  ans.

Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut, sur la proposition du Conseil de surveillance et avec
l'accord de l'associé commandité, proroger les fonctions de gérant, en une ou plusieurs fois, pour une durée totale de
trois (3) années maximum.

Les fonctions de gérant prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur

les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

14.2 Les fonctions de gérant prennent fin, d'une part, par son décès, son incapacité, sa démission ou sa révocation et,

d'autre part, par sa liquidation amiable ou judiciaire, son absorption ou le changement de son contrôle au sens de l'article
L 233-3 du Code de commerce.

Dans ces cas, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonctions, sauf, pour l'assemblée générale ordinaire

des actionnaires, à pourvoir, sur la proposition et avec l'accord de l'associé commandité, au remplacement du gérant
dont les fonctions ont pris fin.

Lorsque la Société est gérée et administrée par un gérant unique et que ses fonctions prennent fin, la gérance est

exercée par l'associé commandité qui, jusqu'à la nomination d'un ou plusieurs gérants, exerce les pouvoirs définis à l'article
15 ci-après.

La démission d'un gérant n'est recevable qu'à condition d'être notifiée par lettre recommandée à l'associé commandité,

trois mois au moins à l'avance. Elle ne prend effet qu'à l'expiration de ce délai.

La révocation d'un gérant est décidée à l'unanimité par les associés commandités.
14.3 En cas de cessation des fonctions d'un gérant ayant la qualité d'associé commandité, celui-ci perd la qualité d'associé

commandité.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Pouvoirs de la Gérance.
15.1 La gérance est investie des Pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle

les exerce dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de
surveillance et aux assemblées générales d'actionnaires.

15.2 Dans les rapports avec les associés, la gérance détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de

gestion courante.

15.3 La gérance peut procéder, sous sa responsabilité, à toutes délégations de pouvoirs qu'elle juge nécessaire au bon

fonctionnement de la société et de son groupe.

Elle peut procéder à une délégation générale, comportant ou non des limitations, à un ou plusieurs cadres de la Société

qui prennent alors le titre de Directeur Général.

Art. 16. Rémunération de la Gérance. La rémunération annuelle hors taxe de la gérance est égale à 10% du montant

des dividendes perçus par la Société au cours de l'exercice, et/ou 5% du produit de cession des titres perçus par la Société
au cours de l'exercice.

Le cas échéant, cette rémunération pourra faire l'objet d'avance(s) sur la base du montant des dividendes perçus au

titre de l'exercice n-1, étant toutefois précisé que le Gérant ne percevra pas d'avance ni de rémunération au cours de
l'exercice 2014.

Toute rémunération supplémentaire de la gérance doit être décidée par l'assemblée générale ordinaire des comman-

ditaires avec l'accord unanime des associés commandités.

Art. 17. Conseil de surveillance.
17.1 La Société est dotée d'un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins, choisis parmi les action-

naires, personnes physiques ou morales, n 'ayant pas la qualité d'associé commandité.

Les actionnaires ayant la qualité d'associé commandité ne peuvent pas participer à la désignation des membres du

Conseil.

Chacun des membres du Conseil doit être propriétaire d'au moins une action de la Société.
La durée des fonctions des membres du Conseil nommés au cours de la vie sociale est de six (6) ans au plus.
Les fonctions d'un membre du conseil prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué

sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le nombre des membres du Conseil personnes physiques et des représentants permanents de membres du Conseil

personnes morales ayant dépassé l'âge de soixante dix (70) ans ne peut être supérieur au quart (arrondi au chiffre entier
immédiatement supérieur) des membres du Conseil en fonctions.

En cas de dépassement de cette proportion, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépasse-
ment.

17.2 Le Conseil nomme parmi ses membres personnes physiques un président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs

vices-présidents. Il nomme, en outre, un secrétaire qui peut être pris en dehors du Conseil et des actionnaires.

La qualité de vice-président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence des séances du

Conseil et des assemblées générales d'actionnaires en cas d'absence du président.

En cas d'absence du président et du ou des vices-présidents, le Conseil désigne un de ses membres comme président

de séance.

17.3 Le Conseil se réunit, sur convocation de son président ou de la gérance, aussi souvent que l'intérêt de la Société

l'exige, au siège social ou tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Tout membre du Conseil peut donner mandat à un autre membre pour le représenter dans une délibération du Conseil.

Le Conseil est seul juge de la validité du mandat, qui peut être donné par simple lettre ou par télégramme. Chaque membre
du Conseil présent ne peut représenter qu'un seul autre membre.

17.4 Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.
En cas de partage, la voix du président de séance, s'il s'agit du président de Conseil, n'est pas prépondérante.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signé par le

président et le secrétaire ou, à défaut de celui-ci, l'un des membres présents.

Le gérant doit être convoqué il peut assister aux séances du Conseil de surveillance mais sans voix délibérative.
17.5 Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose notamment, à cet

effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes et est saisi, en même temps que ceux-ci, des documents
mis à leur disposition.

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Il fait, à l'assemblée générale annuelle, un rapport dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et inexactitudes

relevées dans les comptes de l'exercice, présente éventuellement ses observations sur ces comptes et les résultats de la
Société et peut émettre un avis sur toute question inscrite à l'ordre du jour.

Il autorise, dans les conditions légales, les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et

conclues à des conditions normales) entre la Société et l'un de ses gérants, l'un des membres de son Conseil de surveil-
lance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote excédant 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire
la société qui la contrôle, ou encore auxquelles ils sont indirectement intéressés.

Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires, après en avoir informé par écrit la gérance.
17.6 Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités

sont chargés d'étudier les questions que le président ou le Conseil soumet à leur examen.

17.7 Il peut être alloué au Conseil de surveillance, à titre de jetons de présence, une rémunération annuelle dont le

montant est fixé par l'assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu'à décision contraire de celle-ci. Le Conseil répartit
ces jetons de présence entre ses membres comme il le juge convenable.

Art. 18. Commissaires aux Comptes. Le contrôle de la société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un

ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont
réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les

titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Si l'assemblée générale ordinaire des actionnaires omet d'élire un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut

demander en justice qu'il en soit désigné un, le gérant dûment appelé. Le mandat du commissaire aux comptes désigné
par justice prendra fin lorsque l'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura nommé le ou les commissaires aux
comptes.

Art. 19. Décisions de l'associé commandite. Les décisions de l'associé commandité peuvent être prises par voie de

consultation écrite.

Dans ce cas, le texte des projets de résolutions soumis à son approbation lui est adressé par lettre recommandée et

il dispose d'un délai, indiqué dans cette lettre, mais qui ne peut être inférieur à quinze jours à compter de son envoi, pour
faire connaître, par lettre recommandée, sa décision à la Société. A défaut, l'associé commandité est réputé avoir exprimé
un vote négatif.

Art. 20. Assemblées générales des actionnaires. Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les con-

ditions fixées par la loi, soit par la gérance, soit, à défaut, par le Conseil de surveillance.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société au

jour de la réunion de l'assemblée.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes:
- donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou
- voter par correspondance, ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règle-

ments.

Les assemblées sont présidées par le gérant ou, en son absence, par l'un des associés commandités ou encore par le

président du Conseil de surveillance. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions,

qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des
actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires pré-

sents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire
réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou

représentés.

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires

présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraor-
dinaire,  réunie  sur  deuxième  convocation,  ne  délibère  valablement  que  si  les  actionnaires  présents  ou  représentés
possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des actionnaires

présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions
d'application sont déterminées par Décret.

Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des

commissaires aux comptes, la nomination et la révocation du ou des censeur(s), la distribution des dividendes de l'exercice
et l'approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des assemblées n'est valablement prise si elle
n'est approuvée par écrit par une majorité simple des associés commandités au plus tard à la clôture de l'assemblée ayant
voté la décision en cause.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont certifiés conformément à la loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues

par la loi.

Art. 21. Comptes sociaux - Affectation du résultat - Réserves. Le ou les gérants dressent, à la fin de chaque exercice,

en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le
bilan, le compte de résultat et l'annexe et établissent le rapport de gestion prévu par la loi.

Le compte de résultat fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice

ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé:
- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social;

- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté de report bénéficiaire, est à la disposition de l'assemblée pour être, en totalité ou en partie, réparti

aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou

partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Elle peut
autoriser le ou les gérants à accorder cette faculté pour tout ou partie des acomptes sur dividende.

Art. 22. Dissolution anticipée. L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution

anticipée de la Société.

Art. 23. Perte de la moitié du capital social. Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant doit, dans les quatre mois de l'approbation
des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a
lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au

cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum
des sociétés en commandite par actions, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être
imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au
moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout

intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Art. 24. Effets de la dissolution. La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce

soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu'au cours de l'existence

de la Société.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée

au Registre du Commerce et des Sociétés.

Art. 25. Nomination des liquidateurs - Pouvoirs. A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution

anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme sur proposition et avec l'accord de l'associé com-
mandité un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la
loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du ou des gérants.

Art. 26. Liquidation - Clôture. Après extinction du passif, le solde de l'actif est d'abord employé au paiement aux

actionnaires du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion

des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi.

Art. 27. Contestations. Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation,

soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution

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U X E M B O U R G

des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents
du lieu du siège social."

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de reconnaître la démission de Monsieur Antoine Frey, de Monsieur Emmanuel LA FONTA,

en tant qu'administrateurs de classe A de la Société, de Mesdames Christelle MATHIEU et Sandrine BISARO, en qualité
d'administrateurs de classe B de la Société ainsi que la démission de Réviconsult S.à r.l. en qualité de commissaire aux
comptes de la Société, sous réserve et à compter de la réalisation de la Condition Préalable.

A compter de la date du présent acte et jusqu'à réalisation de la Condition Préalable, Monsieur Antoine Frey, Monsieur

Emmanuel LA FONTA, Mesdames Christelle MATHIEU et Sandrine BISARO agiront au nom et pour le compte de la
Société uniquement pour les besoins de la mise en œuvre des résolutions prises à la présente assemblée par les Action-
naires.

Les Actionnaires décident en surplus de donner décharge à Monsieur Antoine Frey, Monsieur Emmanuel LA FONTA,

Mesdames Christelle MATHIEU et Sandrine BISARO pour l'exécution de leur mandat en qualité d'administrateur de la
Société et à la société Réviconsult S.à r.l. pour l'exécution de son mandat de commissaire aux comptes de la Société.

Les Actionnaires décident de nommer FIRMAMENT GESTION en tant que gérant commandité de la Société, sous

réserve et à compter de la réalisation de la Condition Préalable et pour une durée indéterminée.

Les Actionnaires décident de nommer comme commissaire aux comptes titulaire de la Société, FCN, une société

anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro 337 080 089, ayant son siège
social sis au 45, rue des Moissons, F-51100 Reims et comme commissaire aux comptes suppléant de la Société, FCF, une
société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro 429 604 523, ayant
son siège social sis au 45, rue des Moissons, F-51100 Reims, sous réserve et à compter de la réalisation de la Condition
Préalable.

Les Actionnaires décident d'approuver la nomination de Madame Aude Frey, de Monsieur Jean-Pierre Cedelle et de

Monsieur Thomas Riegert en tant que membres du Conseil de Surveillance de la Société, sous réserve et à compter de
la réalisation de la Condition Préalable et pour une durée de 6 (six) ans.

<i>Cinquième résolution

Il est unanimement décidé de diviser et convertir chacune des 27.525 (vingt-sept mille cinq cent vingt-cinq) actions de

la Société d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune, en 1.000 (mille) actions de la Société d'une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

En conséquence, le capital social de la Société de 27.525.000 EUR (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille Euro)

sera composé de 27.525.000 (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un
Euro) chacune.

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier paragraphe de

l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 27.525.000 EUR (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille

Euros), représenté par 27.525.000 (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro) chacune."

Il n'est procédé à aucune autre modification de cet article.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes

a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 mars 2014. Relation: EAC/2014/3234. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035871/530.
(140040544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

31994

L

U X E M B O U R G

LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 175.490.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of March,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Claire Braun, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 3 March 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l., registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 175490, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 21 February 2013, under the
initial name of LSREF2 Lux Investments III S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) dated 20 April 2013 number 945, which articles of incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 12 November 2013, and published in the Mémorial dated 23 December
2013 number 3269.

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 100 (one hundred) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Acknowledgment of the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as manager of the Company, with effect as of

4 March 2014;

B. Decision to grant full discharge to Mr. Michael Duke Thomson for the exercise of his mandate as manager of the

Company, until 4 March 2014;

C. Decision to appoint Mr. Patrick Steinhauser, private employee, born in Baden-Baden (Germany) on 21 April 1975,

whose professional address is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy
of Luxembourg, as manager of the Company, with effect as of 4 March 2014;

D. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro) in order to

raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to an amount of EUR 47,500.-
(forty-seven thousand five hundred euro) by the issuance of 280 (two hundred eighty) new ordinary shares, having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty five euro) each (the “New Shares”), in consideration of a contribution
in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro);

E. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as

follows:

" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 47,500.- (forty-seven thousand five hundred euro)

represented by 380 (three hundred eighty) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro)
each."

F. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the change proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

G. Power and authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,

under his/her sole signature, on behalf of the Company to the performance of any formalities in connection with the
resignation of Mr. Michael Duke Thomson as manager of the Company and the appointment of Mr. Patrick Steinhauser
as replacing manager of the Company.

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The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as manager of the Company, with

effect as of 4 March 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr. Michael Duke Thomson for the exercise of his mandate

as manager of the Company, until 4 March 2014.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Patrick Steinhauser, private employee, born in Baden-Baden (Germany)

on 21 April 1975, whose professional address is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Ber-
trange, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company, with effect as of 4 March 2014.

As of 4 March 2014, the board of managers will therefore be composed as follows:
- Mr. Philippe Detournay, manager;
- Mr. Philippe Jusseau, manager; and
- Mr. Patrick Steinhauser, manager.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 35,000.-

(thirty-five thousand euro)

in order to increase the share capital from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro)

up to an amount of EUR 47,500.- (forty-seven thousand five hundred euro) by the creation and issuance of 280 (two
hundred eighty) New Shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.

The 280 (two hundred eighty) New Shares are entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder, prenamed,

represented as stated above, by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro).

The amount of EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company as it has

been shown to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 47,500.- (forty-seven thousand five hundred euro)

represented by 380 (three hundred eighty) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro)
each."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved

above with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of
the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to grant power and authority to any manager of the Company and/or any employee of

the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to the performance of any
formalities in connection with the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as manager of the Company and the ap-
pointment of Mr. Patrick Steinhauser as replacing manager of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatre mars,

31996

L

U X E M B O U R G

par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg,

a comparu

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Atrium Business-Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 (l’ «Associé Unique»),

ici représentée par Me Claire Braun, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 mars 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité

limitée LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 175490, ayant son siège social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentaire en date du
21 février 2013 sous le nom initial de LSREF2 Lux Investments III S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 20 avril 2013, numéro 945, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte du notaire instrumentaire, du 12 novembre 2013, publié au Mémorial du 23 décembre 2013 numéro 3269.

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 100 (cent) parts sociales, est détenu par l’Associé Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

3. L’ordre du jour est le suivant:
A. Constatation de la démission de M. Michael Duke Thomson en tant que gérant de la Société, avec effet au 4 mars

2014;

B. Décision d’accorder pleine décharge à M. Michael Duke Thomson pour l’exercice de son mandat en tant que gérant

de la Société, jusqu’au 4 mars 2014;

C. Décision de nommer M. Patrick Steinhauser, employé, né à Baden-Baden (Allemagne) le 21 Avril 1975, ayant son

adresse professionnelle au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de
Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 4 mars 2014;

D. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), pour le porter

de son montant actuel de un EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR 47.500,- (quarante-sept
mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 280 (deux cent quatre-vingts) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des
Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique par un apport en numéraire pour un montant total de EUR 35.000,- (trente-
cinq mille euros).

E. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 47.500,- (quarante-sept mille cinq cents euros), représenté par 380 (trois cent

quatre-vingts) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

F. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter le changement proposé ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales
de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

G. Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par

sa seule signature, pour le compte de la Société, la réalisation de toute formalité en relation avec la démission de Mr.
Michael Duke Thomson en tant que gérant de la Société et la nomination de Mr. Patrick Steinhauser en tant que gérant
remplaçant de la Société.

L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique constate la démission de M. Michael Duke Thomson en tant que gérant de la Société, avec effet au

4 mars 2014.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder pleine décharge à M. Michael Duke Thomson pour l’exercice de son mandat en

tant que gérant de la Société, jusqu’au 4 mars 2014.

31997

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer M. Patrick Steinhauser, employé, né à Baden-Baden (Allemagne) le 21 Avril 1975,

ayant son adresse professionnelle au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 4 mars 2014.

A compte du 4 mars 2014, le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
- M. Philippe Detournay, gérant;
- M. Philippe Jusseau, gérant; et
- M. Patrick Steinhauser, gérant.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR 47.500,-

(quarante-sept mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 280 (deux cent quatre-vingts) Nouvelles Parts
Sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Les 280 (deux cent quatre-vingts) Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l’Associé

Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire d’un montant total de EUR 35.000,-
(trente-cinq mille euros).

Le montant de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la Société tel qu'il a

été démontré au notaire soussigné par un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts

de la Société qui sera désormais lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 47.500,- (quarante-sept mille cinq cents euros) représenté par 380 (trois cent

quatre-vingts) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le
registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique a décidé de mandater et autoriser tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique,

afin d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, la réalisation de toute formalité en relation avec la
démission de Mr. Michael Duke Thomson en tant que gérant de la Société et la nomination de Mr. Patrick Steinhauser
en tant que gérant remplaçant de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Braun et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2014. LAC/2014/10304. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014035967/209.
(140041180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

31998

L

U X E M B O U R G

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSREF3 Lagoon GP).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.540.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of the month of March,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held:

an extraordinary general meeting of the shareholders of LSREF3 Lagoon GP, registered with the Luxembourg Register

of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 181.540, having
its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg (the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 7 November 2013,
under the initial name of LSREF3 Lux Investments I S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial”) dated 24 December 2013 number 3283, which articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 3 January 2014, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Me Claire Braun, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mr Gianpiero Saddi, employee, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them, are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with it with the registration authorities.

II.  It  appears  from  the  said  attendance  list  that  all  the  one  hundred  (100)  Shares  in  issue  in  the  Company,  were

represented at the meeting.

III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV. This meeting is regularly constituted, is quorate and can validly deliberate on the agenda set out below:
A. Change of the corporate name of the Company from “LSREF3 Lagoon GP” to “LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l.”

and consequential amendment of article 4 as set forth in the amended and restated articles in point C of the present
agenda (the “Amended and Restated Articles”);

B. Restructuring of the issued share capital of the Company as follows:
(i) Reorganisation of the Company’s share capital currently divided into one hundred (100) shares with a nominal value

of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per share by the reduction of such nominal value of each share in issue
from one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) to one Euro Cent (EUR 0.01) so that thereupon, the issued share capital
of the Company will be divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares and consequential amend-
ment of the first sentence of article 6 of the Company’s articles of association;

(ii) Creation of ten different classes of shares, namely the classes A1, A2, A3, A4, A5, A6, A7, A8, A9 and A10 and

determination of the rights and obligations of the different classes and consequential amendment of articles 6, 7, 8, 18,
19 of the articles association of the Company and the insertion of a new article namely article 21 as set forth in the
Amended and Restated Articles in item C of the present agenda;

(iii) Reclassification of the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) existing shares (further to the prior item)

into (a) one hundred twenty-five thousand (125,000) A1 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)
(hereinafter referred to as the “Class A1 Shares”); (b) one hundred twenty-five thousand (125,000) A2 shares, having a
nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) (hereinafter referred to as the “Class A2 Shares”); (c) one hundred twenty-
five thousand (125,000) A3 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) (hereinafter referred to as the
“Class A3 Shares”); (d) one hundred twenty-five thousand (125,000) A4 shares, having a nominal value of one Euro Cent
(EUR 0.01) (hereinafter referred to as the “Class A4 Shares”); (e) one hundred twenty-five thousand (125,000) A5 shares,
having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) (hereinafter referred to as the “Class A5 Shares”); (f) one hundred
twenty-five thousand (125,000) A6 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) (hereinafter referred to
as the “Class A6 Shares”); (g) one hundred twenty-five thousand (125,000) A7 shares, having a nominal value of one Euro
Cent (EUR 0.01) (hereinafter referred to as the “Class A7 Shares”); (h) one hundred twenty-five thousand (125,000) A8
shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) (hereinafter referred to as the “Class A8 Shares”); (i) one
hundred twenty-five thousand (125,000) A9 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) (hereinafter
referred to as the “Class A9 Shares”); (j) one hundred twenty-five thousand (125,000) A10 shares, having a nominal value
of one Euro Cent (EUR 0.01) (hereinafter referred to as the “Class A10 Shares”);

31999

L

U X E M B O U R G

following which each existing shareholder of the Company shall hold a number of shares in each of the above mentioned

class of shares in the same proportion as the number of shares held by it prior to the reclassification of the shares. As a
result thereof the allocation of the shares between the existing shareholders of the Company shall be as follows:

Lone Star

Real Estate

Fund III

(U.S.), L.P.

Lone Star

Real Estate

Fund III

(Bermuda),

L.P.

LSREF III

Investments,

L.P.

Class A1 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,750

65,000

1,250

Class A2 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,750

65,000

1,250

Class A3 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,750

65,000

1,250

Class A4 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,750

65,000

1,250

Class A5 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,750

65,000

1,250

Class A6 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,750

65,000

1,250

Class A7 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,750

65,000

1,250

Class A8 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,750

65,000

1,250

Class A9 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,750

65,000

1,250

Class A10 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,750

65,000

1,250

C. As a consequence, amendment and restatement of the Company’s articles of association so that the Amended and

Restated Articles will be read as follows:

“ Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Company)

which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (the Laws), and in
particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the
present articles (the Articles of Association).

Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition,

holding and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or deve-
lopment of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single

shareholder, or in case of plurality, of an extraordinary general meeting.

It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole manager or, in case of

plurality, the Board of Managers of the Company.

The Company may establish other offices and/or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad by

resolution of sole manager or, in case of plurality, the Board of Managers.

Art. 6. Subscribed capital.
6.1 The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented

by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, divided into:

32000

L

U X E M B O U R G

(i) One hundred twenty-five thousand (125,000) A1 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

(hereinafter referred to as the “Class A1 Shares”);

(ii) One hundred twenty-five thousand (125,000) A2 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

(hereinafter referred to as the “Class A2 Shares”);

(iii) One hundred twenty-five thousand (125,000) A3 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

(hereinafter referred to as the “Class A3 Shares”);

(iv) One hundred twenty-five thousand (125,000) A4 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

(hereinafter referred to as the “Class A4 Shares”);

(v) One hundred twenty-five thousand (125,000) A5 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

(hereinafter referred to as the “Class A5 Shares”);

(vi) One hundred twenty-five thousand (125,000) A6 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

(hereinafter referred to as the “Class A6 Shares”);

(vii) One hundred twenty-five thousand (125,000) A7 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

(hereinafter referred to as the “Class A7 Shares”);

(viii) One hundred twenty-five thousand (125,000) A8 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

(hereinafter referred to as the “Class A8 Shares”);

(ix) One hundred twenty-five thousand (125,000) A9 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

(hereinafter referred to as the “Class A9 Shares”);

(x) One hundred twenty-five thousand (125,000) A10 shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

(hereinafter referred to as the “Class A10 Shares”).

The Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares, the Class A5 Shares, the Class

A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares, the Class A9 Shares and the Class A10 Shares shall be collectively
referred hereinafter to as Shares and each a Share.

6.2 The rights and obligations attached to the Shares are set out in the present Articles of Association, especially in

articles 7, 18 and 19 or by the Laws.

6.3 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share

in addition to its nominal value is transferred (the Share Premium). The Share Premium is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, (ii) to be incorporated in the share capital of the
Company in return for the issue of Shares, (iii) to offset any net realised losses or (iv) to be allocated to the reserve
required by Luxembourg law.

6.4 Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new Shares will be booked

in a “capital surplus” account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will only be available (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or
otherwise, (ii) to be incorporated in the share capital to issue Shares, (iii) to offset any net realised losses or (iv) to be
allocated to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital.
7.1 The capital of the Company may be increased or reduced at any time by a decision of the single shareholder or,

as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules set
by these Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act, for any amendment of these Articles of
Association.

7.2 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es), decided upon by the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for any amendment of these Articles of Association. In the case of repurchases and cancellations
of class(es) of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting
with Class A10 Shares).

7.3 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 7.2), such Class of Shares gives right to the holder(s) thereof pro rata to its/their holding in
such class to the Available Amount (as defined in article 21) (with the limitation however to the Total Cancellation Amount
as determined by the manager or the Board of Managers and approved by the general meeting of shareholder(s)) and the
holder(s) of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal
to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and cancelled.

For the purpose of the present article 7,
7.3.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

7.3.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the

general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts (as defined in article 21).

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The Total Cancellation Amount for each of the Classes A10, A9, A8, A7, A6, A5, A4, A3, A2 and A1 shall be the

Available Amount (as defined in article 21) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class unless
otherwise resolved by the general meeting of shareholder(s) in the manner provided for an amendment of the Articles
of Association provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount
and lower than the aggregate nominal value of the repurchased Shares.

7.3.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 8. Shares. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company whether by way

of dividend distribution, share redemption or otherwise as set out in articles 6, 7, 18 and 19 and entitles to one vote at
the general meetings of shareholder(s), as the case may be.

As far as the Company is concerned, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

In case of a single shareholder, the transfer of the Company's Shares inter vivos to third parties must be authorised

by the sole manager or the Board of Managers, as the case may be.

In case of plurality of shareholders, the transfer of the Company's Shares inter vivos to third parties must be authorised

by (i) the sole manager or, as the case may be, the Board of Managers and (ii) the general meeting of shareholders by an
unanimous vote of all the shareholders of the Company. No such authorisation is required for a transfer of Shares among
the shareholders of the Company.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders, does not put the Company into
liquidation.

Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may
be, of the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their
number and the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum

(without cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the

case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.

Art. 12. Delegation of Powers. The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or

the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the sole manager, or in case of

plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or

such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting beforehand. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The Board
of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing which resolutions

will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened

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and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager, with a majority signed in Luxembourg. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. Responsibilities. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter assumes

all powers conferred by Laws to the general meeting of shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person  who  need  not  be  a  shareholder.  Resolutions  whose  purpose  is  to  amend  the  Articles  of  Association  of  the
Company may only be adopted by a majority of shareholders representing at least three quarters of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Companies Act.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers or, as the case may be, the sole manager to the shareholders.

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, with reference to thirty-first December, the

Company's accounts are closed and are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of
Managers, in accordance with the Laws, who prepares, among others, an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Art. 18. Appropriation of Profits.
18.1 The gross profits of the Company as stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses, represent the net profit. Out of such annual net profit of the Company, an amount equal to five per
cent (5%) is allocated to a legal reserve account. Such allocation will cease to be required as soon as and as long as such
reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's subscribed share capital.

18.2 The balance of such annual net profit, after allocation to the legal reserve, may be distributed to the shareholder

(s) upon decision of a general meeting of shareholder(s) in accordance with the provisions set forth hereafter.

18.3 The Board of Managers may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the manager, or as the case may be the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the
last  accounting  year  increased  by  profits  carried  forward  and  distributable  reserves  but  decreased  by  losses  carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or in accordance with the provisions set forth
hereafter.

18.4 The Share Premium and the Capital Surplus may be distributed to the shareholder(s) in accordance with the

provisions set forth in the present Articles of Association.

18.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the Board of

Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the
Board of Managers.

18.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
18.6.1 each Class A1 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 0.01% per annum

of the nominal value of such Class A1 Share;

18.6.2 each Class A2 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 0.02% per annum

of the nominal value of such Class A2 Share;

18.6.3 each Class A3 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 0.03% per annum

of the nominal value of such Class A3 Share;

18.6.4 each Class A4 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 0.04% per annum

of the nominal value of such Class A4 Share;

18.6.5 each Class A5 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 0.05% per annum

of the nominal value of such Class A5 Share;

18.6.6 each Class A6 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 0.06% per annum

of the nominal value of such Class A6 Share;

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18.6.7 each Class A7 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 0.07% per annum

of the nominal value of such Class A7 Share;

18.6.8 each Class A8 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 0.08% per annum

of the nominal value of such Class A8 Share;

18.6.9 each Class A9 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 0.09% per annum

of the nominal value of such Class A9 Share;

18.6.10 each Class A10 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than 0.10% per

annum of the nominal value of such Class A10 Share;

(18.6.1 to 18.6.10 together referred as the “Profit Entitlement”);
18.6.11 any remaining dividend after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to the shareholder

(s) holding the then last outstanding class of shares in the reverse numerical order (i.e. first Class A10 Shares, then if no
Class A10 Shares are in existence, Class A9 Shares and in such continuation until only class A1 shares are in existence).

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1 The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting

of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in these Articles of Association, unless otherwise
provided by Laws.

19.2 At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders
who shall determine their powers and remuneration.

19.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds of the Company available for distribution shall be distributed to the shareholder(s) in the following
manner:

19.3.1 first, each shareholder shall be entitled to receive an amount equal to the nominal value of its Shares; and
19.3.2 second, the balance of the surplus assets of the Company shall be allocated among the shareholder(s) in con-

formity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend
distributions in article 18.6 of the present Articles of Association.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Laws, and in particular the Companies Act, for all

matters for which no specific provision is made in these Articles of Association.

Art. 21. Definitions.

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according
to Art. 18 of the Articles of Association, increased by (i) any freely distributable reserves
and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles of Association, each time as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so
that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits) to the extent this corresponds to
availabilities at the level of the Company and less any amount to be allocated by the Board
of Managers to cover the expenses of the Company
P = any freely distributable reserves including Share Premium and Capital Surplus
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles of Association.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than ten (10) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.”

D. Acknowledgement of the resignation of Mr. Michael Duke Thomson as member of the board of managers of the

Company with effect as of the date hereof and appointment of Mr. Patrick Steinhauser as new member of the board
manager of the Company with effect as of the date hereof.

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The meeting then asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the corporate name of the Company from “LSREF3 Lagoon GP” to “LSREF3 Lagoon

Holdings S.à r.l.” and consequently amend article 4 of the articles of association of the Company as set forth in the
Amended and Restated Articles in item C of the above-detailed agenda.

<i>Second resolution

(i) The meeting resolved to restructure the Company’s share capital by reorganising the Company’s share capital

currently divided into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) per
share by the reduction of such nominal value of each share in issue from one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) to
one Euro Cent (EUR 0.01) so that thereupon, the issued share capital of the Company will be divided into one million
two  hundred  fifty  thousand  (1,250,000)  shares  and  in  consequence  to  amend  the  first  sentence  of  article  6  of  the
Company’s articles of association;

(ii) The meeting resolved to create ten classes of shares, namely classes A1, A2, A3, A4, A5, A6, A7, A8, A9 and A10

and determined the rights and obligations of the different classes of shares by amending the articles 6, 7, 8, 18, 19 of the
articles association of the Company as set forth in the Amended and Restated Articles in item C of the above-detailed
agenda and by inserting article 21 of the articles association as set forth in the Amended and Restated Articles in item C
of the present agenda; and

(iii) The meeting resolved to reclassify the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) existing shares (further

to the prior item) into:

a. one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A1 Shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01);
b. one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A2 Shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01);
c. one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A3 Shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01);
d. one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A4 Shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01);
e. one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A5 Shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01);
f. one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A6 Shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01);
g. one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A7 Shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01);
h. one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A8 Shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01);
i. one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A9 Shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01);
j. one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A10 Shares, having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01);
Following such reclassification, each existing shareholder of the Company shall hold a number of shares in each of the

above mentioned class of shares in the same proportion as the number of shares held by it prior to the reclassification
of the shares. As a result thereof the allocation of the shares between the existing shareholders of the Company shall be
as set forth under item B (iii) of the agenda.

<i>Third resolution

In consequence to the above, the meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company

as set forth under item C of the agenda.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to acknowledge the resignation of Mr Michael Duke Thomson as member of the board of

managers of the Company with effect as of the date hereof and to appoint Mr Patrick Steinhauser, born on 21 April 1975
in Baden-Baden, Germany, with professional address at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, as member of the board of managers of the Company with effect as of the date
hereof for an unlimited period.

The meeting further resolved to instruct any manager of the Company, each acting alone and with full power of

substitution, to execute any document or instrument and to take any action or steps as may be required or appropriate
in relation to the registration, filing and publication of the above resolutions.

There being no other business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that the present deed is worded in

English  followed  by  a  French  translation;  on  the  request  of  the  proxyholder  of  the  appearing  parties  and  in  case  of
divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary, the present original deed.

32005

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de mars,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire des associés de LSREF3 Lagoon GP, immatriculée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.540, ayant son siège social au Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société») et constituée suivant acte reçu
du notaire soussigné en date du 7 novembre 2013, sous la dénomination initiale de LSREF3 Lux Investments I S.à r.l.,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 3283 du 24 décembre 2013, lesquels
statuts ont été amendés pour la dernière le 3 janvier 2014 suivant acte du notaire soussigné, non encore publié au
Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Me Claire Braun, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur M. Gianpiero Saddi, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant donc été constitué, le président a été déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent document afin d’être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que l’ensemble des cent (100) parts sociales émises dans la Société étaient

représentées à la présente assemblée générale.

III. Tous les associés représentés ont déclarés avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée suffisamment

tôt et ont renoncé à leurs droits à tout avis de convocation préalable de l’assemblée de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur l’ordre du jour

énoncé ci-dessous:

A. Changement de la dénomination de la Société de «LSREF3 Lagoon GP» en «LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l.» et

modification subséquente de l'article 4 tel qu’énoncé dans les statuts modifiés et refondus au point C du présent ordre
du jour (les «Statuts Amendés et Refondus»);

B. Restructuration du capital social émis de la Société comme suit:
(i) Réorganisation du capital social de la Société actuellement divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale par la réduction de la valeur nominale de chaque part sociale émise
de son montant actuel de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) à un centime d’euro (0,01 EUR) de sorte qu'ensuite, le capital
social émis de la Société soit divisé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales et modification en
conséquence de la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société;

(ii) Création de dix classes différentes de parts sociales, à savoir les classes A1, A2, A3, A4, A5, A6, A7, A8, A9 et A10

et détermination des droits et obligations des différentes classes et modification en conséquence des articles 6, 7, 8, 18,
19 des statuts de la Société et insertion d’un nouvel article, à savoir l’article 21 tel qu’énoncé dans les Statuts Modifiés et
Refondus au point C du présent ordre du jour;

(iii) Reclassification des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes (suite au point pré-

cédent) en:

a. cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A1, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A1»);

b. cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A2, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A2»);

c. cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A3, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A3»);

d. cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A4, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A4»);

e. cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A5, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A5»);

f. cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A6, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A6»);

g. cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A7, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A7»);

h. cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A8, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A8»);

i. cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A9, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A9»);

32006

L

U X E M B O U R G

j. cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A10, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A10»)

suite à laquelle chacun des associés existants de la Société détiendra un nombre de parts sociales dans chacune classe

de parts sociales susmentionnée dans la même proportion que le nombre de parts sociales détenu par lui avant la re-
classification des parts sociales. En conséquence, l’allocation des parts sociales entre les associés existants de la Société
sera comme suit:

Lone Star

Real Estate

Fund III

(U.S.), L.P.

Lone Star

Real Estate

Fund III

(Bermuda),

L.P.

LSREF III

Investments,

L.P.

Parts Sociales de Classe A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.750

65.000

1.250

Parts Sociales de Classe A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.750

65.000

1.250

Parts Sociales de Classe A3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.750

65.000

1.250

Parts Sociales de Classe A4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.750

65.000

1.250

Parts Sociales de Classe A5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.750

65.000

1.250

Parts Sociales de Classe A6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.750

65.000

1.250

Parts Sociales de Classe A7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.750

65.000

1.250

Parts Sociales de Classe A8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.750

65.000

1.250

Parts Sociales de Classe A9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.750

65.000

1.250

Parts Sociales de Classe A10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.750

65.000

1.250

C. Par conséquent, modification et refonte des statuts de la Société de sorte que les Statuts Modifiés et Refondus

seront lus comme suit:

«   Art. 1 

er

 .  Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) qui sera régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg y afférentes (les Lois), dont notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création,

l'acquisition, la détention et/ou l’aliénation, sous quelque forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit, de parti-
cipations, droits et intérêts dans, et obligations de, toute forme de sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et/ou le développement de ces participations, droits, intérêts et obliga-
tions.

La Société peut, par quelque moyen que ce soit, utiliser ses fonds pour constituer, gérer, développer et/ou aliéner

l’ensemble de ses actifs tel qu'ils peuvent être constitués de temps à autre, pour acquérir, investir dans et/ou aliéner
toutes sortes de biens, corporels et incorporels, mobiliers et immobiliers, pour participer à la création, l'acquisition, le
développement et/ou le contrôle de toute forme de sociétés et entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour ac-
quérir par quelque moyen que ce soit, établir, détenir, gérer, développer et/ou aliéner tout portefeuille de titres et de
droits de propriété intellectuelle de quelque origine que ce soit, et pour les réaliser par voie de vente, de transfert, de
cession, d’échange ou autrement.

La Société peut donner des garanties et/ou consentir des sûretés en faveur de tiers afin de garantir ses obligations et/

ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société, nantir, transférer, grever de charges ou sinon
créer des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou prêter assistance, sous
quelque forme que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées et tiers.

La Société peut prendre toutes les mesures et accomplir toutes les opérations, y compris de manière non limitative

les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet social ou étant susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou en cas

de pluralité, d’une assemblée générale extraordinaire.

Il peut être transféré dans les limites de la commune par une décision du gérant unique ou, en cas de pluralité, du

Conseil de Gérance de la Société.

La Société peut établir d’autres bureaux et/ou succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

une décision du gérant unique ou, en cas de pluralité, du Conseil de Gérance.

32007

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital souscrit.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales divisées en:

(i) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A1 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A1»);

(ii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A2 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A2»);

(iii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A3 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A3»);

(iv) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A4 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A4»);

(v) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A5 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A5»);

(vi) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A6 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A6»);

(vii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A7 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A7»);

(viii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A8 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A8»);

(ix) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A9 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A9»);

(x) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A10 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) (ci-après

dénommées les «Parts Sociales de Classe A10»).

Les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe A3, les Parts Sociales de

Classe A4, les Parts Sociales de Classe A5, les Parts Sociales de Classe A6, les Parts Sociales de Classe A7, les Parts
Sociales de Classe A8, les Parts Sociales de Classe A9 et les Parts Sociales de Classe A10 seront ci-après collectivement
dénommées les Parts Sociales et individuellement, une Part Sociale.

6.2. Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales sont indiqués dans les présents Statuts, notamment aux articles

7, 18, et 19 ou dans les Lois.

6.3. Outre le capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime

d’émission payée sur toute Part Sociale en plus de sa valeur nominale (la Prime d’Émission). La Prime d’Émission sera
uniquement disponible (i) pour les besoins de distributions, que ce soit sous forme de dividendes, de rachat de parts
sociales ou autrement, (ii) pour être incorporée au capital social de la Société en contrepartie de l’émission de Parts
Sociales, (iii) pour compenser toute perte nette réalisée ou (iv) pour être affectée à la réserve requise par la loi luxem-
bourgeoise.

6.4. Tout apport en numéraire ou en nature réalisé en tant qu’apport en capital sans l’émission de nouvelles Parts

Sociales sera comptabilisé sur un compte d’«excédent de capital» (l’Excédent de Capital) suivant une résolution de l’as-
semblée  générale  de  l’/des  associé(s).  L’Excédent  de  Capital  sera  uniquement  disponible  (i)  pour  les  besoins  de
distributions, que ce soit sous forme de dividendes, de rachat de parts sociales ou autrement, (ii) pour être incorporé au
capital social afin d’émettre des Parts Sociales, (iii) pour compenser toute perte nette réalisée ou (iv) pour être affecté à
la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction de capital.
7.1. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment suivant une décision de l'associé unique ou,

le cas échéant, une résolution de l’assemblée générale des associés votant selon les conditions de quorum et de majorité
requises par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi sur les Sociétés pour toute modification des présents Statuts.

7.2. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales, y compris par l’annulation d’une

ou de plusieurs classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de la totalité des Parts Sociales émises dans
cette(ces) Classe(s) suivant une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générales des associés
délibérant de la manière prévue pour toute modification des présents Statuts. En cas de rachats et d’annulations de classe
(s) de Parts Sociales, ces annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l’ordre alphabétique inverse (en com-
mençant par la Classe A10).

7.3. Dans le cas d’une réduction de capital social par le rachat et l’annulation d’une Classe de Parts Sociales (dans

l’ordre prévu à l’article 7.2), cette Classe de Parts Sociales donnera droit à son/ses détenteur(s), au prorata de sa/leur
participation dans cette classe, au Montant Disponible (tel que défini à l’article 21) (sans toutefois dépasser le Montant
Total d’Annulation tel que déterminé par le gérant ou le Conseil de Gérance et approuvé par l’assemblée générale de l’/
des )associé(s)) et le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevra/recevront
de la Société un montant équivalent à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe
concernée qu'ils détiennent et qui sont annulées.

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Pour les besoins du présent article 7,
7.3.1 La Valeur d’Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

7.3.2. Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le Conseil de Gérance de la Société et approuvé

par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intermédiaires concernés (tels que définis à l’article 21).

Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes A10, A9, A8, A7, A6, A5, A4, A3, A2 et A1 correspond au

Montant Disponible (tel que défini à l’article 21) de la Classe concernée au moment de l'annulation de la classe concernée,
sauf décision contraire de l'assemblée générale de l’/des associé(s) délibérant de la manière prévue en matière de modi-
fication des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais être supérieur à ce Montant
Disponible ni inférieur à la valeur nominale globale des Parts Sociales rachetées.

7.3.3. Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par

Part Sociale deviendra exigible et due par la Société.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction de l'actif social ainsi que des bénéfices de la

Société, que ce soit sous forme de dividendes, de rachat de parts sociales ou autrement tel que prévu aux articles 6, 7,
18 et 19 et donne droit à une voix lors de l’assemblée générale de l’/des )associé(s), le cas échéant.

En ce qui concerne la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles puisqu'elle ne reconnaît qu'un seul

propriétaire  par  Part  Sociale.  Les  copropriétaires  indivis  sont  tenus  nommer  une  seule  et  même  personne  pour  les
représenter auprès de la Société.

En cas d’associé unique, le transfert de Parts Sociales de la Société entre vifs à des tiers doit être autorisé par le gérant

unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de Parts Sociales de la Société entre vifs à des tiers doit être autorisé par (i)

le gérant unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et (ii) l'assemblée générale des associés à l’unanimité des
votes de tous les associés de la Société. Cette autorisation n'est pas requise en cas de transfert de Parts Sociales entre
les associés de la Société.

Art. 9. Incapacité, faillite ou insolvabilité d’un associé. Le décès, la suspension des droits civiques, l’insolvabilité ou la

faillite de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'un des associés, n’entraînent pas la mise en liquidation de la Société.

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s). Le(s)
gérant(s) est/sont nommé(s), révoqué(s) et remplacé(s) par une décision de l’associé unique, ou le cas échéant, de l'as-
semblée générale des associés détenant plus de la moitié du capital social, laquelle déterminera leur nombre et la durée
de leur mandat.

L’associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et «ad nutum» (sans motif)

révoquer et remplacer le gérant unique ou, en cas de pluralité, tout membre du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) aura/auront tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour accomplir et approuver tous les actes et toutes les opérations relevant de l'objet de la Société et à condition que
les dispositions du présent article 10 soient respectées.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant,

à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du
Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du

gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de n’importe quel gérant.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ou le gérant

unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des fonctions
spécifiques à un ou plusieurs mandataire(s) «ad hoc».

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de ce mandataire, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinentes de son mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Toute réunion du conseil se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à

tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil de Gérance peut de temps à autres déterminer.

Des notifications écrites de toute réunion du Conseil de Gérance seront données à tous les gérants par écrit ou par

câble, télégramme, télécopie ou télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Il peut être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour au préalable. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
individuelles se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans échéancier préalablement adopté par une résolution
du Conseil de Gérance.

Tout gérant peut agir à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopie

ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également exprimer leur vote par téléphone,

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moyennant une confirmation écrite. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la
majorité de ses membres est présente ou représentée à une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, lesquelles décisions seront régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de
Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions résulteront d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par chacun des gérants, avec une majorité signée à Luxembourg. La date de ces résolutions sera la
date de la dernière signature.

Art. 14. Responsabilités. Le ou les gérant(s) (le cas échéant) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblée générale des associés. Si la Société compte un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs

qui sont conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre de

Parts Sociales qu’il détient. Chaque associé a des droits de vote correspondant à sa participation. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Un associé peut agir à toute assemble des associés en nommant par écrit, par télécopie ou courriel, une autre personne

comme son mandataire, associé ou non.

Les résolutions dont l’objet est de modifier les Statuts de la Société ne pourront être adoptées qu’à la majorité des

votes des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de
la Loi sur les Sociétés.

Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions de l’assemblée générale des associés peuvent

être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, le gérant unique aux associés.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 17. Adoption des comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, au 31 décembre, les comptes de la Société

sont arrêtés et dressés par le gérant unique, ou en cas de pluralité, par le Conseil de Gérance, conformément aux Lois,
qui, entre autres, dresse un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l’actif et du passif de la Société.

Chaque associé peut consulter l'inventaire et le bilan ci-dessus au siège social de la Société.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Les bénéfices bruts de la Société, tels qu’indiqués dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et dépenses, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé un montant
équivalant à cinq pour cent (5%) affecté à la constitution d'un compte de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

18.2. Le solde de ce bénéfice net annuel, après affectation à la réserve légale, peut être distribué, à l'/aux associé(s)

sur décision d’une assemblée générale de l’/des associé(s) conformément aux dispositions énoncées ci-après.

18.3. Le Conseil de Gérance peut décider de déclarer et de payer des acomptes sur dividendes sur la base des états

financiers préparés par le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, indiquant que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut être supérieur aux bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve devant être établie par la loi ou con-
formément aux dispositions énoncées ci-après.

18.4. La Prime d’Émission et l’Excédent de Capital peuvent être distribués à l’/aux associé(s) conformément aux dis-

positions énoncées dans les présents Statuts.

18.5. Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, et peuvent être payés aux lieux et aux moments déterminés par le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance.

18.6. En cas de déclaration de dividendes, ces derniers seront affectés et payés comme suit:
18.6.1. Chaque Part Sociale de Classe A1 (s’il en existe) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas

moins de 0,01% par an de la valeur nominale de cette Part Sociale de Classe A1;

18.6.2. Chaque Part Sociale de Classe A2 (s’il en existe) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas

moins de 0,02% par an de la valeur nominale de cette Part Sociale de Classe A2;

18.6.3. Chaque Part Sociale de Classe A3 (s’il en existe) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas

moins de 0,03% par an de la valeur nominale de cette Part Sociale de Classe A3;

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18.6.4. Chaque Part Sociale de Classe A4 (s’il en existe) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas

moins de 0,04% par an de la valeur nominale de cette Part Sociale de Classe A4;

18.6.5. Chaque Part Sociale de Classe A5 (s’il en existe) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas

moins de 0,05% par an de la valeur nominale de cette Part Sociale de Classe A5;

18.6.6. Chaque Part Sociale de Classe A6 (s’il en existe) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas

moins de 0,06% par an de la valeur nominale de cette Part Sociale de Classe A6;

18.6.7. Chaque Part Sociale de Classe A7 (s’il en existe) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas

moins de 0,07% par an de la valeur nominale de cette Part Sociale de Classe A7;

18.6.8. Chaque Part Sociale de Classe A8 (s’il en existe) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas

moins de 0,08% par an de la valeur nominale de cette Part Sociale de Classe A8;

18.6.9. Chaque Part Sociale de Classe A9 (s’il en existe) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas

moins de 0,09% par an de la valeur nominale de cette Part Sociale de Classe A9;

18.6.10. Chaque Part Sociale de Classe A10 (s’il en existe) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas

moins de 0,10% par an de la valeur nominale de cette Part Sociale de Classe A10;

(18.6.1 à 18.6.10 ci-après dénommés, les «Droits au Bénéfice»).
18.6.11. tout dividende restant après affectation des Droits au Bénéfice sera intégralement alloué à l’/aux associé(s)

détenant la dernière classe alors existante de parts sociales dans l’ordre numérique inversé (c’est-à-dire en commençant
par les Parts Sociales de la Classe A10, puis, s’il n’existe pas de Parts Sociales de Classe A10, les Parts Sociales de Classe
A9, et ainsi de suite jusqu’à qu’il ne reste plus que des Parts Sociales de Classe A1).

Art. 19. Dissolution, liquidation.
19.1.  La  Société  peut  être  dissoute  par  une  décision  de  l'associé  unique  ou  de  l'assemblée  générale  des  associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par les présents Statuts, sauf dispositions
contraires des Lois.

19.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés qui fixera/fixeront ses/leurs pouvoirs
et rémunérations.

19.3. Après règlement de toutes les dettes et charges envers la Société ainsi que des dépenses de liquidation, le produit

net de la liquidation de la Société disponible pour distribution sera distribué à l’/aux associé(s) de la manière suivante:

19.3.1. premièrement, chaque associé aura le droit de recevoir un montant égal à la valeur nominale de ses Parts

Sociales; et

19.3.2. deuxièmement, le boni sera réparti entre les associés conformément aux, et afin d’atteindre sur une base globale

le même résultat économique que, les règles de distribution prévues à l’article 18.6 des présents Statuts.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui n'est pas spécifiquement réglé par les présents Statuts, les associés se

réfèreront aux dispositions des Lois et notamment la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Définitions.

Montant Disponible

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où l’associé aurait eu droit à des distributions de
dividendes conformément à l’article 18 des Statuts, augmenté de (i) toute
réserve librement distribuable et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction
du capital social et de la réduction de la réserve légale se rapportant à la Classe
de Parts Sociales devant être annulée, mais diminué de (i) toutes pertes (y
compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être allouées en
réserve(s) conformément aux dispositions de la loi ou des Statuts, chaque fois
tel qu'énoncé dans les Comptes Intermédiaires concernés (sans, afin d'écarter
tout doute, double comptage) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) - (Pe + EL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés) dans la mesure où cela
correspond aux disponibilités au niveau de la Société et moins tout montant
devant être alloué par le Conseil de Gérance pour couvrir les dépenses de la
Société
P = toute réserve librement distribuable, y compris la Prime d’Émission et
l’Excédent du Capital
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale se rapportant à la Classe de Parts Sociales devant être annulée
Pe = pertes (y compris les pertes reportées)

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EL = toutes sommes devant être allouées en réserve(s) conformément aux
exigences de la loi ou des Statuts.

Comptes Intermédiaires

signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes
Intermédiaires concernée.

Dates des Comptes Intermédiaires

signifie la date n’intervenant pas avant dix (10) jours avant la date du rachat et
de l'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.»

D. Acquiescement de la démission de M. Michael Duke Thomson en tant que membre du conseil de gérance de la

Société avec effet à compter de la date des présentes et nomination de M. Patrick Steinhauser en tant que nouveau
membre du conseil de gérance de la Société avec effet à compter de la date des présentes.

L’assemblée a ensuite demandé au notaire soussigné d’acter ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société de «LSREF3 Lagoon GP» en «LSREF3 Lagoon Holdings

S.à r.l.» et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société tel qu’énoncé dans les Statuts Modifiés et
Refondus au point C de l’ordre du jour ci-dessus détaillé.

<i>Deuxième résolution

(i) L’assemblée a décidé de restructurer le capital social de la Société en réorganisant le capital social de la Société

actuellement divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part
sociale par la réduction de la valeur nominale de chaque part sociale émise de son montant actuel de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) à un centime d’euro (0,01 EUR) de sorte qu’ensuite, le capital social émis de la Société soit divisé en un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales et de modifier en conséquence la première phrase de l’article
6 des statuts de la Société;

(ii) L’assemblée a décidé de créer dix classes de parts sociales, à savoir les classes A1, A2, A3, A4, A5, A6, A7, A8, A9

et A10 et a déterminé les droits et obligations des différentes classes de parts sociales en modifiant les articles 6, 7, 8,
18, 19 des statuts de la Société tels qu’énoncés dans les Statuts Modifiés et Refondus au point C du présent ordre du
jour et en insérant l’article 21 des statuts tel qu’énoncé dans les Statuts Modifiés et Refondus au point C de l’ordre du
jour ci-dessus détaillé; et

(iii) L’assemblée a décidé de reclassifier les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes

(suite au point précédent) en:

a. cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A1, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR);
b. cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A2, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR);
c. cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A3, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR);
d. cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A4, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR);
e. cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A5, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR);
f. cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A6, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR);
g. cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A7, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR);
h. cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A8, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR);
i. cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A9, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR);
j. cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A10, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR).
Suite à la reclassification, chacun des associés existants de la Société détiendra un nombre de parts sociales dans

chacune des classes de parts sociales susmentionnée dans la même proportion que le nombre de parts sociales détenu
par lui avant la reclassification des parts sociales. En conséquence, l’allocation des parts sociales entre les associés existants
de la Société sera tel qu’énoncé au point B (iii) de l’ordre du jour.

<i>Troisième résolution

En raison de ce qui précède, l’assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société tels qu’énoncés

au point C de l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé d’acquiescer la démission de M. Michael Duke Thomson en tant que membre du conseil de

gérance de la Société avec effet à compter de la date des présentes et de nommer M. Patrick Steinhauser, né le 21 avril
1975 à Baden-Baden, Allemagne, demeurant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Ro-
main, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que membre du conseil de gérance de la Société avec
effet à compter de la date des présentes pour une durée indéterminée.

L’assemblée a également décidé de charger tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement et avec plein

pouvoir de substitution, de signer tout document ou instrument et de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles
dans le cadre de l’enregistrement, du dépôt et de la publication des résolutions ci-dessus.

32012

L

U X E M B O U R G

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

<i>Dépenses

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande du mandataire des

parties comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au bureau du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire comparant et le notaire ont signé

le présent acte original.

Signé: C. Braun, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 5 mars 2014. Relation: LAC/2014/10306. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014035966/798.
(140041095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Walser Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.320.

Mitteilung an die Aktionäre des Teilfonds

WALSER PORTFOLIO Global Strategie Select

(ISIN: LU0455681725; WKN: A0Y BN8)

Hiermit werden die Aktionäre des WALSER PORTFOLIO Global Strategie Select („Teilfonds“) darüber informiert,

dass der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 7 der aktuell gültigen Satzung die
Liquidation des Teilfonds zum 21. März 2014 beschlossen hat.

Aufgrund des gesunkenen Teilfondsvolumens ist eine langfristig wirtschaftlich effiziente Verwaltung des Teilfonds in

Zukunft nicht mehr sichergestellt.

Um die Gleichbehandlung aller Aktionäre zu gewährleisten, wurden die Ausgaben und Rücknahmen der Aktien des

Teilfonds ab dem 10. März 2014 (Schlusstag) ausgesetzt. Der Netto-Inventarwert wird bis zum Liquidationsdatum wei-
terhin täglich berechnet und veröffentlicht.

Die mit der Liquidation verbundenen Kosten werden vom Teilfonds getragen.
Die Netto-Liquidationserlöse deren Empfänger nicht erreicht werden, werden von der Depotbank nach Abschluss des

Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anleger bei der Caisse de Consignation hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.

Den Aktionären des Teilfonds wird empfohlen, ihren Netto-Liquidationserlös in Aktien des Teilfonds WALSER Ver-

mögensverwaltung Strategie PERSPEKTIVE (ISIN: LU0327378625; WKN: A0M 52N) der Investmentgesellschaft WALSER
Vermögensverwaltung aufgrund des gleichen Chance-/Risiko-Profils zu investieren.

Luxemburg, im März 2014.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2014037934/755/25.

LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 175.490.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014035968/10.
(140041209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

32013

L

U X E M B O U R G

CAMCA Réassurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.766.

L'adresse de François Macé, administrateur, a changé et est désormais au 10, avenue Foch, 59000 Lille, France
L'adresse de Benoît Lucas, administrateur, a changé et est désormais au 65, rue la Boétie, 75008 Paris, France
L'adresse de Jean-Pierre Vauzanges, administrateur, a changé et est désormais au 30,rue d'Epagnac, 16800 Soyaux,

France

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016277/13.
(140019243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Solvéo International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.871.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 20 décembre 2013.

Les associés acceptent la démission avec effet immédiat de ses fonctions de Gérant de Monsieur Gerard VAN HUNEN,

employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Les associés nomment en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec

adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, avec effet à la date de la présente assemblée pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014015988/18.
(140018015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Brookfield Property Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 178.287,16.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014497/10.
(140016923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014496/10.
(140017176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

32014

L

U X E M B O U R G

BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.394.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014493/11.
(140017008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

BRU II GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 110.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014498/10.
(140017175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Videbaek Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.177.

En date du 16 décembre 2013, Yannick Poos avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société Videbaek Luxemburg S.A., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134177.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016088/13.
(140018271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Aerofi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 593.889,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 181.366.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 8 janvier 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Ian Kent en qualité de gérant avec effet au 8 janvier 2014.
- Nomination de Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Geoppingen (Allemagne), résidant

professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant avec effet au 8 janvier 2014
et pour une période de temps illimité.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme il suit:
- M. Andrew Liau, Gérant
- M. Juan Angoitia Grijalba, Gérant
- Mme. Jennifer Ferrand, Gérant
- M. Simon Barnes, Gérant
- M. Mirko Dietz, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32015

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014016133/22.

(140019670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Armada Capital SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.177.

Le siège social de la société Armada Capital SICAV SIF a été est transféré au 28-32, place de la Gare, L-1616 Luxem-

bourg avec effet au 27 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014016197/12.

(140019334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Conway Fixmer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 49.365.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2011 que:

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Michel Thilmant, né le 25.10.1959 à Longlier (Belgique), demeurant

à B - 6840 Neufchâteau, 30, rue de la Faloise au mandat de gérant pour une durée indéterminée, en remplacement de
Monsieur Romain Bock, né le 13 novembre 1949 à Diekirch, demeurant à 46, Steiwee, L - 9377 Hoscheid.

L'Assemblée Générale décide de nommer également comme gérant Monsieur Patrick Van Vlierberghe, né le 26.10.1960

à Anvers (Belgique), demeurant à Mosseveldstraat 1/B, B - 9290 Berlare, pour une durée indéterminée.

Monsieur Patrick Van Vlierberghe et Monsieur Michel Thilmant pourront dès à présent engager valablement la société

par leur signature conjointe.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014016267/20.

(140018870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Samosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/01/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014016840/10.

(140017874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32016

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Document Outline

Aerofi S.à r.l.

Andy S.A.

Armada Capital SICAV SIF

BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.

Brookfield Property Group Holdings S.à r.l.

BRU II GP S.à.r.l.

CAMCA Réassurance S.A.

Conway Fixmer S.à.r.l.

Corales S.A.

Dedel S.A., SPF

Deltaline S.A.

Développement Immobilier S.A.

Fans Holding Sàrl

Firmament

Flossbach von Storch

F.M.O. S.A., SPF

Fourpoints Funds

Foyer S.A.

groupement européen d'intérêt économique 4EUROPE

Interfund Sicav

KBC Money

LSREF3 Lagoon GP

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l.

LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l.

LSREF3 Lagoon Luxembourg S.à r.l.

Najade S.A.

Revista Investissements

RTL Group S.A.

Samosa S.A.

Société de Participations Financières Maruh S.A.

Solvéo International Investments S.à r.l.

Tooris Estates S.A.

UBS Luxembourg Diversified Sicav

Valichka S.A., SPF

Vaninvest S.A., SPF

Videbaek Luxemburg S.A.

W3HM S.A.

Walser Portfolio

Zebedee S.A.