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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 663

13 mars 2014

SOMMAIRE

ACOServices  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31807

Alacer Exploration Corp. S.à r.l.  . . . . . . . . .

31806

Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l.  . . . . . .

31806

ALM ENRC Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

31807

ALM ENRC Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

31807

ALM Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . . .

31804

ALM Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31805

Ateliers Origer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31804

Benlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31805

BestCaseScenario Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31805

Boanarges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31813

Brasserie Kutscher S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31808

Brasserie Santo Tirso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

31812

Bravank International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31812

Bureau d'Etude de Systèmes de Sécurité

Electroniques-Recherche et Développe-
ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31805

Bureau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31813

Calucem Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31822

Cap Sept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31822

Carlo Schmitz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31819

Caves St. Remy-Desom S.à r.l.  . . . . . . . . . .

31823

Cenaj Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31818

Cerasus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31818

Ceylon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31807

Chemgas Barging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31804

Cheyne Special Situations Investments

(No. 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31822

Claykens S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31822

Credit Suisse Private Equity Platform

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31819

Crystal Rosewood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31819

ECMF SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31785

Egmont Marine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31805

Esplanade de la Moselle S.A.  . . . . . . . . . . . .

31822

Eurobeton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31804

Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31785

International Business Corporation  . . . . . .

31824

Iris Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31785

IT International Services . . . . . . . . . . . . . . . .

31813

Landmark Property Management Vala La-

vanda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31824

LPDM Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31823

LPDM Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31823

LPDM Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31823

LSF5 Giga Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

31824

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . .

31810

LSF Tempus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31807

LUMA Solutions Services S. à r.l.  . . . . . . . .

31824

Lux Euro-Asian Investments III  . . . . . . . . . .

31819

LuxGEO Parent S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31785

Mibook S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31823

OCM Luxembourg Leman Street Apart-

Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31808

OCM Luxembourg Leman Street Apart-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31808

Publi-Lux, Publicité Luxembourgeoise Re-

né Feletig et Compagnie S.e.c.s. . . . . . . . .

31806

Publi-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31806

Snobfood Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31806

Société Immobilière du Royal Building S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31778

31777

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U X E M B O U R G

Société Immobilière du Royal Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 183.502.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BGL BNP Paribas, une société anonyme ayant son siège social L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.481 (numéro d'identité: 1935 22 00 010),

ici représentée par Monsieur Carlo Kirsch, employé privé, L-1746 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, et Monsieur

Robert Thill, employé privé, L-1746 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy en vertu d'une procuration sous seing privée
donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2013, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les
mandataires de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Société Immobilière du Royal

Building S.A. " (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations immobilières, comprenant notamment l'achat, l'échange et la

vente, la construction, la création, la transformation, la mise en valeur et l'exploitation, la prise en location de toutes
propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative,
en ce compris notamment la gestion de l'immeuble sis à Luxembourg 23-25, avenue de la Porte Neuve.

La Société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de quarante-trois millions deux cent cinquante mille euros (EUR

43.250.000) représenté par quarante-trois mille deux cent cinquante (43.250) actions ayant une valeur nominale de mille
euros (EUR 1 000) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

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Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-
propriétaire(s) ont le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
Société, et ont le même droit d'information que le (les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915
telle que modifiée.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires. Les administrateurs peuvent être divisés en deux catégories: les administrateurs de caté-
gorie A et les administrateurs de catégorie B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque

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administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, et dans l'hypothèse où des administrateurs de catégorie A et
de catégorie B ont été nommés, que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B
sont présents ou représentés à cette réunion. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour
la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés, et dans l'hypothèse où

des administrateurs de catégorie A et de catégorie B ont été nommés, pour autant que ces votes comprennent au moins
le vote d'un administrateur de catégorie A et celui d'un administrateur de catégorie B. Au cas où, lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion aura
une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent
satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Dans l'hypothèse où des administrateurs de catégorie A et de catégorie B ont été nommés, la Société sera engagée

en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de caté-
gorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

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Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s) qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de
leurs fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

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Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi établis, la comparante BGL BNP Paribas, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg,

50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.481, ici
représentée par Monsieur Carlo Kirsch et Monsieur Robert Thill prénommés, déclare souscrire à l'intégralité des qua-
rante-trois mille deux cent cinquante (43.250) actions représentatives du capital social de la Société.

Toutes les quarante-trois mille deux cent cinquante (43.250) actions sont intégralement libérées comme suit:
1) par un apport en numéraire de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000).
Le montant de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi

qu'il a été prouvé au notaire soussigné qui le constate expressément.

2) par un apport en nature constitué de:
(i) une quote-part indivise de neuf cent soixante-six virgule trois cent treize millièmes (966,313/1.000) d'un immeuble

sis à Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte Neuve, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, section LF de la Ville Haute
numéro 775/2589, lieu-dit «avenue de la Porte-Neuve», place (occupée) bâtiment commercial, d'une contenance de

huit ares 63 centiares,

(ii) ainsi qu'une quote-part indivise de neuf cent soixante-six virgule trois cent treize millièmes (966,313/1.000) dans

une partie, d'une emprise au sol d'une contenance approximative de soixante-treize (73) centiares, d'un immeuble sis à
Luxembourg, 10A, boulevard Royal, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, section LF de la Ville Haute
numéro 772/2588, lieu-dit «boulevard Royal», place (occupée), bâtiment commercial, d'une contenance de huit ares

34 centiares,

laquelle partie est plus amplement délimitée sur un plan dressé par Luxplan S.A. en date du 31 juillet 2013 sous le

numéro 20100685-LP-T000, lequel plan, après avoir été signé «ne varietur» par les mandataires de la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elle à la formalité de l'enregistrement.

<i>Clause d'urgence

En raison d'importants intérêts économiques, la comparante invoque la clause d'urgence et s'engage à déposer entre

les mains du notaire soussigné un plan de mesurage en bonne et due forme dès que l'Administration du cadastre et de
la topographie aura établi un tel plan de mesurage.

Tous pouvoirs sont donnés à tout employé de l'étude du notaire soussigné pour déposer ce plan de mesurage entre

les mains du notaire en vue de son enregistrement.

<i>Titre de propriété

Les immeubles visés sub (i) et (ii) ont été acquis par la société anonyme BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, constituée

sous la dénomination de BANQUE DE PARIS ET DES PAYS-BAS POUR LE GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG:

- partiellement en vertu d'un procès-verbal d'adjudication publique reçu par Maître Albert Stremler, alors notaire de

résidence à Mondorf-les-Bains, le 20 avril 1966, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxemburg, le 26 mai
1966, volume 375, numéro 89,

- partiellement en vertu d'un acte de vente reçu par Maître Roger Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich, le

14 décembre 1966, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 janvier 1967, volume 394, numéro
120 et

- partiellement en vertu d'un acte administratif du 21 mai 1979, transcrit au premier bureau des hypothèques à Lu-

xembourg, le 27 août 1979, volume 819, numéro 115.

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L

U X E M B O U R G

La société BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG a changé sa dénomination en BANQUE DE PARIS ET DES PAYS-BAS

POUR LE GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A. en abrégé PARIBAS LUXEMBOURG suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, alors notaire de résidence Luxembourg, le 4 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 97 du 17 février 1999.

Cette dénomination a été changée en BNP Paribas Luxembourg suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire

de résidence à Luxembourg, le 17 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 628
du 4 septembre 2000.

Suivant projet de fusion documenté par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le

13 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 1782 du 1 

er

 septembre 2010, la société

anonyme BNP Paribas Luxembourg a été absorbée par l'apporteur avec effet au 1 

er

 octobre 2000. Suivant déclaration

de mutation reçue par le notaire soussigné en date de ce jour, lequel acte sera enregistré avant ou avec les présentes,
l'apporteur a déclaré avoir acquis suite à cette fusion la propriété des immeubles prédécrits.

<i>Valeur

Les immeubles sont apportés pour une valeur totale de quarante-deux millions d'euros (EUR 42.000.000) intégralement

affectés au capital social de la Société.

<i>Rapport du réviseur

Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 13 décembre 2013 par KPMG S.à r.l, réviseur d'entre-

prises, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à pense que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. "

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Clauses et conditions de l'apport immobilier

1. L'apporteur déclare que les immeubles sont apportés francs et libres de toutes dettes, privilèges, et hypothèques.
2. Par l'effet du présent acte, la Société sera propriétaire des immeubles et en aura la pleine et entière jouissance à

compter de ce jour.

3. La Société reprendra les immeubles apportés dans l'état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour,

sans garantie pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation
cadastrale et la contenance indiquées d'après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indi-
quée et celle réelle excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la Société, sans répétition de part ni
d'autre.

4. Les immeubles sont apportés avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes

et occultes dont ils pourraient être avantagés ou grevés.

Aux termes d'un acte de constitution de servitudes reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Lu-

xembourg, le 22 juin 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 juillet 1989, volume 1172,
numéro 52, il a été constitué les servitudes suivantes au profit et à charge des immeubles prédécrits (désignés ci-après
«l'immeuble PARIBAS») et de l'immeuble adjacent inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, section LF de la
Ville Haute, sous les numéros 776, lieu-dit «avenue de la Porte Neuve», place (occupée) bâtiment à habitation, d'une
contenance de cinq ares 50 centiares et sous le numéro 777/2236, même lieu-dit, place, d'une contenance de huit ares
(désigné ci-après «l'immeuble COREC»), libellées comme suit:

«Pour permettre l'utilisation des rampes d'accès et de sortie et des aires de circulation telle que décrite ci-dessus, les

comparantes constituent par les présentes les servitudes suivantes:

1. Une servitude de passage irrévocable pour piétons et véhicules est constituée à charge des rampes et des aires de

circulation aménagées au rez-de-chaussée et aux sous-sols et de l'immeuble COREC - fonds servant - et au profit des
emplacements pour voitures sis aux sous-sols de l'immeuble PARIBAS permettant l'accès à ces emplacements par et à
travers les rampes d'accès et aires de circulation grevées de la servitude de passage.

2. Une servitude de passage irrévocable pour piétons et véhicules est constituée à charge d'une partie de rampe au

niveau -2 et aux aires de circulation aménagées aux sous-sols de l'immeuble PARIBAS - fonds servant -permettant la libre
circulation des usagers des emplacements pour voitures se trouvant aux sous-sols de l'immeuble COREC - fonds domi-
nant.

L'assiette des servitudes de passage et d'accès constituées sub 1. et 2. ci-dessus est teinte sur les sept plans de cons-

truction joints en annexe - en jaune en ce qui concerne les servitudes à charge de l'immeuble COREC -et en bleu en ce
qui concerne les servitudes à charge de l'immeuble PARIBAS.

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U X E M B O U R G

3. Il est constitué une servitude irrévocable permettant l'alimentation en courant électrique moyenne tension par

câbles spéciaux entre la station de transformation de l'immeuble COREC et la station de transformation de l'immeuble
PARIBAS.

4. Les frais de fonctionnement, d'entretien et de réparation des installations relatives aux voies d'accès et aux aires de

circulation sont partagés entre les deux immeubles et ce à concurrence de 124/214 pour l'immeuble COREC et de 90/214
pour l'immeuble PARIBAS.»

5. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
6. L'immeuble est grevé de baux dont les conditions sont parfaitement connues de la Société.
7. A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, taxes, contributions et charges auxquels l'objet de l'apport est ou

pourra être assujetti, sont à la seule charge de la Société.

L'apporteur certifie expressément au notaire soussigné, sur base de pièces à l'appui, ce qui est valablement reconnu

par le notaire soussigné, que les immeubles présentement apportés à la Société ne sont grevés d'aucune dette;

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à cinq cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR
595.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante fixe le nombre des administrateurs à quatre (4) et nomme comme administrateurs de la Société pour

une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se
terminera le 31 décembre 2013, les personnes suivantes:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Mr Carlo KIRSCH, Administrateur de sociétés, né à Rumelange (Luxembourg), le 14 janvier 1957, résidant profes-

sionnellement au 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg,

- Mr Robert THILL, Administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 mars 1962, résidant professionnellement au

50, avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg,

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Mr Yvan JUCHEM, Administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 8 décembre 1960, résidant professionnellement

au 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg,

- Mr Francis BAZARD, Administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 28 novembre 1967, résidant

professionnellement au 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 477, pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle
appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. KIRSCH, R. THILL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013 /58470. Reçu deux cent cinquante-deux mille euros

€ 252.000,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

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Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010348/388.
(140011283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

ECMF SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.821.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 5 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2014013732/11.
(140016598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Iris Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 113.402.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014013798/11.
(140015458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.211.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014016442/12.
(140018859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

LuxGEO Parent S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 234.497.114,65.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.036.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Axeurope S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 24, Avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 159139,

hereby represented by Mr. Rémy BONNEAU, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

Luxgoal S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 282,

route de Longwy, L-1940, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B152268,

hereby represented by Mr. Rémy BONNEAU, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal;

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G Co-Investment I S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 161794,

hereby represented by Mr. Rémy BONNEAU, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal;
G Co-Investment II S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 161796,

hereby represented by Mr. Rémy BONNEAU, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal; and
G Co-Investment III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 175922,

hereby represented by Mr. Rémy BONNEAU, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.
The above appearing parties being collectively referred to as the "Shareholders".
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of LuxGEO Parent S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of two hundred thirty-four million four hundred ninety-seven thousand one hundred and fourteen
euro and sixty-five cents (EUR 234,497,114.65), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, of 14 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1001 of 13 May 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 159036 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended
following a deed of the undersigned notary, of 20 September 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To create six (6) new classes of shares, the class D1 shares, the class D2 shares, the class D3 shares, the class D4

shares, the class D5 shares and the class D6 shares, with the rights and obligations attached thereto following a restate-
ment of the articles of incorporation of the Company as referred to under item 5 of the present agenda.

2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred sixty-five thousand euro (EUR

365,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred thirty-four million four hundred ninety-seven thousand
one hundred fourteen euro and sixty-five cents (EUR 234,497,114.65) to two hundred thirty-four million eight hundred
sixty-two thousand one hundred fourteen euro and sixty-five cents (EUR 234,862,114.65).

3 To issue six million eighty-three thousand three hundred thirty-five (6,083,335) new class D1 shares, six million

eighty-three thousand three hundred thirty-three (6,083,333) new class D2 shares, six million eighty-three thousand three
hundred  thirty-three  (6,083,333)  new  class  D3  shares,  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three
(6,083,333) new class D4 shares, six million eighty-three thousand three hundred thirty-three (6,083,333) new class D5
shares and six million eighty-three thousand three hundred thirty-three (6,083,333) new class D6 shares, all with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) per share, with the rights and obligations attached thereto following the restatement
of the articles of incorporation of the Company as referred to under item 5 of the present agenda.

4 To accept subscription for these new class D1 shares, class D2 shares, class D3 shares, class D4 shares, class D5

shares and class D6 shares and to accept full payment in cash for these new shares.

5 To fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the corporate object of the Company

in order to reflect the above resolutions.

6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to create six (6) new classes of shares, the class D1 shares, the class D2 shares, the class

D3 shares, the class D4 shares, the class D5 shares and the class D6 shares, with the rights and obligations attached
thereto following the restatement of the articles of incorporation of the Company as referred to under the seventh
resolution.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred sixty-

five thousand euro (EUR 365,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred thirty-four million four
hundred ninety-seven thousand one hundred fourteen euro and sixty-five cents (EUR 234,497,114.65) to two hundred

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thirty-four  million  eight  hundred  sixty-two  thousand  one  hundred  fourteen  euro  and  sixty-five  cents  (EUR
234,862,114.65).

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to issue six million eighty-three thousand three hundred thirty-five (6,083,335) new class

D1 shares, six million eighty-three thousand three hundred thirty-three (6,083,333) new class D2 shares, six hundred
eighty-three thousand three hundred thirty-three (6,083,333) new class D3 shares, six hundred eighty-three thousand
three hundred thirty-three (6,083,333) new class D4 shares, six hundred eighty-three thousand three hundred thirty-
three (6,083,333) new class D5 shares and six million eighty-three thousand three hundred thirty-three (6,083,333) new
class D6 shares, having each a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), and the rights and privileges attached thereto
pursuant to the proposed restatement of the articles of incorporation of the Company as resolved upon under the sixth
resolution.

<i>Subscription - Payments

Thereupon appeared:
(i) G Co-Investment IV S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, 282, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies ("G Co-Investment IV S.C.A."), represented by Mr. Rémy BONNEAU, pre-named, by virtue of a proxy given
under private seal, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

G Co-Investment IV S.C.A. declared to subscribe for one million one hundred seventy-six thousand five hundred fifteen

(1,176,515) new class D1 shares, one million one hundred seventy-six thousand five hundred seventeen (1,176,517) new
class D2 shares, one million one hundred seventy-six thousand five hundred seventeen (1,176,517) new class D3 shares,
one million one hundred seventy-six thousand five hundred seventeen (1,176,517) new class D4 shares, one million one
hundred seventy-six thousand five hundred seventeen (1,176,517) new class D5 shares and one million one hundred
seventy-six thousand five hundred seventeen (1,176,517) new class D6 shares, all with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of seventy thousand five hundred ninety-one euro (EUR 70,591.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

(ii) Dana Dunne, residing at Rambla Catalunya, 79 8007 Barcelona Spain, represented by Mr. Remy BONNEAU, pre-

named, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Dana Dunne declared to subscribe for one million eight hundred fifty-one thousand one hundred sixty (1,851,160)

new class D1 shares, one million eight hundred fifty-one thousand one hundred fifty-eight (1,851,158) new class D2 shares,
one million eight hundred fifty-one thousand one hundred fifty-eight (1,851,158) new class D3 shares, one million eight
hundred fifty-one thousand one hundred fifty-eight (1,851,158) new class D4 shares, one million eight hundred fifty-one
thousand one hundred fifty-eight (1,851,158) new class D5 shares and one million eight hundred fifty-one thousand one
hundred fifty-eight (1,851,158) new class D6 shares, all with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and
to fully pay in cash for these shares.

The amount of one hundred eleven thousand sixty-nine euro and fifty cents (EUR 111,069.50) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

(iii) David Elizaga, residing at Camino Viejo del Cura 136, 1B, 28055 Madrid, Spain, represented by Mr. Remy BON-

NEAU,  pre-named,  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal,  which  proxy,  signed  by  the  proxyholder  and  the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

David Elizaga declared to subscribe for one million six hundred sixty-six thousand eight hundred thirty-five (1,666,835)

new class D1 shares, one million six hundred sixty-six thousand eight hundred thirty-three (1,666,833) new class D2
shares, one million six hundred sixty-six thousand eight hundred thirty-three (1,666,833) new class D3 shares, one million
six hundred sixty-six thousand eight hundred thirty-three (1,666,833) new class D4 shares, one million six hundred sixty-
six thousand eight hundred thirty-three (1,666,833) new class D5 shares and one million six hundred sixty-six thousand
eight hundred thirty-three (1,666,833) new class D6 shares, all with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per
share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of one hundred thousand ten euro (EUR 100,010.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

(iv) Philippe Vimard, residing at Joaquim Blume 8, 08196 Les Planes, Sant Cugat del Valles, Barcelona, Spain, represented

by Mr. Remy BONNEAU, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Philippe Vimard declared to subscribe for one million three hundred eighty-eight thousand eight hundred twenty-five

(1,388,825) new class D1 shares, one million three hundred eighty-eight thousand eight hundred twenty-five (1,388,825)
new class D2 shares, one million three hundred eighty-eight thousand eight hundred twenty-five (1,388,825) new class

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D3 shares, one million three hundred eighty-eight thousand eight hundred twenty-five (1,388,825) new class D4 shares,
one million three hundred eighty-eight thousand eight hundred twenty-five (1,388,825) new class D5 shares and one
million three hundred eighty-eight thousand eight hundred twenty-five (1,388,825) new class D6 shares, all with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of eighty-three thousand three hundred twenty-nine euro and fifty cents (EUR 83,329.50) was thus as

from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to accept said subscriptions and payment and to allot the new class D1 shares, class D2

shares, class D3 shares, class D4 shares, class D5 shares and class D6 shares according to the above mentioned sub-
scriptions.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, without amending the cor-

porate object of the Company, in order to reflect the above resolutions.

As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

"A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société á responsabilité limitée under the name of "LuxGEO Parent S.à. r.l." (herei-

nafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies as well as to individual persons (or their related entities)
forming part of the staff of the group of companies to which the Company belongs, notably for the purpose of providing
financing for an incentive plan offered to such persons);

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at two hundred thirty-four million four hundred ninety-seven thousand one

hundred and fourteen euro and sixty-five cents (EUR 234,497,114.65) represented by twenty-three billion one hundred
twenty million three hundred two thousand five hundred and ninety-six (23,120,302,596) ordinary shares (the "Ordinary
Shares"), fifty-six million three hundred ninety-four thousand seven hundred and seventy-six (56,394,776) class A pre-
ferred shares (the "Class A Preferred Shares"), one hundred twenty-three million fourteen thousand and ninety-three
(123,014,093) class B preferred shares (the "Class Preferred B Shares"), and one hundred fifty million (150,000,000) class
C  preferred  shares  (the  "Class  Preferred  C  Shares"),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-five
(6,083,335)  class  D  1  shares  (the  "Class  D1  Shares"),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three

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(6,083,333)  class  D2  shares  (the  "Class  D2  Shares"),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three
(6,083,333)  class  D3  shares  (the  "Class  D3  Shares"),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three
(6,083,333)  class  D4  shares  (the  "Class  D4  Shares"),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three
(6,083,333)  class  D5  shares  (the  "Class  D5  Shares"),  six  million  eighty-three  thousand  three  hundred  thirty-three
(6,083,333) class D6 shares (the "Class D6 Shares", and together with the Class D1 Shares, the Class D2 Shares, the
Class D3 Shares, the Class D4 Shares and the Class D5 Shares, the "Class D Shares"), altogether referred to as the
"shares". Each issued share has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The share premium may further be incorporated into the share capital of the Company, against the issuance of new

shares for the purpose of allowing the conversion of the Class B Preferred Shares and the Class C Preferred Shares.

The Class D Shares of the Company shall be redeemable at the option of the Company and the share capital of the

Company may therefore be reduced through the cancellation of Class D Shares including by the cancellation of one entire
class of Class D Shares (either D1, D2, D3, D4, D5 or D6) through the repurchase and cancellation of all the Class D
Shares in issue in such class. In the case of a repurchase and cancellation of a whole class of Class D Shares, such repurchase
and cancellation of Class D Shares shall be made in the reverse numerical order (starting from the class D6 shares until
the class D1 shares). The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each
redeemed Class D Share and (b) the following formula: dividing (i) the total amount of any Available Amount less the
portion of the profit entitlement to be allocated to the Class A Preferred Shares and to the other classes of Class D
Shares in accordance with Article 19, such total amount being capped at any time to the applicable Class D Shares Profit
Entitlement Limits by (ii) the number of Class D Shares constituting the class to be redeemed. Redemption of Class D
Shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are available to settle the redemption price
in full.

For the purposes of these articles of incorporation, the "Available Amount" shall be equal to the total amount of net

profits of the Company (including current year and carried forward profits) increased by (i) any freely distributable share
premium and other reserves freely distributable in accordance with these articles of incorporation and as the case may
be (ii) the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled,
but reduced by (i) any losses (including current year and carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into non
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of these articles of incorporation, each time as set
out in the relevant interim accounts of the Company (without for the avoidance of doubt, any double counting).

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Additional terms and conditions to those expressly stated in the present articles of incorporation may be agreed in

writing by the partners in a shareholders agreement as regards the transfer of shares (or interests in such shares), such
as, without limitation, any permitted transfer, tag along and drag along transfer provisions, rights of first refusal and/or
rights of fist offer. Transfers of shares or interest therein must be made in compliance with any such additional terms and
conditions and the present articles of incorporation. The Company is entitled to refuse to register any transfer of shares
unless transferred in accordance with the Articles and in accordance with the terms and conditions of a shareholders
agreement (as from time to time in effect) to which the Company is a party.

Art. 7. All Class B Preferred Shares shall be converted into Ordinary Shares on the date of occurrence of an Exit at a

ratio of new Ordinary Share(s) per converted Class B Preferred Share (the "Class B Preferred Shares' Conversion Ratio")
to be determined as follows:

(a) If an Exit occurs on or before December 30, 2013:
(i) if the Consolidated EBITDA (as defined hereafter) is less than EUR 130,000,000.-: the Class B Preferred Shares'

Conversion Ratio shall be 0.01:1;

(ii) if the Consolidated EBITDA is between EUR 130,000,000.- and EUR 140,000,000.-, the Class B Preferred Shares'

Conversion Ratio shall be between 1:1 and 1.43:1 with a linear progression;

(iii) if the Consolidated EBITDA is between EUR 140,000,000.- and EUR 150,000,000.-, the Class B Preferred Shares'

Conversion Ratio shall be between 1.43:1 and 1.86:1 with a linear progression;

(iv) if the Consolidated EBITDA is between EUR 150,000,000.- and EUR 160,000,000.-, the Class B Preferred Shares'

Conversion Ratio shall be between 1.86:1 and 2.29:1 with a linear progression, and

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(v) if the Consolidated EBITDA is above EUR 160,000,000.-, the Class B Preferred Shares' Conversion Ratio shall be

2.29:1;

(b) If the Exit occurs after 31 December 2013, the Class B Preferred Shares' conversion ratios above shall apply to

amounts of Consolidated EBITDA increased by EUR 10m per annum on a linear basis every quarter.

(c) if the Exit occurs before June 30, 2013 which materializes a Project IRR of at least 25%, the Class B Preferred

Shares' Conversion Ratio shall be 2.29:1 (irrespective of the Consolidated EBITDA).

All Class C Preferred Shares shall be converted into Ordinary Shares on the date of occurrence of an Exit at a ratio

of zero point zero one (0.01) Ordinary Share per converted Class C Preferred Share (the "Class C Preferred Shares'
Conversion Ratio") except if the two following conditions are met:

(a) the cash flows received as determined under Project IRR shall be at least equal to two times the cash flows paid

as determined under Project IRR; and

(b) the Project IRR shall be at least 25%.
In such case, the Class C Preferred Shares shall be converted into Ordinary Shares as follows:
(i) if the Project IRR is between 25% and 30%, the Class C Preferred Share's Conversion Ratio shall be between 1:1

and 1:2.38 with a linear progression; and(ii) if the Project IRR is above 30%, the Class C Preferred Share's Conversion
Ratio shall be 1:2.38.

As soon as possible after the occurrence of an Exit, the Board shall take the necessary steps to implement such

conversion. In particular, the Board of Managers shall, in accordance with the requirements of Luxembourg law and these
articles, convene an extraordinary general meeting of partners for the purpose of approving the conversion of the Class
B Preferred Shares and of the Class C Preferred Shares into Ordinary Shares and amend the articles of incorporation of
the Company in such a manner as to reflect such conversion;

As from the due date for their conversion, and notwithstanding any delay or default of the Company to approve the

conversion and/or amend the articles in order to reflect such conversion, the converted Class B Preferred Shares and
the converted Class C Preferred Shares shall entitle their holders to the same rights as if such holders of Class B Preferred
Shares and of Class C Preferred Shares were holding a similar number of Ordinary Shares had the conversion under this
article 7 taken place.

The date of the Exit shall be conclusively evidenced by a resolution of the Board of Managers stating that an Exit has

occurred.

The terms used in this article 7 and/or in article 19 of these articles of incorporation and not otherwise defined in

these articles of incorporation shall have the following meaning:

AXEUROPE means AXEUROPE S.A a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 159139;

AXA PE Funds means Axa LBO Fund IV, Axa LBO Fund IV Supplementary, Axa Co-Investment Fund III LP and any

other entity advised or managed by Axa Investment Managers Private Equity or any of its affiliates;

Consolidated EBITDA means the consolidated EBITDA of the Group during the last four closed calendar quarters;
Exit means
(a) any transaction that entails the transfer, directly or indirectly by Luxgoal and Axeurope, of, at least, a majority of

the Company's outstanding voting equity interests, unless, after such transaction: (i) Luxgoal and Axeurope own, indivi-
dually or together, directly or indirectly, more than 25% of the Company's outstanding voting equity interests; and (ii)
Luxgoal and Axeurope keep, individually or together, directly or indirectly, the possibility of exercising decisive influence
over the Group and therefore have the power to block actions which determine the strategic commercial behaviour of
the Group or hold, directly or indirectly, veto rights in relation to key aspects of the business and the corporate structure
of the Group; or

(b) any transaction that entails the transfer, directly or indirectly, of all or substantially all of the assets of the Company

or of the Group to a person which is not controlled by the Permira Funds and the AXA PE Funds; or

(c) any transaction whereby the Company merges with or into, or consolidates with, a third party buyer, other than

a merger or consolidation where: (i) the holders of the Company's outstanding equity securities as of immediately prior
to such transaction own, directly or indirectly, more than a majority of the voting power of the surviving entity immediately
following such transaction; or (ii) (x) Luxgoal and Axeurope own, individually or together, directly or indirectly, more
than 25% of the Company's outstanding voting equity interests and (y) Luxgoal and Axeurope keep, individually or to-
gether, directly or indirectly, the possibility of exercising decisive influence over the Group and therefore have the power
to block actions which determine the strategic commercial behaviour of the Group or hold, directly or indirectly, veto
rights in relation to key aspects of the business and the corporate structure of the Group; or

(d) an initial public offering of any member of the Group's shares (irrespective of the amount floated or the exchange

on which such shares are listed); or

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(e)  the  dissolution  or  liquidation  of  the  Company  that  is  equivalent  to  a  sale  thereof  (i.e.  excluding  a  merger  or

equivalent corporate restructuring that entails dissolution of the company unless captured by the definition contained in
subparagraph (c) above).

Notwithstanding the foregoing, any transfers, directly or indirectly, of shares or assets of the Group between com-

panies belonging to the Group shall not be deemed an Exit for the purposes of the Plan.

Group means the Company and any of its subsidiaries;
Luxgoal means Luxgoal S.à r.l a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its re-

gistered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152268;

Permira Funds means:
(1) P4 Sub Continuing L.P.1, acting by its manager, Permira IV Managers L.P., acting by its general partner Permira IV

Managers Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

(2) Permira IV Continuing L.P.2, acting by its manager, Permira IV Managers L.P., acting by its general partner Permira

IV Managers Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

(3) Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Tra-

falgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands; and

(4) P4 Co-Investment L.P., acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV

GP Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

Plan means any incentive plan as may be agreed among the shareholders and the Company from time to time;
Project IRR means the internal rate of return achieved by Permira Funds and AXA PE Funds in relation to their

investment of the Company calculated as may be agreed among the shareholders from time to time;

Art. 8. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by a board of managers composed of four members at least, who need not

be partners of the Company and who are either class A managers or class B managers. The managers shall be elected by
a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed with or without cause and replaced
at any time by a resolution adopted by the partners.

Each partner or group of partners representing at least forty per cent of the subscribed share capital shall be entitled

to propose its candidates to the general meeting of partners for their appointment as class A managers respectively class
B managers.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election,
it being understood that such manager is to be presented in the same manner as the manager whose office became vacant.

Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his/her co-managers.

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The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting and at

least by the vote of one class A manager and one class B manager.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or jointly by one class A manager and one class B manager.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or jointly by one class A manager and one class B manager.

Art. 14. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

Art. 15. The Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager of the

Company, as well as by the joint or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall
have been delegated by the board of managers.

Art. 16. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of partners for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each

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convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's financial year runs from the first of April of each year to the thirty-first of March of the

following year.

Art. 19. Each year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company, as well as a profit and

loss account.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

subscribed capital of the Company.

Subject to the following, the single partner or the general meeting of partners shall determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the partners as dividend.

In the event of a payment of dividends, such dividends will be apportioned to the partners as follows:
(a) firstly, each holder of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend (the

"Class A Preferred Dividend") in an amount corresponding, for each financial year, to nine point eight hundred seventy-
five percent (9.875%) of the sum of (i) its total contribution made to the Company to subscribe for the shares held by it
(including any share premium paid) and (ii) any accumulated but unpaid Preferred Dividend of past financial years,

(b) secondly, the holders of Class D Shares shall be entitled to receive a dividend subject to the Class D Shares

Conditions (as defined below), the Class D Shares Profit Entitlement Limits (as defined below) and the Class D Shares
Priority Rules (as defined below).

The Class D Shares shall only be entitled to receive dividends if the following two conditions (the "Class D Shares

Conditions") are met cumulatively: (i) the occurrence of an Exit, and (ii) the enterprise value of the Company as deter-
mined by the Company (the "Enterprise Value") reaching the following thresholds depending on the date of the Exit (the
"Enterprise Value Hurdle"):

(i) if an Exit occurs on or before 5 March 2016, the Enterprise Value of the Company shall be at least one billion eighty

million euro (EUR 1.080.000.000,-);

(ii) if an Exit occurs after 5 March 2016, the Enterprise Value of the Company shall be above one billion eighty million

euro (EUR 1.080.000.000,-), increased by seven per cent (7%) per annum on a linear basis every quarter,

Subject to the Class D Shares Conditions, the right of holders of Class D Shares to receive dividends (the "Class D

Shares Profit Entitlement") shall be subject to the following limits (the "Class D Shares Profit Entitlement Limits"):

(i) if the Enterprise Value is below or equal to the Enterprise Value Hurdle, the Class D Shares shall not be entitled

to any dividend;

(ii) if the Enterprise Value is between the Enterprise Value Hurdle and one point two zero three seven (1.2037) times

the Enterprise Value Hurdle, the_Class D Shares shall be entitled to dividends between zero euro (EUR 0.-) and six million
seven hundred and fifty thousand euro (EUR 6,750,000.-) computed on a linear basis;

(iii) if the Enterprise Value is above or equal to one point two zero three seven (1.2037) times the Enterprise Value

Hurdle,  the  Class  D  Shares  shall  be  entitled  to  zero  point  five  one  nine  two  three  two  three  six  seven  per  cent
(0.519232367%) of the Enterprise Value.

In the event of an Exit through an initial public offering the Class D Shares Profit Entitlement shall be paid in kind by

way of transfer and/or allocation of ordinary shares in the listed entity.

The Class D Shares Profit Entitlement shall be allocated among the Class D Shares as follows (the "Class D Shares

Priority Rules"):

- each Class D1 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point five per cent

(0.5 %) per annum of the nominal value of such share; then

- each Class D2 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point six per cent

(0.6 %) per annum of the nominal value of such share; then

- each Class D3 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point seven per

cent (0.7 %) per annum of the nominal value of such share; then

- each Class D4 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point eight per cent

(0.8 %) per annum of the nominal value of such share; then

- each Class D5 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point nine per cent

(0.9 %) per annum of the nominal value of such share; and then

- each Class D6 Share shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than one per cent (1 %) per

annum of the nominal value of such share (together the "Class D Shares Initial Profit Entitlement");

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- any remaining dividend amount attributable to the Class D Shares Profit Entitlement after allocation of the Class D

Shares Initial Profit Entitlement shall be allocated in whole to the Class D Shares forming the then last outstanding class
of Class D Shares in numerical order (starting from the Class D6 Shares until the Class D1 Shares); then

(c) thirdly, each Class D Share shall be entitled to a preferred dividend in an amount of zero point five per cent (0.5

%) per annum of the nominal value of such share provided the Class D Shares Conditions are not fulfilled and the Class
D Shares are not entitled to any distributions pursuant to paragraph (b) of this article 19; then

(d) fourthly, the holders of Class B Preferred Shares, of Class C Preferred Shares, and of Ordinary Shares shall be

entitled to receive the remainder of the sums available for distributions on a pro-rata basis to their holding,

it being understood that at the end of each financial year, in the absence of distributable profits or in the event of non

payment of dividends for such financial year, the Class A Preferred Dividend shall accumulate and be paid to the holders
of Class A Preferred Shares at the next dividend distribution in the manner described in (a) above.Subject to the conditions
set by Luxembourg law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the case may be, the Board
of Managers may pay out an advance payment on dividends to the partners. The Manager(s) or, as the case may be, the
Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a resolution of the partner(s) adopted by half of the partners holding three

quarters (3/4) of the capital.

In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which do

not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be apportioned to the holders of the Ordinary Shares, the holders of Class A Preferred Shares, the holders of the Class
B Preferred Shares, the holders of the Class C Preferred Shares and the holders of Class D Shares as follows: after
repayment of each partners' capital contribution (including any share premium paid), the net liquidation proceeds will be
apportioned to the holders of the Ordinary Shares, the holders of Class A Preferred Shares, the holders of the Class B
Preferred Shares, the holders of Class C Preferred Shares and the holders of Class D Shares according to the conditions
set out in article 19 of these articles of incorporation.

Art. 21.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand four hundred euro (EUR 2,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de décembre,
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Axeurope S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24,

Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Rémy BONNEAU, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, aux termes d'une procuration donnée sous seing privé;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Rémy BONNEAU, pré-qualifié, aux termes d'une procuration donnée

sous seing privé;

G Co-Investment I S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161794;

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représentée aux fins des présentes par Monsieur Rémy BONNEAU, pré-qualifié, aux termes d'une procuration donnée

sous seing privé;

G Co-Investment II S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161796;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Rémy BONNEAU, pré-qualifié, aux termes d'une procuration donnée

sous seing privé; et

G Co-Investment III S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175922;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Rémy BONNEAU, pré-qualifié, aux termes d'une procuration donnée

sous seing privé.

Les parties susmentionnées sont ensemble nommées les «Associés».
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis au notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de LuxGEO

Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de deux cent trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quatorze euros et soixante-cinq
centimes (EUR 234.497.114,65), dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant l'acte du notaire soussigné, en date du 14 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1001 du 13 mai 2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 159036 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière
fois par acte du notaire soussigné en date du 20 septembre 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été pleinement informés des décisions à in-

tervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Création de six (6) nouvelles catégorie de parts sociales, les parts sociales de catégorie D1, les parts sociales de

catégorie D2, les parts sociales de catégorie D3, les parts sociales de catégorie D4, les parts sociales de catégorie D5 et
les parts sociales de catégorie D6 ayant les droits et obligations tels que prévus suite à une refonte des statuts de la
Société suivant le point 5 du présent ordre du jour.

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cents soixante-cinq mille euros (EUR 365.000,-)

pour le porter de son montant actuel de deux cent trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cent
quatorze euros et soixante-cinq centimes (EUR 234.497.114,65) à deux cent trente-quatre millions huit cent soixante-
deux mille cent quatorze euros et soixante-cinq centimes (EUR 234.862.114,65).

3 Émission de six millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-cinq (6.083.335) parts sociales de catégorie D1

nouvelles, six millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (6.083.333) parts sociales de catégorie D2 nouvelles,
six millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (6.083.333) parts sociales de catégorie D3 nouvelles, six millions
quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (6.083.333) parts sociales de catégorie D4 nouvelles, six millions quatre-
vingt-trois mille trois cent trente-trois (6.083.333) parts sociales de catégorie D5 nouvelles et six millions quatre-vingt-
trois mille trois cent trente-trois (6.083.333) parts sociales de catégorie D6 nouvelles, d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les droits et obligations tels que prévus suite à la refonte des statuts de la Société
mentionnée au point 5 du présent ordre du jour.

4 Acceptation de la souscription des parts sociales de catégorie D1 nouvelles, des parts sociales de catégorie D2

nouvelles, des parts sociales de catégorie D3 nouvelles, des parts sociales de catégorie D4 nouvelles, des parts sociales
de catégorie D5 nouvelles et des parts sociales de catégorie D6 nouvelles à libérer intégralement en espèces.

5 Refonte intégrale des statuts de la Société sans modification de l'objet social de la Société.
6 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de créer six (6) nouvelles catégories de parts sociales, les parts sociales de catégorie D1, les

parts sociales de catégorie D2, les parts sociales de catégorie D3, les parts sociales de catégorie D4, les parts sociales de
catégorie D5 et les parts sociales de catégorie D6, ayant les droits et obligations tels que prévus suite à une refonte des
statuts de la Société suivant la sixième résolution.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cents soixante-cinq mille

euros (EUR 365.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent trente-quatre millions quatre cent quatre-

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vingt-dix-sept  mille  cent  quatorze  euros  et  soixante-cinq  centimes  (EUR  234.497.114,65)  à  deux  cent  trente-quatre
millions huit cent soixante-deux mille cent quatorze euros et soixante-cinq centimes (EUR 234.862.114,65).

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre six millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-cinq (6.083.335) parts sociales

de catégorie D1 nouvelles, six millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (6.083.333) parts sociales de caté-
gorie D2 nouvelles, six millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (6.083.333) parts sociales de catégorie D3
nouvelles, six millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (6.083.333) parts sociales de catégorie D4 nouvelles,
six millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (6.083.333) parts sociales de catégorie D5 nouvelles et six
millions quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (6.083.333) parts sociales de catégorie D6 nouvelles, ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et les droits et obligations tels que prévus suite à la refonte des
statuts de la Société mentionnée sous la sixième résolution.

<i>Souscription - Paiement

Ont ensuite comparu:
(i) G Co-Investment IV S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours
d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg («G Co-Investment IV S.C.A.»),
représentée par Monsieur Rémy BONNEAU, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui, après
avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

G Co-Investment IV S.C.A. a déclaré souscrire un million cent soixante-seize mille cinq cent quinze (1.176.515) parts

sociales de catégorie D1 nouvelles, un million cent soixante-seize mille cinq cent dix-sept (1.176.517) parts sociales de
catégorie D2 nouvelles, un million cent soixante-seize mille cinq cent dix-sept (1.176.517) parts sociales de catégorie D3
nouvelles, un million cent soixante-seize mille cinq cent dix-sept (1.176.517) parts sociales de catégorie D4 nouvelles, un
million cent soixante-seize mille cinq cent dix-sept (1.176.517) parts sociales de catégorie D5 nouvelles et un million cent
soixante-seize mille cinq cent dix-sept (1.176.517) parts sociales de catégorie D6 nouvelles, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles souscrites par un apport en
espèces.

Le montant de soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-onze euros (EUR 70.591,-) a dès lors été à la disposition de

la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

(ii) Dana Dunne, demeurant à Rambla Catalunya, 79 8007 Barcelone, Espagne, représenté par Monsieur Rémy BON-

NEAU, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été signée par les mandataires,
les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Dana Dunne a déclaré souscrire un million huit cent cinquante-et-un mille cent soixante (1.851.160) parts sociales de

catégorie D1 nouvelles, un million huit cent cinquante-et-un mille cent cinquante-huit (1.851.158) parts sociales de ca-
tégorie D2 nouvelles, un million huit cent cinquante-et-un mille cent cinquante-huit (1.851.158) parts sociales de catégorie
D3 nouvelles, un million huit cent cinquante-et-un mille cent cinquante-huit (1.851.158) parts sociales de catégorie D4
nouvelles, un million huit cent cinquante-et-un mille cent cinquante-huit (1.851.158) parts sociales de catégorie D5 nou-
velles et un million huit cent cinquante-et-un mille cent cinquante-huit (1.851.158) parts sociales de catégorie D6 nouvelles,
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles
souscrites par un apport en espèces.

Le montant de cent onze mille soixante-neuf euros et cinquante centimes (EUR 111.069,50) a dès lors été à la dispo-

sition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

(iii) David Elizaga, demeurant à Camino Viejo del Cura 136, 1B, 28055 Madrid, Espagne, représenté par Monsieur Rémy

BONNEAU, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été signée par les manda-
taires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la
formalité de l'enregistrement.

David Elizaga a déclaré souscrire un million six cent soixante-six mille huit cent trente-cinq (1.666.835) parts sociales

de  catégorie  D1  nouvelles,  un  million  six  cent  soixante-six  mille  huit  cent  trente-trois  (1.666.833)  parts  sociales  de
catégorie D2 nouvelles, un million six cent soixante-six mille huit cent trente-trois (1.666.833) parts sociales de catégorie
D3 nouvelles, un million six cent soixante-six mille huit cent trente-trois (1.666.833) parts sociales de catégorie D4
nouvelles, un million six cent soixante-six mille huit cent trente-trois (1.666.833) parts sociales de catégorie D5 nouvelles
et un million six cent soixante-six mille huit cent trente-trois (1.666.833) parts sociales de catégorie D6 nouvelles, d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles souscrites
par un apport en espèces.

Le montant de cent mille dix euros (EUR 100.010,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,

la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

31796

L

U X E M B O U R G

(iv) Philippe Vimard, demeurant à Joaquim Blume 8, 08196 Les Planes, Sant Cugat del Vallès, Barcelone, Espagne,

représenté Monsieur Rémy BONNEAU, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir
été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Philippe Vimard a déclaré souscrire un million trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent vingt-cinq (1.388.825) parts

sociales de catégorie D1 nouvelles, un million trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent vingt-cinq (1.388.825) parts
sociales de catégorie D2 nouvelles, un million trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent vingt-cinq (1.388.825) parts
sociales de catégorie D3 nouvelles, un million trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent vingt-cinq (1.388.825) parts
sociales de catégorie D4 nouvelles, un million trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent vingt-cinq (1.388.825) parts
sociales de catégorie D5 nouvelles et un million trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent vingt-cinq (1.388.825) parts
sociales de catégorie D6 nouvelles, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et libérer intégrale-
ment ces parts sociales nouvelles souscrites par un apport en espèces.

Le montant de quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-neuf euros et cinquante centimes (EUR 83.329,50) a dès lors

été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales de catégorie

D1 nouvelles, parts sociales de catégorie D2 nouvelles, les parts sociales de catégorie D3 nouvelles, les parts sociales de
catégorie D4 nouvelles, les parts sociales de catégorie D5 nouvelles et les parts sociales de catégorie D6 nouvelles
conformément aux souscriptions ci-dessus.

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de refondre les statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société, pour

refléter les résolutions ci-dessus.

Par conséquent les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

«A. Objet - Durée - Nom - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LuxGEO Parent S.à r.l." (ci-après

la "Société") laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital ainsi qu'à des personnes physiques (ou entités liées) faisant
partie du personnel du groupe de sociétés auquel la Société appartient, notamment dans le but d'octroyer un financement
pour un plan d'incitation offert à ces personnes;

- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe quelle autre place dans la ville de

Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

31797

L

U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts Sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux cent trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt dix-sept mille

cent quatorze euros et soixante cinq centimes (EUR 234.497.114,65) représenté par vingt-trois milliards cent vingt millions
trois cent -deux mille cinq cent quatre-vingt seize (23.120.302.596) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordi-
naires»), cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante seize (56.394.776) parts sociales
préférentielles de catégorie A (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A»), cent vingt-trois millions quatorze mille
et quatre-vingt-treize (123.014.093) parts sociales préférentielles de catégorie B (les «Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie B»), et cent cinquante millions (150,000,000) de parts sociales préférentielles de catégorie C (les «Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie C»), six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) de parts sociales
de catégorie D1 (les «Parts Sociales de Catégorie D1»), six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois
(6.083.333) de parts sociales de catégorie D2 (les «Parts Sociales de Catégorie D2»), six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) de parts sociales de catégorie D3 (les «Parts Sociales de Catégorie D3»), six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) de parts sociales de catégorie D4 (les «Parts Sociales de
Catégorie D4»), six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) de parts sociales de catégorie
D5 (les «Parts Sociales de Catégorie D5»), six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) de
parts sociales de catégorie D6 (les «Parts Sociales de Catégorie D6», ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie D1,
les Parts Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales de Catégorie D3, les Parts Sociales de Catégorie D4 et les Parts
Sociales de Catégorie D5, les «Parts Sociales de Catégorie D»), toutes ensemble désignées comme les «parts sociales».
Chaque part sociale émise a une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

En plus du capital souscrit, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée ou pour distribuer des dividendes aux associés ou être alloué à la réserve légale.

La prime d'émission peut également être incorporée au capital social, contre émission de nouvelles parts sociales afin

de  permettre  la  conversion  des  Parts  Sociales  Préférentielles  de  Catégorie  B  et  des  Parts  Sociales  Préférentielle  de
Catégorie C.

Les Parts Sociales de Catégorie D seront rachetables au gré de la Société et le capital social de la Société pourra donc

être réduit par annulation des parts sociales de Catégorie D, y compris par l'annulation de l'ensemble d'une classe de
Parts Sociales de Catégorie D (soit D1, D2, D3, D4, D5 ou D6) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
de Catégorie D émises dans cette classe. Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de toute une catégorie de Parts Sociales
de Catégorie D, ce rachat et cette annulation de Parts Sociales de Catégorie D doit être faite dans l'ordre numérique
inverse (en commençant par les Parts Sociales de Catégorie D6 jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie D1). Le prix de
rachat est fixé par référence à la plus élevée de (a) la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie D rachetée
et (b) la formule suivante: en divisant (i) le montant total du Montant Disponible moins la partie du droit aux bénéfices
qui  doit  être  allouée  aux  Parts  Sociales  Préférentielles  de  Catégorie  A  et  aux  autres  Parts  Sociales  de  Catégorie  D
conformément à l'article 19, le montant total étant plafonné à tout moment aux Limites des Bénéfices des Parts Sociales
de Catégorie D applicables par (ii) le nombre de Parts Sociales de Catégorie D constituant la catégorie devant être
rachetée. Le rachat des Parts Sociales de Catégorie D ne peut être décidé que dans la mesure où des fonds distribuables
suffisants sont disponibles pour s' acquitter du prix total de rachat.

Pour les besoins de ces statuts, le «Montant Disponible» est égal au montant total des bénéfices nets de la Société (y

compris l'année en cours et les bénéfices reportés) augmenté par (i) la prime d'émission librement distribuable et les
autres réserves librement distribuables conformément à ces statuts et selon le cas (ii) le montant de la réduction de
capital et la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de parts sociales à annuler, mais réduit par (i) les pertes
(y compris celles de l'année en cours et les pertes reportées) et (ii) les sommes à placer dans des réserves non-distri-
buables conformément aux exigences des Lois ou de ces statuts, tel que défini dans les comptes intérimaires concernés
de la Société (pour éviter tout doute, sans double comptage).

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés seulement avec
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux
associés survivants.

Des conditions supplémentaires à celles expressément mentionnées dans les présents statuts peuvent être convenues

par écrit par les associés dans un pacte d'actionnaires concernant le transfert de parts sociales (ou les droits dans de
telles parts sociales), y compris, des transferts autorisés, des clauses de sorties conjointes, des droits de premier refus
et/ou les droits de première offre. Les transferts de parts sociales ou de droits sur ces parts sociales doivent être accomplis
conformément à ces conditions supplémentaires et aux Statuts. La Société a le droit de refuser d'enregistrer tout transfert

31798

L

U X E M B O U R G

de parts sociales sauf si ces parts sociales ont été transférées conformément aux Statuts et conformément aux termes
et conditions de tout pacte d'actionnaires (de temps à autre en vigueur) auquel la Société est partie.

Art. 7. Toutes les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B seront converties en Parts Sociales Ordinaires à la date

de réalisation d'une Sortie selon un ratio de nouvelles Parts Sociales Ordinaires par Parts Sociale Préférentielle de Ca-
tégorie B convertie (le «Ratio de Conversion des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B») déterminé comme suit:

(a) Si la Sortie intervient au ou avant le 30 décembre 2013:
(i) Si l'EBITDA Consolidé (tel que défini ci-après) est inférieur à EUR 130.000.000,-, le Ratio de Conversion des Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie B sera 0,01:1;

(ii) Si l'EBITDA Consolidé est compris entre EUR 130.000.000,- et EUR 140.000.000,-, le Ratio de Conversion des

Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B sera entre 1:1 et 1,43:1 avec une progression linéaire;

(iii) Si l'EBITDA Consolidé est compris entre EUR 140.000.000,- et EUR 150.000.000,-, le Ratio de Conversion des

Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B sera entre 1,43:1 et 1,86:1 avec une progression linéaire;

(iv) Si l'EBITDA Consolidé est compris entre EUR 150.000.000,- et EUR 160.000.000,-, le Ratio de Conversion des

Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B sera entre 1,86:1 et 2,29:1 avec un progression linéaire; et

(v) Si l'EBITDA Consolidé est supérieur à EUR 160.000.000,-, le Ratio de Conversion des Parts Sociales Préférentielles

de Catégorie B sera de 2,29:1.

(b) Si la Sortie intervient après le 30 décembre 2013: les Ratios de Conversion des Parts Sociales Préférentielles de

Catégorie B ci-dessus s'appliqueront pour des montants d'EBITDA Consolidé augmentés de EUR 10m par an sur une
base linéaire par trimestre.

(c) Si la Sortie intervient avant le 30 juin 2013 par laquelle le TRI du Projet atteint au moins 25%, le Ratio de Conversion

des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B sera de 2,29:1 (quel que soit l'EBITDA Consolidé).

Toutes les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C seront converties en Parts Sociales Ordinaires à la date de

réalisation d'une Sortie selon un ratio de zéro point zéro une Part Sociale Ordinaire par Part Sociale Préférentielle de
Catégorie C convertie (le «Ratio de Conversion des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C») sauf si les deux
conditions suivantes sont remplies:

(a) le flux de trésorerie reçu tel que déterminé en vertu du TRI du Projet doit être au moins égal à deux fois le flux

de trésorerie payé, calculé en application du TRI du Projet, et

(b) le TRI du Projet doit être d'au moins 25%.
Dans ce cas, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C seront converties en Parts Sociales Ordinaires comme

suit:

(i) si le TRI du Projet est compris entre 25% et 30%, le Ratio de Conversion des Parts Sociales Préférentielles de

Catégorie C doit être compris entre 1:1 et 1:2,38 avec une progression linéaire, et (ii) si le TRI du Projet est supérieure
à 30%, le Ratio de Conversion des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C est 1:2,38.

Dès que possible après la réalisation d'une Sortie, le Conseil de Gérance devra faire le nécessaire pour mettre en

œuvre la conversion. En particulier, le Conseil de Gérance convoquera, conformément aux exigences légales luxem-
bourgeoises et aux statuts, une assemblée générale extraordinaire des associés afin d'approuver la conversion des Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B et des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C en Parts Sociales Ordinaires
et modifier les statuts de la Société de manière à refléter une telle conversion;

A compter de la date de conversion obligatoire, et nonobstant tout délai ou défaut de la Société à approuver la

conversion et/ou la modification des statuts pour refléter la conversion, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B
et les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C converties donneront à leur détenteurs les mêmes droits que ceux
que ces détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C
détenaient un nombre équivalent de Parts Sociales Ordinaires si la conversion selon cet article 7 avait eu lieu.

La date de Sortie sera déterminée de manière définitive par une résolution du Conseil de Gérance confirmant qu'une

Sortie a eu lieu.

Les termes définis dans cet article 7 et/ou dans l'article 19 des statuts et non autrement défini dans les présents statuts

auront la signification suivante:

AXEUROPE signifie AXEUROPE S.A une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siege social au 24,

Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Société de Luxembourg sous le numéro B 159139;

EBITDA Consolidé signifie l'EBITDA consolidé du Groupe pour les quatre derniers trimestres calendaires passés;
Fonds AXA PE signifie Axa LBO Fund IV Axa LBO Fund IV Supplementary, Axa Co-Investment Fund III LP et tout

autre entité conseillée ou gérée par Axa Investment Managers Private Equity ou l'un de ses affiliés.

Fonds Permira signifie:
(1) P4 Sub Continuing L.P.1, agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., agissant par son general partner

Permira IV Managers Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands;

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U X E M B O U R G

(2) Permira IV Continuing L.P.2, agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., agissant par son general

partner, Permira IV Managers Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands;

(3) Permira Investments Limited, agissant par son agent Permira Nominees Limited avec siège social à Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands; et

(4) P4 Co-Investment L.P., agissant par son general partner, Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner,

Permira IV GP Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

Groupe signifie la Société et ses filiales;
Luxgoal, signifie Luxgoal S.à r.l une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268;

Plan signifie le régime incitatif pouvant être convenue entre les associés et la Société de temps à autre;
Sortie signifie
(a) Toute transaction entrainant le transfert, directement ou indirectement par Luxgoal et Axeurope, d'au moins la

majorité des droits de vote de la Société, à moins que, après une telle transaction, (i) Luxgoal et Axeurope détiennent,
individuellement ou conjointement, directement ou indirectement, plus de 25% des droits de vote de la Société; et (ii)
Luxgoal et Axeurope conservent, individuellement ou conjointement, directement ou indirectement, la possibilité d'exer-
cer une influence décisive sur le Groupe et par conséquent ont le pouvoir de bloquer les actions déterminantes pour la
stratégie commerciale du Groupe ou détiennent, directement ou indirectement, des droits de véto sur les éléments clés
de l'activité et la structure sociale du Groupe; ou

(b) Toute transaction entrainant le transfert, directement ou indirectement, ou tous ou substantiellement tous les

actifs de la Société ou du Groupe à une personne non contrôlée par les Fonds Permira ou les Fonds AXA PE; ou

(c) Toute transaction par laquelle la Société fusionne ou est consolidée avec, un tiers acquéreur, autre qu'une fusion

ou une consolidation où: (i) les détenteurs des parts de la Société immédiatement avant la réalisation de cette opération
détiennent, directement ou indirectement, plus de la majorité des droits de vote de l'entité subsistante après la réalisation
de  cette  opération;  ou  (ii)  (x)  Luxgoal  et  Axeurope  détiennent,  individuellement  ou  conjointement,  directement  ou
indirectement, plus de 25% des droits de vote de la Société; et (y) Luxgoal et Axeurope conservent, individuellement ou
conjointement, directement ou indirectement, la possibilité d'exercer une influence décisive sur le Groupe et par con-
séquent ont le pouvoir de bloquer les actions déterminante pour la stratégie commerciale du Groupe ou détiennent,
directement ou indirectement, des droits de véto sur les éléments clés de l'activité et la structure sociale du Groupe; ou

(d) Une introduction en bourse des actions d'une société du Groupe (sans considération du flottant ou de la place de

cotation); ou

(e) La dissolution ou liquidation de la société équivalent à une vente (i.e. à l'exclusion de toute fusion ou opération de

restructuration équivalent entraînant la dissolution de la Société à moins que cette opération ne tombe dans la définition
figurant dans le paragraphe (c) ci-dessus).

Nonobstant ce qui précède, tout transfert directement ou indirectement d'actions ou d'actifs du Groupe entre sociétés

appartenant au Groupe ne peut être considéré comme une Sortie aux fins du Plan.

TRI du Projet signifie le taux de rendement interne réalisé par les Fonds Permira et les Fonds AXA PE en relation avec

leur investissement dans la Société calculé conformément à l'accord entre les associés de temps à autre.

Art. 8. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société et sont soit gérants de classe A soit gérants de classe B. Les gérants sont élus par
résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout
moment par une décision des associés.

Chaque associé ou groupe d'associés représentant au moins quarante pour cent du capital social de la Société présente

ses candidats à l'assemblée générale des associés pour leur nomination en tant que gérants de classe A respectivement
gérants de classe B.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

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L

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Art. 12. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un présidentpro tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont
présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à une
telle réunion et avec au moins la voix d'un gérant de classe A et celle d'un gérant de classe B.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause), ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 13. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion ou conjointement par un gérant de classe A et un gérant
de classe B.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou conjointement par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Art. 14. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B de la

Société ou encore par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auraient été délégués par le conseil de gérance.

Art. 16. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de toute
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un

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acte,  négligence  ou  défaut  commis  par  l'un  ou  l'autre  d'entre  eux,  ou  pour  avoir  agi  conjointement  dans  un  but  de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
par la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 18. L'exercice social commencera le 1 

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année suivante.

Art. 19. Chaque année les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la Société.

Sur les bénéfices annuels nets de la Société, Il est prélevé cinq pour cent (5%) qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent (10%) du capital social de la

Société.

Sous réserve de ce qui suit, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

En cas de paiement de dividendes, ces dividendes seront répartis entre les associés de la façon suivante:
(a) premièrement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A auront le droit de recevoir un

dividende préférentiel cumulatif (le «Dividende Préférentiel de Catégorie A») d'un montant correspondant, pour chaque
année sociale, à neuf virgule huit cent soixante quinze pourcent (9.875%) de la somme de (i) l'apport total fait à la Société
pour souscrire aux actions détenues par lui (y compris la prime d'émission payée) et (ii) tout Dividende Préférentiel non
encore payé en rapport avec les années sociales précédentes.

(b) deuxièmement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D, auront le droit de recevoir un dividende sous

réserve des Conditions des Parts Sociales de Catégorie D (telles que définies ci-dessous), des Limites au Droit au Profit
des Parts Sociales de Catégorie D (telles que définies ci-dessous) et des Règles de Priorité des Parts Sociales de Catégorie
D (telles que définies ci-dessous).

Les Parts Sociales de Catégorie D auront droit à un dividende seulement si les deux conditions suivantes (les «Con-

ditions des Parts Sociales de Catégorie D») sont remplies cumulativement: (i) l'occurrence d'une Sortie, et (ii) la valeur
d'entreprise de la Société telle que déterminée par la Société (la «Valeur d'Entreprise») atteint les seuils suivants en
fonction de la date de la Sortie (le «Valeur d'Entreprise Minimale»):

(i) si la Sortie a lieu au plus tard le 5 mars 2016, la Valeur d'Entreprise de la Société doit être au moins égale à un

milliard quatre vingt millions d'euros (EUR 1.080.000.000,-),

(ii) si la Sortie a lieu après le 5 mars 2016, la Valeur d'Entreprise de la Société doit être supérieure à un milliard quatre

vingt millions d'euros (EUR 1.080.000.000,-), augmenté de sept pour cent (7%) par année sur une base linéaire chaque
trimestre.

Sous réserve des Conditions des Parts Sociales de Catégorie D, le droit des détenteurs des Parts Sociales de Catégorie

D de recevoir des dividendes (le «Droit aux Bénéfices des Parts Sociales de Catégorie D») est soumis aux limites suivantes
(les «Limites aux Bénéfices des Parts Sociales de Catégorie D»):

(i) si la Valeur d'Entreprise est inférieure ou égale à la Valeur d'Entreprise Minimale, les Parts Sociales de Catégorie D

n'auront pas droit à un dividende;

(ii) si la Valeur d'Entreprise est comprise entre la Valeur d'Entreprise Minimale et un virgule deux zero trois sept

(1,2037) fois la Valeur d'Entreprise Minimale, les Parts Sociales de Catégorie D auront droit à des dividendes compris
entre zéro euro (EUR 0-.) et six millions sept cent cinquante mille euros (EUR 6,750,000-.) calculé sur une base linéaire;

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(iii) si la Valeur d'Entreprise est supérieure ou égale à un virgule deux zero trois sept (1,2037) fois la Valeur d'Entreprise

Minimale, les Parts Sociales de Catégorie D auront droit à zéro virgule cinq un neuf deux trois deux trois six sept pour
cent (0,519232367%) de la Valeur d'Entreprise.

Dans le cas d'une Sortie par le biais d'une offre publique initiale, le Droit aux Bénéfices des Parts Sociales de Catégorie

D sera payé en nature par voie de transfert et/ou d'attribution d'actions ordinaires dans l'entité cotée.

Les Droit aux Bénéfices des Parts Sociales de Catégorie D sera réparti entre les Parts Sociales de Catégorie D de la

façon suivante (les «Règles de Priorité Parts Sociales de Catégorie D»):

- chaque Part Sociale de Catégorie D1 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule cinq

pour cent (0,5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; ensuite

- chaque Part Sociale de Catégorie D2 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule six

pour cent (0,6%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; ensuite

- chaque Part Sociale de Catégorie D3 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule sept

pour cent (0,7%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; ensuite

- chaque Part Sociale de Catégorie D4 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule huit

pour cent (0,8%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; ensuite

- chaque Part Sociale de Catégorie D5 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule neuf

pour cent (0,9%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; et ensuite

- chaque Part Sociale de Catégorie D6 aura droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins un pour cent (1%)

par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le «Droit aux Bénéfices Initial des Parts Sociales de Catégorie
D»);

- le montant de dividende restant attribuable au Droit aux Bénéfices des Parts Sociales de Catégorie D après l'attri-

bution au Droit aux Bénéfices Initial des Parts Sociales de Catégorie D est attribué en totalité aux Parts Sociales de
Catégorie D formant la dernière catégorie de Parts Sociales de Catégorie D en émission dans l'ordre numérique (à partir
des Parts Sociales de Catégorie D6 jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie D1); ensuite

(c) troisièmement, chaque Part Sociale de Catégorie D aura droit à un dividende préférentiel d'un montant de zéro

virgule cinq pour cent (0,5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale à condition que les Conditions des Parts
Sociales de Catégorie D ne sont pas remplies et que les Parts Sociales de Catégorie D n'auront pas droit aux distributions
prévues au paragraphe (b) de cet article 19; ensuite

(d) quatrièmement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C et de Parts Sociales Ordinaires

auront le droit de recevoir le solde des sommes distribuables au prorata de leur participation,

étant entendu qu'à la fin de chaque exercice social, en l'absence de profits distribuables ou en cas de non paiement de

dividendes pour cet exercice social, le Dividende Préférentiel de Catégorie A sera accumulé et payé aux détenteurs de
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A lors de la prochaine distribution de dividende conformément au paragraphe
(a) ci-dessus.

Sous réserve des conditions fixées par les lois luxembourgeoises et en conformité avec les dispositions précédentes,

les Gérants pourront payer une avance sur dividendes aux associés. Les Gérants ou le cas échéant le Conseil de Gérance
fixent le montant et la date du paiement d'une telle avance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant les trois quarts (3/4)

du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé

(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
A, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie C et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D comme suit: après remboursement à chaque associé de
son apport en capital (y compris toute prime d'émission payée), le solde du boni net de liquidation sera alloué entre les
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, les détenteurs
de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C et les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie D dans les proportions et selon les règles de priorité indiquées à l'article 19 des présents
statuts.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

31803

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. BONNEAU, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58596. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013965/1047.
(140016229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Eurobeton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 53.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurobéton S.A.

Référence de publication: 2014016430/10.
(140019699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Ateliers Origer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 28.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016199/10.
(140019630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Chemgas Barging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 62.563.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en application de

l'article 70 de la loi du 19 décembre 2002, et sur base des déclarations de la société mère et de la société filiale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 28 janvier 2014.

<i>Pour CHEMGAS BARGING SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014016250/13.
(140019617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

ALM Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 152.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

31804

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016184/10.
(140019211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

ALM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016186/10.
(140019208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

BestCaseScenario Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Quartier.

R.C.S. Luxembourg B 125.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016205/10.
(140019390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Bureau d'Etude de Systèmes de Sécurité Electroniques-Recherche et Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.161.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016212/10.
(140019726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Benlux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 19, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 109.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016220/10.
(140019206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Egmont Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.766.

En date du 27 janvier 2014, le gérant unique a décidé:
- De transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31805

L

U X E M B O U R G

Egmont Marine S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014014628/14.
(140017557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Alacer Exploration Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016140/10.
(140019169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Snobfood Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.207.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014015136/15.
(140016655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016142/10.
(140019168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Publi-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Publi-Lux, Publicité Luxembourgeoise René Feletig et Compagnie S.e.c.s.).

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 5.185.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015034/9.
(140017597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

31806

L

U X E M B O U R G

ALM ENRC Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016180/10.
(140019212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

ALM ENRC Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016179/10.
(140019207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Ceylon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014554/9.
(140016892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

ACOServices, Société Anonyme.

Siège social: L-1729 Luxembourg, 2, rue Mathias Hertert.

R.C.S. Luxembourg B 150.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016169/10.
(140019341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

LSF Tempus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 147.605.

L'adresse et le siège social de l'associé unique de la Société, Tempus Investments S.à r.l., ont été transférés avec effet

au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.
D'autre part, l'adresse professionnelle de certains gérants A de la Société, (i) M. Philippe Detournay et (ii) M. Philippe

Jusseau, a également été transférée avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Conseil de gérance de la Société:

- M. Michael Duke Thomson, résidant professionnellement au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas,

Texas, Etats-Unis d'Amérique, Gérant A.

31807

L

U X E M B O U R G

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.

- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014013989/25.
(140015913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Brasserie Kutscher S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 92.298.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRASSERIE KUTSCHER SARL

Référence de publication: 2014016229/10.
(140018841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

OCM Luxembourg Leman Street Apart-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OCM Luxembourg Leman Street Apartments S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.067.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of January,
before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg Leman Street Apartments

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Commerce
and Companies Register (the RCS) of Luxembourg under number B 181.067 (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on October 9, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 12, 2013 under number 3097. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been modified since then.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
(R.C.S.) of Luxembourg under number B 159343, and having a share capital of EUR 1,127,300.- (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment to the name of the Company from “OCM Luxembourg Leman Street Apartments S.à r.l.” to “OCM

Luxembourg Leman Street Apart-Hotel S.à r.l.”;

2. Subsequent amendment to article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the change adopted

under item 1. above;

3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from from “OCM Luxembourg Leman Street

Apartments S.à r.l.” to “OCM Luxembourg Leman Street Apart-Hotel S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is OCM Luxembourg Leman Street Apart-Hotel S.à r.l. (the “Company”).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).”

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 900.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix janvier,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM Luxembourg Leman Street Apart-

ments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée de par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est situé au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 181.067 (la Société). La Société a été constituée suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 6 décembre 2013 sous le numéro 3097. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas
été modifiés depuis.

A COMPARU

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159343, et ayant un capital social de EUR 1.127.300,- (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, dont l'adresse professionnelle se situe à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de «OCM Luxembourg Leman Street Apartments S.à r.l.» à «OCM

Luxembourg Leman Street Apart-Hotel S.à r.l.»;

2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.

ci-dessus;

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société, de «OCM Luxembourg Leman Street Apartments

S.à r.l.» à «OCM Luxembourg Leman Street Apart-Hotel S.à r.l.».

31809

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En  conséquence  de  la  résolution  qui  précède,  l'Associé  Unique  décide  de  modifier  l'article  1  des  Statuts,  qui  est

désormais rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination  Le nom de la société est OCM Luxembourg Leman Street Apart-Hotel S.à r.l. (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts
(les Statuts).»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ 900,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2014. Relation GRE/2014/249. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014112/109.
(140015796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 523.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 151.006.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertrange,
by virtue of a proxy given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That “LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a

share capital of EUR 523,000.-(five hundred twenty-three thousand euro) having its registered office at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 151006, has been incorporated under the initial name of LSF7
Lux Investments II S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 26 January 2010 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 477 dated 5 March 2010, which articles of incorporation
have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch,
dated 10 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1372 dated 11 June
2013 (as amended, the “Articles of Association”)

- That the share capital of the Company amounts to EUR 523,000.-(five hundred twenty-three thousand euro), re-

presented by 4,184 (four thousand one hundred eighty-four) shares with a nominal value of EUR 125.-(one hundred and
twenty-five euro) each;

31810

L

U X E M B O U R G

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.-(one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Mme. Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que «LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 523.000,-

(cinq cent vingt-trois mille euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151006, a été constituée sous le nom initial de
LSF7 Lux Investments II S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 janvier 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 477 du 5 mars 2010, lesquels statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch,
en date du 10 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1372 du 11 juin 2013
(tels que modifiés, les «Statuts»)

- Que le capital social de la Société s’élève à EUR 523.000,-(cinq cent vingt-trois mille euros), représenté par 4.184

(quatre mille cent quatre-vingt-quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l’«Associé Unique»).
- Que la partie comparante a fixé l’ordre du jour comme suit:

31811

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L’associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 Janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L’associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1243. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014000/111.
(140014888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Brasserie Santo Tirso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 51, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 74.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016230/10.
(140019592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Bravank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 12, Op Flohr.

R.C.S. Luxembourg B 98.516.

Die Jahresergebnisse der Gesellschaft am 31. Dezember 2012 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016232/10.
(140019795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

31812

L

U X E M B O U R G

Boanarges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 146.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016226/10.
(140019389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Bureau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 73.621.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUREAU S.A.

Référence de publication: 2014016236/10.
(140018982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

IT International Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.755.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BMCE Bank - Banque Marocaine du Commerce Extérieur, une société anonyme, constituée et existant selon les lois

du Maroc, ayant son siège social au 140, avenue Hassan II, 20039 Casablanca, Maroc, immatriculée au registre de com-
merce du Tribunal de Commerce de Casablanca sous le numéro 27129 (BMCE),

ici représentée par Thibaud Herberigs, avocat résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec celui-ci auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société ayant la forme d'une société anonyme (la Société), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), ainsi qu'aux présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La dénomination de la société est IT International Services.

Art. 3. Le siège social (le Siège Social) est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Siège Social peut être transféré:
(a) en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil

d'administration;

(b) en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

actionnaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg
notamment la Loi sur les Sociétés.

Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera

31813

L

U X E M B O U R G

de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le conseil d'adminis-
tration.

La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger tel que

décidé par le conseil d'administration.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations.

La Société peut (i) prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, (ii) acquérir tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, (iii) octroyer aux entreprises dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, tous concours, prêts, avances
ou garanties (y compris up stream ou cross stream) and (iv) mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

La Société réalisera des projets informatiques, au profit spécifiquement d'entreprises et d'établissements inscrits au

sein du périmètre direct et indirect du groupe BMCE, incluant, notamment la distribution, la vente et la consultance en
matière de gestion, services informatiques, sécurité de l'infrastructure informatique, technologie informatique, software
et hardware.

La Société pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

Plus généralement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée direc-

tement ou indirectement à son objet social, en tous l domaines, afin d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des actionnaires de la Société délibérant en assemblée

générale extraordinaire à savoir de la manière requise pour la modification des Statuts.

Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social de la Société est de 31.000 EUR (trente et un mille euros), représenté par (3.100) actions

ordinaires ayant une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune (ensemble, les Actions).

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des Statuts.

Art. 7. Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera maintenu au Siège Social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur

les Sociétés. Il peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

Les Actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, qui

sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

Chaque Action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des actions existantes.

Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copropriétaires

doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Gestion - Représentation

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des Actionnaires, il est

constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire.

A cet égard, les actionnaires pourront qualifier les administrateurs nommés d'administrateurs de catégorie A (les

Administrateurs de Catégorie A) ou administrateurs de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).

Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'administrateur unique de la Société.

Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour
le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en
nommant en même temps un successeur.

31814

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans aucune indication de la durée de
leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 9. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un Président (le Président). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il/elle sera remplacé
par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou d'un administrateur. Lorsque tous les adminis-

trateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration
par un autre administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par tout autre
moyen. Un administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage, la voix

du Président n'a pas de voix prépondérante.

L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque administrateur participant est habilité à
prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée.

Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière hypo-

thèse, que le vote soit confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le Président du conseil d'administration

et par deux administrateurs. Des extraits seront certifiés par le Président du conseil d'administration ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ne réserve pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la Société.

En cas d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les dispositions des alinéas qui précèdent
ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur unique concernent des
opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant à des conditions et en vertu de pouvoirs que le conseil
d'administration déterminera.

Le conseil d'administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à une personne qui n'a pas

besoin d'être administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoirs et employé, et fixer leurs émoluments.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique, par la si-

gnature unique de son administrateur unique ou, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs d'Administrateurs de
Catégorie A et d'Administrateurs de Catégorie B, par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et d'un

31815

L

U X E M B O U R G

Administrateur de Catégorie B, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui le pouvoir de
signature aura été délégué par la Société, dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseur agréé (les Auditeurs) conformé-

ment aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

L'assemblée générale des actionnaires désigne le(s) Auditeur(s) et détermine leur nombre, leur rémunération et la

durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les Auditeurs élus sans indication de
la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'organe entier des actionnaires

de la Société.

Les résolutions des actionnaires sont adoptées aux assemblées générales.
Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque Action donne droit à un vote.

Art. 14. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la

Loi sur les Sociétés gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipu-
lations contraires par les Statuts.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément aux dispositions de l'Article 19 ci-dessous.
Les autres assemblées des actionnaires seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives des

assemblées.

Art. 16. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant une autre personne comme

mandataire (qui n'a pas besoin d'être un actionnaire) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

Chaque actionnaire peut également participer à toute assemblée des actionnaires par conférence téléphonique ou

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à
l'assemblée  de  s'identifier,  s'entendre  et  se  parler.  La  participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivaut  à  une
participation en personne à ladite assemblée.

Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que
pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de
voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formu-
laires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent
ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

Art. 17. Sans préjudices des dispositions contraires prévues par la Loi sur les Sociétés, les résolutions à une assemblée

des actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et
votants, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Année sociale - Comptes annuels - Distributions

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembour-

geois, au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social
tel que précisé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi de juin de chaque année à 17 heures. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

31816

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration

considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 20. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi

sur les Sociétés. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social souscrit tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 6 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par le conseil d'administration, conformément à la décision

de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées

par la Loi sur les Sociétés.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraires prévu par la Loi sur les Sociétés ou la décision des actionnaires
de la Société, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des
dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire dans la Société.

Général

Art. 22. Ces statuts peuvent être modifiés à tout moment par l'assemblée des actionnaires dans les conditions de

quorum et de majorité tels que prévues dans la Loi sur les Sociétés.

Art. 23. Il est fait référence aux dispositions de la Loi sur les Sociétés et à tout contrat qui peut être conclu entre les

actionnaires de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces Statuts.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Souscripteurs

Actions

Montant

payable

(en euros)

BMCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

Le montant total de 31.000 EUR (trente et un mille euros) libéré en numéraire pour les nouvelles Actions émises par

la Société sera attribué au compte de capital social nominal de la Société.

La preuve de la disponibilité du montant total devant être libéré en numéraire pour les Actions sociales nouvellement

émises a été remise au notaire instrumentaire qui atteste expressément de la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 9 des Statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à [1500 EUR environ].

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil d'Administration pour une période com-

mençant à la date de la constitution de la Société et expirant à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2015.

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Nom

Adresse

Catégorie A:
Stéphane MORELLE, né le 15 juin 1975 à Thionville, France

1, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg

Laurent SMOLEN, né le 29 juillet 1971 à Hayange, France

1, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg

Catégorie B:
Mohamed AGOUMI, né le 23 mars 1957 à Fès Médina, Maroc

140, avenue Hassan II- 20039 Casablanca

Mounir CHRAIBI HASSEINI, né le 12 août 1963 à Mers Sultan, Maroc

140, avenue Hassan II- 20039 Casablanca

Amal EL RHAYTI, née le 15 Août 1981 à Casablanca, Maroc

140, avenue Hassan II- 20039 Casablanca

II. Mounir CHRAIBI HASSEINI est nommé Président du conseil d'administration de la Société.
III. ALTER AUDIT S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2, place de

Strasbourg, L-2560 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 110 675, est nommé réviseur d'entreprise agréé de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale
annuelle qui sera tenue en 2015:

IV. Le siège social de la Société est établi au 1, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes
autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger,
ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

<i>Déclaration

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Herberigs, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2013. Relation: RED/2013/2329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014013909/286.
(140016070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Cenaj Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 154.656.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014016243/14.
(140018964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Cerasus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Cerasus Services s.à r.l.
Représenté par M. Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2014016245/13.
(140019552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Carlo Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.335.

Der Jahresabschluss zum 30. September 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014016282/11.
(140019312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Credit Suisse Private Equity Platform S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.628.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016269/10.
(140018974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Crystal Rosewood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016273/10.
(140019160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Lux Euro-Asian Investments III, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 115.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 83.310.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LSF3 REOC III, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Delaware, having its registered

office at 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, United States of America, registered with the
Delaware Secretary of State, Division of Corporations under number 340330, and

Lone Star Fund III (Bermuda), L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its

registered office at Washington Mall, 7 Reid Street, Suite 304, Hamilton HM11, Bermuda, registered with the Bermuda
Registrar of Companies under number 28584,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertrange,
by virtue of proxies given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

31819

L

U X E M B O U R G

Which proxies, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That “Lux Euro-Asian Investments III, in liquidation”, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), with a share capital of USD 115,000.- (one hundred fifteen thousand US dollar) having its registered office at 7,
rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Re-
gistre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 83310, has been incorporated pursuant to a deed
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, dated 10 August 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 105 dated 19 January 2002, which articles of incorporation
have been amended by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, dated 7
July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1924 dated 12 October 2006
(as amended, the “Articles of Association”)

- That the share capital of the Company amounts to USD 115,000.- (one hundred fifteen thousand US dollar), repre-

sented by 1,000 (one thousand) shares with a nominal value of USD 115.- (one hundred fifteen US dollar) each;

- That the appearing parties are the current shareholders of the Company (the “Shareholders”);
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The  Shareholders  resolved  furthermore  to  subsequently  amend  the  first  paragraph  of  article  5  of  the  Articles  of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. First paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

LSF3 REOC III, L.P., une limited partnership établie sous les lois du Delaware, ayant son siège social au 2711 North

Haskell Avenue, Suite 1700, 75204 Dallas, Texas, États-Unis d'Amérique, enregistrée au Delaware Secretary of State,
Division of Corporations sous le numéro 3403330, et

Lone Star Fund III (Bermuda), L.P., une limited partnership établie sous les lois des Bermudes, ayant son siège social

au Washington Mall, 7 Reid Street, Suite 304, Hamilton HM11, Bermudes enregistrée au Bermuda Registrar of Companies
sous le numéro 28584,

ici représentées par Mme. Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu de procurations sous seing privé données le 23 décembre 2013.

31820

L

U X E M B O U R G

Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

- Que «Lux Euro-Asian Investments III, en liquidation», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de

USD 115.000,- (cent quinze mille dollars américain) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83310, a été constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 105 du 19 janvier 2012, lesquels statuts ont
été modifiés par un de acte Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du
7 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1924 du 12 juin 2006 (tels que
modifiés, les «Statuts»)

- Que le capital social de la Société s'élève à USD 115.000,- (cent quinze mille dollars américain), représenté par 1.000

(mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 115,- (cent quinze dollars américain) chacune;

- Que les parties comparantes sont les associés actuels de la Société (les «Associés»).

- Que les parties comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;

3. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 Janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg., les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1254. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013961/115.

(140015381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

31821

L

U X E M B O U R G

Calucem Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.452,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.073.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014016240/13.
(140019173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Esplanade de la Moselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 24, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.883.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014016403/14.
(140018965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Cheyne Special Situations Investments (No. 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sharon Callahan.

Référence de publication: 2014016252/10.
(140018896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Claykens S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 117.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016263/10.
(140019388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Cap Sept, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 145.243.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

31822

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016281/10.
(140019743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Caves St. Remy-Desom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 9, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 19.799.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.01.2014.

Référence de publication: 2014016283/10.
(140019431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Mibook S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.201.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014016669/14.
(140018966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

LPDM Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016617/10.
(140019311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

LPDM Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016616/10.
(140019310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

LPDM Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

31823

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014016615/10.
(140019309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

LSF5 Giga Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.581.

Le bilan de clôture de liquidation au 13 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014016619/12.
(140019721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

LUMA Solutions Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014016625/12.
(140019338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.014.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LANDMARK PROPERTY MANAGEMENT VALA LAVANDA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014016587/13.
(140019116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

International Business Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 7.292.

Le bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014016534/10.
(140019783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31824

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