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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 657

13 mars 2014

SOMMAIRE

Art Dental S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31530

Ateliers Miniflat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31529

Benot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31530

Berner Belgien N.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31529

British American Tobacco Brands (Swi-

tzerland) Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31520

Cartayat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31522

CDCM Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

31535

Couche-Tard Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31523

Crystal Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31531

Dallas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31531

DeaDia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31536

Dentsply Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31525

Doria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31536

DRD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31529

Edmond de Rothschild Europportunities

Management II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31530

Field Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31508

First State Investments GIP Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31534

Flims S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31512

Fortress Global Securities Sàrl  . . . . . . . . . .

31509

Fortress Global Securities Sàrl  . . . . . . . . . .

31508

FSS Infrastructure Funds S.à r.l.  . . . . . . . . .

31534

Ganeça S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31522

Gopark SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31535

IJ Partners Direct Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31507

Immoatlas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31512

Immobilière Mamer Concept  . . . . . . . . . . .

31501

Immobilquindici S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31513

Immo-Euro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31508

Industrial Resources Investments S.A.  . . .

31507

Industrielogistik Entwicklung S.à r.l.  . . . . .

31513

International Sales Coordination Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31499

Irik Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31525

Itaca International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31523

IT Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31523

January Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31514

JOHIM Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31499

Jole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31514

K-F Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31524

Kidoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31499

Kiloutou Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31500

Kolimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31498

Kuching S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31498

LSF8 Lux Investments I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

31524

LSREF2 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31500

LUNAV S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31525

Matris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31500

OLB Prop Co. A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31513

OXEA Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31533

Pro-Toitures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31524

Rayavade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31514

Real Fun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31532

Riverside European Combi Participations

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31532

ROTHLEY PRIVATE S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

31531

Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31518

Silver Agate C 2013 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

31532

Umbrella Noel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31490

Valhalla II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31520

31489

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U X E M B O U R G

Umbrella Noel, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.501.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of December.
Before Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Umbrella Holdings, a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated in Luxembourg and re-

gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 158071, having its registered office at 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,

represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg under private seal on 29 December 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Umbrella

Noel" (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director (gérant), or as the case may
be, by the board of directors (gérants) of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single director (gérant), or as the case may be, the board of directors (gérants) of the Company.
Where the single director (gérant) or the board of directors (gérants) of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participations and investments, in Luxembourg or

abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company shall be considered as a
“Société de Participations Financières” according to the applicable provisions.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or
may not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies
or persons that may or may not be shareholders of the Company.

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3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which
the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.5 Without prejudice to the foregoing generality, the Company may enter into such swap or hedging arrangements

as may be considered appropriate from time to time to offset any risk, financial or otherwise, to which any Regus group
companies might be exposed.

3.6 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- GBP (GBP 12,500.-) represented by five hundred (500) shares

in registered form with a par value of twenty five GBP (GBP 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of directors.
7.1 The Company is managed by one or more directors (gérants) appointed by a resolution of the single shareholder

or  the  general  meeting  of  shareholders  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  directors  (gérants)  have  been
appointed, they will constitute a board of directors (gérants). The director(s) (gérants) need not be shareholder(s).

7.2 The directors (gérants) shall, at all times, not be resident in the United Kingdom for tax purposes.
7.3 The directors (gérants) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.4 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A directors (gérants) and one or several Class B

directors (gérants).

8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single director (gérant) or, if the Company is managed by more than one director (gérant),
the board of directors (gérants), which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2 Subject to article 8.3, special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any director (gérant) of the Company. Such persons shall, at all times, not be resident
in the United Kingdom for tax purposes.

31491

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8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A directors (gérants) and one or several Class B directors

(gérants), special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether share-
holders or not, only by any Class A director (gérant) acting jointly with any Class B director (gérant).

9. Procedure.
9.1 The board of directors (gérants) shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any

director (gérant) at the place indicated in the convening notice, provided that all board meetings shall be held outside of
the United Kingdom.

9.2 Written notice of any meeting of the board of directors (gérants) shall be given to all directors (gérants) at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors (gérants).

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of directors (gérants) of the Company or if all the members of the board of directors
(gérants) of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and
to have had full knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (gérants) by appointing in writing another

director (gérant) as his proxy. Any such proxy shall, at all times, not be resident in the United Kingdom for tax purposes.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members in office at the time of the meeting is

present or represented. The majority of directors (gérants) present at any meeting of the directors (gérants) shall not
be resident or present in the United Kingdom for tax purposes. If this is not the case, such meeting shall not be quorate.
Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors (gérants) present or represented
provided that, if the shareholder(s) have appointed one or several Class A directors (gérants) and one or several Class
B directors (gérants), at least one Class A director (gérant) and one Class B director (gérant) (in each case, whether in
person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of directors (gérants) will be recorded in minutes signed by the chairman of the

meeting.

9.7 Any director (gérant) may participate in any meeting of the board of directors (gérants) by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to each other, provided that such a meeting shall be validly convened only if all of the directors (gérants)
participating are located outside of the United Kingdom. The participation in a meeting by these means is deemed equi-
valent to a participation in person at such meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the directors (gérants) shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held, provided that such circular resolutions are signed by the directors
(gérants) outside of the United Kingdom. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any

director (gérant) or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accor-
dance with the Articles. If the shareholder(s) have appointed one or several Class A directors (gérants) and one or several
Class B directors (gérants), the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A director
(gérant) together with any Class B director (gérant). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers will have been delegated by the sole director (gérant) (if there
is one) or as the case may be by the board of directors (gérants) or, in the event of classes of directors (gérants), by one
Class A and one Class B director (gérant) acting together.

11. Liability of the directors. The directors (gérants) assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

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U X E M B O U R G

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director (gérant) or, as the case may be,

the board of directors (gérants) must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well
as an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all
the Company's commitments and the debts of the directors (gérants), the statutory auditor(s) (if any) and shareholders
towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the directors (gérants) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by
profits carried forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or,
where the distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of
the Company but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Umbrella Holdings S.à. r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe to five hundred

(500) shares in registered form, with a par value of twenty five GBP (GBP 25.-) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to twelve thousand, five hundred GBP (GBP 12,500.-).

The amount of twelve thousand, five hundred GBP (GBP 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The aggregate amount of the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne

by the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

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1. The following persons are appointed as directors of the Company for an indefinite period:
- Mr Douglas Sutherland, born on 7 June 1956 in Oregon, U.S.A., and residing at 12, rue Joseph Tockert, L-2620

Luxembourg;

- Mr Dominique Yates, born on 23 June 1967 in Colchester, United Kingdom, and residing at 2B Chemin de Bellevue,

CH-1197 Prangins, Switzerland;

- Mr Mark Dixon, born on 2 November 1959 in Hornchurch, United Kingdom, and residing at 31 L'Estoril, Avenue

Princesse Grace, MC-98000 Monaco.

2. The registered office of the Company is set at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Umbrella Holdings, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158071, ayant son siège social au 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 29 décembre 2013;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Umbrella Noel (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet est de détenir et la prise des participations et des investissements, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou
entreprises ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société
peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de suc-
cursales luxembourgeoises ou étrangères. La Société sera considérée comme une Société de Participations Financières
selon les mesures en vigueur.

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3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

3.5 Sans préjudice des généralités antérieures, la Société peut contracter des accords de conversion ou entreprendre

des opérations de couverture, tel que cela peut être considéré comme approprié de temps à autre, pour compenser
n'importe quel risque, financier ou autre, auquel toute société du groupe Regus pourrait être exposée.

3.6 Enfin, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de ses objets.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales.

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents GBP (GBP 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq GBP (GBP 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément, donné

en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants ne doivent, en tout temps, pas être domiciliés ou résidents au Royaume-Uni à des fins fiscales.
7.3 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

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7.4 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société. Ces personnes
doivent, en tout temps, ne pas être domiciliées ou résident au Royaume-Uni à des fins fiscales.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de  convocation,  à  condition  que  toutes  les  réunions  du  conseil  se  tiennent  en  dehors  du
Royaume-Uni.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire. Tout porteur de procuration ne doit, en tout temps, pas être domicilié ou résident au Royaume-
Uni à des fins fiscales.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres en fonction au

moment de la réunion sont présents ou représentés. La majorité gérant présents à une réunion du conseil de gérance
ne peut être résident ou présent au Royaume-Uni à des fins fiscales. Si ce n'est pas le cas, cette réunion n'aura pas de
quorum. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que, si
l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B,
au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en
faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le Président à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler, à condition que cette réunion soit valablement convoquée que si tous les gérants participants
sont situés en dehors du Royaume-Uni. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à la réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue, à condition que ces
résolutions circulaires soient signées par les gérants en dehors du Royaume-Uni. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de tout

gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués confor-
mément aux Statuts. Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs
gérants de Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et
de tout gérant de Classe B. Dans tous les cas la Société sera valablement engagée par la signature individuelle d'une
personne ou des personnes à laquelle / auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant (s'il y en
a qu'un) ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance ou, s'il y a des classes différentes de gérants, par un gérant de
Classe A et par un gérant de Classe B agissant de concert.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.

31496

L

U X E M B O U R G

12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Umbrella Holdings S.à r.l., prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire

à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq GBP (GBP 25,-) chacune et
les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents GBP (GBP 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents GBP (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Douglas Sutherland, né le 7 juin 1956 en Oregon, U.S.A., demeurant au 12, rue Joseph Tockert, L-2620

Luxembourg;

- Monsieur Dominique Yates, né le 23 juin 1967 à Colchester, Royaume-Uni, demeurant au 2B Chemin de Bellevue,

CH-1197 Prangins, Switzerland;

- Monsieur Mark Dixon, né le 2 novembre 1959 à Hornchurch, Royaume-Uni, demeurant 31 L'Estoril, Avenue Princesse

Grace, MC-98000 Monaco;

2. Le siège social de la Société est établi au 26, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que sur demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/84. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010449/469.
(140011370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Kolimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 69.216.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 30 décembre 2013

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KOLIMMO S.A. a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société KOLIMMO S.A., en liquidation, a définiti-

vement cessé d'exister. Ces livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
suivant la liquidation à l'adresse de Monsieur Louis KEMPS et Madame Nathalie VANDEN DRIES, à Hameestraat 93 à
B-3570 Alken (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Louis KEMPS
<i>Le Commissaire-vérificateur

Référence de publication: 2014014841/17.
(140016606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Kuching S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.689.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 9 octobre

2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2652 du 20 novembre 2007.

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U X E M B O U R G

Il résulte des lettres adressées à la société Kuching S.A. en date du 24 janvier 2014 que:
1. Monsieur Jean FABER a démissionné de son mandat d'administrateur ainsi que du mandat de président du Conseil

d'Administration de la société avec effet immédiat;

2. Monsieur Lionel CAPIAUX a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat;
3. Mademoiselle Jeanne PIEK a démissionnée de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat;
4. que la société Revilux S.A. a démissionnée de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

<i>Pour la société Kuching S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014014842/19.
(140017320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Kidoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 173.140.

<i>Cession de part sociale

Suite à la cession d'une part en date du 19 décembre 2013, le capital social de la société se répartit de la façon suivante:

- Farvest Sàrl
Avec adresse au 5 Z.I.A. Bourmicht L-8070 Bertange
Et inscrite sous le numéro RCSL B 76.419 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014014837/14.
(140017065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

International Sales Coordination Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 131.870.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 2. Oktober 2013

<i>um 10.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder bis zur Generalversammlung

die im Jahre 2019 stattfindet:

Herr Timm Möllers, Administrateur, Administrateur délégué und Président du conseil d'administration, geboren in

Frankfurt am Main am 16. Mai 1977, wohnhaft in 14, Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg;

Herr Roger Möllers, Administrateur, geboren in Frankfurt am Main am 2. Oktober 1947, wohnhaft in Schönwetters-

trasse 4, D-60320 Frankfurt;

Frau Tatiana Kallidi-Koyzmenko, Administrateur, geboren in Moldavie (République de Moldova) am 15. Mai 1975,

wohnhaft in Geri-Nicosia, 2201 Chypres, Agnoumenou 8; Das Mandat des Commissaire aux comptes Andreas Krebs,
geboren in Offenbach am 24. Mai 1976, wohnhaft in Mühlheimerstrasse 20, D-60386 Frankfurt am Main, wird ebenfalls
verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2019 stattfindet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Verwaltungsratmitglied / Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2014014802/21.
(140017231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

JOHIM Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 112.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.715.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 17 janvier 2014.

En date du 17 janvier 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:

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U X E M B O U R G

- d'accepter la démission de Elizabeth TIMMER, en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Michael VERHULST, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas demeurant professionnellement au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014014823/18.
(140017650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Kiloutou Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 87.076.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 27 janvier 2014:

- Est acceptée la démission de Monsieur Emmanuel Mougeolle de son mandat d'administrateur de la société avec effet

au 31 décembre 2013.

- Est nommé Monsieur Marc Legrand, né à Paris, le 22 juillet 1955, avec adresse au 37, rue Théodore Eberhard, L-1451

Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société, avec effet au 31 décembre 2013, jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2018.

- Est accepté le renouvellement du mandat de Madame Sylvie Dondeyne, avec adresse au 37, rue Théodore Eberhard,

L-1451 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet rétroactif au 18 juin 2013, jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

<i>Pour Kiloutou Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014014830/19.
(140016925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Matris, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.041.

Faisant suite à la démission de Messieurs Arnaud JAMAR de BOLSEE et Pierre HUBAR de leur poste d'administrateur

de la Société en date du 31 décembre 2013, le Conseil d'Administration se compose, à compter de cette date, de:

- Président: Pierre RENWART
- François LEFEBVRE
- Philippe STEUFKEN

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

<i>Pour MATRIS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE

Référence de publication: 2014014930/17.
(140017461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSREF2 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 150.672.

L'adresse professionnelle de certains gérants A de la Société, (i) M. Philippe Detournay et (ii) M. Philippe Jusseau, a

été transférée avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Conseil de gérance de la Société:

- M. Michael Duke Thomson, résidant professionnellement au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas,

Texas, Etats-Unis d'Amérique, Gérant A.

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.

- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014014898/22.
(140015375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Immobilière Mamer Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 66.589.

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE TRENTE-ET-UN DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

HILFINANCE, une société anonyme, ayant son siège social au 38, rue de Kopstal, L-8291 Meispelt, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B62404

dûment  représentée  par  Monsieur  Marc  HILGERT,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-8308 Capellen, 69, Parc d'activités Mamer-Capellen,

en vertu d'une procuration donnée en date du 30 décembre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de l'associé unique et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, déclare qu'elle est l'associé unique de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dénommée Immobilière Mamer Concept, avec siège social au 38, rue de Kopstal, L-8291
Meispelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66589, constituée sous la
forme juridique d'une société anonyme sous la dénomination «IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A.», suivant acte
notarié du 25 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 908 du 16 décembre
1998, dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2001, contenant conversion de
la devise nationale en Euro, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 995 du 29 juin 2002,
et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 24 octobre 2013, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2944 du 22 novembre 2013, société ayant actuellement comme numéro d'immatricu-
lation le numéro 2013 24 51193 (anciennement 1998 2225 941 ).

Le capital social actuel de la société est fixé à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et

soixante-dix cents) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes intégra-
lement libérées, (ci-après dénommée «notre Société» ou «Société Absorbante»,

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social, est dûment représentée à la présente assemblée qui en

conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l'ordre du jour, sans convocation préalable, ayant pris connaissance de cet ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Présentation du projet de fusion daté du 15 novembre 2013, prévoyant l'absorption de deux sociétés: 1) «TS Immo»,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8308 Capellen, 29, Parc d'activités
Mamer-Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B94565, et 2) «MK
Immo», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8308 Capellen, 69, Parc d'ac-
tivités Mamer-Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 13765, «les
sociétés absorbées» ou «les sociétés absorbées 1 et 2», par notre Société, la fusion devant s'opérer par le transfert, suite
à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve des
sociétés absorbées à notre Société, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2959
en date du 23 novembre 2013, page 142.012 conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

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U X E M B O U R G

2) Constatation qu'il a été renoncé par l'associé unique de dresser un rapport écrit des conseils de gérance des sociétés

fusionnantes expliquant et justifiant d'un point de vue juridique le projet de fusion ainsi qu'à l'établissement d'un examen
du projet commun de fusion par des experts indépendants sur base des articles 265 (3) et 266 (5).

3) Augmentation de capital d'un montant de EUR 350.000.- (trois cent cinquante mille Euros) pour porter le capital

social de son montant actuel de EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix
cents) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale, au montant de EUR 399.578,70
(trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents) par l'émission de 14.000
(quatorze mille) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, toutes attribuées à l'associé unique, et
création d'un compte de prime de fusion correspondant à la différence entre la valeur nette des sociétés absorbées et le
montant versé dans le compte capital de la société absorbante, en fonction du rapport d'échange tel que fixé dans le
projet de fusion.

4) Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital social.
5) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
6) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption des sociétés absorbées par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et transfert de tous les actifs et passifs des sociétés absorbées à
notre Société dont notamment les biens immobiliers leurs appartenant, avec dissolution sans liquidation des sociétés
absorbées par suite de la fusion.

7) Constatation de la réalisation de la fusion et de ses effets.
L'associé unique, tel que représenté, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique constate qu'on lui a présenté le projet de fusion daté du 15 novembre 201, prévoyant l'absorption

des sociétés «TS Immo», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8308 Capellen,
29, Parc d'activités Mamer-Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B94565, et «MK Immo», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8308 Capellen,
69, Parc d'activités Mamer-Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
13765, «les sociétés absorbées» ou «les sociétés absorbées 1 et 2», par notre Société,

la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve des sociétés absorbées à notre Société,

ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2959 en date du 23 novembre 2013, page

142.012, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée, et dont une copie reste annexé, après
signature «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, au présent acte;

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare avoir renoncé à l'établissement comme le permet les articles 266 (5) et 265 (3) de la Loi de

1915 sur les sociétés commerciales, à l'examen du projet commun de fusion par des experts indépendants (article 266
(1)) ainsi qu'à l'établissement du rapport établi par les organes de gestion des sociétés qui fusionnent justifiant et expliquant
du point de vue juridique et économique le projet de fusion (art. 265 (3)), étant également précisé que, conformément
à l'article 266 (3) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, les conditions de l'article 26-1 de ladite Loi de 1915
relatif à l'établissement d'un rapport par un réviseur d'entreprises agréé en cas d'apports effectués autrement qu'en
numéraire ne sont pas remplies, du fait que la société absorbante est une Société à Responsabilité Limitée.

Copie de cette déclaration restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de EUR 350.000.- (trois cent cinquante mille

Euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-
huit euros et soixante-dix cents) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale, au
montant de EUR 399.578,70 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents)
par l'émission de 14.000 (quatorze mille) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, et de les attribuer
à l'associé unique (étant également l'associé unique de toutes les sociétés fusionnantes) de la société absorbante de la
manière mieux détaillée dans le projet de fusion à savoir dans un rapport d'échange de:

4 (quatre) parts sociales nouvelles de la société absorbante pour 1 part sociale de la société absorbée 1, à savoir la

société TS Immo,

1 (une) part sociale nouvelle de la société absorbante pour 1 part sociale de la société absorbée 2, à savoir la société

MK Immo,

et que la différence entre l'actif net des sociétés absorbées et le montant versé dans le compte capital de la société

absorbante sera versé dans un compte prime de fusion.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 399.578,70 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-

dix-huit euros et soixante-dix cents) représenté par 16.000 (seize mille) parts sociales sans désignation de valeur nominal,
toutes intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique constate que l'associé unique des sociétés absorbées a approuvé le projet de fusion dans les mêmes

termes et conditions et que dès-lors la fusion est réalisée entre les sociétés fusionnantes entraînant de plein droit et
simultanément les effets visés par l'article 274 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et notamment la transmission
universelle, tant entre les sociétés absorbées et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine
actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante et la dissolution des sociétés absorbées.

L'associé unique constate que l'actif de la société absorbée «TS Immo» transféré à la société absorbante par effet de

la fusion comprend les biens et droits immobiliers suivants:

La pleine propriété de la construction à usage commercial, érigée par la société absorbée «TS Immo», sur les terrains

appartenant à la société «MK Immo» et inscrits au cadastre comme suit:

Commune de MAMER, section A de MAMER-NORD
- Numéro 351/4666, lieu-dit «Parc d'Activités de Capellen», place voirie, d'une contenance de 18 centiares,
- Numéro 351/4667, lieu-dit «Parc d'Activités de Capellen», place (occupée), bâtiment commercial, d'une contenance

de 72 ares 98 centiares,

en vertu d'une renonciation à droit d'accession contenue dans un contrat de bail emphytéotique reçu par le notaire

Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 2004, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 23 juillet 2004, volume 1440, numéro 98, et ce malgré la résiliation dudit bail emphytéotique constatée
aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2013, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques de et à Luxembourg, le 7 novembre 2013, volume 1992, volume 118.

<i>Situation hypothécaire:

Les constructions ci-avant désignées se trouvent grevées de diverses inscriptions hypothécaires prises au deuxième

bureau des hypothèques de et à Luxembourg, au profit de la seule BCEE, comme suit:

1.- inscription hypothécaire prise le 23 mars 2005, volume 522, numéro 163,
2.- inscription hypothécaire prise le 23 septembre 2005, volume 762, numéro 193,
3.- inscription hypothécaire prise le 30 avril 2009, volume 545, numéro 264,
4.- inscription hypothécaire prise le 30 avril 2009, volume 545, numéro 265,
5.- inscription hypothécaire prise le 13 octobre 2011, volume 558, numéro 485.
En outre, l'associé unique constate que l'actif de la société absorbée «MK Immo» transféré à la société absorbante par

effet de la fusion comprend notamment les biens immeubles suivants:

La pleine-propriété des biens immeubles inscrits au cadastre comme suit:
Commune de MAMER, section A de MAMER-NORD
- Numéro 351/4500, lieu-dit «Parc d'Activités de Capellen», place, d'une contenance de 34 ares 34 centiares,
- Numéro 351/4666, lieu-dit «Parc d'Activités de Capellen», place voirie, d'une contenance de 18 centiares,
- Numéro 351/4667, lieu-dit «Parc d'Activités de Capellen», place (occupée), bâtiment commercial, d'une contenance

de 72 ares 98 centiares,

- Numéro 352/4775, lieu-dit «Parc d'Activités de Capellen», place, d'une contenance de 1 hectare 07 ares 38 centiares,
- Numéro 456/4522, lieu-dit «Parc d'Activités de Capellen», place (occupée), bâtiment non défini, d'une contenance

de 2 hectares 03 ares 32 centiares.

<i>Origine de propriété

La société absorbée «MK Immo» est propriétaire de l'immeuble cadastré sous le numéro 351/4500, pour l'avoir acquis

aux termes d'un acte d'échange reçu par le notaire Camille Mines, de résidence à Capellen, en date du 7 juillet 2009, sous
le numéro 6758 du répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 24 juillet 2009,
volume 1700, numéro 38.

La société absorbée «MK Immo» est propriétaire des immeubles cadastrés sous les numéros 351/4666, 351/4667 et

459/4522 pour les avoir acquis aux termes d'un acte de partage reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à
Hesperange, en date du 17 juin 2002, sous le numéro 11.691 du répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
de et à Luxembourg, le 11 juillet 2002, volume 1335, numéro 44.

31503

L

U X E M B O U R G

La société absorbée «MK Immo» est propriétaire de l'immeuble cadastré sous le numéro 352/4775 pour l'avoir acquis

pour partie (ancien numéro cadastral 352/4560) aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 2008, sous le numéro 10.046 du répertoire, transcrit au deuxième bureau
des hypothèques de et à Luxembourg, le 21 mai 2008, volume 1640, numéro 75, et pour partie (ancien numéro cadastral
352/4561) aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Gérard Lecuit, précité, en date du 30 avril 2008, sous le
numéro 10.047 du répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 21 mai 2008, volume
1640, numéro 76.

<i>Situation hypothécaire

Les immeubles ci-avant désignés se trouvent grevés de diverses inscriptions hypothécaires prises au deuxième bureau

des hypothèques de et à Luxembourg, au profit de la seule BCEE, comme suit:

1.- inscription hypothécaire prise le 20 décembre 1999, volume 491, numéro 359,
à charge des numéros cadastraux 351/4666, 351/4667 et 459/4522.
2.- inscription hypothécaire prise le 14 juin 2000, volume 494, numéro 374,
à charge des numéros cadastraux 351/4666, 351/4667 et 459/4522,
3.- inscription hypothécaire prise le 4 décembre 2001, volume 503, numéro 84,
à charge des numéros cadastraux 351/4666, 351/4667 et 459/4522.
4.- inscription hypothécaire prise le 10 avril 2003, volume 510, numéro 295,
à charge des numéros cadastraux 351/4666 et 351/4667.
5.- inscription hypothécaire prise le 12 mai 2003, volume 511, numéro 98,
à charge des numéros cadastraux 351/4666 et 351/4667.
6.- inscription hypothécaire prise le 12 mai 2003, volume 511, numéro 102,
à charge des numéros cadastraux 351/4666 et 351/4667.
7.- inscription hypothécaire prise le 30 avril 2009, volume 545, numéro 264,
à charge des numéros cadastraux 351/4666, 351/4667, 459/4522 et 352/4775.
8.- inscription hypothécaire prise le 30 avril 2009, volume 545, numéro 265,
à charge des numéros cadastraux 351/4666, 351/4667, 459/4522 et 352/4775.
9.- inscription hypothécaire prise le 13 octobre 2011, volume 558, numéro 485,
à charge des numéros cadastraux 351/4666, 351/4667, 459/4522, 352/4775 et 351/4500.

<i>Conditions des apports immobiliers

La Société Absorbante succède de plein droit aux sociétés absorbées dans la pleine propriété des biens immobiliers

mentionnés ci-dessus, en lui succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs aux dits biens, lesquels sont libres
de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, à l'exception des inscriptions hypothécaires ci-
avant relevées existant au profit de la BCEE.

L'entrée en jouissance des biens immobiliers est fixée à la date de ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers

et autres redevances sont à charge de la Société Absorbante.

Les biens sont transmis dans l'état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes actives et passives inhérentes,

notamment les servitudes constituées au profit de Creos Luxembourg, anciennement Cegedel, comme suit:

a.- aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg,, en date du 3 octobre 2003,

transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 28 octobre 2003, volume 1402, numéro 105.

b.- aux termes d'un acte reçu par le notaire Camile Mines, de résidence à Capellen, en date du 14 octobre 2009,

transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 octobre 2009, volume 1714, numéro 15.

La possession juridique des biens qui font l'objet des présentes est transmise à la Société Absorbante à la date de ce

jour.

<i>Sixième résolution

L'associé unique déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée,

ont été tenus à sa disposition au siège social de notre Société.

Un document émanant de l'organe de gestion des sociétés fusionnantes attestant de cette formalité restera annexée

aux présentes.

<i>Septième résolution

L'associé unique approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption des sociétés absorbées par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion et le transfert de tous les actifs et passifs des sociétés
absorbées à notre société comme mieux détaillé ci-avant, et dissolution sans liquidation des sociétés absorbées comme
suite à la fusion.

31504

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U X E M B O U R G

Les sociétés qui fusionnent entendent, par ailleurs, que l'opération visée par le présent projet soit soumise au régime

de neutralité fiscal prévu par l'art 170 de la loi de l'impôt sur le revenu (LIR).

La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée dès le 31 décembre 2013.

<i>Huitième résolution

Vu les résolutions précédentes et l'approbation de la fusion, l'associé unique approuve le bilan de la société tel qu'il

résulte de ces résolutions:

<i>Bilan de la société Immobilière Mamer Concept au 31 décembre 2013 suite à la fusion par absorption des sociétés TS Immo et

<i>MK Immo.

COMPTES DE FUSION

<i>Bilan au 31 décembre 2013

<i>(exprimé en EUR)

ACTIF

NOTE

31/12/2013

31/12/2013

31/12/2013

31/12/2013

Immobilière

Mamerconcept

Sàrl

MK Immo Sàrl TS Immo Sàrl

Total

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques
ainsi que droits et valeurs similaires s'ils
ont été
a) acquis à titre onéreux sans devoir figurer
sous C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68 668,00

0,00

53 333,33

122 001,33

b) crées par l'entreprise elle-même . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

0,00

68 668,00

0,00

53 333,33

122 001,33

Immobilisations corporelles
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . .

6 187 043,34 36 380 217,17 9 227 491,49 51 794 752,00

Installations techniques et machines . . . . . .

0,00 3 294 949,93 1 734 173,04 5 029 122,97

Autres installations, outillage et
mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 652,50 1 500 001,61

6 083,99 1 515 738,10

Acomptes versés et immobilisations
corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

64 900,00

0,00

64 900,00

6 196 695,84 41 240 068,71 10 967 748,52 58 404 513,07

Immobilisations financières
Titres ayant le caractère
d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

250 000,00

100 000,00

362 500,00

6 277 863,84 41 490 068,71 11 121 081,85 58 889 014,40

ACTIF CIRCULANT
Stocks
Produits finis et marchandises . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

0,00

Créances
Créances résultant de ventes et prestations
de services
dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

0,00

Créances sur des entreprises liées
dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 12 463 332,75 4 931 488,42 17 394 821,17

Autres créances
dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390 140,60

621 396,30

405 682,42 1 417 219,32

390 140,60 13 084 729,05 5 337 170,84 18 812 040,49

Avoirs en banques, avoirs en compte de

3 475,27

258 911,71

20 941,99

283 328,97

31505

L

U X E M B O U R G

chèques postaux, chèques et en caisse . . . .

393 615,87 13 343 640,76 5 358 112,83 19 095 369,46

COMPTE DE REGULARISATION . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

0,00

6 671 479,71 54 833 709,47 16 479 194,68 77 984 383,86

PASSIF

NOTE

31/12/2013

31/12/2013

31/12/2013

31/12/2013

Immobilière

Mamerconcept

Sàrl

MK Immo Sàrl TS Immo Sàrl

Total

CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 578,70

250 000,00

100 000,00

399 578,70

Réserves
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

25 000,00

10 000,00

35 000,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

750,00

1 503,00

2 253,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2 641 053,58)

223 350,17

586 218,89 (1 831 484,52)

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

(1 975 984,08)

(208 013,64)

(34 238,22) (2 218 235,94)

(4 567 459)

291 086,53

663 483,67

(3 612 889)

PROVISIONS
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

0,00

Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 300 000,00

0,00

0,00

1 300 000,00

1 300 000,00

0,00

0,00

1 300 000,00

DETTES NON SUBORDONNEES
Dettes envers des établissements de crédit
dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 705 439,19

145 913,10

38 098,57

1 889 450,86

dont la durée résiduelle est supérieure à un
an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 53 262 393,77 14 615 357,85 67 877 751,62

Acomptes reçus sur commandes
dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

0,00

Dettes sur achats et prestations de
services
dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 180,92

824 106,92

99 952,34

941 240,18

Dettes envers des entreprises liées
dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 749 341,24

0,00

974 400,00

3 723 741,24

dont la durée résiduelle est supérieure à
un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 013 427,32

5 013 427,32

Dettes fiscales et dettes au titre de la
sécurité sociale
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453 550,00

310 209,15

87 002,25

850 761,40

Dettes au titre de la sécurité sociale . . . .

0,00

0,00

0,00

0,00

Autres dettes
dont la durée résiduelle est inférieure ou
égale à un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

900,00

900,00

9 938 938,67 54 542 622,94 15 815 711,01 80 297 272,62
6 671 479,71 54 833 709,47 16 479 194,68 77 984 383,86

<i>Déclaration

En conformité avec l'article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l'existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.

<i>Neuvième résolution

Vu l'approbation de la fusion par les sociétés absorbées, l'associé unique constate la réalisation de la fusion à la date

de la tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

31506

L

U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

L'associé unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes, afin d'intervenir au nom

et pour le compte de la société afin d'accomplir toutes formalités et de signer tous actes et/ou documents qui s'avéreront
utiles ou nécessaires en vue de faire acter le transfert effectif des actifs des sociétés absorbées en faveur de la société
absorbante suite et par effet de l'opération de fusion ci-avant mentionnée, et en particulier des biens immobiliers mieux
décrits ci-avant, le tout avec promesse de ratifier et d'approuver les actes accomplis par le mandataire spécial, sous les
obligations telles que prévues par la loi et sans limitation de pouvoirs en ce qui concerne les actes susmentionnés.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 3.200.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. HILGERT, C. DELVAUX.

<i>Déclaration:

Le soussigné notaire Cosita DELVAUX, de résidence à Redange/Attert, déclare que les numéros matricule des sociétés

absorbées «TS Immo» et «MK Immo» sont les suivants:

- TS Immo: 2013 2450 340 (anciennement 2003 2214 755).
- MK Immo: 1976 2400 378.
Signé: Cosita DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 janvier 2014. Relation: RED/2014/91. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014010937/338.
(140012327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Industrial Resources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 68.643.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 janvier 2014 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Nicole Thommes
- Jean-Yves Nicolas
- Andrea Dany
- Marc Koeune
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014014796/18.
(140017283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

IJ Partners Direct Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 149.816.

En date du 1 

er

 octobre 2013, l'associé unique a décidé de révoquer avec effet immédiat Mrs Jose Maria FIGUERES et

Mr Jean DE ARAUJO de leurs mandats de gérants.

La société est désormais gérée par un gérant unique, Mr Théodore MARGELLOS.

31507

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société IJ Partners Direct Investments Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014014784/11.
(140017075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Immo-Euro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.211.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 20 décembre 2013

Après délibération, le Conseil d'Administration décide de coopter Madame Anne WALTER, demeurant profession-

nellement  au  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,  L-2530  Luxembourg,  comme  nouvel  administrateur,  en  remplacement  de
Madame Catherine CALVI, dont elle terminera le mandat qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir
en 2018.

L'assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l'élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014014786/15.
(140017167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Field Investment S.A., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 168.082.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 19 novembre 2013

L'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Prise d'acte de la démission avec effet au 31 octobre 2013 de Madame Christianne Yeung Chin Shing et de Madame

Sandra HEW KHEE de leurs fonctions d'administrateurs de la société.

- Nomination en remplacement de Madame Christianne Yeung Chin Shing démissionnaire Madame Johane BOUTX,

née à Lyon (4 

ème

 ), le 31 décembre 1975, demeurant CH - 1206 GENEVE, Chemin Edouard Tavan, 8C, (Suisse), en tant

qu'administrateur.

Le mandat de Madame Johane BOUIX l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.
- Nomination en remplacement de Madame Sandra HEW KHEE démissionnaire Monsieur Mickaël ANTOLINOS, né

à Lyon (4 

ème

 ) FRANCE, le 27 octobre 1967, demeurant CH-1260 NYON, Rue de la Vy Creuse 2 (Suisse), en tant

qu'administrateur.

Le mandat de Monsieur Mickaël ANTOLINOS prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
- Nomination de Monsieur Grégory ANTOLINOS, né à Rillieux la Pape FRANCE, le 4 septembre 1970, demeurant

CH -1269 BASSINS, Rue du Châtelard, 14 (Suisse) en tant qu'administrateur de la société.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Grégory ANTOLINOS prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en

2017.

- Nomination de Monsieur Grégory ANTOLINOS, né à Rillieux la Pape FRANCE, le 4 septembre 1970, demeurant

CH -1269 BASSINS, Rue du Châtelard, 14 (Suisse) en tant qu'administrateur délégué de la société.

Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Grégory ANTOLINOS prendra fin à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2017.

Pour extrait conforme le 20 Janvier 2014.

Référence de publication: 2014013767/28.
(140015315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Fortress Global Securities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.181.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31508

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014013774/11.
(140016272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Fortress Global Securities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 183.181.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Fortress Paper Ltd., a company organized and incorporated under the laws of British Columbia, Canada, having its

registered office at 1000 Cathedral Place, 925 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3L2,
registered with Incorporation Number BC0759214 (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by virtue

of a proxy dated December 19, 2013.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Fortress Paper Ltd. is the Sole Shareholder of Fortress Global Securities Sàrl, a private limited liability

company ("Société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B183.181, incorporated by a deed received
by Maître Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, on December 10, 2013, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 1,280,000.- (one million two hundred eighty

thousand Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) to the amount of EUR
1,300,000.-(one million three hundred thousand Euro) by the issue of 1,280,000 (one million two hundred eighty thousand)
additional shares with no mention of par value;

2. Allocation of an amount of EUR 130,000.- (one hundred thirty thousand Euro) to the legal reserve of the Company;
3. Subscription and payment of all additional shares, with a share premium attached to the shares amounting to EUR

120,855,859.76 (one hundred twenty million eight hundred fifty-five thousand eight hundred fifty-nine Euro and seventy-
six cents) and the allocation of the amount of EUR 130,000.- (one hundred thirty thousand Euro) to the legal reserve of
the Company by a contribution in kind by the Sole Shareholder of shares;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of association in order to reflect the corporate capital increase; and
5. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 1,280,000.-

(one million two hundred eighty thousand Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty
thousand Euro) to the amount of EUR 1,300,000.-(one million three hundred thousand Euro).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to issue 1,280,000 (one million two hundred eighty thousand) additional shares with no

mention of par value with the payment of a share premium attached to the shares amounting to EUR 120,855,859.76
(one hundred twenty million eight hundred fifty-five thousand eight hundred fifty-nine Euro and seventy-six cents) and
the allocation of the amount of EUR 130,000.-(one hundred thirty thousand Euro) to the legal reserve of the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Sha-

reholder by virtue of a proxy given on December 19, 2013 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 1,280,000 (one million two hundred eighty thousand) additional shares with no mention

of par value for a total amount of EUR 1,280,000.- (one million two hundred eighty thousand Euro);

31509

L

U X E M B O U R G

- pay a share premium attached to the shares amounting to EUR 120,855,859.76 (one hundred twenty million eight

hundred fifty-five thousand eight hundred fifty-nine Euro and seventy-six cents);

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of EUR 130,000.- (one hundred thirty thousand Euro);
by the contribution in kind of shares in an aggregate amount of EUR 122,265,859.76 (one hundred twenty-two million

two hundred sixty-five thousand eight hundred fifty-nine Euro and seventy-six cents) (the “Shares”).

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of the Shares excluding any real estate asset, these Shares being

valued by the board of managers of the Company at the amount of EUR 122,265,859.76 (one hundred twenty-two million
two hundred sixty-five thousand eight hundred fifty-nine Euro and seventy-six cents).

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the ownership and the value of the Shares has been given to the Company's managers and such valuation has

been confirmed by the managers of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 1,300,000.- (one million three hundred thousand Euro) repre-

sented by 1,300,000 (one hundred three hundred thousand) shares in registered form with no mention of par value (the
“Shares”). The Shares are hereinafter also referred to individually as a “Share” and collectively as the “Shares”.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,425.- (six thousand four hundred
twenty-five Euro).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 122,265,859.76.- (one

hundred twenty-two million two hundred seventy-five thousand eight hundred fifty-nine US Dollar seventy-six cents) is
valued at EUR 89,668,657.34 (eighty-nine millions six hundred sixty-eight thousand six hundred fifty-seven euro thirty-
four cents).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Fortress Paper Ltd., une société constituée et organisée selon les lois de la Colombie Britannique, ayant son siège

social au 1000 Cathedral Place, 925 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3L2, inscrite avec
l'Incorporation Number BC0759214 (l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 19 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que Fortress Paper Ltd. est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée Fortress Global Securities

Sàrl, ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183.181, constituée suivant acte reçu par Maître Maître Roger Arrens-
dorff, notaire de résidence à Luxembourg le 10 décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société»).

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L

U X E M B O U R G

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.280.000,- (un million deux cent

quatre-vingt mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,-(vingt mille euros) à un montant de EUR
1.300.000,- (un million trois cents mille euros) par l'émission de 1.280.000 (un million deux cent quatre-vingt mille) parts
sociales supplémentaires sans désignation de valeur nominale;

2. Allocation d'un montant de EUR 130.000,- (cent trente mille euros) à la réserve légale de la Société;
3.  Souscription  et  libération  de  toutes  les  nouvelles  parts  sociales  supplémentaires  avec  le  paiement  d'une  prime

d'émission attachée aux parts sociales de EUR 120.855.859,76 (cent vingt millions huit cent cinquante-cinq mille huit cent
cinquante-neuf euros et soixante-seize cents) et allocation d'un montant de EUR 130.000,- (cent trente mille euros) à la
réserve légale de la Société;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.280.000,- (un million

deux cent quatre-vingt mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,-(vingt mille euros) à un montant
de EUR 1.300.000,- (un million trois cent mille euros).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 1.280.000 (un million deux cent quatre-vingt mille) parts sociales supplémentaires

sans désignation de valeur nominale, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux parts sociales de
EUR 120.855.859,76 (cent vingt millions huit cent cinquante-cinq mille huit cent cinquante-neuf euros et soixante-seize
cents) et l'allocation d'un montant de EUR 130.000,-(cent trente mille euros) à la réserve légale de la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé

Unique, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2013 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 1.280.000 (un million deux cent quatre-vingt mille) parts sociales supplémentaires sans

désignation de valeur nominale, pour un montant total de EUR 1.280.000,- (un million deux cent quatre-vingt mille euros);

- payer une prime d'émission attachée aux parts sociales de EUR 120.855.859,76 (cent vingt millions huit cent cinquante-

cinq mille huit cent cinquante-neuf euros et soixante-seize cents);

- allouer à la réserve légale des parts sociales de la Société le montant de EUR 130.000,- (cent trente mille euros);
par l'apport en nature d'actions pour un montant total de EUR 122.265.859,76 (cent vingt-deux millions deux cent

soixante-cinq mille huit cent cinquante-neuf euros et soixante-seize cents) (les «Actions»).

<i>Description de la contribution

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature consiste en la propriété d'Actions excluant tout actif immobilier, ces Actions étant évaluées par le

conseil de gérance de la Société à un montant de EUR 122.265.859,76 (cent vingt-deux millions deux cent soixante-cinq
mille huit cent cinquante-neuf euros et soixante-seize cents).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des Actions a été donnée au aux gérants de la Société et cette évaluation a été

confirmée par les gérants de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique a

décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à EUR 1.300.000,- (un million trois cents mille euros) représenté par 1.300.000 (un

million trois cents mille) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale. Ci-après les Parts sont définis
individuellement comme une «Part» et collectivement comme les «Parts».»

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.425,- (six mille quatre cent vingt-cinq euros).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 122.265.859,76,- (cent vingt-deux

millions deux cent soixante-cinq mille huit cent cinquante-neuf US dollars) est évalué à la somme de EUR 89.668.657,34
(quatre-vingt-neuf millions six cent soixante-huit mille six cent cinquante-sept euros trente-quatre cents).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 59098. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013773/175.
(140015395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Flims S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 61.818.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014013787/11.
(140015881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Immoatlas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.128.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale tenue au siège social le 17 septembre 2012:

L'Assemblée générale décide de reconduire avec effet immédiat pour une période venant à expiration à l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2018 les mandats des administrateurs de la Société suivants:

- Monsieur Roberto RODRIGUEZ BERNAL, administrateur, résidant au 7, El Dorado, Boulevard Marcassa, PA-Cor-

regimiento de Rio Abajo-Panama City;

- Monsieur Alex Rolando MUNOZ, administrateur, résidant au Residencial El Tecal, PA-Vista Alegre-Arraijan;
- Monsieur Marc-Hubert TRIPET, administrateur et administrateur-délégué, résidant au 4, avenue Calas, CH-1206

Genève.

L'Assemblée générale décide de reconduire également avec effet immédiat pour une période venant à expiration à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2018 le mandat de la société FIRI TREUHAND S.A. en tant
que Commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014787/19.
(140016690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

31512

L

U X E M B O U R G

Immobilquindici S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.949.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 31 dé-

cembre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 555 du 5 mars 2008.

Il résulte de la lettre adressée à la société Immobilquidici S.à r.l. en date du 24 janvier 2014 que:
1. Monsieur Jean FABER a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

<i>Pour la société Immobilquindici S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014014792/14.
(140017324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Industrielogistik Entwicklung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 168.822.

AUSZUG

Die Alpha Industrial Holding S. à r. l., wurde am 31. Dezember 2013, in Alpha Industrial Holding S.A. (société anonyme),

umgewandelt, mit Gesellschaftssitz in 1, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Dezember 2013.

INDUSTRIELOGISTIK ENTWICKLUNG S.àr.l.
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2014014798/14.
(140016820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

OLB Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 162.057.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013:
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.361

wurden folgende Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
a) Herr Richard Goddard, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
b) Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
und folgende Person zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Herr Ulrich Binninger, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035

Strassen

Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 9. Dezember 2013.

OLB Prop Co. A S.à r.l.
José María Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2014014994/26.
(140016628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

31513

L

U X E M B O U R G

January Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 136.255.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2012, ainsi que les documents et informations

qui s’y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014819/11.
(140017358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Jole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 7, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.136.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 23 octobre

<i>2013 à 10.00 heures

L'assemblée générale constate le changement d'adresse de l'administrateur Charel ARENDT à savoir: L - 9641 Brach-

tenbach, Maison 7.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014014824/13.
(140016948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Rayavade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 183.747.

STATUTS

L’an deux mille treize,
le trente et un décembre..
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «SHON INVEST», société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 132.467,

ici représentée par Monsieur Cyrille TERES, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée, le 30 décembre 2013.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de «RAYAVADE INC.», une société existante sous les lois de la

République du Panama, avec son siège social actuel à Plaza Bancomer Bldg, 50 

th

 Street, P.O. Box 6307 Panama 5, Repu-

blique de Panama, House Street, (ci-après la «Société»)

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique ratifie les décisions prises le 31 décembre 2013 par l’assemblée des actionnaires de la Société

décidant de transférer le siège de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, la Société cessant alors d’être une société
panaméenne et continuant son activité au Grand-Duché de Luxembourg sans cessation de sa personnalité juridique.

Une copie du procès-verbal de cette assemblée tenue le 31 décembre 2013, reprenant la décision de transférer le

siège social au Grand-Duché de Luxembourg, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L'actionnaire unique reconnaît que toutes les formalités requises à cet effet par les lois de la République du Panama

ont été ou vont être accomplies.

31514

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de transférer le siège social de «RAYAVADE INC.» de la République de Panama à Strassen

(Grand-Duché de Luxembourg), sans dissolution, avec transformation simultanée de «RAYAVADE INC.» en une société
de nationalité luxembourgeoise sous la forme juridique d’une société anonyme et la continuation de ses activités sous la
nouvelle dénomination «RAYAVADE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique confirme que tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité panaméenne, sans

aucune limitation, resteront la propriété dans leur totalité de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir les biens
et qui continue à être liée par les dettes et engagements de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique confirme que le capital social de la Société avant le transfert du siège social à Strassen (Grand-

Duché de Luxembourg) est de mille US Dollars (USD 1.000,-) équivalent à sept cent trente et un euros et cinquante
cents (EUR 731.50) tel que reflété dans la situation comptable établie au 20 décembre 2013, représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-).

L’actionnaire unique confirme que suite au transfert, le capital social de la Société sera libellé en euros (EUR).
L’actionnaire unique décide ensuite de supprimer la valeur nominale des actions et d’augmenter le capital social de la

Société à concurrence de vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-huit euros et cin-
quante cents (EUR 29.999.268,50) afin de le porter à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) par l’augmentation du
pair comptable des mille (1.000) actions existantes, aucune nouvelle action n’étant alors émise.

<i>Souscription - paiement

L’actionnaire unique, ici représentée par Monsieur Cyrille TERES, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 30 décembre 2013, ci-annexée, a déclaré, par le biais de son mandataire, souscrire à l’aug-
mentation de capital de vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-huit euros et cinquante
cents (EUR 29.999.268,50) et de libérer entièrement par un apport en nature consistant dans la conversion et l’extinction
subséquente d’une dette certaine, liquide et exigible d’un montant de vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cent soixante-huit euros et cinquante cents (EUR 29.999.268,50), due par la Société à l’actionnaire unique.

La valeur totale de cet apport en nature est sujette au rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant conformément

à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, qui a été établi par Audit
Conseil Services S.à r.l., en abrégé «ACSe», Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route
d'Arlon, et inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B, sous le numéro
142.685, en date du 31 décembre 2013 et dont le rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur la base des travaux réalisés et décrits ci-avant, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous permet de

croire que la valeur de l’Apport ne correspond pas au moins au pair comptable des 1.000 actions existantes de la Société
après migration».

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’actionnaire unique décide de modifier les statuts, qui, après refonte totale pour les mettre en conformité avec le

droit luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme sociale - Dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui

deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise (ci-après «la
Société») sous la dénomination de "RAYAVADE S.A."

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.

31515

L

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

du conseil d’administration.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’actions. Le capital social est fixé à trente millions d’Euros (EUR 30.000.000,-)

divisé en mille (1’000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré du/des actionnaire(s).
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par

la loi.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Conseil d’administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non, qui sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par
elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations, si prévues, sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Modalités de réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses

membres.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration

pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Chaque administrateur peut donner procuration écrite à tout autre administrateur pour le représenter à une réunion

du conseil d’administration.

Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou vidéo conférence

ou par tout moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux.

La participation à une réunion en utilisant l’un de ces moyens est assimilée à la présence physique à la réunion. Après

délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, email ou par téléphone, dans ce dernier cas le
vote doit être confirmé par écrit.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Dans le cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une transaction de la

Société, cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer
ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur, à la
prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors

d’une réunion du conseil d’administration.

31516

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer la gestion de la Société dans son intérêt.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration, qui seront appelé administrateur-délégués.

Art. 9. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures

conjointes de deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de
ses pouvoirs, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera com-
pétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation
formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du

siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième mardi du mois de juin de chaque
année à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera
tenue le jour ouvrable bancaire suivant.

Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.

S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commis-

saires aux comptes.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 du mois de janvier et se termine le 31 du

mois de décembre de la même année.

Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividende pourront être distribués sur décision du conseil d’administration, sous réserve des con-

ditions prévues par la loi.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Sixième résolution

L’actionnaire unique décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2019:

- Monsieur Philippe RICHELLE, né le 17 octobre 1962 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

31517

L

U X E M B O U R G

- Madame Brigitte DENIS, née le 12 avril 1966 à Rossignol (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Marc LIBOUTON, né le 19 février 1971 à Libramont (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

<i>Septième résolution

L’actionnaire unique nomme en tant que commissaire, le mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2019:

la société H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 51.238

<i>Huitième résolution

L’actionnaire unique décide de fixer le siège social de la société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge s’élèvent approximativement à la somme de six mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: C. TERES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/239. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014014196/218.
(140015846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 605.321,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.032.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second day of January.
Before the undersigned, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l. (the

“Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 1A rue Thomas Edison L-1445 Strassen,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 125.032, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
enacted on 16 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number
835 of 10 May 2007. The articles of association of the Company were amended for the last time by deed of the Maître
Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing
in Esch-sur- Alzette, of 2 April 2013 published in the Mémorial under number 1279 of 30 May 2013.

The meeting is presided by Maître Rachel Germain, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Maître Sylvie Regnault, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected as

scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I)That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 1A rue Thomas Edison, L-1445 Strassen to 7A rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, with effect as from 1 November 2013 and subsequent amendment of article 4.1 of the
articles of association of the Company as follows: "The Company has its registered office in the City of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg."

Then the general meeting of the shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

31518

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 1A rue Thomas Edison, L-1445

Strassen to 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, with effect as from 1 November 2013 and to consequently
amend of the first sentence of article 4.1 of the articles of association of the Company as set forth in the above Agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 1,300,- Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties and the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1A rue Thomas Edison L-1445 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.032 et constituée
par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du
16 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") numéro 835 du 10 mai 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence
à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, em-
pêchée, le 2 avril 2013, publié au Mémorial sous le numéro 1279 le 30 mai 2013.

L'assemblée est sous la présidence de Maître Rachel Germain, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Sylvie Regnault, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisie

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 1A rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 7A rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, avec effet à compter du 1 novembre 2013 et modification en conséquence de l'article 4.1 des statuts de la
Société comme suit: «Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 1A rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au

7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet à compter du 1 

er

 novembre 2013 et de modifier en conséquence

la 1ère phrase de l'article 4.1 des statuts de la Société tel qu'énoncé dans l'ordre du jour ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à 1.300.- euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes

aux présentes, le présent procès-verbal a été rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la
demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes, le bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: GERMAIN, REGNAULT, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/01/2014. Relation: EAC/2014/1157. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

31519

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 24/01/2014.

Référence de publication: 2014014216/82.
(140015489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.207.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2014

Est nommé administrateur, avec effet au 15 janvier 2014, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Mark WIECHERS, demeurant à Nieuwe Looiersstraat 118B, 1017 VE Amsterdam, Pays-Bas.
En remplacement de Monsieur Alexandwer EBERLE, administrateur démissionnaire avec effet au 15 janvier 2014.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014495/14.
(140017233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Valhalla II S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.614.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stichting Valhalla II, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, having its registered office

in Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands, being the sole shareholder of the Company (the
Sole Shareholder),

here represented by Sara LECOMTE, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

established on 19 December 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of Valhalla II S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004),
having its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153614 and incorporated pursuant to a
deed of Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, dated 8 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1476 page 70820 on 19 July 2010 (hereafter referred to as the Company).

The Company's articles of incorporation (the Articles) have not been amended since that time.
The share capital of the Company is currently set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into thirty-one

(31) shares of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.

All this having been declared, the Sole Shareholder, holding 100% of the share capital of the Company, represented

as stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on
all items of the following agenda:

a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1 January 2013 to 10 October 2013

(the Interim Financial Statements);

b) Vote on the discharge of the board of directors of the Company for the performance of their duties during and in

connection with the period from 1 

st

 January 2013 to the day of putting the Company into liquidation;

c) Early dissolution; and,
d) Appointment of a liquidator (liquidateur) and determination of its powers.
Then the Sole Shareholder resolves as follows:

31520

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Interim Financial Statements.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharge to the members of the board of directors of the Company for

performance of their duties during and in connection with the period from 1 

st

 January 2013 to the date hereof.

<i>Third resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Companies

Act 1915), the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator (liquidateur) of the Company:
- Fideuro S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 283, Route d'Arlon, 8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 151304 (the Liquidator).

The aforesaid Liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted

from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially
the Interim Financial Statements drawn up as at 10 October 2013.

The Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of

its powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144 and 145 of the

Companies Act 1915, without specific authorisation therefore from a general shareholders' meeting.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its sole Shareholder upon
commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.

<i>Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

En l'an deux mille treize, le vingt décembre,
Par-devant, Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting Valhalla II, une fondation (Stichting) constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Naritaweg

165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays Bas, étant l'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Sara LECOMTE, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 19 Décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Actionnaire Unique de Valhalla II S.A., une société anonyme constituée sous le droit du Grand Duché du

Luxembourg, qualifiée de société de titrisation comme définie par la loi du 22 Mars 2004 concernant la titrisation, telle
que modifiée (la Loi Titrisation 2004), ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153614 et constituée
suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, en date du 8 juin 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1476 page 70820 le 19 juillet 2010 (la Société).

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1 

er

 janvier 2013 au 10 octobre 2013

(les Etats Financiers Intérimaires);

31521

L

U X E M B O U R G

b) Vote sur la décharge au conseil d'administration de la Société pour l'exercice de leur mandat durant la période allant

du 1 

er

 janvier 2013 au jour de la mise en liquidation de la Société;

c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société; et
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ensuite l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique décide de donner décharge aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'ac-

complissement de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2013 jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915), l'Actionnaire

Unique décide de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- Fideuro S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 283

Route d'Arlon, 8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151304 (le Liquidateur).

Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé

de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi de 1915, sans

avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son actionnaire unique
sur accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.

<i>Clôture de l'assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59232. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014014348/129.
(140015297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Cartayat S.A., Société Anonyme,

(anc. Ganeça S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 57.432.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>8 mai 2013 à 14.00 heures

L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Madame Elise Lethuillier et Madame Catherine Roux-Sevelle en tant

qu'Administrateurs et H.R.T. Révision S.A., en tant que Commissaire aux Comptes pour six années.

L'Assemblée Générale nomme également pour six ans en tant qu'Administrateur Monsieur Serge Hirsch, né le 22

décembre 1963 à Longeville les Metz, demeurent professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Lu-
xembourg, en remplacement de Monsieur Karl Guénard, Administrateur démissionnaire.

31522

L

U X E M B O U R G

Leur mandat prendra fin à l'Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

<i>Pour la société
Un Administrateur

Référence de publication: 2014014549/19.
(140017509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.659.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 168.586.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 30 décembre 2013 que Monsieur Patrick

Moinet a démissionné de sa position de gérant de type B de la Société avec effet au 31 décembre 2013.

Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Patrick Moinet, Monsieur Sébastien Maréchal, né le 7 janvier

1980 à Yangsan-Gun en République de Corée (Corée du Sud) et résidant au 18, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
comme gérant de type B de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Christine Couture comme gérante de type A de la Société;
- Raymond Paré comme gérant de type A de la Société;
- Marjorie Allo comme gérante de type B de la Société; et
- Sébastien Maréchal comme gérant de type B de la Société.

Le 28 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014544/21.
(140017467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

IT Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 146.982.

Suite à la convention de cession de parts sociales de la société ayant eu lieu en date du 13 mars 2013, la Gérance

souhaite informer toute personne intéressée que le capital de la société est désormais détenu comme suit:

- 500 parts sont détenues par Monsieur Guillaume Rischard, employé privé, né à Luxembourg, le 1 

er

 mars 1985,

demeurant à L-2737 Luxembourg, 33, Rue Wurth-Paquet.

<i>Pour la Gérance
Signatures

Référence de publication: 2014014812/14.
(140016855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Itaca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 82.792.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 2013

L'assemblée à décidé:
- L'assemblé décide à l'unanimité d'accepter la démission de
* Monsieur Claude Pennemam domicilié, 238 rue de la Cambre 1200 Bruxelles en tant qu'administrateur
* Patrick Solvay domicilé, B-6830 Bouillon, Les Armerois 1 en tant qu'administrateur
- L'assemblée décide à l'unanimité de nommer

31523

L

U X E M B O U R G

* Monsieur Christos Christou domicilié, 132 Cromwell Tower, Barbican, London, EC2Y 8DD, United Kingdom, en

tant qu'administrateur

* Monsieur Simon Cohn domicilié, 171 Avenue Kersbeek, 1190 Bruxelles, en tant qu'administrateur
Les démissions seront effectives au 31 décembre 2013 et les nominations seront effectives au 1 

er

 janvier 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour l'assemblée

Référence de publication: 2014014813/19.
(140017267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

K-F Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 65.354.

Par la présente, nous vous informons que Madame Virginia Strelen a démissionné de son poste de gérant avec effet

au 23 janvier 2014.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Alan Botfield / Wim Rits

Référence de publication: 2014014828/13.
(140016460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pro-Toitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 63.378.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 27 janvier 2014, les actionnaires de la société 'PRO-TOITURES S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

- La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué Monsieur Dominique BADIA,

employé privé, né à Tizi Ouzou (Algérie), le 23 mars 1953 et demeurant à L-4993 Sanem, 89, Cité Schmiedenacht.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019 statuant sur les

comptes de l'exercice social 2018.

Bascharage, le 27 janvier 2014.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2014015032/16.
(140016634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSF8 Lux Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.543.

L'adresse et le siège social de l'associé unique de la Société, Lone Star Capital Investments S.à r.l., ont été transférés

avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.
D'autre part, l'adresse professionnelle de certains gérants de la Société, (i) M. Philippe Detournay et (ii) M. Philippe

Jusseau, a également été transférée avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Conseil de gérance de la Société:

- M. Michael Duke Thomson, résidant professionnellement au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas,

Texas, Etats-Unis d'Amérique, Gérant.

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

31524

L

U X E M B O U R G

- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014014894/25.
(140015914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LUNAV S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Capital social: EUR 5.130.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.958.

Date de constitution: 25 novembre 2009 publication au Mémorial C no 65 du 11 janvier 2010

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 décembre 2013 Monsieur Richard

Gauthrot, demeurant professionnellement 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de AUDIT TRUST S.A. démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à
l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31.12.2016.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

<i>Pour: LUNAV S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2014014905/20.
(140016830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Dentsply Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.952.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 janvier 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alztte, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013686/11.
(140016289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Irik Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 325.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 179.432.

In the year two thousand fourteen, on the fifteenth day of January,
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg, the Undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Irik Investment S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed enacted by Maître Edouard DELOSCH, civil law notary, residing in Diekierch, Grand-Duchy of Luxembourg on 25
July 2013 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the “Mé-
morial C”) number 2454 on 3 October 2013, registered with the trade and companies register _ Luxembourg under
section B number 179432; the articles of association of which have never been amended.

The meeting is composed by the sole member, “Mr Juan Antonio GÓMEZ-PINTADO”, residing at 10, Calle Samaria,

Floor 7 D, 28009 Madrid (Spain),

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here represented by Mrs Eva BOEHM, private employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy

given privately to her in Luxembourg on 27 December 2013.

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate object of the company and to subsequently amend article 2 of

the Articles of Association, so that as from now on it will read as follows:

“ Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may act as an investment holding company and co-ordinate the business of any corporate bodies in

which it is for the time being directly or indirectly interested.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company of an amount of three hundred twelve

thousand five hundred euros (EUR 312,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) up to three hundred twenty five thousand hundred euros (EUR 325,000.-) by issuing thirty-one
million two hundred fifty thousand (31,250,000) new shares having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each.

<i>Third resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Mr Juan Antonio GOMEZ-PINTADO, prenamed represented by Mrs Eva BOEHM, by virtue of the afo-

rementioned proxy, declared to subscribe to the thirty-one million two hundred fifty thousand (31,250,000) new shares,
and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on, the company has at its free and entire disposal
the amount of three hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 312,500.-) evidence of which has been given to
the undersigned notary by a certificate issued by the bank.

Amongst the three hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 312,500.-), twenty five thousand euros (EUR

25,000.-) will be further fully allocated as follows:

- twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to the share capital of "Irik Investment Bulgaria S.à r.l.", a Société

à responsabilité limitée in process of incorporation, having its registered office at 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419
Luxembourg; the issued shares will be fully subscribed by Irik Investment S.à r.l., prenamed; and,

- twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to the share capital of "Irik Investment Poland S.à r.l.", a Société

à responsabilité limitée in process of incorporation, having its registered office at 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419
Luxembourg; the issued shares will be fully subscribed by Irik Investment S.à r.l., prenamed.

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<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5 of the Articles of Incorporation so

that it now reads as follows:

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at three hundred twenty five thousand euros (EUR 325,000.-)

represented by thirty two million five hundred thousand (32,500,000) shares with a nominal value of one eurocent (EUR
0.01) each.

[...]"

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from its current location at 16, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg to 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg with immediate effect.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand seven hundred ten euros (EUR 1,710.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour de janvier,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Irik Investment S.à r.l.», ayant

son  siège social au  16,  boulevard  Emmanuel Servais,  L-2535  Luxembourg,  inscrite au Registre de  Commerce et  des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 179432, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH,
notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 2454 du 3 octobre 2013, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est composée de l'associé unique, «Monsieur Juan Antonio GOMEZ-PINTADO», demeurant 10, Calle

Samaria, Etage 7 D, 28009 Madrid (Espagne),

ici représentée par Madame Eva BOEHM, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 27 décembre 2013.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et, les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la Société et de procéder à la modification subséquente de l'article

2 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

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La Société pourra coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles elle détient directement ou indi-

rectement des participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article 2.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent douze mille cinq cents euros (EUR

312.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trois cent vingt-cinq
mille euros (EUR 325.000,-) par l'émission de trente et un millions deux cent cinquante mille (31.250.000) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Juan Antonio GÓMEZ-PINTADO, préqualifié, représenté par Madame Eva BOEHM, en vertu d'une

procuration dont mention ci-avant, a déclaré souscrire aux trente et un millions deux cent cinquante mille (31.250.000)
parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de trois cent douze mille cinq cents euros (EUR 312.500,-); ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

Sur les trois cent douze mille cinq cents euros (EUR 312.500,-) vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) seront ensuite

intégralement alloué comme suit:

- douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au capital social de «Irik Investment Bulgaria S.à r.l.», une Société à

responsabilité limitée en cours de constitution, ayant son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
les parts sociales émises en contrepartie seront entièrement souscrites par Irik Investment S.à r.l., préqualifiée;

- douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au capital social de «Irik Investment Poland S.à r.l.», une Société à

responsabilité limitée en cours de constitution, ayant son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
les parts sociales émises en contrepartie seront entièrement souscrites par Irik Investment S.à r.l., préqualifiée.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000,-) représenté par trente-

deux millions cinq cent mille (32.500.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

[...]»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle sise au 16, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg pour l'établir au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cent dix euros (EUR 1.710,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

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Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: E. BOEHM, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2362. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014013851/185.
(140016264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Ateliers Miniflat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.119.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 13 novembre

<i>2013 à 10.00 heures

L'assemblée  renouvelle  pour  une  période  de  six  ans  les  mandats  des  administrateurs-délégués  et  administrateurs

suivants:

La société N.V. K. DIERICK, administrateur et administrateur-délégué, inscrite au Registre de Commerce d'Anvers

sous le numéro 239897, avec siège social à B - 2980 Zoersel, Ten-Hoflaan 2, représentée par Karel DIERICK, né à Anvers
(B) le 03.07.1948, demeurant à B -2980 Zoersel, Ten-Hoflaan 2

Monsieur Karel DIERICK, administrateur et administrateur-délégué, né à Anvers (B) le 03.07.1948, demeurant à B -

2980 Zoersel, Ten-Hoflaan 2

Monsieur Bert DIERICK, administrateur, né à Lier (B) le 13.03.1981, demeurant à B - 2018 Anvers, Robert Molsstraat

42

Ces mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019.
Le mandat du commissaire aux comptes Jacques JEHOUL, né à Hasselt (B) le 23.05.1954, demeurant à B - 3290 Schaffen,

Hezestraat 17 est également renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014014472/23.
(140016842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Berner Belgien N.V. S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 105B, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 26.459.

Monsieur Dimitry JANSEN, demeurant au 72 Konijnenpijp, B-3920 Lommel est nommé représentant permanent de

la succursale avec effet au 1 

er

 août 2013 pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Bart TRUYENS,

General Manager.

Monsieur Christian BERNER, demeurant à 7, Weckrain, D-74653 Künzelsau est nommé comme nouvel administrateur

de la société belge.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014491/14.
(140017428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

DRD S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Piacere.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 150.467.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 janvier 2014.

Nomination d'un nouvel administrateur à savoir Madame Erina GLOTOVA, née le 12/10/1972 à Persianovka (Russie),

demeurant au 30, Cité Op Hudelen, L-3863 Schifflange. Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait conforme et sincère
DRD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014605/17.
(140017307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Benot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 39.237.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 8 janvier 2014 a décidé à l'unanimité, de confirmer le mandat d'administrateur-délégué

de Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés, avec le
pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la Société, et
ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014014504/14.
(140017573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 154.079.

Il résulte d'une contrat de transfert de parts signé le 10 décembre 2013, la cession suivante:
Monsieur Antoine Le Bourgeois, né le 24 mai 1969, à Fontenay aux Roses, France, ayant son adresse professionnelle

au 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris (le Cédant)

Et
La société BLAITIERE, une société par actions simplifiée à associé unique de droit français, dont le siège social est sis

au 15Bis, rue des Cheneaux, F-92330 Sceaux, France, et immatriculée auprès du registre de commerce de Nanterre sous
le numéro 28802 (l'Acquéreur)

Que la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

Edmond de Rothschild Private Equity Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,585 parts sociales
Laure Lamm-Coutard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

460 parts sociales

Jérémie Melin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

460 parts sociales

Eric Popard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

460 parts sociales

Samuel Pinto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,810 parts sociales
BLAITIERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

725 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014610/24.
(140016861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Art Dental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 67.750.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale des associés du 30 décembre 2013

La liquidation de la société Art Dental S.à r.l. en liquidation volontaire décidée par acte du notaire Maître Blanche

Moutrier en date du 18 novembre 2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
en date du 30 décembre 2013.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de l'associé unique, Caryos

S.A. ayant son siège social à L- 1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014014470/16.
(140017171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Crystal Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.032.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 2013 Abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Der Gesellschaftssitz wurde mit Wirkung 1. Oktober 2013 verlegt von 62, avenue Victor Hugo, L- 1750 Luxemburg,

nach 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg.

2. Herr Pascal Wagner und Frau Yvette Verschuren legen Ihr Amt als Verwaltungsrat mit Wirkung 20. Dezember 2013

nieder. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden Herr Ludwig Barth, geb. am 18.02.1960 in B-St. Vith, geschäftsan-
sässig  in  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxemburg  sowie  die  Luxembourg  Corporation  Company  SA,  RC
Luxembourg B37974, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg ernannt, die das Mandat zum 21. Dezember 2013 annehmen
und bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018 weiterführen.

3. Die Fides Inter-Consult S.A. legt ihr Mandat als Aufsichtskommissar mit Wirkung 30. September 2013 nieder. Zum

neuen Aufsichtskommissar wird die CAS Services S.A., RC Luxembourg B68168, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg
ernannt. Dieser nimmt das Mandat zum 01. Oktober 2013 an und führt es bis zur ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2018 weiter.

4. Die Geschäftsanschrift des Verwaltungsratsmitgliedes und Administrateur Délégué Georges Majerus lautet nunmehr:

2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg.

Die Versammlung

Référence de publication: 2014014569/22.
(140017278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Dallas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.579.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 novembre 2013

L'associé unique de Dallas S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Miroslav Stoev en tant que gérant de catégorie B avec effet au 29 novembre 2013;
et
- de nommer le gérant de catégorie B suivant avec effet au 29 novembre 2013 et pour une durée indéterminée:
* Marcus Wolsfeld, né le 28 Novembre 1975 à Trèves, Allemagne, demeurant professionnellement au 64 Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014574/15.
(140017527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

ROTHLEY PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.670.

Lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 janvier 2014, les démissions de VALON S.A., société

anonyme, représentée par Mr Jean-Marie BETTINGER, représentant permanent et LANNAGE S.A. ont été acceptées.

De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de trois à un.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

<i>Pour: ROTHLEY PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

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U X E M B O U R G

Aurélie Katola / Nathalie Lett

Référence de publication: 2014015076/17.
(140017488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Real Fun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.772.

Lors de la réunion du conseil d'administration datée du 15 janvier 2014 il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REAL FUN HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014015046/14.
(140017210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Riverside European Combi Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 352.058,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.519.

<i>Décisions de l'associé unique de la Société prises le 22 janvier 2014

L'associé unique de la Société a décidé de révoquer Adam Pietruszkiewicz de ses fonctions gérant de catégorie B de

la Société, et a décidé de nommer Fabio Pesiri, dont l'adresse professionnelle se situe 7 avenue Lloyd George, 1000
Bruxelles, Belgique, gérant de catégorie B avec effet au 21 janvier 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Riverside European Combi Participations S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014015053/15.
(140016914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Silver Agate C 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.519.

<i>Rectificatif du dépôt du 23 janvier 2014 déposé sous numéro L140014226

Suite à une erreur matérielle sur la notification du 23 janvier 2014 déposée avec référence L140014226, il est notifié

par la présente la décision des actionnaires de la Société ci-après formulée:

Il résulte que l'associé de la Société a prise acte en date du 22 janvier 20114 de la démission de Hamad Shahwan Al

Dhaheri son fonction de gérant de la Société avec effet au 17 décembre 2013, et a nommé la personne suivante en tant
que nouveau gérant de la Société à partir du 17 décembre 2013 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Sultan Ali Ahmed Hamad Al Dhaheri, né 05 février 1984, à Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis), résidant au

211 Corniche Street, 3600 Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Sultan Ali Ahmed Hamad Al Dhaheri;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi;
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman;
- M. Robert van 't Hoeft.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Silver Agate C 2013 S.à r.l.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans

Référence de publication: 2014015094/25.
(140017625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

OXEA Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.782.900,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.333.

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OXEA Holding S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg, with registered office 47, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 153.422,
represented by Rachel Germain, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy (such proxy to be registered
together with the present deed) (the “Sole Shareholder”),

being the Sole Shareholder and holding all one hundred and twentyfour million seven hundred and eighty-two thousand

nine hundred (124,782,900) shares in issue in "Oxea Holding 2 S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée,
having  its  registered  office  at  47,  Grand  Rue,  L-1661  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Registre  de
Commerce et des Sociétés under number B 178.333, incorporated on 20 June 2013 by deed of Maître Carlo Wersandt,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”),
number 2025 of 21 August 2013. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on
6 December 2013 by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), not yet published in
the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of

the agenda.

II) The item on which resolutions are to be passed is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from 47, Grand Rue, L-1661 Luxembourg to 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, with effect as from 1 January 2014 and subsequent amendment of the first sentence of article 4 of
the articles of association of the Company as follows: “The Company has its registered office in the municipality of
Niederanven.”

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 47, Grand Rue, L-1661 Luxem-

bourg to 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, with effect as from 1 January 2014 and to consequently amend the first
sentence of article 4 of the articles of association of the Company as set forth in the above Agenda.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.,

A comparu:

OXEA Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 47, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg («RCS») sous le numéro B 153.422, représentée par Rachel Germain, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration (laquelle devra être enregistrée avec le présent acte) (l'«Associé
Unique»),

étant l'Associé Unique et détenant la totalité des cent-vingt-quatre millions sept-cent-quatre-vingt-deux-mille neuf-

cents (124.782.900) parts sociales émises dans «Oxea Holding 2 S.à r.l» (la «Société»), une société à responsabilité limitée,

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ayant son siège social au 47 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 178.333,
constituée le 20 juin 2013 suivant acte reçu de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2025 du 21 août 2013. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 6 décembre 2013 suivant acte reçu de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, pas encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales émises de la Société, de sorte que des décisions peuvent être

prises valablement sur le point porté à l'ordre du jour.

II) Le point sur lequel des résolutions doivent être adoptées est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 47, Grand Rue, L-1661 Luxembourg au 5, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, avec effet à compter du 1 janvier 2014 et modification en conséquence de la première phrase de l'article 4 des
statuts de la Société comme suit: «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.»

À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 47, Grand Rue, L-1661 Luxembourg to 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, avec effet à compter du 1 

er

 janvier 2014 et de modifier en conséquence la première

phrase de l'article 4 des statuts de la Société tel qu'énoncé dans l'ordre du jour ci-dessus.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante

aux présentes, le présent procès-verbal a été rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la
demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: R. GERMAIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/121. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014014127/80.
(140015466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

FSS Infrastructure Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 231.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 109.418.

L'associé «Macquarie Specialised Asset Management Limited dans sa capacité de trustee de Macquarie-FSS Insfras-

tructure Trust» de la Société a changé sa dénomination sociale et s'appelle désormais «The Trust Company Limited as
custodian for Health Super Investments Pty Ltd as trustee of FSS Infrastructure Trust».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014703/13.
(140016650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

First State Investments GIP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.521.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2014.

<i>Pour FIRST STATE INVESTMENTS GIP MANAGEMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014014660/15.
(140016828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

CDCM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.524.

EXTRAIT

Il résulte du traité d'apport du 11 décembre 2013 entre Monsieur PASCAL CLAVERIE, demeurant au 177, rue Jean-

Baptiste Charcot, F-92400 Courbevoie

Et la société MATHESIS INVEST, Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 478.612 €,

dont le siège social est à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 183683, ici représentée par son gérant Monsieur Pascal CLAVERIE

Que Monsieur PASCAL CLAVERIE prénommé, apporte par la présente sa participation qu'il détient dans la société

CDCM  Luxembourg,  prénommée,  à  savoir  41  parts  sociales  représentant  32,8  %  du  capital  à  la  société  MATHESIS
INVEST, prénommée.

Suite à cet apport, les parts sociales de la société CDCM Luxembourg sont détenues par:
- 22ND INVEST: 84 parts sociales
- MATHESIS INVEST: 41 parts sociales

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2013.

CDCM Luxembourg S.à.r.l.
Frédéric CIPOLLETTI

Référence de publication: 2014014550/22.
(140016899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Gopark SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5576 Remich, 40, chemin des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 115.948.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "GOPARK SA", établie et ayant son siège à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence
à Mondorf-les-Bains, en date du 4 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
1327 du 10 juillet 2006, non modifiée depuis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.948,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant à Luxembourg, 43, bou-

levard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Gianni GIANFRANCESCHI, administrateur de sociétés, demeurant à L-5576 Remich,

40, Chemin des Vignes,

L'assemblée choisit comme scrutateur Gianni GIANFRANCESCHI, administrateur de sociétés, demeurant à L-5576

Remich, 40, Chemin des Vignes.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

31535

L

U X E M B O U R G

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Remich et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Remich."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée fixe l'adresse à L-5576 Remich, 40, chemin des Vignes.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, GIANFRANCESCHI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 59907. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011667/50.
(140013160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

DeaDia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange, 11, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.716.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2013

M. Laurent JOSSART résident 1a, rue de Hamm L 1713 Luxembourg a été nommé gérant technique de la société en

remplacement de Alexandra VANHEULE démissionnaire.

Pour copie conforme
Laurent JOSSART

Référence de publication: 2014014575/12.
(140016288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Doria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.723.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 novembre 2013

L'associé unique de Doria S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Miroslav Stoev en tant que gérant de catégorie B avec effet au 29 novembre 2013;
et
- de nommer le gérant de catégorie B suivant avec effet au 29 novembre 2013 et pour une durée indéterminée:
* Marcus Wolsfeld, né le 28 Novembre 1975 à Trèves, Allemagne, demeurant professionnellement au 64 Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014588/15.
(140017525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31536

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Art Dental S.à r.l.

Ateliers Miniflat S.A.

Benot S.A.

Berner Belgien N.V. S.A.

British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited

Cartayat S.A.

CDCM Luxembourg S.à r.l.

Couche-Tard Luxembourg

Crystal Marine S.A.

Dallas S.à r.l.

DeaDia S.à r.l.

Dentsply Benelux S.à r.l.

Doria S.à r.l.

DRD S.A.

Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l.

Field Investment S.A.

First State Investments GIP Management S.à r.l.

Flims S.A.

Fortress Global Securities Sàrl

Fortress Global Securities Sàrl

FSS Infrastructure Funds S.à r.l.

Ganeça S.A.

Gopark SA

IJ Partners Direct Investments Luxembourg S.à r.l.

Immoatlas S.A.

Immobilière Mamer Concept

Immobilquindici S.à r.l.

Immo-Euro S.A.

Industrial Resources Investments S.A.

Industrielogistik Entwicklung S.à r.l.

International Sales Coordination Luxembourg S.A.

Irik Investment S.à r.l.

Itaca International S.A.

IT Luxembourg

January Finance S.C.A.

JOHIM Luxembourg

Jole S.A.

K-F Lux S.à r.l.

Kidoria S.à r.l.

Kiloutou Luxembourg S.A.

Kolimmo S.A.

Kuching S.A.

LSF8 Lux Investments I S.à r.l.

LSREF2 Finance S.à r.l.

LUNAV S.A., société de gestion de patrimoine familial

Matris

OLB Prop Co. A S.à r.l.

OXEA Holding 2 S.à r.l.

Pro-Toitures S.A.

Rayavade S.A.

Real Fun Holding S.A.

Riverside European Combi Participations S.à r.l.

ROTHLEY PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l.

Silver Agate C 2013 S.à r.l.

Umbrella Noel

Valhalla II S.A.