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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 653

12 mars 2014

SOMMAIRE

13gramm, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31322

2sticS.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31334

Alphea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31326

Atos Worldline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31335

AUX Canada Acquisition 3 S.à r.l.  . . . . . . .

31337

BlueBay Direct Lending I Co-Invest A In-

vestments (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

31343

BlueBay Direct Lending I Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31341

BVfon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31341

Centre Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31334

City RE 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31303

Codisco Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

31300

Codisco Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

31337

Ergan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31313

FIF I NPL Residual S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31313

FISE Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31341

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

31343

HC Trademarks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31311

HP Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31343

LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l. . . . . . .

31311

LUX-FOND Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31344

Majo Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31344

Monterey 1 SICAV-SIF, S.C.A.  . . . . . . . . . .

31319

Nalla Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31344

Netlance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31344

OCM Luxembourg Olivers Yard Apart-Ho-

tel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31311

OCM Luxembourg Olivers Yard Apart-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31311

Ô Zen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31323

Pearl Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31319

Salvani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31314

SARP Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31334

Schengen Luxembourg Partners  . . . . . . . .

31335

Tandberg Data Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

31343

Technical Supply Company  . . . . . . . . . . . . .

31318

Titan International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31298

TSUME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31319

Tyler Investment Management S.à r.l.  . . .

31318

UBS Luxembourg Financial Group AG . . .

31319

Valhalla I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31320

Valoria Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31344

Vestitutti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31323

West Indies Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31331

Winfirst International Petroleum S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31318

Winland International Petroleum S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31333

Wood & Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31326

Woodside Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31326

Xinxing Pipes (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

31333

ZM Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31323

31297

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U X E M B O U R G

Titan International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.577.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.078.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Titan International Luxembourg S.à r.l.", a Luxembourg

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered at
the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 101078 (the "Company"), incorporated pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16 April 2004, published in the "Mémorial C, recueil
des Sociétés et Associations'" number 775 of 28 July 2004.

There appeared:

"Titan International Inc., a company incorporated under the laws of the United States of America, having its registered

office at 2701, Spruce Street, Quincy, Illinois 62301, USA (the "Sole Shareholder"),

represented by Ms. Solange Wolter-Schieres, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - The appearing party holds all the shares in the share capital of the Company so that the meeting can validly decide

on all the items of the agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation;
2. Appointment of Titan International Inc. as Liquidator;
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their res-

pective mandates; and

6. Miscellaneous.
III. - The meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint Titan International Inc., a company incorporated under the laws of the United States

of America, having its registered office at 2701, Spruce Street, Quincy, Illinois 62301, USA, as "Liquidator" of the Company.

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of the assets of the Company under its sole signature for the performance of its duties.

<i>Third resolution

The meeting further resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder of the Company, in accordance with the article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

31298

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to grant full and complete discharge to the Managers of the Company for the performance of

their respective mandates until today.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the proxy-holder of the appearing party signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Titan International Lu-

xembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101078 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le
notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 2004, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et des Associations du 28 juillet 2004, numéro 775.

A comparu:

L'associé unique de la Société, «Titan International Inc.», une Société dûment constituée aux États-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 2701, Spruce Street, Quincy, Illinois 62301, États-Unis d'Amérique («l'Associé Unique»),

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société de sorte que l'assemblée

peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Nomination de Titan International Inc en tant que liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Décision d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;

et

6. Divers.
III.- Que l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Titan International Inc., une Société dûment constituée aux Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 2701, Spruce Street, Quincy, Illinois 62301, Etats-Unis d'Amérique comme liquidateur de la
Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des

actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide en outre d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

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Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, a une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique de la Société, confor-

mément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faire et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

original avec le notaire instrumentant.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58649. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006371/128.
(140006450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Codisco Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 721.225,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.113.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of October,

appeared

before me, Maître Francis KESSELER, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
IBERLUX S.A., a public company limited by shares according to the laws of Panama, having its registered offices at Vía

España y calle Elvira Méndez, Edificio denominado Torre Delta, Piso 14, Panama City, Republic of Panama, registered with
the Public Register of Panama (Registro Publico de Panama) under no. 2471421 (“Iberlux”), duly represented herein by
Ms Sofia Afonso- Da Chao Conde, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole holder of all twenty eight tousand eight hundred and forty nine (20,849) registered

ordinary shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the issued and paid up share capital of Codisco
Investments S.à r.l., a private company with limited liability according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(société à responsabilité limitée), having its registered offices at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Registry under no. B. 96.113, incorporated
by notarial deed of 23 September 2003, published in the Official Gazette of Luxembourg on November 5, 2003, no. 1157,
whose articles of association were last amended by deed of the undersigned notary on October 25, 2013, not yet published
in the Official Gazette of Luxembourg (Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) (the “Company”);

II. The appearing party wishes to proceed to an extraordinary general meeting of shareholders of the Company, of

which the agenda is worded as follows:

(i) Waiver of the convening notices;

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(ii)  Dismissals,  appointments  and  approval  of  the  change  of  nationality  of  the  Company  and  the  migration  of  the

Company's registered office, principal establishment, place of central administration and effective management from the
City of Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, to Harbour Road, Building 8, Suite 203, St. Michael, Barbados.

(iii) Declaration regarding the amendment and full restatement of the Company’s articles of association (the “Articles”)

in order to conform the Articles to the laws of Barbados in respect of a limited liability company according to the laws
of Barbados.

(iv) Appointment of an attorney-in-fact in order to perform all formalities necessary in Luxembourg with respect to

the migration of the Company from Luxembourg to Harbour Road, Building 8, Suite 203, St. Michael, Barbados.

The general meeting of shareholders of the Company (“Meeting”) then proceeded to take the following resolutions

unanimously:

<i>First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to them in advance.

<i>Second Resolution

The Meeting resolves to change the nationality of the Company and to transfer the Company’s registered office,

principal establishment, place of central administration and effective management from the City of Luxembourg, the Grand
Duchy of Luxembourg, to Harbour Road, Building 8, Suite 203, St. Michael, Barbados and to relieve the sole manager of
his mandate and to grant him discharge for the performace of his duties as per the date that a public notary in Barbados
shall have passed the notarial deed of migration, transforming the Company into a limited liability company according to
the laws of Barbados (the “Effective Date”). The Meeting furthermore resolves to appoint the following person for an
unlimited period of time as member of the board of directors of the Company as per the Effective Date:

PMP (Barbados) Inc., a Barbados Corporation having its registered offices at Harbour Road, Building 8, Suite 203, St.

Michael, Barbados.

<i>Third Resolution

The Meeting declared that the Company's Articles will be fully amended and restated by a public notary, officiating in

Barbados in order to conform the Company's Articles to the requirements of the laws of Barbados for limited liability
companies and to transform the Company from a private company with limited liability according to the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg into a limited liability company according to the laws of Barbados.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to appoint each and every person employed by the office of the undersigned notary to perform

any and all formalities necessary in Luxembourg with respect to the migration of the Company from Luxembourg to
Harbour Road, Building 8, Suite 203, St. Michael, Barbados.

<i>Estmation of Cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in con-

nection with this deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Closing Statements

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the french translation of the preceding text

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-un jour du mois d'octobre, pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

IBERLUX S.A., une société anonyme selon les lois de Panama, ayant son siège social au Vía España y calle Elvira Méndez,

Edificio denominado Torre Delta, Piso 14, Panama City, Republique de Panama, immatriculée au Registre Public de Panama
(Registro Publico de Panama) sous le no. 2471421 (l’«Associé Unique»), ici dûment représentée par Mme Sofia Afonos-

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U X E M B O U R G

Da Chao Conde, de résidence professionnellement au Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sou seing
privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'Associé Unique est le seul associé actuel et bénéficiaire juridique et économique de toutes les vingt-huit mille huit

cents quarante neuf (28.849) parts sociales ordiniares sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune, dans le capital social de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
"Codisco Investments S. à r.l.", ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 96.113, constituée suivant acte notariée du 23 septembre 2003, publié
au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 1157 du 5 novembre 2003 et modifié pour la dernière fois
par acte notarié du notaire instrumentaire en date du 25 octobre 2013, ne pas encore publié au Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C (ci-après: la «Société») représentant l'intégralité du capital social de la Société.

II. L'Associé Unique souhaite de procéder à une assemblée générale des associés de la Société, dont l'ordre du jour

est libellé comme suit:

(i) Renonciation aux formalités de convocation de l'assemblée générale des associés de la Société;
(ii) Démissions, nominations et approbation du changement de nationalité de la Société et la migration du siège social

de la Société, de l'établissement principal, lieu de l'administration centrale et la gestion effective de la Société de la Ville
de Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg, à Harbour Road, Building 8, Suite 203, St. Michael, Barbade;

(iii) Déclaration sur la modification consécutive des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois

de Barbade;

(iv) Nomination de mandataires de la Société pour l'exécution des formalités luxembourgeoises de transfert;
L'assemblée générale des associés de la Société («l'Assemblée») a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les associés étant représentés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée a décidé de changer la nationalité de la Société et de transferer le siège social de la Société, de l'établis-

sement principal, lieu de l'administration centrale et la gestion effective de la Ville de Luxembourg, le Grand-Duché de
Luxembourg, à Harbour Road, Building 8, Suite 203, St. Michael, Barbade, de sorte que la Société adopte la nationalité
barbadienne et d'accepter la démission du gérant unique de la Société et de lui donner plein décharge pour l'execution
de son mandat à la date qu'un notaire barbadien aura passé l'acte notarié de la migration et de la transformation de la
Société à une société à responsabilité limitée barbadienne (limited liability company) (la «Date Effective»).

L'Assemblée a décidé de nommer pour une période illimitée la personne suivante membre du conseil de gérance de

la Société à la Date Effective:

PMP (Barbados) Inc., une société selon les lois de Barbade, ayant son siège social au Harbour Road, Building 8, Suite

203, St. Michael, Barbade.

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée a déclaré faire modifier pardevant un notaire barbadienne, les statuts (les «Statuts») de la Société inté-

gralement afin de les mettre les Status en conformité avec la législation barbadienne et de transformer la Société d'une
société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois à une une société à responsabilité limitée barbadienne (limited
liability company).

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée a décidé de nommer tout employé de l'étude du notaire soussigné, avec pleins pouvoirs de substitution,

agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société, pour effectuer toutes formalités nécessaires relatives
au transfert de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers Harbour Road, Building 8, Suite 203, St. Michael, Barbade.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1,500.-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original au comparant, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14560. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014013620/142.
(140016110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

City RE 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.775.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 8 S.à r.l." (the

"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

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L

U X E M B O U R G

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different

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U X E M B O U R G

classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions

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U X E M B O U R G

shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1 

st

 , 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

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U X E M B O U R G

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15 

th

 , 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15 

th

 , 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 8 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

31307

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U X E M B O U R G

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.

31308

L

U X E M B O U R G

L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la

31309

L

U X E M B O U R G

portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

31310

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17126. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014013614/449.
(140016407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 136.828.

Les statuts coordonnés de le société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014007/10.
(140015971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

HC Trademarks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.159.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015655/9.
(140018071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

OCM Luxembourg Olivers Yard Apart-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OCM Luxembourg Olivers Yard Apartments S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.166.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of January,
before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg Olivers Yard Apartments

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Commerce
and Companies Register (the RCS) of Luxembourg under number B 179.166 (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 3, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on September 23, 2013 under number 2336. The articles of association of the Company (the
Articles) have not been modified since then.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
(R.C.S.) of Luxembourg under number B 159343, and having a share capital of EUR 1,127,300.- (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

31311

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment to the name of the Company from “OCM Luxembourg Olivers Yard Apartments S.à r.l.” to “OCM

Luxembourg Olivers Yard Apart-Hotel S.à r.l.”;

2. Subsequent amendment to article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the change adopted

under item 1. above;

3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from from “OCM Luxembourg Olivers Yard

Apartments S.à r.l.” to “OCM Luxembourg Olivers Yard Apart-Hotel S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is OCM Luxembourg Olivers Yard Apart- Hotel S.à r.l. (the “Company”).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).”

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 900.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix janvier,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM Luxembourg Olivers Yard Apart-

ments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée de par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est situé au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 179.166 (la Société). La Société a été constituée suivant acte du
notaire instrumentant, le 3 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 septembre 2013
sous le numéro 2336. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159343, et ayant un capital social de EUR 1.127.300,- (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Ma MAYER, dont l'adresse professionnelle se situe à Junglinster, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

31312

L

U X E M B O U R G

1. Modification de la dénomination de la Société de «OCM Luxembourg Olivers Yard Apartments S.à r.l.» à «OCM

Luxembourg Olivers Yard Apart-Hotel S.à r.l.»;

2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.

ci-dessus;

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société, de «OCM Luxembourg Olivers Yard Apartments

S.à r.l.» à «OCM Luxembourg Olivers Yard Apart-Hotel S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

En  conséquence  de  la  résolution  qui  précède,  l'Associé  Unique  décide  de  modifier  l'article  1  des  Statuts,  qui  est

désormais rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est OCM Luxembourg Olivers Yard Apart-Hotel S.à r.l. (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts
(les Statuts).»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ 900,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2014. Relation GRE/2014/248. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014114/108.
(140016056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Ergan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015542/9.
(140017941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

FIF I NPL Residual S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.942.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015578/9.
(140018090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

31313

L

U X E M B O U R G

Salvani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 183.792.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Stanislas de SAUVAN d'ARAMON, administrateur de sociétés, né le 12 mars 1989 à Libourne (France),

demeurant à L-1134 Luxembourg, 43, rue Charles Arendt,

représenté par Monsieur Nicolas THIRY, administrateur de sociétés, né le 28 novembre 1988 à Marseille (France),

demeurant à L-1134 Luxembourg, 43, rue Charles Arendt, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SALVANI S.A.».

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

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U X E M B O U R G

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Monsieur Stanislas de SAUVAN d'ARAMON, prénommé, et libérées à concurrence de 25% moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Nicolas THIRY, administrateur de sociétés, né le 28 novembre 1988 à Marseille (France), demeurant à L-1134

Luxembourg, 43, rue Charles Arendt.

3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société
Monsieur Stanislas de SAUVAN d'ARAMON, administrateur de sociétés, né le 12 mars 1989 à Libourne (France),

demeurant à L-1134 Luxembourg, 43, rue Charles Arendt.

4) Le mandat de l'administrateur unique et celui du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale an-

nuelle de l'année 2019.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nicolas THIRY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2014. Relation GRE/2014/281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014238/216.
(140016585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Winfirst International Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.063.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 janvier 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Yongjun Lu et de Monsieur Chengliang Wu, en tant que gérants de classe A de

la Société et ce avec effet au 14 janvier 2014.

- de nommer Xuebo Yang, né le 29 avril 1974 à Shandong, Chine, demeurant professionnellement au No. A6, Huixin

Dong Street, Chaoyang District, 100029 Beijing, Chine et Shuxia Dong, né le 20 août 1973 à Henan, Chine, demeurant
professionnellement au No. A6, Huixin Dong Street, Chaoyang District, 100029 Beijing, Chine, en tant que gérants de
classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 14 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014377/20.
(140016021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Tyler Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 131.630.

L'adresse et le siège social de l'associé unique de la Société, Lone Star Capital Investments S.à r.l., ont été transférés

avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.
D'autre part, l'adresse professionnelle de certains gérants de la Société, (i) M. Philippe Detournay et (ii) M. Patrick

Steinhauser, a également été transférée avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Conseil de gérance de la Société:

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

- M. Patrick Steinhauser, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

- M. Olivier Brahin, résidant professionnellement au 50, Welbeck Street, GB-W1G 9XW Londres, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014014317/24.
(140015377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Technical Supply Company, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.208.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014328/10.
(140016661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

UBS Luxembourg Financial Group AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.852.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 17 avril 2013.

Personne chargée du contrôle des comptes:
- Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 17 avril 2013 que le mandat

du réviseur d'entreprises agréé, Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.47.771, a été renouvelé pour
une durée qui expirera immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBS Luxembourg Financial Group AG
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014014343/16.
(140016094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

TSUME, Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 151.925.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014014341/11.
(140015392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pearl Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1885 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.200.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Janvier 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A
Signatures
<i>Manager

Référence de publication: 2014015874/14.
(140018003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Monterey 1 SICAV-SIF, S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 167.632.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014015796/13.
(140018537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Valhalla I S.A., Société Anonyme de Titrisation (en liquidation).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.244.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stichting Valhalla I, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, having its registered office

in Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands, being the sole shareholder of the Company (the
Sole Shareholder),

here represented by Sara LECOMTE, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

established on 19 December 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of Valhalla I S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004),
having its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149244 and incorporated pursuant to a
deed of Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, dated 10 November 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 23 72 page 113830 on 4 December 2009 (hereafter referred to as the
Company). The Company's articles of incorporation (the Articles) have not been amended since that time.

The share capital of the Company is currently set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into thirty-one

(31) shares of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.

All this having been declared, the Sole Shareholder, holding 100% of the share capital of the Company, represented

as stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on
all items of the following agenda:

a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1 January 2013 to 10 October 2013

(the Interim Financial Statements);

b) Vote on the discharge of the board of directors of the Company for the performance of their duties during and in

connection with the period from 1st January 2013 to the day of putting the Company into liquidation;

c) Early dissolution; and
d) Appointment of a liquidator (liquidateur) and determination of its powers.
Then the Sole Shareholder resolves as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Interim Financial Statements.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharge to the members of the board of directors of the Company for

performance of their duties during and in connection with the period from 1 

st

 January 2013 to the date hereof.

<i>Third resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Companies

Act 1915), the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator (liquidateur) of the Company:
- Fideuro S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 283, Route d'Arlon, 8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-

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bourg Register of Commerce and Companies under number B 151304 (the Liquidator). The aforesaid Liquidator must
realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted from the obligation of drawing
up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially the Interim Financial Statements
drawn up as at 10 October 2013.

The Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of

its powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144 and 145 of the

Companies Act 1915, without specific authorisation therefore from a general shareholders' meeting.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its sole shareholder upon
commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.

<i>Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the person appearing, he signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

En l'an deux mille treize, le dix-neuf décembre,
Par-devant, Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting Valhalla I, une fondation (Stichting) constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Naritaweg

165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays Bas, étant l'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Sara LECOMTE, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 19 Décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Actionnaire Unique de Valhalla I S.A., une société anonyme constituée sous le droit du Grand Duché du

Luxembourg, qualifiée de société de titrisation comme définie par la loi du 22 Mars 2004 concernant la titrisation, telle
que modifiée (la Loi Titrisation 2004), ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149244 et constituée
suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Luxembourg, en date du 10 novembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2372 page 113830 le 4 décembre 2009 (la Société).

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1 

er

 janvier 2013 au 10 octobre 2013

(les Etats Financiers Intérimaires);

b) Vote sur la décharge au conseil d'administration de la Société pour l'exercice de leur mandat durant la période allant

du 1 

er

 janvier 2013 au jour de la mise en liquidation de la Société;

c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société; et
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ensuite l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique décide de donner décharge aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'ac-

complissement de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2013 jusqu'à ce jour.

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<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915), l'Actionnaire

Unique décide de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- Fideuro S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 283

Route d'Arlon, 8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151304 (le Liquidateur).

Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé

de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société
en cours de liquidation.

Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi de 1915, sans

avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son actionnaire unique
sur accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.

<i>Clôture de l'assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  faite  au  mandataire  de  la  personne  comparante,  celle-ci  a  signé  l'original  du  présent  acte  avec  le  notaire

instrumentant.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59231. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014014347/131.
(140015306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

13gramm, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6670 Mertert, 52, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 171.603.

- Änderungseintragung Teilhaber
- Änderungseintragung Geschäftsführer
- Gesellschafterbeschluss zu Änderung Teilhaber/Geschäftsführer

<i>Gesellschafterbeschluß

Die Gesellschafter Daniel Wollenschlaeger und Hannes Freising haben am 30.10.2013 unter Verzieht auf alle Form-

und Verfahrensvorschriften eine Gesellschafterversammlung abgehalten und das nachstehende einstimmig beschlossen:

Die  Übertragung  der  13gramm  SARL-Antele  von  Hannes  Freising  an  Daniel  Wollenschlaeger  per  Anteilsübertra-

gungsvertrag.

Die Abberufung von Hannes Freising als Geschäftsführer der 13gramm SARL zum 31.12.2013.
Der Austritt von Hannes freising als Gesellschafter der 13gramm SARL zum 31.12.2013.
Die Limitierung der Geschäftsfähigkeit (Vertretungsvollmacht gegenüber Dritten) von Hannes freising im Zeitraum

30.10.2013 bis 31.12.2013 auf Geld-bzw. Warengeschäfte mit einem Gegenwert von maximal 500,00 Euro pro Einzelge-
schäft und 2000,00 Euro kumuliert für den zuvor genannten Zeitraum. Geschäftsaktivitäten mit einem höheren Gegenwert
bedürfen der Zustimmung von Daniel Wollenschlaeger.

Mertert, den 30.10.13.

Unterschriften.

Ergänzung zum Gesellschafterbeschluß vom 30.10.2013
Folgende Daten liegen dem RCSL bereits vor und haben sich auch nicht geändert:
Privatadressen und Geburtsdaten

31322

L

U X E M B O U R G

Geschäftsführer /Gesellschafter 1: Daniel Wollenschlaeger, An der Ziegelei 10,54295 Trier,
geboren am 13.11.1982 in Trier
Geschäftsführer/Gesellschafter 2; Hannes Freising, Bergstraße 58, 54295 Trier,
geboren am: 19.04.1973 in London
Handelsregisternummer der Gesellschaft: B171603

20.01.2014.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014014406/31.
(140015291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

ZM Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.101.

Les comptes annuels au 30/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

ZM Luxembourg S.C.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014403/12.
(140016109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Ô Zen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 42, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 165.827.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Ô Zen Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014014404/12.
(140016211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Vestitutti, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 183.771.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six novembre.
Par-devant Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«MARE-MAX», une société anomyme ayant son siège social est à L-4963 Clémency, 9bis rue Basse, en cours d'im-

matriculation près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 5 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de VESTITUTTI, société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Clémency.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

31323

L

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la vente en gros, au détail et par internet, de textile, accessoires, bijoux et cosmétiques

ainsi que de matériels électroniques et électroménagers.

Elle peut également faire toutes opérations administratives, commerciales et financières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international; ainsi que la gestion et le développement, dans son sens le
plus large, d'un patrimoine immobilier et mobilier; Dans ce cadre, et en s'abstenant de poser personnellement des actes
à caractère commercial, valoriser ce patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s'ils échoient, tels que:
achat, vente, aménagements, location et leasing, prises de participations dans d'autres sociétés, dans l'élaboration de
projets relatifs à la gestion de patrimoines en général. Soutenir d'autres sociétés dans leur développement par une aide
à leur gestion et par la mise de capitaux à leur disposition, conférer ou accepter des garanties tant personnelles que
réelles.

Les énumérations qui précèdent ne sont qu'exemplatives et non limitatives. La société peut être administrateur, gérant

ou liquidateur.

La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne

ou société liée ou non.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en
cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément

donné des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

La valeur des parts sociales sujettes à préemption se déterminera d'après le dernier bilan approuvé.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

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Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites par la comparante «MARE-MAX», prénommée, et toutes les

parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le montant de douze mille quatre cents
euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Résolutions de l'associée unique:

L'associée unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4963 Clémency, 9 bis Rue Basse.
2. Est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Samir BENDIMA, né le 7 mai 1977 à Balen (Belgique), demeurant au Karmstraat 20, 9790 Ooike ( Belgique),

lequel est investi des pouvoirs les plus étendus pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénoms usuels,

états civils et résidence, celle-ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07/11/2013. Relation: LAC/2013/50536. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 21.01.2014.

Référence de publication: 2014014363/138.
(140016315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Woodside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 183.044.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Luxembourg le 24 décembre 2013

Le Conseil désigne Monsieur Etienne GILLET comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014014390/12.
(140015885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Alphea, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L090018949
Date: 03/02/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014456/12.
(140017138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Wood &amp; Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 148.985.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Wood &amp; Energy S.A.» ayant son siège

social situé à Am Hock, 1 L-9991 Weiswampach (Grand-Duché de Luxembourg), constituée le 30 octobre 2009 par
devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n. 2277 du 20 novembre 2009 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg,

03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Valeria Ercolini, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite

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liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1. Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence de 2.615.000,-eur pour le porter de son montant

actuel de 2.665.000,-eur au montant de 50.000,-eur par compensation des pertes cumulées au 31 décembre 2012 et par
allocation en prime d'émission indisponible ayant pour but de compenser les pertes futures ou pour augmenter le capital
souscrit par incorporation des réserves, la réduction est effectuée par diminution du pair comptable des actions existantes;

2. Création d'une classe d'actions B de la Société et respective désignation de toutes les actions existantes en actions

de classe A; les actions de classe B ayant les mêmes droits et obligations que les actions de classe A;

3. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 50.000,-eur pour le porter de

son montant de 50.000,-eur au montant de 100.000,-eur par l'émission de 2.665 nouvelles actions de classe B sans valeur
nominale augmenté d'une prime d'émission d'un montant total de 2.699.537,13-eur ayant les mêmes droits et obligations
que les actions de classe A existantes, par un apport autre qu'en numéraire;

4. Renonciation de Preinvestment Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social

à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg) en sa qualité d'actionnaire unique de la
Société à son droit de souscription relatif à l'augmentation de capital;

5. Souscription par Eifel Invest S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social

à Lanzerath, 18 B-4760 Bullange (Belgique) des 2.665 nouvelles actions de classe B de la Société et libération par un apport
autre qu'en numéraire;

6. Création d'un capital autorisé d'un montant de 500.000,-eur;
7. Autorisation au Conseil d'Administration pour une période de cinq ans (i) d'augmenter en temps qu'il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs émissions d'un montant de 400.000,-eur pour
l'exercice de warrants à émettre sur les actions de classe A de la Société; les nouvelles actions de classe A seront émises
à la valeur nominale et sans prime d'émission et libérées par apport en numéraire ou autre qu'en numéraire (ii) et de
procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre;

8.Introduction dans les statuts de la Société d'un droit de préemption et d'une clause d'agrément des trois quarts du

capital en cas de transfert des actions à un tiers;

9.Modification de l'article 6 des statuts de la Société et introduction d'un nouvel article 10 entre les articles 9 et 10

existants entraînant une renumérotation des articles 10 et suivants des statuts de la Société afin de refléter les décisions
prises;

10. Nomination de deux nouveaux administrateurs de la Société;
11. Divers.
L'Assemblée Générale, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé

l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence de 2.615.000,-eur pour

le porter de son montant actuel de 2.665.000,-eur au montant de 50.000,-eur par allocation d'un montant de 663.196,98-
eur à la compensation des pertes cumulées au 31 décembre 2012 et par allocation d'un montant de 1.951.803,02-eur en
prime d'émission indisponible ayant pour but de compenser les pertes futures ou pour augmenter le capital souscrit par
incorporation des réserves, la réduction est effectuée par diminution du pair comptable des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de créer une classe d'actions B de la Société et respectivement de désigner toutes les

actions existantes en actions de classe A; les actions de classe B ayant les mêmes droits et obligations que les actions de
classe A.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de

50.000-eur pour le porter de son montant de 50.000,-eur au montant de 100.000,-eur par l'émission de 2.665 nouvelles
actions de classe B sans valeur nominale augmenté d'une prime d'émission d'un montant total de 2.699.537,13-eur ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes de classe A, par un apport autre qu'en numéraire.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a pris acte et accepté la renonciation de Preinvestment Holding S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxem-
bourg) en sa qualité d'actionnaire unique de la Société à son droit de souscription relatif à l'augmentation de capital.

<i>Cinquième résolution

Les 2.665 nouvelles actions de classe B de la Société sans valeur nominale et augmentée d'une prime d'émission d'un

montant total de 2.699.537,13-eur ont été souscrites et entièrement libérées par Eifel Invest S.P.R.L., une société privée
à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social à Lanzerath, 18 B-4760 Bullange (Belgique) par un apport
autre qu'en numéraire consistant en:

i) l'apport de 249 actions de Reitho &amp; cie S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social à rue de la

forêt, 1 B-6690 Vielsalm, Belgique, pour une valeur d'apport de 0,50-eur,

ii) l'apport de 67.533 actions de I.B.V. &amp; cie S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social à YI des

Hauts Sarts, 4 

ème

 avenue 66 B-4040 Herstal, Belgique, pour une valeur d'apport de 1.740.320,49-eur,

iii) l'apport de la créance de la Société sur I.B.V. &amp; cie S.A. prénommée pour une valeur d'apport de 925.000,-eur,
iv) l'apport de plusieurs créances commerciales (créance clients douteux ou litigieux CT, ITC sàrl, Reitho &amp; cie S.A.,

IBH GmbH, IBH GmbH réduction de valeur actée) chacune pour une valeur d'apport de 0,00-eur,

v) la créance de la Société sur Wood &amp; Energy S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social L-9991 Weiswampach, Am Hock, 1 pour une valeur d'apport de 84.216,14-eur.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée),

la valeur de cet apport autre qu'en numéraire est établi par un rapport de la société Luxembourgeoise d'audit et de
révision S.à.r.l. avec siège social à 29, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises
Agréé, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 2.665 actions, sans
désignation de valeur nominale entièrement libérées, d'une valeur de de cinquante mille euros (EUR 50.000) à émettre
en contrepartie. Par ailleurs, les 2.665 actions appartiennent à une classe B et sont assorties d'une prime d'émission de
deux millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent trente-sept euros et treize cents (EUR 2.699.537,13).»

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les actionnaires, les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, restera attaché au présent acte.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'alinéa 1 de l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est de 100.000,- eur représenté par 2.665 actions de classe A

et par 2.665 actions de classe B sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à Maître Charles DURO demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché of Luxembourg) de procéder individuellement au nom des actionnaires
et pour le compte de la Société aux inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour l'inscription
dans le registre des associés de la Société de la nouvelle représentation du capital social de la Société résultante des
décisions ci-avant prises.

<i>Huitième résolution

Après une revue attentive du rapport du conseil d'administration établit par référence à l'article 32-3 (5) de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), l'Assemblée Générale a décidé de créer un capital autorisé
de la Société d'un montant de 500.000,-eur.

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les actionnaires, les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, restera attaché au présent acte.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'autoriser le conseil d'administration pour une période de cinq ans (i) d'augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs émissions d'un
montant de 400.000,-eur pour l'exercice de warrants à émettre sur les actions de classe A de la Société; les nouvelles
actions de classe A seront émises à la valeur nominale et sans prime d'émission et libérées par apport en numéraire ou
autre qu'en numéraire (ii) et de procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre.

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Pour autant que de besoin, Eifel Invest S.P.R.L., en sa qualité de nouvel actionnaire de la Société, a reconnu et confirmé

avoir pu demander et obtenu toutes les informations nécessaires ou souhaitables sur le but et les modalités de la création
d'un capital autorisé de la Société et dans ce respect, Eifel Invest S.P.R.L. a pris acte et accepté la création du capital
autorisé sans réserve ni condition.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social et capital autorisé.
6.1. Capital social
Le capital souscrit de la Société est de 100.000,- eur représenté par 5.330 actions divisées en 2.665 actions de classe

A et par 2.665 actions de classe B sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

Le capital souscrit peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière

de modification de Statuts.

6.2. Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à 500.000,-eur représenté par 26.650 actions divisées en 23.985 actions de

classe A et 2.665 actions de classe B, sans valeur nominale et les droits et obligations prévus par les Statuts.

Le capital autorisé pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée de la

manière requise pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs
émissions d'un montant de 400.000,-eur pour l'exercice de warrants à émettre sur les actions de classe A de la Société;
les nouvelles actions de classe A seront émises à la valeur nominale et sans prime d'émission et libérées par apport en
numéraire ou autre qu'en numéraire.

Le  Conseil  d'Administration est  spécialement autorisé à procéder  à  ces  émissions sans réserver  aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.»

<i>Onzième résolution

L'Assemblée Générale décidé d'introduire dans les statuts de la Société un droit de préemption et une clause d'agré-

ment des trois quarts du capital en cas de transfert des actions à un tiers.

<i>Douzième résolution

Suite à la résolution qui précède l'Assemblée Générale a décidé d'introduire un nouvel article 10 entre les articles 9

et 10 existants entraînant une renumérotation des articles 10 et suivants des statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:

« Art. 10. Transfert des actions.
10.1. Transfert entre vifs
Lorsque la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut librement vendre, céder, hypothéquer, gager, grever

au autrement disposer de ses actions ou de tout droit y relatif (ci-après «Transfert»)

Lorsque la Société compte plusieurs actionnaires ceux-ci (i) peuvent librement transférer leurs actions aux autres

actionnaires existants de la Société et (ii) ne peuvent transférer leurs actions à des non-actionnaires (a) qu'avec l'agrément
donné par assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social et (b) qu'à condition
de respecter la procédure qui suit.

a. Offre
Tout actionnaire («l'Actionnaire Cédant») qui désire transférer tout ou partie de ses actions («les Actions») à un ou

plusieurs non actionnaires doit les offrir en priorité aux autres actionnaires existants par notification au conseil d'admi-
nistration en spécifiant les actions qu'il désire transférer, notamment en indiquant leur nombre et leur classe («l'Offre»).

b. Information
Le conseil d'administration informe chaque actionnaire de l'Offre dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à partir

de la réception de la notification de l'Offre («Information»).

Quand toutes les actions sont nominatives, l'Information se réalise par notification selon les coordonnées des action-

naires figurant dans le registre des actions nominatives de la Société.

Quand toutes les actions ne sont pas nominatives, l'Information se réalise (i) par notification telle que ci-avant décrit

en ce qui concerne les actionnaires détenteurs d'actions nominatives et concomitamment (ii) par publication du texte
suivant «tous les actionnaires de la Société sont invités à se présenter au siège social afin d'obtenir des informations sur
leurs droits dans le délai de quinze (15) ouvrables jours à partir du lendemain de la présente publication» dans un journal
d'annonce légale de Luxembourg en ce qui concerne les actionnaires détenteurs d'actions au porteur.

c. Acceptation
Délai d'Acceptation

31329

L

U X E M B O U R G

En cas d'Information par notification, les actionnaires («l'Actionnaire intéressé») ont un délai de quinze (15) jours

ouvrables à partir de la réception de la notification et en cas d'Information par publication, à partir de la publication, pour
notifier au conseil d'administration leur intention d'acquérir tout ou partie des Actions en spécifiant celles qu'ils désirent
acquérir, notamment en indiquant leur nombre et leur classe («l'Acceptation»).

Les actionnaires qui n'auront pas manifesté leur volonté une fois le délai précité de quinze (15) jours ouvrables expire

auront perdu définitivement leur droit de préemption des Actions.

Pluralité d'Acceptations
Au cas où l'Offre ou une partie de l'Offre fait l'objet de plusieurs Acceptations, les Actions sont offertes en priorité

aux Actionnaires intéresses détenteurs d'actions de la même classe par une distribution au prorata de leur participation
dans ladite classe d'action.

Lorsque les Actions sont offertes aux Actionnaires intéressés sans prise en compte de la classe d'action (par exemple

à défaut d'actionnaire de ladite classe d'action intéressée), la distribution entre les Actionnaires intéressés se fait au prorata
de leur participation dans le capital social de la société.

d. Prix
Le prix de cession des Actions correspond à leur valeur réelle.
La valeur réelle est déterminée d'un commun accord entre l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire intéressé («les Par-

ties»).

En cas de désaccord entre les Parties quant à la fixation de la valeur réelle, il revient au commissaire aux comptes de

la Société de la déterminée.

Le commissaire aux comptes informe chaque Partie de la valeur réelle qu'il a retenu par notification.
Les Parties sont autorisées dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à partir de la réception de la notification du

commissaire aux comptes à se désister par notification au conseil d'administration.

e. Rachat par la Société
En l'absence d'Actionnaire intéressé sur tout ou partie des Actions, y compris suite à un désistement d'un Actionnaire

intéressé n'ayant pas fait l'objet d'une nouvelle Acceptation, l'Actionnaire Cédant doit offrir aux mêmes conditions les
actions concernées en priorité à la Société par voie de notification au conseil d'administration qui dispose d'un délai de
quinze (15) jours ouvrables à partir de réception de ladite notification pour émettre une Acceptation respectant les
termes et conditions prévus par la loi et par les statuts de la Société relatifs au rachat d'actions propres.

f. Transfert à des tiers
En absence d'Actionnaire intéressé et de rachat par la Société sur tout ou partie des Actions, l'Actionnaire Cédant

peut céder les actions à tout tiers.

g. Notification
Toutes les notifications mentionnées dans cet article sont effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.
h. Sanction
Tout transfert d'actions qui n'est pas effectué en conformité à la procédure ci-avant décrite sera inopposable à la

Société.

10.2. Transfert pour cause de mort
La transmission des actions d'un actionnaire personne physique pour cause de mort ne requiert pas d'agrément ni de

préemption et elle est valablement établie à l'égard de la Société (s'il n'y a opposition) sur la production de l'acte de décès
et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

La dissolution avec ou sans liquidation d'une personne morale n'est pas assimilée à une transmission pour cause de

mort et dans ce respect, tout transfert quel qu'il soit des actions d'un actionnaire personne morale est soumise aux règles
applicables aux transferts antre vifs (article 10.1.).»

<i>Treizième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de nommer aux fonctions d'administrateur de la Société M. Joseph Haas demeurant à

In der Reisbach, 73 B-4760 Bullange (Belgique) et M. Christophe Ravignat demeurant à Rodterweg 4 B-4780 Brecht
(Belgique) avec effet à la date de ce jour et jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires à tenir en 2018, à
moins qu'une assemblée des actionnaires en décide autrement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à 3.300.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par ses noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DURO, MASTINU, ERCOLINI, MOUTRIER.

31330

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/12/2013. Relation: EAC/2013/17073. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13/01/2014.

Référence de publication: 2014014382/246.
(140015416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

West Indies Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 153.960.

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre,
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réuni:

En assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique de WEST INDIES INVEST S.A., une société anonyme ayant

son siège social au L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 153.960 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1427 du 13 juillet 2010.

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Nadia Comodi, employée privée, L-1746 Lu-

xembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.300.000 (un million trois cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 100.000 (cent mille euros) à EUR 1.400.000 (un million quatre cent mille euros) par la
création et l'émission de 13.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 chacune.

2) Souscription des 13.000 actions nouvelles par JLM PATRIMOINE S.à r.l., SPF,1, rue Joseph Hackin, 1746 Luxembourg,

libérées par apport de:

- 8.706 actions d'une valeur nominale de EUR 1,- de la société de droit français ALTER WAY, ayant son siège social à

Saint-Cloud,

- 100.000 actions «A» actions d'une valeur nominale de EUR 1 de la société de droit français CALLIODEII ayant son

siège social à Paris,

- 0.409 parts du Fonds commun de placement à risques français CAPZANINE,
- 5.000 parts de type B du Fonds commun de placement à risques français MF PRIVATE EQUITY IIFCPR
- 3.000 parts de type A du Fonds commun de placement à risques français CONVERTINVEST FCPR,
- 0.823% du fonds Europe LBO IV L.P. domicilié à Jersey,
- 29.700 parts «A» et 30.000 parts «B» du FCPR Vermeer Capital Partners SAS, dont le siège est situé à 75008 Paris.
3) Modification afférente de l'article 5 des statuts en vue de l'adapter aux décisions prises.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

31331

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million trois

cent mille euros (EUR 1.300.000) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000), représenté
par mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à un million quatre cent mille euros
(EUR 1.400.000) par l'émission de treize mille (13.000) actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des treize mille (13.000) actions nouvelles sont souscrites par la société JLM PATRIMOINE S.àr.l., SPF,

une société à responsabilité limitée, avec siège social au L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.594,

ici représentée par Madame Sylvie Arpea, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2013, qui restera annexée aux

présentes,

à un prix total de un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000) intégralement affecté au capital social de la Société.
Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en:
- 8.706 actions d'une valeur nominale de EUR 1,- de la société de droit français ALTER WAY, ayant son siège social à

Saint-Cloud,

- 100.000 actions «A» d'une valeur nominale de EUR 1 de la société de droit français CALLIODEII ayant son siège

social à Paris,

- 0.409 parts du Fonds commun de placement à risques français CAPZANINE,
- 5.000 parts de type B du Fonds commun de placement à risques français MF PRIVATE EQUITY IIFCPR
- 3.000 parts de type A du Fonds commun de placement à risques français CONVERTINVEST FCPR,
- 0.823% du fonds Europe LBO IV L.P. domicilié à Jersey,
- 29.700 parts «A» et 30.000 parts «B» du FCPR Vermeer Capital Partners SAS, dont le siège est situé à 75008 Paris,
ci-après dénommés les «Titres apportés».
Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 27 décembre 2013 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp;

KLEIN S.à r.l., réviseur d'entreprises, domiciliée 83, rue de la Libération, L-5969 ITZIG, conformément aux articles 32-1
et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- la valeur des titres ALTER WAY S.A.S. et CALLIODEII S.A. apportés ne correspond pas au moins à 1.550 nouvelles

actions de la société WEST INDIES INVEST S.A. d'une valeur nominale de EUR 100,00 chacune, à émettre en contrepartie,
soit EUR 155.000,00;

- la valeur des parts de FCPR apportées ne correspond pas au moins à 11.450 nouvelles actions de la société WEST

INDIES INVEST S.A. d'une valeur nominale de EUR 100,00 chacune, à émettre en contrepartie, soit EUR 1.145.000,00.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La société JLM PATRIMOINE S.à r.l., SPF, agissant par son mandataire prénommé, certifie par la présente qu'au jour

et au moment de la contribution:

1. elle est propriétaire de tous les Titres apportés;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux Titres apportés par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'un ou plusieurs Titres apportés
lui soient transférés, respectivement qu'il a été renoncé aux droits de préemption existants et que tous les agréments
requis par les statuts des sociétés concernées ont été obtenus;

3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les Titres apportés sont, à la meilleure connaissance de l'apporteur, libres de toute charge et librement transférables

à la Société;

5. le transfert des Titres apportés dans les sociétés concernées sera inscrit dans le registre d'actionnaires ou d'associés

de ces sociétés.

La preuve que la société JLM PATRIMOINE S.à r.l., SPF est bien inscrite comme actionnaire respectivement associée

desdites sociétés et que les Titres apportés sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des Titres apportés, la société JLM

PATRIMOINE S.à r.l., SPF, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

31332

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. (premier alinéa) Capital Social. La Société a un capital social de EUR 1.400.000,- (un million quatre cent mille

euros) représenté par 14.000,- (quatorze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois mille euros (EUR 3.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: N. COMODI, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC / 2013 / 60599. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014387/119.
(140016533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Xinxing Pipes (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.500.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.787.

En date du 21 janvier 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Alan Botfield en tant gérant de classe B de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- La nomination de An-An Shong, née à Taipei (Taiwan), le 25 septembre 1984, avec adresse professionnelle au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société, est acceptée avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014014393/13.
(140016351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Winland International Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 16.730,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.464.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 janvier 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Lu Yongjun, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au

14 janvier 2014.

- de nommer Monsieur Xuebo Yang, né le 29 avril 1974 à Shandong, Chine, demeurant professionnellement au No.

A6, Huixin Dong Street, Chaoyang District, 100029 Beijing, Chine, en tant que gérant de catégorie B de la Société pour
une durée indéterminée, et ce avec effet au 14 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014379/19.
(140016103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

31333

L

U X E M B O U R G

2sticS.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 176.540.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 11 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2014014407/11.
(140016567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Centre Immobilier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 17.639.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014552/14.
(140016767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

SARP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 32, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 171.247.

L'an deux mille quatorze, le huit janvier,
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société dénommée Mutuelle Centrale de Réassurance, société d'assurance mutuelle de droit français, ayant son

siège 65 rue de Monceau, F-75008 Paris, SIRET n°775 364 383 00056,

ici représentée par Madame Laure SINESI, employée, ayant son adresse professionnelle à Howald, 45, rue des Scillas,

en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "SARP Europe S.àr.l.", ayant son siège social à L-1311 Luxembourg, 32, bou-

levard Marcel Cahen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
171.247, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en rem-
placement de sa consœur empêchée, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3
septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2461 du 3 octobre 2012. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'article 9 des statuts, relatif au réviseur d'entreprise agréé et de renumé-

roter les articles des statuts de la Société en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que le mandat du réviseur d'entreprises agréé est venu à échéance, et lui confère pleine

et entière décharge pour son mandat, jusqu'à ce jour.

31334

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2014. Relation GRE/2014/221. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014014241/40.
(140016530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

SLP-Luxembourg, Schengen Luxembourg Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, Kochhaus.

R.C.S. Luxembourg B 129.827.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014014213/12.
(140016499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Atos Worldline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 79.303.

L'an deux mille treize,
le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «ATOS WORLDLINE», une société par actions simplifiée constituée et existant sous les lois de la France,

établie et ayant son siège social 80 Quai Voltaire Immeuble River Ouest, F-95870 BEZONS (France), immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Pontoise (France), sous le numéro 378 901 946,

ici représentée par:
Monsieur Brendan Desmond KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Bezons (France), le 20 décembre 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire») de la

«ATOS WORLDLINE S.A.» (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 2A, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 79 303.

La Société fut constituée originairement sous la dénomination de «IOCARS Group S.A.», aux termes d'un acte notarié

dressé en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 26
juin 2001, sous le numéro 480 et page 23010.

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par le

notaire soussigné en date du 25 janvier 2010, lequel acte contenant changement de la dénomination sociale de la Société
de «IOCARD Group S.A.» en celle adoptée actuellement, fut publié au Mémorial, le 31 mars 2010, sous le numéro 683
et page 32743.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, fixé actuellement à HUIT CENT DIX-NEUF

MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS (819'330.- EUR) divisé en deux mille six cent quarante-trois (2'643) actions or-
dinaires d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune, toutes entièrement libérées, a reconnu
être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1.-  Décision  d'augmenter  le  capital  social  souscrit  de  la  Société  à  concurrence  d'un  montant  de  TRENTE-TROIS

MILLIONS CENT VINGT EUROS (33'000'120.- EUR) pour le porter de son montant actuel de HUIT CENT DIX-NEUF
MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS (819'330.- EUR) divisé en deux mille six cent quarante-trois (2'643) actions or-
dinaires d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.-EUR) chacune, à un montant de TRENTE-TROIS
MILLIONS HUIT CENT DIX-NEUF MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (33'819'450.- EUR) qui sera repré-
senté, après cette augmentation de capital, par cent neuf mille quatre-vingt-quinze (109'095) actions d'une valeur nominale
de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

2.- Décision d'émettre cent six mille quatre cent cinquante-deux (106'452) actions ordinaires nouvelles ayant chacune

une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR), chaque action nouvelle avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour des résolutions à prendre sur ledit ordre
jour, par l'Actionnaire.

3.- Décision d'accepter la souscription et de même la libération intégrale en numéraire des cent six mille quatre cent

cinquante-deux (106'452) actions ordinaires nouvelles à leur valeur nominale par l'Actionnaire ci-avant.

4.- Décision de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant

décidée.

L'Actionnaire, agissant en sa susdite qualité d'actionnaire unique, a ensuite requis le notaire instrumentant de docu-

menter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire DECIDE de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un

montant de TRENTE-TROIS MILLIONS CENT VINGT EUROS (33'000'120.- EUR) pour le porter de son montant actuel
de HUIT CENT DIX-NEUF MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS (819'330.- EUR) divisé en deux mille six cent quarante-
trois (2'643) actions ordinaires d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune, à un montant
de TRENTE-TROIS MILLIONS HUIT CENT DIX-NEUF MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (33'819'450.-
EUR) qui sera représenté, après cette augmentation de capital, par cent neuf mille quatre-vingt-quinze (109'095) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire DECIDE de créer et d'émettre cent six mille quatre cent cinquante-deux (106'452) actions ordinaires

nouvelles ayant chacune une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR), chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir de ce jour.

L'Actionnaire constate que la souscription et la libération conséquente de la totalité de ces cent six mille quatre cent

cinquante-deux (106'452) actions ordinaires nouvelles émises par la Société ont été faites par l'Actionnaire lui-même et
par un apport en numéraire d'un montant de TRENTE-TROIS MILLIONS CENT VINGT EUROS (33'000'120.- EUR).

La preuve de cette libération intégrale en numéraire d'un montant total de TRENTE-TROIS MILLIONS CENT VINGT

EUROS (33'000'120.- EUR) a été rapportée au notaire soussigné ce qui est expressément reconnue par lui.

Après quoi, il est décidé d'allouer les cent six mille quatre cent cinquante-deux (106'452) actions ordinaires nouvel-

lement émises par la Société à l'Actionnaire et d'allouer l'intégralité de la somme de TRENTE-TROIS MILLIONS CENT
VINGT EUROS (33'000'120.-EUR) au capital social souscrit de la Société.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'Actionnaire DECIDE de modifier l'article cinq (5) des statuts

de la Société, lequel aura désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-TROIS MILLIONS HUIT CENT DIX-NEUF MILLE QUATRE

CENT CINQUANTE EUROS (33'819'450.- EUR) représenté par cent neuf mille quatre-vingt-quinze (109'095) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ six mille cinq cents euros.

31336

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé

avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/131. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014013513/96.
(140015722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

AUX Canada Acquisition 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.609.

Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,

en date du 5 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2014013515/11.
(140016307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Codisco Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 721.225,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.113.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty fourth day of October, before Maître Francis KESSELER, notary

residing in Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(1) Mr Ricardo Benjamin SALINAS PLIEGO, residing at Periférico Sur 4121, Mexico, D.F. CP 14141 (“Salinas Pliego”),

acting in his capacity as the holder of 266 shares class A; 286 shares class B, 286 shares class C; 286 shares class D, 286
shares class E, 285 shares class F and 285 shares class G in the share capital of Codisco Investments S.à r.l., Ms Sofia
Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zenon Bernard, L- 4030 Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal;

(2) Mr Benjamin Francisco SALINAS SADA, residing at Periférico Sur 4121, Mexico, D.F. CP 14141 (“Salinas Sada”),

acting in his capacity as the holder of 20 shares class A in the share capital of Codisco Investments S.à r.l., duly represented
hrein by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

(3) IBERLUX S.A., a public company limited by shares according to the laws of Panama, having its registered offices at

Vía España y calle Elvira Méndez, Edificio denominado Torre Delta, Piso 14, Panama City, Republic of Panama, registered
with the Public Register of Panama (Registro Publico de Panama) under no. 2471421 (“Iberlux”), duly represented herein
by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the representatives of the appearing parties and the un-

dersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereinabove, requested the undersigned notary to record the following:
I. Salinas Pliego and Salinas Sada are the sole legal and economic beneficiaries of all two thousand (2,000) shares in the

issued share capital of Codisco Investments S.à r.l., a private company with limited liability according to the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered offices at 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Registry under
no. B. 96.113, incorporated by notarial deed of 23 September 2003, published in the Official Gazette of Luxembourg
(Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) of 5 November 2003 no. 1157 and modified last by notarial deed of
3 September 2008, published in the Official Gazette of Luxembourg of 4 October 2008 no. 2429 (hereinafter: the “Com-
pany”);

II. Salinas Pliego, Salinas Sada and Iberlux wish to proceed to a general meeting of shareholders of the Company, of

which the agenda is worded as follows:

a) Waiver of convening formalities.

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U X E M B O U R G

b) Waiver of any and all pre-emptive rights with respect to the issuance of the New Shares (as defined hereafter).
c) Increase of the Company's share capital from its current amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) to seven

hundred and seventy one thousand two hundred and twenty five Euro (EUR 771,225.-) through the issuance of twenty
eight thousand eight hundred and forty nine (28,849) new shares of a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each
(such shares hereinafter the "New Shares"), by way of a contribution in cash of an amount in Euro the equivalent of one
million United States' Dollars (USD1,000,000.-) at the conversion rate as published as per the date of this notarial deed,
the amount exceeding the aggregate nominal value of the New Shares to be allocated (being an mount of EUR 0.12) to
the share premium reserve of the Company attaching to the New Shares resulting from a contribution in cash.

d) Intervention, subscription and payment of the New Shares by Iberlux.
e) Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of association of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under items c. and d.

f) Miscellaneous.
The general meeting of shareholders of the Company (“Meeting”) then proceeded to take the following resolutions

unanimously:

<i>First resolution

The entire share capital being present or validly represented, the Meeting waived any and all formalities in relation to

the holding of a general meeting of shareholders of the Company, considered itself as duly convened and declared to
have full knowledge of the agenda of the present meeting which was communicated in advance.

<i>Second resolution

The Meeting waived any and all pre-emptive rights in respect of the contemplated issuance of the New Shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to increase the capital of the Company from its current amount of fifty thousand Euro (EUR

50,000.-) to seven hundred and seventy one thousand two hundred and twenty five Euro (EUR 771,225.-) through the
issuance of the New Shares and to accept payment up of the New Shares by way of a contribution in cash in an amount
in Euro the equivalent of one million United States' Dollars (USD1,000,000.-) at the conversion rate as published as per
the date of this notarial deed, the amount exceeding the aggregate nominal value of the New Shares (being an amount of
EUR 0.12) to be allocated to the share premium reserve of the Company attaching to the New Shares resulting from a
contribution in cash.

Thereupon, the following person intervened:
- IBERLUX S.A., a public company limited by shares according to the laws of Panama, having its registered offices at

Vía España y calle Elvira Méndez, Edificio denominado Torre Delta, Piso 14, Panama City, Republic of Panama, registered
with the Public Register of Panama (Registro Publico de Panama) under no. 2471421, here represented by Ms Sofia Afonso-
Da Chao Conde , prenamed, by virtue of a proxy, here annexed, who subscribed for all of the New Shares, being twenty
eight thousand eight hundred and forty nine (28,849) ordinary registered shares of a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each and paid these New Shares up by way of a contribution in cash in an amount in Euro the equivalent of
one million United States’ Dollars (USD1,000,000.-) at the conversion rate as published as per the date of this notarial
deed, the amount exceeding the aggregate nominal value of the New Shares (being an amount of EUR 0.12) to be allocated
to the share premium reserve of the Company attaching to the New Shares resulting from a contribution in cash. Proof
of existence and value of such contribution has been given.

<i>Fourth resolution

The Meeting declared that, as a result of the issuance of the New Shares, the number of shares in the Company's

issued share capital is raised from two thousand (2,000) ordinary registered shares of a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, to thirty thousand eight hundred and forty nine (30,849) ordinary registered shares of a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid in by way of the Sole Shareholder making the cash
contribution as described hereinabove.

<i>Fifth resolution

Consequently, the Meeting resolved to amend the provisions of Article 5.1 of the Company's articles of association

as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at seven hundred and seventy one thousand two hundred and twenty five

Euro (EUR 771,225.-), represented by two hundred and eighty six (286) shares class A; two hundred and eighty six (286)
shares class B, two hundred and eighty six (286) shares class C, two hundred and eighty six (286) shares class D, two
hundred and eighty six (286) shares class E; two hundred and eighty five (285) shares class F and two hundred and eighty
five (285) shares class G and twenty eight thousand eight hundred and forty nine (28,849) ordinary shares in registered
form of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-in."

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U X E M B O U R G

<i>Estimated costs

The cost, remuneration or expenses, which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at

approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that as per the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a version in French.

At the request of the same appearing party it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the

French version of this deed, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first mentioned above.
The notarial deed having been read to the representative of the appearing party, the said person signed together with

the notary, this present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Luxembourg,

ont comparu:

(1)  Mr  Ricardo  Benjamin  SALINAS  PLIEGO,  demeurant  au  Periférico  Sur  4121,  Mexico,  D.F.  CP  14141  (“Salinas

Pliego”), agissant en sa qualité de l’associé de Codisco Investments S.à r.l., détenant 266 parts sociales de classe A; 286
parts sociales de classe B; 286 part sociales de classe C; 286 parts sociales de classe D; 286 parts sociales de classe E, 285
parts sociales de classe F et 285 parts sociales de classe G, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde,
de résidence professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée
sou seing privée;

(2) Mr Benjamin Francisco SALINAS SADA, demeurant au Periférico Sur 4121, Mexico, D.F. CP 14141 (“Salinas Sada”),

agissant  en  sa  qualité  de  l’associé  de  Codisco  Investments  S.à  r.l.,  détenant  20  parts  sociale  de  classe  A,  ici  dûment
représentée par Mme Sofia Afonso- Da Chao Conde, de résidence professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sou seing privée;

(3) IBERLUX S.A., une société anonyme selon les lois de Panama, ayant son siège social au Vía España y calle Elvira

Méndez, Edificio denominado Torre Delta, Piso 14, Panama City, Republique de Panama, immatriculée au Registre Public
de Panama (Registro Publico de Panama) sous le no. 2471421 (“Iberlux”), ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-
Da Chao Conde, de résidence professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une
procuration donnée sou seing privée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, par ses mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Salinas Pliego et Salinas Sada sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination «Codisco Investments S. à r.l.», ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 96.113, constituée suivant acte notariée du
23 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1157 du 5 novembre 2003 et
modifié pour la dernière fois par acte notariée du 3 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2429 du 4 octobre 2008 (ci-après: la «Société»).

II. Salinas Pliego, Salinas Sada et Iberlux souhaite de procéder à une assemblée générale des associés de la Société, dont

l'ordre du jour et libellé comme suit:

a) Renonciation aux formalités de convocation de l'assemblée générale des associés de la Société;
a) Renonciation aux droits de préemption relative à l'émission des Nouvelles Parts Sociales (telles que définies ci-

dessous).

b) Augmentation du capital social de la Société de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à sept cent soixante-onze mille

deux cent vingt-cinq euros (EUR 771,225.-) par émission de vingt-huit mille huit cent quarante-neuf (28.849) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune (ci-après: les «Nouvelles Parts Sociales») par
apport en numéraire d'un montant en euro l'équivalent de un million dollars américains (USD 1,000,000.-) statué au taux
de conversion à la date de cet acte notarié et d'attribuer le montant excédant la valeur nominale intégrales des Nouvelles
Parts Sociales (étant un montant de EUR 0.12) à la réserve de prime d'émission attachant aux Nouvelles Parts Sociales
de la Société résultant d'un apport en numéraire;

c) Intervention, souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par Iberlux;
d) Modification subséquente des dispositions de l'article 5.1. de statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

prises aux points c et d;

e) Divers.
L'assemblée générale des associés de la Société («l'Assemblée») a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présent ou représentée à l'assemblée générale des associés, l'Assemblée

décide de renoncer aux toutes formalités de convocation d'une assemblée générale des associés de la Société, se considère
comme être dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui ont été
communiquées au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la renonciation par les associés actuels de la Société de leurs droits de préemption relative à

l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) à sept cent

soixante-onze mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 771,225.-) par émission de Nouvelles Parts Sociales et d'accepter
que ces Nouvelles Parts Sociales seront libérées par voie d'un apport en numéraire pour un montant en euro l'équivalent
de un million dollars américains (USD 1,000,000.-) statué au taux de conversion à la date de cet acte notarié et d'attribuer
le montant excédant la valeur nominale intégrales des Nouvelles Parts Sociales (étant un montant de EUR 0.12) à la
réserve de prime d'émission attachant aux Nouvelles Parts Sociales de la Société résultant d'un apport en numéraire.

A ce stade la personne suivante est intervenue:
- Iberlux S.A., une société anonyme selon les lois de Panama, ayant son siège social au Vía España y calle Elvira Méndez,

Edificio denominado Torre Delta, Piso 14, Panama City, Republique de Panama, immatriculée au Registre Public de Panama
(Registro Publico de Panama) sous le no. 2471421, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde,
prénommée, agissant en vertu d'une procuration, ci-annexée, et a déclaré de souscrire toutes les Nouvelles Parts Sociales
à émettre, à savoir vingt-huit mille huit cent quarante-neuf (28.849) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune et de les libérer par voie d'un apport en numéraire d'un montant en euro l'équivalent
de un million dollars américains (USD 1,000,000.-) statué au taux de conversion à la date de cet acte notarié et d'attribuer
le montant excédant la valeur nominale intégrales des Nouvelles Parts Sociales (étant un montant de EUR 0.12) à la
réserve de prime d'émission attachant aux Nouvelles Parts Sociales de la Société résultant d'un apport en numéraire.
Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en numéraire a été donnée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée déclare que, suite à cette augmentation du capital social de la Société par création et émission des Nou-

velles Parts Sociales, le nombre des parts sociales du capital social de la Société a été augmenté de deux mille (2.000)
parts sociales à trente mille huit cent quarante-neuf (30.849) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'Article 5 des statuts

de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à sept cent soixante-onze mille deux cents vingt-cinq euros (EUR

771,225.-), représenté par deux cents quatre-vingt-six (286) parts sociales de classe «A»; deux cents quatre-vingt-six
(286) parts sociales de classe «B»; deux cents quatre-vingt-six (286) parts sociales de classe «C»; deux cents quatre-vingt-
six (286) parts sociales de classe «D»; deux cents quatre-vingt-six (286) parts sociales de classe «E»; deux cents quatre-
vingt-cinq (285) parts sociales de classe «F»; deux cents quatre-vingt-cinq (285) parts sociales de classe «G» et vingt huit
mille huit cents quarante-neuf (28.849) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Estimation des Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

31340

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14205. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014013618/205.
(140016110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

BVfon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.857.

Il est porté à la connaissance de tous que:
1) l'adresse et la dénomination du Commissaire aux comptes de la société ont fait l'objet d'un changement. A savoir:
- FIBETRUST S.à r.l.:
3, rue des Foyers
L-1537 Luxembourg
2) le numéro RCS du Commissaire aux comptes de la société est:
- B165 965

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014013587/18.
(140016119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

BlueBay Direct Lending I Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.527.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 168.670.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013549/10.
(140016228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

FISE Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.778.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Cube Energy S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante sous les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.404, représenté par son gérant, Natixis Environnement &amp; Infra-
structures Luxembourg S.A., en abrégé NEIL, une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.233 («l'Associé Unique»),

représentée par Mademoiselle Laure Jacquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 19 décembre 2013, qui après avoir été signée ne varietur par

le mandataire de la comparante et par le notaire susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant dûment représenté, déclare détenir l'intégralité des actions de FISE Lux S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée suivant acte notarié, en date du 27 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 12 septembre 2012 numéro 2273, et constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant

31341

L

U X E M B O U R G

son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.778 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte, en date du 14 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations daté du 13 février 2013 numéro 357.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant de documenter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décida  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  seize  millions  euros  (EUR

16.000.000,-), afin d'augmenter son montant actuel de onze millions quatre cent-un mille cinq cent douze euros (EUR
11.401.512,-) à un montant de vingt-sept millions quatre cent un mille cinq cent douze euros (EUR 27.401.512,-) par
l'émission de seize millions (16.000.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et conférant
les même droits et privilèges que ceux attachés aux part sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Dès lors, l'Associé Unique déclara souscrire aux seize millions (16.000.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes, et
de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales par (i) un apport en nature (l'«Apport en Nature») consistant d'une
créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un montant de seize millions d'euros
(EUR 16.000.000,-) (la «Créance»).

Suite à l'Apport en Nature, la Créance cesse d'exister et l'Associé Unique libère et décharge irrévocablement la Société

de toutes ses obligations et responsabilités envers l'Associé Unique en ce qui concerne la créance ainsi apportée.

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, déclare qu'il n'existe aucun obstacle

à la libre disposition de la Créance, et que la Créance est une créance certaine, et dûment exigible de l'Associé Unique.
De  plus,  des  instructions  légitimes  ont  été  données  afin  de  procéder  à  toute  notification,  enregistrement  ou  autres
formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert de la Créance à la Société.

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, en outre, déclare que la valeur totale

de l'Apport en Nature est de seize millions d'euros (EUR 16.000.000,-) et que cette valeur a été confirmée dans une
déclaration de la société bénéficiaire signée par les représentants de la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution précédente, l'Associé Unique décida de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui

doit désormais se lire comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt-sept millions quatre cent un mille et cinq cent douze euros (EUR

27.401.512,-) divisé en vingt-sept millions quatre cent un mille et cinq cent douze (27.401.512) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille euros (EUR 6.000,-).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-

dataire de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande
du même mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.

Lecture faite au mandataire de la comparante, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et

domicile, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquet, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 24 décembre 2013. REM/2013/2303. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013784/70.

(140015983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.898,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 180.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013548/10.
(140016233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

HP Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013844/10.
(140016055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013824/10.
(140016414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Tandberg Data Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.829.

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 22 janvier 2014 de la Société, les décisions suivantes ont

été prises:

1. Démission des gérants suivant en date du 21 janvier 2014:
Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétes du Luxembourg sous le numéro

B 9098 et ayant son siège social au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant A de la société.

Cyrus Capital Partners L.P., immatriculée au Securities and Exchange Commission des Etats Unis d'Amérique sous le

numéro 801-64816 et ayant son siège social au 9 East Loockerman Street, DE 19901 Dover, Etats Unis d'Amérique, en
qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination des gérants suivant en date du 21 janvier 2014 pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric Kelly, né le 18 août 1958 en Californie, Etats Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 9112

Spectrum Center Boulevard, San Diego, CA 92123, Etats Unis d'Amérique, en qualité de Gérant A de la société.

Monsieur Kurt Kalbfleisch, né le 23 décembre 1965 en Arizona, Etats Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 9112 Spectrum Center Boulevard, San Diego, CA 92123, Etats Unis d'Amérique, en qualité de Gérant A de la société.

Madame Nathalie Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la société.

Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Eric Kelly, Gérant A
- Kurt Kalbfleisch, Gérant A

31343

L

U X E M B O U R G

- Nathalie Chevalier, Gérant B
- Fabrice Rota, Gérant B
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Tandberg Data Holdings S.à r.l.
Nathalie Chevalier
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014014294/34.
(140015924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Nalla Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 179.910.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014014078/14.
(140015135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Majo Immobilière, Société Civile.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg E 2.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2014014043/10.
(140016575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Netlance S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Valoria Ventures S.A.).

Siège social: L-7420 Cruchten, 3, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Seningerberg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014081/10.
(140015808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

LUX-FOND Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.522.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014022/10.
(140016394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31344

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Document Outline

13gramm, S.à r.l.

2sticS.àr.l.

Alphea

Atos Worldline S.A.

AUX Canada Acquisition 3 S.à r.l.

BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments (Luxembourg) S.à r.l.

BlueBay Direct Lending I Investments (Luxembourg) S.à r.l.

BVfon Holding S.A.

Centre Immobilier

City RE 8 S.à r.l.

Codisco Investments Sàrl

Codisco Investments Sàrl

Ergan S.à r.l.

FIF I NPL Residual S.à r.l.

FISE Lux S.à r.l.

Grosvenor International S.A.

HC Trademarks S.à r.l.

HP Trust S.à r.l.

LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l.

LUX-FOND Advisory S.A.

Majo Immobilière

Monterey 1 SICAV-SIF, S.C.A.

Nalla Management S.A.

Netlance S.A.

OCM Luxembourg Olivers Yard Apart-Hotel S.à r.l.

OCM Luxembourg Olivers Yard Apartments S.à r.l.

Ô Zen S.à r.l.

Pearl Holdings S.à r.l.

Salvani S.A.

SARP Europe S.à r.l.

Schengen Luxembourg Partners

Tandberg Data Holdings S.à r.l.

Technical Supply Company

Titan International Luxembourg S.à r.l.

TSUME

Tyler Investment Management S.à r.l.

UBS Luxembourg Financial Group AG

Valhalla I S.A.

Valoria Ventures S.A.

Vestitutti

West Indies Invest S.A.

Winfirst International Petroleum S.à r.l.

Winland International Petroleum S.à r.l.

Wood &amp; Energy S.A.

Woodside Invest S.A.

Xinxing Pipes (Lux) S.à r.l.

ZM Luxembourg S.C.A.