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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 648

12 mars 2014

SOMMAIRE

BR Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l. . . . . . . .

31074

Hibiscus S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31104

Il Bacio di Stile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31064

Merritt Equitilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31062

Methods S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31062

MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l. . . . . .

31074

Multiproperty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31060

New Pro Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

31062

NPL Opportunities SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

31081

Oberweis Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

31061

Obliholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31061

Participations Nordiques . . . . . . . . . . . . . . .

31062

Participations Nordiques . . . . . . . . . . . . . . .

31062

P.C. Investments S.A. -SPF . . . . . . . . . . . . .

31061

P.C. Investments S.A. -SPF . . . . . . . . . . . . .

31061

Pesa Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31060

Pesa Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31060

Pesa Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31060

Photobuttik Ewert Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

31060

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

31061

Redsoil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31058

Remapau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31058

Ren. Imm. Participations S.A. . . . . . . . . . . .

31059

Ren. Imm. Participations S.A. . . . . . . . . . . .

31059

Ren. Imm. Participations S.A. . . . . . . . . . . .

31059

Restaurant Pizzeria Chez Dario . . . . . . . . .

31058

Restaurant Pizzeria Chez Dario . . . . . . . . .

31058

Retail Investment I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31094

Sifobuci S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31059

Sifolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31059

STERN (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .

31063

SyTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31058

WEWECars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31063

WEWECars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31063

Witry & Witry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31063

WS Fashion International S.A. . . . . . . . . . .

31063

31057

U X E M B O U R G

Restaurant Pizzeria Chez Dario, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.928.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27/01/2014.

Pour RESTAURANT PIZZERIA CHEZ DARIO S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014015967/12.
(140018220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Restaurant Pizzeria Chez Dario, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.928.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27/01/2014.

Pour RESTAURANT PIZZERIA CHEZ DARIO S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014015968/12.
(140018733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Remapau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.316.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014015963/10.
(140018624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Redsoil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du 22 mai 2008.

R.C.S. Luxembourg B 157.119.

Signature.

Référence de publication: 2014015959/10.
(140018625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

SyTrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 79.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014015995/10.
(140018502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

31058

U X E M B O U R G

Sifobuci S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 128.100.

Les comptes annuels au 30 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014016015/12.
(140018465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Sifolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 68.623.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014016016/12.
(140018331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Ren. Imm. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 145.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 201 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REN. IMM. PARTICIPATION S.A.

Référence de publication: 2014015950/10.
(140018095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Ren. Imm. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 145.373.

REN. IMM. PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2014015949/10.
(140018094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Ren. Imm. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 145.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REN. IMM. PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2014015948/10.
(140018093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

31059

U X E M B O U R G

Photobuttik Ewert Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 44, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 95.945.

Signature.

Référence de publication: 2014015919/10.
(140018318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Pesa Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 45.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014015916/10.
(140018064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Pesa Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 45.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014015915/10.
(140018063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Pesa Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 45.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014015914/10.
(140018062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Multiproperty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 150.746.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg)S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014015827/14.
(140017806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

31060

U X E M B O U R G

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.999.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 15 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n° 883
du 28 avril 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Plastic Logic Luxembourg S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014015879/15.
(140018032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

P.C. Investments S.A. -SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.249.

Les comptes annuels consolidés au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015869/10.
(140018417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Obliholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 32.875.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014015853/10.
(140018748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Oberweis Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 81.654.

Echternach, le 29 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014015852/10.
(140018402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

P.C. Investments S.A. -SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.249.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015870/9.
(140018418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

31061

U X E M B O U R G

Participations Nordiques, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 119.964.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014015900/12.
(140017674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Participations Nordiques, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 119.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014015901/12.
(140017675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

New Pro Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 9, Mecherwee.

R.C.S. Luxembourg B 171.606.

Signature.

Référence de publication: 2014015834/10.
(140018627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Merritt Equitilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 55.976.

Signature.

Référence de publication: 2014015810/10.
(140018081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Methods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 39, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 77.104.

FIDUO

Référence de publication: 2014015811/10.
(140018102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

31062

U X E M B O U R G

WS Fashion International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.037.

WS FASHION INTERNATIONAL S.A.
Giampaolo HENAUER / Serge KRANCENBLUM
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2014016116/12.
(140017913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Witry & Witry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 107.810.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/01/2014.

Référence de publication: 2014016113/10.
(140018563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

WEWECars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 87.274.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Référence de publication: 2014016112/10.
(140018399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

WEWECars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 87.274.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Référence de publication: 2014016111/10.
(140018398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

STERN (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 129.303.

Pour la société
STERN (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014016039/12.
(140018187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

31063

U X E M B O U R G

Il Bacio di Stile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.277.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the 25 day of November.
Before Maître, Blanche MOUTRIER, notary, residing at 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand-

Duchy of Luxembourg, the undersigned.

Appear:

Gattyan Group S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) with registered office

at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies register under number 180190, here duly represented by Ms. Michèle Sensi-Bergami, by virtue of a proxy
given under private seal

AND
Sette S.à r.l, a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), with registered address at 44,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies register, here duly represented by Ms. Michèle Sensi-Bergami, by virtue of a proxy given
under private seal

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which he acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company’s name is "Il Bacio di Stile S.à r.l.".

Art. 3. The Company’s purpose is to sell and distribute luxury goods of all kinds, among others clothes, jewellery and

accessories, through all means, including electronic (online sale). The Company may also carry out any type of marketing
activity with respect to this object.

The Company may constitute other entities worldwide to carry out its business or franchise the brand of "Il Bacio",

"Il Bacio di Stile" or any other brand of the Company to third parties.

The Company may engage in hospitality activities, in particular by running a restaurant and/or lounge, with license to

offer alcohol drinks and beverages.

The Company may also take participations and interests, in any for whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases, options, negotiation or in any other way any securities, rights, intellectual property rights (including
but not limited to, know-how, patents, trademarks, copyright, domain names, designs and models and software rights)
and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally hold, license,
manage, develop, sell or dispose of the same, solely to own of its direct or indirect subsidiaries or any other company
which belongs to the same group of companies as the Company, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or
participate in financial, commercial, cost sharing arrangements and other transactions, and to grant to any holding com-
pany, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belongs to the same group of companies as the
Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the
repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required by the Law.

31064

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of one or several class

A manager(s) and by one or several class B manager(s), the class A manager(s) being the business license holder(s). The
manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and, as the case may be, designated as class A manager(s) or class B manager(s).

The exercise of management fonctions will not be remunerated.

When a legal entity is appointed as a member of the board, such legal entity shall inform the Company and the board

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of manager of the board.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time, with or without

cause, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

31065

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of a class A manager or by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the

31066

U X E M B O U R G

closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d’entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

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This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

The appearing parties hereby declare to subscribe to the following shares issued by the Company:
- Gattyan Group S. à r.l., 80% of the shares, that is, 10,000 (ten thousand) shares.
- Sette S. à r.l., 20% of the shares, that is, 2,500 (two thousand five hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500.- Euro.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolution:

1) Are appointed as managers:
- Mr. László Czéró, class A manager, with address at 56 Rue Edward Steichen, L-3324 Bivange,, Luxembourg; and
- Mr. András Somkuti, class B manager, with address at Utász utca 19, 1 em. 3a, H-1143 Budapest, Hungary.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by the combined signature of a class A manager and a class B

manager.

2) The Company shall have its registered office at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

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Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le vingt cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence demeurant au 32A, rue Zénon Bernard, B.P. 64, L-4001

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparait:

Gattyan Group S.à r.l., société à responsabilité limitée, démesurant 44 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

représentée par Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu
d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

ET
Sette S.à r.l, société à responsabilité limitée, demeurant 44 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée

par Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Lui sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «Il Bacio di Stile S.à r.l.».

Art. 3. L’objet de la Société est de vendre et de distribuer des produits de luxe de tout genre, entre autres des

vêtements, des bijoux et des accessoires, par tout moyen, y compris électronique (vente en ligne). La société pourra
entreprendre tout type d’activité de promotion ou de publicité liée à cet objet social.

La Société pourra constituer des entités partout dans le monde pour mener son activité ou franchiser sa marque «Il

Bacio», «Il Bacio di Stile» ou toute autre marque sur laquelle elle détient un droit à des tiers.

La Société pourra exercer des activités de restauration, en particulier, elle pourra gérer, parmi autres, des restaurants

et/ou des bars, y compris ceux requérant une licence pour vendre des boissons alcooliques.

La Société pourra prendre des participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la société le
jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en parti, les
mettre en valeur et les céder en toute ou en partie, pour le prix que la société jugera adapté et en particulier contre les
parts ou titres de toute société les acquérant: de conclure, d’assister ou de participer à des transactions financiers,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société lié d’une manière ou d’une
autre à la société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties;
d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
emprunté; de louer ou sous-louer tout bien immobilier.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance de tout intéressé par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

31069

U X E M B O U R G

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associes ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure ou le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d’un ou plusieurs gérant(s) de classe B, le ou les gérant
(s) de classe A étant le ou les détenteur(s) de l’autorisation d’établissement. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant(s) de classe A ou gérant(s) de classe B. L'exercice de

fonction de gérant ne sera pas rémunéré.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil de gérance, elle devra informer la Société

et le conseil de gérance du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant
permanent dans l’exercice de son mandat de gérant du conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure ou les termes de ces Statuts auront été' respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d’un gérant de classe A ou par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

31070

U X E M B O U R G

Art. 13. En cas de pluralité' de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d’égalité de voix, n’aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit nu par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précise'

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg dans la commune de
Luxembourg à l'heure et au jour fixe dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

31071

U X E M B O U R G

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par l’écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 3l décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associe unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

31072

U X E M B O U R G

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminue des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associes avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

Libération - Apports

Les parties comparantes déclarent par la présente souscrire aux parts sociales suivantes:
- Gattyan Group S.à r.l., 80% des parts sociales, soit 10,000 parts.
- Sette S.à r.l., 20% des parts sociales, soit 2,500 parts.
Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire, ledit montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la société, tel qu'il a été prouvé au notaire soussigné.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500.- euros.

Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- M. László Czéró, gérant de classe A, résidant au 56, rue Edward Steichen, L-3324 Bivange, Grand-Duché de Luxem-

bourg; et

- M. András Somkuti, gérant de classe B manager, with address at Utász utca 19, 1 em. 3a, H-1143 Budapest, Hungary.
Le gérant sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique ou la

signature conjointe d’un gérant de classe A et un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.

31073

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27/11/2013. Relation: EAC/2013/15418. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014006091/546.
(140006359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

BR Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.083.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

MGP Asia (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée, a company incorporated under the laws of Luxembourg in

the form of a private limited liability company, having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg company and commercial register under number B 128964,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 22 November 2013;

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxyholder of the above named party and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following:
The prenamed party, is the sole partner of "MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.", Société à responsabilité limitée,

having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg company and
commercial register under number B 168083 incorporated by a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxem-
bourg on 1 March, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1295 on 24 May 2012
(the "Company").

The appearing party, represented as aforesaid, having recognized to be fully informed of the resolution to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Amendment and restatement of the Company's articles of association.
The sole partner, represented as aforesaid, request the undersigned notary to record the sole resolution:

Sole resolution

The sole partner amends and restates the Company's articles of association so that they shall read with immediate

effect, as follows:

" Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in the future (individually, the

"Partner" and jointly, the "Partners"), form a company with limited liability which will be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by these articles of association (the "Articles of Association").

Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted

by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the "TMK Shares") of a Japanese
tokutei mokuteki kaisha ("TMK") and vote the TMK Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the TMK
Shares, (ii) to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by TMK of bonds to financing
institutions or the taking of loans by TMK from financing institutions, and their successors and assigns (such financing
institutions, collectively, the "Bondholder"), (iii) take up loans of any type by whatever means necessary from affiliated
companies and (iv) to perform any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business unrelated
to the foregoing nor shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.

Art. 3. In order to remain at all times a single purpose entity, the Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain;
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary orga-

nizational and operational formalities;

(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;

31074

U X E M B O U R G

(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if the Company is a part of a consolidated group, then

the Company shall be shown as a separate member of such group;

(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
(vii) transact all business with affiliates on an arm's length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated

business operations;

(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its Partners or affiliates;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as

permitted under Article 2 above;

(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.

Art. 4. The term of the Company is for an unlimited period.

Art. 5. The Company's denomination is "BR Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.". The Company is a private limited liability

company (Société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and these Articles of Association.

Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Managers of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 7. The Company's corporate capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by five

hundred (500) parts in registered form of forty US dollars (USD 40.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 8. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They cannot be transferred inter vivos or mortis causa to non-Partners only with the approval by a majority amounting

to three-quarters of the corporate capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 10 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies
with article 189 of the 1915 Law.

Art. 11. The Company is managed by one or several managers (individually, the "Manager" and jointly, the "Managers"),

not necessarily Partners, appointed by the Partners.

The Managers form a board of managers (the "Board of Managers").
In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. For the passing of certain resolutions set out in Article 12, the
unanimous votes of all Managers is required. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of Managers
that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

31075

U X E M B O U R G

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he / she is to hold

office; but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the
time appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the
meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him /

her. He / She must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be
deemed to be that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

Each Manager can bind the Company by his / her sole signature for the purposes of transactions regarding the general

administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such transaction involves an amount of less
than EUR15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a return with a tax authority. In respect
of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint signatures. Signatory authority for any
type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any one Manager or third party in the context
of a specific transaction.

Art. 12. The unanimous consent of all Managers is needed for the following actions of the Company:
(i) borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable;

and

(ii) admitting to a creditor the Company's or TMK's inability to pay its debts generally.

Art. 13. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him/her in connection with any inves-
tigation, claim, action, suit or proceeding in which he/she becomes involved as a party or otherwise by reason of his/her
being or having been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company
is a shareholder or a creditor and from which he/she is not entitled to be indemnified by such company, and against
amounts paid or incurred by him/her in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he/she shall be
finally adjudged in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence, or willful misconduct in the conduct of his/her office; in the event of settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction
has approved the settlement or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty.

Art. 14. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 15. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 16. If there are several Partners, the Partners or Managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of

the following to occur (each, a "Significant Action") except by unanimous agreement of all Partners:

(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to

any insolvency event with respect to the Company or TMK under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation
law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;

(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the

Company or TMK for the benefit of creditors;

(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief

or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or TMK or
all or any substantial part of each of their respective assets;

(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute

or seize) all or substantially all of the Company's or TMK's assets;

31076

U X E M B O U R G

(v) consolidating or merging the Company or TMK with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or TMK;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or TMK, or allowing Company or TMK to acquire all

or substantially all of the assets or the business of any other person;

(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or TMK or any conversion of TMK to another

form of entity; or

(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or TMK.

Art. 17. The Company's financial year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 18. Each year on the 31

of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.

Art. 19. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 21. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine
their powers and remuneration. The surplus after realisation of the assets and the payment of liabilities is distributed to
the Partners in proportion to the parts held by them.

Art. 22. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association."

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred euro (EUR 800,-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary, by surname, Christian

name, civil status and residence, she signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

MGP Asia (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 28, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 128964,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé datée du 22 novembre 2013;

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire représentant le comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

31077

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée telle que spécifiée comme ci-avant, a demandé au notaire instrumentaire de prendre

acte de ce qui suit:

La partie susnommée est l'associée unique de «MGP Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.», Société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168083, constituée suivant acte de Maître Paul DECKER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date 1 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1295 du 24 mai 2012 (la «Société»).

La comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré avoir parfaite connaissance de la résolution unique à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification et refonte des statuts de la Société.
L'associé unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associée unique modifie et reformule les statuts de la Société pour qu'ils aient la teneur suivante:

« Art. 1

. La propriétaire actuelle des parts et tous ceux qui pourront le devenir par la suite (au singulier «l'Associé»

et conjointement les «Associés»), forme une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des activités à mener ou promouvoir par la Société est (i)

d'acquérir, d'être propriétaire, de détenir ou d'acheter, de vendre ou de disposer des actions (les «Actions TMK») d'une
tokutei mokuteki kaisha de droit japonais («TMK») et de voter pour les Actions TMK et autrement d'exercer ses droits
en tant que détenteur des Actions TMK, (ii) de délivrer et se plier aux documents signés en connexion avec l'émission
par TMK d'obligations à des institutions financières ou contracter des prêts par TMK de la part d'institutions financières,
leur successeurs et ayant droits (de telles institutions financières ci-après dénommées les «Obligataires»), (iii) de con-
tracter des prêts de tout type quelle qu'en soit la manière de la part de sociétés affiliées et (iv) de faire tout acte accessoire
à ce qui vient d'être nommé. La Société ne conduira pas des affaires qui ne sont pas liées à ce qui vient d'être énuméré
et elle ne pourra détenir des actifs sans lien avec ce qui est énuméré.

Art. 3. Dans le but de rester une société à objet unique à chaque moment, la Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu'ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moindre

coût;

(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et observera

tous les usages liés aux formalités d'organisation et de fonctionnement;

(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre

personne morale;

(v) préparera des déclarations d'impôts et des états financiers séparés, ou si la Société fait partie d'un groupe consolidé,

alors la Société sera présentée comme un membre séparé de ce groupe;

(vi) allouera et partagera équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférents avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n'étaient pas liées et selon un contrat exigible;
(viii) gérera l'entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et chèques distincts;
(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n'assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d'aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d'employés à la lumière des trans-

actions envisagées;

(xiii) ne présentera pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n'acquerra pas les titres ou obligations de ses Associés ou affiliés;
(xv) ne gagera pas ses propres actifs au bénéfice d'autres entités ou, ne prêtera ou n' avancera pas des fonds à toute

autre personne à l'exception des dispositions de l'article 2 ci-avant;

(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte; et
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. La Société a la dénomination de «BR Asia III TMK 1 Holdings S.à r.l.». La Société est une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, ainsi que par ses Statuts.

31078

U X E M B O U R G

Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de quarante dollars US (USD 40,-) chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément d'au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 10 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le «Gérant» et collectivement les «Gérants»),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés.

Les Gérants forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Le Conseil de Gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. Pour l'adoption des résolutions décrites dans
l'article 12, l'unanimité de tous les Gérants est requise. En cas de partage de voix, un président du Conseil de Gérance
qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles en même temps. Un Gérant qui
assiste à la réunion de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision
contraire des Gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès-verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature pour toute transaction concernant l'administration

générale de la Société (par exemple signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant
inférieur à 15.000,- EUR (ou somme équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale
quel que soit le montant de cette déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par
leur signature conjointe. Un pouvoir de signature pour tous types de transactions peut être aussi délégué par une réso-
lution du Conseil de Gérance à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 12. L'unanimité de tous les Gérants est nécessaire pour:

31079

U X E M B O U R G

(i) emprunter de l'argent ou contracter des dettes en nom de la Société sauf en ce qui concerne les relations com-

merciales journalières; et

(ii) admettre l'incapacité de la société ou de la TMK de payer ses dettes envers ses créditeurs.

Art. 13. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 16. S'il existe divers Associés ou Gérants, les Associés ou Gérants ne causeront ou ne permettront pas, direc-

tement ou indirectement, les transactions suivantes (chacune appelée une «Action Significative»), sauf accord unanime
des tous les Associés:

(i) déposer ou consentir au dépôt, d'une demande de déclaration de faillite ou d'insolvabilité ou autrement instituer

ou consentir à un événement d'insolvabilité en relation avec la Société ou TMK sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd'hui ou à l'avenir;

(ii) la conclusion d'un arrangement en relation avec ou la cession de tout ou d'une partie substantielle des actifs de la

Société ou de TMK au bénéfice des créditeurs;

(iii) solliciter, consentir, approuver ou acquiescer à une requête, demande, procédure ou un redressement ou la

nomination d'un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, un inspecteur, un dépositaire ou un receveur de la
Société ou TMK pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;

(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procédure

de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK;

(v) consolider ou fusionner la Société ou TMK avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou TMK;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK ou permettre à la Société ou TMK d'acquérir

tout ou une partie substantielle des actifs ou de l'entreprise d'une autre personne;

(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou TMK ou la conversion de

TMK en une autre forme d'entité;

(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou TMK.

Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 19. Tout Associé peut consulter l'inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 20. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

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U X E M B O U R G

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux Associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

L'excédent après réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué aux Associés dans la proportion des parts

sociales détenues par chaque Associé..

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, s'élève approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54820. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006218/401.
(140005927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

NPL Opportunities SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 183.285.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third of December.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

1. - Roberto Gallo, chartered account, born in Asti (I), on December 2, 1961, residing in I-14100 Asti, Via Palazzo di

Città 11.

2. - Nicola Nardari, chartered account, born in Treviso (I), on February 13, 1969, residing in L-1740 Luxembourg, 90,

rue de Hollerich,

duly represented by Mr Roberto GALLO, prenamed, by virtue of a proxy dated 19 December 2013, which will remain

attached to the present deed

3. - Mario Perissinotto, business advisor, born in Asolo (I) on May 9, 1967, residing in I-30031 Dolo (I), Piazza Municipio

duly represented by Mr Roberto GALLO, prenamed, by virtue of a proxy dated 19 December 2013, which will remain

attached to the present deed

4. - Massimo Mina, manager, born in Varese (I), on September 21, 1978, residing in I-Induno Olona (Va), Via Sangiorgio

40,

duly represented by Mr Roberto GALLO, prenamed, by virtue of a proxy dated 19 December 2013, which will remain

attached to the present deed

5. - Salvatore Chiappinelli, economist, born in Balerna (CH) on September 23, 1963, residing in CH-8002 Zurich,

Stockerstrasse 5,

duly represented by Mr Roberto GALLO, prenamed, by virtue of a proxy dated 19 December 2013, which will remain

attached to the present deed

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U X E M B O U R G

6. - Fabrizio Cuttitta, business advisor, born in Palermo (I), on May 13, 1961, residing in I-00198 Rome, Via Tolmino

duly represented by Mr Roberto GALLO, prenamed, by virtue of a proxy dated 19 December 2013, which will remain

attached to the present deed

Such appearing parties, acting in their capacity as representatives of the Shareholder, have requested the officiating

notary to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which he declares to establish as
follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "NPL

Opportunities SA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documentation proposed by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind) and receivables, claims or
loans or other credit facilities (and the agreements relating thereto), and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in
accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to secu-
ritisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

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U X E M B O U R G

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may also act as a fiduciary (fiduciaire) pursuant to and to the largest extent allowed by, the Luxembourg

act dated 27 July 2003 concerning trust and fiduciary contracts, as amended.

The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,038.00 (thirty-one thousand and thirty-eight euros)

consisting of 31.038 (thirty-one thousand and thirty-eight) ordinary shares in registered form with a par value of EUR
1,00.- (one euro/00) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company may be in registered form (obligations nominatives) or

in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday in April of each year at 9.00 a.m. If such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

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U X E M B O U R G

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (in) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not to be shareholders of the Company. In
that case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. Each member of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call,
video conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis

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and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters, including the daily

management, by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

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Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments received under
such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the same compartment,
the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively available to the in-
vestors (the Investors) thereunder and the creditors (the Creditors) whose claims have arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of that compartment.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (in) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2013.
The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party

has subscribed and fully paid up the following shares:

- Mr. Massimo Mina, prenamed, eight thousand eight hundred and sixty-eight shares
- Mr. Roberto Gallo, prenamed, four thousand four hundred and thirty-four shares
- Mr. Salvatore Chiappinelli, prenamed, four thousand four hundred and thirty-four shares
- Mr. Fabrizio Cuttitta, prenamed, four thousand four hundred and thirty-four shares
- Mr. Nicola Nardari, prenamed, four thousand four hundred and thirty-four shares

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- Mr. Mario Perissinotto, prenamed, four thousand four hundred and thirty-four shares
TOTAL:
Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,000.

Resolutions of the shareholders

The Shareholders representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
(a) Mr Nicola Nardari, administrative officer and director, born on 13/02/1969 in Treviso, Italie, with his personal

address at 90, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg;

(b) Mr Massimo Mina, administrative officer and director, born on 21/09/1978 in Varese, Italie, with his personal address

at 40, Via Sangiorgio, Induno Olona (VA), Italie; and

fessional address at 58, Stockerstrasse, 8002 Zurich, Suisse.

3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2018;

and

4. that the address of the registered office of the Company is at 4, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, names, civil status

and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résident à Luxembourg.

ONT COMPARU

1. - Roberto Gallo, chartered account, né à Asti (I), le 2 décembre 1961, demeurant à I-14100 Asti, Via Palazzo di Città

11.

2. - Nicola Nardari, chartered account, né à Treviso (I), le 13 février 1969, demeurant à L-1740 Luxembourg, 90, rue

de Hollerich,

ici représenté par Mr Roberto GALLO, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2013, laquelle

reste annexe au present acte.

3. - Mario Perissinotto, business advisor, né à Asolo (I) le 9 mai 1967, demeurant à I-30031 Dolo (I), Piazza Municipio

ici représenté par Mr Roberto GALLO, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2013, laquelle

reste annexe au present acte.

4. - Massimo Mina, manager, né à Varese (I), le 21 septembre 1978, demeurant à I-Induno Olona (Va), Via Sangiorgio

40,

ici représenté par Mr Roberto GALLO, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2013, laquelle

reste annexe au present acte.

5. - Salvatore Chiappinelli, économiste, né à Balerna (CH) le 23 septembre 1963, demeurant à CH-8002 Zurich,

Stockerstrasse 5,

ici représenté par Mr Roberto GALLO, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2013, laquelle

reste annexe au present acte.

6. - Fabrizio Cuttitta, business advisor, né à Palermo (I), le 13 mai 1961, demeurant à I-00198 Rome, Via Tolmino 12
ici représenté par Mr Roberto GALLO, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2013, laquelle

reste annexe au present acte.

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Lesquels comparants, agissant en leur qualité d'Actionnaire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «NPL Opportunities

SA» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004
relative à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un actionnaire unique (ci- après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne

pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans la documentation relative aux conditions particulières de l'émission proposée par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) et créan-
ces, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou
plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute
autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de

31088

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l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut aussi agir en tant que fiduciaire suivant et dans les limites les plus largement permises par la loi

luxembourgeoise du 27 juillet 2003 concernant les trust et contrats fiduciaires, telle que modifiée.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31,038.- (trente et un mille trente-huit euros) représenté

par 31.038 (trente-et-un mille trente-huit) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1.-
(un euro) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire

Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi d'avril de
chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

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Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un actionnaire unique.

Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a

pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-

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nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en continu et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément
aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, y compris dans le cadre de la gestion

journalière, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (in) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de

31091

U X E M B O U R G

l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements
reçus au titre de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment déterminé
sont exclusivement à la disposition des investisseurs (les Investisseurs) de ce compartiment ainsi qu'aux créanciers (les
Créanciers) dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compar-
timent.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à rencontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

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Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 Décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, agissants en leur qualités d'Actionnaires, déclarent

souscrire le capital social comme suit:

- Mr. Massimo Mina, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.868.- actions
- Mr. Roberto Gallo, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.434.- actions
- Mr. Salvatore Chiappinelli, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.434.- actions
- Mr. Fabrizio Cuttitta, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.434.- actions
- Mr. Nicola Nardari, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.434.- actions
- Mr. Mario Perissinotto, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.434.- actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.038 actions

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de EUR 31,038.- (trente et un mille trente-huit euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2000.

Résolutions de l'actionnaire

L'Actionnaire représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
(a) M. Nicola NARDARI, précité;
(b) M Massimo MINA, précité, et
(c) M. Salvatore Chiappinelli.
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale qui se tiendra au cours de l'année 2018; et

4. le siège social de la société est fixé au 4, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparants et en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Gallo et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. LAC/2013/60545. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006240/698.
(140006442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

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Retail Investment I, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.232.

STATUTS

L’an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant le soussigné Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Retail Investment I GP, une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 412 F Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg en cours d’immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

dûment représentée par Me Victorien Hémery, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 5 décembre 2013.

2) Massena Luxembourg S.A., une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.925;

dûment représentée par Me Victorien Hémery, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 5 décembre 2013.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société en commandite par actions qu’ils

déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Siège social - Objet - Durée

Dénomination. Il est formé entre l'Associé-Gérant Commandité (tel que défini ci-après) et les associés commanditaires

(les «Associés Commanditaires» et ensemble avec l'Associé-Gérant Commandité, les "Associés") une société en com-
mandite par actions sous la dénomination de Retail Investment I (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les termes de toute notice d'information à laquelle les Associés de la Société auraient, le cas échéant, adhéré
(la "Notice"), et par les présents statuts (les "Statut").

Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé-Gérant Commandité.

2.3. Au cas où l'Associé-Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Durée.
3.1. La Société est formée pour une durée de cinq (5) années.
3.2. A l'initiative de l'Associé-Gérant Commandité et après approbation de l'assemblée générale des Associés de la

Société, le terme fixé au paragraphe 3.1., pourra être prolongée d'une (1) année, sans que cette prolongation ne puisse
excéder deux (2) années consécutives.

3.3. La Société peut être dissoute à tout moment, à l'initiative de l'Associé-Gérant Commandité et par une résolution

de l'assemblée générale des Associés de la Société délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.4. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la disso-

lution, de la liquidation, de la gestion contrôlée, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés.
En cas d'interdiction, incapacité, insolvabilité, dissolution, liquidation, gestion contrôlée, faillite ou de tout autre événement
similaire affectant l'Associé-Gérant Commandité, le conseil de surveillance de la Société (le «Conseil de Surveillance»)
pourra nommer un administrateur intérimaire.

3.5. L'administrateur intérimaire prendra les mesures d'urgence ainsi que celles relevant de la gestion ordinaire de la

Société. L'administrateur intérimaire devra, endéans les quinze (15) jours de sa nomination, convoquer une assemblée

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U X E M B O U R G

générale des Associés, conformément aux procédures prévues dans les présents Statuts, dont l'ordre du jour portera
sur la continuation ou la cessation de la Société et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la
désignation d'un nouveau gérant qui devra également être associé commandité.

3.6. L'administrateur intérimaire sera responsable uniquement de l'exécution de son mandat.

Objet.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes
actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de
créance, et, en général toutes valeurs mobilières et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de parti-
cipation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe et la Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans
chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

B. Capital social - Actions

Capital.
5.1. La Société a un capital social de trois cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-dix-neuf centimes

(EUR 300.999,79) intégralement libéré et réparti en:

- Une (1) action de commandité (l'"Action de Commandité") d'une valeur nominale de zéro euro et quatre-vingt-onze

centimes (EUR 0,91), entièrement libérée et détenue par l'Associé-Gérant Commandité qui, en sa qualité d'associé com-
mandité, est solidairement et indéfiniment responsable des engagements contractés par la Société,

- quarante et-un mille deux cent cents vingt et un (41.221) actions de catégorie A (les "Actions A") de série 1;
- quarante et un mille deux cent cents vingt et un (41.221) Actions A de série 2;
- quarante et un mille deux cent cents vingt et un (41.221) Actions A de série 3;
- quarante et un mille deux cent cents vingt et un (41.221) Actions A de série 4;
- quarante et un mille deux cent cents vingt et un (41.221) Actions A de série 5;
- quarante et un mille deux cent cents vingt et un (41.221) Actions A de série 6;
- quarante et un mille deux cent cents vingt et un (41.221) Actions A de série 7;
- quarante et un mille deux cent cents vingt et un (41.221) Actions A de série 8; et
- mille (1.000) d'actions de catégorie P (les «Actions P» et ensemble avec l'Action de Commandité et les Actions A,

les "Actions").

d'une valeur zéro euro et quatre-vingt-onze centimes (EUR 0,91) chacune, entièrement libérées et détenues par les

Associés Commanditaires dont la responsabilité est limitée à concurrence de leur contribution au capital de la Société.

A l'exclusion des Associés fondateurs, chaque détenteur d'Actions A sera tenu de verser par avance au moment de

la souscription des Actions A un montant additionnel à titre de prime d'émission réservée (la «Prime d'Emission Réser-
vée») s'élevant à deux pour cent (2%) par an du montant total des contributions payées par les Associés Commanditaires
détenteurs des Actions A (à l'exclusion du paiement au titre de Prime d'Emission Réservée) calculés sur une base de
durée de la Société de cinq (5) ans.

5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-cinq millions euros (EUR 25.000.000,-) (le "Capital Autorisé").
5.3. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la

publication de cette disposition statutaire au Mémorial C, à faire un appel de fonds et à augmenter le capital social de
temps à autre, en entier ou pour partie, dans les limites du Capital Autorisé.

Plus particulièrement, l'Associé-Gérant Commandité est spécialement autorisé, à sa seule discrétion et dans les limites

de la Loi et des Statuts, à:

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- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Actions

nouvelles;

- décider d'émettre les Actions nouvelles en une ou plusieurs tranches;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques, catégories et dénomination des Actions

nouvelles à créer;

- déterminer les conditions de souscription et de libération des Actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces Actions nouvelles;

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des autres Associés;
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission;
- allouer les primes d'émission éventuelles à un ou des Associés déterminés et déterminer les conditions de leur

paiement;

- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions;

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes;

- enfin à faire constater en la forme requise par la Loi ou les Statuts, la ou les augmentations effectives du capital de la

Société résultant de toute émission effectivement réalisée, et modifier corrélativement les Statuts.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une série au sein d'une catégorie d'Actions dans

son ensemble uniquement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les Actions dans
la série concernée, à l'exception cependant de l'Action du Commandité, des Actions P et des Actions A de série 8 que
la Société ne peut ni racheter ni annuler à aucun moment. Dans le cas du rachat et de l'annulation de l'ensemble d'une
série au sein des Actions A, tels rachats et annulations seront effectués dans l'ordre suivant: (i) Actions A de série 7; (ii)
Actions A de série 6; (iii) Actions A de série 5; (iv) Actions A de série 4; (v) Actions A de série 3; (vi) Actions A de série
2 et (vii) Actions A de série 1.

5.6. En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une série au sein d'une catégorie d'Actions,

ceci consistant en le rachat et en l'annulation de toutes les Actions dans la série au sein de la catégorie concernée, (effectué
(e)) dans l'ordre indiqué précédemment), les détenteurs d'Actions de ladite série au sein de la catégorie concernée ont
droit (à hauteur de leur participation dans ladite série au sein de la catégorie concernée) à une portion du Montant Total
d'Annulation tel que fixé par l'Associé-Gérant Commandité en rapport avec la série de la catégorie d'Actions à racheter,
et ceux détenant des Actions rachetées et annulées recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Action pour chaque Action de la série d'Actions correspondante.

5.7. Pour les besoins de cet article:
"Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets réalisés par la Société (y compris les bénéfices re-

portés) qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux Associés, aux conditions fixées par les Statuts,
auxquels s'ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute confusion, le compte de prime
d'émission jusqu'à concurrence du montant des pertes réalisées, y compris les réserves reportées) ainsi que le revenu
préférentiel de la série d'Actions A faisant l'objet d'un rachat suivi d'une annulation par la Société et diminué de (i) toutes
pertes (y compris les pertes reportées), (ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions
légales ou statutaires, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires correspondants en ce inclut la réserve constituée au
titre de paiement de la Prime d'Emission Réservée (pour éviter toute confusion, sans double comptage), (iii) de toute
somme versée à l'Associé-Gérant Commandité au titre du dividende préférentiel de performance, et (iv) de la somme
de tous les revenus préférentiels de toutes les séries d'Actions de la catégorie A tels que prévus à l'article 19.5 de telle
sorte que:

MD = (BN + R + RP) - (P + LR + DPP + SRP)
Dont:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
RP = le revenu préférentiel de la série d'Actions A faisant l'objet d'un rachat suivi d'une annulation par la Société
R = toute réserve librement distribuable (y compris le compte de la prime d'émission jusqu'à concurrence du montant

de P)

P = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires (en ce inclut la

réserve constituée au titre de la Prime d'Emission Réservée)

31096

U X E M B O U R G

DPP = dividende préférentiel de performance
SRP = la somme de tous les revenus préférentiels de toutes les séries d'Actions A tels que prévus à l'article 19.5 (et

ce inclut RP)

Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie

et/ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs
étant payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission au moment
du rachat.

«Valeur d'Annulation par Action» signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

d'Actions émises dans ladite série au sein de la catégorie d'Actions concernée.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que

fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.

«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'an-

nulation d'une série d'Actions.

«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par l'Associé-Gérant Commandité et approuvé par l'as-

semblée générale des Associés de la Société sur la base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total
d'Annulation sera inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la série d'Actions
au sein de la catégorie correspondante, sauf décidé différemment par l'assemblée générale des Associés de la Société aux
conditions requises pour une modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit
jamais plus élevé que le Montant Disponible.

Actions.
6.1. Les Actions sont émises et resteront sous la forme nominative. Les Actions sont enregistrées dans un registre

des associés conformément à la Loi (le "Registre des Associés").

6.2. Le Registre des Associés sera maintenu au siège social de la Société conformément à la Loi.
6.3. Le Registre des Associés indiquera le nom de chaque propriétaire d'Actions, sa résidence ou son domicile élu tel

qu'indiqué à la Société, le nombre et le type d'Actions qu'il détient, le montant des versements effectués et ses coor-
données bancaires.

6.4. Au cas où un Associé ne fournit pas d'adresse, comme prévu précédemment, l'Associé-Gérant Commandité peut

décider que mention en soit faite au Registre des Associés et l'adresse de l'Associé sera réputée être au siège social de
la Société, ou à toute autre adresse pouvant être inscrite dans le Registre des Associés, jusqu'à ce qu'une autre adresse
soit communiquée à la Société par l'Associé. Un Associé pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au Registre
des Associés par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps
opportun par la Société. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue
dans le Registre des Associés sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses
y inscrites pour l'envoi des communications et informations et les références bancaires y inscrites pour l'accomplissement
de tout paiement.

6.5. Le droit de propriété de l'Associé sur l'Action s'établit par l'inscription de son nom dans le Registre des Associés.

Tout enregistrement au Registre des Associés devra être signé par l'Associé-Gérant Commandité ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisée(s) à cet effet par l'Associé-Gérant Commandité.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique à l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un Associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.

6.8. La Société peut racheter ses propres actions aux conditions fixées par les Statuts dans les limites de ce qui est

permis par la Loi.

6.9. Les fractions d'Actions auront les mêmes droits que les Actions entières sur une base proportionnelle, étant

entendu qu'une ou plusieurs Actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'Actions peut être réuni en une
ou plusieurs Actions. Dans le cas où des fractions d'Actions ne pourront pas être réunies en une Action entière, de telles
fractions d'Actions ne pourront pas voter.

6.10. La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites et conditions fixées par

Loi. Pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publication de cette disposition statutaire au Mémorial
C, la Société pourra procéder au rachat des Actions (le "Rachat") dans les conditions suivantes:

(i) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions A;
(ii) L'Associé-Gérant Commandité est seul autorisé à décider du Rachat par la Société des Actions A;
(iii) Le Rachat des Actions A peut être fait à titre gratuit ou à titre onéreux. En cas de Rachat à titre onéreux, le prix

d'acquisition par Action A sera fixé conformément à la Notice;

31097

U X E M B O U R G

(iv) Le Rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi ou du

produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce Rachat; et

(vi) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions A entièrement libérées.

Transfert d'Actions - Agrément.
7.1. L'expression transfert d'Actions est ici définie comme étant toute vente, cession, échange, mise en gage, dépôt,

fiducie, donation, transfert pour cause de décès, de faillite, déconfiture, liquidation, sur exécution et tout autre moyen
par le biais duquel la propriété de tout ou partie des Actions A est transférée d'un Associé en nom à une autre personne
(ci-après "Transfert").

7.2. Tout Transfert d'Actions A est soumis au consentement préalable de l'Associé-Gérant Commandité.
7.3. Le Transfert d'Actions A se fera par une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le ces-

sionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet et en accord avec les dispositions de l'article 40 de
la Loi et de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. Tout document de transfert montrant le consentement du
cédant et du cessionnaire d'une manière jugée satisfaisante par l'Associé-Gérant Commandité pourra être exigé en tant
que preuve du Transfert. L'Associé-Gérant Commandité peut refuser, à sa seule discrétion, d'inscrire dans le Registre
des Associés un Transfert qui ne serait pas conformes aux dispositions des Statuts.

7.4. Les Transferts d'Actions A sont soumis, outre à l'accord de l'Associé-Gérant Commandité, aux règles suivantes:
7.4.1. Tout Transfert est soumis à la condition que le bénéficiaire du Transfert accepte par écrit, sans aucune réserve,

préalablement au Transfert, toutes les obligations prises par l'Associé transférant les Actions A, notamment celles qui
seraient prises aux termes d'un contrat de souscription. En cas de Transfert d'une partie seulement des Actions A,
l'engagement pris par le bénéficiaire du Transfert devra être, a minima, proportionnel au nombre d'Actions A transférées.

7.4.2. La demande d'agrément doit être notifiée, par l'Associé souhaitant procéder au Transfert, à l'Associé-Gérant

Commandité par tout moyen écrit permettant de justifier sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de
réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé. Elle comprend une copie de l'offre d'acquisition faite de
bonne foi par le tiers acquéreur et indique le nombre d'Actions A dont le Transfert est envisagé, le prix de Transfert et
autres termes de l'offre faite par le tiers acquéreur, les relations directes ou indirectes, financières ou autres, qu'entre-
tiennent l'Associé procédant au Transfert et le tiers acquéreur, l'identité du bénéficiaire du Transfert, s'il s'agit d'une
personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination sociale, forme sociale,
siège social, numéro d'immatriculation ou d'identification au registre pertinent selon le droit qui lui est applicable, identité
des dirigeants, identité de la ou des personne(s) ultimes contrôlant directement ou indirectement le tiers acquéreur, le
montant et la répartition du capital.

7.4.3. L'agrément par l'Associé-Gérant Commandité résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un

délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande par l'Associé-Gérant Commandité. Les décisions d'agré-
ment ou de refus d'agrément ne doivent pas être motivées.

7.4.4. En cas d'agrément, le Transfert projeté est réalisé par l'Associé souhaitant procéder au Transfert aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Actions A au profit du bénéficiaire agréé doit être réalisé dans
les quinze (15) jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du Transfert des Actions A dans
ce délai, l'agrément sera caduc. Par exception, en cas d'agrément consenti à la suite d'une promesse de cession ou d'achat
d'Actions A, la cession devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la levée de l'option par le
bénéficiaire, faute de quoi l'agrément sera caduc.

7.4.5. En cas de refus d'agrément, l'Associé-Gérant Commandité est tenu, dans un délai de quinze (15) jours à compter

de la notification du refus, de faire acquérir les Actions A soit par un autre Associé, soit par un tiers préalablement agréé
soit par la Société elle-même conformément à la procédure de Rachat prévue aux présents Statuts. Le prix et conditions
d'achat des Actions A, objets du Transfert, sont fixés d'un commun accord entre les parties, étant entendu que le prix
des Actions A et les conditions d'achat devront être au moins équivalents à ceux proposés de bonne foi à l'Associé
transférant par le cessionnaire initial. L'Associé ayant sollicité l'agrément de Transfert est alors tenu de céder les Actions
A objets du Transfert au candidat cessionnaire proposé par l'Associé-Gérant Commandité.

Passé le délai de trois (3) mois et si l'Associé-Gérant Commandité n'a pas proposé de candidat acquéreur à des prix

et conditions équivalents, l'Associé-Gérant Commandité sera dans l'obligation de donner son agrément et ce pour autant
que le cessionnaire remplisse les conditions édictées par les présents statuts et se conforme aux lois et réglementations
luxembourgeoises applicables.

7.4.6. Tout Transfert d'Actions A effectué en violation du présent article est nul.
7.5. L'Action de Commandité détenue par l'Associé-Gérant Commandité, également associé commandité, n'est nul-

lement cessible à quelque personne que ce soit, sans l'accord des Associés réunis en assemblée générale et conformément
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications des Statuts; étant entendu cependant que
l'Associé-Gérant Commandité peut, à ses frais, transférer son Action de Commandité à l'un de ses affiliés (un affilié d'une
personne étant défini comme toute personne qui, directement ou indirectement contrôle, est contrôlée ou est sous le
contrôle d'une telle personne) dans le respect des lois en vigueur.

7.6. Dans l'hypothèse d'un Transfert de son Action de Commandité en sa qualité d'Associé-Gérant Commandité de

la Société, le cessionnaire viendra remplacer l'Associé-Gérant Commandité et sera admis par la Société en tant que nouvel

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U X E M B O U R G

Associé-Gérant Commandité de la Société. Immédiatement après ce Transfert, l'Associé-Gérant Commandité nouvelle-
ment substitué est autorisé et sera tenu de poursuivre les activités de la Société.

C. Gestion - Représentation

Gestion de la Société.
8.1. La Société est gérée par Retail Investment I GP en sa qualité d'associé commandité (l'«Associé-Gérant Comman-

dité»).

8.2. L'Associé-Gérant Commandité est nommé pour toute la durée de la Société. L'Associé-Gérant Commandité ne

peut être révoqué que pour faute grave, sur décision de l'assemblée générale des Associés réunissant un quorum des
quatre cinquième (4/5ème) des droits de vote et pourvu que quatre cinquième (4/5ème) des suffrages exprimés se
prononcent en faveur de cette démission. Dans ce cas, l'article 12.2. est applicable.

Pouvoirs de l'Associé - Gérant Commandité.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

sont de la compétence de l'Associé-Gérant Commandité qui a tous pouvoirs pour accomplir, effectuer et approuver tous
actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, notamment tous actes de disposition
ou d'administration pour le compte de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés au Conseil de Surveillance.

9.2. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs

personnes, agissant individuellement ou conjointement. L'Associé-Gérant Commandité peut désigner des conseillers en
investissement et des directeurs, aussi bien que des agents de direction ou des agents administratifs en vue de l'assister
dans certaines tâches liées à la gestion des activités de la Société. L'Associé-Gérant Commandité peut contracter avec
des personnes ou des sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération
qui sera prise en charge par la Société.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par l'Associé-Gérant Commandité.

Représentation de la Société.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé-Gérant Commandité ou par la (les)

signature(s) individuelle ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré
conformément aux articles 9.2. et 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

10.2. Tout contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne pour lequel l'Associé-

Gérant Commandité ou d'autres fondés de pouvoir de la Société a/ont un intérêt dans la transaction, ou est un directeur,
associé, agent, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne, devra être approuvé par
le Conseil de Surveillance de la Société, statuant à la majorité simple.

10.3. Tout directeur ou collaborateur de l'Associé-Gérant Commandité agissant comme directeur, administrateur,

fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre autrement
en relation, ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de
voter ou d'agir sur tous sujets en lien avec un tel contrat ou une telle affaire.

10.4. Les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, sont menées au nom de la Société

par l'Associé-Gérant Commandité ou par toute personne déléguée à cette fin par l'Associé-Gérant Commandité, con-
formément à l'article 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

Responsabilité.
11.1. L'Associé-Gérant Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne

peuvent pas être honorées par les actifs de la Société.

11.2. La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de la contribution en capital et autres

contributions y assimilées versé par eux à la Société. L'Associé Commanditaire peut agir en qualité de membre d'un
organe de gestion ou mandataire de l'Associé-Gérant Commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même
agissant en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des
engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée. Nonobstant ce qui
précède, l'Associé Commanditaire est solidairement tenu à l'égard des tiers des engagements auxquels il aurait participé
ainsi que engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la Société.

11.3. La Société dédommagera tous les membres du Conseil de l'Associé-Gérant Commandité, les membres du Conseil

de Surveillance de la Société, ainsi que leurs dirigeants, leurs héritiers, leurs exécuteurs testamentaires et leurs adminis-
trateurs des dépenses raisonnables qu'ils auraient encourues relativement à une action en justice à laquelle ils seraient
partie du fait de leur qualité de membre ou d'ancien membre du Conseil de l'Associé-Gérant Commandité ou du Conseil
de Surveillance de la Société, ou de dirigeant de toute autre entité dont la Société est actionnaire ou créancier et auprès
de laquelle ils n'ont pas droit à un dédommagement. Le droit à dédommagement qui précède ne bénéficiera pas aux
personnes déclarées in fine responsables de faute grave ou faute lourde.

31099

U X E M B O U R G

D. Assemblée générale des associés

Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la Société.
12.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Associé-Gérant Commandité.

12.3. Les décisions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
12.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un (1) vote.

Assemblée générale annuelle.
13.1. L'assemblée générale annuelle des Associés est celle qui délibère sur l'approbation des bilans comptables annuels

et des comptes de résultats financiers de la Société, après avoir entendu les rapports de l'Associé-Gérant Commandité
et du Conseil de Surveillance et le cas échéant le réviseur d'entreprises et se prononce sur la décharge de l'Associé-
Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises pour l'exercice social écoulé
(l'"Assemblée Générale Annuelle"). L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra
le jour ouvrable suivant.

13.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société délibère selon les modalités de quorum et de vote déterminées

dans les présents Statuts.

Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées générales des Associés de la Société sauf stipulations contraires
dans les présents Statuts.

14.2. L'assemblée générale des Associés est convoquée par l'Associé-Gérant Commandité au moins huit (8) jours avant

la date fixée pour la tenue de l'assemblée générale. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'Associés
Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès de
l'Associé-Gérant Commandité. Un groupe d'Associés Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société peut aussi requérir l'Associé-Gérant Commandité d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda
de toute assemblée générale des Associés. La demande devra être envoyée au siège social de la Société par lettre re-
commandée avec accusé de réception au moins dix (10) jours avant la date de l'assemblée. Dans ce cas, l'Associé-Gérant
Commandité convoquera une nouvelle assemblée générale.

14.3. Les assemblées générales des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

14.4. L'Associé-Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Associés pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

14.5. L'assemblée générale des Associés est présidée par l'Associé-Gérant Commandité qui désignera un secrétaire.
14.6. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et se consi-

dèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir
sans convocation préalable.

14.7. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant un autre Associé

comme mandataire par écrit, soit en original, soit par facsimilé ou courrier électronique.

14.8. Chaque Associé peut également participer à toute assemblée générale des Associés de la Société par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

14.9. Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote dûment signés doivent être envoyés par les Associés
par courrier, télécopie ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires
de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni
un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

14.10. Toute décision de l'assemblée générale des Associés ne peut être prise que d'accord avec l'Associé-Gérant

Commandité. Aucune assemblée générale des Associés ne sera valablement constituée sans la présence effective de
l'Associé-Gérant Commandité ou de son représentant.

14.11. Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assem-

blée générale ordinaire des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés
présents ou représentés et votants, quelle que soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

31100

U X E M B O U R G

14.12. Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra

valablement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée. Cette con-
vocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée
délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les décisions, pour
être adoptées, devront réunir les quatre cinquième (4/5ème) au moins des voix exprimées.

14.13. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

que de l'accord unanime des Associés et obligataires de la Société.

E. Conseil de surveillance

Nomination - Convocation - Délibération.
15.1. En l'absence de nomination d'un réviseur d'entreprises agréé conformément à l'article 17.3, les opérations de la

Société et sa situation financière, en ce compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront soumises à la surveillance
du Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par
l'Associé-Gérant Commandité sur toutes les matières qu'il déterminera et pourra autoriser les actes de l'Associé-Gérant
Commandité qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs de ce dernier.

15.2. Le Conseil de Surveillance sera élu par l'Assemblée Générale Annuelle pour une période ne pouvant excéder six

(6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses
membres comme président.

15.3. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou l'Associé-Gérant Commandité.
15.4. Une notification par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans l'avis
de convocation. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des
dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance. Aucune convocation ne sera
requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors d'une réunion du Conseil de
Surveillance.

15.5. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

15.6. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les
personnes prenant part à cette réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

15.7. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la moitié des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

15.8. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

15.9. Les décisions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres du Conseil de Surveillance.

15.10. Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sur un seul

document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu ont le même effet que les décisions votées lors d'une
réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télécopie, courrier
électronique ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l'acte qui prouvera
qu'une telle décision a été adoptée.

Pouvoirs.
Le Conseil de Surveillance contrôlera l'activité de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres

et ses comptes. A cet effet, le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs d'un commissaire aux comptes, comme le
prévoit la Loi. Il fera, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, un rapport sur la situation financière de la Société.

F. Comptes annuels - Contrôle - Affectation des bénéfices

Comptes annuels et contrôle.
17.1. L'exercice social de la Société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant Commandité dresse le bilan et le compte de profits et

pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.

31101

U X E M B O U R G

17.3. Les données comptables de la Société sont contrôlées par le conseil de surveillance ou par un réviseur d'entre-

prises agréé dont le rôle est défini par la Loi. Le réviseur d'entreprises est élu pour une durée maximum d'un (1) an et
est rééligible.

17.4. Le réviseur d'entreprises est nommé par l'Assemblée Générale Annuelle qui détermine sa rémunération et la

durée de son mandat.

Affectation des bénéfices.
18.1. L'excédent du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, con-

stituera le bénéfice net de la Société. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la
réserve requise par la Loi. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

18.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels sur

proposition de l'Associé-Gérant Commandité et pourra comprendre, notamment, la distribution de dividendes, la créa-
tion ou le maintien de réserves et de provisions.

Distributions.
19.1. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant Commandité conformément à

la décision de l'Assemblée Générale Annuelle. Les dividendes peuvent être payés en euro (EUR) ou en toute autre devise
choisie par l'Associé-Gérant Commandité.

19.2. L'Associé-Gérant Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les

limites fixées par la Loi.

19.3. Les paiements de ces dividendes aux Associés inscrits sur le Registre des Associés seront effectués à ces derniers

aux adresses inscrites dans ledit registre.

19.4. Toute distribution de dividende non réclamée dans les cinq (5) ans de sa déclaration sera perdue et reviendra à

la catégorie d'Action concernée, ou à défaut ce dividende sera réparti égalitairement entre les autres catégories d'Actions.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.

19.5. En cas de distribution de dividende, le montant du dividende alloué à chaque catégorie d'Actions sera comme

suit:

- L'Action de Commandité donne droit au paiement de la Prime d'Emission Réservée conformément à la Notice;
- Les Actions P donnent droit au paiement d'un dividende préférentiel de performance conformément à la Notice;
- Les Actions A de série 1 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,10% par an