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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 645

12 mars 2014

SOMMAIRE

BBA US Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

30960

Dentex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30957

Gunderloch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30931

Nemab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30919

PM Création S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30914

Preferred Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30914

PriFund Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30914

Primafood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30914

PROloc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30914

Pythagoras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30915

R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30917

R.C.C. Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30915

R.C.C. Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30915

R.C.C. Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30915

Rege Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

Rentalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30945

Rima SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30917

RM2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30916

Rothschild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30916

RPFFB Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30916

RPFFB Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30916

RPFI Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

RPFI Soparfi B S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30917

Serge BORSI et Cie Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

30915

Serinya Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30917

Sidint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30917

Siro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

Statera Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30916

Swiss Life Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

Syniverse Technologies Limited Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

30913

U X E M B O U R G

Preferred Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.179.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014015923/14.
(140017829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

PriFund Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 39.240.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013, le rapport de gestion, ainsi que l'affection du résultat ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015925/10.
(140017787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Primafood S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 557.760,43.

Siège social: L-4959 Bascharage, 16, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 63.749.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014015926/10.
(140018680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

PROloc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 71.677.

Signature.

Référence de publication: 2014015929/10.
(140017743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

PM Création S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 117.712.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014015921/10.
(140018626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

30914

U X E M B O U R G

Pythagoras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.239.

Le bilan et l'annexe de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015935/10.
(140018646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

R.C.C. Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.813.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.C.C. VENTURES S.A.

Référence de publication: 2014015937/10.
(140017877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

R.C.C. Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.813.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.C.C. VENTURES S.A.

Référence de publication: 2014015938/10.
(140017885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

R.C.C. Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.813.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.C.C. VENTURES S.A.

Référence de publication: 2014015939/10.
(140017918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Serge BORSI et Cie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 31.177.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014015986/14.
(140017801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

30915

U X E M B O U R G

Rothschild S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.618.

RECTIFICATIF

Remplace le numéro du dépôt initial L130173965 déposé le11/10/2013
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014015973/12.
(140018623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

RPFFB Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.053.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.512.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

RPFFB Soparfi B S.à r.l.

Référence de publication: 2014015975/11.
(140017848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

RM2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 143.964.

Le bilan rectificatif et annexes au 31 décembre 2012 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2012 déposé le

02/08/2013 no L130135481) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015971/10.
(140018499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

RPFFB Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.092.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.513.

Luxembourg.

RPFFB Soparfi C S.à r.l.

Référence de publication: 2014015976/11.
(140017884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Statera Audit, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 156.148.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Janvier 2014.

Claudine Wilhelm / Yves Thom.

Référence de publication: 2014015992/10.
(140017868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

30916

U X E M B O U R G

Rima SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015969/9.
(140018115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Sidint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.154.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014016012/11.
(140017817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

RPFI Soparfi B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.900,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 74.145.

Luxembourg.

RPFI Soparfi B S.à r.l.

Référence de publication: 2014015978/11.
(140017689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.703.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014015979/11.
(140018172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Serinya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 119.070.

Pour SERINYA INVEST S.A.
HRT FIDALUX S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014016006/12.
(140017711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

30917

U X E M B O U R G

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.389.

Pour Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.àr.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014015994/13.
(140018201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Rege Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.226.

Extrait sincère et conforme
Rege Investment S.A.

Référence de publication: 2014015961/11.
(140018183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Swiss Life Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.186.

Les comptes annuels au 31 Août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014015993/10.
(140018283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Siro, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 130.512.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016018/9.
(140018489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

RPFI Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.350.025,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 72.289.

Luxembourg.

RPFI Soparfi A S.àr.l

Référence de publication: 2014015977/11.
(140017665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

30918

U X E M B O U R G

Nemab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.353.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

NEINVER, S.A., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Francisca Delgado 11,

5a planta, Arroyo de la Vega - Alcobendas, 28108 Madrid, Spain and registered with the Mercantile Registry of Madrid
(Spain) under number 48331, in tome 5270, Section 8, folio 210, sheet number M-93606 (the "A Shareholder")

here represented by Mr Gregory Ricci, employee, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal dated December 16

, 2013.

MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Wijnhaven 60, 2511 GA The Hague, registered with the chamber of commerce of The Hague under
number 27377056 (the "B Shareholder")

here represented by Mr Gregory Ricci, employee, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal dated December 17

, 2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

The appearing parties are the shareholders of Nemab S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7A, Rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the registration number B 153.353 (the "Company") incorporated by a deed of the undersigned notary, on 21 May 2010,
as published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1488 dated 20 July 2010.

The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by deed of the

undersigned notary on 6 September 2012, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2498
dated 8 October 2012.

According to article 13.2 of the Articles, "All Shareholders' decisions are taken by the general meeting of Shareholders

(the "General Meeting") to be held in person either at the registered office of the Company or at any other place within
the City of Luxembourg and at least once a year."

The shareholders represented at the present meeting acknowledge and accept to hold the present extraordinary

general meeting of the shareholders at the office of the undersigned notary, Maître Martine SCHAEFFER.

Such appearing parties, represented as stated here above, have declared and requested the undersigned notary to state

that the agenda of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company is worded as follows.

Agenda:

1. Creation of the following new class of shares in the corporate share capital of the Company:
- class I shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
2. Creation of the following new share premium account of the Company:
- Share Premium Account I;
3. Increase of the corporate share capital of the Company by an amount of EUR 8.- (eight Euro) by issuing:
- 1 (one) new class A share (the "Class A Share") with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), numbered 12,529;
- 1 (one) new class B share (the "Class B Share") with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), numbered 12,530;
- 2 (two) new class G shares (the "Class G Shares") with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, numbered from

12,531 and 12,532;

- 2 (two) new class H shares (the "Class H Shares") with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, numbered from

12,533 and 12,534;

- 2 (two) new class I shares (the "Class I Shares") with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, numbered from

12,535 and 12,536;

so as to raise it from its current amount of EUR 12,528.- (twelve thousand five hundred and twenty eight Euro) to

EUR 12,536.- (twelve thousand five hundred and thirty six Euro);

4. Subscriptions to and payments of the new Class A Share, Class B Share, Class G Shares, Class H Shares and Class

I Shares and the related share premium by the A Shareholder and the B Shareholder by the following contributions in
kind:

30919

U X E M B O U R G

- a contribution in kind of EUR 207,500.- (two hundred seven thousand five hundred Euro) from the A Shareholder

for the new Class A Share;

- a contribution in kind of EUR 207,500.- (two hundred seven thousand five hundred Euro) from the B Shareholder

for the new Class B Share;

- a contribution in kind of EUR 260,500.- (two hundred sixty thousand five hundred Euro) from the A Shareholder for

1 (one) new Class G Share;

- a contribution in kind of EUR 260,500.- (two hundred sixty thousand five hundred Euro) from the B Shareholder for

1 (one) new Class G Share;

- a contribution in kind of EUR 112,500.- (one hundred twelve thousand five hundred Euro) from the A Shareholder

for 1 (one) new Class H Share;

- a contribution in kind of EUR 112,500.- (one hundred twelve thousand five hundred Euro) from the B Shareholder

for 1 (one) new Class H Share;

- a contribution in kind of EUR 54,000.- (fifty four thousand Euro) from the A Shareholder for 1 (one) new Class I

Share;

- a contribution in kind of EUR 54,000.- (fifty four thousand Euro) from the B Shareholder for 1 (one) new Class I

Share.

5. Acknowledgment of a report of the board of managers of the Company on the Contribution in Kind and approval

of the valuation of the Contribution in Kind to EUR 1,269,000.- (one million two hundred sixty-nine thousand Euro);

6. Amendment to articles 5.1, 5.2, 5.6 (concerning the corporate share capital), 16.3 (concerning distribution rights),

17.4 (concerning dissolution rights) and 19 (concerning definitions) of the Articles;

7. Miscellaneous.
The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company, having recognised to be fully informed of the

foregoing agenda and having waived convening notices, then passed unanimously the following resolutions:

First resolution

It is hereby resolved to create the following new class of shares in the corporate share capital of the Company:
- Class I Shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

Second resolution

It is hereby resolved to create the following new share premium account of the Company:
- Share Premium Account I.

Third resolution

It is hereby resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of EUR 8.- (eight Euro) by

issuing:

- 1 (one) new Class A Share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), numbered 12,529;
- 1 (one) new Class B Share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), numbered 12,530;
- 2 (two) new Class G Shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, numbered from 12,531 and 12,532;
- 2 (two) new Class H Shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, numbered from 12,533 and 12,534;
- 2 (two) new Class I Shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, numbered from 12,535 and 12,536;
so as to raise it from its current amount of EUR 12,528.- (twelve thousand five hundred and twenty-eight Euro) to

EUR 12,536.- (twelve thousand five hundred and thirty-six Euro).

Subscriptions - Payments

(A) Thereupon the prenamed NEINVER, S.A., A Shareholder of the Company, duly represented as stated above,

declared to subscribe:

- 1 (one) new Class A Share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), and to make a payment in full for such new

Class A Share by a contribution in kind of EUR 207,500.- (two hundred seven thousand five hundred Euro) (the "Con-
tribution in Kind A");

- 1 (one) new Class G Share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), and to make a payment in full for such new

Class G Share by a contribution in kind of EUR 260,500.- (two hundred sixty thousand five hundred Euro) (the "Contri-
bution in Kind G1");

- 1 (one) new Class H Share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), and to make a payment in full for such new

Class H Share by a contribution in kind of EUR 112,500.- (one hundred twelve thousand five hundred Euro) (the "Con-
tribution in Kind H1");

- 1 (one) new Class I Share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), and to make a payment in full for such new

Class I Share by a contribution in kind of EUR 54,000.- (fifty-four thousand Euro) (the "Contribution in Kind

The Contribution in Kind A is to be allocated as follows:

30920

U X E M B O U R G

(i) the amount of EUR 1.- (one Euro) is to be allocated to the nominal corporate share capital account of the Company;

and

(ii) the amount of EUR 207,499.- (two hundred seven thousand four hundred ninety-nine Euro) is to be allocated to

the Ordinary Share Premium Account of the Company.

The Contribution in Kind G1 is to be allocated as follows:
(i) the amount of EUR 1.- (one Euro) is to be allocated to the nominal corporate share capital account of the Company;

and

(ii) the amount of EUR 260,499.- (two hundred sixty thousand four hundred ninety-nine Euro) is to be allocated to

the Share Premium Account G of the Company.

The Contribution in Kind H1 is to be allocated as follows:
(i) the amount of EUR 1.- (one Euro) is to be allocated to the nominal corporate share capital account of the Company;

and

(ii) the amount of EUR 112,499.- (one hundred twelve thousand four hundred ninety-nine Euro) is to be allocated to

the Share Premium Account H of the Company.

The Contribution in Kind I1 is to be allocated as follows:
(i) the amount of EUR 1.- (one Euro) is to be allocated to the nominal corporate share capital account of the Company;

and

(ii) the amount of EUR 53,999.- (fifty-three thousand nine hundred ninety-nine Euro) is to be allocated to the Share

Premium Account I of the Company.

(B) Thereupon the prenamed MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., B Shareholder of the Company, duly

represented as stated above, declared to subscribe:

- 1 (one) new Class B Share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), and to make a payment in full for such new

Class B Share by a contribution in kind of EUR 207,500.- (two hundred seven thousand five hundred Euro) (the "Con-
tribution in Kind B");

- 1 (one) new Class G Share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), and to make a payment in full for such new

Class G Share by a contribution in kind of EUR 260,500.- (two hundred sixty thousand five hundred Euro) (the "Contri-
bution in Kind G2");

- 1 (one) new Class H Share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), and to make a payment in full for such new

Class H Share by a contribution in kind of EUR 112,500.- (one hundred twelve thousand five hundred Euro) (the "Con-
tribution in Kind H2");

- 1 (one) new Class I Share with a nominal value of EUR 1.- (one Euro), and to make a payment in full for such new

Class I Share by a contribution in kind of EUR 54,000.- (fifty-four thousand Euro) (the "Contribution in Kind I2").

The Contribution in Kind B is to be allocated as follows:
(i) the amount of EUR 1.- (one Euro) is to be allocated to the nominal corporate share capital account of the Company;

and

(ii) the amount of EUR 207,499.- (two hundred seven thousand four hundred ninety-nine Euro) is to be allocated to

the Ordinary Share Premium Account of the Company.

The Contribution in Kind G2 is to be allocated as follows:
(i) the amount of EUR 1.- (one Euro) is to be allocated to the nominal corporate share capital account of the Company;

and

(ii) the amount of EUR 260,499.- (two hundred sixty thousand four hundred ninety-nine Euro) is to be allocated to

the Share Premium Account G of the Company.

The Contribution in Kind H2 is to be allocated as follows:
(i) the amount of EUR 1.- (one Euro) is to be allocated to the nominal corporate share capital account of the Company;

and

(ii) the amount of EUR 112,499.- (one hundred twelve thousand four hundred ninety-nine Euro) is to be allocated to

the Share Premium Account H of the Company.

The Contribution in Kind I2 is to be allocated as follows:
(i) the amount of EUR 1.- (one Euro) is to be allocated to the nominal corporate share capital account of the Company;

and

(ii) the amount of EUR 53,999.- (fifty-three thousand nine hundred ninety-nine Euro) is to be allocated to the Share

Premium Account I of the Company.

The Contribution in Kind A, the Contribution in Kind B, the Contribution in Kind G1, the Contribution in Kind G2,

the Contribution in Kind H1, the Contribution in Kind H2, the Contribution in Kind I1 and the Contribution in Kind I2
are together referred to as the "Contributions".

The total Contributions amount to EUR 1,269,000.- (one million two hundred sixty-nine thousand Euro).

30921

U X E M B O U R G

The newly issued Class A Share, Class B Share, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares have been fully paid

up by the contribution of its claims existing against the Company, as has been certified to the undersigned notary.

Fourth resolution

Thereupon, it is hereby resolved to accept the aforementioned subscriptions and contributions. As a result of the

above corporate share capital increase, it is recorded that the shareholding in the Company is as follows:

- NEINVER, S.A., A Shareholder:
6,252 (six thousand two hundred and fifty-two) Class A Shares;
4 (four) Class C Shares;
3 (three) Class D Shares;
2 (two) Class E Shares;
1 (one) Class F Share;
3 (three) Class G Shares;
2 (two) Class H Shares; and
1 (one) Class I Share.
- MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., B Shareholder:
6,252 (six thousand two hundred and fifty-two) Class B Shares;
4 (four) Class C Shares;
3 (three) Class D Shares;
2 (two) Class E Shares;
1 (one) Class F Share;
3 (three) Class G Shares;
2 (two) Class H Shares; and
1 (one) Class I Share.

Fifth resolution

The meeting acknowledged the value of the Contribution in Kind as described and defined in item IV of report of the

board of managers of the Company dated December 17

, 2013 (which valuation report shall be annexed hereto to be

registered with this deed) for a total aggregate amount of EUR 1,269,000.- (one million two hundred sixty-nine thousand
Euro).

The meeting approved the valuation of the Contribution in Kind.
Proof of the existence of the Contribution in Kind and the transfer to the Company of such Contribution in Kind was

shown to the undersigned notary.

Sixth resolution

As a result of the above resolutions, it is hereby resolved to amend sub paragraph 5.1 of article 5 of the Articles, which

shall read as follows:

" 5.1. The corporate share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred and thirty-six Euro (EUR

12,536.-) represented by (i.) six thousand two hundred fifty-two (6,252) class A shares (the "Class A Shares", their holder
being referred to as the "Class A Shareholder") with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered from 1
to 6,250, 12,521 and 12,529, (ii.) six thousand two hundred fifty-two (6,252) class B shares (the "Class B Shares", their
holder being referred to as the "Class B Shareholder" and together with the Class A Shareholder, jointly referred to as
the "Shareholders") with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered from 6,251 to 12,500, 12,522 and
12,530, (iii.) eight (8) class C shares (the "Class C Shares") with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered
12,501, 12,502, 12,507, 12,508, 12,511, 12,512, 12,515 and 12,516, (iv.) six (6) class D shares (the Class D Shares") with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered 12,503, 12,504, 12,509, 12,510, 12,523 and 12,524, (v.) four
(4) class E shares (the "Class E Shares") with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered 12,505, 12,506,
12,513 and 12,514, (vi.) two (2) class F shares (the "Class F Shares") with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each,
numbered 12,517 and 12,518 (vii.) six (6) class G shares (the "Class G Shares") with a nominal value of one Euro (EUR
1,00.-) each, numbered 12,519, 12,520, 12,525, 12,526, 12,531 and 12,532 (viii.) four (4) class H shares (the "Class H
Shares") with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered 12,527, 12,528, 12,533 and 12,534 (ix.) two (2)
class I shares (the "Class I Shares") with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered 12,535 and 12,536."

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company furthermore resolved to replace sub paragraph

5.2 in article 5 of the Articles concerning the share premium accounts, which shall read, as follows:

" 5.2. In addition to the corporate capital, there shall be set up the following premium accounts: (i.) in respect of the

Ordinary Shares, the Ordinary Share Premium Account; (ii.) in respect of the Class C Shares, the Share Premium Account
C; (iii.), in respect of the Class D Shares, the Share Premium Account D; (iv.) in respect of the Class E Shares, the Share

30922

U X E M B O U R G

Premium Account E; (v.) in respect of the Class F Shares, the Share Premium Account F; (vi.) in respect of the Class G
Shares, the Share Premium Account G; (vii.) in respect of the Class H Shares, the Share Premium Account H and (viii.)
in respect of the Class I Shares, the Share Premium Account I. Any share premium paid into any of these share premium
accounts shall not be repaid or reimbursed (whether directly or in relation to a decrease of the share capital, the repur-
chase of own shares, the payment of a dividend, the liquidation or any other transaction whatsoever resulting in a
repayment or reimbursement of share premium) to any Shareholder other than the holders of the shares pertaining to
the class of shares linked to said share premium account."

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company furthermore resolved to replace sub paragraph

5.6 in article 5 of the Articles concerning the repurchase and cancellation of shares, which shall read, as follows:

" 5.6. The repurchase and cancellation of Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, and Class I Shares will occur upon the sale of the Assets C, Assets D, Assets E, Assets F, Assets G, Assets
H and Assets I. Upon sale of any of the Assets C, Assets D, Assets E, Assets F, Assets G, Assets H, or Assets I, the
Company shall determine the profit or loss attributable to each corresponding Class of Shares cancelled as if each Assets
C, Assets D, Assets E, Assets F, Assets G, Assets H and Assets I, to which they refer were the sole investment held by
the Company (the "Cancellation Value")."

Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved to replace sub paragraph 16.3 of article

16 of the articles of incorporation concerning distribution rights, which shall read, as follows:

" 16.3. The general meeting of shareholders shall allocate the annual profit or loss (i.e. together the Ordinary Profits,

Profits C, Profits D, Profits E, Profits F, Profits G Profits H and Profits I), as follows:

16.3.1 In addition to the legal reserve required by law, the Company has other reserves, one for each specific class of

shares, (namely (i) the Ordinary Profit Reserve, (ii) the Profit Reserve C, (iii) the Profit Reserve D, (iv) the Profit Reserve
E, (v) the Profit Reserve F, (vi) the Profit Reserve G, (vii) the Profit Reserve H and (viii) Profit Reserve I each, a "Reserve"),
the balance of which each corresponding class of Shareholders has exclusive entitlement to.

16.3.2 Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to each Class of Shares for accounting

and tax purposes as if each share of the Roppenheim SPV, the Honfleur SPV, the Bellegarde SPV, the SugarCity SPV, the
Werl SPV, the JBR France SPV and the Ahrtal SPV to which they refer were the sole investment held by the Company
(each, a "Profit and Loss Account"). All expenses and incomes connected to a Class of Shares shall be credited to or
debited from the corresponding Profit and Loss Account.

16.3.3 The balance of each Profit and Loss Account shall then be allocated to the corresponding Reserve.

16.3.4 If and insofar that legal reserves have to be formed or their balances have to be increased by the Company in

any financial year, the positive balances of the Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose. If and insofar as is
possible, such a reserve shall be formed or increased to the charge of each Profit and Loss Account in proportion to the
percentage representing the positive balance of each Profit and Loss Account over the profit shown by the annual ac-
counts.

16.3.5 If and insofar that a legal reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the

Profit and Loss Account(s) against which the legal reserve was formed or increased.

16.3.6 As stipulated in article 5.2 above, there shall be a share premium account for the Ordinary Shares (namely the

Ordinary Share Premium Account), and a share premium account for each type of specific class of shares (namely the
Share Premium Account C, the Share Premium Account D, the Share Premium Account E, the Share Premium Account
F, the Share Premium Account G, the Share Premium Account H and the Share Premium Account I, each of which
individually herein referred to as a "Specific Class Share Premium Account").

(a) The share premium resulting from the contribution in kind or cash by the holders of each specific Class of Shares

(C, D, E, F, G, H, I) at the time of issuance of the shares belonging to each specific Class of Shares and share premium
resulting from further contributions to be made by the holders of such specific Class of Shares is, or shall be, as the case
may be, allocated to the corresponding Specific Class Share Premium Account.

(b) The share premium resulting from the contribution in kind or cash by the holders of the Ordinary Shares at the

time of issuance of the Ordinary Shares and share premium resulting from further contributions to be made by the holders
of such Ordinary Shares is, or shall, as the case may be, allocated to the Ordinary Share Premium Account.

16.3.7 To the extent that funds are available for distribution both at the level of the Company and at the level of a

relevant Profit and Loss Account and out of the corresponding Specific Class Share Premium Account and to the extent
permitted by law and by these Articles, dividends may be paid out of such Specific Profit and Loss Account and out of
the corresponding Specific Class Share Premium Account only to the holders of the type of the specific Class of Shares
concerned. Dividends may be paid out of the Profit and Loss Account corresponding to the Ordinary Shares only to the
holders of Ordinary Shares."

30923

U X E M B O U R G

Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved to replace sub paragraph 17.4 of article

17 of the Articles concerning dissolution and liquidation, which shall read, as follows:

" 17.4. The liquidation proceeds available for distribution shall be distributed in accordance with the following steps:
step a. From the balance remaining after payment of debts shall be distributed, as far as possible, the Ordinary Assets,

Assets C, Assets D, Assets E, Assets F, Assets G, Assets H and Assets I (including any deriving proceeds), to the holders
of Ordinary Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and
Class I Shares respectively, in proportion to the aggregate nominal amount of the Ordinary Shares, Class C Shares, Class
D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares respectively.

step b. From the balance remaining after step a. shall be transferred, as far as possible an amount equalling and in

proportion to, the Ordinary Share Premium Account, the Share Premium Account C, the Share Premium Account D,
the Share Premium Account E, the Share Premium Account F, the Share Premium Account G, the Share Premium Account
H and the Share Premium Account I to the holders of Ordinary Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares respectively, in proportion to the aggregate nominal
amount of the Ordinary Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H
Shares and Class I Shares respectively.

step c. From the balance remaining after step b. shall be transferred, as far as possible an amount equalling and in

proportion to the Ordinary Profit Reserve, the Profit Reserve C, the Profit Reserve D, the Profit Reserve E, the Profit
Reserve F, the Profit Reserve G, the Profit Reserve H and the Profit Reserve I to the holders of Ordinary Shares, Class
C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares respectively,
in proportion to the aggregate nominal amount of the Ordinary Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares respectively.

step d. The positive balance remaining after step c. shall be transferred to the shareholders in proportion to the

aggregate amount of their shareholdings."

Ninth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved to insert the following new definitions

or replace respective existing definitions in article 19 of the Articles concerning definitions, as follows:

"Assets I: means the Company's shareholding in the Ahrtal SPV;
Class of Shares: means together the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the

Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares;

Class I Shares: has the meaning ascribed to it under clause 5 of the present Articles;
Class I Shareholder(s): means holder(s) of Class I Shares in the Company;
Profit Reserve I: means the profit reserve, maintained by the Company for the benefit of the Class I Shareholders;
Profits I: means the profits, as appears from the annual accounts, deriving from the shares held by the Class I Share-

holders in the Company corresponding to the Ahrtal SPV, netted with the taxes due by the Company (if any), with respect
to these profits;

Share Premium Account I: means the share premium reserve, maintained by the Company for the benefit of the Class

I Shareholders;

Ahrtal SPV: means BIS OUTLET Ahrtal GmbH, a private company with limited liability (Gesellschaft mit beschrankter

Haftung) incorporated under the laws of Germany;'

Tenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved to authorise and empower any manager

of the Company and/or any employee at Alter Domus, acting individually, with full power of substitution, to execute and
deliver, under his/her/its sole signature, on behalf of the Company, any documents necessary or useful in connection with
the filing and registration required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg regarding the above resolutions and,
in particular, to register the newly issued Class A Share, Class B Share, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares
in the register of the Company.

Expenses

The expenses incurred in connection with the present deed are estimated to be approximately two thousand seven

hundred Euro (EUR 2.700.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

30924

U X E M B O U R G

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning.
The document having been read to the appearing parties, the latter signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

NEINVER, S.A., une société dûment constituée en Espagne, ayant son siège social à Francisca Delgado 11, 5a planta,

Arroyo de la Vega -Alcobendas, 28108 Madrid, Espagne et immatriculée au registre de commerce de Madrid (Espagne)
sous le numéro 48331, tome 5270, section 8, folio 210, page M-93606 (ci-après l'«Associé A»),

ici représentée par Monsieur Grégory Ricci, employé, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 16 décembre
2013,

MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., une société dûment constituée aux Pays-Bas, ayant son siège social à

Wijnhaven 60, 2511 GA La Haye, immatriculée au registre de commerce de La Haye sous le numéro 27377056 (ci-après
l'«Associé B»),

Ici représentée par M Tony Whiteman, gérant de sociétés, résidant professionnellement à 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 17
décembre 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités compétentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

Les comparantes sont les associés de la société Nemab S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153
353 (ci-après la «Société») par acte notarié du 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1488 le 20 juillet 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du même notaire du 6 septembre 2013, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2498 le 8 Octobre 2012.

Selon l'article 13.2 des statuts de la Société, «Toutes les décisions des Associés sont prises par l'assemblée générale

des associés (!' «Assemblée Générale») devant être tenue physiquement au siège social de la société ou à tout autre
endroit dans la Ville du Luxembourg et au moins une fois par an.»

Les associés, représentées comme indiqué ci-dessus, reconnaissent et acceptent de tenir la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés au sein du cabinet du notaire instrumentant, Maître Martine SCHAEFFER.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que

l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire des associés est comme suit:

Agenda:

1. Création de la nouvelle classe de parts sociales suivante dans le capital social de la Société:
- Parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro)chacune;
2. Création du nouveau compte de prime d'émission suivant de la Société:
- Compte de Prime d'Emission I;
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 8,- (huit euros) par l'émission de:
- 1 (une) nouvelle part sociale de catégorie A (ci-après la «Part Sociale de Catégorie A») ayant une valeur nominale

de EUR 1.- (un euro), numérotée 12,529;

- 1 (une) nouvelle part sociale de catégorie B (ci-après la «Part Sociale de Catégorie B») ayant une valeur nominale de

EUR 1.- (un euro), numérotée 12,530;

- 2 (deux) nouvelles parts sociales de catégorie G (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie G») ayant une valeur

nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, numérotées de 12,531 à 12,532;

- 2 (deux) nouvelles parts sociales de catégorie H (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie H») ayant une valeur

nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, numérotées de 12,533 à 12,534;

- 2 (deux) nouvelles parts sociales de catégorie I (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie I») ayant une valeur nominale

de EUR 1.- (un euro) chacune, numérotées de 12,535 à 12,536;

pour le porter de son montant actuel de EUR 12,528.- (douze mille cinq cent vingt-huit euros) à EUR 12,536.- (douze

mille cinq cent trente-six euros).

30925

U X E M B O U R G

4. Souscription et libération des nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, B, G, H, I et de la prime d'émission y afférente

par l'Associé A et l'Associé B, moyennant les contributions suivantes en nature:

- une contribution en nature d'un montant de EUR 207,500.- (deux cent sept mille cinq cents euros) par l'Associé A

pour la nouvelle Part Sociale de Catégorie A;

- une contribution en nature d'un montant de EUR 207,500.- (deux cent sept mille cinq cents euros) par l'Associé B

pour la nouvelle Part Sociale de Catégorie B;

- une contribution en nature d'un montant de EUR 260,500.- (deux cent soixante mille cinq cents euros) par l'Associé

A pour 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie G;

- une contribution en nature d'un montant de EUR 260,500.- (deux cent soixante mille cinq cents euros) par l'Associé

B pour 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie G;

- une contribution en nature d'un montant de EUR 112,500.- (cent douze mille cinq cents euros) par l'Associé A pour

1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie H;

- une contribution en nature d'un montant de EUR 112,500.- (cent douze mille cinq cents euros) par l'Associé B pour

1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie H;

- une contribution en nature d'un montant de EUR 54,000.- (cinquante-quatre mille euros) par l'Associé A pour 1

(une) nouvelle Part Sociale de Catégorie I;

- une contribution en nature d'un montant de EUR 54,000.- (cinquante-quatre mille euros) par l'Associé B pour 1 (une)

nouvelle Part Sociale de Catégorie I;

5. Acceptation d'un rapport du conseil de gérance de la Société sur l'Apport en Nature et approbation de l'évaluation

en Nature à EUR 1.269.000.- (un million deux cent soixante-neuf mille euros).

6. Modification subséquente des articles 5.1, 5.2, 5.6 (concernant le capital social), 16.3 (concernant les droits de

distribution), 17.4 (concernant la dissolution et la liquidation) et 19 (concernant les définitions) des statuts de la Société;

7. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société, après s'être déclarée parfaitement informée de l'ordre

du jour ci-avant exposé et après avoir renoncée aux formalités de convocation, a alors pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de procéder à la création de la nouvelle catégorie de parts sociales suivante dans le capital social de la

Société:

- Parts Sociales de Catégorie I d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

Deuxième résolution

Il est décidé de procéder à la création du nouveau compte de prime d'émission suivant de la Société:
- Compte de Prime d'Emission I.

Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 8.- (huit euros) par l'émission de:
- 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un euro), numérotée 12,529;
- 1 (une) nouvelle part sociale de Catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un euro), numérotée 12,530;
- 2 (deux) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, numérotées

de 12,531 à 12,532;

- 2 (deux) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, numérotées

de 12,533 à 12,534;

- 2 (deux) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, numérotées

de 12,535 à 12,536;

pour le porter de son montant actuel de EUR 12,528.- (douze mille cinq cent vingt-huit euros) à EUR 12,536.-(douze

mille cinq cent trente-six euros).

Souscriptions - Libération

(A) Ensuite la prémentionnée NEINVER, S.A., Associé A de la Société, dûment représentée comme précisé précé-

demment, déclare souscrire:

- 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et déclare libérer ladite

nouvelle part sociale et la prime d'émission par un apport en nature de EUR 207,500.- (deux cent mille cinq cents euros)
Apport en Nature A»);

- 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie G d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et déclare libérer ladite

nouvelle part sociale et la prime d'émission par un apport en nature de EUR 260,500.- (deux cent soixante mille cinq
cents euros) Apport en Nature G1»).

30926

U X E M B O U R G

- 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie H d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et déclare libérer ladite

nouvelle part sociale et la prime d'émission par un apport en nature de EUR 112,500.- (cent douze mille cinq cents euros)
Apport en Nature H1»).

- 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie I d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et déclare libérer ladite

nouvelle part sociale et la prime d'émission par un apport en nature de EUR 54,000.- (cinquante-quatre mille euros)
Apport en Nature I1»).

L'Apport en Nature A doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de EUR 1.- (un euro) doit être affecté au capital social de la Société et
(ii) le montant de EUR 207,499.- (deux cent sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros) doit être affecté au

Compte de Prime d'Emission Ordinaire de la Société.

L'Apport en Nature G1 doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de EUR 1.- (un euro) doit être affecté au capital social de la Société et
(ii) le montant de EUR 260,499.- (deux cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros) doit être affecté

au Compte de Prime d'Emission G de la Société.

L'Apport en Nature H1 doit être affecté comme suit: (i) Le montant de EUR 1.- (un euro) doit être affecté au capital

social de la Société et

(ii) le montant de EUR 112,499.- (cent douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros) doit être affecté au Compte

de Prime d'Emission H de la Société.

L'Apport en Nature I1 doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de EUR 1.- (un euro) doit être affecté au capital social de la Société et
(ii) le montant de EUR 53,999.- (cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros) doit être affecté au

Compte de Prime d'Emission I de la Société.

(B) Ensuite la prémentionnée MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., Associé B de la Société, dûment repré-

sentée comme précisé précédemment, déclare souscrire:

- 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et déclare libérer ladite

nouvelle part sociale par un apport en nature de EUR 207,500.- (deux cent sept mille cinq cents euros) (l'«Apport en
Nature B»).

- 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie G d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et déclare libérer ladite

nouvelle part sociale par un apport en nature de EUR 260,500.- (deux cent soixante mille cinq cents euros) (l'«Apport
en Nature G2»).

- 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie H d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et déclare libérer ladite

nouvelle part sociale par un apport en nature de EUR 112,500.- (cent douze mille cinq cents euros) (l'«Apport en Nature
H2»).

- 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie I d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et déclare libérer ladite

nouvelle part sociale par un apport en nature de EUR 54,000.- (cinquante-quatre mille euros) (l'«Apport en Nature I2»).

L'Apport en Nature B doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de EUR 1.- (un euro) doit être affecté au capital social de la Société et
(ii) le montant de EUR 207,499.- (deux cent sept mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf euros) doit être affecté au

Compte de Prime d'Emission Ordinaire de la Société.

L'Apport en Nature G2 doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de EUR 1.- (un euro) doit être affecté au capital social de la Société et
(ii) le montant de EUR 260,499.- (deux cent soixante mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf euros) doit être affecté

au Compte de Prime d'Emission G de la Société.

L'Apport en Nature H2 doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de EUR 1.- (un euro) doit être affecté au capital social de la Société et
(ii) le montant de EUR 112,499.- (cent douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros) doit être affecté au Compte

de Prime d'Emission H de la Société.

L'Apport en Nature I2 doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de EUR 1.- (un euro) doit être affecté au capital social de la Société et
(ii) le montant de EUR 53,999.- (cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros) doit être affecté au

Compte de Prime d'Emission I de la Société.

L'Apport en Nature A, l'Apport en Nature B, l'Apport en Nature G1, l'Apport en Nature G2, l'Apport en Nature H1,

l'Apport en Nature H2, l'Apport en Nature I1 et l'Apport en Nature I2 sont définis conjointement ci-après en tant
qu'«Apports».

Les prédites Apports s'élèvent ensemble au montant de EUR 1.269.000. - (un million deux cent soixante-neuf mille

euros).

30927

U X E M B O U R G

Les nouvelles parts sociales de catégorie A, B, G, H, I ont été entièrement payées par les Apports, tel que la preuve

en a été rapportée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

Partant, il est décidé d'accepter les souscriptions et libérations dont il a été question ci-avant. En conséquence de la

présente augmentation de capital, il est constaté que les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- NEINVER, S.A., Associé A:
6.252 (six mille deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Catégorie A;
4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie C;
3 (trois) Parts Sociales de Catégorie D;
2 (deux) Parts Sociales de Catégorie E;
1 (une) Part Sociale de Catégorie F;
3 (trois) Parts Sociales de Catégorie G;
2 (deux) Parts Sociales de Catégorie H, et
1 (une) Part Sociale de Catégorie I.
- MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., Associé B:
6.252 (six mille deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Catégorie B;
4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie C;
3 (trois) Parts Sociales de Catégorie D;
2 (deux) Parts Sociales de Catégorie E;
1 (une) Part Sociale de Catégorie F;
3 (trois) Parts Sociales de Catégorie G;
2 (deux) Parts Sociales de Catégorie H, et
1 (une) Part Sociale de Catégorie I.

Cinquième résolution

L'assemblée a pris connaissance de la valeur de l'Apport en Nature telle que décrit et défini dans un rapport du conseil

de gérance de la Société daté du 17 décembre 2013 (rapport d'évaluation qui restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec lui) pour un montant total de EUR 1,269.000.- (un million deux cent soixante-neuf mille euros).

L'assemblée a approuvé la valorisation de l'Apport en Nature.
La preuve de l'existence de l'Apport en Nature et le transfert à la Société de cet Apport en Nature à été soumise au

notaire soussigné.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, il est décidé de modifier le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de

la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent trente-six euros (EUR 12,536.-) représenté par (i.)

six mille deux cent cinquante-deux (6.252) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A», dont le
détenteur est nommé «Associé A»), avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées de 1 à 6.250,
12.521 et 12.529, (ii.) six mille deux cent cinquante-deux (6.252) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de
Catégorie B», dont le détenteur est nommé «Associé B» et avec l'Associé A ensemble nommés les «Associés»), avec une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées de 6.251 à 12.500, 12.522 et 12.530, (iii.) de huit (8) parts
sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune,
numérotées de 12.501 à 12.502, de 12.507 à 12.508, de 12.511 à 12.512 et de 12.515 à 12.516, (iv.) de six (6) parts sociales
de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées
de 12.503 à 12.504 de 12.509 à 12.510 et de 12.523 à 12.524 (v.) de quatre (4) parts sociales de catégorie E (les «Parts
Sociales de Catégorie E») avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées de 12.505 à 12.506 et de
12.513 à 12.514, (vi.) de deux (2) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F») avec une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées de 12.517 à 12.518, (vii.) de six (6) parts sociales de catégorie G (les
«Parts Sociales de Catégorie G») avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées de 12.519 à 12.520,
de 12.525 à 12.526 et de 12.531 à 12.532, (viii.) de quatre (4) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie
H») avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées de 12.527 à 12.528 et de 12.533 à 12.534 et (ix.)
de deux (2) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») avec une valeur nominale d'un Euro (EUR
1.-) chacune, numérotées de 12.535 à 12.536.»

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide également de remplacer le paragraphe 5.2 de

l'article 5 des statuts de la Société concernant les comptes de prime d'émission qui aura dorénavant la teneur suivante:

30928

U X E M B O U R G

« 5.2. En plus du capital social, les comptes de prime d'émission suivants peuvent être établis: (i) concernant les Parts

Sociales Ordinaires, le Compte de la Prime d'Emission Ordinaire, (ii) concernant les Parts Sociales de Catégorie C, le
Compte de la Prime d'Emission C, (iii) concernant les Parts Sociales de Catégorie D, le Compte de la Prime d'Emission
D, (iv) concernant les Parts Sociales de Catégorie E, le Compte de la Prime d'Emission E, (v) concernant les Parts Sociales
de Catégorie F, le Compte de la Prime d'Emission F, (vi) concernant les Parts Sociales de Catégorie G, le Compte de la
Prime d'Emission G, (vii) concernant les Parts Sociales de Catégorie H, le Compte de la Prime d'Emission H et (viii)
concernant les Parts Sociales de Catégorie I, le Compte de la Prime d'Emission I. Toute prime d'émission versée dans un
de ces comptes de prime d'émission ne sera repayer ou remboursée (que ce soit directement ou dans le cadre d'une
diminution du capital social, rachat de parts sociales propres, paiement de dividende, liquidation ou toute autre opération
aboutissant à un repaiement ou remboursement de prime d'émission) à un Associé autre qu'au détenteur des parts
sociales afférant à la Catégorie de Parts Sociales liée au compte de prime d'émission correspondant.»

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société décide également de remplacer le paragraphe 5.6 de

l'article 5 des statuts de la Société concernant le rachat et l'annulation de parts sociales qui aura dorénavant la teneur
suivante:

« 5.6. Le rachat et l'annulation des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales

de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F, des Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de Catégorie H
ou es Parts Sociales de Catégorie I aura lieu en cas de la vente des Actifs C, Actifs D, Actifs E, Actifs F, Actifs G, Actifs
H ou Actifs I. En cas de la vente des Actifs C, Actifs D, Actifs E, Actifs F, Actifs G, Actifs H ou Actifs I, la Société déterminera
le profit ou la perte attribuable à chaque Catégorie de Parts Sociales correspondante annulée comme si les Actifs C, les
Actifs D, les Actifs E, les Actifs F, les Actifs, les Actifs H ou les Actifs I auquel elles se réfèrent avait été le seul investissement
détenu par la Société («Valeur d'Annulation»).»

Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide également de remplacer le paragraphe 16.3 de

l'article 16 des statuts de la Société concernant le droit de distribution qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 16.3. L'assemblée générale des associés allouera les bénéfices ou les pertes annuels (i.e. l'ensemble des Profits Or-

dinaires, Profits C, Profits D, Profits E, Profits F, Profits G, Profits H et Profits I) comme suit:

16.3.1 En plus de la réserve légale requise par la Loi, la Société a d'autres réserves, une pour chaque Catégorie de

Parts Sociales spécifique, (à savoir (i) la Réserve du Profit Ordinaire, (ii) la Réserve du Profit C, (iii) la Réserve du Profit
D, (iv) la Réserve du Profit E, (v) la Réserve du Profit F, (vi) la Réserve du Profit G, (vii) la Réserve du Profit H, et (viii)
la Réserve du Profit I chacune une «Réserve»), pour lesquelles chaque catégorie d'Associé dispose d'un droit exclusif sur
le solde correspondant.

16.3.2 Chaque année, la Société doit déterminer comptablement et fiscalement les profits et pertes attribuables à

chaque Catégorie de Parts Sociales, comme si chaque part de la Roppenheim SPV, la Honfleur SPV, la Bellegarde SPV, la
SugarCity SPV, la Werl SPV, la JBR France SPV et la Ahrtal SPV à laquelle elle se réfère, était le seul investissement détenu
par la Société (chacun un "Compte de Résultats"). Toutes les dépenses et revenus liés à une Catégorie de Parts Sociales
doivent être crédités ou débités du Compte de Résultats correspondant.

16.3.3 Le solde de chaque Compte de Résultats devra ainsi être alloué à la Réserve correspondante.
16.3.4. Si et pour autant que les réserves légales doivent être formées ou que leurs soldes doivent être augmentés par

la Société lors d'une année sociale, les soldes positifs des Comptes de Résultats doivent être utilisés pour ce but. Si
possible, pour autant que ce le soit, telle réserve doit être crée ou augmentée aux comptes de chaque Compte de Résultats
en proportion du pourcentage représentant le solde positif de chaque Compte de Résultats par rapport aux profits
montrés par les comptes annuels.

16.3.5. Si et pour autant que la réserve légale devienne disponible pour distribution, le montant libéré devra être ajouté

au(x) Compte(s) de Résultats en vertu duquel/desquels la réserve légale a été formée ou augmentée.

16.3.6 Selon l'article 5.2 ci-dessus, il y aura un compte de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (à savoir

le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) et un compte de prime d'émission pour chaque Catégorie
de Parts Sociales spécifiques (à savoir le Compte de Prime d'Emission C, le Compte de Prime d'Emission D, le Compte
de Prime d'Emission E, le Compte de Prime d'Emission F, le Compte de Prime d'Emission G, le Compte de Prime d'Emis-
sion H et le Compte de Prime d'Emission I) (chacun un «Compte de Prime d'Emission de Catégorie de Parts Sociales
Spécifique»):

a) la prime d'émission résultant d'un apport en nature ou en espèce par les détenteurs de chaque Catégorie de Parts

Sociales spécifique (C, D, E, F, G, H, I) au moment de l'émission des parts sociales appartenant à chaque Catégorie de
Parts Sociales et la prime d'émission résultant de tout apport ultérieur à être fait par les détenteurs de ces Catégories
de Parts Sociales est ou doit être, selon le cas, alloué au Compte de Prime d'Emission de Catégorie de Parts Sociales
Spécifique correspondant à ladite Catégorie de Parts Sociales;

b) la prime d'émission résultant d'un apport en nature ou en espèce par les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires

au moment de l'émission des Parts Sociales Ordinaires et la prime d'émission résultant de tout apport ultérieur à être

30929

U X E M B O U R G

fait par les détenteurs de ces Parts Sociales Ordinaires est ou doit être, selon le cas, alloué au Compte de Prime d'Emission
des Parts Sociales Ordinaires.

16.3.7. Dans la mesure où des fonds sont disponibles pour distribution aussi bien au niveau de la Société qu'au niveau

d'un Compte de Résultats spécifique et d'un Compte de Prime d'Emission de Catégorie de Parts Sociales Spécifique, dans
la mesure autorisée par la loi et ces Statuts, des dividendes peuvent être payés d'un Compte de Résultats et du Compte
de Prime d'Emission de Catégorie de Parts Sociales Spécifique correspondant, seulement aux détenteurs de parts sociales
de cette Catégorie de Parts Sociales spécifique. Des dividendes ne peuvent être payés du Compte de Résultats appartenant
aux Parts Sociales Ordinaires qu'aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.»

Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société décide de remplacer le paragraphe 17.4 de l'article 17

des statuts de la Société concernant la dissolution et la liquidation qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 17.4. Le boni de liquidation disponible pour la distribution sera réparti conformément aux étapes suivantes:
étape a. Après le paiement des dettes, à partir du solde restant seront distribués, autant que possible, les Actifs

Ordinaires, les Actifs C, les Actifs D, les Actifs E, les Actifs F, les Actifs G, les Actifs H et les Actifs I, (y compris tout
montant dérivé) aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de
Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F, des Parts Sociales de Catégorie G, des
Parts Sociales de Catégorie H et des Parts Sociales de Catégorie I respectivement, proportionnellement au montant
nominal total des Parts Sociales Ordinaires, des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des
Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F, des Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de
Catégorie H et des Parts Sociales de Catégorie I respectivement.

étape b. A partir du solde restant après l'étape a., seront transférés, autant que possible, un montant égal et propor-

tionnel au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, au Compte de Prime d'Emission C, au Compte de
Prime d'Emission D, au Compte de Prime d'Emission E, au Compte de Prime d'Emission F, au Compte de Prime d'Emission
G, au Compte de Prime d'Emission H, et au Compte de Prime d'Emission I, aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires,
des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales
de Catégorie F, des Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de Catégorie H et des Parts Sociales de Catégorie
I respectivement, proportionnellement au montant nominal total des Parts Sociales Ordinaires, des Parts Sociales de
Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F, des
Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de Catégorie H et des Parts Sociales de Catégorie I respectivement.

étape c. A partir du solde restant après l'étape b., sera transféré, autant que possible, un montant égal et proportionnel

à la Réserve de Profit Ordinaire, la Réserve de Profit C, la Réserve de Profit D, la Réserve de Profit E, la Réserve de Profit
F, la Réserve de Profit G, la Réserve de Profit H et la Réserve de Profit I aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires,
des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales
de Catégorie F, des Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de Catégorie H et des Parts Sociales de Catégorie
I respectivement, proportionnellement au montant nominal total des Parts Sociales Ordinaires, des Parts Sociales de
Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F, des
Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de Catégorie H et des Parts Sociales de Catégorie I respectivement.

étape d. Le solde positif restant après l'étape c. sera transféré aux associés proportionnellement au montant total de

leurs participations.»

Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide d'insérer les nouvelles définitions suivantes ou

de remplacer les définitions existantes respectives dans l'article 19 des Statuts concernant les définitions:

«Actifs I: signifie la participation de la Société dans Ahrtal SPV;
Catégories de Parts Sociales: signifie les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts

Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie
F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I;

Parts Sociales de Catégorie I: a le sens énoncé sous la clause 5 des présents Statuts;
Associé(s) I: signifie le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie I dans la Société;
Réserve du Profit I: signifie la réserve du profit, maintenue par la Société au profit de(s) Associé(s) I;
Profits I: signifie les profits, tels qu'ils apparaissent sur les comptes annuels, dérivant des parts sociales détenues par

les ou l'Associé(s) I dans la Société correspondant au Ahrtal SPV, libres des impôts dus par la Société (s'il y en a), en
rapport avec ses profits;

Compte de Prime d'Emission I: signifie la réserve de prime d'émission, maintenue par la Société au profit de(s) Associé

(s) I;

Ahrtal SPV: signifie BIS OUTLET Ahrtal GmbH, une société privée à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung) de droit allemand;»

30930

U X E M B O U R G

Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide d'autoriser chacun des gérants de la Société et/

ou employée d'Alter Domus, agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution à signer et émettre par sa seule
signature au nom de la société tout document nécessaire ou utile en relation avec l'inscription requise par la loi du Grand-
Duché de Luxembourg au sujet des résolutions ci-dessus et, plus particulièrement, d'inscrire la Part Sociale de Catégorie
A, la Part Sociale de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales
de Catégorie I dans le registre de la Société.

Coûts

Les frais, occasionnés par le présent acte sont approximativement estimés à la somme de deux mille sept cents euros

(EUR 2.700.-).

Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-ville date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte

original.

Signé: G. Ricci et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59338. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005514/685.
(140004987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Gunderloch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.256.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Me Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Torex Gold Resources Inc., a company incorporated and organised under the laws of Province of Ontario, having its

registered office at 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, registered with the laws of Province of
Ontario under number 001818532 and registered with the Ontario Security Commission (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, whose professional address is L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Gunderloch S.A. (the Company). The Company is a public limited liability

company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

30931

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue (listed) notes, bonds and any kind of debt and equity securities.

It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies
and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry
out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two million eight hundred thousand United States dollars (USD 2,800,000), represented

by:

(i) two million eight hundred thousand (2,800,000) ordinary shares with a par value of one United States dollars (USD

1.-), all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares),

(ii) zero (0) non-voting class A mandatory redeemable preferred shares with a par value of one United States dollars

(USD 1.-), all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the Class A MRPS); and

(iii) zero (0) non-voting class B mandatory redeemable preferred shares with a par value of one United States dollars

(USD 1.-), all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the Class B MRPS, together with the Class A MRPS,
the MRPS and together with the Ordinary Shares and the MRPS, the Shares).

5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder, each holder

of a Class A MRPS is hereinafter individually referred to as an Class A MRPS Shareholder and each holder of a Class B
MRPS is hereinafter individually referred to as a Class B MRPS Shareholder. The Class A MRPS Shareholders and the
Class B MRPS Shareholder are collectively referred to as the MRPS Shareholders. The Ordinary Shareholders and the
MRPS Shareholders are collectively referred to as the Shareholders.

5.3. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.4. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital once or more by a maximum amount of five hundred million United States dollars

(USD 500,000,000), by the issuance of (a) new Ordinary Shares, having the same rights as the existing Ordinary Shares,
and/or (b) new Class A MRPS having the same rights as the existing Class A MRPS, and/or new Class B MRPS having the
same rights as the existing Class B MRPS, at the discretion of the Board;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Ordinary Shares, Class A MRPS or

Class B MRPS as the case may be, and determine the persons who are authorised to subscribe to the new Shares; and

(iii) record each relevant share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register of each class

of Shares accordingly.

30932

U X E M B O U R G

5.5. The Shareholders may decide to create reserves and/or share premium accounts (including an account 115

"compte des apports des actionnaires non remuneras par des titres" as defined in the Luxembourg Standard Chart of
Accounts defined in the Grand Ducal Regulation of 10 June 2009 (the Account 115)) which may be connected respectively
to the Ordinary Shares, the Class A MRPS or the Class B MRPS or other classes of Shares as the case may be.

5.6. The Ordinary Shareholder will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium or the

Account 115 (if any) attached to the Ordinary Shares. The Class A MRPS Shareholders will be exclusively entitled to any
and all rights attached to the share premium or the Account 115 (if any) attached to the Class A MRPS. The Class B MRPS
Shareholders will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium or the Account 115 (if any)
attached to the Class B MRPS.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

Art. 7. Repurchase of Shares.
7.1. The Company may repurchase its own Shares to the extent permitted by these Articles on the basis of amounts

available for distribution, in accordance with the Law and these Articles.

7.2. All MRPS are issued in the form of re-purchasable shares (at the option of their holder or the Company) and the

repurchase of the MRPS can only be made in accordance with applicable Luxembourg law by means of sums available for
distribution pursuant to Luxembourg law (distributable funds, inclusive of any reserve established with funds received by
the Company) or proceeds of a new issue made for the repurchase purpose pursuant to a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders. Provided that such repurchase is allowed under Luxembourg law, the MRPS will be
repurchased pursuant to the following terms and conditions:

(i) the Company shall repurchase all of the MRPS then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date

on which the MRPS are issued (the Final Mandatory Repurchase Date), provided that such repurchase does not prevent
the Company from paying any and all of its obligations which rank senior to the MRPS when they fall due. If this condition
is not met, the Final Mandatory Repurchase Date will be extended until the Company is again in a position to pay any
and all its obligations ranking senior to the MRPS when they fall due;

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Repurchase Date and at any time before such date, any holder of MRPS or

the Company, are entitled to request the repurchase of all or part of the relevant MRPS with prior written notice of eight
(8) calendar days to the Company or the holders of MRPS (as the case may be), provided that any and all amounts due
and payable pursuant to any and all obligations of the Company whether secured or unsecured which rank prior to the
relevant MRPS are paid prior to such repurchase; and

(iii) the repurchase price of the relevant MRPS to be repurchase will be equal to the nominal value of the relevant

repurchased MRPS, plus any outstanding share premium or amounts booked in Account 115 (if any) attached to the
relevant MRPS and that is attributable to the relevant MRPS so repurchased, plus any accrued but unpaid cumulative
preferred dividend attached to the relevant repurchased MRPS.

7.3. Repurchased MRPS will be cancelled forthwith after repurchase and by a resolution of the extraordinary general

meeting of shareholders.

7.4. In case of a distribution of contributions to the share capital, each MRPS share capital must be fully reimbursed

first before any such share capital distribution is made relating to the Ordinary Shares; and in case of a distribution of
share premium reserves (or amounts booked in Account 115), the share premium (or amounts booked in Account 115)
attached to the relevant MRPS must be fully reimbursed first before any such distribution is made relating to the Ordinary
Shares.

7.5. The MRPS will rank junior to all debts incurred by the Company but will rank senior to the Ordinary Shares for

the matters set forth in article 17 below.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition of the board of directors

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U X E M B O U R G

(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint one or several class A directors and one or several class B directors.
(iii) The Board shall at all times, comprise a majority of class B directors.
(iv)The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office..

(v) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(vi)If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(vii) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(viii) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

8.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

8.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among the class B directors, and may choose a secretary who need

not be a director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General
Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any one (1) director, at the place indicated in the notice,

which shall be in any case, outside Canada, and in principle in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director provided that such director is a class B director, a power of attorney in

order to be represented at any Board meeting,.

(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that at
least one (1) class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a
casting vote in the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or
several class B directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors
present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference and shall be deemed

to have attended in person at the place where such meeting was held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

8.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A director and

any class B director.

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U X E M B O U R G

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole director.
9.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

9.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 10. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at general meetings (the General Meeting) in accordance with the Law

and for the avoidance of doubt, the MRPS Shareholders will only be authorized to vote, and the General Meeting will
then be composed of the Ordinary Shareholders and the MRPS Shareholders, in respect of the resolutions contained in
article 46 of the Law as listed below under article 11.1

(iii) of these Articles. The General Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations con-

sistent with the corporate object.

(ii) Each Ordinary Share entitles its holder to one (1) vote.
(iii) The MRPS do not carry any voting rights, except, in accordance with article 46 of the Law, where the MRPS

Shareholders are entitled to vote in any General Meeting called upon to deal with the following matters:

- the issue of new Shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attached to any class of MRPS;
- the conversion of one or more MRPS into Ordinary Shares;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to the Company's corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term; and
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
11.2. Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the

Ordinary Shareholders shall likewise be sent or notified to the MRPS Shareholders.

11.3. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The Shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv)If all the relevant Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed

of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi)Each relevant Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any

other similar means of communication, initiated from Luxembourg, allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

(vii) Each relevant Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the

date, place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes
allowing to vote in favor, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the relevant Shareholders to
the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation

30935

U X E M B O U R G

of the quorum. Voting forms which show neither a vote (in favor or against the proposed resolutions) nor an abstention,
are void.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the Shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditor(s) to the Company.

13.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor(s) shall then prepare a report setting
out their proposals.

13.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless an

exemption provided for by law, applies.

14.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

14.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires), or when so required by law, external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The
term of office of the statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.2. The net profits of the Company will be distributed by the General Meeting as follows:
- each financial year, 5% (five percent) of the net profits shall be allocated to the legal reserve account of the Company.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be
resumed at any time when it has been broken into.

- the remaining profits after allocation to the legal reserve, represent the Available Profits and may be distributed as

set forth under article 15.3 below, as applicable.

15.3. Each financial year, out of the Available Profits:
- each Class A MRPS is entitled to a preferred cumulative dividend of 6.5% p.a. (calculated on a 365-day year basis

starting as of the issuance of the Class A MRPS) of: (a) the nominal value or par value of such Class A MRPS plus (b) the
amount of the Class A MRPS share premium account or Account 115 (if any) attached to such Class A MRPS (the Class
A MRPS Dividend); and

- each Class B MRPS is entitled to a preferred cumulative dividend of 1% p.a. (calculated on a 365-day year basis starting

as of the issuance of the Class A MRPS) of the nominal value or par value of such Class B MRPS (the Class B MRPS
Dividend); and

30936

U X E M B O U R G

Class A MRPS Dividend and Class B MRPS Dividend are collectively referred to as MRPS Dividend.
15.4. After distribution or allocation of the MRPS Dividend, as applicable, the remainder of the Available Profits (that

is, the Available Profits less the aggregate MRPS Dividend) (the Remaining Profits) may be distributed to the Ordinary
Shareholders.

15.5. The Remaining Profits shall be allocated by the General Meeting, resolving to distribute them to the Ordinary

Shareholders on a pro rata basis, to carry them forward, or to transfer them to a distributable reserve.

15.6. The allocation of profit as described in this article is applicable as from and including the first financial year.

Art. 16. Interim Dividends.
16.1. Interim dividends may be distributed, at any time, in accordance with article 72-2 of the Law and as set forth

under article 15 of these Articles, under the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

17.2. After payment of all third party and Shareholder debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to

that effect, the holder(s) of MRPS will be entitled to an amount payable in cash or in kind equal to the reimbursement of
the respective MRPS nominal value, plus any relevant outstanding share premium (or amounts booked in the Account
115) attached to the relevant MRPS and any accrued cumulative preferred dividend unpaid or not declared.

17.3. After the payments under article 17.2 above, any surplus will be paid to the Ordinary Shareholders on a pro rata

basis.

VII. General provision

Art. 18. General provisions.
18.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for two million eight hundred thousand (2,800,000)

ordinary shares, in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and to fully pay up
such Ordinary Shares by a contribution in cash in an aggregate amount of two million eight hundred thousand United
States dollars (USD 2,800,000) to be allocated to the ordinary shares share capital account of the Company;

The amount of two million eight hundred thousand United States dollars (USD 2,800,000) is at the Company's disposal

and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

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Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law on

commercial companies of August 10

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness

to their fulfillment.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 3,500.- EUR.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed share

capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed, until the general meeting of shareholders to be held in 2019:
(i) as class A director:
Andrew Gottwald, chief financial officer, born on 26 May 1969, in Toronto, Canada, residing at 234 Deloraine Avenue,

Toronto, Ontario, M5M 2B3 Canada; and

(ii) as class B directors:
- Hugo Froment, company manager, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Pietro Longo, company manager, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970 and

having his professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.

2. The registered office of the Company is located at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Torex Gold Resources Inc., une société constituée et organisée selon les lois de la province d'Ontario, dont le siège

social est établi au 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, immatriculée selon les lois de la province
d'Ontario auprès du Ontario Security Commission sous le numéro 001818532 (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société anonyme, qui est ainsi constituée.

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Gunderloch S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à

30938

U X E M B O U R G

compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société s'élève à deux millions huit cent mille dollars américains (USD 2.800.000), représenté

par:

(i) deux millions huit cent mille (2.800.000) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD

1,-) chacune, toutes sous forme nominative, entièrement souscrites et libérées (les Actions Ordinaires);

(ii) zéro (0) actions préférentielles obligatoirement rachetables de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un dollar

américain (USD 1,-) chacune sous forme nominative, entièrement souscrites et libérées (les APOR De Catégorie A); et

(iii) zéro (0) actions préférentielles obligatoirement rachetables de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un dollar

américain (USD 1,-) chacune sous forme nominative, entièrement souscrites et libérées (les APOR De Catégorie B, avec
les APOR De Catégorie A, les APOR et avec les Actions Ordinaires et les APOR, les Actions).

5.2 Chaque détenteur d'Action Ordinaire est ci-après individuellement dénommé Actionnaire Ordinaire, chaque dé-

tenteur d'APOR De Catégorie A est ci-après individuellement dénommé Actionnaire APOR De Catégorie A et chaque
détenteur d'APOR De Catégorie B est ci-après individuellement dénommé Actionnaire APOR De Catégorie B. Les
Actionnaires d'APOR De Catégorie A et les Actionnaires d'APOR De Catégorie B sont ci-après collectivement dénom-
més les "Actionnaires APOR". Les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires APOR sont ci-après collectivement
dénommés, les Actionnaires.

5.3 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.4 Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à la discrétion du Conseil, à hauteur de cinq cent millions

de dollars américains (USD 500.000.000), par l'émission de (a) nouvelles Actions Ordinaires, ayant les mêmes droits que
les Actions Ordinaires existantes, et / ou (b) nouvelles APOR De Catégorie A, ayant les mêmes droits que les APOR De
Catégorie A existantes, et /ou des APOR De Catégorie B, ayant les mêmes droits que les APOR De Catégorie B existantes.

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels aux nouvelles Actions Ordinaires, APOR De Catégorie

A ou des APOR De Catégorie B, le cas échéant, et déterminer les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions;
et

30939

U X E M B O U R G

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par un acte notarié et modifier le registre des Actions en

conséquence.

5.5 Les Actionnaires peuvent décider de créer des réserves et/ou des comptes de prime d'émission (notamment un

compte 115 "apport en capitaux propres non rémunéré par des titres" tel que défini dans le Plan Comptable Normalisé
défini dans le règlement grand-ducal du 10 juin 2009 (le Compte 115)) attaché selon les cas, respectivement aux Actions
Ordinaires, aux APOR De Catégorie A et aux APOR De Catégorie B.

5.6 Les Actionnaires Ordinaires auront le droit exclusif de tous les droits attachés à la prime d'émission ou au Compte

115 (le cas échéant) attaché aux Actions Ordinaires. Les Actionnaires APOR De Catégorie A auront le droit exclusif de
tous les droits attachés à la prime d'émission et au Compte 115 (le cas échéant) attaché aux APOR De Catégorie A. Les
Actionnaires APOR De Catégorie B auront le droit exclusif de tous les droits attachés à la prime d'émission et au Compte
115 (le cas échéant) attaché aux APOR De Catégorie B.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2 Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3 Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4 Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement

datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Le rachat des Actions.
7.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi et sous réserve de l'existence de

réserves distribuables suffisantes conformément à la Loi et aux Statuts.

7.2 Toutes les APOR sont émises sous la forme d'actions rachetables (à la discrétion de leur propriétaire ou de la

Société) et le rachat des APOR ne peut être fait que conformément à la loi luxembourgeoise applicable par voie de
sommes disponibles pour la distribution selon la loi luxembourgeoise (fonds distribuables, y compris toute réserve établie
avec les fonds reçus par la Société) ou les produits d'une nouvelle émission faite pour le rachat suivant une résolution de
l'assemblée générale extraordinaire des associés. A la condition qu'un tel rachat est autorisé selon la loi luxembourgeoise,
les APOR seront rachetées suivant les termes et conditions suivants:

(i) la Société peut racheter tous les APOR encore en circulation à l'expiration de la période de dix (10) ans depuis la

date à laquelle les APOR sont émis (la Date de Rachat Obligatoire Finale), à condition que ce rachat n'empêche pas la
Société de payer tout ou partie de ses obligations qui sont prioritaires aux APOR lorsqu'elles arrivent à échéance. Si cette
condition n'est pas remplie, la Date de Rachat Obligatoire Finale sera prolongée jusqu'à ce que la Société soit à nouveau
en mesure de payer toutes ces obligations qui sont prioritaires aux APOR lorsqu'elles arrivent à échéance;

(ii) nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, tout propriétaire de APOR

est en droit de demander le rachat de tout ou partie des APOR avec un préavis écrit de huit (8) jours calendaires à la
Société ou aux détenteurs d'APOR (le cas échéant), à condition que toutes les sommes échues et exigibles conformément
à toutes les obligations de la Société avec ou sans garantie qui sont d'un rang prioritaire aux APOR soient payées avant
le rachat; et

(iii) le prix de rachat des APOR devant être rachetées sera égal à la valeur nominale des APOR rachetées, plus toutes

primes d'émission en circulation ou les montants comptabilisés dans le Compte 115 (le cas échéant) attachés aux APOR
et qui est attribuable aux APOR ainsi rachetées, plus tout dividende préférentiel cumulatif couru mais impayé aux APOR
rachetées.

7.3 Les APOR rachetées seront annulées immédiatement après le rachat et par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

7.4 Dans le cadre d'une distribution d'apports au capital social, les APOR devront être intégralement remboursées en

premier avant toute distribution de capital social se rapportant aux Actions Ordinaires, et en cas d'une distribution de
réserves de prime d'émission (ou des montants comptabilisés au Compte 115), la prime d'émission (ou les montants
comptabilisés au Compte 115) attachés aux APOR devront être intégralement remboursées en premier avant toute
distribution se rapportant aux Actions Ordinaires.

7.5 Les APOR se classent après les dettes contractées par la Société mais se classent avant les Actions Ordinaires

pour les affaires énoncées à l'article 17 ci-dessous.

30940

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale doit nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs

de classe B.

(iii) Le Conseil doit en tout temps, être composé d'une majorité d'administrateurs de classe B.
(iv) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat.

(v) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(vi) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(vii) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(viii) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provi-

soirement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

8.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social concerné.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire un président parmi les administrateurs de classe B et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas

besoin d'être administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'As-
semblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,

qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
pourvu qu'au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la décision. La
voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de plusieurs
administrateurs de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou
par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence. La participation

par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

30941

U X E M B O U R G

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur

de classe A et d'un administrateur de classe B).

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1 Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

9.2 Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues

avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans
des conditions normales.

Art. 10. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales (l' Assemblée Générale), conformé-

ment à la Loi et afin d'éviter toute ambiguïté, les Actionnaires APOR seront seulement autorisés à voter, et l'Assemblée
Générale sera par conséquent composé d'Actionnaires Ordinaires et d'Actionnaires APOR conformément aux résolu-
tions décrites prévues à l'article 46 de la Loi telles que listées à l'article 11.1 (iii) des présents Statuts. L'Assemblée Générale
a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote.
(iii) Les APOR ne confèrent aucun droit de vote, à l'exception des cas prévus à l'article 46 de la Loi, où les Actionnaires

APOR disposent d'un droit de vote à une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur:

- l'émission de nouvelles Actions jouissant de droits privilégiés;
- la fixation du dividende préférentiel cumulatif attaché à toute action sans droit de vote;
- la conversion d'actions privilégiés sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la société;
- la modification de son objet social;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société; et
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
11.2. Tout avis de convocation, rapports ou autres documents qui, en vertu de la loi, doivent être communiqués ou

notifiés, le cas échéant, aux Actionnaires Ordinaires, doivent également être communiqués ou notifiés le cas échéant, aux
Actionnaires APOR.

11.3 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

30942

U X E M B O U R G

(v) Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi)Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 12. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux Actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

13.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

13.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
14.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

14.3 L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

15.2 Le bénéfices nets de la Société sera distribués par l'Assemblée Générale comme suit:
(i) chaque année, 5% (cinq pour cent) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale requise

par la Loi. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social mais doit
reprendre lorsque ledit seuil de dix pour cent est rompu;

30943

U X E M B O U R G

(ii) le restant des bénéfices après affectation à la réserve légale, représente les Bénéfices Distribuables et peuvent être

distribués le cas échéant, conformément à l'article 15.3 ci-dessous.

15.3 Chaque année, les Bénéfices Distribuables seront distribués comme suit:
- chaque Actionnaire APOR De Catégorie A a droit à un dividende préférentiel cumulatif de 6.5% par an (calculé sur

la base de 365 jours à partir du jour d'émission des APOR De Catégorie A) de (a) la valeur nominale ou par value des
APOR De Catégorie A, plus (b) le montant de la prime d'émission des APOR attachées ou du Compte 115 (le cas échéant)
attachés à ces APOR (le Dividende APOR De Catégorie A); and

- chaque Actionnaire APOR De Catégorie B a droit à un dividende préférentiel cumulatif de 1% par an (calculé sur la

base de 365 jours à partir du jour d'émission des APOR De Catégorie B) de la valeur nominale ou par value des APOR
De Catégorie B (le Dividende APOR De Catégorie B).

Le Dividende APOR De Catégorie A et le Dividende APOR De Catégorie B sont collectivement dénommé ci-après

le Dividende APOR.

15.4 Après distribution ou affectation du Dividende APOR, le cas échéant, le restant des Bénéfices Distribuables (qui

équivaut aux Bénéfices Distribuables moins le total du Dividende APOR) (les Bénéfices Restant) peut être distribués aux
Actionnaires Ordinaires.

15.5 Les Bénéfices Restants sont alloués par l'Assemblée Générale, qui peut décider d'allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende aux Actionnaires Ordinaires au prorata, de le reporter en respectant les dispositions légales applicables,
ou de l'affecter à un compte de réserve distribuable.

Art. 16. Dividendes intérimaires.
16.1 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, agissant conformément

aux conditions prévues pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

17.2 Après paiement des dettes et passifs des Associés envers les tiers ou les dépôts de fonds à cet effet, le(s) pro-

priétaire(s) d'APOR aura(ont) droit à un montant payable en numéraire ou en nature égal au remboursement de la valeur
nominale des APOR, plus toute prime d'émission en circulation (ou les montants comptabilisés au Compte 115) attachée
à ces APOR et de tout dividende préférentiel cumulatif couru mais non payé ou déclaré.

17.3 Après les paiements effectués sous l'article 17.2 ci-dessus, tout surplus sera payé au prorata aux Actionnaires

Ordinaires.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu de temps à autre entre les Actionnaires.

30944

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux millions huit cent mille

(2.800.000) Actions Ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux millions huit cent mille dollars
américains (USD 2.800.000) devant être affecté au compte de capital social des actions ordinaires de la Société.

Le montant de deux millions huit cent mille dollars américains (USD 2.800.000) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 3.500.-

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui doit être tenu en 2019:
a. en qualité d'administrateur de classe A:
Andrew Gottwald, directeur financier, né le 26 mai 1969 à Toronto, Canada, residing at 234 Deloraine Avenue,

Toronto, Ontario, M5M 2B3 Canada; et

b. en qualité d'administrateurs de classe B:
- Hugo Froment, administrateur, né le 22 février 1974 à Laxou, France, de résidence professionnelle au 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pietro Longo, administrateur, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, de résidence professionnelle au 65 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60208. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005330/797.
(140005674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Rentalia S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.623.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

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U X E M B O U R G

SGG S.A., a limited company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 65 906
(the «Sole Shareholder»),

hereby duly represented by Mrs Ariane VIGNERON, employee, residing professionnally in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to state as follows, the articles

of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Establishment and Name.
1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a

public limited liability company (société anonyme) which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization (the Securitisation Law), and which shall be
governed by the Securitisation Law, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Company
Law), as well as by these articles of association (the Articles).

The name of the company is "RENTALIA S.A." (the Company).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting).

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of

the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

3.2. The Company may, in this same purpose, acquire by any means, hold, create, underwrite, dispose of and invest in

(i) loans, stocks, bonds, swap and derivatives instruments of all kinds, debentures, obligations, notes, advances, shares,
warrants, financial interests or other securities and financial instruments of any nature whatsoever and (ii) financial assets
of any nature whatsoever.

3.3. The Company may grant pledges, other guarantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities

involved in such securitisation transaction and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

3.4. The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

3.5. The Company may freely dispose of, and assign, its assets.
3.6. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks than those securitized.

3.7. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of its shareholders.

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II. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.-EUR) represented by three million one

hundred thousand (3,100,000) shares having a par value of one euro cent (0,01 EUR) each.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

6.2. In case of registered shares, a register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by

each shareholder upon request.

6.3. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) holder per share.
6.4. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by all the shareholders.

Art. 7. Compartments - Debt Securities.
7.1. The Board may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the Compartments).

Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such Compartment,
correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the Board creating one or
more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

7.2. As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board having created the relevant Compartment, strictly
limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific Com-
partment shall have no rights to the assets of any Compartment.

7.3. The Board shall indicate in its resolution, with respect to a specific liability, the assets it finances and the Com-

partment to which these assets belong. Any documentation signed by the Board or any other authorized person must
bear a reference to the name of the concerned Compartment(s), except if such documentation does not relate to a
specific Compartment but to the Company in general.

7.4 Unless otherwise provided for in the resolution of the Board having created such Compartment, no resolution of

the Board may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly
affecting the rights of the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior
approval of all investors and of all creditors whose rights relate to this Compartment, provided that "rights" means those
rights expressly set out in the relevant resolution of the Board. To the extent that such rights are not directly affected,
no consent from investors and/or creditors is required for the Company to undertake its purpose as set out in Articles
1 and 2 above. Any decision of the Board taken in breach of this provision shall be void.

7.5. The Board may decide to issue any kind of debt securities, the terms and condition of which shall be set forth in

the relevant terms and conditions.

7.6. The value or yield of the debt securities so issued shall be linked to specific Compartments, assets or risks, or

whose repayment shall be subject to the repayment of other instruments or certain claims.

III. Management - Representation

Art. 8. The Board.
8.1. The company is managed by a Board of directors (the Board) composed of at least three directors, who need not

be shareholders.

8.2. The Directors are appointed by the general meeting of shareholders, which sets their term of office. They may

be removed at any time without cause.

8.3. If at any point in time the Company has only one shareholder, the Board may be replaced by a sole Director up

until the next annual General Meeting at which the Company has (again) several shareholders.

In which case, the sole Director shall exercise the powers devolved to the Board.

Art. 9. Meetings of the Board.
9.1. The Board shall choose from among its members a chairman. The chairman shall not have a casting vote. It may

also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board.

9.2. The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, in the place indicated in the notice of the

meeting.

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9.3. The chairman shall preside meetings of the Board, but in his absence the Board will appoint another director as

chairman pro tempore.

9.4. Written notice of any meeting of the Board will be given by letter, fax or any other electronic means approved

by the Board to all members of the Board at least twenty-four (24) hours in advance of the day set for such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of
meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

9.5. Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means

approved by the Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.

9.6. Any director may act at any meeting of the Board by appointing another director as his proxy in writing or by

cable, telex, fax or any other electronic means approved by the Board, and a director may represent several directors at
any meeting of the Board.

9.7. The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
9.8. Decisions of the Board shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such

meeting.

9.9 In addition to any other approval that may be required by the Company Law, the Board shall not, and shall cause

the Company not to take the following major decisions, without the prior approval of the meeting of shareholders (the
Major Matters):

a) make, permit or approve any of the following transactions involving the Company;
1. payments by the Company outside the ordinary course of business in excess of one hundred thousand Euro (EUR

100,000.00);

2. bids on acquisitions or agreements with expected costs in excess of one hundred thousand Euro (EUR 100,000,.0)

in any year;

3. commitments to buy or sell assets or property with a value in excess of one hundred thousand Euro (EUR

100,000.00) in the aggregate;

4. mergers, consolidations, recapitalizations or other business combinations;
5. reorganizations, acquisitions, divestitures, joint ventures or alliances, or any agreements or commitments relating

thereto, involving the commitment or transfer by the Company of value in excess of one hundred thousand Euro (EUR
100,000.00) in the aggregate;

6. incur, assume, guarantee or become obligated with respect to any indebtedness other than towards the Company's

shareholder(s);

7. effect any transaction outside the ordinary course of business in excess of one hundred thousand Euro (EUR

100,000.00);

8. make or dispose of any investment in another company in excess of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.00);
9. mortgage or otherwise encumber or subject to any lien any assets of the Company in accordance with the Securi-

tization Law;

10. lend any money or assets of the Company;
11. ratify or enter into any memorandum of understanding, letter of intent or definitive agreement for any acquisition,

divestiture or material transactions;

12. review, make, approve or propose any other item that could reasonably be expected to have a significant business

impact on the Company;

b) amend, modify or waive any material term of any outstanding security or debt instrument of the Company;
c) make changes to or waive the terms of any agreement or transaction that required or would have required prior

approval of the meeting of shareholders;

d) allocation of assets and liabilities to a specific compartment;
e) take appropriate actions in relation to any material change in the Company's line of business;
f) assignment of debt by the Company to any third party.
The meeting of shareholders may require that other actions, in addition to those stipulated in this article be subject

to the prior approval of the meeting of shareholders, and the meeting of shareholders shall give the board of directors
written notice clearly specifying any such additional actions.

The lack of approval referred to in this article does not affect the authority of the Board to represent the Company.
The Board shall act on the instructions of the meeting of shareholders concerning the general policy of the Company

for financial, and economical matters.

9.10. One or more directors may participate in a meeting of the Board by means of conference call, video conference

or via any similar means of communication enabling several persons participating to hear one another. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

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9.11. The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board.
10.1. The minutes of any meeting of the Board will be signed by the chairman of the meeting and by two other directors.

Any proxies granted will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the Board, or by two directors.

Art. 11. Liability. The directors do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of

two directors, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been
delegated by the Board but only within the limits of such power.

IV. Shareholder(s)

Art. 13. Meeting of the Shareholders.
13.1. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.

In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken,
or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

13.2. In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company. Each shareholder may participate in the
collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many votes
as he holds or represents shares.

13.3. The amendment of the articles of association, other than any Major Matter, requires the approval of a majority

of shareholders representing eighty percent of the share capital at least.

13.4. The Major Matters shall be approved at the unanimity of the shareholders.
13.5. The sole shareholder, if any, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the

provisions of section XII of the Companies Law.

13.6. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address

of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice of the meeting, on the third Monday of the month of June, at 2:00 pm CET. If such day
is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.

13.7. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

13.8. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

13.9. Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 14. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
14.1. The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

14.2. Each share is entitled to one vote.
14.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

14.4. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

14.5. If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and Approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and external auditors towards the Company.

15.3 Each investor may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
15.4. In addition to the accounts prepared by the Company in accordance with the Company Law, the Board shall

prepare at the end of each financial year, a set of accounts of each Compartment.

15.5. The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due

in any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distri-
bution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

15.6. The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the Company Law.

15.7. All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments

of the Company on a pro rata basis reasonably determined by the Board.

Art. 16. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
16.1. The accounts of Company shall be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed

by the Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

16.2. The independent auditor(s) shall be appointed by the Board of the company, which shall determine their number

and the duration of their appointment.

The first independent auditor(s) may be nominated by the general assembly of the shareholders following the incor-

poration.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent
(10%) of the share capital.

17.2. Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders determines how the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the annual net profits to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as a dividend.

17.3 Interim dividends may be distributed by the Board on the basis of a statement of accounts prepared by the Board

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to legal or other reserves.

In consideration of the commitments borne by the Company in accordance with the Securitisation Law and these

Articles, the Company undertakes to distribute the remainder of the annual net profits to the shareholders on an annual
basis as dividends.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

18.2. Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any

compartment of the company (if any) be liquidated, the liquidation of the company or of the relevant compartment will
be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the Board for
each compartment which will determine their powers and their compensation.

VII. Non petition

Art. 19. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 179 and following of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

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Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on December 31, 2014.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in the year 2015.

Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the three million one hundred thousand (3,100,000) shares representing the total
share capital of the Company.

All these shares have been entirely paid up by a payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three.
2. The following have been appointed as directors:
- Mrs Betty PRUDHOMME, born on 30 January 1960 in Arlon, residing professionally 412F Route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

- Mrs Ariane VIGNERON, born on 15 October 1977 in Vielsalm, residing professionally 412F Route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

- Mrs Chloé GAUBERT-GUILLET, born on 12 November 1982 in Lyon, residing professionally 412F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

3. The Company's registered office shall be at 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
4. The directors shall be appointed for six years as from the date hereof.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by her surname,

name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906
(l'«Actionnaire»),

ici représenté par Madame Ariane VIGNERON, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une

société anonyme qui est constituée comme suit:

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I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme (ci-après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à
la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (ci-après la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur
la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (ci-après la «Loi
sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination sociale «RENTALIA S.A.»

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans la commune de Luxembourg par décision du Conseil (le Conseil). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'As-
semblée Générale).

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet unique de la Société est de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi sur la

Titrisation et, dans ce contexte, la Société pourra assumer les risques, existants ou futurs, relatifs à la détention des actifs
(les «Actifs Sous -Jacents») pouvant prendre la forme de biens meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, ainsi que
les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des
tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société peut assumer ces risques par l'acquisition de
biens, de valeurs mobilières, l'octroi de garanties, ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle peut aussi disposer des
titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans le cadre prévu par la Loi sur la Titrisation et
les Statuts.

3.2. La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, créer, disposer et investir dans (I) des bons de souscriptions,

prêts, obligations, billets à ordre, avances et, titres de créances, d'obligations, d'effets à payer («notes»), de tout instrument
de dette, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants ou de valeurs mobilières et tout autre type d'ins-
trument financier de quelque nature que ce soit, et (II) d'actif financier de quelque nature que ce soit.

3.3. La Société peut octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité

luxembourgeoise ou étrangère engagée dans des opérations de titrisation et conduire, de manière accessoire, des opé-
rations de prêt de titres.

3.4. La Société peut exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Les actifs de la Société pourront seulement être alloués en conformité avec les termes des garanties qui financent l'ac-
quisition de ces actifs.

3.5. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs.
3.6. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques que ceux titrisés.

3.7. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec

son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs de ses actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois millions cent

mille (3.100.000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de l'Actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi sur les
Sociétés. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

6.2. En cas d'actions nominatives, un registre des actionnaires est tenu au siège social et il peut être consulté par chaque

actionnaire qui en fait la demande.

6.3. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.4. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Entre vifs, elles ne peuvent être transférées à de nouveaux

actionnaires qu'avec l'accord pour un tel transfert donné par tous les actionnaires.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compar-

timents»).

Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil créant ce Compartiment, chaque Compartiment devra cor-

respondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. La résolution du Conseil créant un ou plusieurs
Compartiment(s), ainsi que toutes modifications subséquentes, seront opposables vis à vis des tiers, à compter de la date
de ces résolutions.

7.2. Comme entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme

une entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société qui (i) lorsqu'ils sont entrés en existence,
ont été désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil créant ce Compartiment,
strictement limités aux actifs de ce Compartiment et les actifs de ce Compartiment seront exclusivement disponibles
pour satisfaire ces investisseurs et ces créanciers. Les créanciers et les investisseurs de la Société dont les droits ne sont
pas rattachés à un Compartiment déterminé n'auront aucun droit sur les actifs de tout Compartiment.

7.3. Le Conseil doit indiquer dans ses résolutions, eu égard à chacune des dettes de la Société, les actifs qu'elle finance

et le Compartiment auquel ces actifs appartiennent. Tout document signé par le Conseil, ou tout autre personne dûment
autorisée, doit faire référence au nom du ou des Compartiment(s) auquel il se rapporte, sauf si ledit document ne se
rapporte pas à un Compartiment en particulier mais à la Société en général.

7.4. Sauf mention contraire dans la résolution du Conseil ayant créé un tel Compartiment, aucune résolution du Conseil

ne peut être prise pour modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou prendre une autre décision affectant
directement les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits se réfèrent à un tel Compartiment sans l'ap-
probation préalable de tous les investisseurs et de tous les créanciers dont les droits se réfèrent à ce Compartiment, à
condition que "les droits" signifient ces droits expressément exposés dans la résolution pertinente du Conseil. À la mesure
que de tels droits ne sont pas directement affectés, aucun consentement d'investisseurs et/ou des créanciers n'est exigé
pour la Société pour entreprendre son but comme exposer dans des Articles 1 et 2 ci-dessus. N'importe quelle décision
du Conseil pris l'infraction de cette disposition sera nulle.

7.5. Le Conseil peut décider d'émettre tout type de titres de dettes, les termes et conditions seront déterminés dans

les conditions générales y relatives.

7.6. La valeur ou l'intérêt des dettes ou autres engagements spécifiques ainsi émis sera lié aux Compartiments spéci-

fiques, les valeurs mobilières et risques, et leur remboursement dépendra du remboursement des autres instruments ou
de certaines obligations.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Le Conseil.
8.1. La société est gérée par un Conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois administrateurs, qui

ne sont pas forcément actionnaires.

8.2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur fonction. Ils

peuvent être révoqués à tout moment sans motif.

8.3. Lorsque il est constaté que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration

peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Dans ce cas, l'administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au Conseil.

Art. 9. Réunions du Conseil.
9.1. Le Conseil choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin

d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil.

9.2. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou si deux administrateurs le demandent au lieu indiqué

dans la convocation écrite.

9.3. Le président présidera à la réunion du Conseil, mais en son absence le Conseil désignera temporairement un autre

administrateur pour présider le Conseil.

30953

U X E M B O U R G

9.4. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen

électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

9.5. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le Conseil. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminées dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil.

9.6. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, par

télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le Conseil un autre administrateur comme
son mandataire, et un administrateur pourra représenter plusieurs administrateurs aux réunions du Conseil.

9.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée.

9.8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la

réunion.

9.9 En plus de toute autre approbation pouvant être requise par la Loi sur les Sociétés, le Conseil ne pourra pas et

n'incitera pas la Société à prendre les décisions majeures suivantes sans approbation préalable de l'assemblée des action-
naires (les Sujet Majeur):

a) faire, permettre ou approuver toutes les transactions suivantes, impliquant la Société:
1. paiements par la Société, en dehors du cours normal des affaires, excédant cent mille Euro (EUR 100.000,00);
2. offres d'acquisitions ou contrats avec des frais excédant cent mille Euro (EUR 100.000,00) par an;
3. engagements d'acheter ou de vendre des biens ou des avoirs d'une valeur excédant cent mille Euro (EUR 100.000,00)

au total;

4. fusions, groupements, recapitalisations ou autres formes de combinaisons;
5. réorganisations, acquisitions, cessions d'actifs, coentreprises ou alliances, ou tout accord y afférent, impliquant l'en-

gagement ou le transfert de valeurs par la Société, excédant cent mille Euro (EUR 100.000,00) au total;

6. subir, assumer, garantir ou s'obliger envers toute dette, sauf à l'encontre de l'(des) actionnaire(s);
7. effectuer toute transaction en dehors du cours ordinaire des affaires, excédant cent mille Euro (EUR 100.000,00);
8. investir ou disposer d'un investissement dans une autre société excédant cent mille Euro (EUR 100.000,00);
9. hypothéquer ou grever ou donner en gage tout avoir de la Société an conformité avec la Loi sur la Titrisation;
10. prêter tout argent ou tout avoir de la Société;
11. ratifier ou conclure un «memorandum of understandings, lettre d'intention ou accord définitif pour toute acqui-

sition, cessions d'actifs ou transactions matérielles;

12. réviser, approuver ou proposer toute autre question qui pourrait raisonnablement avoir un impact significatif sur

les affaires de la Société;

b) amender, modifier ou renoncer à une condition importante de toute sûreté ou instrument de dette de la Société;
c) faire des changements ou renoncer aux termes de tout accord ou transaction qui requiert ou aurait requis l'ap-

probation préalable de l'assemblée générale des actionnaires;

d) allouer les passifs et actifs à un compartiment spécifique;
e) prendre toute action nécessaire en lien avec toute modification matérielle dans la vie des affaires de la Société;
f) transfert de la dette par la Société à toute partie tierce.
L'assemblée des actionnaires peut exiger que d'autres actions, en plus de celles stipulées dans cet article, soit soumise

à l'approbation préalable de l'assemblée des actionnaires, et l'assemblée des actionnaires donnera clairement notification
écrite au Conseil d'Administration de telles actions additionnelles.

Le défaut d'approbation visé dans cet article n'affecte pas l'autorité du Conseil d' Administration pour représenter la

Société.

Le Conseil d'Administration agira sur les instructions de l'assemblée des actionnaires au sujet de la politique générale

de la Société pour les affaires financières et économiques.

9.10. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

9.11. Le Conseil peut, unanimement, adopter par voix de résolutions circulaires en exprimant son approbation par

lettre, par courrier électronique ou par télécopie, ou tout autre moyen similaire de communication, laissant une confir-
mation par écrit. L'intégralité formera le procès-verbal témoignant de la résolution adopté.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
10.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par le président de la réunion et par deux autres

administrateurs. Toutes procurations accordées resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil, ou par deux administrateurs.

Art. 11. Responsabilité. Les administrateurs n'engagent pas, en raison de leur position, leur responsabilité personnelle

par rapport aux engagements contractés régulièrement par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des agents
autorisés et sont donc seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateur, ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

IV. Actionnaire(s)

Art. 13. Réunion des Actionnaires.
13.1. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

13.2. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Tout actionnaire peut prendre
part aux décisions collectives sans tenir compte du nombre d'actions qu'il détient. Le droit de vote de chaque actionnaire
est déterminé par rapport au nombre d'actions qu'il détient ou qu'il représente.

13.3. Une modification des statuts, autre qu'un Sujet Majeur, requiert l'approbation de la majorité des actionnaires

représentant au moins quatre-vingt pourcent du capital social présent ou représenté.

13.4. Les Sujets Majeurs doivent être approuvés à l'unanimité des actionnaires.
13.5. Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, les pouvoirs attribués par l'assemblée générale sont

exercés conformément aux dispositions de l'article XII de la Loi sur les sociétés.

13.6. L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois
de juin, à 14.00 CET. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable.

13.7. L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

13.8. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
13.9. Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
14.1. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

14.2. Chaque action donne droit à une voix.
14.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

14.4. Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

14.5. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

30955

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15.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des agents, adminis-
trateurs et réviseur d'entreprises envers la Société.

15.3. Chaque investisseur peut consulter le bilan au siège social de la Société.
15.4. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et à

la pratique comptable courante), le Conseil déterminera à la fin de chaque exercice social, un résultat de chaque Com-
partiment comme suit:

15.5. Le résultat de chaque Compartiment consistera au solde entre tous les revenus, bénéfices ou autres produits

payés ou dus sous quelque forme que ce soit en relation avec le Compartiment concerné (y compris des plus-values, des
bonis de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de
fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la
gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris les honoraires, frais, impôts sur plus-values, dépenses
relatives à la distribution de dividendes).

15.6. Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes annuels tenus par la Société

conformément à la Loi sur les Sociétés.

15.7. Tous les produits et les dépenses non attribués à un Compartiment déterminé seront alloués entre tous les

Compartiments de la Société suivant une affectation proportionnelle et raisonnable décidé par le Conseil.

Art. 16. Commissaires aux comptes / Réviseurs d'entreprises.
16.1 Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprise indépendant que le Conseil devra nommer

conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

16.2. Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le Conseil de la Société, qui déterminera leur nombre et

la durée de leur fonction.

Le(s) premier(s) réviseur(s) indépendant(s) peut/pourront être nommé(s) par la première assemblée générale des

actionnaires.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

17.2. Sur recommandation du Conseil l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bénéfices an-

nuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

17.3. Le Conseil pourra décider de la distribution de dividendes intérimaires sur base d'un bilan préparé par le Conseil

et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à la réserve légale ou aux autres
réserves.

En prenant en considération les engagements de la Société et conformément à la Loi sur la Titrisation et aux présents

statuts, la Société s'engage à distribuer aux actionnaires le reste des profits annuels nets sous la forme de dividendes.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, liquidation.
18.1. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

18.2. Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, ou lors

de la liquidation d'un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires respecti-
vement par le Conseil qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VII. Non pétition

Art. 19. Non Pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société

(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule
autrement.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 179 et suivant la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

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Disposition transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2014.
L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois millions cent mille (3.100.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par le versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Betty PRUDHOMME, née le 30 janvier 1960 à Arlon, demeurant professionnellement 412F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Madame Ariane VIGNERON, née le 15 octobre 1977 à Vielsalm, demeurant professionnellement 412F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg

- Madame Chloé GAUBERT-GUILLET, née le 12 novembre 1982 à Lyon, demeurant professionnellement 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. Le siège de la société est établi à 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
4. La durée du mandat des administrateurs sera fixée à six ans à partir de la date de constitution.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. VIGNERON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59816. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011888/649.
(140013305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Dentex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7715 Colmar-Berg, 6, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 183.244.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sixième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Charles ONDOA, retraité, né le 25 février 1946 à Ongandi (Cameroun), demeurant à L-7517 Mersch, 25,

rue de Beringen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

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« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la fabrication de prothèses dentaires.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «DENTEX».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Colmar-Berg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

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Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

30959

U X E M B O U R G

- Monsieur Charles ONDOA, pré-qualifié,
- cent parts 100 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Charles ONDOA, retraité, né le 25 février 1946 à Ongandi (Cameroun), demeurant à L-7517 Mersch, 25,

rue de Beringen;

- Monsieur Albert LESDEL, prothésiste, né le 29 novembre 1964 à Les Abymes (Guadeloupe-France), demeurant à

L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-7715 Colmar-Berg, 6, rue d'Ettelbruck.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu'avant toute activité commerciale de

la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. ONDOA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15075. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005236/156.
(140005487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

BBA US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.263.

Dépôt rectificatif - Numéro de dépôt initial: L140013591.05

Il est à noter que suite à une erreur matérielle au sein du dépôt n° L140013591.05 fait en relation à la nomination de

M. Matthew Gill en tant que gérant de la Société, il y a lieu de rectifier la durée de son mandat laquelle expirera le 3
septembre 2019 au lieu d'avoir une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014015283/16.
(140017305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30960

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