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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 637

11 mars 2014

SOMMAIRE

BR Jack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30563

Compagnie Foncière du Vin S.A.  . . . . . . . .

30530

Crazy Two Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30570

Daimyo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30549

Dennemeyer & Associates  . . . . . . . . . . . . . .

30548

D.L.C. et Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30539

EKZ Echternach s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30576

Electricité Zahnen, société à responsabilité

limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30549

Elephant Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30549

Euroclass Multimedia Holding S.A.  . . . . . .

30530

Europa Incoming S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30575

Fore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30573

Fraspi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30576

Genmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30570

GENPASA Environmental Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30573

GENUS Company Limited  . . . . . . . . . . . . . .

30570

Geoenergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30573

Hospitality Resort International S.A. . . . . .

30576

International Shipping House S.A.  . . . . . . .

30569

Iris Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30562

Isotherma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30563

ITV Investments in Valencia II S.à r.l.  . . . .

30563

Izzie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30569

Kelsey Finances Europe S.A  . . . . . . . . . . . . .

30563

LMC Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30556

LSREF II East Lux GP SCA . . . . . . . . . . . . . .

30573

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.  . .

30570

McKey Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

30539

MGP Jack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30563

MM Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30540

multisystems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30530

P.Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30576

P.N.G.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30576

Rate & Goods Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30549

30529

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U X E M B O U R G

multisystems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 110.249.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014419/14.
(140016876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

EMH, Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

CFV S.A., Compagnie Foncière du Vin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 183.595.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., une

société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 19, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 67071, constituée par
acte notarié dressé en date du 28 octobre 1998, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 43 du 16 janvier 1999.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Valérie WESQUY, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Claire PEPE, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Valérie WESQUY, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission de la Société tel que publié au Mémorial C numéro 3021 du 29 novembre 2013

conformément à l'article 290 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après dé-
nommée également «la Loi»).

2. Approbation du rapport de l'organe de gestion préparé en application de l'article 293 de la Loi.
3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultantes de l'article 295 de la Loi.
4. Approbation du projet de scission et réalisation de la scission de la société par création et constitution d'une nouvelle

société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «Compagnie Foncière du Vin S.A.», en abrégé «CFV S.A.» (la
«société bénéficiaire») laquelle aura son siège social au aura son siège social à L-2165 Luxembourg, 26-28 Rives de Clausen,
conformément à l'article 307 de la Loi, et conformément au projet de scission tel que publié conformément aux articles
9 et 290 de ladite Loi et approbation des statuts inclus dans le projet de scission, tel que publiés.

5. Approbation du transfert de l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée à la société

bénéficiaire de la façon indiquée dans le projet de scission publié conformément aux articles 9 et 290 de ladite loi, le tout
sur le vu du rapport d'un reviseur d'entreprise agréé en application de l'article 26-1 de la Loi.

6. Réduction du capital social de la société scindée s'élevant actuellement à EUR 4.256.304,- représenté par 40.926

Actions de catégorie A et 40.926 actions de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 52,- chacune, à concurrence d'un
montant de EUR 924.927,60, par réduction de la valeur nominale des actions de chaque catégorie à concurrence de EUR
11,30 par action dans le but de ramener la valeur nominale des actions de la société scindée à EUR 40,70 par action et
modification subséquente de l'article relatif au capital social des statuts.

7. Constatation de la réalisation de la scission entre les parties à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions

de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

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8. Nomination des organes sociaux de la société résultant de la scission.
9. Fixation de l'adresse de la société résultant de la scission.
10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants.

III. Que la présente Assemblée a été convoquée par les courriers recommandés adressés à tous les actionnaires.
IV. Qu'il ressort de la liste de présence, que sur quarante mille neuf cent vingt-six (40.926) actions de catégorie A et

quarante mille neuf cent vingt-six (40.926) actions de catégorie B émises, quarante mille neuf cent vingt-six (40.926) actions
de catégorie B et vingt-deux mille cent (22.100) actions de catégorie A sont présentes ou représentées à la présente
assemblée. Le président déclare que la présente assemblée a été régulièrement convoquée, que le quorum requis par
l'article 67-1 et l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est atteint, et que par consé-
quent l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour pré-
indiqué.

<i>Exposé du Président

Le Président expose qu'en vertu de l'article 307 (5) de la Loi, lequel article s'applique aux scissions par constitution

de nouvelles sociétés, les règles prévues aux articles 293, 294, 295, paragraphe (1), c), d), et e) ne s'appliquent pas lorsque
les actions ou parts des chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportion-
nellement à leurs droits dans le capital de cette société. A cet effet, il n'est pas nécessaire d'établir un rapport d'expert
indépendant concernant le rapport d'échange en application de l'article 294 de la Loi. Un rapport du Conseil d'Adminis-
tration de la société scindée expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de scission a été
préparé en application de l'article 293 de la Loi.

Le Président déclare ensuite que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'Assemblée générale:
- le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 20 novembre 2013, publié au Mémorial C

numéro 3021 du 29 novembre 2013;

- le rapport émis par le Conseil de la société scindée expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique

le projet de scission, préparé en application de l'article 293 de la Loi;

- le rapport préparé par un réviseur d'entreprises agréé, la société anonyme CLERC, ayant son siège social au 1, Rue

Pletzer, L-8080 Bertrange, R.C.S. Luxembourg B111831, en application de l'article 26-1 de la Loi;

- une certification du conseil de la société scindée attestant que les documents prévus à l'article 295 (1), a), et b) de

la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, un moins au moins avant la date de la
réunion de la présente assemblée.

Sur ce, l'Assemblée Générale, après avoir pris acte des déclarations faites par le Président et après avoir examiné les

documents qui lui ont été soumis, aborde l'ordre du jour et après délibération, prend à l'unanimité des voix présents ou
représentés les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée,
après avoir pris connaissance du projet de scission publié au publié au Mémorial C numéro 3021 du 29 novembre

2013, du rapport émis par le conseil de la société scindée expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique
le projet de scission, préparé en application de l'article 293 de la Loi, du rapport du réviseur d'entreprises agréé préparé
en application de l'article 26-1 de la Loi, des trois derniers comptes annuels de la Société avec les rapports de gestion et
la certification y afférente comme requis par l'article 295 (1), b) de la Loi,

décide à l'unanimité d'approuver et de réaliser la scission dans le sens des articles 288 et 307 de la Loi, dans les termes

stipulés dans le projet de scission, par le transfert suite à la dissolution sans liquidation d'une partie de son patrimoine,
activement et passivement, sans exception ni réserve, à une société nouvellement constituée à cet effet sous la dénomi-
nation de «Compagnie Foncière du Vin S.A.», en abrégé «CFV S.A.», avec son siège social à L-2165 Luxembourg, 26-28
Rives de Clausen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport de l'organe de gestion expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique

le projet de scission, préparé conformément à l'article 293, paragraphe (1) de la Loi.

L'assemblée constate, comme exposé par le Président, qu'il n'y a pas lieu de soumettre à l'examen le projet de scission

par un expert indépendant, et donc à la rédaction du rapport écrit devant être établi à ce sujet par ce dernier, tel que

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prévu à l'article 294, paragraphe (1), à l'exception du rapport du réviseur d'entreprises, prévu à l'article 26-1, rapport
établit pour la société bénéficiaire.

L'assemblée constate ensuite qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'informations retenus à l'article 295

de la Loi. En particulier les documents prévues à l'article 295 paragraphe 1 a), et b) ont été déposés un mois au moins
avant la date des présentes au siège social de la Société pour permettre aux actionnaires d'en prendre connaissance
conformément à la Loi, tel qu'il ressort de la certification émise par le conseil d'administration de la Société à cet effet.

<i>Troisième résolution

La Société décide d'approuver conformément à l'article 307 de la Loi, le projet de scission du 20 novembre 2013 tel

que publié conformément aux articles 9 et 290 de ladite Loi au Mémorial C numéro 3021 du 29 novembre 2013, dans
toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société
par  la  création  et  la  constitution  d'une  nouvelle  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  dénommée  «Compagnie
Foncière du Vin S.A.», en abrégé «CFV S.A.», laquelle aura son siège social à L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

L'assemblée décide ainsi de constater sous forme authentique les statuts de «Compagnie Foncière du Vin S.A.», en

abrégé «CFV S.A.» tels que repris dans le projet de scission, à savoir:

««Compagnie Foncière du Vin S.A.», en abrégé «CFV S.A.»
Société anonyme
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de: «Compagnie Foncière du Vin», en abrégé «CFV

S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts et la participation directe et indirecte sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, créées ou à créer, ainsi que la gestion active, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant directement

ou indirectement à l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à douze mille cent soixante-six quatre cent quatre-vingt-un euros et vingt-huit cents

(12.166.481,28 EUR), représenté par 81.852 actions de catégorie A et 81.852 actions de catégorie B ayant une valeur
nominale de soixante-quatorze euros et trente-deux cents (74,32) chacune, toutes entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à quinze millions d'euros (15.000.0000,-) et le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quinze millions d'euros (15.000.0000,-) tout
en respectant les droits des différentes catégories d'actions, comme défini ci-après dans les présents statuts.

Conversion d'actions de catégorie B en actions de catégorie A
Sur décision de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas décidés par celle-ci ou les cas limitativement énu-

mérés ci-dessous, les actions de catégorie B (actions privilégiées) pourront être converties en actions de catégorie A
(actions ordinaires), suivant un ratio de 1 action privilégiée contre 1 action ordinaire. Les autres conditions de la con-
version seront déterminées par l'assemblée générale, dans le respect de l'article 45 de la Loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

La conversion des actions de catégorie B (actions privilégiées) en actions de catégorie A (actions ordinaires) pourra

intervenir lorsque la société cède à un tiers des actions ou parts représentant 2% ou plus des participations dans le capital
social de sociétés qu'elle détient et dont les titres sont négociés sur un marché réglementé luxembourgeois ou étranger.
Dans cette hypothèse, les actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) pourront demander la conversion, à leur
discrétion pleine et entière et à tout moment, de toutes ou partie de leurs actions de catégorie B (actions privilégiées)
en actions ordinaires, moyennant notification écrite faite par le(s) actionnaire(s) B concerné(s) au Président du Conseil
d'Administration.

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Tout transfert d'actions de catégorie B (actions privilégiées) (y compris, notamment, toute cession à titre onéreux ou

gratuit, donation et autre) est soumis à la notification écrite préalable sans délai de la part de l'actionnaire cédant au
Président du Conseil d'Administration et confère de plein droit au cessionnaire le droit de convertir, à sa seule et entière
discrétion et à tout moment, toutes ou partie des actions de catégorie B (actions privilégiées) en actions ordinaires
moyennant notification écrite adressée au Président du Conseil d'Administration. Dans cette hypothèse, la conversion
aura lieu selon le ratio tel que défini ci-avant.

Enfin, les actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) (y compris, aux fins du présent paragraphe, leurs héritiers

respectifs) pourront également demander la conversion, à leur discrétion pleine et entière et à tout moment, de toutes
ou partie de leurs actions de catégorie B (actions privilégiées) en actions ordinaires, moyennant notification écrite faite
par le(s) actionnaire(s) B concerné(s) au Président du Conseil d'Administration, lorsque tout actionnaire B personne
physique cessera pour quelque motif et raison que ce soit, d'avoir des pouvoirs de gestion importants dans les sociétés
participées et dans toute sous-filiale. Dans cette hypothèse, la conversion aura lieu selon le ratio tel que défini ci-avant.

Tout héritier d'un des actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) pourra également demander la conversion,

selon les mêmes modalités et conditions telles que mentionnées ci-dessus, en cas de décès de l'un de ces actionnaires.

Droits liés aux actions de catégorie B
Afin d'éviter tout doute, en cas d'augmentations du capital social en espèces pour lesquelles les droits préférentiels

de souscription n'ont pas été limités ni exclus, les actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) pourront souscrire à
des actions privilégiées ayant les mêmes caractéristiques que celles existantes.

Les porteurs d'actions de catégorie B (actions privilégiées) (actions privilégiées sans droit de vote) ne disposent pas

de droits de vote dans une Assemblée Générale Ordinaire telle que définie à l'article 10 des statuts ci-après. Dans les cas
prévus  à  l'article  46  de  la  loi  et  à  l'article  10  des  statuts  ci-après  relativement  aux  décisions  devant  être  prises  par
l'Assemblée Générale Extraordinaire, les porteurs d'actions de catégorie B (actions privilégiées) recouvreront leurs droits
de vote dans l'assemblée générale des actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) conformément à l'article 68 de la
loi.

En tout état de cause et conformément à l'article 44 de la loi, les actions de catégorie B (actions privilégiées) donnent

droit à un dividende privilégié correspondant à 1% de leur valeur nominale, sans préjudice du droit pouvant leur être
accordé dans la répartition du surplus des bénéfices. Dans l'hypothèse de dissolution et de liquidation de la société, les
actions de catégorie B (actions privilégiées) seront remboursées en priorité et par préférence par rapport aux actions
ordinaires jusqu'à concurrence de leur valeur nominale.

Forme des actions
Toutes les actions sont exclusivement nominatives. Leur propriété est établie, conformément aux dispositions légales

applicables en la matière, par une inscription sur le registre des actionnaires de la société. Tout transfert d'actions est
valablement et régulièrement réalisé à l'égard de la société par la notification, par lettre recommandée avec accusé de
réception, à la société de l'acte de cession signé par l'actionnaire cédant et le cessionnaire ou, le cas échéant, tout autre
document attestant l'existence de la survenance d'un tel transfert; le transfert des actions concernées ne devenant effectif
à l'égard de la société qu'à compter de l'inscription faite dans le registre des actionnaires de la société. Toute notification
faite aux actionnaires en vertu des statuts sera considérée comme ayant été valablement et régulièrement effectuée par
envoi à l'adresse mentionnée dans le registre des actionnaires.

Capital autorisé
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quinze

millions d'euros (15.000.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions des souscriptions (y compris notamment, sous réserve
que la proposition soit annoncée dans la convocation et de justification dans un rapport détaillé, la suppression ou la
restriction de tout droit préférentiel de souscription) et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux ac-
tionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital, et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notam-
ment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée Générale

Extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas de maintien des droits préférentiels de souscription et d'émission d'actions dans une seule catégorie, l'exercice

du droit préférentiel de souscription par les actionnaires des autres catégories n'interviendra que postérieurement à celui
des actionnaires de la catégorie dans laquelle les nouvelles actions sont émises.

Rachat d'actions propres
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Restrictions à la cessibilité des actions.

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L

U X E M B O U R G

Sans préjudice des dispositions ci-dessus relatives à la conversion en cas de transfert des actions de catégorie B qui

s'appliqueront postérieurement aux dispositions contenues ci-après, les dispositions telles que définies ci-après s'appli-
quent en priorité à tout transfert fait en faveur d'un tiers non actionnaire de la société (au sens le plus large et à l'exclusion
des cas visés expressément ci-dessous et sans préjudice des dispositions légales) et donc notamment toute cession à titre
onéreux ou gratuit (donation, démembrement du droit de propriété et autre y compris toute fusion ou scission ainsi que
tout apport en société à l'exclusion de tout cas où la société bénéficiaire est détenue exclusivement par une personne
déjà actionnaire de la société ou lorsque que celle-ci en est le bénéficiaire économique unique) d'actions de la société
sans distinction aucune quant à la catégorie à laquelle elles appartiennent. Les présentes dispositions s'appliquent égale-
ment de plein droit aux droits de souscription.

En tout état de cause, tout transfert d'actions de la société fait en violation des présentes dispositions sera considéré

comme non évaluable et irrégulier et pourtant inopposable à la société; aucune inscription dans le registre des actionnaires
de la société ne pouvant être dès lors actée.

Les présentes dispositions s'appliquent également aux droits de souscription.
Afin d'éviter tout doute, les dispositions relatives à la procédure d'agrément telle que décrite ci-dessous sont également

applicables en cas de liquidation d'une société actionnaire de la société ayant pour effet de transférer les actions de la
société à toute personne (physique ou morale) qui n'est pas actionnaire ou bénéficiaire économique de la société. Dans
une telle situation, le liquidateur, dès sa désignation et avant toute clôture de la liquidation, devra le notifier, par lettre
recommandée avec accusé de réception, au Président du Conseil d'Administration; ladite notification devant contenir
toutes les informations nécessaires permettant l'identification de manière précise des actionnaires et/ou des bénéficiaires
économiques concernés. Les actionnaires s'engagent à ne pas clôturer la liquidation avant que les dispositions relatives à
la procédure d'agrément aient été intégralement et entièrement respectées et appliquées.

Les présentes dispositions s'appliquent également en cas de changement de l'actionnariat au niveau de toute société

actionnaire de la société lorsqu'un tel changement a pour effet qu'un tiers devienne actionnaire et/ou bénéficiaire éco-
nomique de la société actionnaire concernée.

Dans les deux hypothèses visées ci-avant et lors de la survenance d'un des événements susmentionnés et préalablement

à toute réalisation du transfert consécutive, les actionnaires s'engagent à le notifier préalablement, par lettre recomman-
dée avec accusé de réception, au Président du Conseil d'Administration afin que la procédure d'agrément puisse être
mise en place dans les meilleurs délais conformément aux dispositions ci-dessous.

En cas de pluralité de candidats acquéreurs ou de pluralité d'offres par un même candidat acquéreur, leurs offres

respectives (même simultanées) seront considérées et traitées comme autant d'offres distinctes et donc soumises chacune
de manière séparée à la procédure d'agrément telle que prévue par les présentes dispositions.

a. Agrément Préalable
En cas de transfert par un actionnaire de tout ou partie de ses actions de la société, l'actionnaire cédant devra notifier,

par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention au Président du Conseil d'Administration en précisant
notamment:

- le nombre d'actions qu'il désire céder;
- le prix par action et le prix total (notamment sur base de l'importance de la participation dans le capital social);
- les conditions et modalité de l'offre et/ou du transfert;
- les conditions et modalités de paiement;
- le cas échéant, une copie de l'offre faite à l'actionnaire cédant;
- l'identité complète du candidat acquéreur choisi moyennant une présentation complète de celui-ci au minimum

notamment par voie d'un curriculum vitae s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, tous les
documents attestant de son existence y compris notamment toute information permettant l'identification précise de ses
actionnaires et bénéficiaires économiques.

Dès réception de ladite notification, le Président du Conseil d'Administration convoquera immédiatement le Conseil

d'Administration en vue de statuer sur le caractère réel et sérieux de la notification faite par l'actionnaire cédant.

A cet effet, le Conseil d'Administration examinera les informations contenues dans la notification faite par l'actionnaire

cédant afin d'établir, en toute objectivité et impartialité, si l'offre y contenue est réelle et sérieuse et conforme à l'intérêt
de la société; le Conseil d'Administration pouvant à cet effet et à sa seule discrétion demander à l'actionnaire cédant
toutes les informations supplémentaires qu'il souhaite.

En particulier, notamment, le Conseil d'Administration devra analyser le caractère réel du prix par action tel qu'indiqué

dans ladite notification (notamment par référence à la valeur nette de la société), ainsi celui du prix de transfert tel
qu'indiqué dans la notification, pour l'ensemble des actions concernées (notamment du fait de l'importance de la parti-
cipation cédée dans le capital social). A cet effet, le Conseil d'Administration devra avoir recours à l'assistance d'un réviseur
d'entreprises luxembourgeois, de son choix, afin de déterminer lesdits prix sur base d'une méthode d'évaluation la plus
appropriée  (notamment  celle  basée  sur  la  détermination  de  la  valeur  nette  de  la  société);  les  frais  y  afférents  étant
exclusivement à la charge de la société. Toute valorisation devra être faite par référence à la date de la notification faite
par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration. Dès détermination desdits prix, le Conseil d'Adminis-
tration devra convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (au sens de l'article 10 des statuts) et

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U X E M B O U R G

indiquer dans la convocation y afférente les prix ainsi déterminés. La convocation ainsi faite aux actionnaires contiendra
également toutes les informations mises à la disposition du Conseil d'Administration relativement audit transfert et au
nouveau candidat acquéreur.

En tout état de cause, la procédure d'examen et de détermination des prix susmentionnée ne pourra pas dépasser

deux (2) mois à compter de la réception de la notification par le Président du Conseil d'Administration. A défaut de
décision du Conseil d'Administration dans ce délai, les prix tels qu'indiqués dans la notification initiale de l'actionnaire
cédant seront considérés comme étant réels et sérieux.

La décision d'agrément quant au transfert et au candidat acquéreur sera prise valablement et régulièrement en As-

semblée Générale des actionnaires dûment convoquée à cet effet, à la majorité des voix exprimées sous réserve que les
actionnaires représentant les sept neuvièmes du capital social soient présents ou représentés à ladite assemblée. Afin
d'éviter tout doute, ladite assemblée est considérée comme une Assemblée Générale Extraordinaire au sens de l'article
10 des statuts; les actions de catégorie B recouvrant leurs droits de vote et devant être prises en considération notamment
pour la détermination du quorum de présence à ladite assemblée.

Toute décision ainsi prise par l'Assemblée Générale des actionnaires est souveraine et soumise à sa libre appréciation

sans que ladite assemblée soit dans l'obligation de se justifier ou motiver une telle décision de quelque manière que ce
soit et/ou à l'égard de qui que ce soit.

En cas d'agrément par l'Assemblée Générale, le transfert d'actions devra être réalisé effectivement, conformément

aux dispositions du présent article, dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la décision de l'Assemblée
Générale.

Pour les besoins des présentes dispositions, tout transfert non réalisé effectivement conformément aux prescriptions

du présent article et dans le délai de trois (3) mois tel que requis, sera réputé comme nouveau et donc soumis une
nouvelle fois à la procédure d'agrément dans son intégralité telle que décrite par les présentes dispositions.

En cas de refus par l'Assemblée Générale, le Président du Conseil d'Administration devra le notifier immédiatement,

par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'actionnaire concerné afin que ce dernier puisse confirmer, par
lettre recommandée avec accusé de réception, au Président du Conseil d'Administration, dans un délai de quinze (15)
jours calendaires à compter de la réception de ladite notification, son intention de maintenir le transfert de tout ou partie
de ses actions. A défaut de notification dans le délai prescrit et à l'expiration d'un tel délai, ledit actionnaire est considéré
avoir renoncé audit transfert.

Dans l'hypothèse de confirmation du maintien dudit transfert par l'actionnaire cédant, et sous réserve et sans préjudice

des dispositions légales applicables, le Président du Conseil d'Administration devra convoquer une nouvelle Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires (au sens de l'article 10 des statuts) ayant pour objet, soit de faire racheter, aux
prix tels qu'indiqués dans la convocation relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée à statuer
sur l'agrément, l'intégralité des actions concernées par la société et/ou un ou plusieurs actionnaires, soit de faire racheter
l'intégralité des actions concernées par tout candidat de son choix à des conditions et modalités au moins égales à celles
contenues dans la notification initialement faite par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale serait dans l'impossibilité, pour quelque raison que ce soit, de prendre une

décision et/ou les mesures nécessaires dans un délai continu de quatre (4) mois à compter de la date de la première
convocation faite par le Conseil d'Administration, l'actionnaire cédant concerné sera en droit de procéder au transfert
ainsi notifié initialement au Président du Conseil d'Administration sous réserve que ledit transfert soit réalisé effective-
ment, conformément aux prescriptions des statuts, dans un délai de trois (3) mois à compter de l'expiration du délai de
quatre (4) mois susmentionné, aux conditions et modalités telles qu'indiquées dans ladite notification.

b. Transferts libres
La procédure d'agrément prévue ci-avant n'est pas applicable en cas de succession en ligne directe, de liquidation de

communauté de biens entre époux ou de transfert, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant et en cas
de transfert entre actionnaires ou en cas de transfert à une société bénéficiaire détenue exclusivement par une personne
déjà actionnaire de la société ou lorsque que celle-ci en est le bénéficiaire économique unique.

c. Contestation
Si dans l'exécution des présentes dispositions, un désaccord survient entre la société, les actionnaires et/ou l'actionnaire

cédant sur la détermination de tout prix concernant les actions dont le transfert est projeté, celui-ci sera fixé par deux
(2) experts indépendants nommés l'un par l'actionnaire cédant et l'autre par les autres actionnaires concernés, à l'initiative
du plus diligent d'entre eux, voire la société.

Chaque expert devra, dans un délai quarante (40) jours calendaires à compter de cette notification, proposer à l'autre

partie concernée un rapport qui ne sera soumis à aucune condition de forme mais devra obligatoirement indiquer la
valorisation desdites actions et dudit transfert du fait notamment de l'importance de la participation cédée dans le capital
social.

Dans l'hypothèse où l'écart entre les estimations faites par les experts est inférieur à 10%, les parties concernées

retiendront la moyenne arithmétique des deux évaluations.

Dans l'hypothèse où l'écart entre les estimations arrêtées par les experts est supérieur à 10%, les parties concernées

nommeront un tiers expert.

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Si dans un délai de quinze (15) jours calendaires aucun accord n'est obtenu sur le choix d'un tiers expert; il sera désigné

par voie de justice à la requête de la partie concernée la plus diligente.

A compter de sa nomination, le tiers expert disposera d'un délai de trente (30) jours calendaires, sauf prorogation

décidée d'un commun accord entre toutes les parties concernées, pour exécuter sa mission et remettre son rapport
simultanément à toutes les parties concernés. Le tiers expert pourra consulter librement les deux autres experts, même
indépendamment l'un de l'autre.

Ce rapport ne sera soumis à aucune condition de forme mais devra obligatoirement indiquer la valorisation desdites

actions et dudit transfert du fait notamment de l'importance de la participation cédée dans le capital social. Les parties
concernées arrêteront ainsi le prix de transfert définitif en choisissant la moyenne arithmétique de l'estimation faite par
le tiers expert et l'estimation qui s'en rapproche le plus, arrêtée par l'un des deux précédents experts.

Chaque partie concernée supportera les frais d'expertise de l'expert qu'il aura désigné; les frais d'expertise du tiers

expert seront supportés à égalité entre lesdites parties.

Les experts seront obligatoirement à choisir parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels

ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration sera composé d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B.
Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder 6 ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance du poste d'administrateur de catégorie A pour quelque raison que ce soit (y compris notamment

en cas de démission volontaire), une Assemblée Générale des actionnaires doit être convoquée en vue de nommer un
nouvel administrateur de catégorie A.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration
a seul le pouvoir de délibérer sur la disponibilité de ses propres participations, à titre d'exemple, l'achat, la vente et le
transfert de participations. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si l'unanimité de ses
membres sont présents et votent à l'unanimité - le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, le téléfax
étant admis.

En outre, les administrateurs s'engagent à faire tous les efforts nécessaires (et notamment, le cas échéant, à voter en

ce sens dans les assemblées ou autrement) afin qu'un ou plusieurs des actionnaires B personnes physiques ai(en)t des
pouvoirs importants de gestion dans les sociétés participées et dans toute sous-filiale et ce, pendant une période de dix-
neuf (19) années à compter du 1 

er

 janvier 2014.

Art. 6. Par dérogation le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à tierces personnes qui ne doivent pas être nécessairement
actionnaires. La gestion journalière ne comprend pas des opérations extraordinaires et notamment des actes impliquant
un montant supérieur à deux cent mille euro (200.000.-).

La société se trouve engagée en toutes circonstances et vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'adminis-

trateur-délégué ou par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et la signature d'au moins un administrateur
de classe B tout en respectant les dispositions de l'article cinq (5).

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tour les actes qui intéressent la société.

Afin d'éviter tout doute, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s'entend de toute assemblée ayant pour

objet de délibérer sur les points suivants:

- approbation des bilans et comptes annuels;

30536

L

U X E M B O U R G

- nomination et révocation des administrateurs et/ou du commissaire aux comptes;
- fixation de la rémunération des administrateurs et/ou du commissaire aux comptes;
- toute action en responsabilité à rencontre des administrateurs et/ou du commissaire aux comptes, et
- tout autre point tel que réservé à un telle assemblée en vertu de la loi.
Quant à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, il s'agit de toute assemblée ayant pour objet de déli-

bérer sur les points suivants:

- fusion ou scission de la société;
- augmentation de capital;
- modification des statuts;
- dissolution anticipée et mise en liquidation de la société ainsi que la nomination et/ou le remplacement du ou des

liquidateur(s) (y compris leur rémunération); et

- tout autre point tel que réservé à une telle assemblée en vertu de la loi.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de décembre à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier juillet d'une année et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le 30 septembre 2013 et se terminera le 30 juin 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2014.
Les premiers administrateurs et commissaire aux comptes sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que le capital social de «Compagnie Foncière du Vin S.A.», en abrégé «CFV S.A.», fixé à un montant

de douze millions cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-un euros et vingt-huit cents (EUR 12.166.481,28), sera
libéré conformément au projet de scission par le transfert à ladite nouvelle société des actifs et passifs de la Société suivant
la répartition (en euros) décrite ci-dessous:

Actif

Passif

ACTIFS IMMOBILISES . . . . . . . . . . . . . 12,165,927.73 CAPITAUX PROPRES  . . . . . . . . . . . .

12,166,481.28

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,166,481.28

IMMOBILISATIONS
FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,165,927.73
Participations diverses . . . . . . . . . . . . . 12,165,927.73
ACTIFS CIRCULANTS . . . . . . . . . . . .

553.55

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . .

553.55

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,166,481.28 TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,166,481.28

30537

L

U X E M B O U R G

Lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport daté du 8 novembre 2013 établi par réviseur d’entreprises agréé CLERC,

société anonyme, ayant son siège social à 1, Rue Pletzer, L-8080 Bertrange, R.C.S. Luxembourg B 111831, préparé con-
formément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

«sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur des actions à
émettre en contrepartie».

En rémunération de ces apports, les actions nouvelles de la société bénéficiaire seront réparties entre les actionnaires

de la société à scinder proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

Classe A

Paolo Panerai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.448

Finanziaria 2000 Spa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.994

Euroclass Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.990

Paolo Panerai Editore SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.088

BPV Finance International Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.890

Beatrice Panerai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

Luca Panerai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

Unicredit SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.196

Paolo Del Bue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.572

Gabriele Capolino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.274

Total actions Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.852

Actionnaire

Nombre

d'actions

Classe B

Paolo Panerai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.852

Total actions Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.852

La remise des nouvelles actions émises par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée sera effectuée

par l’inscription desdites actions au registre des actionnaires conformément au projet de scission tel qu’approuvé.

L'assemblée approuve le rapport d'échange décrit ci-dessus ainsi que l'attribution et la répartition des actions de la

nouvelle société aux dits actionnaires.

<i>Cinquième résolution

Dans le cadre du prédit rapport d'échange, l'assemblée décide de réduire le capital de la société scindée, s'élevant

actuellement à EUR 4.256.304,- (quatre millions deux cent cinquante-six mille trois cent quatre euros) et représenté par
40.926 (quarante mille neuf cent vingt-six) Actions de catégorie A et 40.926 (quarante mille neuf cent vingt-six) actions
de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux euros) chacune, à concurrence d'un montant de EUR
924.927,60 (neuf cent vingt-quatre mille neuf cent vingt-sept euros soixante cents), par réduction de la valeur nominale
des actions de chaque catégorie à concurrence de EUR 11,30 (onze euros trente cents) par action, dans le but de ramener
la valeur nominale des actions de la société scindée à EUR 40,70 (quarante euros soixante-dix cents) par action. Ladite
réduction se fait en échange contre les actions nouvellement émises de la société bénéficiaire.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 (premier alinéa, première phrase) des

statuts de la société scindée, relatif au capital social, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 3,331,376.40 (trois millions trois cent trente et un mille trois cent soixante-seize

euros quarante cents) représenté par 40.926 (quarante mille neuf cent vingt-six) Actions de catégorie A et 40.926 (qua-
rante mille neuf cent vingt-six) actions de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 40,70 (quarante euros soixante-dix
cents) par action.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la Loi la scission, telle que décrite dans le projet

de scission, est devenue définitive avec effet à ce jour. L'assemblée constate que la scission est réalisée entre les parties
par les présentes conformément à l'article 301 de la Loi concernant les sociétés commerciales avec effet à partir de la
date du présent acte, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite Loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des
tiers.

L'assemblée décide d'accorder au conseil d'administration de la société nouvelle issue de la scission tous pouvoirs en

vue de poser les actes et formalités pour l'exécution de la scission réalisée.

L'assemblée autorise encore aux administrateurs de la société scindée et de la société nouvelle issue de la scission,

chacun pouvant agir séparément, à procéder aux inscriptions afférentes dans les registres des actions de la société scindée
et de la société nouvelle issue de la scission.

30538

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi concernant les sociétés

commerciales avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi
que du projet de scission.

<i>Septième résolution

Ensuite les résolutions suivantes sont prises pour compte de la nouvelle société par les actionnaires de catégorie A:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale à tenir en 2018:

<i>Administrateur de catégorie B:

- Carlo MANTICA né le 25 janvier 1971 à Milan (Italie), avec adresse professionnelle One Beacon Court - 151 E 58h

Street - New York NY 10022

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Valérie WESQUY, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin (France), avec résidence professionnelle 19, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

- Vincent WILLEMS, né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique), avec résidence professionnelle 26-28, rives de Clausen,

L-1265 Luxembourg

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale à tenir en 2018:
- SER. Com S.à r.l., société inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B117942

avec siège social 1. Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

4) L'adresse de la nouvelle société est fixée à L-2165 Luxembourg, 26-28 Rives de Clausen.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société nouvellement constituée

sont estimés à EUR 9.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. WESQUY, C. PEPE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 janvier 20014. Relation: RED/2014/28. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 9 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014005284/526.
(140004810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

McKey Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 787.575,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014031/10.
(140015326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

D.L.C. et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.999.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

30539

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014572/10.
(140016677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

MM Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 183.735.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of the month of January.
Before Maítre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BC European Capital IX-1, being a "limited partnership" incorporated and existing under the laws of Guernsey, with

registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, registered
with the Companies House Register under number LP014057,

represented by CIE Management IX LTD, with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter

Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General Partner of such limited partnership and representing and
being entitled to act on behalf of such partnership,

represented by Me Elsa Idir, master at laws, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 10 January

2014, which proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société á responsabilité limitée") MM Acquisition S.à. r.l. which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société a responsabilité limitée) with the name "MM Acquisition S.à.

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and to own, administer, develop and
manage its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue in private placements bonds, preferred equity certificates, whether

convertible or not, warrants, notes and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including

up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop¬ment of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

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transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000)

divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.00) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be freely distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected.

They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-a-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of
the board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an class A managers unless otherwise resolved by the board
of managers.

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The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager and in the case of a board of managers by the joint

signature of two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint
signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the signature of any person or persons to whom such signatory powers shall
have been delegated by the sole manager, and in the case of a board of managers by two managers, and in the event of
classes of managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses"
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager and shall inure to
the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights
to indemnification to which corporate personnel, including managers, may be entitled by contract or otherwise under
law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held (to the extent permitted by law) by way of conference call, video conference or other means
of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person at such meeting. Any
regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall
represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for

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collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the 1 January of each year and ends on the 31 December of

the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
December 2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Unless required, and subject to the conditions provided for, by applicable law, the operations of the Company may be

supervised by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), which is appointed by the shareholders for
a term not exceeding six (6) years.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed in cash as follows:

Subscriber

Number

of shares

subscribed

Payment

BC European Capital IX-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000 GBP 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000 GBP 20,000.-

Evidence of the payment of the subscription price of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) corresponds to the amount of twenty-four thousand

one hundred seventy-four Euro and fifty-five Euro cents (EUR 24,174.55).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg

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2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

Address

Title

Date of birth

City and country
of birth

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Manager

6 December 1970

Poissy (France)

Christelle Rétif

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Manager

13 December 1973

Saint-Germain en
Laye (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Manager

8 October 1973

Liège (Belgium)

Nicolas Hood

40 Portman Square, W1H 6DA
Londres (Royaume-Uni)

Manager

15 October 1974

Bromley (United
Kingdom)

Jonathan Hosgood

40 Portman Square, W1H 6DA
Londres (Royaume-Uni)

Manager

7 March 1973

Haverfordwest
(United Kingdom)

James Rivers

40 Portman Square, W1H 6DA
Londres (Royaume-Uni)

Manager

12 January 1979

Harlow (United
Kingdom)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2014.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

BC European Capital IX-1, une «limited partnership», constituée et existante sous les lois de Guernesey, avec siège

social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, inscrite au Companies
House Register sous le numéro LP014057,

représentée par CIE Management IX LTD, avec siège social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port,

Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, en tant que «General Partner» de cette «limited partnership» et représentant et
ayant le droit d'agir en son nom,

représentée par Me Elsa Idir, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procu-

ration du 10 janvier 2014, laquelle procuration, signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée MM Acquisition S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MM Acquisition S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
nature, et détenir, administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut détenir des intérêts dans des sociétés
de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission par placement privé d'obligations, de certificats

d'actions préférentiels, convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres, y compris up stream ou cross stream) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

30544

L

U X E M B O U R G

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000) divisé en

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure et selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués

par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la
majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont
rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l'assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).

30545

L

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par deux gérants, et lorsqu'il
existe différentes classes de gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris
par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action,
plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant et pour les
sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande», «action», «plainte» ou
«procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou criminelles, y compris le
cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront com-
prendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements et montants payés en
règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant peut

bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant et bénéficiera
aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les dispositions du présent article n'af-
fecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants, en vertu
d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d'une société ou d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne

30546

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U X E M B O U R G

sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  assemblée.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est présente ou représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable. Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à
leur adresse inscrite dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour
l'effectivité des résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la
loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions
unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x)
une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis. Les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2014.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Sauf si la loi applicable le requiert et dans les conditions qu'elle fixe, les opérations de la Société peuvent être surveillées

par un réviseur d'entreprises agréé nommé par les associés pour une durée n'excédant pas six (6) ans.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et payement

Les parts sociales ont été souscrites en espèces comme suit:

30547

L

U X E M B O U R G

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

souscrites

Paiement

BC European Capital IX-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 GBP 20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 GBP 20.000,-

Preuve du paiement du prix de souscription de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) a été donnée au notaire ins-

trumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

La somme de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) correspond à la somme de vingt-quatre mille cent soixante-

quatorze Euros et cinquante-cinq Centimes d'Euro (EUR 24.174,55).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Nom

Adresse

Titre

Date de naissance

Lieu de naissance

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Gérant

6 décembre 1970

Poissy (France)

Christelle Rétif

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Gérant

13 décembre 1973 Saint-Germain en

Laye (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Gérant

8 octobre 1973

Liège (Belgique)

Nicolas Hood

40 Portman Square, W1H 6DA
Londres (Royaume-Uni)

Gérant

15 octobre 1974

Bromley
(Royaume-Uni)

Jonathan Hosgood

40 Portman Square, W1H 6DA
Londres (Royaume-Uni)

Gérant

7 mars 1973

Haverfordwest
(Royaume-Uni)

James Rivers

40 Portman Square, W1H 6DA
Londres (Royaume-Uni)

Gérant

12 janvier 1979

Harlow
(Royaume-Uni)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: E. Idir et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2014. LAC/2014/2195. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013207/491.
(140015555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Dennemeyer &amp; Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 53.358.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

30548

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Daniel Diwo.

Référence de publication: 2014014598/10.
(140016752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Daimyo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014595/9.
(140017151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Electricité Zahnen, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.658.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014612/10.
(140016681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Elephant Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014632/10.
(140017552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Rate &amp; Goods Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 183.578.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on twenty-third day of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

RATE &amp; GOODS HOLDING LIMITED, a limited company governed by the laws of Nevis and having its registered

office at Hunkis Waterfront Plaza, suite 556, Main street, Charlestown, Saint-Kitts-et-Nevis Island. The company has been
created on October 28, 2013 and is registered under number 42578,

here represented by its director Ms. Aleksandrovna Permiakova, hereby represented by Mr. Frank CHRISTIAENS,

private employee, having his professional address in L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, by virtue of a proxy given
under private seal on December 23 

rd

 , 2013.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a société à responsabilité limitée:

30549

L

U X E M B O U R G

Title I. - Object, Duration, Denomination, Registered Office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2.
1) The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any

form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.

The Company may further grant advice, assistance and more generally any services to any individuals or corporate

entities, and in particular to its subsidiaries, in management, company management, organisation, development, strategy,
financial and investment engineering and research and development.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
2) The company shall furthermore have as its object the acquisition, the development, the exploitation, the commer-

cialization and the management for its own account or for the account of third parties of trademarks, patents, franchises,
master franchises, royalties and all other industrial or any other industrial or intellectual properties.

The company shall also have as its object all activities, directly or indirectly, connected or complementary which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "RATE &amp; GOODS SARL".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The capital is set at fifty thousand euro (50,000.-EUR) divided into five hundred (500) shares of the Company

with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

30550

L

U X E M B O U R G

Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution, the

text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e¬mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
The shares are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior

approval of members representing at least three-quarters of the capital.

In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the

general meeting of partners in accordance with the provisions set out hereafter.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of members holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall validly be bound in all circumstances by the sole signature of the technical manager or by the joint

signature of one administrative manager together with the technical manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two mangers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

30551

L

U X E M B O U R G

Title IV. - Accounting Year, Allocation of Profit

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2014.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which is the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Title V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Upon dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law,
the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities
of the Company.

Title VI - General Provisions

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The shares with a nominal value of one hundred euro (100- EUR) have been subscribed as follows:

RATE &amp; GOODS HOLDING LIMITED, prenamed
(five hundred) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
TOTAL: (five hundred) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty-thousand euro (50,000,-EUR) is now available to

the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1.500. - EUR).

<i>Resolutions of the members

A) The company will be administered by the following managers

<i>1) Technical manager:

-  Ms.  Aleksandrovna  PERMIAKOVA,  born  on  15 

th

  of  September  1983,  living  in  18,  Kolcevaya  Street,  Balashkiha

Moscow 143912.

<i>2) Administrative manager:

- Mr. Francisco DE SOURE, living in 5, rue Fernand Mertes, L-2148 Luxembourg
- Mr Frank CHRISTIAENS, having his professional address in 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
B) The registrated address of the corporation is in L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

30552

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

RATE &amp; GOODS HOLDING LIMITED, une société anonyme régie par le droit Nevis, constituée en date du 28 octobre

2013, établie et ayant son siège social à Hunkis Waterfront Plaza, suite 566, Main Street, Charlestown, Iles Saint-Chris-
tophe et Nevis, enregistrée sous le numéro 42578, ici représentée par Madame Aleksandrovna Permiakova, intervenant
en qualité de directeur régulièrement en fonction, ici représentée par Monsieur Frank CHRISTIAENS, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, en vertu d'une procuration sous seing privé du
23 décembre 2013;

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Objet, durée, dénomination, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2.
1) L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute
garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou
charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de
tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées.

La Société pourra également apporter le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous

toutes formes, à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, no-
tamment, de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière
et d'investissement ainsi que de recherche et développement

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
2) La société aura encore pour activité l'acquisition, le développement, la mise en valeur, la commercialisation et la

gestion, pour son compte ou pour le compte de tiers, de marques, brevets, franchises, master franchises, royalties, et
tous autres droits de propriété industrielle et intellectuelle.

30553

L

U X E M B O U R G

La société aura également pour objet toutes activités qui seraient susceptibles, de manière directe ou indirecte, con-

nexes ou complémentaires, de favoriser celles-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "RATE &amp; GOODS SARL".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II - Capital, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, soit par télégramme, télex ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyés par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est

possible qu'avec l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés dans les conditions décrites ci-après.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique seul ou par la

signature conjointe d'un des deux gérants administratifs avec celle du gérant technique. Le gérant ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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U X E M B O U R G

Titre VI - Disposition générales

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales d'une valeur nominale cents euros (100EUR) ont été souscrites comme suit:

RATE &amp; GOODS HOLDING LIMITED, prénommée:
(cinq cents parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL: (cinq cents parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions des associés

A) La société est administrée les gérants suivants:

<i>Gérant technique:

- Madame Aleksandrovna PERMIAKOVA, née le 15 septembre 1983, domiciliée à 18, Kolcevaya Street, Balashkiha

Moscou 143912.

<i>Gérant Administratif:

- Monsieur Francisco DE SOURE, demeurant à 5, rue Fernand Mertes, L-2148 Luxembourg
- Monsieur Frank CHRISTIAENS, demeurant professionnellement à 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
B) L'adresse du siège social est fixée à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Christiaens et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60588. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011209/381.
(140012569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

LMC Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.322.500,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 182.868.

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LMC Management B.V./S.àr.l., ayant son siège social à Helvoirtseweg 187, 5263 ED Vught, Pays-Bas et son siège

d'exploitation et l'établissement principal à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce Brabant sous le numéro 14041952, et en cours d'in-
scription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

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2. NORD FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2138 Luxembourg,

24, rue Saint Mathieu, inscrite au registre de commerce et société de Luxembourg sous le numéro B 37.445.

Les deux ici représentées par Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

Saint Mathieu,

En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Qu'elles sont les seuls associés actuels de la Société à responsabilité limitée «LMC Lux Invest S.à r.l.», ayant son siège

social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2013, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de UN MILLION CENT QUATRE MILLE HUIT CENTS

EUROS (EUR 1.104.800,-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-
QUINZE MILLE EUROS (EUR 12.275.000,-) à TREIZE MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE HUIT
CENTS EUROS (EUR 13.379.800,-) par la création et l'émission de 11.048 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales par LMC Management B.V./S.à r.l., société à responsabilité

limitée, avec siège social à Vught, Pays-Bas et son siège d'exploitation et l'établissement principal à Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 14041952 et en cours d'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, par l'apport en nature d'une créance sur Nord-Finance S.A.

3. Deuxième augmentation du capital social à concurrence d'un montant de NEUF MILLIONS NEUF CENT QUA-

RANTE-DEUX  MILLE  SEPT  CENTS  EUROS  (EUR  9.942.700,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  TREIZE
MILLIONS  TROIS CENT  SOIXANTE-DIX-NEUF  MILLE  HUIT CENTS EUROS  (EUR  13.379.800,-)  à  VINGT-TROIS
MILLIONS TROIS CENT VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 23.322.500,-) par la création et l'émission
de 99.427 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

4. Souscription et libération des nouvelles parts sociales par Nord-Finance S.A., société anonyme avec siège social au

24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 37.445 par incorporation du compte prime d'émission.

5. Création de deux classes de parts sociales et reclassification des parts sociales existantes.
6. Refonte complète des statuts.
7. Divers
III. Que les associés ont pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de UN MILLION CENT QUATRE

MILLE HUITS CENTS EUROS (EUR 1.104.800,-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLIONS DEUX
CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 12.275.000,-) à TREIZE MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-DIX-
NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 13.379.800,-) par la création et l'émission de 11.048 (onze mille quarante-huit)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'autre associé renonçant à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes, LMC Manage-

ment B.V./S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social aux Pays-Bas et son siège d'exploitation et l'établisse-
ment principal au Luxembourg, inscrit au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 14041952 et en cours
d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, ici représentée par Frederik ROB en vertu d'une
procuration ci-annexée,

lequel déclare souscrire aux 11.048 (onze mille quarante-huit) parts sociales et de les libérer intégralement par un

apport  en  nature  d'une  créance  sur  Nord-Finance  S.A.  d'un  montant  total  de  EUR  11.047.500.-  (ONZE  MILLIONS
QUARANTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS), lequel montant sera affecté comme suit:

- EUR 1.104.800,- (un million cent quatre mille huit cents euros) au capital social, et
- EUR 9.942.700,-. (neuf millions neuf cent quarante-deux mille sept cents euros) au compte prime d'émission.
La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par un rapport des apporteurs reprenant la valorisation

des apports en nature.

Il résulte également d'un certificat émis par le management de la société Nord-Finance S.A., préqualifiée, daté du 13

décembre 2013 que:

30557

L

U X E M B O U R G

- «en date du 13 décembre 2013 LMC Management B.V./S.à r.l. a une créance de onze millions quarante-sept mille

cinq cents euros (EUR 11.047.500,-) sur la Société.

- LMC Management B.V./S.à r.l., précitée, est le seul ayant droit de cette créance et dispose des pouvoirs pour en

disposer;

- cette créance n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et que

la créance n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de s'en voir attribuer une ou

plusieurs;

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature de la créance, requises au Grand-Duché de Luxembourg,

seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 13 décembre 2013, la créance à apporter a une valeur totale de EUR 11.047.500, cette estimation étant

basée à sa valeur nominale.»

Ledit rapport et ledit certificat, resteront, après avoir été signés "ne varietur" par le comparant et le notaire, annexés

aux présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de NEUF MILLIONS NEUF CENT

QUARANTE-DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 9.942.700,-) pour le porter de TREIZE MILLIONS TROIS CENT
SOIXANTE-DIX-NEUF  MILLE  HUIT  CENTS  EUROS  (EUR  13.379.800,-) à VINGT-TROIS MILLIONS TROIS  CENT
VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 23.322.500,-) par la création et l'émission de 99.427 (quatre-vingt-
dix-neuf  mille  quatre  cent  vingt-sept)  nouvelles  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  CENT  EUROS  (EUR  100,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'autre associé renonçant à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
Nord-Finance S.A., société anonyme, avec siège social au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.445, ici représentée par Frederik ROB, en vertu d'une
procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes,

Laquelle société déclare souscrire aux 99.427 (quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent vingt-sept) parts sociales nou-

velles par la conversion d'un montant de NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS
(EUR 9.942.700,-) prélevé sur le compte prime d'émission de la société.

Le capital social est donc fixé à VINGT-TROIS MILLIONS TROIS CENT VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS

(EUR 23.322.500,-) représenté par 233.225 (deux cent trente-trois mille deux cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de classer les parts sociales actuelles en parts sociales ordinaires, dénommées parts sociales de

«Catégorie A» et en parts sociales préférentielles à remboursement obligatoire, dénommées parts sociales de «Catégorie
B».

Les 233.225 (deux cent trente-trois mille deux cent vingt-cinq) parts sociales actuelles sont donc classées et attribuées

comme suit:

- 23.323 (vingt-trois mille trois cent vingt-trois) parts sociales ordinaires, dénommées parts sociales de "Catégorie A",

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune attribuées à LMC Management B.V./S.à r.l., et

- 209.902 (deux cent neuf mille neuf cent deux) parts sociales préférentielles à remboursement obligatoire, dénommées

actions de "Catégorie B", d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune attribuées à Nord-Finance S.A.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts

qui auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La dénomination de la Société est «LMC Lux Invest S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de la ville de Luxembourg par décision du/des gérant(s).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d'une assemblée

générale extraordinaire des associés.

30558

L

U X E M B O U R G

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement, le contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat ainsi que par vente,
transfert ou échange.

La Société a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, le développement, la réalisation, de même

que la location, la vente ou la gestion de tout type d'immeubles et tous services ou opérations y relatifs.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  patrimoniales,  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles  ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l'accomplissement et le
développement de son objet

Art. 4. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à VINGT-TROIS MILLIONS TROIS CENT VINGT-DEUX MILLE CINQ CENT EUROS

(EUR 23.322.500,-), représenté par 233.225 (deux cent trente-trois mille deux cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) divisé de la façon suivante:

- 23.323 (vingt-trois mille trois cent vingt-trois) parts sociales ordinaires, dénommées parts sociales de "Catégorie A",

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- 209.902 (deux cent neuf mille neuf cent deux) parts sociales préférentielles à remboursement obligatoire, dénommées

actions de "Catégorie B", d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales de chaque Catégorie peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément aux dis-

positions de la loi et des présents Statuts.

Sans préjudice des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les droits

afférents à chaque Catégorie de parts sociales dans la Société sont réglés par les dispositions statutaires suivantes.

Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des parts sociales de la Catégorie A,

restera attaché aux parts sociales de la Catégorie A et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime
d'émission sur les parts sociales de Catégorie A. Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur
nominale des parts sociales de Catégorie B, restera attaché aux parts sociales de Catégorie B et sera alloué à une réserve
spéciale désignée compte de prime d'émission sur parts sociales de Catégorie B.

Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment, par décision de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires tenue devant notaire. Le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à n'importe quelle
Catégorie de parts sociales que ce soit, seront uniquement remboursés aux détenteurs de la Catégorie correspondante
de parts sociales sous les mêmes conditions. La prime d'émission attachée à n'importe quelle catégorie de parts sociales
peut être allouée à la réserve légale de la Société, sous la condition que les montants nets respectifs des primes d'émissions
payés pour une Catégorie de parts sociales seront indiqués dans l'article 15 des présents statuts, c'est-à-dire que le
montant indiqué n'inclut pas une possible allocation à la réserve légale. En cas de réduction du capital social, le montant
de la réserve légale réduit en conséquence sera réalloué au(x) compte(s) de prime d'émission dont il émanait.

Les parts sociales de Catégorie B sont rachetables par la Société dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et plus particulièrement l'article 49-8 de cette loi.

La Société devra racheter les parts sociales de Catégorie B au plus tard le 31 janvier 2017 pour un montant corres-

pondant à la somme de la valeur nominale, le compte de prime d'émission sur parts sociales de Catégorie B, ainsi que du
montant des dividendes préférentiels accumulés mais non encore déclarés des parts sociales de Catégorie B. Néanmoins,
les parts sociales de Catégorie B ne seront rachetées que si la Société dispose des fonds nécessaires pour ce faire à la
date en question. A défaut pour la Société de détenir des fonds nécessaires au rachat des parts sociales de Catégorie B
en date du 31 janvier 2017, le rachat, qui sera constaté par l'assemblée générale des associés tenue devant notaire,
interviendra dès que la Société disposera desdits fonds.

Les parts sociales de Catégorie B rachetées par la Société doivent être immédiatement annulées et le capital social, le

compte de prime d'émission sur parts sociales de Catégorie B, et, si existante, la prime d'émission allouée à la réserve
légale doivent être réduits en conséquence.

30559

L

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par résolution de l'assemblée générale des associés

prise dans les mêmes formes requises pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des droits attachés à la Catégorie de parts sociales en question

de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes de la même Catégorie, et par application
des principes indiqués ci-après.

Les détenteurs de parts sociales de Catégorie B ont droit à un Dividende Préférentiel (ci-après défini) et ce, en cas de

bénéfice distribuable de l'année en cours et de réserves disponibles des parts sociales de Catégorie A. Ainsi, en l'absence
de bénéfice distribuable et de réserves disponibles des parts sociales de Catégorie A, les détenteurs des parts sociales
de Catégorie B n'auront droit à aucun Dividende Préférentiel. Si le montant total du bénéfice distribuable de la Société
au terme d'un exercice social et des réserves disponibles des parts sociales de Catégorie A est inférieur au montant du
Dividende Préférentiel, le Dividende Préférentiel est réduit au montant total du bénéfice distribuable de l'année en cours
et des réserves disponibles des parts sociales de Catégorie A.

Chaque année sociale de la Société et pour la première fois lors de l'année sociale commençant le 13 décembre 2013,

les détenteurs des parts sociales de Catégorie B ont droit à un dividende préférentiel égal au rendement sur les actifs de
l'année moins une marge de 0.25%, calculé sur (a) la valeur nominal des parts sociales de Catégorie B, (b) le compte de
prime d'émission sur des parts sociales de Catégorie B et si existante (c) 90% de la réserve légale relative aux parts
sociales de Catégorie B (le Dividende Préférentiel).

Les détenteurs des parts sociales de Catégorie A ont droit aux bénéfices restants de la Société, mais aucun dividende

ne sera payé aux détenteurs des parts sociales de Catégorie A, tant que tous les droits attachés aux dividendes des parts
sociales de Catégorie B de l'année courante n'ont pas été entièrement payés aux détenteurs de ces droits. Les dividendes
préférentiels précités n'ont aucun impact sur les obligations de chaque détenteur de parts sociales de participer aux
pertes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité d'au moins

les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément d'au moins soixante-quinze pour cent (75%) des voix appartenant aux propriétaires survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir
de la date du refus de cession à un non associé.

De  plus,  il  est  référé  aux  dispositions  des  articles  189  et  190  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une

part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s‘en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (s'il y a lieu).

Titre III. - Gérance et Surveillance

Art. 10. La Société est gérée au moins par un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société. Dans l'hypothèse où il y aurait un gérant
unique, celui-ci disposerait de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix ou, en cas d'associé unique, par décision de cet associé unique. Les gérants peuvent être
révoqués ou remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée générale des associés
ou par une décision de l'associé unique.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (le cas échéant)

par la loi ou les statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique; et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut, de temps en temps, sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil choisira un président parmi ses membres.

30560

L

U X E M B O U R G

Une convocation d'une réunion du Conseil sera donnée à tous les gérants au moins un jour avant la date prévue de

la réunion sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans le procès-verbal de la
réunion.

Toute convocation mentionnera l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à négocier.
La convocation peut être donnée par oral, par écrit ou par fax, ou moyens électroniques ou tout autre moyen de

communication approprié.

Il peut être renoncé à une convocation avec l'accord écrit ou par fax, ou moyens électroniques ou tout autre moyen

de communication approprié, de chaque gérant.

La réunion se tiendra sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n'est requise pour des réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier

préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Sauf disposition contraire des présents Statuts, les décisions du Conseil seront adoptées à la majorité simple des gérants

présents ou représentés.

Un gérant peut agir à une réunion des gérants en nommant par écrit, fax ou moyens électroniques un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs gérants. Les votes peuvent également être exprimés par
écrit, par fax ou par moyen électronique.

Les gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par téléphone, visioconférence ou tout autre moyen de

télécommunication approprié qui permet à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est considérée comme une participation en personne à une réunion des
gérants.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que des résolutions

adoptées à des réunions des gérants. Une résolution écrite peut être documentée par un document unique ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu.

Les délibérations du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux, qui doivent être signés par le président ou

deux gérants. Toute transcription ou extrait de ces procès-verbaux sera signé par le président ou deux gérants.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Décisions des associés et assemblées générales

Art. 12. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Néanmoins, le changement de la nationalité de la Société requiert l'unanimité des voix des associés.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la loi.

Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 13. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de

la Société sont arrêtées et les gérants dressent les comptes annuels aux termes de la loi.

Les comptes annuels et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.
Les associés peuvent en prendre connaissance au siège social et en obtenir copie.

Art. 14. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui

concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

L'assemblée générale des associés de la Société peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le

cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires en cours d'exercice social, sur base d'un bilan
intérimaire duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal dont les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu de la loi ou des Statuts.

Le montant restant des profits bruts peut être distribué au(x) associé(s) conformément à l'article 6 des statuts de la

Société.

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Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Au moment de la dissolution de la Société, et en fonction des actifs disponibles, les détenteurs des parts sociales de

Catégorie B ont un droit préférentiel égalitaire pour le remboursement de leur apport respectif et leurs dividendes
préférentiels respectifs de l'année courante non payés à ce moment.

Les détenteurs de parts sociales de Catégorie A n'ont pas droit à être remboursés de leur apport (c'est-à-dire du

capital social et du compte de prime d'émission sur parts sociales de Catégorie A, incluant la prime d'émission du compte
de prime d'émission sur parts sociales de Catégorie A éventuellement allouée à la réserve légale) tant que tous les droits
de remboursement des détenteurs des parts sociales de Catégorie B n'ont pas été exercés. Si les montants distribuables
ne permettent pas un paiement intégral des droits préférentiels de remboursement des parts sociales de Catégorie B,
les montants disponibles seront alloués aux détenteurs de parts sociales de Catégorie B au pro - rata de leurs droits.

Les détenteurs de parts sociales de Catégorie A ont droit à l'entièreté du boni de liquidation de la Société, après que

les détenteurs des parts sociales de Catégorie B aient perçu leurs droits préférentiels de remboursement. Les détenteurs
des parts sociales de Catégorie B sont ainsi exclus de tout boni de liquidation de la Société une fois qu'ils ont perçu leurs
droits préférentiels de remboursement.

Art. 16. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

Titre VII. - Dispositions Générales

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une Société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 4.800.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58243. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014011046/331.
(140011336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Iris Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 153.096.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014810/14.
(140016710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

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ITV Investments in Valencia II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.825,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014814/10.
(140016760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Isotherma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 5, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 95.688.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014811/10.
(140016674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Kelsey Finances Europe S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.956.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014835/14.
(140017007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

BR Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGP Jack S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.137.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

MGP Europe (Lux) S.à r.l., société à responsabilité limitée, a company organised under the laws of Luxembourg, having

a share capital of EUR12,500, with registered office at 28 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Trade and Companies registry in Luxembourg under section B number 114151, and

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l., société à responsabilité limitée, a company organised under the laws of Luxembourg,

having a share capital of EUR12,500, with registered office at 28 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Trade and Companies registry in Luxembourg under section B number B114150,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 22 November 2013.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary and shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented aforesaid, are the partners of “MGP Jack S.à r.l.” société à responsabilité limitée,

having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Paul BETTINGEN,
notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 January 2006, published in the Mémorial C Recueil

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des Sociétés et Associations n° 868 on 3 May 2006, registered with the Luxembourg company and commercial register
under section B number B114137 (the “Company”).

The Articles of Incorporation were amended for the last time by a deed of Me Paul BETTINGEN, prenamed, on 3

March 2009, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations n°741 on 6 April 2009.

The appearing parties, represented as aforesaid, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment and restatement of the Company's articles of association.
The Partners, represented as aforesaid, request the undersigned notary to record the sole resolution:

<i>Sole resolution:

The Partners amend and restate the Company's articles of association so that they shall read with immediate effect as

follows:

" Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the

“Partner”  and  jointly,  the  “Partners”),  hereby  forms  a  company  with  limited  liability  (the  “Company”)  which  will  be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as

real estate management for its own purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the same group.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures

by way of private placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period.

Art. 4. The Company's denomination shall be “BR Jack S.à r.l.”, the Company is a private limited liability company

(Société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended, and these Articles of Association.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred in any other place in the Grand Duchy of Luxembourg, by a resolution of the Board of Managers

of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at three million one hundred and ninety-nine thousand two hundred

and seventy-five Euros (EUR 3,199,275), represented by one hundred and twenty-seven thousand nine hundred and
seventy-one (127,971) parts in registered form of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.

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They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners approved by a

majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.

Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the “Board of Managers”).

Decisions are taken at a majority of votes.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction or general delegations.

Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 14. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

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Art. 15. Each year on the 31 

st

 of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.

Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be usedfreely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realised or unrealised capital losses.

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine
their powers and remuneration.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of liabilities is distributed to the Partners in proportion

to the parts held by them.

Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.”

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred euro (EUR 800,- ).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

MGP Europe (Lux) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 28, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro
114150, et

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 28,

Boulevard  Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée  auprès du Registre de  Commerce et  des  Sociétés  à  Luxembourg
section B numéro 114151,

représentées par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé datée du 22 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

Les comparantes, représentées comme ci-avant, sont les seules associées de «MGP Jack S.à r.l.», ayant son siège social

au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 janvier 2006, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations n°868 le 3 mai 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 114137 (la «Société»).

30566

L

U X E M B O U R G

Les articles des statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul BETTIN-

GEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 mars 2009, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations n°741 le 6 avril 2009.

Les comparantes, représentées comme ci-avant, déclarant avoir parfaite connaissance de l'unique résolution à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifications et refonte complète des statuts de la Société.
Les associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:

<i>Résolution unique:

Les Associés modifient et reformulent les statuts de la Société pour qu'ils aient la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite (au singulier "l’Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes
et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de bien immobiliers mais aussi la gestion de

bien immobiliers pour son propre compte.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par

voie d'une émission privé.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «BR Jack S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans n'importe quel lieu au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du conseil de

gérance de la Société. Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou ailleurs par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-quinze

euros (EUR 3.199.275), représenté par cent vingt-sept mille neuf cent soixante et onze (127.971) parts sociales de vingt-
cinq euros (25,-EUR) chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné des Associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants

"), Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Au cas où il y a plus d'un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique ou pour une délégation générale.

Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements valablement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

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U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

L'excédent après réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué aux Associés dans la proportion des parts

sociales détenues par chaque Associé.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, s'élève approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. LAC/2013/56924. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013202/326.
(140015170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

International Shipping House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5523 Remich, 2, Montée de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.682.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 28 janvier 2014.

<i>Pour INTERNATIONAL SHIPPING HOUSE SA
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014014803/12.
(140017444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Izzie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014014815/12.
(140017648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

GENUS Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 98.461.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014724/14.
(140016715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Genmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.197.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014722/14.
(140017003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Crazy Two Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 158.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014564/9.
(140016908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.873.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 141.321.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796, and

30570

L

U X E M B O U R G

Kinkoucho Holding, an exempt company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with regis-

tered office at Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertange,
by virtue of a proxies given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

Which proxies, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That “LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

with a share capital of EUR 2,873,500.-(two million eight hundred seventy-three thousand five hundred seventy-three
thousand five hundred euro) having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under
number B 141311, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 22 August 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2311 dated 22 September 2008, which articles of
incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 7 February
2013,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  under  number  809  dated  5  April  2013  (as
amended, the "Articles of Association").

- That the share capital of the Company amounts to EUR 2,873,500.- (two million eight hundred seventy-three thousand

five hundred euro), represented by 22,987 (twenty-two thousand nine hundred eighty-seven) ordinary shares and 1 (one)
preferred share with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each;

- That the appearing parties are the current shareholders of the Company (the "Shareholders");
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The  Shareholders  resolved  furthermore  to  subsequently  amend  the  first  paragraph  of  article  5  of  the  Articles  of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

30571

L

U X E M B O U R G

Kinkoucho Holding, une société établie sous le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à Cricket Square, Hutchins

Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représentées par Mme. Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.
Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR

2.873.500,- (deux millions huit cent soixante-treize mille cinq cents euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141321,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2311 du 22 septembre 2008, lesquels statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentais en date du 7 février 2023, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 809 du 5 avril 2013 (tels que modifiés, les «Statuts»)

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 2.873.500,- (deux millions huit cent soixante-treize mille cinq cents

euros), représenté par 22.987 (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-sept) parts sociales ordinaires et 1 (une) part
préférentielle d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que les parties comparantes sont les associés actuels de la Société (les «Associés».
- Que les parties comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 Janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1246. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013156/115.
(140015263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

30572

L

U X E M B O U R G

GENPASA Environmental Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2014014723/12.
(140017261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Fore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FORE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014014691/12.
(140017018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Geoenergy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014014726/10.
(140017128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LSREF II East Lux GP SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.005,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 173.601.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of LSREF II East Lux GP SCA a société en commandite par actions

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 173601, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 7
December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 247 dated 1 

st

 February

2013, which articles of incorporation have been amended from time to time and for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated 16 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1640 dated 9 July 2013 (as amended, the "Articles of Association").

The meeting was opened with Patrick Steinhauser, with professional address in Bertrange, in the chair,
who appointed as secretary Diane Seiler with professional address in Bertrange,
who elected as scrutineer Emma Heighton with professional address in Bertrange.

30573

L

U X E M B O U R G

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 3 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That pursuant to the attendance list, 15,813 Class A shares and 15,192 Class B shares are present or represented

at the present meeting.

IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The  shareholders  resolved  furthermore  to  subsequently  amend  the  first  paragraph  of  article  3  of  the  Articles  of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

« Art. 3. first paragraph. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange. It may

be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the General Partner.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LSREF II East Lux GP SCA, une société en commandite par

actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173601 constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 7 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 247 du 1 

er

 février 2013, lesquels statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte

du notaire instrumentaire, en date 16 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1640 du 9 juillet 2013 (tels que modifiés, les «Statuts»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Patrick Steinhauser, avec adresse professionnelle à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Diane Seiler, avec adresse professionnelle à Bertrange,
qui choisit comme scrutateur Emma Heighton, avec adresse professionnelle à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

30574

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 3 des Statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparants.

III. Que conformément à la liste de présence 15.813 actions de Classe A et 15.192 actions de Classe B sont présentes

ou représentées à la présente assemblée.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, prend la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 Janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des Statuts de

la Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 3. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré dans les

limites de la commune de Bertrange par une décision de l'Associé Commandité.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Steinhauser, D. Seiler, E. Heighton et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1237. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013153/109.
(140014892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Europa Incoming S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.839.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014014642/12.
(140017000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

30575

L

U X E M B O U R G

Fraspi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.166.

Les comptes au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2014014694/11.
(140017563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

EKZ Echternach s.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.939.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014630/10.
(140016678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Hospitality Resort International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 150.401.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014746/10.
(140017377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

P.N.G.I., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L130132594
Date: 31/07/2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015003/12.
(140017137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

P.Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 174.188.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.INVEST SA

Référence de publication: 2014015002/10.
(140016941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30576

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BR Jack S.à r.l.

Compagnie Foncière du Vin S.A.

Crazy Two Property S.A.

Daimyo Holding S.A.

Dennemeyer &amp; Associates

D.L.C. et Cie S.A.

EKZ Echternach s.à.r.l.

Electricité Zahnen, société à responsabilité limitée

Elephant Holding S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Europa Incoming S.A.

Fore S.A.

Fraspi International S.A.

Genmo S.A.

GENPASA Environmental Holdings S.à r.l.

GENUS Company Limited

Geoenergy S.A.

Hospitality Resort International S.A.

International Shipping House S.A.

Iris Capital S.A.

Isotherma S.à r.l.

ITV Investments in Valencia II S.à r.l.

Izzie S.à r.l.

Kelsey Finances Europe S.A

LMC Lux Invest S.à r.l.

LSREF II East Lux GP SCA

LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.

McKey Luxembourg S.à r.l.

MGP Jack S.à r.l.

MM Acquisition S.à r.l.

multisystems S.à r.l.

P.Invest S.A.

P.N.G.I.

Rate &amp; Goods Sàrl