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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 634

11 mars 2014

SOMMAIRE

Agence-Immo 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30408

Agro Market International - A.M.I. . . . . . . .

30410

Antidote S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30409

Art & Feelings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30408

AS Tower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30408

Aura Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30409

Auto-Outlet Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

30409

Ayaal Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30408

Ayaal Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30408

Bambi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30409

Bambi Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

30409

Beiestack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30402

BG Trading Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30409

Convergint Holding Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . .

30389

Daimyo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30402

Datinvest Ventures Capital S.A.  . . . . . . . . .

30401

DSL International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30410

Emanimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30422

Erjepi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30422

European Direct Property IV S.A.  . . . . . . .

30422

Ferman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30422

First State European Diversified Infra-

structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30401

Hotel du Château, Moulin de Bourscheid

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30429

Impulse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30386

Indian Investment Company  . . . . . . . . . . . .

30386

Knauf Gestion s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30430

Lake Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30430

Lancelot Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30430

LDW Dentaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30431

LEN FINANCE S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30388

Leroi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30431

LEWIS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30431

Lina Global Business S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

30431

Lingerie Caprice S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30431

LUNAV S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30430

Mahogany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30410

Massimo Calore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30423

Mebaulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30428

Miro Fassaden G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30429

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30429

Reuro Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30432

Ritter S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30427

Roden Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30427

Sabimo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30426

Settina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

30426

S.Invest I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30426

Société Civile Immobilière Beiestack SCI

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30402

S.R.T.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30427

United Bargain Société de Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30388

URUMIN Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30428

Velvet I.P. Investments SA  . . . . . . . . . . . . . .

30389

Walk 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30386

Wilmington Trust SP Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30427

Wischbone S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30428

30385

L

U X E M B O U R G

Indian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.263.

Les Comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014795/10.
(140017096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Impulse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014793/10.
(140017181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Walk 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 860.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.761.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole Partner of "Walk 3 S.à.r.l." (hereafter referred to as the "Company"), a

"Société à responsabilité limitée", established at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number 104761, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on the 30 

th

 of November 2004, published in

the Luxembourg Memorial C number 201 on the 7 

th

 of March two thousand and five and whose Articles of Incorporation

were for the last time modified by deed enacted on the eight of June two thousand and twelve published in Memorial C,
number 2012, on the fourteenth of August two thousand and twelve.

There appeared

EPI Walk Germany S.à.r.l., a private limited partnership with registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 104694 (the Sole Partner),
hereby represented by Mrs Marilyn KRECKÉ, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 23
of  December  2013,  which  proxy,  after  having  been  signed  "ne  varietur"  by  the  proxyholder  acting  on  behalf  of  the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Partner has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company;
II. - That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of EPI Orange Holdings S.a.r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office

at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg] as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Miscellaneous.
III. The Sole Partner passes the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Partner resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

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<i>Second resolution:

The Sole Partner resolves to appoint EPI Orange Holdings S.à. r.l., prenamed, as liquidator (the "Liquidator").

<i>Third resolution:

The Sole Partner resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Sole Partner further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Partner. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons
or entities.

The Sole Partner further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature

on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Partner further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la Société à responsabilité limitée "Walk 3 S.à.r.l." (la

"Société"), ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 104761, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph
Elvinger en date du trente novembre deux mille quatre, publié au Mémorial C numéro 201 du sept mars deux mille cinq
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le huit juin deux mille douze, publié au Mémorial
C, N°2012, du quatorze aout deux mille douze.

A comparu

EPI Walk Germany S.à.r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Lu-

xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104694
(l'Associé Unique),

Ici représenté par Madame Marilyn KRECKÉ, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lu-

xembourg le 23 décembre 2013. Ladite procuration, après signature ne variatur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de EPI Orange Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

30387

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<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer la société «EPI Orange Holdings S.à r.l.», précitée, en tant que liquidateur (le

"Liquidateur").

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l'Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2014. LAC/2014/1189. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011365/115.
(140012285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

LEN FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 158.031.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014869/12.
(140017164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

United Bargain Société de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 13.035.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

<i>Für: UNITED BARGAIN SOCIETE DE PARICIPATIONS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

30388

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Aurélia Katola / Mireille Wagner

Référence de publication: 2014015203/15.
(140017584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Velvet I.P. Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.746.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014015217/10.
(140017162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Convergint Holding Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 183.700.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of January.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared

Convergint Technologies Holding Company, a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, DE 19901, United States of
America and registered with the Secretary of State of Delaware under number 3483205 (the "Founding Shareholder"),

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with business address in 10A, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg (the "Representative"), by virtue of a power of attorney, which, after having
been signed ne varietur by the Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.

The Founding Shareholder, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declared
to establish.

ARTICLES OF INCORPORATION

Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established by a single founding member, a company in the form of a private limited company

( "société à responsabilité limitée ") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  notably  the  Act  of  10  August  1915  on  commercial  companies,  as  amended  (the  "Act"),  Article  1832  of  the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2 The Company has initially one sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any

number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Convergint Holding Lux 2 S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management is authorised to change the address of the Company's registered office within the municipality

of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Management.

3.4 In the event that, in the opinion of the Management, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

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4. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such
shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-), divided into eighteen

thousand (18,000) shares, each with a par value of one US Dollar (USD 1.-).

6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a

share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own
shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres»») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles.

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis á vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a

common representative vis á vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the

Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis á vis the Company or vis á vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company

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in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Management, Auditor

9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
9.2 The Manager(s) are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and

(iii) the limited or unlimited duration of their mandate.

9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at

any time, with or without cause, by the Shareholders.

9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers.
9.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company  or  any  Company  information  which  may  be  detrimental  to  the  Company's  interests,  except  when  such  a
disclosure is mandatory by law.

10. Board of Managers.
10.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the

"Board").

10.2 The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

11. Powers of Management.
11.1 The Manager or the Board (as applicable) ( the "Management") is vested with powers to act on behalf of the

Company and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the
Shareholders fall within the competence of the Management.

11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Com-

pany vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either
alone or jointly.

12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members, and where there are both class A

managers and class B managers, by at least one manager of each such class.

12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by

written notice or email. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the
meeting. No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously
adopted by a decision of the Board and in cases of urgency.

12.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board

or otherwise.

12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-

sentative.

12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

12.7 Subject to section 12.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board

meeting of a majority of the Board members holding office.

12.8 If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board

meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding
office, including at least one class A manager and one class B manager.

12.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

12.10 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant

meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

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12.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.

12.12 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing

and sign these.

13. Representation of the Company.
13.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis à vis third parties by the sole

signature of that Manager.

13.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis à vis third parties by the joint

signatures of any two Board members.

13.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound via à vis third parties only by the joint signatures of one

class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have appointed a
class A manager(s) and class B manager(s).

14. Conflict of Interests.
14.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

14.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to¬day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

14.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not

(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).

15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

16. Audit.
16.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more

than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors,
which can either be one or several Shareholders or third persons.

16.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has

twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual
accounts audited by one or more statutory auditors, being either Shareholders or third persons.

16.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-

neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by the Shareholders.

Shareholders

17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set

forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.

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17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg.

17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by
the Articles.

17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share

capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued
share capital represented.

18. Written Resolutions.
18.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed

in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.

18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the

Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send
it back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the
receipt of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.

18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by

unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.

The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the

Company has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in
writing and signed by the sole Shareholder.

18.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.

19. Shareholders' meetings (annual and extraordinary).
19.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.

In that case, such annual Shareholders' meeting shall be held at the Company's registered office or at any other location
specified in the notice of the meeting on 30 April of any given year at 11:00 a.m. If this date is not a business day in
Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of
the issued share capital of the Company.

19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary

due to circumstances of force majeure.

19.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to

the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented
at a Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the
aforesaid requirement of prior notice.

19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
19.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.

20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a

Shareholder, in writing or by fax.

20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'

meeting.

20.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside

at each Shareholders' meeting (the " Chairman of the Shareholders' Meeting").

20.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several

scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the
bureau of the general meeting (the "Bureau").

20.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,

(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.

20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.

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20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

21. Financial year.
21.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December.

22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts

of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review

and to the Shareholders for approval.

22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

23. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. The reserve can be used in whole or in
part to (i) absorb existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following
financial year or (iv) be distributed to the Shareholders as a dividend.

24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim

accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for
such a distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution and liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the shares held by them.

Applicable law

26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the Founding Shareholder, represented by the Representative, declared to subscribe to and to fully pay

in cash all eighteen thousand (18,000) shares with a par value amount of one US Dollar (USD 1.-) each issued by the
Company.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2014.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, represented by the Representative, in its capacity as sole shareholder of the Company,

thereupon passed the following shareholders' resolutions:

1. The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed as Managers of the Company

for an unlimited period:

- Mr. Daniel J. Moceri, born in Illinois, United States of America, on 30 March 1954, with professional address at 1654

Wilkening Road, Schaumburg, IL 60173, United States of America, as class A manager;

- Mr. Walter William Winkel III, born in Illinois, United States of America, on 16 August 1958, with professional address

at 1654 Wilkening Road, Schaumburg, IL 60173, United States of America, as class A manager;

- Mr. Philippe Slendzak, born in Longeville-Les-Metz, France, on 28 March 1962, with professional address at 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, as class B manager; and

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- Mr. Mikhael Senot, born in Metz, France, on 5 October 1984, with professional address at 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, as class B manager.

2. The registered office of the Company shall be at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the Representative, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

Convergint Technologies Holding Company, une société constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social à 615 South DuPont Highway, Dover, DE 19901, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée
au Secrétaire de l'État de Delaware sous le numéro 3483205 («l'Associé Fondateur»),

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, avec adresse professionnelle au 10A, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (le «Représentant»), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée
et signée ne varietur par le Représentant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregis-
trement.

L'Associé Fondateur, représenté par le Représentant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) qu'il déclare constituer.

STATUTS

Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 II est formé par un seul membre fondateur une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par l'Acte du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié Acte»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un

nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «Convergint Holding Lux 2 S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité du siège

social de la Société.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une

décision de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts

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sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social, Transfert des parts sociales

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), divisé en dix-huit mille (18.000)

parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune.

6.2 En plus du capital social l'/les, associés(s) de la Société Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir un

compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent être
transférées à ce compte prime d'émission. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société pour
racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément

aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.

6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation

immédiate.

7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les pro-
priétaires à la Société par écrit ou facsimilé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l'agré-

ment des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de

parts  sociales  n'est  opposable à  la  Société et  aux  tiers qu'après qu'il ait  été signifié à la Société  ou  accepté  par  elle
conformément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
de l'article 1690 du Code Civil.

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Gérance, Commissaire aux comptes

9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la

durée limitée ou illimitée de leur mandat.

9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être

renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

9.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles

de la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur

objectif.

11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance, et si le Conseil

de Gérance est composé de gérants de catégories A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces catégories.

12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la

réunion par convocation écrite ou par email. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

12.3 II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre

membre du Conseil comme son mandataire.

12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-

rence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

12.7 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la repré-

sentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

12.8 Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de classe A et gérants de classe B, le quorum pour les réunions

du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres
du Conseil en fonction, y inclus un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

12.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à

la réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents ou représentés à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants

12.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les

signer.

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13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

de deux membres du Conseil.

13.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou

plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y
auront un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés
ou firmes (le «Représentant en Conflit»)

14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatique-

ment empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre
opération. Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la
Société,  (ii)  conclus dans  des conditions  d'affaires  ordinaires  de la Société et  (iii)  dans  des  conditions contractuelles
normales, le Représentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre
opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération

14.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles

(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de
la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée des Associés ou
l'Associé unique (selon le cas)

15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/
ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

15.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.

15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant)

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

16. Commissaire aux comptes.
16.1 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.2 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne

compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) le nombre du/

des commissaire(s) aux comptes, (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et (iii) la durée du mandat du/
des commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous

réserve des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

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17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix expri-
mées, indépendamment de la part du capital social émis représenté.

18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-

rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.

18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.

18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appli-

queront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en
revanche, être documentées par écrit et signé par l'Associé Unique.

18.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de

vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, l'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou à un autre
endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le 30 avril de chaque année, à 11 heures. Si ce jour est un jour
férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de  Luxembourg  par  notification  de  la  Gérance,  de(s)  commissaire(s)  aux  comptes  de  la  Société  ou  de(s)  Associé(s)
représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire

dû à des circonstances de force majeure.

19.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au

moins huit (8) jours avant l'assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée
des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à l'exigence de
convocation préalable.

19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée

générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.

20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de
façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune

des assemblées des Associés (le «président de l'Assemblée des Associés»).

20.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs

scrutateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront
le bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).

20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le

cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

20.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

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Exercice social, Distributions des gains

21. Exercice social.
21.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre.

22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. La réserve peut être utilisée intégralement ou
en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de provision,
(iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.

24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires  actuels  et  à  condition  que  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  la  Société  ait  suffisamment  de  fonds
disponibles pour une telle distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité  que  celles  exigées  pour  la  modification  des  Statuts,  sauf  disposition  contraire  des  lois  du  Grand-Duché  de
Luxembourg.

25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l'actif net

de la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Loi applicable

26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à

la loi applicable.

<i>Souscription et libération

Suite à quoi, l'Associé Fondateur, représenté par le Mandataire, déclare souscrire à et payer en numéraire la totalité

des dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune entièrement libérées
par la Société.

La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Associé Fondateur, représenté par le Mandataire, en sa qualité d'associé unique de la Société, a adopté les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la

Société pour une durée illimitée:

-  M.  Daniel  J.  Moceri,  né  à  Illinois,  Etats-Unis  d'Amérique,  le  30  mars  1954,  résidant  professionnellement  à  1654

Wilkening Road, Schaumburg, IL 60173, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A;

- M. Walter William Winkel III, né à Illinois, Etats-Unis d'Amérique, le 16 août 1958, résidant professionnellement à

1654 Wilkening Road, Schaumburg, IL 60173, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A;

- M. Philippe Slendzak, né à Longeville-Lès-Metz, France, le 28 mars 1962, résidant professionnellement à 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

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- M. Mikhael Senot, né à Metz, France, le 5 octobre 1984, résidant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est fixé à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent Euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclarations

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom

de famille, son prénom, son statut, ledit Mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2014. Relation: LAC/2014/569. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012174/665.
(140014565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Datinvest Ventures Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 78.604.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Datainvest Ventures Capital S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014014597/13.
(140017439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 35.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.314.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2014.

<i>Pour FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014014659/14.
(140016829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Daimyo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L110027161
Date: 14/02/2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014590/12.
(140017146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Beiestack S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Civile Immobilière Beiestack SCI).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 183.641.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée “Alter Domus Luxembourg S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à 5, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 136477, dûment représentée par un de des gérants, Monsieur Gérard BECQUER, demeurant professionnel-
lement au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

2) Monsieur Dominique ROBYNS, demeurant à B-6812 Suxy, 10, Vallée de l’Eau;
ici représenté par Monsieur Gérard BECQUER, prénommé, en vertu d’une (1) procuration sous seing privé lui délivrée;

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'ac-

ter:

Que la société civile “SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE BEIESTACK SCI”, (la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section E, sous le numéro 667, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à
Luxembourg, le 19 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 910 du 17 septembre
2005.

- Que les parties comparantes sont les seules associés actuels (les "Associés") de la Société et qu'ils ont pris, par leur

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois cent quatre mille

trois cents euros (EUR 304.300,-) afin de le porter de son montant actuel de mille sept cents euros (1.700,-EUR) à trois
cent six mille euros (306.000,-EUR) par l’émission de trois cent quatre mille trois cents (304.300) nouvelles parts d’intérêts
avec une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les Associés déclarent souscrire à trois cent quatre mille trois cents (304.300) nouvelles parts d’intérêts et les libérer

entièrement moyennant incorporation de résultats reportés à concurrence de trois cent quatre mille trois cents euros
(EUR 304.300,-).

En outre les Associés décident que les trois cent quatre mille trois cents (304.300) nouvelles parts d’intérêts seront

attribuées gratuitement aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social, comme suit:

- Alter Domus Luxembourg S.à r.l.: 286.400;
- Dominique ROBYNS: 17.900

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence de ces résultats reportés, couvrant le montant de l'augmentation de capital précitée, a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la Société arrêté au 30 novembre 2013 et d'une attestation délivrée

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et signée par deux gérants de la Société, en date du 13 décembre 2013 mentionnant que ledit montant, provenant des
résultats reportés, à incorporer dans le capital social de la Société n'a jusqu'à ce jour pas encore été entamé ni distribué
et peut être librement converti en capital.

Lesdits documents, après avoir été paraphés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes pour être formalisés avec lui.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 5 des statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent six mille euros (306.000,-EUR), représenté par trois cent six mille (306.000)

parts d’intérêts avec une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident:
- de modifier la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique et d’adopter la forme d’une

société anonyme;

- de convertir et de requalifier les trois cent six mille (306.000) parts d’intérêts d'une valeur nominale de un euro (1,-

EUR), toutes souscrites et intégralement libérées de la Société sous son ancienne forme de société civile en trois cent
six mille (306.000) actions de la Société sous la forme de société anonyme, avec une valeur nominale de un euro (1,-EUR),
ayant les droits et privilèges tels que définis dans les statuts de la Société; toutes les actions restant détenues par les
associés actuels de la Société au prorata de leur participation; et

- de modifier la dénomination sociale en “BEIESTACK S.A.”.
- de modifier l'objet social comme suit:
"La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

Les Associés constatent que:
- par cette transformation de la société civile en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée.
- la société anonyme est la continuation de la société civile telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même per-

sonnalité juridique;

- le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et

- la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société civile.

<i>Rapport d’évaluation

Le changement de la forme légale de la Société est effectué sur la base d'un rapport, daté du 19 décembre 2013

satisfaisant les articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et établi par “ la société à
responsabilité limitée “FPS Audit S.à r.l.”, établie et ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159674, agissant comme

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réviseur d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Patrick SGAN-
ZERLA.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>Conclusion

“Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler qui nous

porterait à croire que l’actif net de la Société n’est pas au moins égal à EUR 751 524,32. Le capital social de la société
s’élève à EUR 306 000, représenté par 306 000 actions d’une valeur nominale de EUR 1 chacune, ce qui est au moins égal
au montant du capital social minimum d’une «Société Anonyme» tel que requis par la Loi.”

Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et par le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de procéder à une refonte complète des statuts

afin d'y refléter, entre autres, le changement de la forme juridique et en vue de les mettre en concordance avec ce qui
précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes.

Les STATUTS de la Société doivent désormais être lus comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “BEIESTACK S.A.”, (la "Société"), régie par les

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent six mille euros (306.000,-EUR), représenté par trois cent six mille (306.000)

actions avec une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

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Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mardi du mois de mai à 14 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

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Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

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La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

Les Associés constatent la fin du mandat des gérants de la Société sous l'ancienne forme de société à civile et décident,

pour autant que de besoin, de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date de
ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à quatre (4) et nomment, pour une

durée d’un an, comme administrateurs:

- Monsieur Gérard BECQUER, expert-comptable, né à Briey (France), le 29 avril 1956, demeurant professionnellement

au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

- Monsieur Roland MERTENS, conseiller fiscal, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 septembre

1955, demeurant à L-3861 Schifflange, 108, rue de Noertzange;

- Monsieur René BELTJENS, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 17 septembre 1961, demeurant à B-3080

Vossem, 3 Dorpsstraat, et

- Monsieur Olivier MORTELMANS, employé privé, né à Wilrijk (Belgique), le 25 août 1957, demeurant à L-2666

Luxembourg, 9, rue Emile Verhaeren.

<i>Cinquième résolution

Les Associés nomment, pour une durée d’un an, la société à responsabilité limitée “Alter Domus Luxembourg S.à r.l.”,

établie et ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 136477, aux fonctions de commissaire aux comptes.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. BECQUER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59830. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011925/326.
(140013354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Art &amp; Feelings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 8, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 152.310.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014468/10.
(140017411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

AS Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 117.713.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014471/10.
(140017412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Agence-Immo 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014445/10.
(140017079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Ayaal Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ayaal Finance S.A. SPF).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.026.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014487/10.
(140017188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Antidote S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 15, op der Sterz.

R.C.S. Luxembourg B 153.985.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014463/14.
(140016712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

BG Trading Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 160.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014506/10.
(140016728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Bambi Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Bambi Finance S.A. SPF).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.326.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014499/10.
(140017191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Auto-Outlet Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Z.I..

R.C.S. Luxembourg B 173.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014485/10.
(140017059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Aura Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 125.469.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014483/10.
(140017376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Agro Market International - A.M.I., Société Anonyme,

(anc. DSL International).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L130108912
Date: 02/07/2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014446/12.
(140017141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Mahogany, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.699.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of January.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Provence Inc LTD, a limited company, registered and existing under the laws of the Cayman Islands, and having its

address at P.O. Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, and registered with the Registry of
Companies of the Cayman Islands under number 125493 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Mahogany" (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, derivative
products, options, securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management

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of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may enter into any
kind of derivative agreements, forward agreements, options and swap agreements, and any other similar agreements.

3.2 In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,

by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property (including but not limited to the acquisition, management and disposal of any such
real estate or movable property) which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one million two

hundred fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, having a par value of one cent of euro (EUR 0.01) each,
which are divided into:

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class B shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class C shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class D shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class E shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class F shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class G shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class H shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class I shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class J shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
6.4 If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

6.5 A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

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U X E M B O U R G

6.6 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.7 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.8 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.9 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and the cancellation of shares including

by the cancellation of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares issue
in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of
shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class J).

6.10 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in

the order provided for here above), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as defined under
6.12.) determined by the general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled
class of shares shall receive from the Company an amount equal to the cancellation value per share for each share of the
relevant class held by them and cancelled.

6.11 The cancellation value per share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

6.12 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the single manager or as the case may be, the

board of managers and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts.
The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the
relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of
shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.

6.13 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the cancellation value per share will

become due and payable by the Company.

6.14 For the purpose of article 6, the following definitions shall apply:

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to these
Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount
of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set
out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) -(L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class
of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account
Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of shares.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers (the Board), each manager being appointed by a resolution

of the shareholder(s), which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholder(s).

Art. 8. The board of managers and its powers.
8.1 The Board is composed of at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager.
8.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company or by two managers acting jointly.

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Art. 9. Procedure.
9.1 The Board meets as often as the Company's interest so required or upon call of at least one (1) class A manager

and one (1) class B manager, and at least quarterly, at the place indicated in the convening notice which, in principle, is
the registered office of the Company, in Luxembourg.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

10.2. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or, ex-

ceptionally, by way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where, exceptionally, resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the

resolutions is sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by
all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of
the last signature.

(iii) Each Ordinary Share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

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Art. 13. Sole shareholder.
13.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1) the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1 The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

14.2 Each year, the board of managers prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required

by the Law.

15.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be authorized and distributed, at any time, by the sole manager or, as the case may be, the

board of managers under the following conditions:

1. a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of

the Company;

2. this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

3. and assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
16.4 In the event of a dividend distribution and to that extent that there are sufficient distributable funds, such dividend

shall be allocated and paid as follows:

(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class A shares;

(ii) an amount equal to 0.30% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class B shares;

(iii) an amount equal to 0.35% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class C shares;

(iv) an amount equal to 0.40% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class D shares;

(v) an amount equal to 0.45% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class E shares;

(vi) an amount equal to 0.50% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class F shares;

(vii) an amount equal to 0.55% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class G shares;

(viii) an amount equal to 0.60% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class H shares;

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(ix) an amount equal to 0.65% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their class I shares;

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first class J shares, then if no class J shares are in existence, class I shares and in such
continuation).

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17.
17.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 After payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions in article 16.4.

VII. General provisions

Art. 18.
18.1 Notices and communications are made or waived and the Shareholders Circular Resolutions are evidenced in

writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with the

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Shareholders Circular Resolutions are affixed on one original or
on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

18.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one hundred twenty five

thousand (1,250,000) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 0.01) each, represented by (i)
125,000 class A shares with a nominal value of EUR 0.01each, (ii) 125,000 class B shares with a nominal value of EUR 0.01
each, (iii) 125,000 class C shares with a nominal value of EUR 0.01each, (iv) 125,000 class D shares with a nominal value
of EUR 0.01each, (v) 125,000 class E shares with a nominal value of EUR 0.01each, (vi) 125,000 class F shares with a
nominal value of EUR 0.01each, (vii) 125,000 class G shares with a nominal value of EUR 0.01each, (viii) 125,000 class H
shares with a nominal value of EUR 0.01each, (ix) 125,000 class I shares with a nominal value of EUR 0.01each and (x)
125,000 class J shares with a nominal value of EUR 0.01each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash to
the Company consisting in the payment of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), as proof was given to the
officiating notary who expressly acknowledges this.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,350.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Jose De Abreu Figueiredo, economist, born on October 8, 1957, in Sao Paulo, Brazil, and residing at R Iguatemi 151,

Itaim Bibi, 01451-011 Sao Paulo, Brazil, is appointed as A manager;

- Christian Mognol, company manager, born on January 15, 1962 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

and residing professionally at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as B
manager; and

- Guilherme Bezerril, company manager, born on October 10, 1950 in Campinas, Brazil, and residing professionally at

412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as B manager.

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2. The registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Provence Inc LTD, une société à responsabilité limitée (limited company) immatriculée et existant selon le droit des

îles Caïman, dont le siège social est situé au P.O. Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Iles Caïman, et
immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïman (Registry of Companies of the Cayman Islands) sous le
numéro 125493 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant sa résidence professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Mahogany" (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, produits
dérivés, options, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit. La Société peut conclure tout type de conventions de dérivé, contrats à terme, options et contrats de swap, et toute
autre convention similaire.

3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre

publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs
afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur
de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du
secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers (y compris l'acquisition, la gestion et la cession de tous biens immobiliers
ou mobiliers) qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million deux cent cinquante

mille  (1.250.000)  parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  d'un  centime  d'euros  (EUR  0,01)
chacune, divisées comme suit:

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

6.6. Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation d'actions, en ce compris par l'annulation

d'une, ou de plusieurs classes entières d'actions, par le rachat et l'annulation de toutes les actions qui ont été émises dans

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cette ou ces classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de classes d'actions, ces rachats et annulation d'actions
devront être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe J).

6.7. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe d'actions (dans

l'ordre indiqué ci-dessus), cette classe d'actions donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans cette
classe, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par l'assemblée générale des
associés) et les détenteurs des classes d'actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant équivalent à
la valeur d'annulation par action pour chacune des actions des classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

6.8. La valeur d'annulation par action sera calculée en divisant le Montant Total Annulé par le nombre d'actions existant

dans la classe d'actions faisant l'objet du rachat et de l'annulation.

6.5. Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de gérance

et approuvé par l'assemblée générale des associés sur base des comptes intérimaires correspondants. Le Montant Total
Annulé pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans la classe correspondante
au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l'assemblée générale des associés, prise selon le formalisme
requis pour le changement des Statuts de la Société en décide autrement, sous réserve toutefois que le Montant Total
Annulé n'excède jamais le montant disponible.

6.10 Suite au rachat et à l'annulation des actions d'une classe concernée, la valeur d'annulation par action sera due et

payable par la Société.

6.11 Dans le cadre de l'article cinq, les définitions suivantes s'appliquent:

Montant Disponible

Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits reportés)
dans la mesure ou les associés auraient bénéficié d'un droit à une distribution de dividendes
conformément aux Statuts, augmenté de (i) des réserves librement distribuables et (ii) le
cas échéant des montants de la réduction du capital social et de la partie correspondante
de la réserve légale mais diminués par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées)
et (ii) tout montant placé en réserve conformément aux dispositions de la loi et des Statuts,
le tout tel que déterminé sur base des Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute
sur la question, double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe d'actions à
annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi ou
des Statuts ;

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires concernés

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la classe d'actions concernée.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société sera administrée par un conseil de gérance (le Conseil), chacun des gérants étant nommé par une

résolution de l'associé ou des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être
associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision de l'associé ou des associés.

Art. 8. Le conseil de gérance et ses pouvoirs.
8.1 Le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B.
8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des

associés sont de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social.

8.3 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants

agissant conjointement à un ou plusieurs agents, associés ou non, pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'au moins un (1) gérant

de classe A et d'un (1) gérant de classe B; et au moins tous les trois mois, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui
est en principe le siège social de la Société, au Luxembourg.

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9.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre)  heures  à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  seront
mentionnées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.

9.3 Aucune convocation écrite n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. Chaque membre du conseil de gérance peut renoncer à la convocation à une réunion en donnant son consen-
tement par écrit, que ce soit en original, par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

9.4 Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil

de gérance.

9.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil seront valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition qu'une
résolution ne soit pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant

de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

10.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux présents Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou excep-

tionnellement, par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où, exceptionnellement, les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte

des résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées
par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée
Générale dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la Loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires pourront être autorisés et distribués à tout moment, par le gérant unique ou, le cas

échéant, le conseil de gérance, dans les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société;

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale; et

(iii) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
16.4. En cas de distribution de dividende et dans la mesure où il existe suffisamment de fonds distribuables, ce dividende

devra être alloué et payé de la façon suivante:

(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs parts sociales de classe A;

(ii) un montant égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs parts sociales de classe B;

(iii) un montant égal à 0,35% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs parts sociales de classe C;

(iv) un montant égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs parts sociales de classe D;

(v) un montant égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs parts sociales de classe E;

(vi) un montant égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs parts sociales de classe F;

(vii) un montant égal à 0,55% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs parts sociales de classe G;

(viii) un montant égal à 0,60% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs parts sociales de classe H;

(ix) un montant égal à 0,65% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous

les associés au prorata de leurs parts sociales de classe I; et

(x) le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité aux associés de la dernière classe par ordre

alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les parts sociales de classe J et si le cas échéant ces dernières sont
inexistantes, les parts sociales de classe I et ainsi de suite).

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation sera

distribué aux associés de manière à réaliser sur une base globale un résultat identique au résultat économique découlant
des règles de distribution implémentées pour les distributions de dividendes à l'article 16.4..

VII. Dispositions générales

Art. 18.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Associés sont établies par écrit, par télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique.

18.2. Les procurations sont données par l'un des moyens décrits ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à toutes les con-

ditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des
Associés sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Ces faits exposés, l'Associé Unique, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire un million

cent vingt-cinq mille (1,250,000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un centime d'euro
(EUR 0.01) chacune, représentées par (i) 125.000 parts sociales de classe A avec une valeur nominale de EUR 0.01,-
chacune, (ii) 125.000 parts sociales de classe B avec une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune, (iii) 125.000 parts sociales
de classe C avec une valeur nominale de EUR 0.01,-chacune, (iv) 125.000 parts sociales de classe D avec une valeur
nominale de EUR 0.01,- chacune, (v) 125.000 parts sociales de classe E avec une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune,
(vi) 125.000 parts sociales de classe F avec une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune, (vii) 125.000 parts sociales de
classe G avec une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune, (viii) 125.000 parts sociales de classe H avec une valeur nominale
de EUR 0.01,- chacune, (ix) 125.000 parts sociales de classe I avec une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune,, et (x)
125.000 parts sociales de classe J avec une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune, et les libérer entièrement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), dont preuve a été donnée au notaire
instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa

constitution s'élèvent environ à 1.350,- EUR

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Jose De Abreu Figueiredo, économiste, né le 8 octobre 1957 à Sao Paulo, Brésil, et demeurant à R Iguatemi 151,

Itaim Bibi, 01451-011 Sao Paulo, Brésil, est nommé en tant que gérant A;

- Christian Mognol, gérant, né le 15 janvier 1962, à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et demeurant à

412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que gérant B; et

- Guilherme Bezerril, gérant, né le 10 octobre 1950, à Campinas, Brésil, et demeurant à 412F, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que gérant B.

2. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes. Lecture du présent acte ayant été faite

au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 janvier 2014. Relation GRE/2014/202. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014012482/659.
(140014512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Ferman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 14, rue Münster.

R.C.S. Luxembourg B 174.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014014655/11.
(140016979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Emanimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 42.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014634/10.
(140016481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Erjepi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.920.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014636/10.
(140017577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

EDP IV S.A., European Direct Property IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Direct Property IV S.A., en abrégé EDP IV S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014014619/12.
(140016747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

30422

L

U X E M B O U R G

Massimo Calore, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2610 Howald, 226, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 183.714.

STATUTS

L'an deux mille quatorze le neuf janvier
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

La société de droit belge «INOLTRE», société à responsabilité limitée, ayant son siège social à B-2880 Bornem, (Bel-

gique), 54 Barelstraat, immatriculée au Registre de commerce sous le numéro 541 791 124

Représentée aux présentes par Monsieur Jozef Moeremans en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera

annexée aux présentes,

Laquelle comparante telle que représentée a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Massimo Calore".

Art. 3. La société a pour objet:
- la vente, la livraison et l'installation de chauffage, système de chauffage central, de ventilation, de conditionnement

d'air, énergie solaire ainsi que toutes autres formes d'énergies solaires et renouvelables et ce, en import et export.

- Le commerce en gros et en détail de fournitures de plomberie et chauffage et ce, en import et export.
- Intermédiaire du commerce en fournitures pour plomberie, matériels d'installation électrique à usage domestique et

ce, en import et export.

- Commerce en gros et en détail d'autres matériaux de construction en magasin spécialisé.
- Commerce en gros et en détail, en import et export de tous les combustibles.
- La vente, la livraison et l'installation de tous les types de luminaires d'intérieur et d'extérieur, de tous les types de

hottes et décorations d'intérieur et ce, en import et export.

- La vente, la livraison et l'installation de produits électroménagers et ce, en import et export.
- L'import et l'export, l'achat et la vente de poêles, poêles à bois.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège social de la Société.

En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 14. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

Devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
Les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote. Toute assemblée se tiendra à

Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

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L

U X E M B O U R G

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 20. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

INOLTRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cent euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique précité tel que représenté a pris les résolutions

suivantes:

<i>Nomination

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Jozef Moeremans, né à Reet (Belgique), le 4 juin 1950, demeurant à 54 Barelstraat, B-2880 Bornem (Belgique)

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi au 226 route de Thionville, L-2610 Howald au Grand-Duché de Luxembourg

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U X E M B O U R G

<i>Information

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce
en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. MOEREMANS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1630. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013174/166.
(140014829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Settina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.150.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Janvier 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014015089/14.
(140017543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Sabimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7306 Mullendorf, 11, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 161.655.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014015103/14.
(140016873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

S.Invest I S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 174.218.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.INVEST I SA

Référence de publication: 2014015081/10.
(140016940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

30426

L

U X E M B O U R G

Ritter S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.582.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 28 janvier 2014.

<i>Pour RITTER SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014015070/12.
(140017453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Roden Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 145.028.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014015072/11.
(140017169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

S.R.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 121.736.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014015082/14.
(140016713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.152.900,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.628.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société en date du 1 

er

 Juillet 2013 d'accepter la démission

de:

- Mr. Bernard H. Hoftijzer, ayant son adresse professionnelle au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg

a démissionné de son mandat de délégué à la gestion journalière de la société avec effet au 1 

er

 Juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014015270/17.
(140016286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

30427

L

U X E M B O U R G

URUMIN Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 138.509.

<i>Extrait du transfert de parts sociales en date du 1 

<i>er

<i> Octobre 2013.

Suite au contrat de transfert de parts sociales, il résulte que Urumin Private Foundation ayant son siège à 36, Kaya,

W.F.G. (Jombi), Mensing, AN-Curaçao, Antilles Néerlandaises a transféré les 500 parts sociales qu'elle détenait dans la
société à Mr. Carlos Monreal Lera, résidant au 2 calle Joaquin Costa, 22260 Granen (Huesca), Espagne.

Dorénavant, Mr. Carlos Monreal Lera est le seul associé de la Société et possède 75881 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014015269/14.
(140016283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Mebaulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 48.974.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014051/9.
(140015146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Wischbone S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 20.543.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Madame Hilde Arijs, née le 6 février 1961 à Aalst (Belgique), demeurant au Affligemdreef 20, B-9300 Aalst,
ici représentée par Monsieur Rudolf Arijs, retraité, demeurant à B-9300 Aalst, Gerstenbaan 5,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Aalst le 20.12.2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° La comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial «WISCH-

BONE S.A., SPF», ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.543, constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 juillet 1983

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 185 du 26 juillet 1983 (la«Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 11 février 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 659 du 26 mars 2009.

2° Le capital social de la société est fixé à quatre cent soixante mille euros (EUR 460.000.-) représenté par huit (8)

actions A et sept cent quarante-deux (742) actions B sans désignation de valeur nominale.

3° Par la présente, Madame Hilde Arijs, prénommée, ici représentée par Monsieur Rudolf Arijs, prénommé, en sa

qualité d'actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Elle assume la fonction de liquidateur.

4° En cette qualité, l'actionnaire unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a

été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'actionnaire unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité
des éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des actions détenues par l'actionnaire
unique dans la Société.

30428

L

U X E M B O U R G

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'actionnaire unique.
7° Le liquidateur et actionnaire unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée

et le liquidateur et actionnaire unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve
ces comptes. Le liquidateur et actionnaire unique renonce à l'examen des comptes de liquidation et à l'établissement d'un
rapport par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. ARIJS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013 /60576. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013414/53.
(140015019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Miro Fassaden G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 17, Simengseck.

R.C.S. Luxembourg B 54.488.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014064/9.
(140016213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Hotel du Château, Moulin de Bourscheid, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid,

R.C.S. Luxembourg B 92.863.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014757/10.
(140016970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 149.540.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

P.L.C van Denzen
<i>Manager

Référence de publication: 2014015009/13.
(140016975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

30429

L

U X E M B O U R G

Lancelot Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.092.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014863/14.
(140017004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Lake Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 126.464.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Lake Invest S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2014014848/14.
(140016888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Knauf Gestion s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.808.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KNAUF GESTION S.à r.l.

Référence de publication: 2014014838/10.
(140016798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LUNAV S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.958.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

<i>Pour: LUNAV S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2014014906/16.
(140017325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

30430

L

U X E M B O U R G

Lingerie Caprice S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.537.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014875/10.
(140016672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Lina Global Business S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 60, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.119.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014874/10.
(140017590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Leroi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.858.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014870/10.
(140017192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LDW Dentaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 59A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 166.114.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014868/10.
(140016673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

LEWIS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 165.561.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014873/14.
(140016766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

30431

L

U X E M B O U R G

Reuro Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.422.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ole Bernhard STAKE, administrateur de sociétés, né le 28 juin 1955 à Romerike (Norvège), demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, ci-après dénommé «le comparant»,

représenté par Monsieur Gerhard NELLINGER, conseiller, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Actionnaire Unique, représenté tel que dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclara-

tions et constatations ainsi qu'il suit:

I.-  Que  la  société  anonyme  «REURO  LUX  S.A.»,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1118  Luxembourg,  23,  rue

Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149.422, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 2009, publié au Mémorial C numéro
2415 du 11 décembre 2009.

II.- Que le capital social souscrit de la société REURO LUX S.A. est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR),

représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

III.- Que le comparant est le seul et unique actionnaire de ladite société.
IV.- Que l'activité de la société ayant cessé et que le comparant siégeant en assemblée générale extraordinaire modi-

ficative des statuts de la société, prononce la dissolution anticipée de la prédite société, et sa mise en liquidation avec
effet au 31 décembre 2013.

V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société, mission qu'elle accepte.
VI.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par le l‘actionnaire unique de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les
actifs au profit de l'actionnaire unique.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à à L-1118 Lu-

xembourg, 23, rue Aldringen.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ huit cent cinquante euros.

Dont acte, fait à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gerhard NELLINGER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 janvier 2014. Relation GRE/2014/191. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014013286/49.
(140014314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30432

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Agence-Immo 2000 S.A.

Agro Market International - A.M.I.

Antidote S.à r.l.

Art &amp; Feelings S.A.

AS Tower S.à r.l.

Aura Europe S.A.

Auto-Outlet Luxembourg S.A.

Ayaal Finance S.A.

Ayaal Finance S.A. SPF

Bambi Finance S.A.

Bambi Finance S.A. SPF

Beiestack S.A.

BG Trading Sàrl

Convergint Holding Lux 2 S.à r.l.

Daimyo Holding S.A.

Datinvest Ventures Capital S.A.

DSL International

Emanimmo S.A.

Erjepi S.à r.l.

European Direct Property IV S.A.

Ferman S.à r.l.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.

Hotel du Château, Moulin de Bourscheid

Impulse

Indian Investment Company

Knauf Gestion s.à.r.l.

Lake Invest S.à r.l.

Lancelot Sàrl

LDW Dentaire

LEN FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Leroi S.A.

LEWIS Invest S.A.

Lina Global Business S. à r.l.

Lingerie Caprice S.àr.l.

LUNAV S.A., société de gestion de patrimoine familial

Mahogany

Massimo Calore

Mebaulux S.A.

Miro Fassaden G.m.b.H.

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.

Reuro Lux S.A.

Ritter S. à r.l.

Roden Investments S.A.

Sabimo S.à r.l.

Settina Investments S.à r.l.

S.Invest I S.A.

Société Civile Immobilière Beiestack SCI

S.R.T.L. S.A.

United Bargain Société de Participations S.A.

URUMIN Corporation S.à r.l.

Velvet I.P. Investments SA

Walk 3 S.à r.l.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.

Wischbone S.A., SPF