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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 630

11 mars 2014

SOMMAIRE

1com.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30220

Amesbury Property Group S.à r.l.  . . . . . . .

30211

Baker Hughes International Financing S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30213

CABRELUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30239

CAD-CAM Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

30226

CAJCAG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30226

Capital Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30227

cleversoft Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

30209

Compartilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30223

Construmat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30223

Daimyo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30224

Daimyo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30224

Damire International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

30230

Deale International Machines S.A.  . . . . . . .

30227

D.E.H. Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30204

D.E.H. Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30204

Diligentia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30194

Directus Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30194

Energiehome Luxembourg GmbH . . . . . . .

30240

E.V.A.F. Luxembourg (Highstreet) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30209

Hutfabrik S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30204

Ion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30209

J.A.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30227

J.A.F. S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30227

LSF Lux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30234

LSF Marseille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30231

May 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30237

Meriva S. à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30238

New Crossfire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30237

New Crossfire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30231

Nomade Distribution SA  . . . . . . . . . . . . . . .

30231

PanAust Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30224

Partners Group Private Markets Credit

Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30237

Penta CLO 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30237

Potsdamer 180-184 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30236

Proma-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30236

Sevenn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30199

Simon's Plaza Kummert s.à.r.l.  . . . . . . . . . .

30233

Skones Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30233

Slov 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30221

Snobfood Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30234

Société Ceat d'Investissements en Asie

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30210

Société Internationale de Travaux Publics

S.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30211

Solitaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30238

Sotim Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30234

SoWiTec Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

30211

Stemel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30238

Waterfront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30221

West Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30194

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30221

www.casa.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30220

30193

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U X E M B O U R G

Diligentia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 84.082.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014601/14.
(140017631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Directus Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.646.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2014014602/13.
(140017477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

West Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 183.531.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Nathalie JACQUEMART, employée privée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue

Jean Jaurès,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée,  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “WEST INVEST S.A.” (la

“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise

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ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété
intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres
formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/
ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses actionnaires.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

D'une manière générale, la Société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes mesures

de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile
pour l'accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à des opé-
rations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un
agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un adminis-
trateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions d'une

valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

30195

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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois d'avril à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul." L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

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U X E M B O U R G

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent mille (100.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Madame Nathalie JACQUEMART, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:

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- Monsieur Antoine MEYNIAL, avocat à la Cour, né à Paris (France), le 6 février 1966, demeurant professionnellement

à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès;

- Monsieur Michaël DANDOIS, avocat à la Cour, né à Messancy (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès; et

- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 25 mars 1966, demeurant

professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

4. La société à responsabilité limitée “CHESTER &amp; JONES S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1711 Luxembourg,

14, rue Bernard Haal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
120602, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59698. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010473/271.
(140011850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Sevenn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.491.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit de Belize “Fiduciaire Internationale S.A.”, établie et ayant son siège social à Belize-City,

60 Marquet Square (Belize), inscrite au Belize Companies &amp; Corporate Affairs Registry en tant que International Business
Company sous le numéro 51975,

ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “SEVENN S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et toutes entreprises immobilières, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au

30199

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U X E M B O U R G

développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obligations

avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

30200

L

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 mercredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société “Fiduciaire Internationale S.A.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concur-
rence de 25% par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) La société anonyme “MRM CONSULTING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56911,
est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'année 2018.

5) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros
(950,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58602. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010372/242.
(140011016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

D.E.H. Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.410.002,58.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.815.

Il résulte d'un changement d'associé de la Société en date du 25 novembre 2013, que l'ensemble des 370.871 parts

sociales de la Société sont détenues à compter du 25 novembre 2013 par Dana International Luxembourg S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.210.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013168142/15.
(130205513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

D.E.H. Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.410.002,58.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.815.

Il résulte d'un changement d'associé de la Société en date du 22 novembre 2013, que l'ensemble des 370.871 parts

sociales de la Société sont détenues à compter du 22 novembre 2013 par Dana European Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.594.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013168141/15.
(130204933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Hutfabrik S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6463 Echternach, 2A, rue Maximilien.

R.C.S. Luxembourg E 5.258.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Elvire Adèle Marie-Paule MAJERUS, femme au foyer, née à Luxembourg, le 28 janvier 1939 (NIN 1939

0128 285), veuve de Monsieur Jean WENGLER, demeurant à L-6463 Echternach, 2A, rue Maximilien.

2.- Madame Pierrette Jean Marie WENGLER, indépendante, née à Luxembourg, le 29 juin 1960 (NIN 1960 0629 185),

épouse de Monsieur René LAHR, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 1A, rue Principale,

déclarent être marié sous le régime matrimonial de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire

Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 04 octobre 2004, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 12 octobre 2004, volume 1882, numéro 61.

3.- Monsieur Yves WENGLER, professeur-ingénieur, né à Echternach, le 10 avril 1963 (NIN 1963 0410 277), époux

de Madame Michèle KÙNTSCH, demeurant à L-6453 Echternach, 86, rue Krunn,

déclarent être marié sous le régime matrimonial de la communauté légale suivant contrat de mariage reçu par le notaire

instrumentant en date du 24 avril 1998, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 15 mai 1998, volume 966,
numéro 111.

4.- Madame Chantal WENGLER, employée privée, née à Echternach, le 12 décembre 1965 (NIN 1965 1212 327),

épouse de Monsieur Marc JAMBRES, demeurant à L-6463 Echternach, 2A, rue Maximilien,

30204

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U X E M B O U R G

déclarent être marié sous le régime matrimonial de la communauté légale à défaut d'un contrat de mariage notarié.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile, régie par la loi afférente et par les présents

statuts.

Titre I 

er

 . - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-

ment aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement,

le tout à l'exclusion de toutes activités commerciales ou industrielles.

Art. 3. La société prend la dénomination de «HUTFABRIK S.C.I.».

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le

contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l'associé sortant, soit au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant, à l'unanimité, un tiers
disposé à racheter les parts de l'associé sortant.

En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers

amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à six cent trois mille Euros (€ 603.000.-), divisé en six cent trois (603)

parts d'intérêt de mille Euro (€ 1.000.-) chacune.

Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Madame Elvire Adèle Marie-Paule MAJERUS, femme au foyer, demeurant à L-6463 Echternach,
2A, rue Maximilien, six cents parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
2.- Madame Pierrette Jean Marie WENGLER, indépendante, demeurant à L-5465 Waldbredimus,
1A, rue Principale, une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Yves WENGLER, professeur-ingénieur, demeurant à L-6453 Echternach, 86, rue Krunn,
une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Madame Chantai WENGLER, employée privée, demeurant à L-6463 Echternach, 2A, rue Maximilien,
une part d'intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent trois parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603

Ces parts ont été libérées comme suit:
Les parts souscrites par Madame Pierrette Jean Marie WENGLER ont été libérées jusqu'à concurrence du montant

de mille Euros (€1.000.-) par des versements en espèces sur le compte de la société.

Les parts souscrites par Monsieur Yves WENGLER ont été libérées jusqu'à concurrence du montant de mille Euros

(€ 1.000.-) Euros par des versements en espèces sur le compte de la société.

Les parts souscrites par Madame Chantal WENGLER ont été libérées jusqu'à concurrence du montant de mille Euros

(€ 1.000.-) par des versements en espèces sur le compte de la société.

Les parts souscrites par Madame Elvire Adèle Marie-Paule MAJERUS ont été libérées jusqu'à concurrence du montant

de six cent mille Euros (€ 600.000.-) par un apport en nature, consistant dans l'apport de l'immeuble suivant, libre de
toutes dettes.

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<i>Désignation de l'immeuble apporté

Un immeuble sis à Echternach, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE d'ECHTERNACH, SECTION B D'ECHTERNACH
Numéro 259/5609, lieu-dit: «rue Andre Duchscher», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 3 ares 23

centiares.

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble (partie de l'ancien numéro cadastral 259/4764) représentait originairement un bien commun des

époux Jean WENGLER - Elvire MAJERUS suivant acte de vente reçu par le notaire Paul DUMONT, alors de résidence à
Echternach, en date du 08 juillet 1961, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 17 juillet 1961, volume 52,
numéro 334.

Suivant contrat de mariage reçu par le notaire Joseph GLODEN, alors de résidence à Echternach, en date du 07 juin

1978, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 19 juin 1978, volume 484, numéro 66, les époux Jean WENGLER
- Elvire MAJERUS avaient adopté le régime matrimonial de la communauté universelle avec attribution de cette commu-
nauté au survivant.

Monsieur Jean WENGLER, ayant demeuré en dernier lieu à Echternach, y est décédé «ab intestat» le 26 octobre 1997.

Suivant les stipulations contenues dans le prédit contrat de mariage la communauté comprenant le prédit immeuble a été
attribuée pour la totalité à son épouse survivante Madame Elvire MAJERUS.

<i>Performance énergétique des bâtiments d'habitation

Conformément aux dispositions du règlement grand-ducal du 30 novembre 2007, modifiées par le règlement grand-

ducal du 18 août 2008, modifiées par le règlement grand-ducal du 08 janvier 2010, concernant la performance énergétique
des bâtiments d'habitation, les comparants ont soumis au notaire soussigné un certificat de performance énergétique
pour le prédit immeuble portant le numéro P.20131219.6434.17.m.V, établi par Ing.-Bùro Hubert Schmitz Sàrl avec siège
à L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle en date du 19 décembre 2013.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu'avec l'agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Diekirch
désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession. Les experts devront prendre leur décision dans un délai
de trois mois après que le collège des experts aura été constitué, sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée au gérant.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime de tous les associés.

Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l'alinéa précédent ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contrac-

tuelles  qui  n'ont  pas  été  agréés  doivent  offrir  par  préférence  leurs  parts  aux  associés  proportionnellement  à  leur
participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du
tribunal d'arrondissement de Diekirch désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent

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vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'héritier ou le bénéficiaire d'institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis le jour du décès de l'associé défunt.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l'article 8 ci-dessus.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes proportionnellement à leur part dans la

société.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrire

des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III. - Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obligatoirement

parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la société, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la société, jusqu'à un maximum de cent mille euros (€ 100.000.-). Au-delà de ce montant l'accord de l'assemblée générale
statuant à la majorité de quatre-vingt pourcent (80 %) des voix est requis.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.
Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée.
L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles

qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

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Titre IV. - Année sociale, assemblée générale

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l'endroit qui sera indiqué dans

l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins quinze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 20. Dans toutes assemblées, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature ou l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité de 80% des voix des associés présents ou

représentés.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur, qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais.

Le montant de frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de huit mille cinq cents Euros (€ 8.500.-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Pierrette Jean Marie WENGLER, indépendante, née à Luxembourg, le 29 juin 1960, épouse de Monsieur

René LAHR, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 1A, rue Principale,

-  Monsieur  Yves  WENGLER,  professeur-ingénieur,  né  à  Echternach,  le  10  avril  1963,  époux  de  Madame  Michèle

KÜNTSCH, demeurant à L-6453 Echternach, 86, rue Krunn,

avec pouvoir d'engager la société conformément à l'article 15 des statuts par leur signature individuelle.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social est fixée à L-6463 Echternach, 2A, rue Maximilien.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Echternach en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: E. A. M.-P. MAJERUS, P. J. M. WENGLER, Y. WENGLER, C. WENGLER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2536. Reçu trois mille six cent euros 3600 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012352/240.
(140014591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Ion S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.032.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013879/9.
(140015677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

E.V.A.F. Luxembourg (Highstreet) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 136.822.

- Mme. Anja Wunsch, resident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 24 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014013714/14.
(140015935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

cleversoft Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 173.301.

Im Jahre zweitausend und dreizehn.
Den vierundzwanzigsten Oktober
Vor dem unterzeichneten Notar Christine DOERNER, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind

die Aktionäre der anonymen Gesellschaft "cleversoft LUXEMBURG S.A." (Matricule 20122222706), mit Sitz in L-5440

Remerschen, 111 route du Vin zusammengetreten;

eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B173.301;
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 9. November 2012, veröffentlicht im Me-

morial C von 2013, Seite 8.396;

und umgeändert gemäss Generalversammlung unter Privatschrift datiert vom 8. Februar 2013, veröffentlicht Memorial

C von 2013, Seite 36.242.

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Gaston MAINZ, geboren in Esch/Alzette am 12. Dezember

1969 (No. Matricule 19691212192), in L-3258 Bettembourg, 57, rue Fernand Mertens wohnend.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Gaston MAINZ, vorgenannt.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Thomas CLEVER, wohnhaft in Tuzingen.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,

hervorgeht dass die EIN UND DREISSIG TAUSEND (31.000) Aktien mit einem Nennwert von je EINEM EURO (Euro
1.-), welche das gesamte Stammkapital von EIN UND DREISSIG TAUSEND EURO (Euro 31.000.-) darstellen hier in
dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in
der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich
ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt wird

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

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U X E M B O U R G

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5440 Remerschen, 111 route du Vin nach L-1630 Luxembourg, 58, rue

Glesener.

- Rücktritt des Verwaltungsratsmitglied und Administrateur-délégué Herrn Gaston MAINZ, Privatbeamter, geboren

in Esch/Alzette am 12. Dezember 1969 (No. Matricule 19691212192), in L-3258 Bettemburg, 57 rue Fernand Mertens
wohnend.

- Ernennung von Frau Marie-Luise CLEVER-GUZZONI, Unternehmerin, geboren am 16. Januar 1982, zu D-82327

Tutzing bei München (Deutschland), Traubingerstrasse 57, wohnend.

Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende
Beschlüsse.

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5440 Remerschen, 111 route du Vin nach L-1630

Luxembourg, 58, rue Glesener zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss:

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 1. Absatz 3 der Statuten folgenden Wortlaut.

" Art. 1. Absatz 3. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg".

<i>Dritter und Letzter Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst den Austritt des Verwaltungsratsmitglied und Administrateur - Délégué Herrn

Gaston MAINZ, vom heutigen Tag an anzunehmen und erteilt demselben volle Entlastung.

Wird zum neuen Verwaltungsratmitglied ernannt Frau Marie-Luise CLEVER-GUZZONI, Unternehmerin, geboren am

16. Januar 1982, zu D-82327 Tutzing bei München (Deutschland), Traubingerstrasse, 57 wohnend.

<i>Schaetzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung obliegen

oder zur Last gelegt werden, werden auf TAUSEND EURO (Euro 1.000.-) abgeschätzt.

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen zu Bettemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Mainz, Clever, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 31 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14167. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 26 novembre 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014013884/63.
(140015268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Société Ceat d'Investissements en Asie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.665.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2013:
- prend note des démissions des administrateurs Madame Danielle Schroeder, Messrs. Jean Riwers et Antonio Raffa,

à la date de ce jour

- a fixé le nombre d'administrateurs à un
- a nommé comme administrateur unique de la société pour une durée de six ans
la société DISECO SERVICES INC., The Mason Complex, 2F, suites 19&amp;20, The Valley, Al-2640 Anguilla, (British West

Indies), ayant comme représentant permanent M. Bernhard Weber avec adresse au 26A King Albert Park, 598313 Sin-
gapour.

Le mandat du nouvel administrateur s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

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U X E M B O U R G

<i>Pour SOCIETE CEAT D'INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., SPF
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014014222/22.
(140015816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Société Internationale de Travaux Publics S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.527.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L -1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014223/14.
(140016763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

SoWiTec Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 165.344.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014226/10.
(140015405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Amesbury Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.869.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

“Suratani Invest &amp; Finance Inc.”, a company, having its administrative office at 24 De Castro Street, Akara Building, VG

1110 Road Town, Tortola (British Virgin Island) (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr. Christophe Fasbender, manager, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal on 11 December 2013.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
The  company  “Amesbury  Property  Group  S.à  r.l.”  (the  “Company”),  a  société  à  responsabilité  limitée,  having  its

registered office in L-1331 Luxembourg, 23, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, has been incorporated on June 19

th

 , 2000, by Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations under the number 872 on December 5 

th

 , 2000,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 76.869,
The subscribed capital of the Company is set at two million two hundred fifty nine thousand eight hundred and fifty

Euro (EUR 2,259,850.-), represented by ninety thousand three hundred and ninety-four (90,394.-) new shares, with a
nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each, all entirely subscribed and fully paid up.

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The appearing party is the only owner of ninety thousand three hundred and ninety-four (90,394.-) shares of the

Company and it declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing of the
Company.

Being the Sole Shareholder of the Company, it expressly declares to proceed to the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect as well as to its liquidation.

The appearing party appoints itself as liquidator of the Company.
Being the sole shareholder of and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above declares

that all assets of the Company have been realized, and that any property of all assets have been transferred to the Sole
Shareholder and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for
(including, but not limited to, potential tax debts). Regarding any eventual liability presently unknown to the Company
and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment
of any such liability, with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.

The appearing party gives discharge to the managers of the Company for their mandates up to this date.
The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the Company's registered

office.

However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the Sole

Shareholder, or reimbursement to the Sole Shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article
69 (2) of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that
no creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest, to the extent required
by law.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand forty seven Euro (EUR 1047.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

“Suratani Invest &amp; Finance Inc.”, une société ayant son siège social au 24 De Castro Street, Akara Building, VG 1110

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques) (l'«Associée Unique»),

Ici représentée par Monsieur Christophe Fasbender, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 11 décembre 2013,

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société «Amesbury Property Group S.à r.l.» (la "Société"), ayant son siège social au 23, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu en date du 19 juin 2000, par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 872, le 5 décembre 2000,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 76.869,
Le capital social souscrit de la Société s'élève à deux million deux cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante Euros

(EUR 2.259.850,-), représenté par quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quatorze (90.394,-) parts sociales de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

La comparante est l'unique propriétaire des quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quatorze (90.394,-) parts

sociales de la Société et elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

En tant qu'Associée Unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

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La comparante se désigne comme liquidateur de la Société.
L'Associée Unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont

été  réglés  entièrement  ou  dûment  provisionnés,  par  rapport  à  d'éventuels  passifs,  (y  compris  et  non  exclusivement
d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement
l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux gérants pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce

jour.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social à l'Associée unique ou rembour-

sement à l'Associée unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés, dans la mesure requise par la loi.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à mille quarante-sept euros (1047,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. FASBENDER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58540. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012099/111.
(140013674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Baker Hughes International Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 183.557.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on twelfth day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

Baker Hughes International Holding Company, a company incorporated under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office The Corporate Trust Company, Corporate Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America;

here represented by Marine Baillet, lawyer, residing professionally at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Baker

Hughes International Financing S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

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U X E M B O U R G

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States dollar)
each..

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

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U X E M B O U R G

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

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L

U X E M B O U R G

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 20,000 (twenty thousand) shares have been subscribed by Baker Hughes International Holding Company.
All the 20,000 (twenty thousand) shares have been fully paid-up by way of a contribution in kind which consists of

three receivables having an aggregate value of USD 1,194,752,954.10 (one billion one hundred and ninety-four million
seven hundred and fifty-two thousand nine hundred and fifty-four United States dollars and ten cents) (the Receivables),
so that the Receivables are at the free disposal of the Company; evidence of which results from a valuation certificate.

The contributed Receivables are freely transferable as confirmed by Baker Hughes International Holding Company.
The valuation certificate and the confirmation by Baker Hughes International Holding Company, after having been

initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed in order to be registered with it.

The amount corresponding to the value of the Receivables will be allocated as follows:
- USD 20,000 (twenty thousand United States dollars) to the nominal share capital account of the Company;
- USD 1,194,730,954.10 (one billion one hundred and ninety-four million nine hundred and seventy-eight thousand

United States dollars) to the share premium account of the Company; and

- USD 2,000 (two thousand United States dollars) to the legal reserve of the Company.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Alexander L. Peng, Accountant, whose professional address is at 2929 Allen Parkway, Suite 2100, Houston, Texas

77019, USA;

-  Constanze  Guthier-Brown,  accountant,  whose  professional  address  is  at  App  10B,  12,  rue  Jean  Engling,  L-1466

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Marc Feider, lawyer, whose professional address is at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. the registered office of the Company is established at App 10B, 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Baker Hughes International Holding Company, une société constituée sous le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au Corporate Trust Company, Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique;

ici représentée par Marine Baillet, avocat résidant professionnellement au 33, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Baker Hughes International

Financing S.à r.l.» (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-
Unis d'Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconque du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

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Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et, suivant le cas,

le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des 20.000 parts sociales a été souscrite par Baker Hughes International Holding Company.
Les 20.000 parts sociales ont été intégralement libérées par voie d'un apport en nature constitué de trois créances

ayant une valeur globale de 1.194.752.954,10 USD (un milliard cent quatre-vingt-quatorze millions sept cent cinquante-
deux mille neuf cent cinquante-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique et dix cents des Etats-Unis d'Amérique) (les
Créances), de façon à ce que ces Créances se trouvent dès maintenant à la disposition de la Société, preuve en ayant été
donnée par un certificat d'évaluation.

Les Créances apportées sont librement transférables tel que confirmé par Baker Hughes International Holding Com-

pany.

Le certificat d'évaluation et la confirmation de Baker Hughes International Holding Company, après avoir été signés

ne variatur par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte
afin d'être enregistrés avec lui auprès des autorités compétentes.

Le montant correspondant à la valeur des Créances sera alloué comme suit:
- 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) sur le compte capital social de la Société;
- 1.194.730.954,10 USD (un milliard cent quatre-vingt-quatorze millions sept cent trente mille neuf cent cinquante-

quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique et dix cents) sur le compte prime d'émission de la Société; et

- 2.000 USD (deux mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) à la réserve légale de la Société.

30219

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est fixé à 3 (trois). L'Assemblée nomme en tant que gérant de la Société pour une durée

indéterminée:

- Alexander L. Peng, comptable, dont l'adresse professionnelle est au 2929 Allen Parkway, Suite 2100, Houston, Texas

77019, USA;

- Constanze Guthier-Brown, comptable, dont l'adresse professionnelle est au App 10B, 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Marc Feider, avocat, dont l'adresse professionnelle est au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg.

2. le siège social de la Société est établi au App 10B, 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Baillet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14933. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014010614/387.
(140012339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

www.casa.lu, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 68.462.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014391/9.
(140015866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

1com.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 103, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 166.761.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014405/9.
(140015828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

30220

L

U X E M B O U R G

Waterfront S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

EXTRAIT

Avec effet au 21 janvier 2014, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16 aven Pasteur, L-2310

Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg la société anonyme WATERFRONT
S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 49883.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014014383/15.
(140015447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 129.096.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014014389/10.
(140015690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Slov 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.653.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

OPITTOP S.A., société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its

registered office at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, registered with the Luxembourg Trade Companies under
the number B134.972,

Here represented by Massimiliano della Zonca, employee, residing professionally at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean

Bertholet, by virtue of power of attorney delivered to him under private seal,

Said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
The “SLOV 1 S. à r. l.”, société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean

Bertholet, incorporated by a deed of the notary Me Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing pro-
fessionally in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on March 1 

st

 , 2006, published in the Memorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 983, on 19 May 2006,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 114.653.
The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid up.

The appearing party, represented as above, is the only owner of the five hundred (500) units of the Company, following

a deed under private seal dated on 12 November 2013, whereby SLOVTOP S.à r.l., having its registered office in L-1233
Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet (RCS Luxembourg, B 114.654) has transferred all its shares to OPITTOP S.A., pren-
amed.

The appearing party, represented as above, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of

the financial standing of the Company.

30221

L

U X E M B O U R G

Being the sole unit holder of the Company, it expressly declares to proceed to the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect as well as to its liquidation.

The appearing party, represented as above, appoints itself as liquidator of the Company.
Being the sole unit holder of and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above declares

that all assets of the Company have been realized, and that any property of all assets have been transferred to the sole
unit holder and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for
(including, but not limited to, potential tax debts). Regarding any eventual liability presently unknown to the Company
and not paid until the date of dissolution, the sole unit holder irrevocably assumes the obligation to guarantee payment
of any such liability, with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as above, gives discharge to the managers and the auditor of the Company for their

mandates up to this date.

It was decided to cancel the units of the Company dissolved.
The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the Company's registered

office.

However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the sole unit

holder, or reimbursement to the sole unit holder will be possible before the end of a period of thirty days (article 69 (2)
of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that no
creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred euros (900,-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société OPITTOP S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-1233

Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B134.972, Dûment représentée par Massimiliano della Zonca, employé, demeurant professionnellement à L-1233 Lu-
xembourg, 2, rue Jean Bertholet, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privée,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée «SLOV 1 S. à r. l.» (la "Société"), ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 2, rue

Jean Bertholet, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 983, le 19 mai 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 114.653,
Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq (EUR 25,-) chacune.

La comparante, représentée comme ci-avant, est l'unique propriétaire des cinq cent (500) parts sociales de la Société,

suivant un acte sous seing privé en date du 12 novembre 2013, par lequel SLOVTOP S.à r.l., ayant son siège social à L-1233
Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet (RCS Luxembourg B 114.654) a transféré toues les parts sociales à OPITTOP S.A.,
prénommée.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

En tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

30222

L

U X E M B O U R G

La comparante, représentée comme ci-avant se désigne comme liquidateur de la Société.
L'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement
d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement
l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société.

La comparante s'engage à procéder à l'annulation des parts sociales de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social des actionnaires ou remboursement

aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à neuf cents euros (900,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57024. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012643/116.
(140013615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Compartilux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPARTILUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014014561/11.
(140017397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Construmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 36.966.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014562/10.
(140016679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

30223

L

U X E M B O U R G

Daimyo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L110027160
Date: 14/02/2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014592/12.
(140017148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Daimyo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L110027159
Date: 14/12/2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014591/12.
(140017147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

PanAust Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 183.728.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Shamsher Hassanali Moti KANJI, né le 29 août 1936 à Dar-es-Salaam (Tanzanie), avec adresse professionnelle

au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, ici représenté par Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant
à Steinfort, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2013, laquelle procuration après avoir
été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec celui-ci. Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PanAust Investments».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels.

La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-

pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

30224

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 75.000.-), divisé en cent (100) parts sociales

sans valeur nominale, réparties comme suit:

Shamsher Hassanali Moti KANJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

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L

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900 EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

et a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
Monsieur Shamsher Hassanali Moti KANJI, né le 29 août 1936 à Dar-es-Salaam (Tanzanie), avec adresse professionnelle

au 89 

e

 , Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Le gérant unique engage valablement la société par sa seule signature.

3.  -  Le  siège  social  de  la  société  est  établi  au  89  e,  Parc  d'Activités,  L-8308  Capellen  (Mamer),  Grand-Duché  de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2013 - EAC/2013/17231 - Reçu soixante-quine euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014013241/111.
(140015282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

CAD-CAM Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 15, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.421.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013624/9.
(140015639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CAJCAG S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013626/9.
(140015838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Capital Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013629/9.
(140015999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Deale International Machines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 43.108.

Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/01/2014.

<i>Pour: DEALE International Machines S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Aurélie Katola

Référence de publication: 2014013696/15.
(140015441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

J.A.F. S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. J.A.F. S.A.- SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.459.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «J.A.F. S.A. SPF», ayant son siège social à

Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 77459) constituée suivant acte notarié en date du 24 juillet 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 690 du 25 septembre 2000. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 25 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2293 du 27 octobre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, Maître ès sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de capital de EUR 2,180,000.00 (deux millions cent quatre-vingt mille euros) pour le porter de sa valeur

actuelle de EUR 2,230,000.00 à EUR 50,000.00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé à 18,000,

2) Fixation du capital autorisé à EUR 10,000,000.00 (dix millions d'euros),
3) Adaptation de l'article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 50,000.00 (cinquante mille euros) représenté par 18,000 (dix-huit mille) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10,000,000.00 (dix millions d'euros) qui

sera représenté par 3,600,000 (trois millions six cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
4) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI,

5) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de J.A.F. S.A.»,

6) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier),

8) Modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant de deux millions cent

quatre-vingt mille euros (EUR 2,180,000.00) pour le porter de sa valeur actuelle de deux millions deux cent trente mille

30228

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U X E M B O U R G

euros (EUR 2,230,000.00) à cinquante mille euros (EUR 50,000.00), par diminution du pair comptable des actions et
remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'instaurer  un  nouveau  capital  autorisé  d'un  montant  de  dix  millions  d'euros  (EUR

10,000,000.00) qui sera représenté par trois millions six cent mille (3,600,000) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 24 décembre 2018.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à EUR 50,000.00 (cinquante mille euros) représenté par 18,000 (dix-huit mille) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10,000,000.00 (dix millions d'euros) qui

sera représenté par trois millions six cent mille (3,600,000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 

er

 , l'article 4 et l'article 21 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante

30229

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de J.A.F. S.A.».

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales,
industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

Art. 21. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. HACK, P. GUILLAUME V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17569. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014012389/164.
(140014415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Damire International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.509.

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT ET UN JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

A comparu:

Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

Agissant en tant que mandataire de Monsieur Fiorenzo BERTINI, demeurant à Milan, Italie, associé unique de la société

DAMIRE INTERNATIONAL S.à. r.l. (ci-après dénommée la «Société»), R.C.S. Luxembourg B 56509, constituée en date
du 24 septembre 1996 en vertu d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 648 du 13 décembre 1996 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 30 décembre 2013, suivant un acte du notaire instrumentant comprenant
la décision de transférer le siège social de la Société en Italie, enregistré à Redange/Attert le 2 janvier 2014, relation: RED/
2014/50, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui est restée annexée à l'acte notarié susmentionné.
Laquelle comparante, agissant es-dites qualités, a requis au notaire instrumentant d'acter que 2 (deux) erreurs typo-

graphiques se sont glissées dans l'acte du 30 décembre 2013 susmentionné et qu'il y a lieu de procéder aux corrections
suivantes:

- toute référence à l'adresse à laquelle le siège social de la Société a été transféré en Italie est à modifier comme suit:

21, Via Pisacane, 20016 Pero (MI), Italie au lieu de 12, Via Pisacane, 20016 Pero (MI), Italie;

- toute référence au nom de Monsieur Giovanni BERTINI est à modifier comme suit: Monsieur Giovanni Maria BER-

TINI.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. PREAUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 janvier 2014. Relation: RED/2014/177. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

30230

L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 22 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014012927/37.
(140014446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Nomade Distribution SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 145.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014091/10.
(140016578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

New Crossfire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 92.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014014085/10.
(140015553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

LSF Marseille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 711.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 90.567.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertrange,
by virtue of a proxy given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "LSF Marseille S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital

of EUR 711,500.- (seven hundred eleven thousand five hundred euro) having its registered office at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) under number B 90567, has been incorporated under the initial name of LSF KC Investments
S.à r.l. pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 30
December 2002 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 148 dated 12
February 2003, which articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the
undersigned notary, dated 11 March 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1020 dated 24 April 2008 (as amended, the "Articles of Association")

- That the share capital of the Company amounts to EUR 711,500.- (seven hundred eleven thousand five hundred

euro), represented by 5,692 (five thousand six hundred ninety-two) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the "Sole Shareholder");
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

30231

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange."
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Mme Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSF Marseille S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 711.500,- (sept cent

onze mille cinq cents euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90567, a été constituée sous le nom initial de
LSF KC Investments S.à r.l. suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 décembre 2002 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
148 du 12 février 2003, lesquels statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire
instrumentais en date du 11 mars 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1020
du 24 avril 2008 (tels que modifiés, les «Statuts»)

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 711.500,- (sept cent onze mille cinq cents euros), représenté par

5.692 (cinq mille six cent quatre-vingt-douze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l' «Associé Unique»).
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

30232

L

U X E M B O U R G

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. LAC/2014/1226. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012444/111.
(140014027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Simon's Plaza Kummert s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 5, rue Kummert.

R.C.S. Luxembourg B 49.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014254/10.
(140015782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Skones Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 151.095.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014014263/11.
(140015920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

30233

L

U X E M B O U R G

Snobfood Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014265/10.
(140016656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Sotim Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.111.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 07 janvier 2014 que:
- A été élue aux fonctions d'administrateur en remplacement de M. Philippe AFLALO, administrateur démissionnaire:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née le 14/01/1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014014280/15.
(140016591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

LSF Lux Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 171.614.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertrange,
by virtue of a proxy given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "LSF Lux Investments S.A.", a public limited liability company (société anonyme), qualifying as a securitisation

company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation,
as amended, with a share capital of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), having its registered office at 7, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 171614, has been incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 21 September 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2598 dated 19 October 2012, which articles of incorporation have not been amended so far (the "Articles
of Association");

- That the share capital of the Company amounts to EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), represented by 248

(two hundred forty-eight) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the "Sole Shareholder");
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

30234

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 2 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1st January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 2 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

« Art. 2. first paragraph. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange. It may

be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the board of directors of the
Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director"

There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Mme. Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSF Lux Investments S.A.», une société anonyme, ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi

luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée, ayant un capital social de EUR 31.000,-
(trente-et-un mille euros), ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171614, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentale en date du 21 septembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2598 du 19 octobre 2012, lesquels statuts n'ont à présent pas encore été modifiés (les «Statuts»)

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros), représenté par 248 (deux cent

quarante-huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société Associé Unique».
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des Statuts de la Société;

30235

L

U X E M B O U R G

3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 Janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 2. premier alinés. Le siège social de la Société est établi à dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune de Bertrange par simple décision du conseil d'administration de la Société (ci-après, le
Conseil d'Administration) ou dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur Unique) par une décision
de l'Administrateur Unique.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. LAC/2014/1228. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012442/111.
(140014025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Proma-Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 152.585.

Par la présente, nous démissionnons de notre mandat de commissaire de la société PROMA-TECH S.A., enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.585 (la «Société»), avec effet à
l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2010.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Lux-Audit S.A.

Référence de publication: 2014014173/13.
(140016368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Potsdamer 180-184 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.605.

Il est à noter la nouvelle adresse du gérant, Monsieur Alberto Matta, comme suit:
- Monsieur Alberto Matta, 36 Bedford Gardens, W8 7EH, Londres, Royaume Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30236

L

U X E M B O U R G

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014014139/13.
(140015615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

New Crossfire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 92.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014014084/10.
(140015552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Penta CLO 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.750.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 23
janvier 2014.

Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014136/15.
(140015630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Partners Group Private Markets Credit Strategies S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.347.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 23
janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014147/15.
(140015631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

May 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.729.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014050/10.
(140016317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

30237

L

U X E M B O U R G

Meriva S. à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.643.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014055/14.
(140016418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Stemel Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.392.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 24 janvier 2014 a transféré avec effet immédiat le siège social de la société de la société du

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
L'assemblée générale du 24 janvier 2014 a pris note des démissions de Messieurs Pierre LENTZ, Luc HANSEN et

Reno Maurizio TONELLI de leurs fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

aux fonctions d'Administrateur, Président;

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions

d'Administrateur;

- Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises, 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonc-

tions d'Administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.
L'assemblée générale du 24 janvier 2014 a pris note de la démission de AUDIEX SA de ses fonctions de commissaire

aux comptes et a nommé en remplacement:

- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS Luxembourg n° B113620.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Pour STEMEL HOLDING SA
Société anonyme SPF

Référence de publication: 2014014284/26.
(140016016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Solitaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 43.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014014277/13.
(140016033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

30238

L

U X E M B O U R G

CABRELUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.830.

L'an deux mil treize, le dix-huit décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
CABRELUX
une  société de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège social à L-3440  Dudelange, 40 Boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte,

inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B154.830,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 juillet 2010,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2044 du 30 septembre 2010, page 98.072.

Ont comparu:

1. Monsieur Gaëtan GRIECO, gérant de société, né à Briey (France) le 30 janvier 1963, demeurant à F-54910 Valleroy,

107, Avenue Charles de Gaulle (France);

2. Monsieur Michel GRIECO, directeur commercial, né à Briey (France) le 5 février 1961, demeurant à F-54910 Val-

leroy, 10, Rue du Stade (France);

3. Monsieur Stéphane GRIECO, directeur des achats, né à Briey (France) le 21 octobre 1985, demeurant à F-54910

Valleroy, 107, Avenue Charles de Gaulle (France);

4. Mademoiselle Sophia GRIECO, née à Briey (France) le 12 janvier 1994, demeurant à F-54910 Valleroy, 107, Avenue

Charles de Gaulle (France),

5. Monsieur Anthony GRIECO, né à Moyeuvre-Grande (France) le 7 février 1990, demeurant à F-57255 Sainte Marie

Aux Chênes, 29, Avenue Gambetta (France);

6. Mademoiselle Margot GRIECO, née à Briey (France) le 20 juin 1993, demeurant à F-54910 Valleroy, 10, Rue du

Stade,

7. La société par actions simplifiée de droit français V.G.M. HOLDING, ayant son siège social à F-54910 Valleroy, 105,

Avenue Charles de Gaulle (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Briey sous le numéro 330
726 449.

Ici représentés par Monsieur Bartosz SZLAPKA suivant procurations signées sous seing privé qui resteront annexées

aux présentes,

Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 500 parts sociales de 25.-€ chacune dans le capital social de la

société s'élevant à 12.500.-€.

Les associés préqualifiés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'objet social et de conférer dorénavant à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi que procéder à l'émission
d'obligations (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et autres reconnaissances de dettes. La société a en outre
pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la
valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines et de
tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des logiciels
informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles. La
société peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant. Elle pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés tant au Luxembourg qu'à
l'étranger. D'un façon générale, la société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, com-
merciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-2661 Luxembourg, 42,

rue de la Vallée.

Par conséquent, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la dite société pour lui

conférer dorénavant la teneur suivante:

30239

L

U X E M B O U R G

« Art. 4.§1. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Troisième résolution

Les associés constatent la démission du gérant Monsieur Gaëtan GRIECO, gérant de société, né à Briey (France) le

30 janvier 1963, demeurant à F-54910 Valleroy, 107, avenue Charles de Gaulle (France) et lui accorde pleine et entière
décharge.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer à la fonction de gérant unique Monsieur Stéphane GRIECO, directeur des achats,

né à Briey (France) le 21 octobre 1985, demeurant à F-54910 Valleroy, 107, Avenue Charles de Gaulle, qui accepte.

La société peut être engagée en toutes circonstances, par la seule signature du gérant.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'agréer la future cession de parts à l'associée V.G.M. Holding S.A.S., préqualifiée, de 450 parts

sociales détenues par les parties comparantes sub. 1 à 6.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cent cinquante euros (1.350.-€). A l'égard du notaire
instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivi-
siblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: B. SZLAPKA, K. REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16841. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010692/91.
(140012528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Energiehome Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 33, rue Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 159.991.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014014615/14.
(140016714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30240

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Amesbury Property Group S.à r.l.

Baker Hughes International Financing S.à r.l.

CABRELUX

CAD-CAM Luxemburg S.à r.l.

CAJCAG S.A.

Capital Global S.A.

cleversoft Luxemburg S.A.

Compartilux S.A.

Construmat S.A.

Daimyo Holding S.A.

Daimyo Holding S.A.

Damire International S.A.

Deale International Machines S.A.

D.E.H. Holdings Sàrl

D.E.H. Holdings Sàrl

Diligentia SA

Directus Invest S.à r.l.

Energiehome Luxembourg GmbH

E.V.A.F. Luxembourg (Highstreet) S.à r.l.

Hutfabrik S.C.I.

Ion S.A.

J.A.F. S.A.

J.A.F. S.A.- SPF

LSF Lux Investments S.A.

LSF Marseille S.à r.l.

May 24 S.A.

Meriva S. à .r.l.

New Crossfire S.A.

New Crossfire S.A.

Nomade Distribution SA

PanAust Investments

Partners Group Private Markets Credit Strategies S.A.

Penta CLO 1 S.A.

Potsdamer 180-184 S.à r.l.

Proma-Tech S.A.

Sevenn S.A.

Simon's Plaza Kummert s.à.r.l.

Skones Sàrl

Slov 1 S.à r.l.

Snobfood Holdings S.A.

Société Ceat d'Investissements en Asie S.A., SPF

Société Internationale de Travaux Publics S.a.

Solitaire S.A.

Sotim Invest S.A.

SoWiTec Luxembourg 1 S.à r.l.

Stemel Holding S.A.

Waterfront S.A.

West Invest S.A.

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l.

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