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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 617

8 mars 2014

SOMMAIRE

Affifund Credit & Savings NBFI Limited Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29586

Affifund Credit & Savings NBFI Limited Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29585

A.H.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29600

Airtrust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29602

BalMain International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29600

Barbieri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29585

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29602

Barron Aircraft Management S.A.  . . . . . . .

29600

Bashneft Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29602

Capital Plus SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29590

Cegetel Holdings I B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29590

Domtam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29601

Dreamco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29601

Dunara S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29601

Efficiency Growth Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29601

IF-online . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29590

Immobilière C.M.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29592

Industrielogistik Verwaltung S.à r.l.  . . . . . .

29592

Interfiduciaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29591

International Consulting DeLux Sàrl  . . . . .

29591

Intuitip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29592

Inversiones Ampudia S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29591

Lux-Index US Advisory S.A. Holding  . . . . .

29603

MP B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29593

Nord Lounge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29613

Novamil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29612

NRWLOG1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29614

Nuna S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29613

Office Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29612

Olympe Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29613

Oneness Idea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29605

Oper S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29614

Optial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29611

Optimer Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

29613

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29616

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29616

PATIMA ELECTRO CENTER, Distribu-

tion-Réparations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29615

Pavimento S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29616

Perus 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29615

Perus 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29615

Pic Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29612

Pictet Sicav II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29614

Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l.  . . . . . .

29616

Red Holdings SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29570

Red Holdings SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29571

29569

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U X E M B O U R G

Red Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.486.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of December.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

1. OpCapita Red L.P., a limited partnership existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Canada

Court, Upland Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3BQ,

2. OpCapita Red GP S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

both represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by

virtue of two powers of attorney, which proxies remained attached and have been registered with the incorporation
deed of Red Holdings SCA, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), organized
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Com-
pany), signed on 19 November 2013 before Maître Francis Kesseler, prenamed, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Incorporation Deed).

The appearing parties representing the entire share capital of the Company, explained to the notary that, due to a

material error, the subscription clause of the Incorporation Deed incorrectly referred to the subscription by OpCapita
Red L.P. for «three million ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (3,099,999) Ordinary Shares in registered
form, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each» while it should have indicated the subscription by OpCapita
Red L.P. for «three million one hundred thousand (3,100,000) Ordinary Shares in registered form, having a nominal value
of one Euro cent (EUR 0.01) each».

The appearing parties therefore requests the undersigned notary to rectify the subscription clause of the Incorporation

Deed as follows:

<i>"Subscription and payment

OpCapita Red GP S.A., represented as stated above, subscribes for one (1) Unlimited Share in registered form, having

a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of one Euro cent (EUR 0.01).

OpCapita Red L.P., represented as stated above, subscribes for three million one hundred thousand (3,100,000) Or-

dinary Shares in registered form, i.e. three hundred eighty-seven thousand and five hundred (387,500) in each Class of
Shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000).

The amount of thirty-one thousand Euro and one Euro cent (EUR 31,000.01) is at the Company's disposal and evidence

of such amount has been given to the undersigned notary.”

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. OpCapita Red L.P., un limited partnership régi par les lois de Guernsey, dont le siège social est établi au Canada

Court, Upland Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3BQ,

2. OpCapita Red GP S.A., une société anonyme régie et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentées par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence à Esch-sur-Alzette, en vertu

de deux procurations qui resteront attachées et qui ont été enregistrées avec l'acte de constitution de Red Holdings

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SCA, une société en commandite par actions régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société), signé par devant Maître Francis Kesseler, prénommé,
le  19  novembre  2013  qui  n'a  pas  encore  été  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (l'Acte  de
Constitution).

Les parties comparantes représentant la totalité du capital social de la Société, ont expliqué au notaire que, suite à une

erreur matérielle, la clause de souscription de l'Acte de Constitution se réfère de manière erronée à la souscription par
OpCapita Red L.P. de «trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) Actions Or-
dinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune» alors qu'elle aurait
dû indiquer la souscription par OpCapita Red L.P. de «trois millions cent mille (3.100.000) Actions Ordinaires sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune».

Les parties comparantes ont par conséquent demandé au notaire instrumentant de rectifier la clause de souscription

de l'Acte de Constitution comme suit:

<i>"Souscription et libération

OpCapita Red GP S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) Action de Commandité sous

forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et accepte de la libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant d'un centime d'euro (EUR 0,01).

OpCapita  Red  L.P.,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  trois  millions  cent  mille  (3.100.000)

Actions Ordinaires sous forme nominative, i.e. trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (387.500) de chaque Classe
d'Actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000)."

Le montant de trente et un mille euros et un centime d'euro (EUR 31.000,01) est à la libre disposition de la Société

et dont la preuve dudit montant a été donné au notaire instrumentant."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du mandataire desdites parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le jour, mois et année en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2014. Relation: EAC/2014/326. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009519/91.
(140010746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Red Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.486.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth day of November.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. OpCapita Red L.P., a limited partnership existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Canada

Court, Upland Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3BQ,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue

of a power of attorney given under private seal,

2. OpCapita Red GP S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue

of a power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

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The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state, as follows, the

articles of incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby
incorporated:

I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name of the Company and Types of Shareholders.
1.1 The name of the company is “Red Holdings SCA” (the Company). The Company is a corporate partnership limited

by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
articles).

1.2 The Company exists between one or more unlimited shareholders jointly and severally liable for all liabilities of

the Company to the extent that they cannot be paid out of the assets of the Company (the Unlimited Shareholder(s))
and one or more limited shareholders liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on
subscribing for the shares (the Limited Shareholder(s)). The Limited Shareholders and the Unlimited Shareholder(s) are,
in the Articles, collectively referred to as the Shareholders and individually as a Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the Manager. It may be transferred to any other location in the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting), acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Manager. If the Manager determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form.
It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may issue convertible funding instruments and
warrants. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated
companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. The Company may issue warrants or any other instrument
which allows the holder of such instrument to subscribe for shares in the Company.

3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 Subject to article 4.3, the Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.

4.3 In the event of death, winding-up, legal incapacity, resignation, bankruptcy or any other similar proceedings affecting

the Unlimited Shareholder and preventing him from managing the Company, the Company will be continued and a re-
placement Unlimited Shareholder will be appointed no later than thirty (30) business days following the occurrence of
the event preventing the continuation of the management of the Company by the Unlimited Shareholder and any of the
aforementioned applicable events, and such replacement must be resolved upon unanimously by all the remaining Sha-
reholders. In case the Shareholders cannot agree on a new Unlimited Shareholder, the Company will be dissolved and
liquidated.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The issued share capital is set at thirty-one thousand Euro and one Euro cent (EUR 31,000.01), represented by

one unlimited share (the Unlimited Share) and three million one hundred thousand (3,100,000) ordinary shares, all fully
paid-up and in registered form, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, consisting of:

a) three hundred eighty seven thousand five hundred (387,500) redeemable Class A1 Ordinary Shares (the Class A1

Shares);

b) three hundred eighty seven thousand five hundred (387,500) redeemable Class A2 Ordinary Shares (the Class A2

Shares);

c) three hundred eighty seven thousand five hundred (387,500) redeemable Class A3 Ordinary Shares (the Class A3

Shares);

d) three hundred eighty seven thousand five hundred (387,500) redeemable Class A4 Ordinary Shares (the Class A4

Shares);

e) three hundred eighty seven thousand five hundred (387,500) redeemable Class A5 Ordinary Shares (the Class A5

Shares);

f) three hundred eighty seven thousand five hundred (387,500) redeemable Class A6 Ordinary Shares (the Class A6

Shares);

g) three hundred eighty seven thousand five hundred (387,500) redeemable Class A7 Ordinary Shares (the Class A7

Shares); and

h) three hundred eighty seven thousand five hundred (387,500) redeemable Class A8 Ordinary Shares (the Class A8

Shares).

Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class A3 Shares Class A4 Shares, Class A5 Shares, Class A6 Shares, Class A7 Shares

and Class A8 Shares shall each be referred to as a Class of Shares.

The Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares, the Class A5 Shares, the Class

A6 Shares, the Class A7 Shares and the Class A8 Shares, are collectively referred to as the Ordinary Shares.

The Unlimited Share and the Ordinary Shares are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.
5.2. All Ordinary Shares shall be identical in all respects except in respect of the payment of dividends and in any

distribution of assets which are allocated to such Ordinary Shares pursuant to article 13. All Ordinary Shares purchased
or otherwise acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be cancelled with the effect that the issued number
of Ordinary Shares is reduced.

5.3. All Unlimited Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in

any distribution of assets which are allocated to such Unlimited Shares.

5.4. The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General

Meeting acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The share capital may
be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of one or more entire Class of Shares through
the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).

5.5. The Manager is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorpo-

ration, to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to one billion EUR (EUR 1,000,000,000.-), by the issue

of up to one hundred billion (100,000,000,000) new Shares, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe for the new Shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share or fraction of a Share.
6.2. Save for any provisions set out in any securityholders agreement that may be entered into from time to time,

between and amongst others, the Company and its Shareholders (a Securityholders Agreement), each holder of Shares
may cast its votes in any manner it chooses.

6.3. Unless otherwise provided for by the Law, these Articles or a Securityholders Agreement, resolutions to be

adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote of Shareholders at a meeting where at least half
of the Ordinary Shares are present or represented and all of the Unlimited Shares are present or represented. For the
avoidance of doubt, any amendment reasonably required to implement any issuance of Securities or Solvent Reorgani-
sation in accordance with a Securityholders Agreement (as such terms are defined in a Securityholders Agreement) shall
not require any vote or consent of a Securityholder (as such term is defined in a Securityholders Agreement) or any
other person whatsoever.

6.4. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.5. A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.

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6.6. A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.7. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer. The Company may sign a document recording
the agreement between the transferor and transferee on behalf of either the transferor or the transferee if given authority
to do so under any power of attorney granted in any Securityholders Agreement or otherwise.

6.8. Any transfer of Shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders Agreement

or any other agreement entered into by the shareholders and the Company from time to time and (ii) the notification of
such restrictions by the transferor to the transferee and the Company.

6.9. The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Management - Representation.
7.1 The Company shall be managed by one or more managers appointed by the Shareholders who set(s) the term of

his office (the Manager). The Manager(s) may either be a Shareholder or a third party. The Manager(s) may only be
removed by the unanimous consent of all the Shareholders.

7.2 In the absence of a Manager appointed in accordance with article 7.1, all the powers will be exercised by the

Unlimited Shareholder or, in case of plurality of Unlimited Shareholders, by each Unlimited Shareholder acting separately.

7.3 The Manager(s) is/are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal in the

Company's interest which are not expressly reserved by the Law or by the Articles to the Shareholders or the Supervisory
Board and has full powers to carry out and approve for the Company all acts and operations consistent with the Company's
objects.

7.4 If the Manager(s) is/are not an Unlimited Shareholder(s), the Manager(s) will be liable (i) towards the Company in

accordance with general law for the execution of the mandate given to him/them and for any misconduct in the mana-
gement of the Company's affairs and (ii) towards the Company and any third parties for damages resulting from the
violation of the Law or the Articles.

7.5 The Manager(s) will report on the results of its management and administration to the Unlimited Shareholder(s).
7.6 The Manager(s) may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The Manager(s)

will determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation and
any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision of
the Manager(s).

7.7 The appointment of agent(s) pursuant to article 7.6 shall have no effect on the liability of the Manager(s).
7.8 The Company shall be bound by the sole signature of the Manager, or in case of plurality of Managers, by the joint

signature of any two Managers or by the sole signature of any person to whom the power to sign on behalf of the Company
has been validly delegated by the Manager(s) in accordance with article 7.6 of the Company.

7.9 The Manager(s) may receive an annual remuneration for its duties in connection with the Company, such remu-

neration to be decided upon by the Shareholders, from time to time.

7.10 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its Manager(s) must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or invalidated
by the fact that the/a Manager or any officer of the Company is interested in the transaction, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or person.

IV. Limited shareholders

8. Limited shareholders.
8.1. Except as otherwise provided for by Section V of the Law, no Limited Shareholder shall perform an act of mana-

gement towards third parties (the Prohibited Management Acts).

8.2. None of the following will constitute Prohibited Management Acts:
(a) the exercise of Shareholders' rights/prerogatives;
(b) any advice given by the Limited Shareholders to the Company, its Unlimited Shareholder(s), the affiliates of the

Company and their Unlimited Shareholder(s) / Manager(s);

(c) any action the purpose of which is to oversee/monitor the Company's management; and
(d) the granting of any loans, guarantee or security interest or any other similar financial assistance to the Company,

its Unlimited Shareholder(s) or any of its affiliates.

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8.3 Any Limited Shareholder will be severally liable towards third parties for any Prohibited Management Acts, including

for any commitments of the Company towards those third parties to which it has not participated to the extent such
Limited Shareholder has effected Prohibited Management Acts towards the relevant third parties on a regular basis.

IV. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers and voting rights.
9.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
9.2 Each share entitles the holder to one (1) vote on all matters on which Shareholders have the right to vote.

Art. 10. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
10.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the Manager or by the Supervisory Board. The

Shareholders must be convened to a General Meeting following a written request (with an indication of the agenda) from
Shareholders representing at least one-tenth of the share capital.

10.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date

of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out
in the notice.

10.3 General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
10.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

10.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

10.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.

10.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

10.8 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles, including the text of any proposed amendment
to the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened in accordance
with the Law, with the same agenda as the first General Meeting, which shall deliberate validly regardless of the proportion
of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes
cast, which shall include the consent of the Manager unless otherwise specified by these Articles.

10.9 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders.

V. - Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 11. Supervisory Board / Réviseurs d'entreprises.
11.1 Save for the situation described in article 11.2, the Company shall be supervised by a supervisory board of at least

three (3) members (the Supervisory Board), who need not be Shareholders.

11.2 When so required by law or decided by the Shareholders at a General Meeting, the Company's operations shall

be supervised by one or more approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The Company may then decide
not to establish or to suppress, as the case may be, the Supervisory Board.

11.3 The General Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board or, when so required by law, approved

external auditor(s) (réviseurs d'entreprises agree(s), and determine their number and remuneration and the term of their
office. The term of office of the members of the Supervisory Board may not exceed six (6) years but may be renewed.

11.4 The Supervisory Board must appoint a chairman from among its members and may choose a secretary.
11.5 The Supervisory Board shall meet at the request of the Manager or any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24)

hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.

11.7 No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and each of them states

that they have full knowledge of the agenda of the meeting. A member of the Supervisory Board may also waive notice
of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held
at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.

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11.8 Any member of the Supervisory Board may grant to another member of the Supervisory Board a power of

attorney in order to be represented at any Supervisory Board meeting.

11.9 The Supervisory Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.

Supervisory Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the members present or represented.
The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Supervisory Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairman, by all members present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

11.10 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone

or video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.

11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding as if passed

at a duly convened and held Supervisory Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

11.12 The members of the Supervisory Board may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company's name, provided those commitments comply with the
Articles and the Law.

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Manager must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officer(s), the Manager(s) and Supervisory Board members to the Company.

12.3 One month before the annual General Meeting, the Manager shall provide the Supervisory Board with a report

on, and documentary evidence of, the Company's operations. The Supervisory Board shall then prepare a report setting
out its proposals.

12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Manager's absolute discretion, exceptional circumstances

so require.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

13.2 Upon recommendation of the Manager of the amount of a distribution to be made to the Shareholders, the

General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the payment of
a dividend (in which case the approval of the Unlimited Shareholder(s) is/are required), to transfer the balance to a reserve
account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

13.3 Profits may be set aside by a resolution of the General Meeting or of the Manager (pursuant to article 13.4) for

distribution to shares not yet issued but to be issued at a later date in accordance with the provisions of any Security-
holders Agreement that may be entered into from time to time by the Shareholders.

13.4 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Manager must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Manager must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the Supervisory Board or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as applicable, must

prepare a report addressed to the Manager which must verify whether the above conditions have been met.

13.5 At any time, and from time to time, the Company may distribute to the Shareholders securities or other property

held by the Company. All distributions (including any distributions of securities or other property held by the Company)
shall be made in accordance with the terms of a Securityholders Agreement (including any additional Shareholder consent
rights therein). Where the Company distributes securities to Shareholders, the board of the General Partner may require
as a condition of distribution of securities that the Shareholders execute and deliver such documents as the board of the
General Partner may deem necessary or appropriate to ensure compliance with the securities laws of any jurisdiction
which apply to such distribution and any further transfer of the distributed securities, and may appropriately legend the
certificates which represent such securities to reflect any restriction on transfer with respect to such laws.

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VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

14.2. However, if the Company has been incorporated for a limited duration, the Company may only be dissolved

upon unanimous decision of the Shareholders.

14.3. The General Meeting shall appoint one or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the

liquidation and shall determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the General Meet-
ing, the liquidators shall have full powers to realise the Company's assets and pay its liabilities.

14.4. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

14.5 In the absence of a liquidator appointed in accordance with article 14.3, the Unlimited Shareholder(s) will act and

be considered as being the liquidator(s) of the Company.

14.6 The Company must be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in accordance with article 14.1 in

the following scenarios:

(a) upon the withdrawal by or resignation of the Unlimited Shareholder (as the last remaining Unlimited Shareholder)

of the Company in case no other Unlimited Shareholder can be agreed upon by the Shareholders in accordance with
article 4.3;

(b) upon the occurrence of any event leaving the Unlimited Shareholder as the sole Shareholder of the Company.

VII. General provision

15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax,

e-mail or any other means of electronic communication.

15.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such con-
ditions as may be accepted by the Supervisory Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
shall constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.

<i>Transitory provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and payment

OpCapita Red GP S.A., represented as stated above, subscribes for one (1) Unlimited Share in registered form, having

a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of one Euro cent (EUR 0.01).

OpCapita Red L.P., represented as stated above, subscribes for three million ninety-nine thousand nine hundred and

ninety-nine (3,099,999) Ordinary Shares in registered form, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty thousand nine hundred ninety-nine Euro
and ninety-nine Euro cents (EUR 30,999.99).

The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in articles 26 of

the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its Shareholders, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

1. The following are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a period of six (6) years:
- Henry JACKSON, professional investor, born on 16/12/1964 in New York, USA, with professional address at c/o

OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, United Kingdom;

- Joshua SPOERRI, professional investor, born on 12/05/1971 in Massachusetts, USA, with professional address at c/

o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, United Kingdom;

- Philippe LECLERCQ, chartered accountant, born on 18 May 1968 in Liège, Belgium, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Frédérique DUCULOT, private employee, born on 7 May 1978 in Liège, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

2. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour de novembre.
Par-devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

ONT COMPARU:

1. OpCapita Red L.P., une société en commandite existante selon les lois de Guernesey, dont le siège social est établi

au Canada Court, Upland Road, St Peter Port, Guernesey GY1 3BQ, ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employée privé, de résidence à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

2. OpCapita Red GP S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le

siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'imma-
triculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privé, de résidence à Esch-sur-Alzette, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante, les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Types d'actionnaires - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination de la Société et types d'actionnaires.

1.1. Le nom de la société est "Red Holdings SCA" (la Société). La Société est une société en commandite par actions

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2. La Société existe entre un ou plusieurs actionnaires commandités conjointement et solidairement responsable de

toutes les dettes de la Société dans la mesure où ces dettes ne peuvent être payées sur les actifs de la Société (le(s)
Actionnaire(s) Commandité(s)) et un ou plusieurs actionnaires commanditaires responsables à concurrence du montant
du capital engagé par eux dans la Société à la souscription des actions (le(s) Actionnaire(s) Commanditaires(s)).

Les Actionnaires Commanditaires et le(s) Actionnaire(s) Commandité(s) sont, ensemble désignés dans les présents

Statuts, comme étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du Gérant. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par  décision  du  Gérant.  Lorsque  le  Gérant  estime  que  des  développements  ou  événements  extraordinaires  d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

29578

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U X E M B O U R G

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 Etant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'amener à être engagée dans aucune

activité  qui  serait  considérée  comme  une  activité  réglementée  du  secteur  financier,  la  Société  peut  emprunter  sous
quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de
toute autre nature. Elle peut émettre des instruments de financement convertibles et des warrants. La Société peut prêter
des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres
sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société peut émettre
des warrants ou tout autre instrument, qui permet au détenteur de cet instrument de souscrire aux actions de la Société.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 Sous réserve de l'article 4.3, la Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils,

de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

4.3 En cas de décès, liquidation, incapacité légale, démission, faillite ou toute autre procédure similaire affectant l'Ac-

tionnaire Commandité et l'empêchant de gérer la Société, la société continuera d'exister et un Actionnaire Commandité
remplaçant sera nommé, au plus tard trente (30) jours ouvrables suivant la survenance de l'événement empêchant l'Ac-
tionnaire Commandité de continuer à gérer la Société notamment dans le cadre des évènements cités plus haut, et ce
remplacement doit être décidé à l'unanimité par tous les Actionnaires restants. Dans le cas où les Actionnaires ne peuvent
se mettre d'accord sur un nouvel Actionnaire Commandité, la Société sera dissoute et liquidée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social émis est fixé à trente et un mille Euro et un centime (EUR 31.000,01), représenté par une (1)

action de commandité (l'Action de Commandité) et trois millions cent mille (3.100.000) actions ordinaires, toutes en-
tièrement libérées et sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune consistant en:

a) trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (387.500) Actions Ordinaires rachetables de Classe A1 (les Actions de

Classe A1);

b) trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (387.500) Actions Ordinaires rachetables de Classe A2 (les Actions de

Classe A2);

c) trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (387.500) Actions Ordinaires rachetables de Classe A3 (les Actions de

Classe A3);

d) trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (387.500) Actions Ordinaires rachetables de Classe A4 (les Actions de

Classe A4);

e) trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (387.500) Actions Ordinaires rachetables de Classe A5 (les Actions de

Classe A5);

f) trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (387.500) Actions Ordinaires rachetables de Classe A6 (les Actions de

Classe A6);

g) trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (387.500) Actions Ordinaires rachetables de Classe A7 (les Actions de

Classe A7); et

h) trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (387.500) Actions Ordinaires rachetables de Classe A8 (les Actions de

Classe A8).

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U X E M B O U R G

Les Actions de Classe A1, les Actions de Classe A2, les Actions de Classe A3, les Actions de Classe A4, les Actions

de Classe A5, les Actions de Classe A6, les Actions de Classe A7 et les Actions de Classe A8 sont désignées individuel-
lement comme une Classe d'Actions.

Les Actions de Classe A1, les Actions de Classe A2, les Actions de Classe A3, les Actions de Classe A4, les Actions

de Classe A5, les Actions de Classe A6, les Actions de Classe A7 et les Actions de Classe A8 sont collectivement désignées
comme les Actions Ordinaires.

L'Action de Commandité et les Actions Ordinaires sont collectivement désignées comme les Actions et individuelle-

ment une Action.

5.2 Toutes les Actions Ordinaires seront identiques à tous égards, sauf en ce qui concerne le paiement de dividendes

et de toute distribution d'actifs qui sont alloués à ces Actions Ordinaires conformément à l'article 13. Toutes les Actions
Ordinaires achetées ou autrement acquises par la Société doivent, si le Gérant en décide ainsi, être annulées dans la
mesure où le nombre d'Actions Ordinaires émises est réduit.

5.3 Toutes les Actions de Commandité sont identiques à tous égards et doivent se partager au prorata le paiement

de dividendes ainsi que toutes distributions d'actifs qui sont alloués à ces Actions de Commandité.

5.4 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Le capital social peut être réduit à travers
l'annulation d'Actions notamment l'annulation d'une ou de plusieurs Classe(s) d'Actions par le rachat et l'annulation de
toutes les Actions en circulation dans ladite classe.

5.5 Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un milliard d'Euro (EUR 1.000.000.000,-), par

l'émission d'un milliard (1.000.000.000) de nouvelles Actions, ayant les mêmes droits que les Actions existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des Actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-

séquence.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action ou d'une fraction

d'Action.

6.2 A l'exception des dispositions mentionnées dans toute convention des porteurs de titres qui peut être conclu de

temps à autre, entre et parmi, la Société et ses Actionnaires (Une Convention des Porteurs de Titre), chaque détenteur
d'Actions peut exprimer ses votes de la manière dont il l'entend.

6.3 Sous disposition contraire prévue par la Loi, les présents Statuts ou une Convention des Porteurs de Titres, les

résolutions adoptées lors des Assemblées Générales doivent être prises à la simple majorité des votes des Actionnaires
lors d'une réunion où au moins la moitié des Actions Ordinaires sont présentes ou représentées et où toutes les Actions
de Commandité sont présentes ou représentées. Pour éviter tout doute, toute modification raisonnablement nécessaire
pour implémenter toute émission de Titres ou Réorganisation Solvable conformément à une Convention des Porteurs
de Titres (dont les termes sont définis dans une Convention des Porteurs de Titres) ne nécessite pas de vote ou le
consentement d'un Porteur de Titres (tel que défini dans une Convention des Porteurs de Titres) ou de toute autre
personne.

6.4 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.5 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.6 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de transfert, vala-

blement datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.7 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'action. La Société peut signer un document attestant
l'accord entre le cédant et le cessionnaire au nom soit du cédant soit du cessionnaire si elle en a reçu l'autorisation de
le faire par procuration octroyée dans toute Convention des Porteurs de Titres ou autrement.

6.8 Tout transfert d'Actions est soumis à (i) des restrictions de transfert incluses dans toute Convention des Porteurs

de Titres ou dans toute autre convention conclue par les actionnaires et la Société de temps à autre et (ii) la notification
de ces restrictions par le cédant au cessionnaire et à la Société.

6.9 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

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L

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérance - Représentation.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les Actionnaires qui fixent la durée de son/leurs

mandat(s) (le Gérant). Le(s) Gérant(s) peuvent uniquement être révoqués par le consentement unanime de tous les
Actionnaires.

7.2 En l'absence de Gérant nommé conformément à l'article 7.1, tous les pouvoirs seront exercés par l'Actionnaire

Commandité ou, en cas de pluralité d'Actionnaires Commandités, par chaque Actionnaire Commandité agissant séparé-
ment.

7.3 Le(s) Gérant(s) est/sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au Conseil
de Surveillance et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver pour la Société tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

7.4 Si le(s) Gérant(s) n'est/ne sont pas Actionnaire(s) Commandité(s), le(s) Gérant(s) sera/seront responsable(s) (i)

envers la Société conformément au droit commun pour l'exécution du mandat qui lui/leur a été donné et pour toute
faute dans la gestion des affaires de la Société et (ii) envers la Société et tout tiers pour des dommages résultants de la
violation de la Loi ou des Statuts.

7.5 Le(s) Gérant(s) rendra/rendront compte des résultats de sa/leur gestion et son/leur administration à/aux l'Action-

naire(s) Commandité.

7.6 Le(s) Gérant(s) peut/peuvent, à tout moment, nommer un ou plusieurs agent(s) ad hoc afin d'accomplir des tâches

spécifiques. Le(s) Gérant(s) déterminera/détermineront les pouvoirs et la rémunération (le cas échéant) de cet/ces agent
(s), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente pour la mission. L'agent/les agents ainsi
nommé(s) est/sont en tout cas révocable(s) ad nutum par décision du/des Gérant(s).

7.7 La nomination d'un/d'agent(s) conformément à l'article 7.6 n'affecte pas la responsabilité du/des Gérant(s).
7.8 La Société est engagée par la signature unique du Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe

de deux Gérant(s) ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signer pour le compte de la Société
a été valablement délégué par le(s) Gérant(s) conformément à l'article 7.6. des Statuts de la Société.

7.9 Le(s) Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération annuelle pour ses/leurs fonctions en rapport avec la

Société, laquelle rémunération doit être décidée par les Actionnaires, de temps à autre.

7.10 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt son/ses Gérant(s) doivent être enregis-

trées dans des procès-verbaux. Ceci ne s'applique pas aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé par le
fait que le/un Gérant ou tout autre dirigeant de la Société soit intéressé par la transaction, ou soit administrateur, un
associé, un dirigeant ou un employé de cette autre société ou personne.

IV. Actionnaires commanditaires

Art. 8. Actionnaires commanditaires.
8.1 Sauf disposition contraire prévue par l'Article V de la Loi, aucun Actionnaire Commanditaire ne doit accomplir un

acte de gestion à l'égard des tiers (les Actes de Gestion Prohibés).

8.2 Rien de ce qui suit ne constituera d'Actes de Gestion Prohibés:
(a) l'exercice des droits/prérogatives des Actionnaires;
(b) tout conseil donné par les Actionnaires Commanditaires à la Société, son/ses Actionnaire(s) Commandité(s), les

filiales de la Société et leur(s) Actionnaire(s) Commandité(s) / Gérant(s);

(c) toute action dont le but est de superviser/contrôler la gestion de la Société; et
(d) l'octroi de tout prêt, garantie ou sécurité ou toute autre aide financière semblable à la Société, son/ses Actionnaire

(s) Commandité(s) ou l'une de ses filiales.

8.3 Tout Actionnaire Commanditaire sera solidairement responsable envers les tiers pour tout Acte de Gestion Pro-

hibé, notamment les engagements de la Société envers les tiers mais à ceux dont il n'a pas participé dans la limite ou
l'Actionnaire Commanditaire a régulièrement commis des Actes de Gestion Prohibés envers les tiers concernés.

V. Assemblée des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une

Assemblée Générale).

9.2 Chaque action donne droit à un (1) vote pour tous les sujets auxquels les Actionnaires ont un droit de vote.

Art. 10. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Gérant ou du Conseil de

Surveillance. Les Actionnaires doivent être convoqués à l'Assemblée Générale à la suite d'une demande écrite (indiquant
l'ordre du jour) des Actionnaires représentant au moins un-dixième du capital social.

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10.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

10.3 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.5 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

10.6 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

10.7 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

10.8 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social

est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui
modifient l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut
être convoquée conformément à la Loi, avec le même ordre du jour qu'utilisé pour la première Assemblée Générale qui
délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les réso-
lutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées, y inclus l'approbation du Gérant, sauf décidé
autrement dans les présents Statuts.

10.9 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des Actionnaires.

VI. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 11. Conseil de Surveillance /Réviseurs d'entreprises.
11.1 A l'exception de la situation décrite dans l'article 11.2, la Société est contrôlée par un conseil de surveillance

composé d'au moins trois (3) membres (le Conseil de Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires.

11.2 Quand la loi le requiert ou que les Actionnaires le décident en Assemblée Générale, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. La Société peut alors décider de ne pas établir ou de
supprimer, le cas échéant, le Conseil de Surveillance.

11.3 L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance ou lorsque cela est exigée par la Loi, des

réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du
mandat des membres du Conseil de Surveillance ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être renouvelé.

11.4 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Gérant ou par l'un de ses membres.
11.6 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil

de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

11.7 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil
de Surveillance peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans
un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

11.8 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter

à toute réunion du Conseil de Surveillance.

11.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les membres présents
ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

11.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone

ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la

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réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

11.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent

la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature.

11.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité per-

sonnelle  relativement  aux  engagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  Société,  dans  la  mesure  où  ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

12.2 Chaque année, le Gérant dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du/des
dirigeant(s), du/des Gérant(s) et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.

12.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Gérant remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, à la discrétion absolue du Gérant, des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

13.2 Sur recommandation du Gérant sur le montant de la distribution devant être faite aux Actionnaires, l'Assemblée

Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d'un
dividende (auquel cas l'approbation du/des Actionnaire(s) Commandité(s) est requise), l'affecter à un compte de réserve
ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

13.3 Les bénéfices peuvent être mis de côté par une résolution de l'Assemblée Générale ou du Gérant (conformément

à l'article 13.4) pour la distribution aux actions pas encore émises mais devant être émises à une date postérieure con-
formément aux dispositions de toute Convention des Porteurs de Titres conclue de temps à autre par les Actionnaires.

13.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Gérant;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Gérant dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Gérant

qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

13.5 A tout moment, et de temps à autre, la Société peut distribuer aux Actionnaires des titres ou d'autres biens

détenus par la Société. Toutes les distributions (notamment toute distribution de titres ou autres bien détenus par la
Société) seront faites conformément aux termes d'une Convention des Porteurs de Titres (notamment les droits de
consentement de tout Actionnaire additionnel). Lorsque la Société distribue des titres aux Actionnaires, le conseil de
l'Actionnaire Commandité peut demander comme condition pour la distribution des titres que les Actionnaires signent
et délivrent des documents que le conseil de l'Actionnaire Commandité juge nécessaires ou appropriés pour assurer le
respect des lois de titrisation dans toute juridiction qui s'applique à cette distribution et à tout autre transfert des titres
distribués, et peut de manière appropriée ajouter toutes mentions sur les certificats afin de afin de refléter toute res-
triction sur le transfert à l'égard de ces lois.

VII. Dissolution - Liquidation

14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

14.2. Lorsque la Société a été constituée pour une durée limitée, elle ne pourra être dissoute que par résolutions

prises à l'unanimité des Actionnaires.

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14.3. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser

la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

14.4. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux

Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

14.5. En l'absence de liquidateur nommé conformément à l'article 14.3, le(s) Actionnaire(s) Commandité(s) agira/

agiront et sera/seront considéré(s) comme étant le(s) liquidateur(s) de la Société.

14.6. La Société sera dissoute par une résolutions des Actionnaires adoptée conformément au à l'article 14.1 du présent

article dans les scénarios suivants:

(i) lorsque l'Actionnaire Commandité de la Société (étant le dernier Actionnaire Commandité restant), cesse d'être

un Actionnaire Commandité, et que les Actionnaires ne peuvent s'accorder sur aucun autre Actionnaire Commandité,
conformément à l'article 4.3. des Statuts;

(ii) lorsque qu'un évènement se produit laissant ainsi l'Actionnaire Commandité comme Actionnaire unique de la

Société.

VIII. Dispositions générales

15.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre conformément aux conditions acceptées par le
Conseil de Surveillance.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre 2013.

<i>Souscription et libération

OpCapita Red GP S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) Action de Commandité sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de un centime (EUR 0,01).

OpCapita Red L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois millions quatre-vingt-dix neuf mille

neuf cent quatre-vingt dix-neuf (3,099,999) Actions Ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un
centime (EUR 0,01) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf Euro et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 30.999,99).

Le montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000),est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une

durée de six (6) ans:

- Henry JACKSON, investisseur professionnel, né le 16 décembre 1964 à New York, USA, résident professionnelle-

ment au c/o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, Royaume-Uni;

- Joshua SPOERRI, investisseur professionnel, né le 12 mai 1971 au Massachusetts, USA, résident professionnellement

au c/o OpCapita LLP, 173-176 Sloane Street, London SW1X 9QG, Royaume-Uni;

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- Philippe LECLERCQ, expert-comptable, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, résident professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Frédérique DUCULOT, employée privée, né le 7 mai 1978 à Liège, Belgique, résident professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15554. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009518/761.
(140010746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Barbieri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.008.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014013562/12.
(140016185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Affifund Credit &amp; Savings NBFI Limited Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6630 Wasserbillig, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 183.538.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Décision d'ouverture d'une succursale au Grand-Duché de Luxembourg

Selon la loi LSC Art. 160-6 (..)
au (a) Grand'Rue 33, 6630 WASSERBILLIG, LE 13-01-2014, à ce jour même,
(f) de la société AFFIFUND CREDIT &amp; SAVINGS NBFI (f) LIMITED
(c) constituée selon la loi Companies Act de 1993, en Nouvelle-Zélande, (d) nr. 2119158,
Registrar of Companies, (f) avec siège à 199-201 Cashel Street, 8000 CHRISTCHURCH, le capital social étant libellé

à la somme de 10.000 NZD.

(b) avec activités principales: 1) gestion de portefeuilles d'investissements,
2) services financiers, et dirigé selon les statuts déposés en même temps.
(g) La succursale exécutera ses objets socials sous la dénomination sociale de: AFFIFUND CREDIT &amp; SAVINGS NBFI

LIMITED LUXEMBURG.

(h) Le gérant unique, avec pouvoir de signature unique, a été désigné dans la personne de Mr IMPE Francis Paul,

choisissant domicile au 33 Grand'Rue, 6630 Wasserbillig.

Il peut représenter la succursale envers les parties tiers, et envers des procédures légales, sans limite. Le gérant a été

désigné pour durée indéterminée en suivant les statuts.

Fin.
Référence de publication: 2014009727/24.
(140011902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

29585

L

U X E M B O U R G

Affifund Credit &amp; Savings NBFI Limited Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6630 Wasserbillig, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 183.538.

TRADUCTION OFFICIELLE DE L’ ANGLAIS

STATUTS

LES SOUSSIGNES,
1 - AFFIFUND HOLDING PUBLIC LIMITED, représenté par Chrysalis Crontissis,
284, Arch. Makarios III Ave., Fortuna Court, Block B, 2 

nd

 Floor, Flat 1, CY-3105 LIMASSOL, CHYPRE

2 - COMERCIAMOS PARA USTED S.L., représenté par Antonio de la Cruz,
Crt 1 Alcudia-Arta, Ca'n Picafort, Espagne,
3 - IMPE Francis Paul, 33 Grand'Rue, 6630 Wasserbillig, Luxembourg,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre

personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.

Chapitre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège social - Exercice social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le
companies act de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet:
gestion de portefeuilles d'investissements,
services financières.
-  Et,  plus  généralement, toutes  opérations  industrielles,  commerciales, financières, mobilières  ou  immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Dénomination sociale. La société a pour dénomination sociale: AFFIFUND CREDIT &amp; SAVINGS NBFI LIMITED
Et pour sigle: N/A
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale,

précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation
du capital social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à: 199-201 CASHEL STREET, 8000 CHRISTCHURCH, NOUVELLE-ZE-

LANDE. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou des départements limitrophes par simple décision
de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Art. 5. Exercice social. Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 15/04/2008 et finit le 14/04

de chaque année.

Art. 6. Durée. La durée de la société est INDETERMINEE.

Chapitre II. Apports - Capital social

Art. 7. Apports. APPORTS EN NATURE (s'il y a lieu)
Les associés apportent à la société, sous les garanties de fait et de droit: N/A
APPORTS EN NUMERAIRE
Les associés apportent à la société la somme de 10.000 DOLLARS NOUVELLE-ZELANDE.
soit dix mille dollars nouvelle Zélande
Sur ces apports en numéraire,
1 - AFFIFUND HOLDING PUBLIC LIMITED apporte la somme de 5000 NZD,
2 - COMERCIAMOS PARA USTED S.L. apporte la somme de 2600 NZD,
3 - IMPE FrancisPaul, apporte la somme de 2400 NZD.,
APPORT EN INDUSTRIE: N/A

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de: 10000 NZD.
Il est divisé en 10.000 parts de 1 NZD chacune, entièrement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées

à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir:

à AFFIFUND HOLDING PUBLIC LIMITED 5000 parts
à COMERCIAMOS PARA USTED S.L. 2600 parts

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à IMPE FrancisPaul 2400 parts
Total des parts formant le capital social 10.000 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-

indiquée.

Chapitre III. Parts sociales - Cession de parts

Art. 9. Droits et obligations attaches aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes

et délibérations et confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le

cadre de ladite société.

Art. 10. Forme des cessions de parts. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable

à la société qu'après avoir été signifiée à cette dernière au moyen du dépôt d'un original au siège social contre remise
par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Art. 11. Agrément des tiers. Les parts sociales sont librement cessibles (c'est-à-dire cessibles sans obtenir l'accord des

autres associés) entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants d'un associé.

En cas de cession à une personne extérieure à la société, l'agrément est donné à la majorité des associés représentant

au moins la moitié des parts sociales.

Art. 12. Décès d'un associé. En cas de décès d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les

héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.

Art. 13. Réunion de toutes les parts en une seule main. En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts

en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce
alors tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.

Chapitre IV. Gestion et contrôle de la société

Art. 14. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les

associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision:
- des associés représentant plus de la moitié des parts sociales,
Ils peuvent être révoqués dans les mêmes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit

à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par
décision collective ordinaire des associés.

Art. 15. Pouvoirs et responsabilité de la gérance. Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par

les actes entrant dans l'objet social.

Ses pouvoirs peuvent être limités dans l'acte de nomination.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas

de l'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément

préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit

établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des

infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des viola-
tions des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Dès que la société dépasse deux des trois seuils suivants:
- chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 10 000 000 NZD,
- total du bilan supérieur ou égal à 10 000 000 NZD,
- nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50,
les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six

exercices.

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L

U X E M B O U R G

Chapitre V. Convention entre un gérant ou un associé et la société

Art. 17. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée. Sous réserve des interdictions légales, toute convention

conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit être soumise au contrôle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des

conditions normales.

Art. 18. Conventions interdites. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir
par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1 

er

du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 19. Comptes courants d'associés. Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de verse-

ments dans la caisse sociale.

Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre

les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais
être débiteurs.

Chapitre VI. Décisions collectives

Art. 20. Décisions collectives. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises

en Assemblée.

Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un

mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par
consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au
choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procès-verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer

ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décès du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder à la nomination d'un

nouveau gérant.

Art. 21. Participation des associés aux décisions. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et

dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux
Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne
comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne
de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-

mêmes associés.

Art. 22. Approbation des comptes. Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une

Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Art. 23. Décisions collectives ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agré-

ment de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième convocation,
prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Art. 24. Décisions collectives extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés mo-

difiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les
décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si les associés présents ou représentés possèdent au
moins: - sur première convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de
ce quorum, la deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter
de la date initialement prévue.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues

par les associés présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Le changement de nationalité de la société ne peut être décidé qu'à l'unanimité des associés.

Art. 25. Consultations écrites - Décisions par acte. Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de

statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de
l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes,

sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir

être inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans

le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les
explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24

des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion

d'une assemblée peut cependant être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart
en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Chapitre VII. Affectation des résultats

Art. 26. Affectation des résultats. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distri-

buable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition
de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur
l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou
spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélèvement de 5 % cesse d'être obligatoire lorsque le fonds atteint le dixième du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves;
Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants pro-

portionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Chapitre VIII. Transformation - Dissolution

Art. 27. Transformation. La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que

cette opération n'entraîne la création d'un être moral nouveau.

Art. 28. Dissolution. A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une

décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions
conformément à la loi.

Art. 29. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres

de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'appro-
bation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution
anticipée de la société.

L'Assemblée délibère aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires. Si la dissolution

n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes
est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves
si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Art. 30. Contestations. Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les

associés et la société, ou entre associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des
statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société.

Chapitre IX. Jouissance de la personnalité morale

Art. 31. Jouissance de la personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation

au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont

relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société qui les

reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes
aux intérêts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dès l'origine souscrits par la société après vérification et approbation par

l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice
social.

Art. 32. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de

publicité prescrites par la loi.

Fait à CHRISTCHURCH, le 15 AVRIL 2008, en quatre exemplaires originaux.

Chrysalis CRONTISSIS / Antonio DE LA CRUZ / IMPE FrancisPaul
AFFIFUND HOLDING PUBLIC LIMITED / COMERCIAMOS PARA USTED S.L. / -

Référence de publication: 2014009728/224.
(140011902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

IF-online, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 115.073.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 2 décembre 2013 a renouvelé:
- Monsieur Lucien Komes, conseil, né le 4 octobre 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas, dans ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2014;

- Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseil fiscal, né le 5 février 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2014;

- Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2014;

- Monsieur Daniel Fondu, conseil, né le 16 juin 1959 à Lobbes (Belgique), demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas, dans son mandat de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2014.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014013857/22.
(140016445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Cegetel Holdings I B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.511,50.

Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.158.

Il résulte d'un contrat d'apport conclu en date du21 janvier 2014 que la société BT (International) Holdings Limited

en sa qualité d'associé de la Société a apporté l'intégralité de ses parts sociales de la Société, soit 2.900 parts sociales, à
la société Cegetel Holdings II B.V.

Suite à cet apport de parts sociales, dont la date effective est fixée au 21 janvier 2014, la société Cegetel Holdings II

B.V. détient l'intégralité des parts sociales de la Société, soit 7.447 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013597/14.
(140015468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Capital Plus SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.483.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29590

L

U X E M B O U R G

VPB Finance S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014013593/11.
(140016520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

International Consulting DeLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 11, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.402.

<i>Extrait d'une assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2013

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg en date

du 19 décembre 2013, concernant la société "INTERNATIONAL CONSULTING DeLux SARL", avec siège social à L-5441
Remerschen, 11, route de Mondorf, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.402, que:

1. Patrick ERB, commerçant, demeurant à D-66693 Mettlach, Beethovenweg 1a, a démissionné de ses fonctions de

gérant.

2. Edith ZENNER, commerçante, demeurant professionnellement à L-5441 Remerschen, 11, route de Mondorf, est

nommée comme gérant en remplacement de celui démissionnaire.

3. Les professions et les adresses des associés sont désormais comme suit:
- Patrick ERB, Fondé de Pouvoir, demeurant professionnellement à L-5441 Remerschen, 11, route de Mondorf;
- Rebecca ERB, Master of Engineering, demeurant professionnellement à L-5441 Remerschen, 11, route de Mondorf;
- Sebastian ERB, ergothérapeute, demeurant professionnellement à L-5441 Remerschen, 11, route de Mondorf;
- Edith ZENNER, commerçante, demeurant professionnellement à L-5441 Remerschen, 11, route de Mondorf.
4. Patrick ERB, Fondé de Pouvoir, demeurant professionnellement à L-5441 Remerschen, 11, route de Mondorf, est

nommé fondé de pouvoir par le gérant.

5. La société est engagée soit par la signature individuelle du gérant, soit par la signature individuelle du fondé de

pouvoir.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 59076. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013874/29.
(140015883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Inversiones Ampudia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 86.425.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 13 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 13 décembre 2013.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014013876/14.
(140016514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Interfiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

29591

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013873/10.
(140016439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Intuitip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 148.042.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 19 novembre 2013

L'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Prise d'acte de la démission avec effet au 31 octobre 2013 de Madame Christiane YEUNG CHIN SHING et de

Madame Shaheen BHOYROO de leurs fonctions d'administrateurs de la société.

- Nomination en remplacement de Madame Shaheen BHOYROO démissionnaire Madame Johane BOUIX, née à Lyon

(4 

ème

 ) France, le 31 décembre 1975, demeurant CH - 1206 GENEVE, Résidence Champel Parc, Chemin Edouard Tavan,

8C, (Suisse).

Le mandat d'administrateur de Madame Johane BOUIX prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
- Nomination en remplacement de Madame Christiane YEUNG CHIN SHING démissionnaire Monsieur Mickaël AN-

TOLINOS, né à Lyon (4 

ème

 ) France, le 27 octobre 1967, demeurant CH-1260 NYON, Rue de la Vy Creuse 2 (Suisse)

en tant qu'administrateur de la société.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Mickaël ANTOLINOS prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en

2017.

- Nomination de Monsieur Grégory ANTOLINOS, né à RILLIEUX LA PAPE, FRANCE, le 4 septembre 1970, demeurant

CH - 1269 BASSINS, Rue du Châtelard, 14 (Suisse) en tant qu'administrateur de la société.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Grégory ANTOLINOS prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en

2017.

- Nomination de Monsieur Grégory ANTOLINOS, né à RILLIEUX LA PAPE, FRANCE, le 4 septembre 1970, demeurant

CH - 1269 BASSINS, Rue du Châtelard, 14 (Suisse) en tant qu'administrateur délégué.

Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Grégory ANTOLINOS prendra fin à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2017.

Pour extrait conforme

Le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013875/30.
(140015342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Immobilière C.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 102.397.

Par la présente, nous démissionnons de notre mandat de commissaire de la société IMMOBILIERE C.M.R. S.A., enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.397 (la «Société»), avec
effet à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Lux-Audit S.A.

Référence de publication: 2014013866/12.
(140016291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Industrielogistik Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.380.

AUSZUG

Die Alpha Industrial Holding S. à r. l., wurde am 31. Dezember 2013, in Alpha Industrial Holding S.A. (société anonyme),

umgewandelt, mit Gesellschaftssitz in 1, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29592

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 31. Dezember 2013.

INDUSTRIELOGISTIK VERWALTUNG S.àr.l.
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2014013867/14.
(140016428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

MP B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 168.102.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

la société à responsabilité limitée «Media Properties S.à r.l.», ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard

Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 40.261, numéro d'identité 2007 2450
281,

ici représentée par:
Monsieur Edouard de Fierlant, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement..

La comparante est l'actionnaire unique de "MP B S.A.", une société anonyme ayant son siège social à L-1543 Luxem-

bourg, 45 boulevard Pierre Frieden, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 168.102, numéro d'identité 2012 2205 569, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
30 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1255 du 21 mai 2012.

Laquelle comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000.-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à vingt millions trente et un mille euros (EUR
20.031.000.-) par l'émission de vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les vingt mille (20.000) actions sont souscrites par l'actionnaire unique et entièrement libérées par un apport en nature

se composant de la quote-part de terrain et des constructions futures ci-après détaillées sises dans un immeuble en
copropriété à construire, dénommé «Complexe Immobilier RTL», sis à L-1543 Luxembourg, 43, boulevard Pierre Frieden,
inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section EC de Weimerskirch
numéro 911/5692, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place, contenant 01 hectare 61 ares 29 centiares, savoir:
a) en propriété privative et exclusive

RENVOIS ADMINISTRATIFS

INDICATIONS

COMPLEMENTAIRES RELATIVES

AUX LOTS

DESIGNATION CADASTRALE DES LOTS

Tiré

de

Porté

à

Remarques

actes, noms

Revenu

bâti

Surface

utile

Quote-

part

Nature NUMERO

(courant)

BLOC

(U=unique)

ESCALIER

(U=unique)

NIVEAU

(B1=1°

s.s.)

15

17,61 0,21954

Ascenseurs

001

P

D

85

5

5,51 0,06869

Ascenseurs

002

P

D

85

70

41,86 1,03872

Hall

003

P

D

85

215 254,93 3,17812

Local technique

004

P

D

85

90 104,78 1,30625

Local technique

005

P

D

85

5

5,51 0,06869

Ascenseurs

026

P

D

84

85

49,05 1,22298

Hall

027

P

D

84

70

83,87 1,04558

Local technique

028

P

D

84

15

17,61 0,21954

Ascenseurs

180

P

D

83

5

5,51 0,06869

Ascenseurs

181

P

D

83

85

49,05 1,22298

Hall

182

P

D

83

70

83,87 1,04558

Local technique

183

P

D

83

29593

L

U X E M B O U R G

50

57,84 0,72107

Archives

184

P

D

83

85 102,59 1,27895

Archives

185

P

D

83

15

20,96 0,26130 Emplacement int.

186

P

C

83

10

12,75 0,15895 Emplacement int.

187

P

C

83

10

14,22 0,17728 Emplacement int.

188

P

C

83

10

14,22 0,17728 Emplacement int.

189

P

C

83

10

12,75 0,15895 Emplacement int.

190

P

C

83

10

14,22 0,17728 Emplacement int.

191

P

C

83

10

14,22 0,17728 Emplacement int.

192

P

C

83

10

12,75 0,15895 Emplacement int.

193

P

C

83

10

14,22 0,17728 Emplacement int.

194

P

C

83

20

24,06 0,29995 Emplacement int.

195

P

C

83

10

12,75 0,15895 Emplacement int.

196

P

C

83

10

12,75 0,15895 Emplacement int.

197

P

C

83

10

12,75 0,15895 Emplacement int.

198

P

C

83

10

12,75 0,15895 Emplacement int.

199

P

C

83

10

14,22 0,17728 Emplacement int.

200

P

C

83

10

12,75 0,15895 Emplacement int.

201

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

202

P

C

83

10

13,73 0,17117 Emplacement int.

203

P

C

83

10

13,87 0,17291 Emplacement int.

204

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

205

P

C

83

10

13,87 0,17291 Emplacement int.

206

P

C

83

10

13,19 0,16443 Emplacement int.

207

P

C

83

10

11,86 0,14785 Emplacement int.

208

P

C

83

10

12,54 0,15633 Emplacement int.

209

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

210

P

C

83

10

12,54 0,15633 Emplacement int.

211

P

C

83

10

12,50 0,15583 Emplacement int.

212

P

C

83

10

12,50 0,15583 Emplacement int.

213

P

C

83

10

13,94 0,17378 Emplacement int.

214

P

C

83

10

13,94 0,17378 Emplacement int.

215

P

C

83

10

12,50 0,15583 Emplacement int.

216

P

C

83

10

13,94 0,17378 Emplacement int.

217

P

C

83

10

13,94 0,17378 Emplacement int.

218

P

C

83

10

12,50 0,15583 Emplacement int.

219

P

C

83

10

13,94 0,17378 Emplacement int.

220

P

C

83

10

13,94 0,17378 Emplacement int.

221

P

C

83

15

17,77 0,22153 Emplacement int.

222

P

C

83

15

17,90 0,22315 Emplacement int.

223

P

C

83

15

17,39 0,21679 Emplacement int.

224

P

C

83

15

17,47 0,21779 Emplacement int.

225

P

C

83

15

17,77 0,22153 Emplacement int.

226

P

C

83

15

16,10 0,20071 Emplacement int.

227

P

C

83

10

12,92 0,16107 Emplacement int.

236

P

C

83

15

16,32 0,20346 Emplacement int.

237

P

C

83

15

15,52 0,19348 Emplacement int.

238

P

C

83

70

81,71 1,01865 Emplacement int.

240

P

C

83

10

14,57 0,18164 Emplacement int.

241

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

242

P

C

83

10

14,01 0,17466 Emplacement int.

243

P

C

83

10

14,01 0,17466 Emplacement int.

244

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

245

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

246

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

247

P

C

83

29594

L

U X E M B O U R G

10

14,01 0,17466 Emplacement int.

248

P

C

83

10

14,60 0,18201 Emplacement int.

249

P

C

83

20

22,85 0,28486 Emplacement int.

250

P

C

83

10

12,87 0,16045 Emplacement int.

251

P

C

83

10

12,88 0,16057 Emplacement int.

252

P

C

83

10

13,59 0,16942 Emplacement int.

253

P

C

83

10

12,50 0,15583 Emplacement int.

254

P

C

83

10

13,94 0,17378 Emplacement int.

255

P

C

83

10

14,34 0,17877 Emplacement int.

256

P

C

83

10

12,88 0,16057 Emplacement int.

257

P

C

83

10

12,88 0,16057 Emplacement int.

258

P

C

83

10

12,88 0,16057 Emplacement int.

259

P

C

83

10

12,88 0,16057 Emplacement int.

260

P

C

83

10

13,80 0,17204 Emplacement int.

261

P

C

83

10

13,40 0,16705 Emplacement int.

262

P

C

83

10

12,50 0,15583 Emplacement int.

263

P

C

83

10

13,94 0,17378 Emplacement int.

264

P

C

83

10

14,34 0,17877 Emplacement int.

265

P

C

83

10

12,88 0,16057 Emplacement int.

266

P

C

83

10

12,88 0,16057 Emplacement int.

267

P

C

83

10

12,17 0,15172 Emplacement int.

268

P

C

83

10

12,79 0,15945 Emplacement int.

269

P

C

83

10

13,45 0,16768 Emplacement int.

270

P

C

83

10

12,79 0,15945 Emplacement int.

271

P

C

83

10

11,52 0,14362 Emplacement int.

272

P

C

83

10

12,17 0,15172 Emplacement int.

273

P

C

83

10

12,79 0,15945 Emplacement int.

274

P

C

83

10

12,17 0,15172 Emplacement int.

275

P

C

83

10

14,61 0,18214 Emplacement int.

276

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

277

P

C

83

10

13,93 0,17366 Emplacement int.

278

P

C

83

10

13,93 0,17366 Emplacement int.

279

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

280

P

C

83

10

13,93 0,17366 Emplacement int.

281

P

C

83

10

13,93 0,17366 Emplacement int.

282

P

C

83

10

12,17 0,15172 Emplacement int.

283

P

C

83

10

12,54 0,15633 Emplacement int.

284

P

C

83

10

13,17 0,16419

Emplacement int.

285

P

C

83

10

12,54 0,15633 Emplacement int.

286

P

C

83

10

11,86 0,14785 Emplacement int.

287

P

C

83

10

13,25 0,16518 Emplacement int.

288

P

C

83

10

13,93 0,17366 Emplacement int.

289

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

290

P

C

83

10

12,54 0,15693 Emplacement int.

291

P

C

83

10

12,18 0,15184 Emplacement int.

292

P

C

83

10

13,93 0,17366 Emplacement int.

293

P

C

83

10

13,93 0,17366 Emplacement int.

294

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

295

P

C

83

10

13,93 0,17366 Emplacement int.

296

P

C

83

10

13,93 0,17366 Emplacement int.

297

P

C

83

10

13,17 0,16419 Emplacement int.

298

P

C

83

10

14,60 0,18201 Emplacement int.

299

P

C

83

5

5,51 0,06869

Ascenseur

331

P

D

82

85

49,22 1,22722

Hall

332

P

D

82

50

58,33 0,72718

Local technique

333

P

D

82

29595

L

U X E M B O U R G

35

39,95 0,49804

Local technique

334

P

D

82

70

83,87 1,04558

Local technique

335

P

D

82

30

34,35 0,42823

Local technique

481

P

B

81

5

5,51 0,06869

Local technique

486

P

D

81

160

94,02 2,34423

Local technique

487

P

D

81

5

4,52 0,05635

Local technique

488

P

D

81

10

13,14 0,16381

Local technique

489

P

D

81

10

14,24 0,17752

Local technique

490

P

D

81

10

12,45 0,15521

Local technique

491

P

D

81

5

8,33 0,10385

Local technique

492

P

D

81

45

52,73 0,65737

Local technique

493

P

D

81

20

21,72 0,27078

Local technique

494

P

D

81

155 185,22 2,30907

Local technique

495

P

D

81

15

17,61 0,21954

Ascenseur

558

C

D

00

5

5,51 0,06869

Ascenseur

559

C

D

00

55

32,55 0,81158

Hall

560

C

D

00

5

4,62 0,05760

Local technique

561

C

D

00

25

13,53 0,33735

sanitaires

562

C

D

00

25

14,59 0,36378

Sanitaires

563

C

D

00

260 153,42 3,82526

Hall

564

C

D

00

55

32,30 0,80534

Couloir

565

C

D

00

105

61,64 1,53689

Couloir

566

C

D

00

560 332,33 8,28606

Bureaux

567

C

D

00

420 249,54 6,22185

Salle

568

C

D

00

10

20,33 0,15207 Emplacement ext.

571

G

U

00

10

13,91 0,10405 Emplacement ext.

572

G

U

00

10

13,91 0,10405 Emplacement ext.

573

G

U

00

10

13,91 0,10405 Emplacement ext.

574

G

U

00

10

13,91 0,10405 Emplacement ext.

575

G

U

00

15

17,61 0,21954

Ascenseur

603

C

D

01

5

5,51 0,06869

Ascenseur

604

C

D

01

55

32,55 0,81158

Hall

605

C

D

01

5

4,62 0,05760

Local technique

606

C

D

01

25

13,53 0,33735

Sanitaires

607

C

D

01

25

14,59 0,36378

Sanitaires

608

C

D

01

1390 824,40 20,55498

Bureaux

609

C

D

01

15

17,61 0,21954

Ascenseur

627

C

D

02

5

5,51 0,06869

Ascenseur

628

C

D

02

55

32,55 0,81158

Hall

629

C

D

02

5

4,62 0,05760

Local technique

630

C

D

02

25

13,53 0,33735

Sanitaires

631

C

D

02

25

14,82 0,36951

Sanitaires

632

C

D

02

1760 1042,64 25,99642

Bureaux

633

C

D

02

15

17,61 0,21954

Ascenseur

647

D

D

03

5

5,51 0,06869

Ascenseur

648

D

D

03

55

32,55 0,81158

Hall

649

D

D

03

5

4,62 0,05760

Local technique

650

D

D

03

25

13,53 0,33735

Sanitaires

651

D

D

03

25

14,59 0,36378

Sanitaires

652

D

D

03

1705 1010,58 25,19706

Bureaux

653

D

D

03

15

17,61 0,21954

Ascenseur

667

D

D

04

5

5,51 0,06869

Ascenseur

668

D

D

04

55

32,55 0,81158

Hall

669

D

D

04

5

4,62 0,05760

Local technique

670

D

D

04

25

13,53 0,33735

Sanitaires

671

D

D

04

29596

L

U X E M B O U R G

25

14,59 0,36378

Sanitaires

672

D

D

04

1050 622,96 15,53242

Bureaux

673

D

D

04

15

17,61 0,21954

Ascenseur

687

D

D

05

5

5,51 0,06869

Ascenseur

688

D

D

05

55

32,55 0,81158

Hall

689

D

D

05

5

4,62 0,05760

Local technique

690

D

D

05

25

13,53 0,33735

Sanitaires

691

D

D

05

25

14,59 0,36378

Sanitaires

692

D

D

05

1050 622,96 15,53242

Bureaux

693

D

D

05

15

17,61 0,21954

Ascenseur

707

D

D

06

5

5,51 0,06869

Ascenseur

708

D

D

06

55

32,55 0,81158

Hall

709

D

D

06

5

4,62 0,05760

Local technique

710

D

D

06

25

13,53 0,33735

Sanitaires

711

D

D

06

25

14,59 0,36378

Sanitaires

712

D

D

06

1050 622,96 15,53242

Bureaux

713

D

D

06

15

17,61 0,21954

Ascenseur

723

D

D

07

5

5,51 0,06869

Ascenseur

724

D

D

07

55

32,55 0,81158

Hall

725

D

D

07

5

4,62 0,05760

Local technique

726

D

D

07

25

13,53 0,33735

Sanitaires

727

D

D

07

25

14,59 0,36378

Sanitaires

728

D

D

07

1050 622,96 15,53242

Bureaux

729

D

D

07

15

17,61 0,21954

Ascenseur

737

D

D

08

5

5,51 0,06869

Ascenseur

738

D

D

08

55

32,55 0,81158

Hall

739

D

D

08

5

4,62 0,05760

Local technique

740

D

D

08

25

13,53 0,33735

Sanitaires

741

D

D

08

25

14,59 0,36378

Sanitaires

742

D

D

08

1050 622,96 15,53242

Bureaux

743

D

D

08

15

17,61 0,21954

Ascenseur

751

D

D

09

5

5,51 0,06869

Ascenseur

752

D

D

09

55

32,55 0,81158

Hall

753

D

D

09

5

4,62 0,05760

Local technique

754

D

D

09

25

13,53 0,33735

Sanitaires

755

D

D

09

25

14,59 0,36378

Sanitaires

756

D

D

10

1050 622,96 15,53242

Bureaux

757

D

D

10

15

17,61 0,21954

Ascenseur

765

D

D

10

5

5,51 0,06869

Ascenseur

766

D

D

10

55

32,55 0,81158

Hall

767

D

D

10

5

4,62 0,05760

Local technique

768

D

D

10

25

13,53 0,33735

Sanitaires

769

D

D

10

25

14,59 0,36378

Sanitaires

770

D

D

10

1050 622,96 15,53242

Bureaux

771

D

D

10

15

17,61 0,21954

Ascenseur

779

D

D

11

5

5,51 0,06869

Ascenseur

780

D

D

11

55

32,55 0,81158

Hall

781

D

D

11

5

4,62 0,05760

Local technique

782

D

D

11

25

13,53 0,33735

Sanitaires

783

D

D

11

25

14,59 0,36378

Sanitaires

784

D

D

11

1050 622,96 15,53242

Bureaux

785

D

D

11

15

17,61 0,21954

Ascenseur

793

D

D

12

5

5,51 0,06869

Ascenseur

794

D

D

12

55

32,55 0,81158

Hall

795

D

D

12

5

4,62 0,05760

Local technique

796

D

D

12

29597

L

U X E M B O U R G

25

13,53 0,33735

Sanitaires

797

D

D

12

25

14,59 0,36378

Sanitaires

798

D

D

12

1050 622,96 15,53242

Bureaux

799

D

D

12

15

17,61 0,21954

Ascenseur

807

D

D

13

5

5,51 0,06869

Ascenseur

808

D

D

13

55

32,55 0,81158

Hall

809

D

D

13

5

4,62 0,05760

Local technique

810

D

D

13

25

13,53 0,33735

Sanitaires

811

D

D

13

25

14,59 0,36378

Sanitaires

812

D

D

13

1040 617,89 15,40601

Bureaux

813

D

D

13

15

17,61 0,21954

Ascenseur

821

D

D

14

5

5,51 0,06869

Ascenseur

822

D

D

14

55

32,55 0,81158

Hall

823

D

D

14

5

4,62 0,05760

Local technique

824

D

D

14

25

13,53 0,33735

Sanitaires

825

D

D

14

25

14,59 0,36378

Sanitaires

826

D

D

14

1040 617,89 15,40601

Bureaux

827

D

D

14

115 133,87 1,66891

Local technique

831

D

D

15

65

72,88 0,90857

Local technique

832

D

D

15

110 129,03 1,60857

Local technique

834

D

D

16

b) en copropriété et indivision forcée:
trois cent trente-sept virgule soixante-deux mille neuf cent soixante-dix-huit millièmes (337,62978/1000 

èmes

 ) indivis

des parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété

Le numéro cadastral 911/5692 provient de l'ancien numéro cadastral 911/4257 qui a été acquis par la société anonyme

«CLT-UFA»  (anciennement  dénommée  «COMPAGNIE  LUXEMBOURGEOISE  DE  TELEDIFFUSION  S.A.»  (numéro
d'identité 1931 2200 042) aux termes d'un acte de vente sous forme administrative du 15 février 1973, approuvé par le
Ministère des Travaux Publics le 26 février 1973, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 mars
1973, volume 573, numéro 141.

La société à responsabilité limitée «Media Properties S.à r.l.» est devenue propriétaire dudit ancien numéro cadastral

911/4257 suite à l'apport en nature de la société anonyme «CLT-UFA» (anciennement dénommée «COMPAGNIE LU-
XEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION S.A.» aux termes d'un d'acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par le
notaire soussigné, le 14 janvier 2008, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 22 janvier
2008, volume 2106, numéro 93.

Ledit immeuble a été placé sous le régime de la copropriété et divisé en parties privatives suivant acte de mise en

copropriété reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à Luxembourg, le 27 décembre 2013, en voie de formalisation.

Les  biens  et  droits  immobiliers  présentement  apportés  sont  évalués  à  la  somme  de  vingt  millions  d'euros  (EUR

20.000.000.-).

<i>Règlement de copropriété

En vertu dudit acte de mise en copropriété Joëlle BADEN du 27 décembre 2013 l'immeuble dont dépend lesdits biens

et droits immobiliers apportés a été placé sous le régime de la copropriété et divisé en parties privatives devant former
la propriété exclusive des copropriétaires auxquelles elles sont attribuées et en parties communes appartenant à chacun
des copropriétaires pour une quotité indivise exprimée en millièmes.

En vue de la fixation des quotes-parts de chacun des copropriétaires dans les parties communes de l'immeuble et pour

déterminer la part contributive de chacun dans les obligations, charges et dépenses communes il a été établi un tableau
des millièmes qui est resté annexé à l'acte de mise en copropriété ensemble avec les différents plans de l'immeuble.

En outre il a été arrêté le règlement général de copropriété dudit immeuble qui est également annexé audit acte de

mise en copropriété.

La société anonyme "MP B S.A.", représentée comme il est dit ci-avant, déclare avoir pris connaissance de l'acte de

mise en copropriété précité dont elle reconnaît avoir reçu une copie complète et dont elle dispense le notaire de lui
donner lecture déclarant en connaître suffisamment les dispositions par la lecture qu'elle en a faite personnellement.

Clauses et conditions de l'apport immobilier
1. La société anonyme «MP B S.A.» prendra les biens et droits immobiliers tels et ainsi qu'ils appartiennent à la société

à responsabilité limitée «Media Properties S.à r.l.» et dans l'état où l'immeuble se trouve actuellement avec toutes les
servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues y attachées le cas échéant, sans

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aucune garantie de la part de la partie venderesse de la désignation et de la contenance indiquées, le plus ou le moins
même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la partie acquéreuse.

A la demande du notaire instrumentant, et en présence de toutes les parties, la société à responsabilité limitée «Media

Properties S.à r.l.», représentée comme il est dit ci-avant, déclare expressément que, pour autant qu'il est à sa connais-
sance,  l'immeuble  prédécrit  n'est  grevé  d'aucune  servitude  autre  que  celles  pouvant  éventuellement  résulter  des
énonciations du règlement général de copropriété de l'immeuble. A ce sujet le notaire instrumentant a rendu la compa-
rante attentive au passage suivant du règlement de copropriété annexé à l'acte de mise en copropriété prémentionné du
27 décembre 2013:

« Art. 10. Servitudes.
1.- De façon générale, les copropriétaires devront respecter toutes servitudes qui grèvent, peuvent ou pourront grever

le Complexe Immobilier RTL, qu'elles soient d'origine conventionnelle ou légale.

Ils devront supporter les vues droites ou obliques, les droits de passage, les balcons, terrasses et saillies sur leurs

parties privatives, telles qu'elles résultent de la situation des lieux lors de la mise en copropriété du Complexe Immobilier
RTL, même si les distance sont inférieures à celles prévues par le Code Civil.

2.- Chacun des lots contenant des sorties de secours est grevé d'une servitude de passage gratuite et perpétuelle au

profit des autres lots devant s'exercer en cas de nécessité d'évacuer le Complexe Immobilier RTL de manière urgente.

3.- Il est constitué une servitude gratuite et perpétuelle à charge et profit de tous les lots du Complexe Immobilier

RTL permettant que ces lots soient traversés par câbles et canalisations du Complexe Immobilier RTL.

4.- Il es constitué une servitude gratuite et perpétuelle de passage en vue de permettre l'accès aux Parties Privatives

pour tous contrôles, réparations, entretiens et nettoyages des Parties Communes ou des Parties Privatives. Il en sera de
même pour les contrôles éventuels des canalisations privées si leur examen était jugé nécessaire par le Syndic.

5.- Il est de même constitué pour autant que de besoin une servitude de passage gratuite et perpétuelle à charge et

au profit de tous les lots du Complexe Immobilier RTL devant permettre l'accès au Complexe Immobilier RTL, de jour
comme de nuit, aux services des pompiers de la Ville de Luxembourg lorsque leur intervention s'avère nécessaire.

6.- Si Media Properties devient plein propriétaire de la Route d'Accès, il sera constitué une servitude gratuite de passage

à charge de Media Properties portant sur la route d'Accès au profit de tous les lots du Complexe Immobilier RTL. Cette
servitude permettra que ces lots soient desservis par une Toute d'Accès jouxtant la parcelle cadastrée 1014/5477, à
savoir d'une largeur maximum de neuf mètres et ce, depuis le boulevard Pierre Frieden (triangle sur la parcelle cadastrée
911/5693) jusqu'à l'endroit où la route se scinde en deux donnant accès à la parcelle cadastrée 1014/5477 d'une part et
à la copropriété tel que mentionné sur le plan Schroeder du 27 novembre 2913 ci-annexé. Les frais d'entretien se ré-
partiront au prorata des millièmes entre tous les lots de copropriété. Il est prévu dans un contrat signé avec le Fonds
d'Urbanisation et d'Aménagement du Kirchberg que cette Route d'Accès lui soit cédée après morcellement lorsque la
construction sera achevée. Cette servitude gratuite s'éteindra lors de ladite cession.»

Elle déclare encore avoir parfaitement connaissance des stipulations particulières suivantes de l'acte de mise en co-

propriété prémentionné du 27 décembre 2013:

- En date du 27 février 2013, la Media Properties S.àr.l., CLT-UFA et le Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du

Plateau de Kirchberg, établi à L-1468 Luxembourg, 4, rue Erasme, ont signé par acte sous seing-privé une convention
additionnelle à l'Avenant entre les mêmes parties du 24 juillet 2009 à l'acte de vente du 15 février 1973, (la «Convention
Additionnelle»).

- La Convention Additionnelle port sur le Terrain et la route d'accès au Complexe Immobilier RTL et au futur projet

de développement du Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau de Kirchberg sur la parcelle adjacente cadastrée
1014/5684 (la «Route d'Accès»). La Media Properties S.àr.l., CLT-UFA et le Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du
Plateau de Kirchberg ont d'ores et déjà convenu de morceler les parcelles 911/5692 et 911/5693. Ce morcellement devra
permettre la construction de la Route d'Accès sur les portions des parcelles 911/5692 et 911/5693 jouxtant la parcelle
cadastrée 1014/5684, à savoir sur une largeur maximum de 9 mètres et ce depuis le boulevard Pierre Frieden (Triangle
sur la parcelle cadastrée 911/5693) jusqu'à l'endroit où la route se scinde en deux donnant accès à la parcelle cadastrée
1014/5684 d'une part et au Complexe Immobilier RTL d'autre part.

- La Route d'Accès, telle qu'indiquée sur le plan ci-annexé, sera une partie commune de la copropriété jusqu'à sa

cession faisant suite à son morcellement.

2. Les biens et droits immobiliers ci-dessus désignés sont apportés en pleine propriété et libre de toutes dettes et

charges hypothécaires ou privilégiées.

3. L'entrée en jouissance du bien apporté est fixée à ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers et autres

redevances sont à charge de la société anonyme «MP B S.A.».

<i>Rapport de revision

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, le prédit apport a fait l'objet d'un rapport, établi en date du décembre 2013 le réviseur d'entreprises,
PricewaterhouseCoopers établie et ayant son siège social à Luxembourg, lequel conclut de la manière suivante:

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<i>«Conclusion

Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre des actions sans désignation de valeur nominale à émettre en contre-
partie.».

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à VINGT MILLIONS ET TRENTE ET UN MILLE EUROS

(20.031.000.- EUR) représenté par vingt mille et trente-et-une (20.031) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ deux cent quatre-vingt-
sept mille euros (287.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. DE FIERLANT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2014. Relation: EAC/2014/421. Reçu cent vingt mille Euros 20.000.000.-

EUR à 0,50 % = 100.000.-+ 2/10 = 20.000.-120.000.- Surtaxe communale: 60.000.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014012517/406.
(140014199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Barron Aircraft Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.755.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014013563/10.
(140016337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

BalMain International S.A., Société Anonyme,

(anc. A.H.P. S.A.).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 158.346.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire daté du 10 septembre 2013 que les mandats d'adminis-

trateur de Madame Dorothée CIOLINO, Monsieur Alain HIVELIN et Monsieur Stephen CHI ont été renouvelés jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Il résulte également du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire daté du 30 septembre 2013 que le mandat du

réviseur d'entreprises la société KPMG Audit a été prolongé jusqu'au 31 décembre 2013.

A Luxembourg, le 22 janvier 2014.

<i>Pour les actionnaires
Le mandataire

Référence de publication: 2014013560/15.
(140015095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Efficiency Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.668.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 11 décembre 2013

En date du 11 décembre 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Michèle Berger, de Monsieur Pascal Chauvaux et de Monsieur Frédéric Fasel en

qualité d'Administrateurs avec effet au 12 décembre 2013,

- d'accepter la nomination de Monsieur Stefano Zavaglia, 74 Boulevard d'Italie, 98000 Monaco et de Monsieur Miguel-

Angel Ruiz, 60 Avenue C.-F. Ramuz, 1009 Pully, Suisse en qualité d'administrateurs avec effet au 12 décembre 2013 jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2014, en remplacement de deux des trois administrateurs dé-
missionnaires.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Efficiency Growth Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014013722/19.
(140015313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Dreamco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014013708/10.
(140015622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Dunara S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.683.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUNARA S.A. S.P.F
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2014013709/11.
(140015355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Domtam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DOMTAM S.A.

Référence de publication: 2014013707/11.
(140015558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Airtrust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.145.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014013483/12.
(140015680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.236.280,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 10 décembre 2013 et ayant effet au 10 décembre

2013 que:

Aquitaine Investments Limited, associé de la Société, a transféré toutes les six mille huit cent quatre-vingt-dix (6.890)

parts sociales ordinaires détenues dans la Société; et

Alymere Investments Two Limited, associé de la Société, a transféré toutes cinq millions trois cent quatre-vingt-six

mille neuf cent dix (5.386.910) parts sociales ordinaires détenues dans la Société

Barclays Luxembourg Holdings SSC une société immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B 181.562 et ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013535/20.
(140015474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Bashneft Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 177.748.

- Mme. Marion Fritz, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 20 janvier
2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Marion Fritz prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au
20 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2014.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014013536/20.
(140015938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Lux-Index US Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.344.

L'an deux mil treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING, une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.344,

constituée le 19 avril 2000 suivant acte reçu par Maître Alex Weber, alors notaire de résidence à Bascharage, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 395 du 2 juin 2000.

Le capital social souscrit actuel est fixé à quatre-vingt mille dollars US (80.000 USD), représenté par huit cents (800)

actions, sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont nominatives

L'Assemblée est présidée par M. Claude BETTENDORFF, demeurant professionnellement à Luxembourg.
lequel désigne comme secrétaire M. Patrick SCHU, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme scrutateur Madame Monique VOLVERT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
(1) Approbation du projet commun de fusion du 24 octobre 2013, publié au Mémorial C n° 3022 du 29 novembre

2013, par lequel notre Société LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING (la «Société Absorbée»),

ensemble avec les sociétés LUX-AVANTAGE ADVISORY, LUXCASH ADVISORY, LUX-CROISSANCE ADVISORY,

LUX-EQUITY ADVISORY, LUX-EURO-STOCKS ADVISORY, LUX-PENSION ADVISORY, LUX-PORTFOLIO ADVI-
SORY, LUX-PROTECT FUND ADVISORY, LUX-SECTORS ADVISORY, LUX-TOP 50 ADVISORY et LUX-WORLD
FUND ADVISORY,

fusionneront avec la société LUXBOND ADVISORY S.A. HOLDING («la Société Absorbante»), inscrite au R.C.S.

Luxembourg B n° 30.522, conformément au projet commun de fusion déposé au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3022 du 29 novembre 2013 (le
«Projet Commun de Fusion»);

(2) Approbation du rapport établi par le conseil d'administration de la Société Absorbée en application de l'article 265

(1) de la de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»);

(3) Renonciation au rapport d'expert sur le Projet Commun de Fusion en application de l'article 266(5) de la Loi de

1915;

(4) Approbation du Projet Commun de Fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société Absorbée

par la Société Absorbante aux conditions prévues par le Projet Commun de Fusion, et plus particulièrement à ce sujet,
en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante, sans exception
ni réserve, cette dernière procédera à une augmentation de capital comme plus amplement renseigné audit Projet Com-
mun de Fusion;

(5) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société Absorbée pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

(6) Décision quant à la conservation des registres et documents de la Société Absorbée.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. La société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
IV.- L'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, qui a été convoquée le 20
décembre 2013 par voie de lettres recommandées.

V.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve le projet commun de fusion du 24 octobre 2013, publié au Mémorial C n° 3022 du 29 novembre

2013, par lequel notre Société LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING (la «Société Absorbée»),

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L

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ensemble avec les sociétés LUX-AVANTAGE ADVISORY, LUXCASH ADVISORY, LUX-CROISSANCE ADVISORY,

LUX-EQUITY ADVISORY, LUX-EURO-STOCKS ADVISORY, LUX-PENSION ADVISORY, LUX-PORTFOLIO ADVI-
SORY, LUX-PROTECT FUND ADVISORY, LUX-SECTORS ADVISORY, LUX-TOP 50 ADVISORY et LUX-WORLD
FUND ADVISORY,

fusionneront avec la société LUXBOND ADVISORY S.A. HOLDING («la Société Absorbante»), inscrite au R.C.S.

Luxembourg B n° 30.522, conformément au projet commun de fusion déposé au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3022 du 29 novembre 2013 (le
«Projet Commun de Fusion»);

et dont une copie reste annexée, après signature, "ne varietur", par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport établi par le conseil d'administration de la Société Absorbée en application de l'article

265 (1) de la de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»), lequel après signature "ne varietur"
par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte

<i>Troisième résolution

L'assemblée renonce au rapport d'expert sur le Projet Commun de Fusion en application de l'article 266 (5) de la Loi

de 1915;

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la Société Absorbante aux conditions

prévues par le Projet Commun de Fusion, et plus particulièrement à ce sujet, en échange de la totalité du transfert des
actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante, sans exception ni réserve, cette dernière procédera à
une augmentation de capital comme plus amplement renseigné audit Projet Commun de Fusion.

L'assemblée constate encore que par l'effet de fusion, LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING sera dissoute à la

date des présentes et que toutes les anciennes actions émises seront annulées du fait que tous les avoirs activement et
passivement de la Société sont considérés comme transférés à la société absorbante au jour de la prise d'effet tel qu'arrêté
dans le Projet de Fusion.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accorde décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la Société

LUX-INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 ans au siège social de la

société absorbante.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et le Président ayant rappelé à l'assemblée que la fusion sera seulement effective

après avoir été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, la séance est levée et le
présent acte signé par les membres du bureau et par le notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte ensemble avec la représentante de l'actionnaire.

Signé: C. Bettendorff, P. Schu, M. Volvert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/427. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011056/106.
(140012753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Oneness Idea, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.638.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteen day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- (1) Mrs. Alice BACCILE, born in Chieti (Italy) on November 11, 1984, with private address at 70, Auenstrasse,

D-80469 Munich (Germany);

- (2) Mr. Niki BACCILE, born in Roma (Italy) on October 17, 1978, with private address at 25, rue d'Alsace, FR-75010

Paris (France);

- (3) Mr. Alessandro RIZZO, born in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) on October 10, 1982, with

professional address at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The appearing parties under 1° and 2° are represented by Mr. Cédric RATHS, chartered accountant, professionally

residing in Luxembourg, by virtue of proxies granted under private seal in Luxembourg on December 13, 2013.

which proxies will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The above named persons have declared their intention to constitute by the present deed a „société à responsabilité

limitée" and to draw up the articles of Association of it as follows:

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow in any form and it may also proceed to the issuance of bonds, as permitted by the law of

August 10, 1915 as amended.

The company may create, acquire, manage, renew, grant (in particular under the form of licence) and cease intellectual

property rights, as patents, trademarks, design, models, copyright related to software and domain names. Elle pourra en
outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des droits de propriété
intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms de domaines internet, des dessins ou des
modèles, des brevets et/ou des droits d'auteur."

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Oneness Idea.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euros (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

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Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of managers may decide to issue bonds without a public offer under any denomination. The board of

managers shall decide the nature, the price, the rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions
in connection therewith.

A bond register shall be kept at the registered office of the company.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

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U X E M B O U R G

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the issued share

capital upon incorporation as follows:

Alice BACCILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,249 shares

Niki BACCILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250 shares

Alessandro RIZZO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

All the shares of a par value of one euro (EUR 1) each have been fully paid up by payment in cash and the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is now available to the corporation, evidence thereof was given to the
undersigned notary.

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<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-)

<i>General meeting of partners

The above named parties Alice BACCILE, Niki BACCILE and Alessandro RIZZO, representing the entire subscribed

capital  and  considering  themselves  as  fully  convened,  have  immediately  proceeded  to  hold  an  extraordinary  general
meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
2. Mr. Alessandro RIZZO, born in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) on October 10, 1982, with pro-

fessional address at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an unlimited
period.

3. Mrs. Alice BACCILE, born in Chieti (Italy) on November 11, 1984, with private address at 70, Auenstrasse, D-80469

Munich (Germany), is appointed manager of the Company for an unlimited period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- (1) Mme. Alice BACCILE, née à Chieti (Italie) le 11 novembre, 1984, demeurant au 70, Auenstrasse, D-80469 Munich

(Allemagne);

- (2) M. Niki BACCILE, né à Rome (Italie) le 17 octobre, 1978, demeurant au 25, rue d'Alsace, FR-75010 Paris (France);
- (3) M. Alessandro RIZZO, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg) le 10 octobre, 1982, demeurant

professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

Les comparants sous 1° et 2° sont ici représentés par Monsieur Cédric RATHS, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

en vertu de procurations sous seing privé, délivrées le 13 décembre 2013, qui resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et elle peut émettre des emprunts obligataires, dans les limites de

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

29608

L

U X E M B O U R G

Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des

droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets, marques de fabrique ou de commerce, des dessins ou des modèles,
des droits d'auteur de logiciels et des noms de domaines internet.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Oneness Idea.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12,500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

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L

U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil de gérance peut décider l'émission d'emprunts obligataires privés sous forme d'obligations sous quelque

dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d'administration déterminera la nature,
le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission, et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

29610

L

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Alice BACCILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,249 shares

Niki BACCILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250 shares

Alessandro RIZZO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts sociales

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12,500.00) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1,100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, Alice BACCILE, Niki BACCILE and Alessandro RIZZO., représentant l'intégralité du capital

social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2.  M.  Alessandro  RIZZO,  né  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  du  Luxembourg)  le  10  octobre,  1982,  demeurant

professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée
indéterminée

3. Mme. Alice BACCILE, née à Chieti (Italie) le 11 novembre, 1984, demeurant au 70, Auenstrasse, D-80469 Munich

(Allemagne), est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Cédric Raths, Alessandro Rizzo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 décembre 2013. LAC/2013/58939. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011831/360.
(140012849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Optial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.548.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 24 janvier 2014 que

les modifications suivantes ont été adoptées:

29611

L

U X E M B O U R G

- Madame Anna Kolesnikova, demeurant au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée administrateur

de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Patrick Houbert.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014014121/15.
(140016605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Office Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.986.

Die Adresse vom Verwaltungsratmitglied und des Delegierten des Verwaltungsrates von Herrn Manfred MÜLLER ist

ab heutigem Datum folgende:

Europaplatz 9
D-66571 Eppelborn
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. August 2013.

Référence de publication: 2014014118/13.
(140015418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pic Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.990.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique et par le conseil d'administration en date du 27

<i>janvier 2014

1. Monsieur Jacques CLAEYS n'a pas été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil

d'administration.

2. Madame Kristel VRIJSEN, administrateur de sociétés, née à Heusden-Zolder (Belgique), le 8 novembre 1971, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

3. Madame Ingrid CERNICCHI a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2019.

4. Madame Katia CAMBON a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2019.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

6. Madame Ingrid CERNICCHI a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PIC INVESTISSEMENT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014014162/26.
(140016367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Novamil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Tenue Exceptionnellement en date du 27 décembre 2013.

Démission de Madame Isabelle SCHUL en tant qu'administrateur de la société,
Nomination de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, Né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), résidant professionnellement

au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société, Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2015

29612

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U X E M B O U R G

Démission de Monsieur Stéphane BAERT en tant qu'administrateur de la société
Nomination de Monsieur Salim BOUREKBA, né le 11 mai 1971 à Hautmont (France), résidant professionnellement au

412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2015

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NOVAMIL INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2014014098/20.
(140015790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Nuna S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 15, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014100/10.
(140016473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Optimer Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.986.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014103/10.
(140015367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Nord Lounge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 37, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.316.

<i>Procès - verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 17 janvier 2014

Il résulte de l'AGE tenue ce 17 janvier 2014 ce qui suit:
1° Démission de son poste d'Administrateur de Monsieur Steve MERGES, né le 07/10/1988 à L-Luxembourg, domicilié

64 Grand-Rue à L-8510 Redange/Attert.

2° Démission de son poste d'Administrateur de Madame Joëlle WURTH, née le 11/08/1961 à B-Arlon, domiciliée

Huewelerstroos 27 à L-8521 BECKERICH

NORD LOUNGE S.A.

Référence de publication: 2014014092/14.
(140015879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Olympe Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 155.667.

EXTRAIT

Avec effet au 24 janvier 2014, la société anonyme Centuria Capital Luxembourg S.A., a dénoncé le domicile établie en

ses locaux, sis au 14 rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, de la société Olympe Management S.A. étant inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155667, de sorte que celle-ci se trouve
jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29613

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Centuria Capital Luxembourg S.A.
<i>Le domiciliataire
Thierry Grosjean / Claudia Schweich
<i>Administrateur délégué / Administrateur délégué

Référence de publication: 2014014102/17.
(140015496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

NRWLOG1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.511.

En date du 23 décembre 2013, l'unique associé de la Société a changé de nom.
Aircraft Solutions VIII (Offshore) LLC. est devenu: CL III REO (Offshore) LLC
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Pedro Fernandes das Neves
<i>Gérant

Référence de publication: 2014014099/15.
(140015847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pictet Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.950.

EXTRAIT

L'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  s'est  tenue  à  Luxembourg  le  21  janvier  2014  et  a  adopté  les  résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a noté la démission de M. Christoph Schweizer en date du 30 septembre 2013.
2. L'Assemblée a ratifié la cooptation de M. Benoît Beisbardt en remplacement de M. Christoph Schweizer avec effet

au 15 novembre 2013.

3. L' Assemblée a reconduit les mandats d'Administrateur de:
- Pascal Chauvaux, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Marie-Claude Lange, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Alexandre Ris, 60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- Benoît Beisbardt, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Laurent Ramsey, 60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73
Pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015.
4. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit s.à r.l. pour une durée d'un an

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2014014164/22.
(140016415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Oper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.949.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 23 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014120/18.
(140015887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Perus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.422.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 24 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au 24 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2018.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014157/18.
(140016045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Perus 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.423.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 24 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au 24 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014156/18.
(140016044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

PATIMA ELECTRO CENTER, Distribution-Réparations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 66, route de Colmar.

R.C.S. Luxembourg B 25.207.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014151/10.
(140016665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

29615

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U X E M B O U R G

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 98A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 150.741.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014150/10.

(140015735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 98A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 150.741.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014149/10.

(140015734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pavimento S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014014153/11.

(140016088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.569.

Il est à noter Matta, comme suit:

- Monsieur Alberto Matta, 36 Bedford Gardens, W8 7EH, Londres, Royaume Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014014138/13.

(140015603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29616

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Document Outline

Affifund Credit &amp; Savings NBFI Limited Luxemburg

Affifund Credit &amp; Savings NBFI Limited Luxemburg

A.H.P. S.A.

Airtrust Holding S.A.

BalMain International S.A.

Barbieri S.A.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l.

Barron Aircraft Management S.A.

Bashneft Capital S.A.

Capital Plus SICAV-SIF

Cegetel Holdings I B.V.

Domtam S.A.

Dreamco 1 S.A.

Dunara S.A., S.P.F.

Efficiency Growth Fund

IF-online

Immobilière C.M.R. S.A.

Industrielogistik Verwaltung S.à r.l.

Interfiduciaire S.A.

International Consulting DeLux Sàrl

Intuitip S.A.

Inversiones Ampudia S.A.

Lux-Index US Advisory S.A. Holding

MP B S.A.

Nord Lounge S.A.

Novamil Invest S.A.

NRWLOG1 S.à r.l.

Nuna S. à r.l.

Office Park S.A.

Olympe Management S.A.

Oneness Idea

Oper S.à r.l.

Optial S.A.

Optimer Luxembourg 2 S.à r.l.

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l.

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l.

PATIMA ELECTRO CENTER, Distribution-Réparations

Pavimento S. à r.l.

Perus 1 S.à r.l.

Perus 2 S.à r.l.

Pic Investissement S.A.

Pictet Sicav II

Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l.

Red Holdings SCA

Red Holdings SCA