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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 616

8 mars 2014

SOMMAIRE

AzurFive Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29566

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

29551

BR Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

29543

BR Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29535

Celsus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29558

Cosmolux International S.A.  . . . . . . . . . . . .

29558

Dalyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29522

Del Monte Finance Luxembourg S.A.  . . . .

29559

Efficiency Growth Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29558

EPF Acquisition Co 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

29559

German Mittelstand Equipment Finance

No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29559

Greng Energie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29566

Hato Real Estate Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29567

Hoban Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29568

House of Underwear  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29568

Ibralux Holdings 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29567

Immo-Domino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29566

Intercone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29568

Interdate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29559

Ipheion S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29566

Lagali S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29555

MGP Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l.  . . . . .

29543

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29535

Noblesse SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29562

Pearl Luxury Information Technology  . . .

29568

Pearl Luxury Real Estate Asset Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29568

Poverton Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29562

Pro-Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29562

ProSolut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29568

PS Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29561

Quartz No. 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29561

Quatre Chênaux Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

29561

Quilvest Strategic Fund SCA SIF  . . . . . . . .

29561

Rainy, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29561

R. Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29560

Restaurant Li-Duo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29560

Restaurant-Pizzeria Da Franco S.à r.l.  . . .

29560

Russian Mortgages Capital S.A. . . . . . . . . . .

29560

S.Terel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29562

Taxi et Transport Gillet S.A.  . . . . . . . . . . . .

29534

Taxi et Transport Gillet S.A.  . . . . . . . . . . . .

29534

UBS Luxembourg Financial Group Asset

Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29534

29521

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U X E M B O U R G

Dalyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 43.623.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «DALYAN S.A.» (la «Société») une société

anonyme luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro B 43 623, constituée par acte notarié reçu en
date du 16 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 316 du 2 juillet
1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié dressé par le notaire soussigné en date
du 9 août 2013, publié au Mémorial numéro 3637 du 22 octobre 2013.

La Société fut mise en liquidation suivant acte notarié dressé en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial, le 19

avril 2004, sous le numéro 350.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudi VAN ENDE, administrateur de société, demeurant

Voshollei, 55, B-2930 Brasschaat (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux,

Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent DEMEUSE, employé privé, avec adresse professionnelle à

Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du projet de scission de la société anonyme «DAYLAN S.A.», ayant son siège social au 5, rue Prince

Jean, L-4740 Pétange (RCS Luxembourg B 43 623), par la constitution de deux (2) nouvelles sociétés anonymes de droit
luxembourgeois à dénommer «SOMANA S.A.» et «TEMMINCK S.A.», (les «sociétés bénéficiaires»), la scission devant
s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de la Société de l'universalité de son patrimoine, sans
exception ni réserve aux deux (2) sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, arrêté par le liquidateur de la Société,
le 15 novembre 2013, ayant été intégralement publié au Mémorial C numéro 2929 du 21 novembre 2013.

2) Renonciation en vertu de l'article 296 (2) de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi») à l'application de l'article 293 et de l'article 295 paragraphe 1 

er

 c) et d) de la Loi et constatation que

les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la Loi.

3) Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la Loi.
4) Approbation du projet de scission, décision de réaliser la scission par création et constitution de deux (2) nouvelles

sociétés bénéficiaires, approbation de leurs statuts tels que publiés après examen des rapports élaborés par le réviseur
d’entreprises agréé désigné aux fins d'établir le rapport sur les apports autres qu'en numéraire dans le cadre de l'article
26-1 de la Loi et attribution aux actionnaires de la société scindée des nouvelles actions des sociétés nouvellement
constituées de manière strictement proportionnelle à leurs droits dans le capital de cette société.

5) Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

6)  Constatation  de  la  réalisation  de  la  scission  à  la  date  de  l'assemblée  approuvant  la  scission  sans  préjudice  des

dispositions de l'article 302 de la Loi sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants.

III.-  Que  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société  fixé  à  SIX  MILLIONS  CENT  TRENTE-CINQ  MILLE  EUROS

(6.135.000.- EUR) divisé en vingt-quatre mille sept cent trente (24.730) actions de catégorie A et vingt-quatre mille sept
cent trente (24.730) actions de catégorie B, étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le Président expose ensuite et requiert le notaire d’acter que:
1. Le projet de scission établi le 15 novembre 2013 par le liquidateur de la Société, Monsieur Rudi Van Ende, a été

publié au Mémorial C numéro 2929 du 21 novembre 2013, ainsi qu'il résulte de l’extrait présenté à l’assemblée.

2. Conformément aux articles 9, 290 et 307 de la Loi telle que modifiée par les lois du 7 septembre 1987 et du 03

août 2011 et à la loi du 30 mai 1984 portant approbation de la Convention européenne sur la computation des délais
signée à Bâle, le 16 mai 1972, le projet de scission a été publié un (1) mois au moins avant la date de la présente réunion
de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission.

3. Les actions des deux (2) nouvelles sociétés à constituer seront réparties entre les actionnaires de la Société à scinder

de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, de sorte que l'article 307 paragraphe
(5) de la Loi, telle que modifiée, est applicable à la présente scission. En conséquence, il a été proposé aux actionnaires
de renoncer à l'examen et au rapport spécial visés par l'article 294 ainsi qu'aux documents prévus par l'article 295 (1) c),
d) et e).

4. Le projet de scission, les comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée plénière, celle-ci fait unanimement les déclarations et constatations suivantes:
1) L'Assemblée déclare avoir pris connaissance du projet de scission de «DALYAN S.A.», 5, rue Prince Jean, L-4740

Pétange, RCSL B 43 623 par la constitution de deux (2) nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés
bénéficiaires), aux termes duquel la scission s'opère par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation
de l'universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve aux deux (2) sociétés bénéficiaires. Ce projet de scission,
arrêté par le liquidateur, Monsieur Rudi Van Ende, le 15 novembre 2013, a été publié dans son intégralité au Mémorial
numéro 2929 du 21 novembre 2013, conformément à l'article 307 de la Loi telle que modifiée par la loi du 03 août 2011
(loi sur les sociétés).

2) L'Assemblée déclare, en vertu de l'article 296 de la Loi, renoncer à l'application des articles 293, 294 paragraphe

(1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1 

er

 c) d) et e) de cette Loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin, que l'article

307 (5) de la Loi est applicable et qu'en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe 1 

er

 (e) sur le rapport d'expert

relatif au rapport d’échange ne sont pas applicables. Cette déclaration est faite tant par l’assemblée que par chacun des
actionnaires agissant en son nom personnel.

3) L'Assemblée constate qu'il a été satisfait par la Société a tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 de la

Loi pour autant qu'il n'y a pas été renoncé d'une façon expresse.

4) L’Assemblée constate également qu'en application de l’article 288 (2) de la Loi, que la Société mise en liquidation

aux termes de l’acte notarié précité du 28 décembre 2004, n’a pas encore commencé la répartition de ses actifs entre
les associés.

Ensuite, après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve, en conformité avec l'article 307 (3) de la Loi, le projet de scission tel que publié au Mémorial

numéro 2929 du 21 novembre 2013 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité et décide de réaliser la scission
de la Société par la constitution des deux (2) sociétés bénéficiaires.

Ainsi, conformément au projet approuvé, l'Assemblée décide que les actions de la Société seront échangées contre

les actions de catégorie A et de catégorie B des sociétés bénéficiaires de façon strictement proportionnelle aux partici-
pations respectives des actionnaires existants dans son capital, conformément à la liste de présence qui restera annexée
aux présentes, comme dit ci-avant.

Les actions de catégorie A et de catégorie B des nouvelles sociétés seront immédiatement attribuées aux actionnaires

de la Société par leur inscription dans les registres respectifs des actions nominatives, dès que la scission sera approuvée
aux termes du présent acte. Les actions de la Société seront annulées au même moment. Les parts de fondateur sont
nominatives et ne donnent pas lieu au paiement d’un dividende. Elles ne sont pas cessibles. A la disparition de Madame
Maria REYNDERS les actions de catégorie B (parts de fondateur) seront annulées.

Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des deux (2) sociétés anonymes,

issues de la scission au cas où ces actionnaires le demandent.

Les nouvelles actions donneront droit aux bénéfices dans les nouvelles sociétés dès le 23 décembre 2013, date à

laquelle elles donneront également le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liquidation éventuels de
ces sociétés.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 02 octobre

2013, comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l'actif
ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.

29523

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L'Assemblée constate qu'aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et que la Société n'avait pas

émis d'autres titres conférant droit de vote, et décide qu'il ne sera donc pas émis de droits spéciaux par les sociétés
bénéficiaires.

Il est signalé que le patrimoine de la Société Scindée ne comprend aucun immeuble.
Suite à ce qui précède, l'Assemblée, décide, comme élément de la scission, la constitution des deux (2) nouvelles

sociétés, et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts qui ont la teneur suivante:

1) SOMANA S.A.
Société Anonyme
Capital: EUR 3.067.500.-
Siège social: 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société anonyme SOMANA S.A. (la "Société") qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le
"Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de l'Administrateur
Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur
Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société du groupe. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trois millions soixante-sept mille cinq cents euros (3.067.500.-

EUR) représenté par douze mille trois cent soixante-cinq (12’365) actions de catégories A sans valeur nominale et douze
mille trois cent soixante-cinq (12.365) actions de catégories B sans valeur nominale.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions de catégorie A sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l’actionnaire.
Les actions de catégorie B (parts de fondateur) sont nominatives et ne donnent pas lieu à un paiement de dividende.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions

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qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions de catégorie A peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite dans le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou,
conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

La cession des actions au porteur s’opère par la seule tradition des titres. Le transfert des actions de catégorie B (parts

de fondateur) n’est pas permis. A la disparition de Madame Maria REYNDERS les actions de catégorie B (parts de fon-
dateur) seront annulées.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le deuxième lundi du mois de juin à10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour suivant.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être l’Actionnaire
Unique de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3)
administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un
terme de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

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L

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Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-

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U X E M B O U R G

nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution (avec effet comptable au 2 octobre 2013) de la société

et se termine le 31 décembre 2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième lundi du mois de juin 2015 à 10.00 heures.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l'assemblée générale extraor-

dinaire  des  actionnaires  suivant  immédiatement  la  constitution  de  la  société  en  conséquence  de  l'approbation  de  la
scission.

<i>Libération

Le capital social de la société «SOMANA S.A. de TROIS MILLIONS SOIXANTE-SEPT MILLE CINQ CENT EUROS

(3'067'500.- EUR) tel que figurant à l'article CINQ (5) des statuts ci-avant, est intégralement libéré conformément au

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projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société scindée, suivant la répartition proposée
dans le projet de scission, à savoir:

ACTIF
Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.065.203,43

3.065.203,43

PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.067.500,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 556,07

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-24.066,50

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.189,92

Provision pour IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.392,50

Provision d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.467,50

Provision pour IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147,25

Provision comptabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,00

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,00

Lucos Company Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304,17

Lucos Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.737,50

Dettes envers actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.004,86

3.065.203,43

Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport établi le 19 décembre 2013 par la société «VAN

CAUTER-SNAUWAERT &amp; Co S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 80, rue
des Romains, L-8041 Strassen, Réviseur d’Entreprises, conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la Loi, lequel
rapport conclut comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 12.365 actions de catégorie A et 12.365 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, totalisant
3.035.731,95 EUR. Les réserves, résultat reporté, et résultat de l’exercice en cours sont repris conformément à la situation
du 02 octobre 2013 à hauteur de 50%.»

2) TEMMINCK S.A.
Société Anonyme
Capital: EUR 3.067.500,-
Siège social: 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société anonyme TEMMINCK S.A. (la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le
"Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de l'Administrateur
Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur
Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la

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L

U X E M B O U R G

possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société du groupe. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trois millions soixante-sept mille cinq cents euros (3.067.500,-

EUR) représenté par douze mille trois cent soixante-cinq (12’365) actions de catégories A sans valeur nominale et douze
mille trois cent soixante-cinq (12.365) actions de catégories B sans valeur nominale.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions de catégorie A sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l’actionnaire.
Les actions de catégorie B (parts de fondateur) sont nominatives et ne donnent pas lieu à un paiement de dividende.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions de catégorie A peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite dans le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou,
conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

La cession des actions au porteur s’opère par la seule tradition des titres. Le transfert des actions de catégorie B (parts

de fondateur) n’est pas permis. A la disparition de Madame Maria REYNDERS les actions de catégorie B (parts de fon-
dateur) seront annulées.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour suivant.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.

29529

L

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être l’Actionnaire
Unique de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3)
administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un
terme de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

29530

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U X E M B O U R G

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

29531

L

U X E M B O U R G

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution (avec effet comptable au 2 octobre 2013) de la société

et se termine le 31 décembre 2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième lundi du mois de juin 2015 à 11.00 heures.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l'assemblée générale extraor-

dinaire  des  actionnaires  suivant  immédiatement  la  constitution  de  la  société  en  conséquence  de  l'approbation  de  la
scission.

Par dérogation à l'article onze (11) des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'as-

semblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de la société «TEMMINCK S.A. de TROIS MILLIONS SOIXANTE-SEPT MILLE CINQ CENT EUROS

(3'067'500.- EUR) tel que figurant à l'article CINQ (5) des statuts ci-avant, est intégralement libéré conformément au
projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société scindée, suivant la répartition proposée
dans le projet de scission, à savoir:

ACTIF
Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.065.203,43

3.065.203,43

PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.067.500,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 556,07

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-24.066,50

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.189,92

Provision pour IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.392,50

Provision d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.467,50

Provision pour IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147,25

Provision comptabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,00

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,00

Lucos Company Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304,17

Lucos Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.737,50

Dettes envers actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.004,86

3.065.203,43

Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport établi le 19 décembre 2013 par la société «VAN

CAUTER-SNAUWAERT &amp; Co S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 80, rue
des Romains, L-8041 Strassen, Réviseur d’Entreprises, conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la Loi, lequel
rapport conclut comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 12.365 actions de catégorie A et 12.365 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, totalisant
3.035.731,95 EUR. Les réserves, résultat reporté, et résultat de l’exercice en cours sont repris conformément à la situation
du 02 octobre 2013 à hauteur de 50%.»

29532

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au liquidateur de la Société scindée pour

l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Constatations

L'Assemblée constate en conséquence, suite aux décisions prises, que la Société scindée «DALYAN S.A.» (RCSL B 43

623) est dissoute sans liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les obligations de la Société sans
exception ni réserve sont transférés à titre universel aux deux (2) sociétés bénéficiaires et les actionnaires de la Société
sont devenus actionnaires des deux (2) sociétés bénéficiaires de manière strictement proportionnelle à leur participation
dans le capital de la société scindée au moment de la présente assemblée d'approbation.

Les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant le délai légal au siège social de la nouvelle

société, «SOMANA S.A.» au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée constate que sur le plan comptable, la scission est réalisée avec effet à la date du 2 octobre 2013, sans

préjudice des dispositions de l'article 302 de la Loi sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

<i>Résolutions des assemblées des nouvelles sociétés:

A. SOMANA S.A.:
L'Assemblée des actionnaires de la société «SOMANA S.A.» ci-avant constituée, prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaires aux comptes à un (1).
2)  Sont  nommés  administrateurs,  leur  mandat  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

a) Monsieur Rudi VAN ENDE, administrateur de société, né à Zolder (Belgique), le 25 novembre 1956, demeurant

Voshollei, 55, B-2930 Brasschaat (Belgique);

b) Madame Sophie VAN ENDE, employée privée, née à Brasschaat (Belgique), le 21 mai 1980, demeurant Sint-Le-

naartseweg 46B, B-2320 Hoogstraten (Belgique);

c) Monsieur Marco VAN ENDE, indépendant, né à Brasschaat (Belgique), le 1 

er

 décembre 1978, demeurant Zegers-

dreef 91, B-2930 Brasschaat (Belgique).

3) Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2018:

«Lucos Consulting S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro B 111 768.

4) Le siège social est fixé au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
B. TEMMINCK S.A.:
L'Assemblée des actionnaires de la société «TEMMINCK S.A.» ci-avant constituée, prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaires aux comptes à un (1).
2)  Sont  nommés  administrateurs,  leur  mandat  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

a) Monsieur Sylvain VAN ENDE, administrateur de société, né à Zolder (Belgique), le 26 avril 1954, demeurant Hoog-

boomsteenweg 152, B-2930 Brasschaat (Belgique);

b) Madame Catherine VAN ENDE, employée privée, née à Wilrijk (Belgique), le 21 mai 1979, demeurant Wielewaallaan,

5, B-2950 Kapellen (Belgique);

c) Monsieur Patrick VAN ENDE, employé privé, né à Wilrijk (Belgique), le 31 décembre 1976, demeurant Hoog-

boomsteenweg, 205, B-2950 Kapellen (Belgique).

3) Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2018:

«Lucos Consulting S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro B 111 768.

4) Le siège social est fixé au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration notariée

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l'article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l'existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société, les deux (2) sociétés bénéficiaires,
et du projet de scission.

29533

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge à raison de leur constitution, est évalué à la somme
de deux mille cinq cents euros pour chacune deux (2) sociétés issues de la présente scission.

Les frais incombant à la société DALYAN S.A. suite à sa dissolution sans liquidation par suite de la scission sont évalués

à mille deux cents euros.

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Le présent acte ayant été lu aux membres du bureau, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: R. VAN ENDE, B. D. KLAPP, V. DEMEUSE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17455. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014005232/685.
(140005374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.851.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 20 février 2013.

<i>Conseil d'administration:

Le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer à la fonction de président du conseil d'administration,

avec effet au 20 février 2013, et pour une durée indéterminée:

- M. Holger Pfeiffer, né le 20 juin 1967 à Dillenburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 33a, avenue JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg, président du conseil d'administration.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014014344/17.
(140016057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Taxi et Transport Gillet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 103.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014320/10.
(140016525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Taxi et Transport Gillet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 103.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014323/10.
(140016528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

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BR Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.àr.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.897.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of November.

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée, a company incorporated under the laws of Lu-

xembourg in the form of a private limited liability company, having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Luxembourg company and commercial register under number B 117.656,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 26 November 2013; and

IDS LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542

Luxembourg, registered with the Luxembourg company and commercial register under number B 111.617,

here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 26 November 2013.
Which proxies shall be signed “ne varietur” by the proxyholder of the above named parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as aforesaid, have requested the undersigned notary to enact the following:
The prenamed parties represent all the partners of “MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l.”, Société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg company and commercial register under number B 125.897 incorporated by a deed of the Me Paul BETTINGEN,
notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg) on 19 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1071 on 6 June 2007, as amended pursuant to a deed of Maître Joëlle SCHWACHT-
GEN, notary residing in Wiltz, on behalf of Maître DECKER, notary residing in Luxembourg, on 31 August 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2542 on 12 October 2012 (the “Company”).

The appearing parties, represented as aforesaid, having recognized to be fully informed of the resolution to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment and restatement of the Company's articles of association.

The partners, represented as aforesaid, request the undersigned notary to record the sole resolution:

<i>Sole resolution

The partners amend and restate the Company's articles of association so that they shall read with immediate effect,

as follows:

“ Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in the future (individually, the

“Partner” and jointly, the “Partners”) hereby form a company with limited liability which will be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted

by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the “MG Whale Shares”) of MG
Whale TMK, a Japanese tokutei mokuteki kaisha (“MG Whale”), (ii) subject to the terms of the agreements (the “Trans-
action Documents”) entered or to be entered into by the Company in connection with that certain Bond Purchase
Agreement dated on or about March 30, 2009 (as amended) (the “Shinsei Bond Purchase Agreement”) by and between
MG Whale and Shinsei Bank, Limited a Japanese bank and that certain Bond Purchase Agreement dated on or about
August 28, 2012 with Mizuho Securities Principal Investment Co., Ltd. (the “Mizuho Bond Purchase Agreement”) (Shinsei
Bank, Limited and Mizuho Securities Principal Investment Co., Ltd. collectively with their successors and assigns the
“Bondholders”), to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the “TMK Shares” and together with
the MG Whale Shares, the “Shares”) of other Japanese tokutei mokuteki kaishas (the “Other TMKs” and together with
MG Whale, the “TMK”), (iii) subject to the terms of the Transaction Documents, to vote the Shares and otherwise
exercise its rights as a holder of the Shares, (iv) to execute, deliver and perform its obligations under the Transaction
Documents, (v) to execute, deliver and perform its obligations under any loan agreements entered into or to be entered
into by the Company in connection with the financing of the Shares or any transactions relating to such Shares, and (vi)
to perform any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business unrelated to the foregoing
nor shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.

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Art. 3. In order to remain at all times a single purpose entity, the Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that it is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain such assets;
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary orga-

nizational and operational formalities;

(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if part of a consolidated group, then it will be shown as

a separate member of such group;

(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
(vii) transact all business with affiliates on an arm's length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated

business operations;

(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its partners or affiliates;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as

permitted under Article 2 above;

(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.

Art. 4. The term of the Company is for an unlimited period.

Art. 5. The Company's denomination shall be “BR Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l.”. The Company is a private

limited liability company (Société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and these Articles of Association.

Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Managers of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 7.  The  Company's  corporate  capital  is  set  at  two  million  three  hundred  thirty-four  thousand  eight  hundred

Japanese Yen (JPY 2,334,800.-), represented by one hundred (100) parts in registered form of twenty-three thousand
three hundred forty-eight Japanese Yen (JPY 23,348.-) each. All parts may be issued with a premium.

The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 8. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They cannot be transferred inter vivos or mortis causa to non-partners only with the approval by a majority amounting

to three-quarters of the corporate capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 10 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies
with article 189 of the 1915 Law.

Art. 11. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. One of the Managers shall at all times be an independent manager
(the “Independent Manager”), i.e. one of the Managers of the Company who shall not have been at the time of such

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appointment, and may not have been at any time during the preceding five (5) years (a) a shareholder, unitholder, director,
officer, employee, partner, attorney or counsel of the Company or its Affiliates (other than his/her service as an inde-
pendent manager and/or special member of an Affiliate or as a nominal holder of one part in the Company or a unitholder
or shareholder of an Affiliate), (b) a customer, supplier or other person who derives more than two (2) percent of its
purchases or revenues from its activities with the Company or any shareholder, unitholder, director, officer employee,
partner, attorney or counsel of the Company or any of its Affiliates, (c) a person controlling or under common control
with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier or other person, or (d) a member of the immediate
family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, customer, supplier or other person.
“Affiliate” shall mean with respect to any person, any person that, directly or indirectly, controls, is controlled by or is
under common control with such person. For purposes of this definition, “control” (including, with correlative meanings,
the  terms  “controlled  by”  and  “under  common  control  with”),  as  used  with  respect  to  any  person,  shall  mean  the
possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such
person, whether through the ownership of voting securities or other beneficial interests, by contract or otherwise;
provided, however, the Company shall not be deemed an Affiliate of the Partner.

The Independent Manager is required to be a Partner of the Company.
A vacancy in the office of the Independent Manager shall be filled with a person or corporation who is also an Inde-

pendent Manager.

The Managers together with the Independent Manager form a board of managers (the “Board of Managers”).
In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. For the passing of certain resolutions set out in Article 12, the
unanimous votes of all Managers including the Independent Manager is required. In the event of an equality of votes, any
chairman of the Board of Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He /

she must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to
be that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

With the exception of the Independent Manager, each Manager can bind the Company by his / her sole signature for

the purposes of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that
any such transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the
filing of a return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by
their joint signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers
to any one Manager or third party in the context of a specific transaction.

Art. 12. The unanimous consent of all Managers including, for the avoidance of doubt, the Independent Manager is

needed for the purpose of the Company:

(a) Borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable,

and

(b) Admitting to a creditor the Company's or TMK's inability to pay its debts generally.

Art. 13. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he/she becomes involved as a party or otherwise by reason of his/her being or
having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a
shareholder or a creditor and from which he/she is not entitled to be indemnified by such Company, and against amounts
paid or incurred by him/her in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he/she shall be finally
adjudged in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, or willful misconduct in the conduct of his/her office; in the event of settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction

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has approved the settlement or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty.

Art. 14. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 15. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his/her holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to

represent him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 16. The Partners or Managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of the following to occur (each,

a “Significant Action”) except by unanimous agreement of all Partners:

(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to

any insolvency event with respect to the Company or TMK under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation
law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;

(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the

Company or TMK for the benefit of creditors;

(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief

or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or TMK or
for all or any substantial part of each of their respective assets;

(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute

or seize) all or substantially all of the Company's or TMK's assets;

(v) consolidating or merging the Company or TMK with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or TMK;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or TMK, or allowing Company or TMK to acquire all

or substantially all of the assets or the business of any other person;

(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or TMK or any conversion of TMK to another

form of entity; or

(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or TMK or changing the

Independent Manager (other than with respect to death, incapacity or voluntary resignation of the Independent Manager,
in which case the Company shall have thirty (30) days to replace the Independent Manager).

Art. 17. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 18. Each year on the 31 

st

 of December, the books are closed and the Managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial statements.

Art. 19. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortization and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of this net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 21. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine their powers and
remuneration. The surplus after realisation of the assets and the payment of liabilities is distributed to the Partners in
proportion to the parts held by them.

Art. 22. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.”

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<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred euro (EUR 800,- ).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, she signed, together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 28,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 117.656,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé datée du 26 novembre 2013; et

IDS LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Lu-

xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.617,

ici représentée par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du

26 novembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire représentant les comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées telle que spécifiées comme ci-avant, ont demandé au notaire instrumentaire

de prendre acte de ce qui suit:

Les parties susnommées, sont les seules associées de «MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l.», une Société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.897, constituée suivant acte notarié de
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg) en date du 19 mars 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous numéro 1071, le 6 juin 2007, tel que modifié par acte
de Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz en remplacement de Maître Paul DECKER, notaire de
résidence à Luxembourg, le 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
2542 le 12 octobre 2012 (la «Société»).

Les comparantes, représentées comme ci-avant, ont déclaré avoir parfaite connaissance de la résolution unique à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification et refonte des statuts de la Société.

Les associées, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

Les associées modifient et reformulent les statuts de la Société pour qu'ils aient la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La propriétaire actuelle des parts et tous ceux qui pourront le devenir par la suite (au singulier «l'Associé»

et conjointement les «Associés»), forme une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des activités à mener ou promouvoir par la Société est (i) de

détenir ou d'acheter, de vendre ou de disposer des actions (les «Actions Whale») de MG Whale TMK, une tokutei
mokuteki  kaisha  de  droit  japonais  («Whale»),  (ii)  à  condition  de  se  conformer  aux  obligations  conventionnelles  (les
«Documents Transactionnels») conclues par la Société en relation avec l'Accord sur l'Achat des Obligations datant du
30 mars 2009 comme modifé («l'Accord sur l'Achat des Obligations Shinsei») entre MG Whale et Shinsei Bank, Limited,
une banque japonaise et l'Accord sur l'Achat des Obligations daté aux environs du 28 août 2012 avec Mizuho Securities
Principal Investment Co. Ltd. (l'Accord sur l'Achat des Obligations Mizuho) (Shinsei Bank Limited et Mizuho Securities

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Principal Investment Co., Ltd.) ensemble avec leurs successeurs et cessionnaires les «Déteneurs des Obligations») de
détenir ou d'acheter, de vendre ou de disposer des actions (les «Actions TMK» et ensemble avec les Actions Whale, les
«Actions») d'autres tokutei mokuteki kaishas de droit japonais (les «Autres TMKs» et ensemble avec Whale, les «TMK»),
(iii) à condition de se conformer aux obligations des Documents Transactionnels, d'exercer les droits de vote et tous les
autres droits liés aux Actions, (iv) de conclure et d'exécuter ses obligations relatives aux Documents Transactionnels,
(v) de conclure et d'exécuter ses obligations relatives aux conventions de prêts conclus ou à conclure par la Société
relatifs au financement des Actions ou des transactions liées aux Actions, et (vi) d'exécuter tout acte annexe à ce qui
précède. La Société n'entreprendra aucune activité non liée à ce qui précède et ne détiendra aucun actif non lié à ce qui
précède.

Art. 3. Dans le but de rester une société à objet unique à chaque moment, la Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu'ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moindre

coût;

(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et observa

tous les usages liés aux formalités d'organisation et de fonctionnement;

(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre

personne morale;

(v) préparera des déclarations d'impôts et des états de finances séparés, ou si elle fait partie d'un groupe consolidé,

sera présenté comme un membre séparé de ce groupe;

(vi) allouera et partager équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférants avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n'étaient pas liées et selon des contrats exigibles;
(viii) gérera l'entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et chèques distincts de toute

autre personne;

(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n'assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d'aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d'employés à la lumière de transac-

tions envisagées;

(xiii) ne présentant pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n'acquerra pas les titres ou obligations de ses associés ou affiliés;
(xv) ne pas gager ses propres actifs au bénéfice d'autres entités ou, préter ou avancer des fonds à toute autre personne;
(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte;
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. La Société prend la dénomination de «BR Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l.». La Société est une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts.

Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 7. Le capital social est fixé à deux millions trois cent trente-quatre mille huit cents Yen Japonais (JPY 2.334.800,-)

représenté par cent (100) parts sociales de vingt-trois mille trois cent quarante-huit Yen Japonais (JPY 23.348,-) chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.

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Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément d'au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 10 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le «Gérant» et collectivement les «Gérants»),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Un des Gérants doit toujours être un gérant indépendant (le
«Gérant Indépendant»), c'est-à-dire un gérant de la Société qui, au moment de sa nomination et durant une période de
cinq (5) ans précédant sa nomination, n'a pas été (a) actionnaire, associé, détenteur de parts, dirigeant, employé, repré-
sentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés (mis à part l'activité de celle ou celui-ci en tant que Gérant Indépendant
et/ou membre spécial d'un Affilié ou en tant que porteur nominal d'une part sociale de la Société ou détenteur de parts
ou associé d'un Affilié), (b) un client, fournisseur ou toute autre personne retirant de ses activités avec la Société plus de
deux (2) pour cent de ses achats ou revenus, ou un actionnaire, associé, détenteur de parts, dirigeant, employé, repré-
sentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés, (c) une personne contrôlant seule ou conjointement la Société avec
quiconque de l'un de ces actionnaires, associés, détenteur de parts, clients, fournisseurs ou autres, ou (d) un parent
immédiat de quiconque de l'un de ces actionnaires, associés, détenteur de parts, clients, fournisseurs ou autres. «Affilié»
signifie toute personne qui, de manière directe ou indirecte, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle conjoint de
l'une de ces personnes. Dans le cadre de cette définition, le terme «contrôle» (incluant les termes corrélatifs «contrôlé»
et «contrôle conjoint»), signifie le pouvoir de diriger de manière directe ou indirecte l'une de ces personnes, que ce
pouvoir s'exerce au travers de la détention de titres votants ou de tout autre intérêts bénéficiaires, par contrat ou de
tout autre manière; il est néanmoins stipulé que la Société ne doit pas être considérée comme constituant un Affilié de
l'un de ses Associés.

Le Gérant Indépendant doit être un Associé de la Société.
En cas de vacance du poste de Gérant Indépendant, ce poste doit être attribué à une personne qui est également

Gérant Indépendant.

Les Gérants, ensemble avec le Gérant Indépendant, forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Le Conseil de Gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. Pour l'adoption des résolutions décrites dans
l'article 12, l'unanimité de tous les Gérants, Gérant Indépendant inclus, est requise. En cas de partage de voix, un président
du Conseil de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès-verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Avec l'exception du Gérant Indépendant, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quel que soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transactions peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 12. L'unanimité de tous les Gérants, incluant en cas de doute le Gérant Indépendant est nécessaire pour
(a) prêter de l'argent ou devenir débiteur en nom de la Société sauf en ce qui concerne les relations commerciales

journalières; et

(b) admettre l'incapacité de la Société ou la TMK de payer ses dettes envers ses créditeurs.

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Art. 13. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 16. Les Associés ou Gérants ne causeront ou ne permettront pas, directement ou indirectement, les transactions

suivantes (chacune appelée une «Action Significative»), sauf accord unanime des tous les Associés:

(i) déposer ou consentir au dépôt, d'une demande de déclaration de faillite ou d'insolvabilité ou autrement instituer

ou consentir à un événement d'insolvabilité en relation avec la Société ou TMK sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd'hui ou à l'avenir;

(ii) la conclusion d'une transaction en relation avec ou la cession de tout ou d'une partie substantielle des actifs de la

Société ou de TMK au bénéfice des créditeurs;

(iii) solliciter, consentir approuver ou acquiescer une requête, une demande, une procédure ou un redressement ou

la nomination d'un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, inspecteur, dépositaire ou receveur de la Société
ou TMK pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;

(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procédure

de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK;

(v) consolider ou fusionner la Société ou TMK avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou TMK;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actif de la Société ou TMK ou permettre à la Société ou TMK d'acquérir

tout ou une partie substantielle des actifs ou de l'entreprise d'une autre personne;

(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou TMK ou la conversion de

TMK en une autre forme d'entité;

(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou TMK ou changer le Gérant

Indépendant (excepté en cas de décès, d'incapacité ou de démission volontaire du Gérant Indépendant dans quel cas la
Société aura 30 jours pour remplacer le gérant indépendant).

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 19. Tout Associé peut consulter l'inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 20. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux Associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.

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Art. 21. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

L'excédent après réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué aux Associés dans la proportion des parts

sociales détenues par chaque Associé.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, s'élève approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande des mêmes comparantes il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54826. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006221/466.
(140005999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

BR Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGP Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.380.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

MGP Asia (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée, a company incorporated under the laws of Luxembourg in

the form of a private limited liability company, having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg company and commercial register under number B 128964,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 22 November 2013; and

Luxembourg Corporation Company S.A., a Société Anonyme, having its registered office at Carré Bonn, 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, registered the Luxembourg company and commercial register under number B 37974,

here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 26 November 2013.
Which proxies shall be signed "ne varietur" by the proxyholder of the above named parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as aforesaid, have requested the undersigned notary to enact the following:
The prenamed parties, represent all the shareholders of "MGP Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l.", société à responsabilité

limitée, having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg company
and commercial register under number B 179380 incorporated by a deed of Me Paul DECKER, notary residing in Lu-
xembourg  on  25  July  2013,  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  number  2261  on  14
September 2013 (the "Company").

The appearing parties, represented as aforesaid, having recognized to be fully informed of the resolution to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment and restatement of the Company's articles of association.
The partners, represented as aforesaid, request the undersigned notary to record the sole resolution:

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<i>Sole resolution

The partners amend and restate the Company's articles of association so that they shall read with immediate effect,

as follows:

" Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in the future (individually,

the "Partner" and jointly, the "Partners"), hereby form a company with limited liability which will be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the "Articles of Association").

Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted

by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the "TMK Shares") of one Japanese
tokutei mokuteki kaisha ("TMK") and vote the TMK Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the TMK
Shares, (ii) to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by TMK of bonds to financing
institutions or the taking of loans by TMK from financing institutions, and their successors and assigns (such financing
institutions, collectively, the "Bondholder"), (iii) take up loans of any type by whatever means necessary from affiliated
companies and (iv) to perform any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business unrelated
to the foregoing nor shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.

Art. 3. In order to remain at all times a single purpose entity, the Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain;
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary orga-

nisational and operational formalities;

(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if the Company is a part of a consolidated group, then

the Company shall be shown as a separate member of such group;

(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
(vii) transact all business with affiliates on an arm's length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated

business operations;

(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its Partners or affiliates;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as

permitted under Article 2 above;

(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.

Art. 4. The term of the Company is for an unlimited period.

Art. 5. The Company's denomination shall be "BR Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l.".
The Company is a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and these
Articles of Association.

Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Managers of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 7. The Company's corporate capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by five

hundred (500) parts in registered form of forty US dollars (USD 40.-) each.

All parts may be issued with a premium.

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The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 8. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They cannot be transferred inter vivos or mortis causa to non-partners unless approved by a majority amounting to

three-quarters of the corporate capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 10 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies
with article 189 of the 1915 Law.

Art. 11. The Company is managed by one or several managers (individually, the "Manager" and jointly, the "Managers"),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. One of the Managers shall at all times be an independent manager
(the "Independent Manager"), i.e. one of the Managers of the Company who shall not have been at the time of such
appointment, and may not have been at any time during the preceding five (5) years (a) a shareholder, unitholder, director,
officer, employee, partner, attorney or counsel of the Company or its Affiliates (other than his or her service as an
independent manager and/or special member of an Affiliate or as a nominal holder of one part in the Company or a
unitholder or shareholder of an Affiliate), (b) a customer, supplier or other person who derives more than two (2) percent
of its purchases or revenues from its activities with the Company or any shareholder, unitholder, director, officer em-
ployee, partner, attorney or counsel of the Company or any of its Affiliates, (c) a person controlling or under common
control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier or other person, or (d) a member of the
immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, customer, supplier or other
person. "Affiliate" shall mean with respect to any person, any person that, directly or indirectly, controls, is controlled
by or is under common control with such person. For purposes of this definition, "control" (including, with correlative
meanings, the terms "controlled by" and "under common control with"), as used with respect to any person, shall mean
the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of
such person, whether through the ownership of voting securities or other beneficial interests, by contract or otherwise;
provided, however, the Company shall not be deemed an Affiliate of the Partner.

The Independent Manager is required to be a Partner of the Company.
A vacancy in the office of the Independent Manager shall be filled with a person or corporation who is also an Inde-

pendent Manager.

The Managers together with the Independent Manager form a board of managers (the "Board of Managers").
In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. For the passing of certain resolutions set out in Article 12, the
unanimous votes of all Managers including the Independent Manager is required. In the event of an equality of votes, any
chairman of the Board of Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He /

she must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to
be that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

With the exception of the Independent Manager, each Manager can bind the Company by his / her sole signature for

the purposes of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that
any such transaction involves an amount of less than EUR15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the
filing of a return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by

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their joint signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers
to any one Manager or third party in the context of a specific transaction.

Art. 12. The unanimous consent of all Managers including, for the avoidance of doubt, the Independent Manager is

needed for the following actions of the Company:

(i) borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable;

and

(ii) admitting to a creditor the Company's or TMK's inability to pay its debts generally.

Art. 13. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him/her in connection with any inves-
tigation, claim, action, suit or proceeding in which he/she becomes involved as a party or otherwise by reason of his/her
being or having been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company
is a shareholder or a creditor and from which he/she is not entitled to be indemnified by such company, and against
amounts paid or incurred by him/her in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he/she shall be
finally adjudged in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence, or willful misconduct in the conduct of his/her office; in the event of settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction
has approved the settlement or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty.

Art. 14. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 15. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 16. The Partners or Managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of the following to occur (each,

a "Significant Action") except by unanimous agreement of all Partners, including the Independent Manager:

(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to

any insolvency event with respect to the Company or TMK under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation
law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;

(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the

Company or TMK for the benefit of creditors;

(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief

or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or TMK or
all or any substantial part of each of their respective assets;

(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute

or seize) all or substantially all of the Company's or TMK's assets;

(v) consolidating or merging the Company or TMK with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or TMK;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or TMK, or allowing Company or TMK to acquire all

or substantially all of the assets or the business of any other person;

(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or TMK or any conversion of TMK to another

form of entity; or

(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or TMK or changing the

Independent Manager of the Company or any director of the TMK (other than with respect to death, incapacity or
voluntary resignation of the Independent Manager of the Company or any director of the TMK, in which case the Company
shall have thirty (30) days to replace the Independent Manager).

Art. 17. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 18. Each year on the 31 

st

 of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.

Art. 19. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

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Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 21. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine
their powers and remuneration. The surplus after realisation of the assets and the payment of liabilities is distributed to
the Partners in proportion to the parts held by them.

Art. 22. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association."

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred euro (EUR 800,-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

MGP Asia (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 28, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 128964,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé datée du 22 novembre 2013; et

Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
37974,

ici représentée par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé

le 26 novembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire représentant les comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées telle que spécifiées comme ci-avant, ont demandé au notaire instrumentaire

de prendre acte de ce qui suit:

Les parties susnommées, sont les seules associées de «MGP Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l.», Société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179380, constituée suivant acte notarié de
Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date 25 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2261, le 14 septembre 2013, (la «Société»).

Les comparantes, représentées comme ci-avant, ont déclaré avoir parfaite connaissance de la résolution unique à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

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<i>Ordre du jour:

1. Modification et refonte des statuts de la Société.
Les associées, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

Les associées modifient et reformulent les statuts de la Société pour qu'ils aient la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite (au singulier "l'Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des activités à mener ou promouvoir par la Société est (i)

d'acquérir, d'être propriétaire, de détenir ou d'acheter, de vendre ou de disposer des actions (les "Actions TMK") d'une
tokutei mokuteki kaisha de droit japonais ("TMK") et de voter sur les Actions TMK et autrement d'exercer ses droits
en tant que détenteur des Actions TMK, (ii) de délivrer et se plier aux documents signés en connexion avec l'émission
par TMK d'obligations à des institutions financières ou contracter des prêts par TMK de la part d'institutions financières,
leur successeurs et ayant droits (de telles institutions financières les "Obligataires"), (iii) de contracter des prêts de tout
type quelqu'en soit la manière de la part de sociétés affiliées et (iv) de faire tout acte accessoire à ce qui vient d'être
nommé. La Société ne conduira pas des affaires qui ne sont pas liées à ce qui vient d'être énuméré et elle ne pourra
détenir des actifs sans lien avec ce qui est énuméré.

Art. 3. Dans le but de rester une société à objet unique à chaque moment la Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu'ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moindre

coût;

(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et observa

tous les usages liés aux formalités d'organisation et de fonctionnement;

(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre

personne morale;

(v) préparera des déclarations d'impôts et des états de finances séparés, ou si la Société fait partie d'un groupe con-

solidé, alors la Société sera présentée comme un membre séparé de ce groupe;

(vi) allouera et partagera équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférents avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n'étaient pas liées et selon un contrat exigible;
(viii) gérera l'entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et chèques distincts;
(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n'assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d'aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d'employés à la lumière de transac-

tions envisagées;

(xiii) ne présentera pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n'acquerra pas les titres ou obligations de ses Associés ou affiliés;
(xv) ne gagera pas ses propres actifs au bénéfice d'autres entités ou, ne prêtera ou n' avancera pas des fonds à toute

autre personne à l'exception des dispositions de l'article 2 ci-avant;

(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte; et
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. La Société a la dénomination de "BR Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l." La Société est une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, ainsi que par ses Statuts.

Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces

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circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars US (20.000,- USD), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de quarante dollars US (40,- USD) chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 10 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Un des Gérants doit toujours être un gérant indépendant (le
"Gérant Indépendant"), c'est-à-dire un gérant de la Société qui, au moment de sa nomination et durant une période de
cinq (5) ans précédant sa nomination, n'a pas été (a) actionnaire, associé, détenteur de parts, dirigeant, employé, repré-
sentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés (mis à part l'activité de celle ou celui-ci en tant que Gérant Indépendant
et/ou membre spécial d'un Affilié ou en tant que porteur nominal d'une part sociale de la Société ou détenteur de parts
ou associé d'un Affilié), (b) un client, fournisseur ou toute autre personne retirant de ses activités avec la Société plus de
deux (2) pour cent de ses achats ou revenus, ou un actionnaire, associé, détenteur de parts, dirigeant, employé, repré-
sentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés, (c) une personne contrôlant seule ou conjointement la Société avec
quiconque de l'un de ces actionnaires, associés, détenteur de parts, clients, fournisseurs ou autres, ou (d) un parent
immédiat de quiconque de l'un de ces actionnaires, associés, détenteur de parts, clients, fournisseurs ou autres. "Affilié"
signifie toute personne qui, de manière directe ou indirecte, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle conjoint de
l'une de ces personnes. Dans le cadre de cette définition, le terme "contrôle" (incluant les termes corrélatifs "contrôlé"
et" contrôle conjoint"), signifie le pouvoir de diriger de manière directe ou indirecte l'une de ces personnes, que ce
pouvoir s'exerce au travers de la détention de titres votants ou de tout autre intérêts bénéficiaires, par contrat ou de
tout autre manière; il est néanmoins stipulé que la Société ne doit pas être considérée comme constituant un Affilié de
l'un de ses Associés.

Le Gérant Indépendant doit être un Associé de la Société.
En cas de vacance du poste de Gérant Indépendant, ce poste doit être attribué à une personne qui est également

Gérant Indépendant.

Les Gérants, ensemble avec le Gérant Indépendant, forment un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le Conseil de Gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. Pour l'adoption des résolutions décrites dans
l'article 12, l'unanimité de tous les Gérants, Gérant Indépendant inclus, est requise. En cas de partage de voix, un président
du Conseil de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès-verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

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Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Avec l'exception du Gérant Indépendant, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transactions peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 12. L'unanimité de tous les Gérants, incluant en cas de doute le Gérant Indépendant est nécessaire pour:
(i) emprunter de l'argent ou devenir débiteur en nom de la Société sauf en ce qui concerne les relations commerciales

journalières; et

(ii) admettre l'incapacité de la société ou de la TMK de payer ses dettes envers ses créditeurs.

Art. 13. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 16. Les Associés ou Gérants ne causeront ou ne permettront pas, directement ou indirectement, les transactions

suivantes (chacune appelée une "Action Significative"), sauf accord unanime des tous les Associés:

(i) déposer ou consentir au dépôt, d'une demande de déclaration de faillite ou d'insolvabilité ou autrement instituer

ou consentir à un évènement d'insolvabilité en relation avec la Société ou TMK sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd'hui ou à l'avenir;

(ii) la conclusion d'une transaction en relation avec ou la cession de tout ou d'une partie substantielle des actifs de la

Société ou de TMK au bénéfice des créditeurs;

(iii)  solliciter,  consentir,  approuver  ou  acquiescer  à  une  requête,  demande,  procédure  ou  un  redressement  ou  la

nomination d'un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, inspecteur, dépositaire ou receveur de la Société ou
TMK pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;

(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procédure

de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK;

(v) consolider ou fusionner la Société ou TMK avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou TMK;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actif de la Société ou TMK ou permettre à la Société ou TMK d'acquérir

tout ou une partie substantielle des actifs ou de l'entreprise d'une autre personne;

(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou TMK ou la conversion de

TMK en une autre forme d'entité;

(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou TMK ou changer le Gérant

Indépendant (excepté en cas de décès, d'incapacité ou de démission volontaire du Gérant Indépendant dans quel cas la
Société aura 30 jours pour remplacer le Gérant Indépendant).

Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

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Art. 19. Tout Associé peut consulter l'inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 20. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux Associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

L'excédent après réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué aux Associés dans la proportion des parts

sociales détenues par chaque Associé.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, s'élève approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande des mêmes comparantes il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54822. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006219/451.
(140005957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.393.

In the year two thousand and thirteen, the twenty-third day of December, before Maître Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Bezons Jaures (Lux) S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, having a share capital of EUR 27,500, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 105.393 (the Company).

The Company was incorporated on 30 December 2004 pursuant to a deed of Me Marc Lecuit, notary, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 368, on 22 April 2005, and its articles of association were

29551

L

U X E M B O U R G

amended for the last time on 25 January 2013 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 719, on 25 March 2013.

There appeared:

1. European Property Partners L.L.C., a company incorporated under the laws of the state of Delaware, USA, having

its registered office at the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
USA, (EPP),

hereby represented by Franz Kerger, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18

December 2013,

2. European Property Partners VII L.L.C., a company incorporated under the laws of the state of Delaware, USA, having

its registered office at the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
USA, (EPP VII),

hereby reresented by Franz Kerger, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18

December 2013, and

3. European Property Partners XII L.L.C., a company incorporated under the laws of the state of Delaware, USA,

having its registered office at the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA, (EPP XII),

hereby represented by Franz Kerger, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18

December 2013.

EPP, EPP VII and EPP XII are together referred to as the Shareholders.
The proxies from the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The appearing parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 27,500 (twenty-seven thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,

representing the entirety of the share capital of the Company of EUR 27,500 (twenty-seven thousand five hundred Euro)
are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) Waiver of the convening notices;
(b) Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)

from its current amount of EUR 27,500 (twenty-seven thousand five hundred Euro) to EUR 15,000 (fifteen thousand
Euro) by way of the repurchase and the subsequent cancellation of an aggregate amount of 12,500 (twelve thousand five
hundred) shares held by EPP in the share capital of the Company;

(c) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the amendments

referred to under item (b) above;

(d) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes adopted under item (b) above

and empowerment and authorization of any manager of the Company as well as any employee of Interconsult to register,
on behalf of the Company, said changes in the share register of the Company; and

(e) Miscellaneous.
III. after deliberation the Meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five

hundred Euro)

in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 27,500 (twenty-seven thousand

five hundred Euro), represented by 27,500 (twenty-seven thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1
(one Euro) each to EUR 15,000 (fifteen thousand Euro)

by way of the repurchase and the subsequent cancellation of 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in the

Company held by EPP (the EPP Repurchased Shares).

The Meeting resolves to accept the repurchase of the EPP Repurchased Shares and to record the intervention of EPP,

represented as stated above.

As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:

29552

L

U X E M B O U R G

SHAREHOLDERS

NUMBER OF

SHARES HELD

BY EACH

SHAREHOLDER

EPP VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

EPP XII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above mentioned resolutions, so that

it reads henceforth as follows:

" Art. 6. Share Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 15,000 (fifteen thousand Euro), repre-

sented by 15,000 (fifteen thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share each."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the Company as well as any employee of Interconsult,

to individually register, in the share register of the Company, the cancellation of the EPP Repurchased Shares made under
the second resolution above and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt,
the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated to be approximately EUR 1,300.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holder of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof, this notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de décembre, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de

résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Bezons Jaures (Lux) S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, ayant un
capital social de 27.500 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.393
(la Société).

La Société a été constituée le 30 décembre 2004 suivant un acte de Maître Marc Lecuit, notaire, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 368, daté du 22 avril 2005 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire, daté du 25 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 719, daté du 25 mars 2013.

Ont comparu:

1. European Property Partners L.L.C., une société constituée d'après les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amé-

rique), ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19801,
(Etats-Unis d'Amérique), (EPP),

ici représentée par Me Franz Kerger, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 18 décembre 2013,

2. European Property Partners VII L.L.C., une société constituée d'après les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis

d'Amérique), ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware
19801, (Etats-Unis d'Amérique), (EPP VII),

ici représentée par Me Franz Kerger, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 18 décembre 2013, et

3. European Property Partners XII L.L.C., une société constituée d'après les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis

d'Amérique), ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware
19801, (Etats-Unis d'Amérique), (EPP XII),

29553

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Me Franz Kerger, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 18 décembre 2013.

EPP, EPP VII et EPP XII sont ensemble dénommées ci-après comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. que l'ensemble des 27.500 (vingt-sept mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, établi à 27.500 EUR (vingt-sept mille cinq cents Euros)
sont dûment représentées à l'Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) Renonciation aux formalités de convocation;
(b) Réduction du capital social de la Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) afin de le

porter de son montant actuel de 27.500 EUR (vingt-sept mille cinq cents Euros) à un montant de 15.000 EUR (quinze
mille Euros) au moyen du rachat et de l'annulation consécutive d'un nombre total de 12.500 (douze mille cinq cents) parts
sociales détenues par EPP dans le capital social de la Société;

(c) Modification consécutive de l'article 6. des statuts de la Société afin d'y refléter les modifications adoptées au point

(b) ci-dessus;

(d) Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications adoptées au point (b) ci-dessus,

avec pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé d'Interconsult, afin de procéder au nom de la
Société à l'inscription des changements intervenus ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et

(e) Divers.
III. après délibération, l'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et ayant une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents

Euros)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 27.500 EUR (vingt-sept mille cinq cents Euros)

représenté par 27.500 (vingt-sept mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, à
un montant de 15.000 EUR (quinze mille Euros)

au moyen du rachat et de l'annulation consécutive de 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société

détenues par EPP (les Parts Sociales Rachetées d'EPP).

L'Assemblée décide d'accepter le rachat des Parts Sociales Rachetées d'EPP et d'enregistrer l'intervention de EPP,

représentée tel que décrit ci-dessus.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide d'enregistrer la nouvelle participation dans la Société qui sera

répartie comme suit:

ASSOCIES

NOMBRE

DE PARTS
SOCIALES

DÉTENUES

PAR CHAQUE

ASSOCIE

EPP VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

EPP XII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts afin d'y refléter les résolutions adoptées ci-dessus, de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros), représenté par 15.000

(quinze mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune."

29554

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé d'Interconsult

afin de procéder, en vertu de sa seule signature et au nom de la Société, à l'inscription dans le registre des associés de la
Société de l'annulation des Parts Sociales Rachetées d'EPP conformément à la deuxième résolution ci-dessus et d'effectuer
toutes les formalités y afférentes (y compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des
autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à EUR 1.300.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Kerger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. LAC/2013/60526. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005864/197.
(140006647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Lagali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.646.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Lagali S.A.", constituée suivant acte reçu

par le notaire Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1148 du 2 juin 2010, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, avec à la même adresse profession-

nelle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec la même adresse profession-

nelle.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Création des Classes d'administrateurs A et B;
2. Ajout à l'article 6 des statuts de la Société d'un paragraphe concernant la possibilité de la nomination des adminis-

trateurs de Classe A et des administrateurs de Classe B afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

L'Actionnaire Unique ou l'Assemblée Générale des actionnaires, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs ad-

ministrateurs de Classe A et un ou plusieurs administrateurs de Classe B.

29555

L

U X E M B O U R G

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.»

3. Ajout à l'article 8 des statuts d'un quatrième paragraphe concernant la délibération du conseil d'administration afin

de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion de conseil d'administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.»

4.  Ajout  à  l'article  9  des  statuts  de  la  Société  d'un  deuxième  paragraphe  concernant  la  pouvoir  de  signature  des

administrateurs afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature individuelle de l'Administrateur Unique, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Si l'Assemblée générale des actionnaires ou l'Actionnaire Unique ont nommés un ou plusieurs administrateurs de

Classe A et un ou plusieurs administrateurs de Classe B, la Société sera engagée, en toutes circonstances, envers des
tiers, par la signature conjointe de tout administrateur de Classe A et de tout administrateur de Classe B.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'un délégué du Conseil d'Administration

nommé pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion
et les opérations courantes, par la seule signature du délégué du Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.»

5. Reclassification de l'administrateur unique entant qu'administrateur de classe A.
6. Nomination d'administrateurs de Classe B.
7. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
du notaire, seront enregistrées avec le présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer des Classes d'administrateurs A et B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide par conséquent d'ajouter à l'article 6 des statuts de la Société un paragraphe concernant la possi-

bilité de la nomination des administrateurs de Classe A et des administrateurs de Classe B afin de lui donner la teneur
suivante:

« Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de

29556

L

U X E M B O U R G

plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

L'Actionnaire Unique ou l'Assemblée Générale des actionnaires, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs ad-

ministrateurs de Classe A et un ou plusieurs administrateurs de Classe B.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à l'article 8 des statuts un quatrième paragraphe concernant la délibération du conseil

d'administration afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion de conseil d'administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à l'article 9 des statuts de la Société d'un deuxième paragraphe concernant la pouvoir de

signature des administrateurs afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Si l'Assemblée générale des actionnaires ou l'Actionnaire Unique ont nommés un ou plusieurs administrateurs de

Classe A et un ou plusieurs administrateurs de Classe B, la Société sera engagée, en toutes circonstances, envers des
tiers, par la signature conjointe de tout administrateur de Classe A et de tout administrateur de Classe B.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'un délégué du Conseil d'Administration

nommé pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion
et les opérations courantes, par la seule signature du délégué du Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de reclassifier l'administrateur unique, Monsieur Arne LAUWERS, en tant qu'administrateur de

classe A.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de classe B jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui aura lieu en 2018:

- Monsieur Thierry KOHNEN, comptable, né le 22 juin 1972 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, M. Krecké et M. Schaeffer.

29557

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2013. LAC/2013/60088. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006148/148.
(140005932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Efficiency Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.668.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 12 décembre 2013

En date du 12 décembre 2013, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Sicav du 15

Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg au 5 Allée Scheffer, 2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Efficiency Growth Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014013723/14.
(140016354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Cosmolux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.255.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 9. Dezember

<i>2013 um 11.00 Uhr

Die Versammlung verlängert bis zur Generalversammlung die im Jahre 2014 stattfinden wird das Mandat des zugelas-

senen Wirtschaftsprüfers die Gesellschaft FIDEWA-CLAR S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 165 462, mit Sitz in L -3364 Leudelange, 2-4, Rue du Château d'Eau.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014013671/14.
(140015902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Celsus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.198.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11.12.2013

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de Monsieur
Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique)
le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi
que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

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CELSUS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014013645/21.
(140015813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Interdate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013871/9.
(140016588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Del Monte Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013698/10.
(140016024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

EPF Acquisition Co 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.264.

<i>Extrait du contrat de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 23 janvier 2014.

En date du 23 janvier 2014, la société EPF Acquisition Co 2 S.à r.l. a revendue ses douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune détenues dans la société EPF Acqui-
sition Co 3 S.à r.l. à la société Lunar Holding S.à r.l..

La société Lunar Holding S.à r.l. détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une

valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) de la société EPF Acquisition Co 3 S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013750/15.
(140016197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

German Mittelstand Equipment Finance No.1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.624.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 23
janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014013796/15.
(140015694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Restaurant-Pizzeria Da Franco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4745 Pétange, 79, An den Jenken.

R.C.S. Luxembourg B 54.776.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 JAN. 2014.

FISEC s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014014202/12.
(140016073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Restaurant Li-Duo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 89, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 38.144.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Restaurant Li-Duo sàrl
Signature

Référence de publication: 2014014200/12.
(140016207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Russian Mortgages Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.212.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 23
janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au
23 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mons Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014192/19.
(140015546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

R. Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.535.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014186/10.
(140016079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Quartz No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 155.920.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 23
janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014178/15.
(140015711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Quilvest Strategic Fund SCA SIF, Société d'Investissement à capital variable - fonds d'investissement

spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 158.516.

Les comptes annuels au 31.05.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014183/10.
(140016483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Quatre Chênaux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 81.180.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique en date du 20 janvier 2014 que:
- La démission de Elin Sjöling en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 14 janvier 2014;
- Sami Nummela, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée nouvel

administrateur de la société avec effet au 14 janvier 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Référence de publication: 2014014181/14.
(140016370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Rainy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1745 Luxembourg, 10, rue Léon Hengen.

R.C.S. Luxembourg B 91.541.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014195/9.
(140016558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

PS Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.143.

<i>Extrait rectificatif L140014990

PS Erste Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG transfère 376,833 Parts Sociales Préférentielles qu'il détient dans la Société à

l'associé PS Topco Sarl, donc il convient de modifier le nombre total de Parts Sociales Préférentielles que détient l'associé
PS Erste Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG de 498,032 actuellement au RCS à 498,092.

29561

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014175/13.
(140016093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Poverton Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014168/9.
(140016401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pro-Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Uebersyren, 29, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 117.916.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014172/9.
(140015637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

S.Terel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue de Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 102.226.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 8 janvier 2014 a décidé à l'unanimité, de confirmer le mandat d'administrateur-délégué

de Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés, avec le
pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la Société, et
ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014014208/14.
(140016444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Noblesse SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.620.

In the year two thousand and fourteen, the sixth day of January,
Before Maître Jean-Paul Meyers, civil law notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (each a Shareholder, together, the Shareholders)

of Noblesse SICAV SIF a Luxembourg company in the form of a société d'investissement à capital variable - fonds d'in-
vestissement spécialisé under the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), with its
registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies Register under number B 166 620 (the Company). The Company was incorporated on
26 January 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°423 of 17 February 2012. Since then, the
articles of association of the Company have not been amended.

The Meeting is chaired by Thibaud Herberigs, residing professionally in Luxembourg, (the Chairman) who appoints as

secretary Marion Kraemer, residing professionally in Luxembourg (the Secretary).

The Meeting appoints as scrutineer Bertrand Geradin, residing professionally in Luxembourg (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).

29562

L

U X E M B O U R G

The powers of attorney of the Shareholders that are represented at the Meeting, after having been signed ne varietur

by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed by the representative of the
Shareholders and the members of the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Meeting has requested the notary to record the following:
1 It appeared from the share register of the Company, together with the attendance list that the entirety of the share

capital of the Company is duly represented at the Meeting.

2 The Shareholders declare that they have had due notice of, and have been duly informed of, the agenda prior to, the

Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below.

3 The agenda of the Meeting is the following:
(a) Waiver of the convening notices.
(b) Approval of the dissolution and voluntary liquidation of the Company.
(c) Appointment of Mr Daniel Johannes Wilhelmus MARTIN, residing at Kievitstraat 17, B-2920 Kalmthout, Belgium,

and born at Haarlem, the Netherlands, on 12 January 1954, as liquidator of the Company (the Liquidator) and determi-
nation of the powers of the Liquidator.

(d) Discharge of NOBLESSE MANAGEMENT S.à r.l. as general partner (associé gérant commandité) (the GP) of the

Company for the performance of its mandate.

(e) Instruction to the Liquidator to perform his duties to the best of his abilities and with regards to the circumstances,

to realise all the assets of the Company and to proceed to the payment of any outstanding liability of the Company.

(f) Miscellaneous.
4 The Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda of the Meeting duly communicated to them in advance.

<i>Second resolution

Upon a proposition of the General Partner of the Company, Noblesse Management s.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée registered with the Luxembourg trade and companies Register under number B 166 617 ("the GP"),
in accordance with article 27 of the articles of association, the Meeting resolves to dissolve the Company and to put the
Company into a voluntary liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Daniel Johannes Wilhelmus MARTIN, born on 12 January 1954 at Haarlem, the

Netherlands, residing at Kievitstraat 17, B-2920 Kalmthout, Belgium, as Liquidator (liquidateur).

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the law of commercial

companies dated 10 August 1915, as amended (the Companies Act).

The Meeting further resolves to authorize and empower the Liquidator, acting under its sole signature in the name

and on behalf of the Company in liquidation:

1 to pass all deeds and carry out all transactions, including those transactions referred to in article 145 of the Companies

Act, without the prior authorisation of the general meeting of the Shareholders;

2 to delegate its powers for specific and defined tasks and/or transactions to one or several persons and/or entities;
3 to execute, deliver and perform under any agreement and/or document which is required for the liquidation of the

Company and the disposal of its assets; and

4 to make, in its sole discretion, any advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Share-

holders in accordance with article 148 of the Companies Act.

<i>Fourth resolution

The Meeting further resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt the actions taken by the GP, for the period

beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at the date hereof, (ii) to waive any claim which
the Company may have against the GP (in office on the date hereof or otherwise) and (iii) to grant full discharge (quitus)
to the GP of the Company for the performance of its duties during, and in connection with, its mandate from the date
of its appointment until the date hereof.

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator, at the best of his abilities and with regards to the circumstances, to

realise all the assets of the Company and to pay promptly any outstanding debt of the Company so that the liquidation
of the Company is effected efficiently and closed as soon as possible.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read and explained to the Bureau and the proxyholder of the appearing parties, the Bureau

and the proxyholder of the appearing parties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour de janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (chacun un Actionnaire, collectivement, les Ac-

tionnaires) de Noblesse SICAV SIF, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous
forme d'une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 166 620 (la Société). La Société a été constituée en date du 26 janvier 2012, suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 423 du 17 février 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'assemblée est présidée par Thibaud Herberigs, demeurant professionnellement au Luxembourg, (le Président) lequel

nomme Marion Kraemer en tant que secrétaire (le Secrétaire).

L'assemblée nomme Bertrand Geradin, demeurant professionnellement au Luxembourg, en tant que scrutateur (le

Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Les procurations des Actionnaires qui sont présents ou représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur

par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les Actionnaires représentés à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur une

liste de présence, qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire des Actionnaires et les
membres du Bureau.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le Notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1 Il ressort du registre d'actionnaires de la Société, ainsi que la liste de présence que l'intégralité du capital souscrit de

la Société est dûment représenté à l'Assemblée.

2 Les Actionnaires déclarent avoir été dûment informés de, l'ordre du jour préalablement à la tenue de, l'Assemblée.

L'Assemblée a donc valablement été constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour,
présenté ci-dessous.

3 L'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé comme suit:
(a) Renonciation aux formalités de convocation.
(b) Approbation de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société.
(c) Nomination de M Daniel Johannes Wilhelmus MARTIN, résidant à Kievitstraat 17, B-2920 Kalmthout, Belgique et

né à Haarlem, les Pays-Bas, le 12 janvier 1954, en qualité de liquidateur (le Liquidateur) et détermination des pouvoirs du
Liquidateur.

(d) Décharge de l'actionnaire gérant commandité de la Société (le GP) pour l'exercice de son mandat.
(e) Demande au Liquidateur d'exercer sa mission au mieux de ses capacités et compte tenu des circonstances, de

réaliser tous les actifs de la Société et de procéder au paiement de toutes les dettes impayées de la Société.

(f) Divers.
4 L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

29564

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté lors de la présente Assemblée, les Actionnaires renoncent aux formalités

de convocation, les Actionnaires représentés considèrent avoir été dûment convoqués et déclarent avoir eu parfaite
connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été fourni préalablement à la tenue de cette Assemblée.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition de l'Associé-gérant commandité, Noblesse Management s.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166 617 («le
GP»), conformément à l'article 27 des statuts, l'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en
liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer M Daniel Johannes Wilhelmus MARTIN, résidant à Kievitstraat 17, B-2920 Kalmthout,

Belgique et né à Haarlem, les Pays-Bas, le 12 janvier 1954, en qualité de Liquidateur.

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales).

L'Assemblée décide par ailleurs d'autoriser et de donner pouvoir au Liquidateur, agissant sous sa seule signature au

nom et pour le compte de la Société en liquidation:

1 d'adopter tout acte et effectuer toute transaction, y compris les transactions auxquelles il est fait référence dans

l'article 145 de la Loi sur les Société Commerciales, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des Actionnaires;

2 de déléguer ses pouvoirs pour des missions et/ou des transactions spécifiques et définies à une ou plusieurs personnes

et/ou entités;

3 de signer, délivrer et exécuter tout contrat et/ou document requis pour la liquidation de la Société et pour la

réalisation de ses actifs; et

4 de faire, à sa seule discrétion, toute avance de paiement sur le boni de liquidation aux Actionnaires conformément

à l'article 148 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide par ailleurs de (i) reconnaître, approuver, ratifier et adopter les actions prises par le GP pour la

période commençant à la date de constitution de la Société et terminant à la date de la présente Assemblée, (ii) renoncer
à toute action dont la Société pourrait se prévaloir à l'encontre du GP et, (iii) donner quitus au GP au cours et dans
l'exercice de son mandat, depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de l'Assemblée.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'instruire le Liquidateur pour exécuter sa mission, au mieux de ses capacités et compte tenu des

circonstances, de réaliser tous les actifs de la Société et de payer immédiatement toutes les dettes échues de la Société
de sorte que la liquidation de la Société soit effectuée efficacement et clôturée dès que possible.

<i>Pouvoir

Les parties comparantes donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement à corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent
acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau et au mandataire des comparants, ledit Bureau et le mandataire

ont signé ensemble avec le Notaire l'original du présent acte.

Signé: Herberigs, Kraemer, Geradin, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 7 janvier 2014. Relation: RED/2014/116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014012536/176.
(140013913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

29565

L

U X E M B O U R G

Immo-Domino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 114.694.

Par la présente, nous démissionnons de notre mandat de commissaire de la société IMMO-DOMINO S.A., enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.694 (la «Société»), avec effet à
l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2011.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Lux-Audit S.A.

Référence de publication: 2014013865/13.
(140016448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Ipheion S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014013882/13.
(140016034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Greng Energie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 172.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013822/9.
(140016402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

AzurFive Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 25, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 89.750.

L'an deux mil quatorze, le treize janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Gerd SCHNEIDER, consultant, né le 17 novembre 1967 à Kaiserslautern, Allemagne, demeurant à L-1343

Luxembourg, 25, Montée de Clausen,

ici représenté par Me Georges WIRTZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1453 Luxembourg, 20,

route d'Echternach, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 10 janvier 2014.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de d'acter ce qui suit:
- Qu'il est l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société AzurFive Consulting S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1343 Luxembourg, 25, Montée de Clausen, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.750 (la "Société"), constituée suivant
acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 novembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1741 du 6 décembre 2002; les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), le 18 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1346 du 30 juin 2010;

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U X E M B O U R G

- Que le capital social actuel de la Société est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six

cents (600) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune; et,

- Qu'il détient et représente l'intégralité du capital social de la Société.
Ensuite, l'Associé Unique, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide que la Société pourra avoir des bureaux, des succursales et des filiales, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide d'ajouter un paragraphe à la suite du dernier

paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

"La Société peut avoir des bureaux, des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision du

conseil de gérance ou du gérant unique".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présente acte est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

DONT ACTE, fait et passé en date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et lieu de résidence, celui-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Wirtz, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1644. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012776/48.
(140014927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Hato Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 147.833.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. Dezember 2013.

Herr Gerd Schneider tritt als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zurück.
Als neue Geschäftsführerin wird bestellt Frau Andrea Gamon, geb. am 20. 10. 1957 in Bludenz (A), wohnhaft in A-6710

Nenzing, Bahnhofstraße 48.

Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung verlegt nach 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Sämtliche 150 Gesellschaftsanteile wurden übertragen an WKT Trust reg. eingetragen im Handelsregister des Fürs-

tentums Liechtenstein unter FL-0002.244.995-2 mit Sitz in Egertastrasse 20, FL-9490 Vaduz.

Die Versammlung

Référence de publication: 2014013830/15.
(140016222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Ibralux Holdings 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013855/9.
(140015797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

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Intercone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.408.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013870/9.
(140016497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Hoban Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 126.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013838/9.
(140015848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

House of Underwear, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 4, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 121.617.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013832/9.
(140016560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

ProSolut S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5331 Moutfort, 6, Wellemslach.

R.C.S. Luxembourg B 62.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014142/9.
(140015336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pearl Luxury Information Technology, Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 169.213.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014133/9.
(140015931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pearl Luxury Real Estate Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8277 Holzem, 7, route de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 172.787.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014135/9.
(140015932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AzurFive Consulting S.à r.l.

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l.

BR Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l.

BR Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l.

Celsus SA

Cosmolux International S.A.

Dalyan S.A.

Del Monte Finance Luxembourg S.A.

Efficiency Growth Fund

EPF Acquisition Co 3 S.à r.l.

German Mittelstand Equipment Finance No.1 S.A.

Greng Energie S.A.

Hato Real Estate Sàrl

Hoban Invest S.A.

House of Underwear

Ibralux Holdings 2 S.A.

Immo-Domino S.A.

Intercone S.A.

Interdate S.A.

Ipheion S.A., S.P.F.

Lagali S.A.

MGP Asia III TMK 4 Holdings S.à r.l.

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.àr.l.

Noblesse SICAV SIF

Pearl Luxury Information Technology

Pearl Luxury Real Estate Asset Management

Poverton Company S.A.

Pro-Jardin S.à r.l.

ProSolut S.A.

PS Holdco S.à r.l.

Quartz No. 1 S.A.

Quatre Chênaux Holding S.A.

Quilvest Strategic Fund SCA SIF

Rainy, s.à r.l.

R. Coiffure S.à r.l.

Restaurant Li-Duo Sàrl

Restaurant-Pizzeria Da Franco S.à r.l.

Russian Mortgages Capital S.A.

S.Terel S.A.

Taxi et Transport Gillet S.A.

Taxi et Transport Gillet S.A.

UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.