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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 611

7 mars 2014


Adomto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atrium Invest SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .


Black Quantum Global Ventures S.A.  . . . .


BlueBay Direct Lending I Co-Invest A In-

vestments (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .


Capras SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEREP III Sweden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Chefs-Equipements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Communication, Coaching et Développe-

ments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Conseil Comptable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Conseil Comptable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Constructio SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Continental Finance Holding S.A.  . . . . . . .


Corfu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cryo Tech Industries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Curtis & Moore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Danub SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Direct Management Consulting S.à r.l.  . . .


Dusseldorf (Bridge) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


EuroCap Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gazeley Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Gosserdis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GP Worldwide Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jorissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jorissa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Merifint Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PayPal (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pulvagri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quandis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sibonile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tango S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tassili Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T-IS (LP) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Tango S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.152.

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BELGACOM S.A., a Belgian joint stock company (société anonyme), having its registered office at Boulevard du Roi

Albert II, 27, B-1030 Brussels, registered with the Crossroads Bank for Enterprises (Banque Carrefour des Entreprises)
under number 202.239.951,

here represented by Ms Laurence Kervyn de Meerendré, Vice President Corporate Accounting, residing in rue de la

Commone 63, B-1325 Chaumont-Gistoux, by virtue of a proxy given in Brussels, on December 16, 2013; and

2)  BELGACOM  OPAL  S.A.,  a  Belgian  joint  stock  company  (société  anonyme),  having  its  registered  office  ibidem,

registered with the Crossroads Bank for Enterprises (Banque Carrefour des Entreprises) under number 861.585.672,

here represented by Ms Laurence Kervyn de Meerendré, prenamed, by virtue of a proxy given in Brussels, on De-

cember 16, 2013.

The proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  parties  acting  as  the  sole  shareholder  of  Tango  S.A.,  a  Luxembourg  joint  stock  company  (société

anonyme), having its registered office at 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 97.152, incorporated pursuant
to a notarial deed on November 21, 2003 as "BELGACOM INVEST S.A R.L.", published in the Luxembourg official gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) on December 16, 2003, number 1335 (hereinafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary on December 21, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 13,
2013, number 347.

The present meeting has the following


1) Increase of the share capital of the Company by an amount of two billion three hundred fifty million euro (EUR

2,350,000,000.-) up to six billion nine hundred forty-eight million three hundred twenty thousand five hundred euro (EUR
6,948,320,500.-) through the issue of twenty-three million five hundred thousand (23,500,000) new shares of the Company
having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each;

2) Subscription and payment;
3) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company; and
4) Miscellaneous.
Then the shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First Resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of four billion five

hundred ninety-eight million three hundred twenty thousand five hundred euro (EUR 4,598,320,500.-) represented by
forty-five million nine hundred eighty-three thousand two hundred five (45,983,205) shares (actions) with a nominal value
of one hundred euro (EUR 100.-) each, by an amount of two billion three hundred fifty million euro (EUR 2,350,000,000.-)
up to six billion nine hundred forty-eight million three hundred twenty thousand five hundred euro (EUR 6,948,320,500.-)
through the issue of twenty-three million five hundred thousand (23,500,000) new shares of the Company having a par
value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

<i>Subscription and Payment

All of the twenty-three million five hundred thousand (23,500,000) new shares are subscribed by BELGACOM S.A.,

prenamed,  represented  as  stated  above,  at  a  total  price  of  two  billion  three  hundred  fifty  million  euro  (EUR

The subscriber has paid up all said shares through a contribution in kind consisting of seventeen million five hundred

seventeen thousand six hundred sixty-seven (17,517,667) fully paid up shares of Belgacom Group International Services,
a Belgian joint stock company (société anonyme), having its registered office at Boulevard du Roi Albert II, 27, B-1030
Brussels,  registered  with  the  Crossroads  Bank  for  Enterprises  (Banque-Carrefour  des  Entreprises)  under  number
0466.917.220 (hereinafter "BGIS").




The value at which the contribution is made has been verified in a report dated December 18, 2013 issued by Deloitte

Audit S.à r.l., an independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220

The conclusion of this report is the following:
"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution amounting to EUR 2,350,000,000 is not at least equal to the number and value of the
23,500,000 shares to be issued with a nominal value of EUR 100."

This report will remain attached to the present deed.
BELGACOM S.A., represented as stated above, hereby certifies with respect to the contribution in kind, that on the

day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of all of the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to
him; and

3. the shares are, to the best of the knowledge of BELGACOM S.A., unencumbered and freely transferable to the


The transfer of the shares of BGIS from BELGACOM S.A. to the Company will be recorded in the register of share-

holders of BGIS.

If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, BELGACOM S.A., as the

contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the relevant
proof that such formalities have been accomplished as soon as possible.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders decide to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company to read as follows:

Art. 5. Share Capital. (First paragraph). The Company’s share capital is set at six billion nine hundred forty-eight

million three hundred twenty thousand five hundred euro (EUR 6,948,320,500.-) represented by sixty-nine million four
hundred eighty-three thousand two hundred and five (69,483,205) shares, having a par value of one hundred euro (EUR
100.-) each."

<i>Estimation of costs

The costs to be borne by the Company by reason of this increase of capital are estimated at seven thousand euro

(EUR 7,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) BELGACOM S.A., société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social à Boulevard du Roi Albert II,

27, B-1030 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises Belge sous le numéro 202.239.951,

ici représentée par Madame Laurence Kervyn de Meerendré, Vice President Corporate Accounting, demeurant à rue

de la Commone 63, B-1325 Chaumont-Gistoux, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, en date
du 16 décembre 2013; et

2) BELGACOM OPAL S.A., société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social ibidem, enregistrée auprès

de la Banque Carrefour des Entreprises Belge sous le numéro 861.585.672,

ici représentée par Madame Laurence Kervyn de Meerendré, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Bruxelles, en date du 16 décembre 2013.

Les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire sous-

signé, annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les comparantes agissent en tant qu'actionnaire unique de la société Tango S.A., une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social à 177, rue du Luxembourg, L-8077 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce




et des Sociétés de Luxembourg sous la numéro B 97.152, constituée sous la dénomination de «BELGACOM INVEST S.A
R.L.» suivant acte notarié en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
16 décembre 2003, numéro 1335 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 21 décembre

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 février 2013, numéro 347.

La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux milliards trois cent cinquante millions d’euros

(EUR 2.350.000.000,-) jusqu'à un montant de six milliards neuf cent quarante-huit millions trois cent vingt mille cinq cents
euros (EUR 6.948.320.500,-) par l'émission de vingt-trois millions cinq cent mille (23.500.000) nouvelles actions ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

2) Souscription et libération des nouvelles actions;
3) Modification de l'article 5 des statuts de la Société;
4) Divers.
Les actionnaires, après avoir délibéré, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre milliards cinq

cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent vingt mille cinq cents euros (EUR 4.598.320.500,-) représenté par quarante-
cinq millions neuf cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinq (45.983.205) actions ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, d’un montant de deux milliards trois cent cinquante millions d’euros (EUR 2.350.000.000,-)
jusqu’à  un  montant  de  six  milliards  neuf  cent  quarante-huit  millions  trois  cent  vingt  mille  cinq  cents  euros  (EUR
6.948.320.500,-) par l’émission de vingt-trois millions cinq cent mille (23.500.000) actions nouvelles de la Société ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des vingt-trois millions cinq cent mille (23.500.000) actions nouvelles est souscrite par BELGACOM S.A.,

prénommée, représentée comme mentionné ci-dessus, à un prix total de deux milliards trois cent cinquante millions
d’euros (EUR 2.350.000.000,-).

BELGACOM S.A. a libéré toutes les actions nouvelles par un apport en nature consistant en dix-sept millions cinq

cent dix-sept mille six cent soixante-sept (17.517.667,-) actions entièrement libérées de Belgacom Group International
Services, une société anonyme de droit belge ayant son siège social à Boulevard du Roi Albert II, 27, B-1030 Bruxelles,
enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.917.220 (ci-après "BGIS").

La valeur de l’apport a été vérifiée dans un rapport daté du 18 décembre 2013 établi par Deloitte Audit S.à r.l., réviseur

d’entreprises agréé, avec siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

La conclusion du rapport est la suivante (traduit de l’anglais):
"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution amounting to EUR 2,350,000,000 is not at least equal to the number and value of the
23,500,000 shares to be issued with a nominal value of EUR 100."

Ce rapport restera annexé aux présentes.
BELGACOM S.A., représentée comme indiqué ci-avant, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la con-


1. elle est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n’y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs des actions lui soient

3. les actions sont, à la meilleure connaissance de BELGACOM S.A., libres de toute charge et librement transférables

à la Société.

Le transfert des actions de BGIS par BELGACOM S.A. à la Société sera documenté par une inscription au registre des

actionnaires de BGIS.

Si des formalités supplémentaires s’avéraient nécessaires en relation avec le transfert des actions, BELGACOM S.A.,

en tant qu'apporteur, prendrait toutes les mesures nécessaires à cet effet dès que possible et fournirait au notaire sous-
signé la preuve que ces formalités ont été accomplies.

<i>Deuxième Résolution

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts

de la Société qui aura la teneur suivante:




« Art. 5. Capital Social. (Premier paragraphe). Le capital de la Société est fixé à six milliards neuf cent quarante-huit

millions trois cent vingt mille cinq cents euros (EUR 6.948.320.500,-) représenté par soixante-neuf millions quatre cent
quatre-vingt-trois mille deux cent cinq (69.483.205) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-

<i>Evaluation des frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de capital sont évalués à sept mille euros

(EUR 7.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; sur demande de la même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013 LAC/2013/58475. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005709/181.
(140005222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Adomto, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 85.060.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December;
Before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the private limited liability company ("Société à Respon-

sabilité Limitée") “Adomto”, established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 85060, (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on
19 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 550 of 9 April

The meeting is presided by Mr Julien GERIQUE, private employee, professionally residing in L-2134 Luxembourg, 58,

rue Charles Martel.

The chairman appoints as secretary Mrs Raymonde JALLON, private employee, professionally residing in L-2134 Lu-

xembourg, 58, rue Charles Martel.

The meeting elects as scrutineer Mr Pierre-Henri MOURLEVAT, private employee, professionally residing in L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the sole shareholder of the Company present or represented and the number of shares held by him are shown

on an attendance list signed ne varietur by the sole shareholder present and/or the proxy of the represented sole sha-
reholder, the board of the meeting and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed
with the registration authorities.

B) That, as it appears from said attendance list, all the one hundred and twenty-four (124) shares of a par value of one

hundred (100.-) euros each in issue are represented at the present general meeting and the sole shareholder declares
that he considers himself duly convened and that he had prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly
decide on all items of the agenda.

C) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:


1. Transfer of the registered office from Luxembourg to Spain and adoption of the Spanish nationality;
2. Acceptance of the resignation of the sole manager of the Company;
3. Appointment of the sole manager of the Company;
4. Decision to amend the articles of association of the Company in order to conform them to the Spanish law;




5. Change of the name of the Company into ADOMTO S.L.;
6. Granting faculties in favour of the Sole Director;
7. Miscellaneous.

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the statutory registered office, the principal place of business, the central adminis-

tration and the effective headquarters of the Company from Luxembourg to Spain, and more specifically to Madrid, 28002,
Calle Velázquez, nº 157, 4º C.

This change of nationality having not as effect a change of the legal entity of the Company that stays unchanged more

specifically on the legal and on the financial point of view, so that as a consequence without a change of the legal entity
and this without a liquidation of the Luxembourg company, the nationality of the Company is changed from the Luxem-
bourg to Spanish nationality.

<i>Second resolution

The meeting accepts the resignation of the sole manager of the Company and grants it full discharge for the performance

of its mandate until the date hereof.

<i>Third resolution

The meeting appoints Mrs.Virginia RUIZ BARROSO, of legal age, married, with Spanish nationality, with professional

address at calle Velázquez, nº 157, 4ºC (28002) Madrid and provided with the Spanish Identification Number 08.081.935-
B, in force, as new and sole manager of the Company.

Her mandate will be for an indefinite period and valid until revocation.
Mrs. Virginia RUIZ BARROSO will accept her post in a separate document.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the articles of association of the Company in order to put them in conformity to the

Spanish law. In this regard, the meeting approves the new articles of association which will, hereinafter, be drafted in
accordance to the wording included in Annex I of the present minutes and which includes, among others, the share capital
of the Company and the corporate name of “ADOMTO, S.L.” as it will be registered in Spain. Such Articles of Association
will be filled with the Companies’ Registry of Madrid.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the name of the Company will be changed into ADOMTO, S.L. when it will be registered at

the companies register in Spain.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to grant power of attorney in favour of the sole director appointed, Mrs. Virginia RUIZ BARROSO

in order that she could carry out all the procedures necessary to legalise and register the aforesaid decisions, with faculties
to sign public or private documents necessary for the fulfillment, execution and inscription of the aforementioned deci-
sions, and to rectify all the circumstances, defects and omissions contrary to its effectiveness and to impede or make its
access to the Companies' Register of Madrid difficult.

<i>Seventh resolution

The meeting unanimously resolves to submit all the resolutions taken above to the condition precedent ("condition

suspensive") of the transfer of the Company's registered office to Spain and the registration of the Company with the
Spanish Trade Register.

The procedure for the de registration of the Company will be effected at the Luxembourg Trade and Companies'

Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) as soon as a statement attesting registration with the
Trade Registerin Spain is received.

<i>Declaration of the notary

The Luxembourg legislation allows the possibility of transferring abroad the corporate domicile of a company located

in Luxembourg, as long as the agreements are taken in accordance with article 67-1 (1) of the Luxembourg Law of the
commercial companies.

The said agreements are registered in the Companies and Trade Register of Luxembourg (Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg), which is public. These agreements as well as the any other documentation of a Company,
which has to be or has already been deposited at this Register, can be accessed by any citizen who is interessed to, even
before the Documents will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Offical Paper of the
Grand-Duchy of Luxembourg).

The migration decision has been taken in accordance with the regulation contained in the company bylaws and the

applicable Luxembourg legislation.




There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred fifty
Euros (EUR 1.250,-).


The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with the notary the present deed.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée “Adomto”, établie et

ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 85060, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 550 du 9 avril 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Julien GERIQUE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Raymonde JALLON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Henri MOURLEVAT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’actionnaire unique présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une

liste de présence signée "ne varietur" par l’actionnaire unique présent et/ou le mandataire de l’actionnaire unique repré-
senté, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste de présence restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

B) Qu'il résulte de la liste de présence ci-annexée que les cent vingt-quatre (124) actions d'une valeur nominale de

cent (100,-) euros chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente as-
semblée et que l'actionnaire unique considère avoir été dûment convoqué et qu'il a eu connaissance préalable de l'ordre
du jour de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Espagne et adoption de la nationalité espagnole;
2. Acceptation de la démission du gérant unique de la Société;
3. Nomination d'un gérant unique de la Société;
4. Décision de modifier les statuts de la Société afin de les rendre conformes à la loi espagnole;
5. Changement du nom de la Société en ADOMTO, S.L.;
6. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège réel, l'administration centrale et le lieu du principal

établissement, de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Espagne, et plus précisément à Madrid, 28002, calle
Velázquez, nº 157, 4º C.

Ce changement de nationalité n'ayant pas pour effet de modifier la personnalité juridique de la Société qui restera

inchangée spécialement d'un point de vue légal et financier, a pour conséquence que la Société passera de la nationalité
luxembourgeoise à la nationalité espagnole et ce sans liquidation ni changement dans la personnalité juridique de la Société.




<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant unique de la Société et lui accorde décharge pour l'exécution de son

mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme Madame Virginia RUIZ BARROSO, majeure, mariée, de nationalité espagnole, demeurant pro-

fessionnellement au calle Velázquez, nº 157, 4ºC (28002) Madrid, numéro espagnol d'identification 08.081.935-B, en cours
de validité, comme nouvel et unique gérant de la Société.

Son mandat restera valable jusqu'à révocation.
Madame Virginia RUIZ BARROSO acceptera son mandat dans un document séparé.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité à la loi espagnole. A cet égard,

l'assemblée approuve les nouveaux statuts qui seront ci-après, rédigés conformément à la formulation incluse dans l'an-
nexe I des présentes et qui inclut, entre autres, le capital social de la Société et la dénomination AOMPTO, S.L. tel qu'elle
sera enregistrée en Espagne. Ces statuts seront enregistrés auprès du Registre de Commerce de Madrid.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la Société en ADOMTO, S.L. lors de son immatriculation auprès du Registre

des Sociétés en Espagne.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de donner pouvoirs en faveur du gérant unique nommé, Madame Virginia RUIZ BARROSO, afin

qu'elle puisse effectuer toutes les procédures nécessaires pour légaliser et enregistrer les décisions susmentionnées, avec
faculté de signer des documents publics ou privés nécessaires pour l'accomplissement, l'exécution et l'inscription des
décisions sumentionnées, et de rectifier des défauts ou erreurs contrairement à son effectivité ou qui empêcheraient son
enregistrement auprès du Registre de Commerce de Madrid ou qui le rendraient difficile.

<i>Septième résolution

L'assemblée  décide  à  l'unanimité  de  soumettre  toutes  les  résolutions  prises  ci-avant  à  la  condition  suspensive  du

transfert du siège social de la Société en Espagne et l'immatriculation de la Société auprès du Registre des Sociétés

La procédure de radiation de la Société sera effectuée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

dès réception de l'extrait attestant de son inscription auprès du Registre de Commerce en Espagne.

<i>Déclaration du notaire

La législation luxembourgeoise accorde aux sociétés ayant leur siège social à Luxembourg, la possibilité de transférer

leur siège vers l'étranger, si toutefois cette décision est prise en conformité avec les dispositions de l'article 67-1 (1) de
la loi sur les sociétés commerciales au Luxembourg.

Lesdites résolutions seront inscrites au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, qui est publique. Ces

résolutions ainsi que toute autre documentation dont le dépôt est obligatoire et a été fait au dit Registre, peuvent être
consultés par toute personne intéressée, même avant que l'acte ne soit publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (Gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg).

La décision de migration a été prise conformément à la réglementation contenue dans les statuts de la société et la

législation luxembourgeoise en vigueur.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.





Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/361. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010551/197.
(140011922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Gosserdis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 183.513.


L'an deux mille treize.
Le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).


Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son
adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, rester annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «GOSSERDIS S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.




D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000- EUR), représenté par TROIS

MILLE CENT (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de DIX EURO (10.- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La Société sera engagée par la seule signature de l'administrateur unique (le cas échéant). Dans le cas de pluralité des

administrateurs, la Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.




Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.


Toutes les actions ont été souscrites par M. Alexandre TASKIRAN, pré-qualifié.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EURO (31.000- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinquante euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. - A été appelé à la fonction d'administrateur-unique:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 


 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme «TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.», ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4. - Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5. - La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire été a fixée à six ans.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen,
On the thirtieth day of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).


Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 


 April 1968, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Muhlenbach, here represented by Mr Max MAYER, employee, residing
professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered to him, which after being
signed "ne varietur" by the empowered and the officiating notary shall remain attached to the present deed.




This appearing party, represented as said before, requested the officiating notary to enact the following articles of

association of a company which he declares to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg public limited liability company (Société Anonyme) is hereby formed under the title of "GOSSERDIS S.A.".

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the registered office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the


Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) repre-

sented by THREE THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares of a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more


Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a

president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues




A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The signature of the sole Director shall bind the Company. In case of plurality of directors, the Company shall be

bound at any time by the joint signature of two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual general meeting is held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m. at the Company's registered

office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 


 of December 2014.

2) The first General Meeting will be held in the year 2015.


All the shares have been subscribed by Mr Alexandre TASKIRAN, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR

31,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty euro

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1. - The number of Directors is fixed at one and that of the auditors at one.




2. - The following has been appointed as sole Director:

- Mr Christian BUHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1 


 of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Muhlenbach.

3. - The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company "TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.", having its registered office at L-2168 Luxem-

bourg, 127 rue de Muhlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4. - The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Muhlenbach.
5. - The term of office of the sole Director and the statutory auditor shall be for six years.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2014. Relation GRE/2014/96. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010030/282.
(140011523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.254.

L'adresse de l'associé unique de la Société, Gazeley Luxco 1 S.à r.l., se trouve désormais au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 1 


 décembre 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014013038/14.
(140014725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Gazeley Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.087.

L'adresse de l'associé unique de la Société, Gazeley Luxembourg S.à r.l., se trouve désormais au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 1 


 décembre 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Gazeley Luxco 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2014013040/14.
(140014722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.




Direct Management Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: DMC Partners.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 163.268.

L'an deux mille treize,
le trente décembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DMC Finance S.à.r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel

Lippmann, R.C.S. Luxembourg numéro B 163124;

2.- Monsieur Nicolas Kempnich, Support IT Manager, né le 16 novembre 1968 à Metz (France), demeurant à F-57525

Talange, 175, rue de Metz (France);

3.- Monsieur Raffaele Serafino, directeur général délégué, né le 6 mai 1969 à Bari (Italie), demeurant à F-57330 Roussy-

le-Village, 6A, ruelle du Révérend Père Meder (France);

4.- Monsieur Pierre Kempnich, directeur technique, né le 21 mars 1970 à Metz (France), demeurant à F-57140 La

Maxe, 25c, rue Principale (France).

5.-  Monsieur  Kuy  Ly  Ang,  employé  privé,  né  le  16  février  1967,  à  Phnom-Penh,  Cambodge,  demeurant  à  L-2652

Luxembourg, 154 rue Albert Unden; et

6.- Monsieur Samir Laieb, employé privé, né le 23 janvier 1980 à Thionville (France), demeurant 34, Boucle Saint

Exupery, L-57310 Guenange (France).

Les parties comparantes ci-avant désignées sub. 1.- à sub. 6.- sont toutes ici représentées par:
Monsieur Brendan Desmond KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle au 37, rue des Alliés, L-4412 Belvaux,

Grand-Duché de Luxembourg.

en vertu de six (6) procurations sous seing privé lui délivrées toutes à Luxembourg, le 23 décembre 2013.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «Direct Management Consulting S.à r.l.» pouvant encore faire le commerce

sous l'enseigne «DMC Partners», ayant son siège social au 1, rue de Turi, L-3378 Livange, R.C.S. Luxembourg numéro B
163 268), a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 31 août 2011, publié au Mémorial C numéro 2633 du 28
octobre 2011. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 16
janvier 2012, lequel acte de modifications des statuts fut publié au Mémorial, le 17 avril 2012, sous le numéro 987 et page

Les parties comparantes ont reconnu être pleinement informées des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour


<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent dix mille deux cents euros (EUR 310.200,-) pour le

porter pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à quatre cent dix mille deux cents euros
(EUR 410.200,-), par l'émission et la création de trois mille cent deux (3.102) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire en numéraire et par apport de créances.

2.- Modification afférente de l'article CINQ (5) des statuts de la Société afin de refléter ladite augmentation de capital.
3.- Modification du premier alinéa de l'article DEUX (2) des statuts de la Société afin d'établir le siège social dans la

commune de Luxembourg-Ville, pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville (Grand-Duché du Luxem-


Les Associés, agissant en leurs susdites qualités, ont ensuite requis le notaire instrumentant de documenter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  trois  cent  dix  mille  deux  cents  euros  (EUR

310'200.-), pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100'000.-) à quatre cent dix mille deux cents
euros (EUR 410'200.-), par la création et l'émission de trois mille cent deux (3'102) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, à souscrire pas des apport en numéraire et par des
apports de créances.




Les trois mille cent deux (3'102) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites avec l'accord de tous les associés

et après avoir reconnu et accepté que l'associé existant, Monsieur Samir Laieb, prénommé a renoncé régulièrement à
son droit préférentiel de souscription lors de la souscription des trois mille cent deux (3'102) parts sociales nouvelles,
comme suit:

- par la société DMC Finance Sàrl, préqualifiée, à concurrence de deux cent quatre-vingt-six (286) nouvelles parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune;

- par Monsieur Kuy Ly Ang, prénommé, à concurrence de mille six cent (1'600) nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de cent euros (100.- EUR) chacune;

- par Monsieur Raffaele Serafino, prénommé, à concurrence de mille quatre-vingt-six (1'086) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune;

- par Monsieur Nicolas Kempnich, prénommé, à concurrence de soixante (60) nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de cent euros (100.- EUR) chacune; et

- par Monsieur Pierre Kempnich, prénommé, à concurrence de soixante-dix (70) nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de cent euros (100.- EUR) chacune;

Le montant de trois cent dix mille deux cents euros (EUR 310.200,-) a été apporté comme suit:
- par la société DMC Finance Sàrl, préqualifiée, par un apport en numéraire de cent euros (100.- EUR) et par apport

en nature consistant en des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles envers la Société à hauteur de vingt-
huit mille cinq cents euros (28'500.- EUR);

- par Monsieur Kuy Ly Ang, prénommé, par un apport en numéraire de soixante-dix mille euros (70'000.- EUR) et par

apport en nature consistant en des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles envers la Société à hauteur
de quatre-vingt-dix mille euros (90'000.-EUR);

- par Monsieur Raffaele Serafino, prénommé, par un apport en numéraire de trente mille euros (30'000.- EUR) et par

apport en nature consistant en des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles envers la Société à hauteur
de soixante-dix-huit mille six cents euros (78'600.- EUR);

- par Monsieur Nicolas Kempnich, prénommé, par apport en nature consistant en des créances certaines, liquides et

immédiatement exigibles envers la Société à hauteur de six mille euros (6'000.- EUR); et

- par Monsieur Pierre Kempnich, prénommé, par apport en nature consistant en des créances certaines, liquides et

immédiatement exigibles envers la Société à hauteur de sept mille euros (7'000.- EUR).

La preuve de l'existence de telles créances d'un montant total de DEUX CENT DIX MILLE CENT EUROS (210'100.-

EUR) a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2012 et d'un bilan
intérimaire au 19 décembre 2013 et d'une attestation que ledit montant total de DEUX CENT DIX MILLE CENT EUROS
(210'100.- EUR) pourra librement être converti en capital social, ainsi qu'un rapport du gérant de ladite société sur
l'augmentation de capital projetée établi en date du 27 décembre 2013.

Lesdits documents et comptes annuels et intérimaires prouvant l'existence desdites créances apportées et converties

au capital social de la société ont été présentés au notaire soussigné qui les reconnaît expressément.

La preuve de l'apport en numéraire du solde de l'augmentation de capital précitée à hauteur de CENT MILLE CENT

EUROS (100'100.-EUR) a été rapportée au notaire instrumentant qui la constate expressément.

Suite à l'augmentation du capital précitée, la répartition des quatre mille cent deux (4'102) parts sociales de la société

est la suivante:

1. La société à responsabilité limitée DMC Finance S.à.r.l., prénommée, six cent trente parts sociales . . . . . .


2. Monsieur Nicolas Kempnich, prénommé, cent trente-huit parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. Monsieur Kuy Ly Ang, prénommé, deux mille parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2’000
4. Monsieur Raffaele Serafino, prénommé, mille cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1’150
5. Monsieur Pierre Kempnich, prénommé, soixante-quatre parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


6. Monsieur Samir Laieb, prénommé, cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: quatre mille cent deux parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4’102

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article

CINQ (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. «Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent dix mille deux cents euros (EUR

410'200.-) divisé en quatre mille cent deux (4'102) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-)
chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social et statutaire de la Société de Livange (commune de Roeser), vers la

Ville de Luxembourg et de fixer sa nouvelle adresse au 142, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.




Afin de refléter ledit transfert du siège, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article DEUX (2) des

statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Siège social. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché du Luxembourg)».


Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/117. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014012922/127.
(140015089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Conseil Comptable S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 48.015.

<i>Extrait de la décision du liquidateur du 4 décembre 2013

La société à responsabilité limitée, Consultum, RCS B 168854, avec siège social à 29, ave du X Septembre, L-2551

Luxembourg, décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la Société du 3, Nicolas Adames, L-1114 Luxem-
bourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012903/14.
(140014749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Continental Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.149.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 2013 abgehalten am gesellschaftssitz

Frau Yvette Verschuren legt ihr Amt als Verwaltungsrat mit Wirkung 20. Dezember 2013 nieder.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird die Luxembourg Corporation Company SA, RC Luxembourg B 37974, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg ernannt, die das Mandat zum 21. Dezember 2013 annimmt und bis zur ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2015 weiterführt.

Die Versammlung

Référence de publication: 2014012906/13.
(140014846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Corfu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 66.108.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012908/10.
(140014970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.




Quandis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 143.158.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.01.2014.

<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014013266/12.
(140015100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

PayPal (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.485.

Statuts coordonnés, suite à de l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 4 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2014013244/11.
(140015005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Pulvagri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 66.

R.C.S. Luxembourg B 69.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014013264/11.
(140014940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Merifint Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.916.

L'an deux mil treize, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERIFINT SOPARFI S.A., établie et ayant

son siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 93.916 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée le 14 juin 2003 suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son confrère Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 707 du
4 juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente nomme secrétaire Madame Regina PINTO, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexandre COUTANT, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 3.200 (trois mille

deux cents) actions d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) constituant l'intégralité du capital social de 32.000.-




EUR (trente-deux mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire et des membres du bureau restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

3. Divers.
Ensuite l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l'article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de

société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.

L'assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l'instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, R. Pinto, A. Coutant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 janvier 2014. LAC/2014/852. Reçu soixante-quinze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013200/59.
(140015214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.156.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of ZURICH GROUP FUNDING LUXEMBOURG S.A. (the "Com-

pany"), a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, registered with the Luxembourg trade and companies
register under registration number B 104156, incorporated by a deed of André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then
notary public residing in Luxembourg, on November 5 


 , 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, nr 80 of January 28 2005. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary, on December 18, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 487 of February 27, 2013.

The meeting was opened by Mr. Xavier Groffils, with professional address in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,




who appointed as secretary and scrutineer, Ms. Bérengère Desmet, with professional address in L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening formalities of the Extraordinary General meeting.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of six million three hundred and fifty thousand euro

(EUR 6,350,000) without issuing new shares.

3. Subscription and release of the capital increase by Zurich Insurance Company Ltd by a contribution in cash of six

million three hundred and fifty thousand euro (EUR 6,350,000).

4. Change of the first paragraph of Article 5 of the Statutes of the Company.
5. Grant the necessary powers to implement the resolutions of the Meeting to be adopted in items (1) and including

(4) above.

6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, initialled ne varietur by the appearing parties and signed
by the shareholders, the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. As it appears from the said attendance list, all the shares are present or represented at the present general meeting,

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of SIX MILLION THREE

HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (EUR 6,350,000.-) in order to bring it from its present amount of SEVEN-
MILLION SIX HUNDRED AND THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 23,631,000) without issuing new shares.

<i>Subscription - Liberation

This capital increase has been entirely paid up in cash by ZURICH INSURANCE COMPANY Ltd, a company existing

under the laws of Switzerland, having its registered office at 2, Mythenquai, CH-8022 Zurich, here represented by Mr.
Xavier Groffils, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal hereby annexed.

The amount of SIX MILLION THREE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (EUR 6,350,000.-) is at the disposal

of the Company as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Association so as to read

henceforth as follows:

 Art. 5. (1 


 paragraph).  The subscribed capital of the Company is set at TWENTY-THREE MILLION SIX HUNDRED

AND THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 23,631,000.-) represented by thirty-four thousand five hundred and sixty-
two (34,562) shares in registered form without a par value."

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to grant the necessary powers to the board of directors to implement all the resolutions

of the Meeting.

The notary certifies that all the conditions provided for the articles 26, 26-3 and 26-5 of the law have been fulfilled.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately EUR 4,200.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.




The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ZURICH GROUP FUNDING LUXEMBOURG S.A.

(la "Société"), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal,enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.156,
constituée suivant acte notarié de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 5 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations n°80 du 28 janvier 2005. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
18 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 487 du 27 février 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Groffils, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal

qui désigne comme secrétaire et scrutateur, Madame Bérengère Desmet, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation de l'assemblée générale extraordinaire.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de SIX MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE

EUROS (EUR 6.350.000,-) sans émission d'actions nouvelles.

3. Souscription et réalisation de l'augmentation de capital par Zurich Insurance Company Ltd par un apport en espèces


4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
5. Conférer les pouvoirs nécessaires pour appliquer les résolutions de l'assemblée à adopter aux points 1 à 4 ci-dessus.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale, donc celle-ci est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les
points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocations, les

actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaitement connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de SIX MILLIONS TROIS CENT CIN-

QUANTE MILLE EUROS (EUR 6.350.000,-) pour le porter de son montant actuel de DIX-SEPT MILLIONS DEUX CENT
EUROS (EUR 23.631.000.-) sans émission d'actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

L'augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par la société ZURICH INSURANCE COMPANY

Ltd, une société régie par la loi suisse et ayant son siège social à 2, Mythenquai, CH-8022 Zurich, ici représentée par




Monsieur Xavier Groffils, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée annexée au présent

La somme de SIX MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 6.350.000,-) est à la libre disposition

de la Société tel que cela a été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 


 paragraphe.  Le capital social souscrit est fixé à VINGT-TROIS MILLIONS SIX CENT TRENTE ET UN

MILLE EUROS (EUR 23.631.000.-) représenté par trente-quatre mille cinq cent soixante-deux (34.562) actions ordinaires
sous forme nominative sans valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de conférer les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration pour appliquer toutes les réso-

lutions de l'assemblée.

Le notaire certifie que tous les conditions prévues aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi ont été remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ EUR 4.200.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59475. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006422/154.
(140005722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Jorissa S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Jorissa S.A.).

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 45.704.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JORISSA S.A.", ayant son siège social à

L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 45.704, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 23 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 28 du 25 janvier 1994,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1370 du 20 septembre 2002, suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 451 du 25 avril 2003, et suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 113 du 20 janvier 2011
acte au cours duquel l'assemblée a approuvé le projet de fusion avec la société de droit italien RIDIZ S.R.L., projet publié
au Mémorial C numéro 2292 du 27 octobre 2010

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luciano COLLOT, Licencié en sciences économiques et finan-

cières, né le 11 juin 1954 à Pieve di Soligo (I), demeurant professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre




Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie NICOLAY,

Licencié en droit U.C.L., né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20,
rue Jean-Pierre Beicht.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée et refonte complète des statuts.
2. Modification de la disposition des statuts de la société relative à la dénomination sociale, pour lui donner la teneur

suivante: «Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JORISSA S.à r.l.»

3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge à leur donner.
4. Election d'un conseil de gérance.
5. Augmentation du capital social d'un montant de quatre millions neuf cent soixante neuf mille treize euros et trente

et un centimes (EUR 4.969.013,31.-) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros
et soixante neuf centimes (EUR 30.986,69.-) à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) par augmentation du pair comptable
des parts sociales existantes et sans émission de parts sociales nouvelles, libérée par un apport en nature.

6. Souscription et libération.
7. Modification afférente de l'article relatif au capital social.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société, pour abandonner les statuts d'une société anonyme et adopter

les statuts d'une société à responsabilité limitée.

L'assemblée constate:
- que par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est


- que la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de la

- que les mille deux cent cinquante (1.250) actions actuelles sont remplacées par mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales sans désignation de la valeur nominale et

- que par conséquent chaque associé recevra une "part sociale S.à r.l." en échange d'une "action S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination en «JORISSA S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes pour l'exercice de leur

fonction et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de créer un conseil de gérance et ainsi nommer aux fonctions de gérants pour une durée indé-


Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant profession-

nellement à L-1226, Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht




Monsieur Luciano COLLOT, Licencié en sciences économiques et financières, né le 11 juin 1954 à Pieve di Soligo (I),

demeurant professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes il y a lieu de procéder a une refonte complète des statuts, qui auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «JORISSA S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  euros  et  soixante-neuf  centimes  (EUR

30.986,69.-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation de la valeur nominale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.




Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par au moins deux (2) ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance

Le mandat des gérants leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

La société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement, sauf pour les décisions suivantes, soumises à l'autorisation de l'assemblée
générale des associés:

- cession des parts ou des actions détenues dans des sociétés participées
- l'octroi de garanties et/ou fidéjussions
- l'émission des emprunts obligataires convertibles ou non.
Le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier juillet de chaque année au trente juin de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs





Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de quatre millions neuf cent soixante neuf mille treize

euros et trente et un centimes (EUR 4.969.013,31-) afin de le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69.-) à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) sans création,
ni émission de nouvelles parts sociales par augmentation du pair comptable des parts sociales existantes, libérée par un
apport en nature tel que détaillé ci-après.

<i>Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les associés représentant l'intégralité du capital social, savoir:
1. - FRIENDO SA société anonyme, ayant son siège social à CH-6302 ZUG, Baarerstrasse 137, Suisse, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés du Canton de Zug sous le numéro CHE-102.487.292, détentrice de 625 (six
cent vingt cinq) parts sociales de la Société, et

2. - INVESTFINANZIERUNG AG, société anonyme ayant son siège social à CH-8001 Zurich, Löwenstrasse, 20, Suisse

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Canton de Zurich sous le numéro CHE-100.134.919, dé-
tentrice de 625 (six cent vingt cinq) parts de la Société,

(ensemble ci-après les «Associés»)
ici représentées par Messieurs Jean-Marie NICOLAY et Luciano COLLOT, préqualifiés, en vertu de deux procurations

annexées aux présentes.

Les Associés, agissant comme dit ci-avant, déclarent souscrire à l'augmentation de capital en proportion des parts

détenues, par augmentation du pair comptable des parts sociales existantes et sans émission de parts sociales nouvelles,
libérée intégralement par la conversion de créances liquides, certaines et exigibles que les souscripteurs détiennent contre
la société à concurrence d'un montant total de quatre millions neuf cent soixante neuf mille treize euros et trente et un
centimes (EUR 4.969.013,31.-).

Preuve de l'existence, de la réalité et de la consistance à ce jour des créances apportées a été certifiée par le Conseil

de gérance de la société dans une déclaration.

<i>Septième résolution

Les associés décident, en conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, le capital social de la Société est réparti comme suit:
FRIENDO SA, préqualifiée: 625 parts sociales sans désignation de valeur nominale;




INWESTFINANZIERUNG AG, préqualifiée: 625 parts sociales sans désignation de valeur nominale.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de 3.750,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, connus du notaire par noms, prénoms états et demeures, ils ont tous

signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Luciano COLLOT, Jean-Marie NICOLAY, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 03 janvier 2014. Relation GRE/2014/56. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010106/251.
(140010709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Sibonile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.677.


In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh day of the month of December.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Havasu Trading Limited, with registered office at Domestica Building, Fourth Floor, Msida Valley Road, Msida MSD9020,

Malta, registered with the Registry of Companies of the Malta Financial Services Authority under number: C 56140,

duly represented by Mrs Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, requests the undersigned notary to enact the following:
- That the company SIBONILE S.à r.l., in liquidation, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 115677, was
incorporated on the 13 


 day of April 2006 by deed of Maître Paul DECKER, notary, then residing in Luxembourg-Eich,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1290 of 4 July 2006, (the "Company");

- That it is the sole member of the company SIBONILE S.à r.l. and holds all the corporate units representing the whole

corporate capital of the Company;

- That the Company has been put into liquidation and ODESSA SECURITIES S.A., Panama, has been appointed as

liquidator of the Company pursuant to a deed drawn-up on 15 October 2013 and published in the "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" number 3221 of 18 December 2013;

- That CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.a r.l., Luxembourg, has been appointed as auditor to liquidation by deed under

private seal dated 18 December 2013.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the Com-

pany, represented as stated here above, takes the following resolutions:

<i>First resolution

After having taken notice of the report of the auditor to liquidation, the sole member approves said report.
The said report, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will be attached to the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole member gives full discharge to the former managers, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignments.




<i>Third resolution

The sole member pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The sole member decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period

of five years at the registered office of CF Corporate Services, and that all the sums and assets eventually belonging to
members and creditors who are not present at the end of the liquidation will be deposited at the same place for the
benefit of whom it may concern.

<i>Fifth resolution

The sole member decides to grant all powers to the owner of a true copy of the present deed in view of the final

settlement of the Company's accounts and of the fulfillment of all formalities, including the cancellation of the Company's


The amount of the expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever which will be borne by the

Company as a result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euros (EUR nine hundred.-).


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this docu-


The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Havasu Trading Limited, ayant son siège social à Domestica Building, Fourth Floor, Msida Valley Road, Msida MSD9020,

Malte, immatriculée auprès du «Registry of Companies of the Malta Financial Services Authority» sous le numéro C 56140,

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Cette  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société SIBONILE S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
115677, a été constituée en date du 13 avril 2006 suivant un acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence
à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1290 du 4 juillet 2006, (la «So-

- Qu'elle est l'associée unique de la société SIBONILE S.à r.l. et détient toutes les parts sociales représentatives de

l'intégralité du capital de la Société;

- Que la Société a été mise en liquidation et ODESSA SECURITIES S.A., Panama, a été nommée liquidateur de la Société

suivant acte reçu en date du 15 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3221
du 18 décembre 2013;

- Que CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., Luxembourg, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation

suivant acte sous seing privé du 18 décembre 2013.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, l'associée unique approuve ledit


Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.




<i>Seconde résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux anciens gérants, au liquidateur et au commissaire de contrôle

à la liquidation, pour l'exercice de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L'associée unique prononce la clôture de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans au siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes en vue de parfaire la

finalisation des comptes de la Société et l'achèvement de toutes formalités de liquidation, en ce compris la radiation de
la Société.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60458. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011264/120.

(140012999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Atrium Invest SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-


Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.639.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 17 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 janvier 2014.

Maître Marc LECUIT

Référence de publication: 2014012775/14.

(140014627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.




CEREP III Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.648.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.


Référence de publication: 2014012889/14.
(140015092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

T-IS (LP) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.352.

<i>Extrait de la Résolution du 29 novembre 2013

Le Conseil prend acte de la nomination de Deloitte Audit Sàrl, 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg, en tant

que  réviseur  d'entreprise  des  comptes  consolidés.  Ce  mandat  est  valable  jusqu'au  Conseil  de  Gérance  statuant  sur
l'exercice 2013.

Pour extrait conforme
S. Weber
<i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2014013353/14.
(140014900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Tassili Ventures, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.345.


En date du 17 janvier 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution de transférer du siège social

de la Société du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 35a, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet
au 1 


 Janvier 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013355/13.
(140014637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 979.933.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.512.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

There appeared:

CAPAG CIP Holdings L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, with registered

office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 48328 (the Sole Shareholder),

here represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, jurist, with professional address in Esch/Alzette, by virtue of a

proxy given under private seal on December 20, 2013.




The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of Luxembourg under the name "GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à
r.l." (the Company), having its registered office at 20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 99512, established pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated March 2, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 444, dated April 27, 2004, and whose articles of association have been last amended
pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of the under-
signed notary, dated June 27, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1993,
dated August 10, 2012.

II. The Company's share capital is set at seven hundred eleven thousand eight hundred fifty Euro (EUR 711.850,00)

represented by twenty-eight thousand four hundred and seventy-four (28.474) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00)

III. The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to

United States Dollars (USD), based on the EUR/USD exchange rate of December 31, 2013 of EUR 1,00 for USD 1.37660,
the share capital of the Company amounting therefore to nine hundred seventy-nine thousand nine hundred thirty-three
United States Dollars (USD 979,933.00).

IV. Further to the above-mentioned resolution, the Sole Shareholder resolves that the nominal value of each share,

expressed in United States Dollars, shall be of one United States Dollar (USD 1,00), therefore the Company's share
capital is divided into nine hundred seventy-nine thousand nine hundred thirty-three (979.933) shares of one United States
Dollar (USD 1,00) each.

V. Pursuant to the above resolution, article 5, first paragraph of the Company's articles is amended and shall henceforth

read as follows:

Art. 5. The subscribed share capital is set at nine hundred seventy-nine thousand nine hundred thirty-three United

States Dollars (USD 979,933.00), represented by nine hundred seventy-nine thousand nine hundred thirty-three (979.933)
shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each."


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

CAPAG CIP Holdings L.P., un limited partnership établi et existant selon les lois des Bermudes, ayant son siège social

à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes et enregistré auprès du Registre des Sociétés des
Bermudes sous le numéro 48328 (l'Associé Unique),

ici représenté par Sofia Afonso Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 20 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 20, Rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 99512, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
reçu en date du 2 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 en date du 27 avril




2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, reçu en date du 27 juin 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1993 en date du 10 août 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à sept cent onze mille huit cent cinquante Euro (EUR 711.850,00) représenté

par vingt-huit mille quatre cent soixante-quatorze (28.474) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,00) chacune.

III. L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société d'Euros (EUR) en Dollars Américains

(USD) en fonction du taux de change EUR/USD du 31 décembre 2013 de EUR 1,00 pour USD 1.37660, le capital social
de  la  Société  étant  dès  lors  de  neuf  cent  soixante-dix-neuf  mille  neuf  cent  trente-trois  Dollars  Américains  (USD

IV. Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide que la valeur nominale de chaque part sociale, exprimée en

Dollars Américains, sera d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, par conséquent le capital social de la Société est
divisé en neuf cent soixante-dix-neuf mille neuf cent trente-trois (979.933) parts sociales d'un Dollar Américain (USD
1,00) chacune.

V. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social s'élève à neuf cent soixante-dix-neuf mille neuf cent trente-trois Dollars Américains (USD

979.933,00), représenté par neuf cent soixante-dix-neuf mille neuf cent trente-trois (979.933) parts sociales, ayant une
valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/607. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2014013055/105.
(140014677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Black Quantum Global Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.733.


In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of January.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,


1. Mr Georges Emmanuel ROSMADE, professionally residing in 1, Grand Rue, L-1661 Luxembourg Grand Duchy of


here represented by Mr Gianpiero SADDI, notary clerk, professionally residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, required the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a public limited liability company (“société anonyme” or (“S.A.”)), the articles of incorporation (the “Articles
of Incorporation”




or "Articles") of which shall be read as follows:

Chapter I. Form and denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Form and Denomination.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme" or (“S.A.”)) (the "Company")

which will be governed by the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law of 1915"), as well as by the present articles of
incorporation (the "Articles").

1.2 The Company will exist under the corporate name of "Black Quantum Global Ventures S.A.".
1.3 The Company may have only one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders (the "Shareholders").
1.4 The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy

of the (Sole) Shareholder(s).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors" or the "Board") is authorized to change the

address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by resolution of any regularly constituted general meeting of the

Shareholder(s) (the "General Meeting"), adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. The Company may hold interests in partnerships and carry
out its business through branches or abroad. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

4.2 The Company may from time to time borrow in any form (and in any event by public or private placement), and

draw, make, accept, endorse, execute and issue promissory notes, drafts, bills of exchange, warrants, bonds, debentures
and other negotiable or non-negotiable instruments and evidence of indebtedness.

4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose including without limitation the acceptance
of a mandate of liquidator in respect of any company of the group to which the Company belongs.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand Euros (EUR 31.000.-) consisting of three hundred ten

shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

5.2 The authorized share capital of the Company is set at three million Euros (EUR 3.000.000.-), divided into thirty

thousand (30.000) Shares, each with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-).

5.3 The Board of Directors is authorised, during a five (5) year period starting on the date of publication of these

Articles in the Memorial C, Recueil des Société et Associations to increase the share capital from time to time, in whole
or in part, by the issue of further authorized Shares in one or several Classes of Shares.




5.4 Up to the limits of the authorised share capital, the Board of Directors may in its discretion determine the time

and the number of the authorised Shares to be issued, the amount of any issue premium, whether and to what extent
the new authorised Shares are to be paid up in cash or kind.

5.5 The Board of Directors is authorised to issue further authorised Shares of the Company within the above autho-

risation without the existing Shareholders having any preferential subscription rights. The Board of Directors may delegate
to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for authorised Shares representing part or all of such increases of capital.

5.6 Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article, the Board of Directors shall

take steps to amend this Article 5 in order to record the change in the subscribed share capital and authorised Share
Capital and the Board of Directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication
of such amendment in accordance with the Law of 1915.

Chapter II. Shares - Redemptions

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company may be issued in registered form and/or in bearer form at the opinion of the sole

Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject to the restrictions foreseen
by the Law of 1915. In case of registered Shares, the Shares shall be registered in the register of Shareholders (the
"Register") which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Board, and such
Register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the
Company, the number of registered Shares held by him, the class to which they belong (if any) and the amount paid up
on each Share.

6.2 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law of 1915 and the present Articles

of Incorporation.

Art. 7. Early redemption.
7.1 The Company may redeem one or several class of Shares (it being understood that the Company can only redeem

a class of Shares in its entirety and not in part) at any time by serving notice to the holders of the relevant Shares specifying
the number of Shares to be redeemed and a date between 14 and 28 days later on which the redemption is to take place.

7.2 On a redemption date, all remaining existing profits of the Company available for distribution in accordance with

the 1915 Law at the time of the said redemption (the "Redemption Price"), shall be distributed on a prorata basis to the
holders of the redeemed Class of Shares.

7.3 For the purpose of calculating the Redemption Price, "all the remaining profits", shall mean all the remaining profits

as shown by the profit and loss account or interim profits and loss account drawn up and approved by the Board of
Directors  of  the  Company  for  the  relevant  financial  year  after  provision  for  payment  of  any  accrued  and/or  unpaid
preferred dividend calculated to the date of redemption and after allocation of profits to any other reserves that may be
required by the Law of 1915 and these Articles.

7.4 On the redemption date, the Redemption Price shall become a debt due and payable by the Company to the

holders of the redeemed Class of Shares.

7.5 The redeemed Class of Shares shall be cancelled and the share capital of the Company shall be decreased accor-


Chapter III. General meetings of shareholders

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

8.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

8.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Wednesday of the month of May in every year at 3 p.m.. If such day
is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business

8.4 Other meetings of the shareholders of the Company or class meetings may be held at such place and time as may

be specified in the respective convening notices of the meeting.




8.5 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby:

- the shareholders attending the meeting can be identified;
- all persons participating in the meeting can hear and speak to each other;
- the transmission of the meeting is performed on an on-going basis; and
- the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in

person at such meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1 The notice periods provided for by the Law of 1915 shall govern the convening notices, unless otherwise provided


9.2 Each share is entitled to one vote.
9.3 Any meeting of the Shareholders (ordinary and extraordinary) will validly deliberate only if at least fifty percent

(50%) of the capital is present or represented. In the case of an extraordinary meeting of the Shareholders amending the
Articles,  such  quorum  is  applicable  for  the  first  meeting.  In  case  of  a  second  meeting  no  quorum  requirements  are

9.4 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a simple majority of the present or re-

presented and voting Shareholders.

9.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail.

9.6 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Chapter IV. Administration - Supervision

Art. 10. Management.
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members comprising at

least one category A Director and (at least) one category B Director. The Directors need not to be shareholder(s) of
the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholders in the Company.

10.2 The Directors shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

10.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining

directors elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders.

Art. 11. Meetings of the Board.
11.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

11.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

11.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy.

11.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors, comprising at least

one category A Director and (at least) one Category B Director, is present or represented at a meeting of the Board of
Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the directors present may
adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by the secretary to the
board, if any, failing whom by any director.




11.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall have a casting vote.

11.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

11.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a sole director ("Sole Director").

Art. 12. Powers of the Board.
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of

disposition and administration in the Company's interest within the Company's object.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law of 1915 or by the Articles of Incorporation to the General Meeting

fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of powers.
13.1 The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several
physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers
determined by the Board of Directors.

13.2 It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 14. Binding signatures.
14.1 Towards third parties, the Company shall be validly bound by the joint signature of any two Directors comprising

at least the signature of one Category A Director and one Category B Director or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 15. Conflict of interests.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Art. 16. Statutory Auditor(s).
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) ("commissaire(s) aux

comptes" ("CAC"), or, where requested by the Law of 1915, an independent external auditor (réviseur d'entreprises).
The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

16.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Chapter V. Accounting year

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the January 1 


 , of each year and shall

terminate on December 31 


 of the same year.

Chapter VI. Allocation of profits

Art. 18. Allocation of profits.
18.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

18.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

18.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law of 1915.

Chapter VII. Liquidation

Art. 19. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,




the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Chapter VIII. Amendments of the articles of incorporation

Art. 20. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law of 1915.

Chapter VIV Applicable law

Art. 21. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law of 1915 for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 


 December 2014.

The first annual General Meeting will be held in 2015.


The Articles of the Company having thus been established, the above-named party subscribed for the shares as follows:

Mr Georges Emmanuel ROSMADE, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Shares

All these shares so subscribed are paid up to an amount of seven thousand five hundred and fifty Euro (EUR 7.750,-)

representing 25% of the total subscription price of the shares in accordance with the provisions of the Law of 1915.

Evidence of the Contribution in Cash to the Company was shown to the undersigned notary.


The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand four hundred Euro (EUR

<i>First resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital of the Company and considering the meeting duly

convened, immediately after the incorporation of the Company proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors ("commissaire(s) aux comp-

tes") ("CAC") at one (1).

1.1. The following person(s) are appointed as Category A Director(s):
- Mr Georges Emmanuel ROSMADE, professionally residing in 1, Grand Rue, L-1661 Luxembourg Grand Duchy of


- Mr Rodrigo de Freitas-Branco (Porto da Cruz), residing in 76, rue des Romains, L-2444 Luxembourg Grand Duchy

of Luxembourg

1.2. The following person(s) are appointed as Category B Director(s):
- Mrs Milena Radulovic, residing in 12, rue André Duchscher, L-1424 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. Has been appointed statutory auditor ("commissaire(s) aux comptes"):
- ICONCEPT S.à r.l., having its registered office at 15, rue Robert Schuman L-5751 Frisange, registered at the RCS

under number B 43570.

3. the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the annual

General Meeting of the Company of the year 2017; and

4. the address of the registered office of the Company is at, 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duchy of


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six janvier,




Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,


- M Georges Emmanuel ROSMADE, demeurant au 1, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui;

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme («S.A.») qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts («Statuts») comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la "Société" ou "S.A."), qui sera régie par les lois du Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre (la "Loi de 1915") et par les présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société existe sous la dénomination de "Black Quantum Global Ventures S.A."
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
1.4 La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration" ou le "Conseil") est autorisé à changer

l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de(s) l'Actionnaire(s) Unique

(l'"Assemblée Générale") régulièrement constituée de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet l'acquisition et la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son
activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères. Elle pourra participer à la création, au déve-
loppement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

4.2 La Société peut, de temps en temps, emprunter sous toute forme (et dans tous les cas par voie de placement public

ou privé), et retirer, faire, accepter, endosser, signer et procéder à l'émission d'effets de commerce, lettres de change,
bons de souscription, d'obligations, de certificats de créance ou tout autre instrument négociable ou non négociable et
reconnaissances de dettes.

4.3 D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.

4.4 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet, y compris, sans limitation, l'accep-
tation d'un mandat de liquidateur en relation avec toute société du groupe auquel appartient la Société.




Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par (trois cent dix ) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

5.2 Le capital social autorisé de la Société fixé à trois millions d'Euros (EUR 3.000.000.-), représenté par trente mille

(30.000) Actions chacune d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-).

5.3 Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) années à compter de la date de publication

des présents Statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à augmenter le capital social souscrit de
temps à autre en tout ou en partie par l'émission de nouvelles actions dans une ou plusieurs Classes d'Actions.

5.4 Le Conseil d'Administration peut à sa discrétion, dans les limites du Capital Social autorisé, déterminer le moment

et le nombre d'Actions autorisées devant être émises, le montant de toute prime d'émission, si et dans quelle mesure
les nouvelles Actions autorisées devront être libérées en numéraire ou en nature.

5.5 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions autorisées de la Société dans les limites

de l'autorisation ci-dessus, les Actionnaires existants n'ayant pas de droits de souscription préférentiels. Le Conseil d'Ad-
ministration peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société dûment habilité ou à toute autre personne dûment
habilitée la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Actions autorisées représentant une
partie ou l'intégralité de ces augmentations de capital.

5.6 Lorsqu'une augmentation du capital émis a lieu conformément au présent Article, le Conseil d'administration doit

faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 en vue de prendre acte du changement du Capital Souscrit et du
Capital autorisé et le Conseil d'Administration est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la
publication de cette modification conformément à la Loi de 1915.


Art. 6. Actions.
6.1 La Société émettra des Actions nominatives et/ou au porteur, à la discrétion de l'Actionnaire Unique, ou, en cas

de pluralité d'actionnaires, à la discrétion des Actionnaires, conformément aux dispositios de la Loi de 1915. En cas
d'Actions nominatives, les Actions seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le "Registre") qui sera conservé par
la Société ou par une ou plusieurs personnes indiquées à cet effet par le Conseil d'Administration, et ce Registre contiendra
le nom de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu comme indiqué à la Société, le
nombre d'Actions nominatives détenues par lui et le montant payé pour chaque Action.

6.2 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis par Action. Les co-

propriétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant envers la Société.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.

Art. 7. Rachat Prématuré.
7.1 La Société pourra racheter une ou plusieurs Classes d'Actions (étant entendu que la Société pourra seulement

racheter toute une Classe d'Actions et non seulement une partie d'une Classe) à un moment quelconque en donnant
notification aux détenteurs de la Classe d'Actions concernée en précisant le nombre des Actions à racheter et une date
se situant entre 14 et 28 jours après, à laquelle le rachat aura lieu.

7.2 Lors de la date de rachat, tous les bénéfices existants restants de la Société disponible pour la distribution con-

formément aux dispositions de la Loi de 1915 lors dudit rachat (le «Prix de Rachat»), seront distribués au prorata aux
détenteurs des Classes d'Actions rachetées.

7.3 Aux fins de pouvoir calculer le Prix de Rachat, «tous les profits restants» désignera tous les profits restants tels

qu'ils résultent du compte de profits et pertes annuel ou du compte de profit et de perte intérimaire établi et approuvé
par le Conseil d'Administration pour l'année financière concernée après provision pour paiement de tout dividende accru
et/ou  de  tout  dividende  préférentiel  impayé  calculé  au  jour  du  rachat  et  après  allocation  des  profits  à  des  réserves
quelconques qui pourrait être requise par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

7.4 Au jour du rachat, le Prix de Rachat deviendra une dette due et payable par la Société aux détenteurs de des

Classes d'Actions rachetées.

7.5 La Classe d'Actions rachetée sera annulée et le capital social de la Société sera diminué autant.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société réguliè-

rement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.




8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois
de (mai) à (15h). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4 Les autres Assemblées Générales ou de classes d'actions pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis

de convocation.

8.5 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel:

- les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale peuvent être identifiés,
- toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les autres participants,
- la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct; et
- les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel

moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation requis par la Loi de 1915 sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il

n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

9.2 Chaque action donne droit à une voix.
9.3 Toute Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) délibérera valablement seulement si au moins cinquante

pourcent (50%) du capital est présent ou représenté. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire modifiant les statuts,
le même quorum est applicable lors de la première assemblée. En case de seconde assemblée, aucune condition de quorum
n'est applicable.

9.4 Toutes les décisions à chaque Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Ac-

tionnaires présents ou représentés et votants.

9.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel, une autre personne comme mandataire.

9.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Administration de la société et surveillance

Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres comprenant un ou

plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être Actionnaires de la Société. Cependant, dans le cas où la Société est incorporée par un Actionnaire Unique
ou qu'il est reconnu dans une assemblée générale d'actionnaires qu'il ne reste plus qu'un Actionnaire, la composition du
Conseil d'Administration peut être limitée à un membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante re-
connaissant qu'il y a plus qu'un actionnaire dans la Société.

10.2 Les administrateurs sont élus par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Gé-

nérale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire.




11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, com-

prenant au moins un directeur de catégorie A et un directeur de catégorie B sont présents ou représentés à une réunion
du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les
administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout

11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

11.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un administrateur unique («Admi-

nistrateur Unique»).

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société et conformément à son objet social.

12.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou les présents statuts à l'Assemblée

Générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

13.2 Le Conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs pour exécuter la gestion quotidienne et les

affaires de la Société et pour effectuer des actes en corrélation avec la politique d'entreprise et l'objet de la Société à une
ou plusieurs personnes physique ou des entités d'entreprise, qui n'ont pas besoin d'être les membres du Conseil d'ad-
ministration, et dont les pouvoirs seront déterminés par le Conseil d'Administration.

13.3 II peut aussi remettre la gestion de toutes les affaires de la Société ou d'une branche spéciale à un ou plusieurs

administrateurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des questions déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis
ou non parmi ses propres membres, actionnaires ou non.

Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et

d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou

Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ("CAC") ou, dans les

cas prévus par la Loi sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour
une période n'excédant pas six (6) ans et il est rééligible.

16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Année sociale

Art. 17. Exercice social.

17.1 L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.




Affectation des Bénéfices

Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

18.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la

18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Dissolution et liquidation

Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

Modification des statuts

Art. 20. Modifications statutaires.
20.1 Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les

conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Droit applicable.
21.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les actions de la Société comme suit:

Mr Georges Emmanuel ROSMADE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes ces actions sont libérées à concurrence de 25 % par l'Actionnaire Unique par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de sept mille sept cents cinquante euros (EUR 7.750.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1) Le nombre des membres du Conseil d'administration est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes

("CAC") à un (1).

2) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A:
- Mr Georges Emmanuel ROSMADE, professionally residing in 1, Grand Rue, L-1661 Luxembourg Grand Duchy of


- Mr Rodrigo de Freitas-Branco (Porto da Cruz), residing in 76, rue des Romains, L-2444 Luxembourg Grand Duchy

of Luxembourg

3) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie B:
- Mme Milena Radulovic, resident au 12, rue André Duchscher, L-1424 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;




3) A été désigné comme commissaire aux comptes:
- ICONCEPT S.à r.l., avec siège social au 15, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, immatriculée au RCS sous le

numéro B 43570.

4) le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2017; et

5) le siège social de la société est fixé au 23, route d'Arlon, L-8008, Strassen, Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2194. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012836/584.
(140015565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Chefs-Equipements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 47, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 118.922.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/01/2014.

Référence de publication: 2014012891/10.
(140014310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Cryo Tech Industries, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 183.713.


L'an deux mil quatorze, le treize janvier.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Cyril LEVEQUE, indépendant, né à Montreuil (France), le 11 janvier 1977, demeurant à B-6790 Aubange,

68, rue de Longwy,

2) Monsieur Martin PETROV, indépendant, né à Rousse (Bulgarie), le 13 mai 1974, demeurant à L-4222 Esch-sur-

Alzette, 195, rue de Luxembourg,

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Cryo Tech


Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des associés prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.




Art. 4. La société a pour objet:
- le nettoyage industriel par cryogénie, s'appliquant entre autre au nettoyage d'usines, d'ateliers, au nettoyage en milieu

agro-alimentaire, au nettoyage ou décapage de pièces mécaniques, de moteurs, de voitures, de bateaux, d'avions, de sous-
marins et de façades;

- le développement, la fabrication et la vente de machines cryogéniques.
D'une façon générale, elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,-EUR), divisé en mille (1000) parts sociales de vingt euros

(20,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Cyril LEVEQUE, préqualifié, six cent soixante-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Martin PETROV, préqualifié, trois cent trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total des parts: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,-EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.




Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 980,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant administratif: Monsieur Martin PETROV, préqualifié,
- gérant technique Monsieur Cyril LEVEQUE, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants technique et


Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Leveque, Petrov, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1802. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012880/106.
(140014760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 234.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 180.301.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest A), LP, represented by the General partner "BlueBay Direct Lending I General

Partner Limited", both incorporated under the laws of Guernsey, having their registered office at Carinthia House, 9 -
12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 4BF,

duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on December 5, 2013.

The said proxy, "initialled ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments

(Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 180 301) (the "Company"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 13 September 2013, published in the




Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 2761 of November 5 


 , 2013 and amended for the last time pursuant

to a deed of the undersigned notary, on 25 October 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ninety eight thousand

one hundred and two Euro (EUR 98,102.-) so as to raise it from its current amount of one hundred thirty five thousand
eight hundred ninety eight Euro (EUR 135,898.-) up to two hundred thirty four thousand Euro (EUR 234,000.-) by the
issue of ninety eight thousand one hundred and two (98,102) new shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-)

The ninety eight thousand one hundred and two (98,102) new shares are subscribed by the sole shareholder, BlueBay

Direct Lending Fund I (Co-Invest A) LP, duly represented as thereabove mentioned.

The ninety eight thousand one hundred and two (98,102) new shares have been fully paid up in cash by the subscriber

so that the total sum of ninety eight thousand one hundred and two Euro (EUR 98,102.-) is at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall be amended and henceforth read as follows:

"The share capital of the Company is fixed at two hundred thirty four thousand Euro (EUR 234,000.-) represented by

hundred thirty four thousand (234,000) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each".

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest A), LP, représenté par son associé commandité BlueBay Direct Lending Fund

I General Partner Limited, tous deux organisés selon les lois de Guernesey, ayant leur siège social à Carinthia House, 9
-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 4BF,

dûment  représentée  par  Madame  Arlette  Siebenaler,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2013.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments

(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 180 301) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 2761 du 05 novembre 2013 modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 25 octobre 2013 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, a requis le notaire instrumentant de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt dix-huit mille cent

deux Euro (EUR 98.102.-) pour le porter de son montant actuel de cent trente-cinq mille huit cent quatre-vingt dix-huit
Euro (EUR 135.898.-) à deux cent trente quatre mille Euro (EUR 234.000.-) par l'émission de quatre-vingt dix-huit mille
cent deux (98.102) parts sociales nouvelles, chacune d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-).

Les quatre-vingt dix-huit mille cent deux (98.102) parts sociales nouvelles sont souscrites par l'associé unique, BlueBay

Direct Lending Fund I (Co-Invest A), LP, représenté comme dit ci-avant.




Les quatre-vingt dix-huit mille cent deux (98.102) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées en espèces par

l'associé unique, de sorte que la somme de quatre-vingt dix-huit mille cent deux Euro (EUR 98.102.-) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 6 des Statuts de la Société sera modifié

et aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé deux cent trente quatre mille Euro (EUR 234.000.-) représenté par deux cent trente quatre

mille (234.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60184. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012837/100.
(140014767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Dusseldorf (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.285.950,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.092.

<i>Rectificatif du dépôt L140011227

Une erreur matérielle s'est glissée dans le dépôt L140011227.
Le siège social de la Société est transféré au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014012923/13.
(140014572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Communication, Coaching et Développements, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 153.350.

Les comptes annuels abrégés (art.79§2 de la loi du 19/12/2002) arrêtés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012900/10.
(140015208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.




Capras SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.880.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2014012884/11.
(140014972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Constructio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014012905/10.
(140014739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Conseil Comptable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.015.

Le bilan au 31 mai 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012904/10.
(140014780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Danub SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.660.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2014012928/11.
(140014683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

EuroCap Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Curtis &amp; Moore S.A.).

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 126.069.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2014012970/11.
(140015065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline


Atrium Invest SICAV-SIF

Black Quantum Global Ventures S.A.

BlueBay Direct Lending I Co-Invest A Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Capras SA

CEREP III Sweden S.à r.l.

Chefs-Equipements S.à r.l.

Communication, Coaching et Développements

Conseil Comptable S.A.

Conseil Comptable S.A.

Constructio SA

Continental Finance Holding S.A.

Corfu S.A.

Cryo Tech Industries

Curtis &amp; Moore S.A.

Danub SA

Direct Management Consulting S.à r.l.

Dusseldorf (Bridge) S.à r.l.

EuroCap Finance S.A.

Gazeley Luxco 2 S.à r.l.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.

Gosserdis S.A.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Jorissa S.A.

Jorissa S.à r.l.

Merifint Soparfi S.A.

PayPal (Europe) S.à r.l.

Pulvagri S.à r.l.

Quandis S.A.

Sibonile S.à r.l.

Tango S.A.

Tassili Ventures

T-IS (LP) Holdings S.à r.l.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.