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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 607

7 mars 2014

SOMMAIRE

Allseeds Industrial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29136

Amalthee Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

29102

Arris Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29102

A. Schulman Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29098

Bestair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29126

Biomed International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29093

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29090

CapitalM Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29098

CIU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29134

CMG Brazil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29101

Darwick Limited SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29106

Electricité Kyll SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29121

Empire Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29110

Equinoxe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29129

Eren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29104

Etalux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29093

Fel Partners SN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29121

Franco Dragone Entertainment Group S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29121

General Floor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29121

Help Home Construction  . . . . . . . . . . . . . . .

29102

Ivy Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29090

Lagali S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29101

Losberger Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29098

LSF7 Silverstone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29124

LSREF II Delphi LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29122

Luxpar Invest SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29129

Maco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29101

Maghreb Private Equity Fund III  . . . . . . . . .

29129

Malone Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29136

MCZ Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

29129

MF Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29134

Nerula S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29112

Onvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29136

Prospector Offshore Drilling S.A. . . . . . . . .

29121

RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29136

Stonecreek Technologies Inc.  . . . . . . . . . . .

29120

29089

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U X E M B O U R G

Ivy Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.000.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014006100/11.
(140006186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.758.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of the month of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Caelus Energy International Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg ("RCS") under number B 174.400,

represented by Me Elsa Idir, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a

proxy dated 28 November 2013, which shall be registered with the present deed,

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of and holding all the shares in issue in Caelus Energy Indonesian

Holdings S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 170.758, incorporated on
3 August 2012 by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2252 of 11 September 2012.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 15 October 2013 by deed of the

undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the one hundred and five million (105,000,000) shares in issue in the Company so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The items on which a resolution is to be passed are as follows (all to be resolved upon in one sole resolution):

<i>Agenda

- Increase of the issued share capital of the Company to one million one hundred and fifty thousand United States

Dollars (USD 1,150,000.-) by the issue of ten million (10,000,000) shares, with a nominal value of one United States Dollar
cent (USD 0.01) each (the "New Shares"), for a total subscription price of nine million nine hundred and fifty thousand
United States Dollars (USD 9,950,000.-) (the "Subscription Price"); subscription to the New Shares by the Sole Share-
holder and payment of the Subscription Price by the contribution of a claim held by the Sole Shareholder against the
Company (the "Contribution in Kind"), approval of the valuation of the Contribution in Kind to nine million nine hundred
and fifty thousand United States Dollars (USD 9,950,000.-); allocation of an amount equal to the nominal value of one
United States Dollar cent (USD 0.01) per New Share to the issued share capital and the balance to the freely available
share premium; consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company as set forth below:

« Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one million one hundred and fifty thousand

United States Dollars (USD 1,150,000.-) divided into one hundred fifteen million (115,000,000) shares with a par value
of one United States Dollar cent (USD 0.01) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company
may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable."
After having considered the above, the Sole Shareholder took the following resolution:

29090

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company to one million one hundred and

fifty thousand United States Dollars (USD 1,150,000.-) by the issue of ten million (10,000,000) shares of a nominal value
of one United States Dollar cent (USD 0.01) each (the "New Shares"), for a total subscription price of nine million nine
hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 9,950,000.-) (the "Subscription Price").

Thereupon the Sole Shareholder, represented as aforementioned, subscribed to the New Shares and fully paid the

Subscription Price by the contribution of a claim held by the Sole Shareholder against the Company (the "Contribution
in Kind").

The Sole Shareholder resolved to acknowledge and approve the report of the board of managers of the Company

dated 28 November 2013 (a copy of which shall be attached to the present deed to be registered therewith) the conclusion
of which reads as follows:

"In view of the above, the board of managers confirms that nothing has come to its attention that causes it to believe

that the total value of the Contribution in Kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the
New Shares to be issued in counterpart increased by the share premium."

The Sole Shareholder resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind to nine million nine hundred and

fifty thousand United States Dollars (USD 9,950,000.-).

Evidence of the contribution to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder then resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the New Shares to the issued

share capital and the balance to the freely available share premium.

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company as set forth in the

agenda.

There being no further business to resolve upon, the present decision of the Sole Shareholder was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at four thousand three hundred euro (EUR 4,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day aforementioned.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Caelus Energy International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois luxembour-

geoises, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg («RCS») sous le numéro B 174.400,

représentée par Me Elsa Idir, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 28 novembre 2013, qui restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement,

étant l'associé unique Associé Unique») et détenant l'intégralité des parts sociales émises de Caelus Energy Indonesian

Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 170.758, constituée le 3 août 2012 suivant acte reçu de Me
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 2252 du 11 septembre 2012.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 octobre 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné,

non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'ensemble des cent cinq millions (105.000.000) de parts sociales émises par la Société

de sorte que des décisions peuvent être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels une résolution doit être adoptée sont les suivants (tous devant être adoptés en une réso-

lution unique):

29091

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

- Augmentation du capital social émis de la Société à un montant d'un million cent cinquante mille Dollars des Etats-

Unis (USD 1.150.000,-) par l'émission de dix millions (10.000.000) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un centime
de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix total de souscription de neuf
millions neuf cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 9.950.000,-) (le «Prix de Souscription»); souscription aux
Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique et paiement du Prix de Souscription par l'apport d'une créance détenue
par l'Associé Unique contre la Société Apport en Nature»), approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature à neuf
millions neuf cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 9.950.000,-); allocation d'un montant égal à la valeur
nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) par Nouvelle Part Sociale au capital social et le solde à la
prime d'émission librement distribuable; modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société tel qu'indiqué
ci-dessous:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million cent cinquante mille Dollars des Etats-

Unis (USD 1.150.000,-) divisé en cent quinze millions (115.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime
de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat
de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Après avoir considéré ce qui précède, l'Associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à un montant d'un million cent cinquante

mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.150.000,-) par l'émission de dix millions (10.000.000) de parts sociales, d'une valeur
nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix total
de souscription de neuf millions neuf cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 9.950.000,-) (le «Prix de Souscri-
ption»).

A la suite de quoi, l'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué précédemment, a souscrit aux Nouvelles Parts Sociales

et a entièrement payé le Prix de Souscription par l'apport d'une créance détenue par l'Associé Unique contre la Société
Apport en Nature»).

L'Associé  Unique  a  décidé  de  prendre  connaissance  et  d'approuver  le  rapport  du  conseil  de  gérance  daté  du  28

novembre 2013 (dont une copie restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement) et dont la
conclusion est la suivante:

"Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance confirme que rien n'a attiré son attention et rien ne le laisse supposer

que la valeur de l'Apport en Nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des Nouvelles Parts
Sociales qui seront émises en contrepartie augmentée de la prime d'émission."

L'Associé Unique a décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature à neuf millions neuf cent cinquante mille

Dollars des Etats-Unis (USD 9.950.000,-).

Preuve du transfert à la Société de l'Apport en Nature a été montrée au notaire instrumentant.
L'Associé Unique a ensuite décidé d'allouer un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital

social émis et le solde à la prime d'émission librement distribuable.

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente décision de l'Associé Unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à quatre mille trois cents euros (EUR 4.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2013. Relation: DIE/2013/14848. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29092

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005158/151.
(140005269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Etalux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 2, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 143.675.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014006007/11.
(140006513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Biomed International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.396.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

IMEDEX, société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de la France, ayant son siège social à F-77440

Jaignes, 3, route de Changis D53 inscrire auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Meaux, sous la section B
et le numéro 515 085 645, ici représentée par FIDUCIAIRE EUROLUX, elle-même représentée par Monsieur Régis LUX,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du mandant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique actionnaire de la société anonyme «Biomed International S.A.» (ci-après

dénommée la «Société»), avec siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.576, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1006 du 23 avril 2008. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réunie en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le Bilan Intérimaire préparé en vue du transfert du siège social et de l’éta-

blissement principal de la Société vers la France et dont une copie signé «ne varietur» demeurera annexé au présent acte
pour être enregistrée avec ce dernier.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de mettre fin aux mandats des organes sociaux.
Aucune indemnité de quelque nature que ce soit n’est due aux gérants de la Société au titre de la cessation de leurs

fonctions.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social et l’établissement principal de la Société, jusqu'ici fixés à L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, en France à l’adresse suivante: 3 route de Changis - D 53 - 77440 JAIGNES –
France.

L’Associé Unique reconnaît que ce transfert se fait en pleine continuation de la personnalité juridique de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence du transfert de siège social et de l’établissement principal de la Société, l’Associé Unique constate que

la Société (i) cessera d’être régie par le droit luxembourgeois sans être dissoute pour être régie par le droit français à
compter de la date du transfert du siège social et de l’établissement principal de la Société en France, sans interrompre
sa personnalité juridique, et (ii) sera immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Meaux.

29093

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’Associé  Unique  décide,  de  transformer  la  Société  en  société  à  responsabilité  de  droit  français,  existant  sous  la

dénomination de BIOMED INTERNATIONAL de modifier et de totalement refondre et numéroter les Statuts (les Nou-
veaux Statuts) afin de les adapter à ceux d’une société à responsabilité limitée de droit français et de les mettre en
conformité de la loi française, lesquels auront la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi

que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet directement ou indirectement en France et dans tous pays:
- Le négoce, l’installation, la maintenance de matériel médical, sanitaire et biomédical,
- L’assistance, le conseil et la formation en marketing, technique de vente, stratégie d’entreprise, liés au secteur médical,
- Toutes activités pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à un objet

similaire ou connexe,

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités,

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est: BIOMED INTERNATIONAL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l’énonciation du montant du capital
social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé: 3 route de Changis - D 53 - 77440 JAIGNES.
Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par simple décision de la

gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l’associé unique ou par décision collective extraordinaire
des associés, et en tout lieu par décision de l’associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

Art. 5. Durée.  La  durée  de  la  Société  est  fixée  à  quatre-vingt-dix-neuf  (99)  années  à  compter  de  la  date  de  son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Art. 6. Apports.
6.1 - Apports en numéraire
Toutes les parts sociales d’origine représentent des apports en numéraire et ont été libérées à hauteur de 100 % de

leur valeur nominale par IMEDEX, société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de la France, ayant
son siège social à F-77440 Jaignes, 3, route de Changis D53 inscrire auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Meaux, sous la section B et le numéro 515 085 645 associé unique.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000 €), divisé en 100 (cent) parts

de 310 € (trois cent dix euro) chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à 100 et attribuées en totalité à IMEDEX,
précitée associée unique, en rémunération de son apport en numéraire.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une décision de l’associé

unique ou d’une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire
ne peut être réalisée tant que le capital n’est pas entièrement libéré.

Art. 8. Comptes courants. Outre leurs apports, l’associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition

de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert
au nom de l’associé.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d’en rembourser tout ou partie, après

avis donné par écrit un mois à l’avance, sauf stipulation contraire.

Art. 9. Cession et transmission des parts sociales. Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou

sous seings privés.

Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier ou être acceptée par elle dans un acte

notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise
par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et

des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l’associé unique sont libres.

29094

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne

que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Art. 10. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec

ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision d’un ou plusieurs

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le
cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements,

sous réserve de ratification de ces modifications par l’associé unique ou par décision collective des associés prise dans
les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision de l’associé

unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé unique ou aux associés.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le
cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d’informer l’associé unique ou, en cas de pluralité

d’associés, chacun des associés au moins trois mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le décès ou le retrait du gérant n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Monsieur Achille HOURDÉ, demeurant 3 route de Changis – D 53 – 77440 JAIGNES, est nommé gérant pour une

durée illimitée.

Monsieur Achille HOURDÉ déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de re-

présentation.

Art. 11. Conventions entre la société et un gérant ou un associé. Les conventions qui interviennent directement ou

par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d’approbation
et de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions s’appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un

gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est
simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s’appliquent pas aux conventions portant
sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

S’il n’existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à

l’approbation préalable de l’associé unique ou de l’assemblée des associés.

La procédure d’approbation et de contrôle prévue par la loi ne s’applique pas aux conventions conclues par l’associé

unique, gérant ou non; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rapport
spécial.

Les conventions conclues par l’associé unique ou par le gérant non associé doivent être mentionnées dans le registre

des décisions de l’associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette inter-
diction s’applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée
et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Art. 12. Décisions d’associés.  L’associé  unique  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l’assemblée  des  associés.  Il  ne  peut

déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre
coté et paraphé comme les registres d’assemblées.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par con-

sultation écrite des associés.

Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation annuelle des comptes ou sur

demande d’un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart
des associés, le quart des parts sociales.

29095

L

U X E M B O U R G

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et

règlements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.

Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est
considéré comme s’étant abstenu.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre

de voix égal à celui des parts qu'il possède. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au
nombre de deux, par toute autre personne de son choix.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l’affectation des résultats, où il est réservé à l’usufruitier.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou

doivent être désignés dans les conditions prévues par l’article L.223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets

prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Art. 14. Exercice social - Comptes sociaux. Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1 

er

janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce

et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2014.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l’inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux

de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et
règlements en vigueur.

L’associé unique approuve les comptes annuels et décide l’affectation du résultat dans les six mois de la clôture de

l’exercice social. S’il n’est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le
cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquième mois
suivant la clôture de l’exercice.

En cas de pluralité d’associés, l’assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture

de l’exercice social.

Art. 15. Affectation et répartition des résultats. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice,

diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du
report bénéficiaire.

Il est attribué à l’associé unique. En cas de pluralité d’associés, l’assemblée des associés détermine la part attribuée à

chacun des associés. L’associé unique ou l’assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des
dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par décision de
justice.

De même, l’associé unique ou l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves

disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’associé unique ou l’Assemblée Générale peut également décider d’affecter les sommes distribuables aux réserves et

au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs

au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Art. 16. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’associé unique ou, en
cas de pluralité d’associés, l’assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre
mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider, s’il y a lieu à dissolution anticipée
de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui

des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au
moins égaux à la moitié du capital social.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en

est de même si l’Assemblée n’a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Art. 17. Dissolution - Liquidation. La Société est dissoute à l’arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation

régulière, ou s’il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

29096

L

U X E M B O U R G

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne

la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la

publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l’opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des
créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission
à l’associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n’interviennent qu'à
l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le rem-
boursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce

soit, entraîne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre

liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable et acquitter le passif. Il

peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la
liquidation.

Art. 18. Transformation de la société. La transformation de la Société en une société commerciale d’une autre forme

ou en société civile peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises
par la loi.

Art. 19. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa

liquidation  entre  la  Société  et  l’associé  unique  ou  entre  la  Société  et  les  associés  ou  entre  les  associés  eux-mêmes,
relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Art. 20. Option pour l’impôt sur les sociétés. Conformément aux dispositions de l’article 206, 3 du Code général des

impôts, l’associé unique déclare opter pour l’impôt sur les sociétés.

Art. 21. Publicité - Pouvoirs. La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation

au Registre du commerce et des sociétés.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver et, le cas échéant, de ratifier (i) toutes les actions entreprises en relation avec

le transfert du siège social et de l’établissement principal de la Société et (ii) toute autre action nécessaire ou utile pour
mener à bien le transfert du siège social et de l’établissement principal de la Société, y compris, sans limitation, la radiation
de la Société au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg et l’immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés de Meaux.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide de conférer pouvoir et autorisation Monsieur Achille HOURDÉ, avec faculté de substitution,

à signer et délivrer pour le compte de la Société les documents mentionnés dans les précédentes résolutions de même
que tout actions, actes, déclarations, certificats, notices, documents ou rapports qui pourraient être nécessaires, appro-
priés, demandés ou souhaitables en vue de permettre à la Société d’accomplir pleinement et promptement en vue des
précédentes et d’accomplir toutes actions ou formalités en rapport avec les précédentes résolutions et tout autres actions
ou formalités nécessaires ou utiles relatives aux précédentes résolutions.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ 1.400,- EUR

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5365. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005135/259.
(140005317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

CapitalM Advisory, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.690.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014005880/10.
(140006547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

A. Schulman Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.238.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.433.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005793/10.
(140006607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Losberger Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.278.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn,
Am fünften Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes Graeff Container GmbH mit Sitz in D-74906 Bad Rap-

penau, Gottlieb-Daimler-Ring 14, eingeschrieben im Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer
HRB 742591,

hier vertreten durch
1) Herr Berndt-Hinrich ZOEPFFEL, Geschäftsführer, geboren am 31 Mai 1957 in Bielefeld (Deutschland), wohnhaft in

D-22301 Hamburg (Deutschland), 8, Andreasstraße,

2) Herr Patrick Lotar KORSCH, Geschäftsführer, geboren am 3 März 1967 in Eckernförde (Deutschland), wohnhaft

in D-22767 Hamburg (Deutschland), 16, Schmarjestraße,

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer von Ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer.

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Losberger Lux S.A.“.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinbrücken.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Monnerich verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Herstellung, der Anund Verkauf, der Auf- und Abbau und die Vermietung

von Containern, Pavillons, Hallen und Zelten.

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U X E M B O U R G

Sie kann generell jegliche kommerzielle, industrielle, mobiliare, immobiliare oder finanzielle Transaktionen ausführen,

sowie auch Dienstleistungen erbringen, welche der Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dienen, dies sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg wie auch im Ausland.

Titel II - Kapital, Aktien.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von jeweils dreihundertzehn Euro (310.- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als Alleingesellschafter be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung.

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einer Verwaltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. Auf Antrag des Vorsitzenden
kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich vertreten durch die gemeinsame Unterschrift des oder eines dele-

gierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 11. Streitfälle an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

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U X E M B O U R G

Titel IV - Aufsicht.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung.

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen, Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-

lenden Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung.

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation.

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen.

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2013.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2014 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien.

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Alleingesellschafter die Aktien wie folgt zu zeichnen:

Unterzeichner

Anzahl

Aktien

Gezeichnetes

und

eingezahltes

Kapital

Graeff Container GmbH vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000.-

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung.

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26-1 und Artikel 263 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendzweihundert (1.200.-) Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung.

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Hauptversammlung, folgende

Beschlüsse zu nehmen:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:

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U X E M B O U R G

a)  Herr  Berndt  ZOEPFFEL,  Kaufmann,  geboren  in  D-Bielefeld,  am  31.  Mai  1957,  wohnhaft  in  D-22301  Hamburg,

Andreasstraße 8,

b) Herr Patrick KORSCH, Kaufmann, geboren in D-Eckernförde, am 3. März 1967, wohnhaft in D-22767 Hamburg,

Schmarjestraße 16,

c) Herr Rüdiger STIPP, Kaufmann, geboren in D-Ludwigshafen, am 22. Juli 1968, wohnhaft in D-67227 Frankenthal,

Robert-Bosch-Straße 17b.

3) Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Berndt ZOEPFFEL, vorgenannt.
4) Zum Kommissar wird ernannt:
Fiduconcept S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérèse,

eingetragen im Handels und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 38.136.

5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2019.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-4391 Steinbrücken, 81, rue de Luxembourg.
Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrative Genehmigung zu erhalten, zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: B. ZOEPFFEL, P. KORSCH, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16209. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 18 décembre 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014006155/165.
(140006365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Lagali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.646.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006147/10.
(140005931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Maco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 182.723.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006191/10.
(140006420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

CMG Brazil, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 182.833.

Les statuts coordonnés au 12 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014005786/11.
(140006569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Arris Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.265.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005813/10.
(140006418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Amalthee Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/11/2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014005827/12.
(140005949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Help Home Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 26, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 183.649.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Rocco CAVUOTO, Agent commercial, demeurant à 26 rue du Canal L-4050 Esch/Alzette.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il/elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes à l'égard du propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et le négoce de matériel de construction, import et export d'outil de BTP,

conseil dans le choix des matériaux de construction, le conseil et l'assistance en aménagement d'intérieur.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle aura en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Help Home Construction».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

29102

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U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associée

unique.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'associé unique ou par les associés, qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'associé
unique ou les associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille quatorze.

<i>Souscription et libération:

Toutes les cent (100) parts sociales ainsi créées ont été souscrites par Monsieur Rocco CAVUOTO, prénommé.

29103

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, par l'associé unique, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite, le comparant devenu l'associé unique et représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Rocco CAVUOTO, prénommé, né le 23/11/1965 à Venosa (IT), demeurant à 26 rue du Canal L-4050 Esch/

Alzette.

3. La Société sera valablement engagée et représentée par la signature du gérant avec pouvoir de délégation.
4. L'adresse du siège social est établie au 26 rue du Canal L-4050 Esch/Alzette.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: R.CAVUOTO, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56419. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011675/103.
(140013538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Eren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.599.

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de EREN S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.599 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du
17 Avril 2012, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1461 en date
du 12 juin 2012. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un
acte notarié de Maître Paul Bettingen, prénommé, en date du 26 novembre 2013, lequel acte est en cours de publication.

L'Assemblée est ouverte présidée par Maître Karl PARDAENS, demeurant professionnellement au 5, Place Winston

Churchill, L-2014 Luxembourg (le «Président»).

Le Président a désigné comme secrétaire Maître Thierry KAUFFMAN, résidant professionnellement au 5, Place Wins-

ton Churchill, L-2014 Luxembourg (le «Secrétaire»)

L'assemblée  a  désigné  comme  scrutateur  Maître  Alexandre  RISCHARD,  résidant  professionnellement  au  5,  Place

Winston Churchill, L-2014 Luxembourg (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le «Bureau».
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qu'il suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés de la Société (les Actionnaires»), les mandataires des actionnaires repré-

sentés ainsi que le nombre d'actions que chacun détient, figurent sur une liste de présence. Cette liste de présence, après
avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée
par les membres du bureau.

II. Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées aux présentes après

avoir été signées par les mandataires des Actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

III. Tous les actionnaires présents ou représentés ainsi que le porteur de parts bénéficiaires émises par la Société, ont

déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'Assemblée peut régulièrement délibérer sur
tous les points à l'ordre du jour, sans obligation de justifier l'accomplissement des formalités de convocation.

V. Il résulte de la liste de présence que les 31.000 actions émises de la Société sont toutes représentées et que le

porteur de parts bénéficiaires de la Société est également présent. Par conséquent, l'Assemblée est régulièrement con-
stituée et peut valablement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation, sur la base d'un rapport du Directoire, du capital social de la Société d'un montant de sept cent

soixante-treize mille six cent cinquante euros (EUR 773.650) afin de le porter d'un montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000) à un montant de huit cent quatre mille six cent cinquante euros (EUR 804.650) par l'émission de sept cent
soixante-treize mille six cent cinquante (773.650) nouvelles actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) réservée
(dès lors par suppression du droit de souscription préférentiel) à Eren Groupe S.A.

2. Augmentation, sur la base d'un rapport du Directoire, du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-

quinze mille trois cent cinquante euros (EUR 95.350) afin de le porter d'un montant de huit cent quatre mille six cent
cinquante euros (EUR 804.650) à un montant de neuf cent mille euros (EUR 900.000) par l'émission de quatre-vingt-
quinze mille trois cent cinquante (95.350) nouvelles actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) par action réservée
(dès lors par suppression du droit de souscription préférentiel) à M. David Corchia.

3. Augmentation, sur la base d'un rapport du Directoire, du capital social de la Société d'un montant de cent mille

euros (EUR 100.000) afin de le porter d'un montant de neuf cent mille euros (EUR 900.000) à un montant d'un million
d'euros (EUR 1.000.000) par l'émission de cent mille (100.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un
euro) par action réservée (dès lors par suppression du droit de souscription préférentiel) à Mme Valérie Corchia.

4. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société
5. Délégation de pouvoirs au Directoire
6. Divers
Après  avoir  attentivement  examiné  les  points  mentionnés  ci-dessus,  les  résolutions  suivantes  ont  été  adoptées  à

l'unanimité par les Actionnaires:

<i>Première résolution

Connaissance prise du rapport du Directoire, l'Assemblée décide d'augmenter avec suppression de tout droit de

souscription préférentiel le capital social de la Société d'un montant de sept cent soixante-treize mille six cent cinquante
euros (EUR 773.650) afin de le porter d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) à un montant de huit cent
quatre mille six cent cinquante euros (EUR 804.650) par l'émission, sans prime d'émission, de sept cent soixante-treize
mille six cent cinquante (773.650) nouvelles actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) entièrement réservée et
allouée à Eren Groupe S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est 25 B boulevard Royal
L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39052, ici
représentée par Maître Karl Pardaens prénommé, en vertu d'une procuration ci-annexée, qui a souscrit à ladite augmen-
tation en capital en espèces, preuve du versement du montant de la souscription à la Société ayant été rapportée au
notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Connaissance prise du rapport du Directoire, l'Assemblée décide d'augmenter avec suppression de tout droit de

souscription préférentiel le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-quinze mille trois cent cinquante
euros (EUR 95.350) afin de le porter d'un montant actuel de huit cent quatre mille six cent cinquante euros (EUR 804.650)
à un montant de neuf cent mille euros (EUR 900.000) par l'émission, sans prime d'émission, de quatre-vingt-quinze mille
trois cent cinquante (95.350) nouvelles actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) entièrement réservée et allouée
à M. David Corchia, de nationalité française, résidant 32, boulevard de la Gare, 95350 St-Brice-sous-Forêt, France, ici
représenté par Maître Karl Pardaens prénommé, en vertu d'une procuration ci-annexée, qui a souscrit à ladite augmen-
tation en capital en espèces, preuve du versement du montant de la souscription à la Société ayant été rapportée au
notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Connaissance prise du rapport du Directoire, l'Assemblée décide d'augmenter avec suppression de tout droit de

souscription préférentiel le capital social de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000) afin de le porter
d'un montant de neuf cent mille euros (EUR 900.000) à un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000) par l'émission,
sans prime d'émission, de cent mille (100.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) entièrement
réservée et allouée à Madame Valérie Corchia, de nationalité française, résidant 32, boulevard de la Gare, 95350 St-Brice-
sous-Forêt, France, ici représentée par Maître Karl Pardaens prénommé, en vertu d'une procuration ci-annexée, qui a
souscrit à ladite augmentation en capital en espèces, preuve du versement du montant de la souscription à la Société
ayant été rapportée au notaire instrumentant.

29105

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1. des statuts comme suit afin qu'il ait

dorénavant la teneur suivante:

<i>Version française

«Le capital social souscrit et entièrement libéré de la Société est fixé à 1.000.000 EUR (un million d'euros) représenté

par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) par action.»

<i>Version anglaise

"The subscribed and fully paid share capital of the Company amounts to 1,000,000 EUR (one million Euro) represented

by 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each"

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et de donner pouvoir à chaque membre du directoire de la Société, chacun agissant

individuellement et avec plein pouvoir de substitution, pour prendre toutes les mesures et signer tous les documents
pouvant être requis ou nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ EUR 3.500,-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire l'original du présent acte.
Signé: K. PARDAENS, T. KAUFFMAN, A. RISCHARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/256. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011615/111.
(140013224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Darwick Limited SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.642.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.-  «ACTE  CO.  Limited»,  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques,  avec  siège  social  à  Tortola  (Iles  Vierges

Britanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Audrey PETRINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch,

en vertu d'une procuration générale datée du 25 octobre 2013,
une  copie  de  ladite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  «ne  varietur»,  restera  annexée  aux  présentes  aux  fins

d'enregistrement.

2.- «BIND CO. Limited», société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Audrey PETRINI, prénommée,
ici représentée par Madame Audrey PETRINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch,

en vertu d'une procuration générale datée du 25 octobre 2013:
une  copie  de  ladite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  «ne  varietur»,  restera  annexée  aux  présentes  aux  fins

d'enregistrement.

29106

L

U X E M B O U R G

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-

nyme qu'elles constituent par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») sous forme de société anonyme

dénommée «DARWICK LIMITED SPF S.A.». Sa dénomination sociale est complétée conformément aux dispositions de
la loi par la mention «société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

La société est soumise aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré par

simple décision du conseil d'administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des
événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la
société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition des dits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l'étranger et l'adoption par la société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La société peut décider la transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au

sens large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial.

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière sous la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.

Elle peut encore apporter tout soutien financier à ces participations et émettre des garanties, notamment au profit

des sociétés et entités dans lesquelles elle participe.

Elle peut emprunter par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale comme elle

peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial.

La société n'aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Les titres émis par la société ne peuvent pas faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100) actions nomi-

natives d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaire ou

non.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil peut élire

en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine assemblée, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire unique elle-
même.

29107

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs ou soit la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège par le secrétaire
du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les trente (30) jours à Luxembourg, les membres
étant physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent permettre une participation
effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
La société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

29108

L

U X E M B O U R G

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profit et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblée générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour une réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze juin de chaque année à dix heures, au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pourcent (5%)

pour la formation d'un fond de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que se soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur les dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille quatorze.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l'an deux mille quinze.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- «ACTE CO. Limited», prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- «BIND CO. Limited», prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

29109

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparantes, préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Audrey PETRINI, prénommée,
b) Monsieur Martin A. RUTLEDGE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50,

route d'Esch,

c) Monsieur Patrick HALLER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

<i>Deuxième résolution:

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 107.093.

<i>Troisième résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se

tiendra en l'an deux mille dix-huit.

<i>Quatrième résolution:

Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. PETRINI, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60244. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011581/222.
(140013401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Empire Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.761.986,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.302.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "Empire Holding S.à r.l." (hereafter referred to as the "Com-

pany"), a "Société à responsabilité limitée", established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B number 174302, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, on January 7, 2013, published in
the Luxembourg Memorial C number 420 on March 6, 2013 and whose Articles of Incorporation were for the last time
modified by deed enacted on February 1 

st

 , 2013 published in Memorial C, number 969, page 46446, on April 23, 2013.

There appeared

Prudential Assurance Company Limited, a company with registered office at Laurence Pountney Hill, London, EC4R

OHH, registered with the Trade and Companies Register of England under the number 15454 (the Sole Partner), hereby
represented by Mrs Sara Lecomte, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 19,
2013, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

29110

L

U X E M B O U R G

The Sole Partner has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company;
II. - That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S. a r.l., a Luxembourg private limited liability company with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
III. The Sole Partner passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à. r.l., prenamed, as liquidator (the "Liqui-

dator").

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Sole Partner further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Partner. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons
or entities.

The Sole Partner further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature

on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Partner further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé unique de la société à responsabilité limitée "Empire Holding S.à

r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 174.302, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-
Joseph Wagner en date du 7 janvier 2013, publié au Mémorial C numéro 420 du 6 mars 2013 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 1 

er

 février 2013, publié au Mémorial C, N°969, page 46466 du 23 avril

2013.

Prudential Assurance Company Limited, une société avec siège social au Laurence Pountney Hill, London, EC4R OHH,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Royaume Uni sous le numéro B 15454 (l'Associé Unique),
ici représenté par Mme Sara Lecomte de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le
décembre 19, 2013, Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

29111

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateu");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
L' Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., précité, en tant que liquidateur (le

"Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L' Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L' Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L' Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l'Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59241. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014011599/110.
(140013195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Nerula S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.250,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.675.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Luxembourg.

There appeared:

Mr. Leslie John Schreyer, born on April 11, 1946 in New York, U.S.A., residing at 60 East End Avenue - 20C, New

York, New York 10028, U.S.A., in his capacity as trustee under a trust governed by the laws of Connecticut, United States
of America known as Declaration of Trust no. 1 dated December 23, 1989, having its office address at c/o North Bay
Associates, 14000 Quail Springs Parkway, #2200, Oklahoma City, OK 73134, the United States of America,

represented by Me Miriam Schinner, Rechtswaltin, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private

seal, which shall be recorded together with the present deed.

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L

U X E M B O U R G

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company ”Nerula S.àr.l.” (société à responsabilité limitée) which is hereby established
as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Nerula S.àr.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-two thousand two hundred fifty Euro

(EUR 22,250) divided into twenty-two thousand two hundred fifty (22,250) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its
other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

29113

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-a-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (adnutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:

29114

L

U X E M B O U R G

(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

29115

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed to the entire share capital of the Company. All the shares issued have been entirely paid up by the contribution
in kind by the appearing party to the Company of the seven thousand five hundred (7,500) shares, with a nominal value
of one euro (EUR 1) each, numbered 15,001 up to and including 22,500 it holds in the capital of Mundipharma DC B.V.,
a private limited liability company under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its
official seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands and its registered office address at De Wel 20, 3871 MV
Hoevelaken, the Netherlands, registered with the trade register in the Netherlands under number 32169863 (the "Con-
tribution in Kind").

The Contribution in Kind is valued based on a valuation report dated 20 December 2013, prepared by the appearing

party, at an amount of twenty-two thousand two hundred fifty Euro (EUR 22,250). The appearing party has confirmed
that it believes that the Contribution in Kind is at least equal to the value of the shares to be issued by the Company in
consideration therefore.

Proof of the Contribution in Kind and the payment of the subscription price of twenty-two thousand two hundred

fifty Euro (EUR 22,250) by such Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.

Out of the amount of the Contribution in Kind, an amount of twenty-two thousand two hundred fifty Euro (EUR

22,250) is allocated to the share capital of the Company.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

- Stuart D. Baker, born on 2 July 1935 in New York, United States of America, professionally residing at 30 Rockefeller

Plaza, New York, NY 10112;

- Christopher B. Mitchell, born on 8 September 1965 in Camden, England, professionally residing at Mundipharma

International Limited (UK) Cambridge Science Park 194 Milton Road Cambridge CB4 OAB, England;

- Martine Elvinger, avocat, born on 7 

th

 February 1964 in Luxembourg, professionally residing at 2 Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Leslie John Schreyer, né le 11 avril 1946 à New-York, Etats¬Unis, avec résidence au 60, East End Avenue -

20C, New-York, New-York 10028, Etats-Unis, en sa qualité de trustee sous un trust régi par les lois du Connecticut,
Etats-Unis d'Amérique connu comme la Déclaration de Trust n° 1 en date du 23 décembre 1989, ayant son siège social
au c/o North Bay Associates, 14000 Quail Springs Parkway, n°2200, Oklahoma City, OK 73134, Etats-Unis d'Amérique.

représenté par Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

29116

L

U X E M B O U R G

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée «Nerula S.à r.l.» (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Nerula S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-deux mille deux cent cinquante Euros (€

22.250) divisé en vingt-deux mille deux cent cinquante (22.250) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

29117

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

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U X E M B O U R G

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins cinq (5) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2014.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

29119

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit à l'intégralité du capital social

de la Société. Les parts sociales émises ont été intégralement libérées suite à un apport en nature par la partie comparante
à la Société des sept mille cinq cents (7.500) parts sociales, avec une valeur nominale d'un Euro (€ 1) chacune, numérotées
de 15.001 à 25.500 inclus, détenues dans le capital de Mundipharma DC B.V., une société privée à responsabilité limitée
constituée sous les lois néerlandaises (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège officiel
(statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-Bas et son siège social au De Wel 20, 3871 MV Hoevelaken, Pays-Bas, immatriculé
auprès du registre du Commerce et des Sociétés néerlandais sous le numéro 32169863 (l'"Apport en Nature").

L'évaluation de l'Apport en Nature est basée sur un rapport d'évaluation en date du 20 décembre 2013 tel que préparé

par la partie comparante d'un montant de vingt-deux mille deux cent cinquante euros (€ 22.250). La partie comparante
a confirmé qu'elle estime que l'Apport en Nature est au moins égale à la valeur des parts sociales à émettre par la Société
en contrepartie de l'apport.

Une preuve de l'Apport en Nature et du paiement du prix de souscription de vingt-deux mille deux cent cinquante

euros (€ 22.250) par cet Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné.

Du montant de l'Apport en Nature, un montant de vingt-deux mille deux cent cinquante euros (€ 22.250) a été alloué

au capital social de la Société.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

-  Stuart  D.  Baker,  né  le  2  juillet  1935  à  New-York,  Etats-Unis  d'Amérique,  avec  résidence  professionnelle  au  30

Rockefeller Plaza, New-York, NY 10112;

- Christopher B. Mitchell, né le 8 septembre 1965 à Camden, Angleterre, avec résidence professionnelle à Mundipharma

International Limited (UK) Cambridge Science Park 194 Milton Road Cambridge CB4 OAB, Angleterre;

- Martine Elvinger, née le 7 février 1964 à Luxembourg, Luxembourg, avec résidence professionnelle au 2, Place Wins-

ton Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: M. SCHINNER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60640. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012521/458.
(140014162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Stonecreek Technologies Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.576.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

29120

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014006306/11.
(140006064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Prospector Offshore Drilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006281/10.
(140006157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013001/11.
(140014823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Fel Partners SN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.447.

L'assemblée générale du 9 décembre 2013 a pris acte de la démission de Monsieur François de la ROCHEFOUCAULD

en qualité de gérant de la société, avec adresse privée au 23 rue Rouget de l'Isle 78100 Saint Germain en Laye, France.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014013007/11.
(140014987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Electricité Kyll SA., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.203.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014012973/11.
(140014734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

General Floor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.704.

<i>Extrait du PV d'assemblée générale extraordinaire du 04/11/2013

1. Changement de siège social
L'assemblée générale décide du transfert du siège social de la société susmentionnée. Le siège social de la société est

situé Grand Rue 13, L-6630 à Wasserbillig à partir du 04 novembre 2013.

29121

L

U X E M B O U R G

Kamila RYBARCZYK / Reimund WEBER
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014013044/13.
(140014729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

LSREF II Delphi LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.582.875,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 165.282.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertrange,

by virtue of a proxy given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "LSREF II Delphi LP S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share

capital of EUR 2,582,875.- (two million five hundred eighty-two thousand eight hundred seventy-five euro) having its
registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 165282, has been incorporated
under the initial name of LSREF2 Lux Investments II S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9 December
2011 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 174 dated 20 January 2012,
which articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary, dated 8 August 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2484 dated
8 October 2013 (as amended, the “Articles of Association”)

- That the share capital of the Company amounts to EUR 2,582,875.-(two million five hundred eighty-two thousand

eight hundred seventy-five euro), represented by 20,663 (twenty thousand six hundred sixty-three) shares with a nominal
value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

29122

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Mme Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSREF II Delphi LP S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 2.582.875,-

(deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent soixante-quinze euros) ayant son siège social au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 165282, a été constituée sous le nom initial de LSREF2 Lux Investments II S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 9 décembre 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
174 du 20 janvier 2012, lesquels statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire
instrumentaire en date du 8 août 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2484
du 8 octobre 2013 (tels que modifiés, les «Statuts»)

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 2.582.875,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent

soixante-quinze euros), représenté par 20.663 (vingt mille six cent soixante-trois) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l'«Associé Unique».
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 Janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

29123

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. LAC/2014/1223. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012458/111.
(140013698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

LSF7 Silverstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 151.008.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertrange,

by virtue of a proxy given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "LSF7 Silverstone S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), qualifying as a

securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating
to securitisation, as amended, with a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) having its regis-
tered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 151008, has been incorporated under
the initial name of LSF7 Lux Investments IV S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 26 January 2010
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 477 dated 5 March 2010, which
articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary,
dated 2 February 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 793 dated 26
March 2012 (as amended, the "Articles of Association")

- That the share capital of the Company amounts to EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the "Sole Shareholder");
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 4 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

29124

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 4 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

« Art. 4. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange."
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Mme. Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSF7 Silverstone S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant la qualité de société de titrisation au sens

de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée, ayant un capital social de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151008, a été constituée sous le nom initial
de LSF7 Lux Investments IV S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 janvier 2010 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 477 du 5 mars 2010, lesquels statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 février 2012 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 793 du 26 mars 2012 (tels que modifiés, les «Statuts»)

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l'«Associé Unique».
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 4 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 Janvier 2014.

29125

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 4. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. LAC/2014/1225. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012456/110.
(140013867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Bestair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.197.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer undersigned notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the Sole Shareholder of "Bestair S.à r.l.", a limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, R.C.S. Number B 153197, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg dated 18 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 1437 dated 13 July 2010.

The meeting is composed by the sole partner, "Monsun S.à r.l.", a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of EUR 25,000 and registered with the
Luxembourg Register of Trade and Commerce under number B 87732, represented by Mrs Kejia GUO, professionally
residing at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given to her on 2 

nd

 and 6 

th

 of December

2013.

The meeting is presided by Mrs Kejia GUO, prenamed.
The Chairman appoints as secretary of the meeting, Mr Raymond THILL, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mrs Kejia GUO, prenamed.
I. The aforesaid proxy, after signature "ne varietur" by the proxy holder and the notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended from time to time

("Article 200-2"), provides that a sole partner of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general
meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in
writing.

II. In closing, the attendance list shows that the whole capital of the corporation is represented so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda of which the sole partner has been informed of beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

29126

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Decision on the dissolution of the Company and to voluntarily place the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

2. Appointment of a liquidator (liquidateur).
3. Definition of the powers of the Liquidator and decision of the liquidation procedure of the Company.
4. Miscellaneous.
The chairman requests the notary to act that:

<i>First Resolution

The sole partner resolves to dissolve the company and to place it into voluntary liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second Resolution

The sole partner resolves to appoint, as liquidator, FIDES (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares

(société anonyme), duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Trade and Companies under number B 41469.

<i>Third Resolution

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg law on com-

mercial companies of 10 August 1915, as amended from time to time ("Luxembourg Company Law"). The liquidator may
carry out all the deeds provided by Article 145 of the Luxembourg Company Law, without previous authorisation of a
general meeting, if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations related to realising the liquidation,

to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole partner, in kind
or in cash.

Notably, the liquidator can, without the following list being exhaustive, sell, exchange and alienate all assets, whether

fixed or movable as well as all related rights; grant releases, with renunciation of all property rights, liens, mortgages and
action for rescission, of all registrations, entries, acknowledgements, garnishments and attachments; enable automatic
registration by the registrar of mortgages; concede priorities of registration; make all payments, even if they were not
ordinary administrative payments; remit all debts; compromise on all social interests; in all jurisdictions; waive all recourse
to redress or prescriptions acquired.

There being no further business on the Agenda, the meeting is adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated

at one thousand and three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il s'est réuni

l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Bestair S.à r.l.», ayant

son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153197, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 mai 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1437 du 13 juillet 2010.

L'assemblée est composée de l'associé unique, «Monsun S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87732, représentée par Madame Kejia GUO, demeurant
professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui-délivrée en date du 2 et 6 décembre 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Kejia GUO, prénommée.

29127

L

U X E M B O U R G

Le  président  désigne  comme  secrétaire  de  l'assemblée  Monsieur  Raymond  THILL,  employé  privé,  demeurant  74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Kejia GUO, prénommée.
I. Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être

enregistrée en même temps.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version

coordonnée («Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-
verbal ou rédigées par écrit.

II. La liste de présence ci-jointe fait apparaître que la totalité du capital de la société est représentée de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points de l'ordre du jour dont l'associé unique a été préalablement
informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution de la société et de la mise en liquidation volontaire.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur et décision de la procédure pour la dissolution de la société.
4. Divers.
Le président prie le notaire d'acter que:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide la dissolution de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique nomme, comme liquidateur, FIDES (Luxembourg) S.A. une société anonyme, de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41469.

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi luxembourgeoise concernant

les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée ( «la Loi»). Il peut accomplir tous les actes prévus
par l'article 145 de la Loi Luxembourgeois, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale, dans le cas échéant par
loi.

Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur afin de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des

besoins de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société à l'associé unique,
en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Les Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme ce soit qui incombent à la société sont

estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Guo, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57855. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

29128

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011492/144.
(140012996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Maghreb Private Equity Fund III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Actvités.

R.C.S. Luxembourg B 170.431.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 8 janvier 2014 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 janvier 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014006207/13.
(140006259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

MCZ Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.343.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006214/11.
(140006584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Luxpar Invest SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 28, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 170.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10 janvier 2014.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014006189/13.
(140006192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Equinoxe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 183.542.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et un décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU

TENOS S.A., ayant son siège 2 rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg, représentée par Sara Lecomte, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

29129

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «EQUI-
NOXE FINANCE S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

3.2. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

3.3. Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non)

ainsi qu'à titre exceptionnel à toutes personnes physiques.

3.4. La Société aura également pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange,

construction, location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l'étranger.

3.5. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions ayant chacune

une valeur nominale de 100,-EUR (cent euros) (les «Actions»).

5.2. Actions.
5.2.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Un registre des actionnaires sera tenu par

la Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le
cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

5.2.2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

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7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

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9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendaire (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux-ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la seule signature de
l'administrateur-délégué.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

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Art.17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11h00.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2015.

<i>Souscription.

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d’Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

% du

capital

social

TENOS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 100.000,- 100,00%

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par paiement en espèces, de sorte que la somme de 25.000,- EUR

(vingt-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au
notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont nommés au poste d'administrateur:
a. Monsieur François DIFFERDANGE, demeurant professionnellement, 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg;
b. Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement, 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg; et,
c. Monsieur Tom DONOVAN demeurant Glenvara Park 79 Knocklyon Dublin 16.
Sauf renouvellement, les mandats viendront à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
3. Sont nommés au poste d'administrateur-délégué:
a. Monsieur François DIFFERDANGE, demeurant professionnellement, 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg
b. Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement, 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg Sauf re-

nouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Jawer Consulting SA., ayant son siège social au 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg inscrite au RCS Luxembourg

B 54 164.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Le siège social de la Société est fixé au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/63. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

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Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010812/233.
(140011463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

CIU S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 162.082.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014005925/10.
(140006543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

MF Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 77.980.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre,
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société MF Capital S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  16,  rue  Erasme,  L-1468  Luxembourg,  immatriculée  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.980, constituée suivant projet de scission par constitution
de nouvelles sociétés reçu par Me Joseph Elvinger en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 544 du 29 juillet 2000 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Me Gérard Lecuit en
date du 14 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1463 du 4 juillet 2011.

La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Madame Simone RETTER, Membre du Conseil d'Adminis-

tration, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Katia GAUZES, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg et comme scrutateur Madame Antje REIBOLD, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000) afin de

porter le montant actuel de cinq cent soixante millions d'euros (EUR 560.000.000) à quatre cent vingt millions d'euros
(EUR 420.000.000) par l'annulation des classes d'actions M à P soit par l'annulation de trois mille cinq cents (3.500) actions
de classe P, de trois mille cinq cents (3.500) actions de classe O, de trois mille cinq cents (3.500) actions de classe N, de
trois mille cinq cents (3.500) actions de classe M, d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000) chacune, lesquelles
sont temporairement détenues par la Société dans le but de les annuler;

2. Décision de supprimer toute référence à un capital autorisé ou à des obligations convertibles dans les statuts de la

Société;

3. Décision subséquente de modifier l'article 5 des statuts de la Société; et
4. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur»
par les comparants, seront également jointes au présent acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

29134

L

U X E M B O U R G

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte à

l'unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires, après examen des comptes intermédiaires de la Société en date du 30 novembre

2013, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000)
afin de porter le montant actuel de cinq cent soixante millions d'euros (EUR 560.000.000) à quatre cent vingt millions
d'euros (EUR 420.000.000), par l'annulation des classes d'actions M à P, soit par l'annulation de toutes les trois mille cinq
cents (3.500) actions de classe P, de toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions de classe O, de toutes les trois mille
cinq cents (3.500) actions de classe N et de toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions de classe M, d'une valeur
nominale de dix mille euros (EUR 10.000) chacune, lesquelles sont, suite au rachat en date du 16 décembre 2013, tem-
porairement détenues par la Société dans le but de les annuler.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer toute référence à un capital autorisé ou à des obligations

convertibles dans les statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires décide que l'article 5 des statuts soit modifié

afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent vingt millions d’euros (EUR 420.000.000), représenté

par:

- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe A;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe B;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe C;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe D;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe E;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe F;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe G;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe H;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe I;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe J;
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe K; et
- trois mille cinq cents (3.500) actions de classe L;
d'une valeur nominale de dix mille euros (10.000) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts. Les droits attachés aux actions nouvelles d'une
classe seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de la même classe.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

A la suite de la seconde résolution ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires décide que l'article 10 des statuts

soit modifié afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé au moins de

trois administrateurs qui peuvent ne pas être des actionnaires de la Société. Tous ces administrateurs sont nommés pour
un terme de 3 (trois) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables. En cas d'absence momentanée d'un administrateur
nommé par l'assemblée générale, les autres administrateurs ainsi nommés ont le droit de désigner un administrateur à
titre provisoire. Dans ce cas, l'assemblée générale lors de sa prochaine réunion effectuera la désignation définitive.

Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l'assemblée générale extraordinaire

délibérant suivant les dispositions de l'article 8.

Lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Le conseil d'administra-

tion, sur approbation de l'assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires
sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit. Le conseil d'administration, fixera le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de paiement et toutes autres
conditions y ayant trait.»

29135

L

U X E M B O U R G

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée à 17h30.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à mille neuf cents euros (EUR 1.900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. RETTER, K. GAUZES, A. REIBOLD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59185. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010202/111.
(140011661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Malone Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014006195/11.
(140006286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Onvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 158.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006248/10.
(140006572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006293/10.
(140006172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Allseeds Industrial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 170.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005806/10.
(140006417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29136

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Allseeds Industrial S.A.

Amalthee Participations S.A.

Arris Holdings S.à r.l.

A. Schulman Sàrl

Bestair S.à r.l.

Biomed International S.A.

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

CapitalM Advisory

CIU S.à r.l.

CMG Brazil

Darwick Limited SPF S.A.

Electricité Kyll SA.

Empire Holding S.à r.l.

Equinoxe Finance S.A.

Eren S.A.

Etalux s.à r.l.

Fel Partners SN

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l.

General Floor S.à r.l.

Help Home Construction

Ivy Luxco I S.à r.l.

Lagali S.A.

Losberger Lux S.A.

LSF7 Silverstone S.à r.l.

LSREF II Delphi LP S.à r.l.

Luxpar Invest SCA

Maco International S.A.

Maghreb Private Equity Fund III

Malone Investments S.à r.l.

MCZ Investmentfund-FIS

MF Capital S.A.

Nerula S.à r.l.

Onvest S.A.

Prospector Offshore Drilling S.A.

RM2 International S.A.

Stonecreek Technologies Inc.