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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 597

6 mars 2014

SOMMAIRE

Alcibiades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28652

Allard Invest Holding Bresil S.à r.l.  . . . . . .

28655

Alvis Asset Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

28647

Amandalay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28642

Amber S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28652

ANFINANZ Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . .

28653

Antenor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28642

Antenor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28641

Antenor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28654

ART-D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28654

ASAR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28653

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert

et Compagnie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28653

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28654

Atwell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28654

Avenir Telecom International S.A.  . . . . . .

28655

Banque BCP, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28610

BERF Luxco 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28656

B.o.A. PARTICIPATIONS S.A.  . . . . . . . . . .

28642

Brainstorm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28656

Breevast Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28618

Cole Bay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28634

GT Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28635

Hefesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28624

Kermari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28641

Kermari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28635

LogiCor Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28612

NBIM Nerva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28641

NBIM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28641

Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28656

Schraden Biogas Investment S.à r.l. . . . . . .

28642

Schroder Matching Plus . . . . . . . . . . . . . . . . .

28655

Société Financière de l'Energie «SOFI-

NEN» S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28651

Société Financière de l'Energie «SOFI-

NEN» S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28651

SteelXpert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28644

SWM HoldCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28633

Syan Corporate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28633

Tamweelview European Holdings S.A.  . . .

28614

Tango S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28633

Taqui Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28614

Telemly S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28649

The Grape Sound Collective  . . . . . . . . . . . .

28647

ViVa SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28624

V-Presse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28610

Waffles 2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28621

28609

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U X E M B O U R G

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005125/10.
(140005263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

V-Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 5, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 183.696.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le sept janvier.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sergio GENOVESE, électricien, né à Thionville (France), le 31 octobre 1974, demeurant à F-57570 Boust

(France), 11, rue des Pinsons, et son épouse

2.- Madame Viviane TRIMBUR, vendeuse, née à Thionville (France), le 25 avril 1970, demeurant à F-57570 Boust

(France), 11, rue des Pinsons.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «V-PRESSE S. à

r. l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  vente  d'articles  de  papeterie,  librairie,  journaux,  tabac,  feux  d'artifice,  boissons

alcoolisées et non alcoolisées à emporter, et divers autres articles de la branche, ainsi que toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Sergio GENOVESE, préqualifié, quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Madame Viviane TRIMBUR, préqualifiée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

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Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en as-

semblée générale, et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée L-2212 Luxembourg, 5, Place de Nancy.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Madame Viviane TRIMBUR, vendeuse, née à Thionville (France),

le 25 avril 1970, demeurant à F-57570 Boust (France), 11, rue des Pinsons.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Genovese, Trimbur, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2013/. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

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Hesperange, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012693/98.
(140014484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

LogiCor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.120.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of the month of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LogiCor Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 170.076 (the "Sole Shareholder"),

represented by Mr Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 31 December

2013 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary,

being the Sole Shareholder of LogiCor Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability com-

pany), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 169.120 (the "Company"), incorporated
on 15 May 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 29 June 2012, number 1646.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
The current article 22 of the articles of incorporation of the Company shall be deleted and replaced by the following

so that it shall read as follows:

“ Art. 22. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to delete the current article 22 of the articles of incorporation of the Company and

to replace it with the following so that it shall read as follows:

“ Art. 22. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

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The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.”

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading this deed the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am einunddreißigsten Dezember.
Vor Uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

LogiCor Midco S.à r.l.., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts, mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert
Euro  (EUR  12.500)  beträgt  und  eingetragen  ist  im  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  in  Luxemburg,  unter  der
Nummer B 170.076 (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt am

31. Dezember 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer
und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der LogiCor Holding S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 169.120 (die «Gesellschaft»), gegründet am 15. Mai 2012 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht am 29. Juni 2012 im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 1646.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar Folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der Folgende:
Der aktuelle Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen und durch Folgenden ersetzt so dass er wie folgt

lautet:

„ Art. 22. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen

Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.“

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Einziger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt den aktuellen Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft zu streichen und durch

Folgenden zu ersetzen so dass er wie folgt lautet:

„ Art. 22. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen

Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

28613

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.“

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2014/995. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 21. Januar 2014.

Référence de publication: 2014011736/129.
(140013177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Taqui Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005710/10.
(140006133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

In the year two thousand and thirteen, on the third day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a public

limited liability company (société anonyme) governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
deed of Maître Alphonse Lentz, notary then residing in Remich, on 17 April 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 525 on 15 May 2003 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 93.081 (the "Company"). The articles of association of the Company have for the last
time been amended following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 11 July 2013, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2243 on 12 September 2013.

The meeting was declared open at 9.00 p.m. by Me Manfred MÜLLER, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Mrs Stephanie BIGO, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) that the agenda of the meeting was the following:

28614

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred thirty-four million two hundred

ten thousand euro (EUR 234,210,000.-) so as to raise it from its present amount of five hundred seventy-eight million
five hundred sixteen thousand five hundred euro (EUR 578,516,500.-) to an amount of eight hundred twelve million seven
hundred twenty-six thousand five hundred euro (EUR 812,726,500.-).

2 To issue two million three hundred forty-two thousand one hundred (2,342,100) new class Z common shares with

a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription by Abu Dhabi Investment Authority for these new class Z common shares and to accept full
payment in cash for these new class Z common shares.

4 To amend first paragraph of article 3.1 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase.

(ii) that the shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholder of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed;

(iv) that the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened;

(v) that the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda;
(vi) that the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an

amount of two hundred thirty-four million two hundred ten thousand euro (EUR 234,210,000.-) so as to raise it from its
present  amount  of  five  hundred  seventy-eight  million  five  hundred  sixteen  thousand  five  hundred  euro  (EUR
578,516,500.-) to an amount of eight hundred twelve million seven hundred twenty-six thousand five hundred euro (EUR
812,726,500.-).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to issue two million three hundred forty-two thousand

one hundred (2,342,100) new class Z common shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having
the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that all the existing shareholders of the Company

had decided to waive their preferential subscription rights with respect to these new class Z common shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Abu Dhabi Investment Authority, a company, with registered office at 211 Corniche Street,

PO BOX 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the “Subscriber”), represented by Me Manfred MÜLLER, aforemen-
tioned by virtue of a proxy given on 28 of November 2013, in Abu Dhabi, which proxy, signed by the proxyholder, the
bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for two million three hundred forty-two thousand one hundred (2,342,100) new

class Z common shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and to fully pay in cash for these new
class Z common shares.

The amount of two hundred thirty-four million two hundred ten thousand euro (EUR 234,210,000.-) was thus as from

that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the

two million three hundred forty-two thousand one hundred (2,342,100) new class Z common shares to the above men-
tioned subscriber.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 3.1 of the articles

of association of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

28615

L

U X E M B O U R G

“Tamweelview’s  subscribed  capital  is  set  at  eight  hundred  twelve  million  seven  hundred  twenty-six  thousand  five

hundred euro (EUR 812,726,500.-), divided into eight million one hundred twenty-seven thousand two hundred sixty-
five (8,127,265) class Z common shares (the “Class Z Common Shares” or, the “Common Shares”) with a par value of
one hundred euro (EUR 100.-) each, entirely paid in.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-)

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.15 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the Members of the Bureau, who are known to the undersigned notary by their

surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une so-

ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire résidant
alors à Remich, en date du 17 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 525
du 15 mai 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.081 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 11 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2243 du 12 septembre 2013.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 21.00 heures sous la présidence de Me Manfred MÜLLER, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Mme Stéphanie BIGO, juriste, domicilié profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, domicilié professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent trente-quatre millions deux cent dix mille

euros (EUR 234.210.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-dix-huit millions cinq cent seize
mille cinq cents euros (EUR 578.516.500,-) à un montant de huit cent douze millions sept cent vingt-six mille cinq cents
euros (EUR 812.726.500,-).

2 Émission de deux millions trois cent quarante-deux mille cent (2.342.100) nouvelles actions ordinaires de classe Z

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions ordinaires
de classe Z existantes.

3 Acceptation de la renonciation par tous les actionnaires existants de la Société de leur droit préférentiel de sou-

scription et acceptation de la souscription par Abu Dhabi Investment Authority pour ces nouvelles actions ordinaires de
classe Z et acceptation du paiement intégral en numéraire pour ces nouvelles actions ordinaires de classe Z.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 3.1 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
(ii) que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

(iii) que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par le mandataire, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte;

28616

L

U X E M B O U R G

(iv) que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués;

(v) que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour;

(vi) que l'assemblée générale extraordinaire des associés a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

de deux cent trente-quatre millions deux cent dix mille euros (EUR 234.210.000) pour le porter de son montant actuel
de cinq cent soixante-dix-huit millions cinq cent seize mille cinq cents euros (EUR 578.516.500,-) à un montant de huit
cent douze millions sept cent vingt-six mille cinq cents euros (EUR 812.726.500).-.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'émettre deux millions trois cent quarante-deux mille cent

(2.342.100) nouvelles actions ordinaires de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les actions ordinaires de classe Z existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a constaté que tous les actionnaires existant de la Société ont décidé de renoncer

à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une société ayant son siège social au 211 Corniche Street, PO

BOX 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis (le “Souscripteur”), représentée par Me Manfred MÜLLER, prénommé, en
vertu d’une procuration donnée le 28 novembre 2013, à Abu Dhabi qui, après avoir été signée par le mandataire, les
membres du bureau et le notaire soussigné restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire à deux millions trois cent quarante-deux mille cent (2.342.100) nouvelles actions

ordinaires de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le montant de deux cent trente-quatre millions deux cent dix mille euros (EUR 234.210.000,-) a dès lors été à la

disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre

deux millions trois cent quarante-deux mille cent (2.342.100) nouvelles actions ordinaires de classe Z conformément à
la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 3.1 des statuts de la

Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital souscrit de Tamweelview est fixé à huit cent douze millions sept cent vingt-six mille cinq cents euros (EUR

812.726.500,-) représenté par huit millions cent vingt-sept mille deux cent soixante-cinq (8.127.265) actions ordinaires
de classe Z (les “Actions Ordinaires de Classe Z”, ou les “Actions Ordinaires” à d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée et levée à 21.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. MÜLLER, S. BIGO, M. BERTOMEU-SAVALLE DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15021. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

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L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010425/185.
(140011122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Breevast Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.757.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFEFR, notary established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Breevast Luxembourg" a "société à responsabilité limitée",

having its registered office in 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg incorporated by deed of Me Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg on the November 6 

th

 , 2007, published in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations" ("Mémorial C"), number 2941 dated December 18, 2007 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 133.757 (the "Company"). The articles of incorporation have never been
amended since.

The meeting is presided by Mrs Sonia BIDOLI, private employee, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

Avenue de la Gare.

The chairman appoints as secretary Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at the same

address.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 200 (two hundred) shares with a par value of EUR 1.000 (one thousand

euro) each, representing the entire capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1-. Increase of the share capital by an amount of EUR 3,300,000 (three million three hundred thousand euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 200,000 (two hundred thousand euro) to EUR 3,500,000 (three million five
hundred thousand euro) by the issue of 3,300 shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each, by a
contribution in kind.

2. - Subscription and payment by Breevast B.V. of EUR 3,300,000 (three million three hundred thousand euro) by way

of a contribution in kind.

3. - Amendment of the Article 6 of the Company's articles of association in order to give it the following content:

" Art. 6. The Company's share capital is EUR 3,500,000 (three million five hundred thousand euro) represented by

3,500 (three thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each".

4. - Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,300,000 (three million three hundred

thousand euro) so as to raise it from its present amount of EUR 200,000 (two hundred thousand euro) to EUR 3,500,000
(three million five hundred thousand euro) by the issue of 3,300 shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand
Euro) each (the "New Shares") to be fully paid up through a contribution in kind consisting of a claim amounting to EUR
3,300,000 (three million three hundred thousand euro) held by Breevast B.V. against Breevast Luxembourg (the "Claim").

<i>Second resolution:

The actual sole shareholder renounces to its preferential right of subscription and resolves to accept the subscription

and the payment of the New Shares through the contribution in kind consisting of a claim held by Breevast B.V. a limited

28618

L

U X E M B O U R G

liability company, incorporated under the Laws of the Netherlands, registered in the Chamber of Commerce under
number 30037036 and with registered office at Honthorststraat 19, 1071 DC Amsterdam, the Netherlands.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes Breevast B.V., here represented by Mrs Sonia BIDOLI, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares have been fully paid up by
Breevast B.V. through a contribution in kind as described above.

The evidence of existence of the amount of such claim has been given to the undersigned notary by the financial

statements of the Company as at 30 November 2013 and the Breevast B.V.‘s declaration where the said claim appears.

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 3,300,000 (three million three hundred thousand euro).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 19 December 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of the Company all of them here represented by Mrs Sonia BIDOLI,

prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, they expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation
and confirm the validity of the subscription payment.

<i>Third resolution:

Pursuant to the above increase capital, the shareholders resolve to amend Article 6 of the articles of association of

the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is EUR 3,500,000 (three million five hundred thousand euro) represented by

3,500 (three thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each".

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand five hundred Euro (EUR
3.500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Breevast Luxembourg" ayant

son siège social à 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg le 6 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions  («Mémorial  C»)  numéro  2941  du  18  décembre  2007  et  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à
Luxembourg sous le matricule B 133.757 (la «Société»). Les statuts de la société n'ont pas été changés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Sonia BIDOLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1610 Lu-

xembourg, 42-44, Avenue de la Gare.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnelle-

ment L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-

lement à la même adresse.

Le président prie le notaire d'acter que:

28619

L

U X E M B O U R G

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille

euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Augmentation du capital social d'un montant de EUR 3.300.000 (trois millions trois cent mille euros), afin de le

porter de son montant actuel de EUR 200.000 (deux cent mille euros) à EUR 3.500.000 (trois millions cinq cent mille
euros) par l'émission de 3.300 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros), par voie
d'apport en nature;

2. - Souscription et paiement par Breevast B.V. de EUR 3.300.000 (trois millions trois cent mille euros) par un apport

en nature;

3. - Modification de l'article 6 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.500.000 (trois millions cinq cent mille euros), représenté par 3.500 (trois

mille cinq cent euros) parts sociales de EUR 1.000 (mille euros) chacune.»

4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 3.300.000 (trois millions trois cent mille euros), afin

de le porter de son montant actuel de EUR 200.000 (deux cent mille euros) à EUR 3.500.000 (trois millions cinq cent
mille euros) par l'émission de 3.500 (trois mille cinq cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
1.000 (mille euros), (les «Nouvelles Parts») la totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en une
créance d'un montant de EUR 3.300.000 (trois millions trois cent mille euros) détenue par Breevast B.V. à l'encontre de
Breevast Luxembourg. (la "Créance")

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique renonce expressément à son droit préférentiel de souscription et décide d'accepter la souscription

et le paiement des Nouvelles Parts par voie d'apport en nature tel que décrit ci-dessus par Breevast B.V., une société à
responsabilité limitée constituée suivant les lois du Pays-Bas, enregistrée à la Chambre de Commerce sous le numéro
30037036 et ayant son siège social à Honthorststraat 19, 1071 DC Amsterdam, Pays-Bas.

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Ensuite intervient Breevast B.V., ici représentée par Mme Sonia BIDOLI, prénommée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. Les Nouvelles Parts ont été entièrement payées par
Breevast B.V. par voie d'apport en nature tel que décrit ci-dessous.

La justification de l'existence du montant de la Créance a été rapportée au notaire instrumentant par la production

des comptes annuels de la Société au 30 novembre 2013 ainsi que par une déclaration de Breevast B.V..

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à EUR 3.300.000 (trois millions trois cent mille euros).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en

date du 19 décembre 2013, qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Mme Sonia BIDOLI, prénommée, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé. Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité,
légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet
Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution:

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

28620

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3,500,000 (trois millions cinq cent mille euros), représenté par 3,500 (trois

mille cinq cents) parts sociales de EUR 1,000 (mille euros) chacune.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500.-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: S. Bidoli, E. Vande Cruys, I. Colamonico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60799. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009768/173.
(140011457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Waffles 2 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.967.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "WAFFLES 2 HOLDING S.A.", a public limited

company  ("société  anonyme")  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  established  and  having  its
registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 174967, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX,
notary  residing  in  Luxembourg,  on  the  25 

th

  of  January  2013,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations, number 748 of the 27 

th

 of March 2013.

The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Monique GOERES, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2. Granting of full discharge to the directors for the performance of their duties under their mandates.
3. Appointment of Merlis S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, as liquidator of the Company;
4. Determination of the powers of the liquidator of the Company and determination of its remuneration:
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

28621

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U X E M B O U R G

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

performance of their respective mandates until the date hereof.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint the limited liability company "Merlis S.à r.l.", established and having its registered office

in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 111320, as liquidator ("liquidateur") (the "Liquidator") of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments  in  cash  or  in  kind  of  the  liquidation  proceeds  (boni  de  liquidation)  to  the  Shareholders  of  the  Company,  in
accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, "WAFFLES 2 HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174967, (la "So-
ciété"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25
janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 748 du 27 mars 2013.

28622

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U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg

comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg comme

scrutatrice.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées "ne varietur" par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et à la mettre en liquidation;
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu'au jour de la liquidation;
3. Nomination de Merlis S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en tant que liquidateur

de la Société.

4. Détermination des pouvoirs du liquidateur de la Société et détermination de sa rémunération;
5. Divers.
B) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

C) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation vo-

lontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'en date des présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "Merlis S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente a ajourné l’Assemblée.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58632. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005762/151.
(140005345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

ViVa SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.603.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005742/11.
(140005200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Hefesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.952.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of HEFESTO S.A., a société anonyme, having its registered office

at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B. 69952, incorporated by a notarial deed on May 7, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 587 of July 30, 1999. The articles of Incorporation have been amended at several times and for the
last time by a notarial deed on June 25, 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
1704 of July 6, 2012.

The meeting was opened with Mr Giacomo DI BARI, private employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Roselyne CANDIDO-MICHEL, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Acknowledgment of the report by the Board of Directors on the authorized capital issued in accordance with article

32-3(5) and decision to be taken to set up an authorized capital at the amount of EUR 268,559.20.

2) Adding of the following article after the article 5.2 of the Articles of Incorporation in case of approval of the first

item. Renumbering of the following articles.

“ Art. 5.3. The authorized capital of the Company is fixed at two hundred sixty-eight thousand five hundred fifty-nine

Euro point twenty cents (EUR 268,559.20).

During a period of five (5) years as from the publication of the deed, the Board of Directors is hereby authorized to

issue up to three thousand four hundred (3.400) A shares to the warrant-holder based on terms specified in the issued
"Bond cum warrant with an aggregate nominal amount of EUR 1,700,000.00" (one million seven hundred thousand Euro).
The attached warrants shall grant the rights to subscribe ordinary A shares under the conditions of the article 5.5 hereof.”

3) Amendment of the article 5.3 (new article 5.4) of the Articles of Incorporation which will be read as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 5.4. In case of a dividend distribution holders of non-voting B shares shall be entitled to a preferential and

cumulative dividend in an amount of 75% of the nominal value of the paid up B shares they own. Such preferential dividend
shall be recoverable. On the remaining profit to be distributed, in addition to such preferential and cumulative dividend,
holders of non-voting B shares shall be entitled to receive dividend in an amount of 90% of the total profit distributed by
the Company to the shareholders.

Under the article 17.6, hereof, the holders of non-voting B shares shall have a privileged right to reimbursement of

their contribution to the Company, whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case
may be) has been integrated into the share capital of the Company or not. Holders of non-voting B shares shall further
be entitled to receive at the liquidation proceeds of the Company in a proportion of 24% of such liquidation proceeds.

The privileged right to the reimbursement to the holders of non- voting B shares to their contributions to the Company,

whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case may be) has been integrated into
the share capital of the Company or not, has a duration limit fixed by the general meeting of the shareholders deliberating
in accordance with article 17.6 of the Articles of Incorporation. The general meeting of the shareholders has the option
to extend such a duration limit in accordance with article 17.6.

Non-voting B shares shall be converted, totally or partially, into ordinary A shares at any time with the approval of

the holders of ordinary A shares and of the holders of non-voting B shares gathered in a general meeting and deliberating
in the manner required for amendments of the Articles of Incorporation.”

4) Cancellation of the article 5.4 of the Articles of Incorporation relating to the 3,000 convertible bonds issued by the

Company.

5) Adding of a new article (5.5) to the article 5 (Share capital) which will be read as follows:

“ Art. 5.5. The three thousand four hundred (3,400) warrants which may be issued pursuant to article 5.3 provide to

the holders the right to subscribe, at any time, for each warrant 1 ordinary A share at the nominal value of fifty-one Euro
point six hundred forty-six cents (EUR 51,646) each share in an aggregate amount of one hundred seventy-five thousand
five hundred ninety-six Euro point forty cents (EUR 175,596.40). There will be no payment of share premium for the
conversion.”

6) Change of the date of the annual general meeting of shareholders and subsequent amendment of the article 16.1 as

follows:

“ Art. 16.1. The Annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of its registered notice as may be specified in the notice of meeting, on the second
Wednesday of April at 10.00 a.m.

If such day is not a Business Day, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following

Business Day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.”

7) Amendment of the article 17.1 of the Articles of Incorporation as follows:

“ 17.1. General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a Shareholder or a group of shareholders

representing at least 5% of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the
agenda of the meeting.”

8) Amendment of the article 17.5 of the Articles of Incorporation as follows:

“ 17.5. Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of sections 17.6 to 17.8 below,

resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders
present or representing and voting, without any quorum requirements.”

9) Amendment of the article 17.6 of the Articles of Incorporation as follows:

“ 17.6. The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum of 50,1% of the

share capital and a majority of at least 50,1 % of the votes of the shareholders present or represented, including, in the
case non-voting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws, the non-voting B shares:

I. appointment, dismissal and remuneration of the directors;
Il. decisions on the distribution of dividends and other profits;
II. issue of assumption of guarantees;
III. entry into or assumption of loans or debts exceeding an amount of EUR 50,000.00 or similar transactions;
V. entry into any transaction involving an amount of EUR 50,000.00 for each transaction or similar transaction.
VI. issue of ordinary or subordinated bond (non convertible), and;
VII. repayment of any portion of the share capital of the Company.
10) Amendment of the article 17.7 of the Articles of Incorporation as follows:

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“ Art. 17.7. The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum of 51 % of

the share capital and a majority of at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented, including
the non-voting B shares - only in the case non-voting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws:

I. increase of the share capital of the Company by issue of ordinary A shares;
II. issue of convertible bonds in ordinary A shares;
III. amendment of the corporate object of the Company and its legal form;
IV. alienation of any corporate participation or fixed asset of the Company;
V. issue options and warrants on the subscription of any portion of the ordinary A share capital of the Company, and;
VI. any amendment of the Articles of Incorporation not listed here above or in article 17.8“
11) Insertion of a new article after the article 17.7 which will be read as follows and renumbering of the following

articles:

“ Art.17.8. The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum of 53 % of

the share capital and a majority of at least 99 % of the votes of the shareholders present or represented, including the
non-voting B shares - only in the case non-voting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws:

I. increase of the share capital of the Company by issue of nonvoting B shares;
II. issue convertible bonds in ordinary B shares;
III. amendments of the Articles with regard to the privileged rights attached to non-voting B shares;
IV. conversion of non-voting B shares into ordinary A voting shares;
V. issue options and warrants on the subscription of any portion of the non-voting B share capital of the Company;
VI. liquidation of the Company and appointment of the liquidators.
12) Amendment of the article 17.8 (new article 17.9) as follows:

“ Art. 17.9. The General Meeting of Shareholders shall exclusive competence to resolve upon all issued listed in articles

17.6 to 17.8 above.”

13) Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda. After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting acknowledges and decides to approve the report of the Board of Directors issued in accordance

with article 32-3(5) of the Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended.

The General Meeting decides in consequence to set up an authorized capital at the amount of two hundred and sixty-

eight thousand five hundred and fifty-nine Euro twenty cents (EUR 268,559.20) and to authorize the Board of Directors
to issue up to three thousand four hundred (3,400) A shares to the warrant-holder based on terms specified in the issued
“Bond cum warrant with an aggregate nominal amount of one million seven hundred thousand Euro (EUR 1,700,000.00)“.

Such report, signed "ne varietur" by the members of the board and the notary will remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities. This authorization is valid for a period of five years as
from the publication of the deed.

<i>Second resolution

Following the previous resolution, the General Meeting decides to add the following article after the article 5.2 of the

Articles of Incorporation and decides to renumber the following articles.

“ Art. 5.3. The authorized capital of the Company is fixed at two hundred sixty-eight thousand five hundred fifty-nine

Euro twenty cents (EUR 268,559.20).

During a period of five (5) years as from the publication of the deed, the Board of Directors is hereby authorized to

issue up to three thousand four hundred (3,400) A shares to the warrant-holder based on terms specified in the issued
"Bond cum warrant with an aggregate nominal amount of one million seven hundred thousand Euro (EUR 1,700,000.00)".
The attached warrants shall grant the rights to subscribe ordinary A shares under the conditions of the article 5.5 hereof.”

<i>Third resolution

The General Meeting decides to amend the article 5.3 (new article 5.4) of the Articles of Incorporation which will be

read as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 5.4. In case of a dividend distribution holders of non-voting B shares shall be entitled to a preferential and

cumulative dividend in an amount of 75% of the nominal value of the paid up B shares they own. Such preferential dividend
shall be recoverable. On the remaining profit to be distributed, in addition to such preferential and cumulative dividend,
holders of non-voting B shares shall be entitled to receive dividend in an amount of 90% of the total profit distributed by
the Company to the shareholders.

Under the article 17.6, hereof, the holders of non-voting B shares shall have a privileged right to reimbursement of

their contribution to the Company, whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case
may be) has been integrated into the share capital of the Company or not. Holders of non-voting B shares shall further
be entitled to receive at the liquidation proceeds of the Company in a proportion of 24% of such liquidation proceeds.

The privileged right to the reimbursement to the holders of non- voting B shares to their contributions to the Company,

whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case may be) has been integrated into
the share capital of the Company or not, has a duration limit fixed by the general meeting of the shareholders deliberating
in accordance with article 17.7 of the Articles of Incorporation. The general meeting of the shareholders has the option
to extend such a duration limit in accordance with article 17.7.

Non-voting B shares shall be converted, totally or partially, into ordinary A shares at any time with the approval of

the holders of ordinary A shares and of the holders of non-voting B shares gathered in a general meeting and deliberating
in the manner required for amendments of the Articles of Incorporation.”

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides to cancel the article 5.4 of the Articles of Incorporation relating to the three thousand

(3,000) convertible bonds issued by the Company.

<i>Fifth resolution

The General Meeting decides to add a new article (5.5) to the article 5 (Share capital) which will be read as follows:

“ Art. 5.5. The three thousand four hundred (3,400) warrants which may be issued pursuant to article 5.3 provide to

the holders the right to subscribe, at any time, for each warrant 1 ordinary A share at the nominal value of fifty-one Euro
point six hundred forty-six cents (EUR 51,646) each share in an aggregate amount of one hundred seventy-five thousand
five hundred ninety-six Euro point forty cents (EUR 175,596.40). There will be no payment of share premium for the
conversion.”

<i>Sixth resolution

The General Meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and to amend subse-

quently the article 16.1 as follows:

“ Art. 16.1. The Annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of its registered notice as may be specified in the notice of meeting, on the second
Wednesday of April at 10.00 a.m.

If such day is not a Business Day, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following

Business Day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.”

<i>Seventh resolution

The General Meeting decides to amend the article 17.1 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 17.1. General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional cir-

cumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a Shareholder or a group of shareholders

representing at least 5% of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the
agenda of the meeting.”

<i>Eighth resolution

The General Meeting decides to amend the article 17.5 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 17.5. Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of sections 17.6 to 17.8

below, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the sha-
reholders present or representing and voting, without any quorum requirements.”

<i>Ninth resolution

The General Meeting decides to amend the article 17.6 of the Articles of Incorporation as follows:

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“ Art. 17.6. The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum of 50,1% of

the share capital and a majority of at least 50,1 % of the votes of the shareholders present or represented, including, in
the case non-voting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws, the non-voting B shares:

I. appointment, dismissal and remuneration of the directors;
II. decisions on the distribution of dividends and other profits;
III. issue of assumption of guarantees;
IV. entry into or assumption of loans or debts exceeding an amount of EUR 50,000.00 or similar transactions;
V. entry into any transaction involving an amount of EUR 50,000.00 for each transaction or similar transaction.
VI. issue of ordinary or subordinated bond (non convertible), and;
VII. repayment of any portion of the share capital of the Company.

<i>Tenth resolution

The General Meeting decides to amend the article 17.7 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 17.7. The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum of 51 % of

the share capital and a majority of at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented, including
the non-voting B shares - only in the case non-voting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws:

I. increase of the share capital of the Company by issue of ordinary A shares;
II. issue of convertible bonds in ordinary A shares;
III. amendment of the corporate object of the Company and its legal form;
IV. alienation of any corporate participation or fixed asset of the Company;
V. issue options and warrants on the subscription of any portion of the ordinary A share capital of the Company, and;
VI. any amendment of the Articles of Incorporation not listed here above or in article 17.8”

<i>Eleventh resolution

The General Meeting decides to insert a new article after the article 17.7 which will be read as follows and consequently

to renumber the following articles:

“ Art. 17.8. The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum of 53 % of

the share capital and a majority of at least 99 % of the votes of the shareholders present or represented, including the
non-voting B shares - only in the case non-voting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws:

I. increase of the share capital of the Company by issue of nonvoting B shares;
II. issue convertible bonds in ordinary B shares;
III. amendments of the Articles with regard to the privileged rights attached to non-voting B shares;
IV. conversion of non-voting B shares into ordinary A voting shares;
V. issue options and warrants on the subscription of any portion of the non-voting B share capital of the Company;
VI. liquidation of the Company and appointment of the liquidators.

<i>Twelfth resolution

The General Meeting decides to amend the article 17.8 (new article 17.9) as follows:

“ Art. 17.9. The General Meeting of Shareholders shall exclusive competence to resolve upon all issued listed in articles

17.6 to 17.8 above.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the proxyholder of the appearing party known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HEFESTO S.A., une société anonyme, ayant son

siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B. 69952, constituée suivant acte notarié en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil

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des Sociétés et Associations, numéro 587 du 30 juillet 1999. Les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié en date du 25 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1704 du 6 juillet 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giacomo DI BARI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle MARECHALGERLAXHE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roselyne CANDIDOMICHEL, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constituée, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration relatif au capital autorisé émis conformément à l'article

32-3(5) et décision à prendre quant à l'instauration d'un capital autorisé pour un montant de EUR 268,559.20.

2) Ajout de l'article suivant, à la suite de l'article 5.2 des Statuts, si approbation du point 1 à l'ordre du jour. Renumé-

rotation des articles suivants.

“ Art. 5.3. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent soixante-huit mille cinq cent cinquante-neuf euros et

vingt cents (EUR 268.559,20).

Durant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte, le Conseil d'Administration

est autorisé à émettre jusqu'à trois mille quatre cents (3.400) actions ordinaires de classe A aux détenteurs des warrants
selon les termes et conditions spécifiés dans "Emprunt Obligataire Subordonné cum warrant portant sur un nominal d'un
million sept cent mille euros (EUR 1.700.000.00)". Les warrants y rattachés donnent droit à souscrire aux actions ordi-
naires de classe A suivant les conditions prévues à l'article 5.5 ci-après.”

3) Modification de l'article 5.3 (nouvel article 5.4) des Statuts qui se lira comme suit:

« Art. 5.4. En cas de distribution d'un dividende, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont droit à un dividende

privilégié et cumulatif à hauteur de 75% de la valeur nominale des actions B libérées qu'ils possèdent. Un tel dividende
privilégié sera récupérable. Outre ce dividende privilégié et cumulatif, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont
droit à une part des bénéfices restants non distribués de la société à hauteur de 90% des bénéfices restants.

Conformément à l'article 17.6. des statuts, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont un droit privilégié au

remboursement de leur contribution dans la Société, que cette contribution (incluant les primes d'émission, le cas échéant)
ait été intégrée ou non dans le capital social de la Société. Les détenteurs d'actions privilégiés B auront droit, en cas de
liquidation, à une part préférentielle de 24% du boni de liquidation.

Le droit privilégié des propriétaires d'actions B sans droit de vote au remboursement de leur contribution dans la

Société, que cette contribution (incluant les primes d'émission, le cas échéant) ait été intégrée ou non dans le capital de
la Société, sera valable pour une période limitée fixée par l'assemblée générale des actionnaires délibérant en accord avec
l'article 17.6. des Statuts. L'assemblée générale des actionnaires à l'option d'étendre cette période limite en accord avec
l'article 17.6.

Les actions B sans droit de vote seront converties, entièrement ou partiellement, en actions A ordinaires, à tout

moment, avec l'approbation des propriétaires d'actions ordinaires A et les propriétaires d'actions B sans droit de vote
réunis en assemblée générale et statuant comme en matière de modification des Statuts.»

4) Annulation de l'article 5.4 des Statuts relatif aux 3.000 obligations convertibles émises par la Société.
5) Ajout à l'article 5 des Statuts (Capital social) d'un nouvel article 5.5 qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5.5. Les trois mille quatre cents (3.400) warrants émis suivant article 5.3 octroient aux détenteurs des warrants

le droit de souscrire, à tout moment, pour chaque warrant à une action ordinaire A au nominal de cinquante et un euros
six-cent quarante-six cents (EUR 51,646) par action pour un montant global de cent soixante-quinze mille cinq cent
quatre-vingt-seize euros et quarante cents. (EUR 175.596,40). Aucun paiement d'une prime d'émission ne sera prévu suite
à la conversion.

6) Changement de la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires et modification subséquente de l'article

16.1 comme suit:

“ Art. 16.1. L'assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit au siège social de la société ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation le deuxième mercredi du mois d'avril à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L'As-

semblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Administration
des circonstances exceptionnelles l'exigent.”

7) Modification de l'article 17.1 des Statuts comme suit:

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« Art. 17.1. Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L'assemblée générale des actionnaires devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

5% du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour de l'assemblée.»

8) Modification de l'article 17.5 des Statuts comme suit:

« Art. 17.5. Excepté dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des dispositions des articles 17.6 à 17.8 ci-dessous,

les résolutions prises lors d'une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront valablement prises par
la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.»

9) Modification de l'article 17.6 des Statuts comme suit:

« Art. 17.6. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum

de 50,1% du capital et une majorité d'au moins 50,1% des votes des actionnaires présents ou représentés, y compris les
actions B sans droit de vote, dans les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d'après la loi:

I. nomination, révocation et rémunération des administrateurs;
II. décisions portant sur la distribution de dividendes et d'autres bénéfices;
III. émission ou reprise de garantie;
IV. souscription ou reprise d'emprunts ou de dettes excédant un montant de EUR 50.000.00 ou toutes transactions

similaires;

V. transaction d'un montant de EUR 50.000,00 par transaction ou toute transaction similaire;
VI. émission d'emprunt ordinaire ou subordonné (non convertible), et;
VII. remboursement de toute partie du capital de la Société.
10) Modification de l'article 17.7 des Statuts comme suit:

« Art. 17.7. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum

de 51 % du capital et une majorité des deux-tiers des votes des actionnaires présents ou représentés, y compris les actions
B sans droit de vote, dans les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d'après la loi:

I. augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires de classe A;
II. émission d'obligations convertibles en actions ordinaires de classe A;
III. modification de l'objet social de la société et de sa forme légale;
IV. aliénation de toute participation dans une entreprise ou de l'actif immobilisé de la société;
V. émission d'options et de warrants pour la souscription de toute part du capital de la société représentant les actions

ordinaires de classe A, et;

VI. toute modification des statuts autre que celles listées ci-dessus ou à l'article 17.8.
11) Ajout d'un nouvel article après l'article 17.7 comme suit et renumérotation des articles suivants:

« Art. 17.8. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum

de 53 % du capital et une majorité d'au moins 99% des votes des actionnaires présents ou représentés, y compris les
actions B sans droit de vote, dans les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d'après la loi:

I. augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions B sans droit de vote;
II. émission d'actions convertibles en actions B;
III modification des Statuts en ce qui concerne les droits privilégiés des actions B sans droit de vote;
IV. conversion d'actions B sans droit de vote en actions ordinaires A avec droit de vote;
V. émission d'option et de warrants pour la souscription de toute part du capital de la société représentant les actions

B sans droit de vote;

VI. liquidation de la Société et nomination de liquidateurs.
12) Modification de l'article 17.8 (nouvel article 17.9) comme suit:

« Art. 17.9. L'Assemblée Générale des Actionnaires a compétence exclusive pour décider des questions listées aux

articles 17.6 à 17.8 ci-dessus »."

13) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

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IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale prend connaissance et approuve le rapport du Conseil d'Administration émis conformément à

l'article 32-3(5) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'Assemblée générale décide par conséquent d'instaurer un capital autorisé d'un montant de deux cent soixante-huit

mille cinq cent cinquante-neuf euros et vingt cents (EUR 268.559,20) et d'autoriser le Conseil d'Administration d'émettre
jusqu'à trois mille quatre cents (3.400) actions ordinaires de classe A aux détenteurs des warrants selon les termes et
conditions spécifiés dans "Emprunt Obligataire Subordonné cum warrant portant sur un nominal d'un million sept cent
mille euros (EUR 1.700.000.00)".

Ce rapport, signé "ne varietur" par les membres du bureau et le Notaire restera annexé à la présente pour être

enregistré auprès des autorités d'enregistrement.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'ajouter l'article suivant, à la suite de l'article

5.2 des Statuts, et décide de renuméroter les articles suivants.

“ Art. 5.3. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent soixante-huit mille cinq cent cinquante-neuf euros et

vingt cents (EUR 268.559,20).

Durant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte, le Conseil d'Administration

est autorisé à émettre jusqu'à trois mille quatre cents (3.400) actions ordinaires de classe A aux détenteurs des warrants
selon les termes et conditions spécifiés dans "Emprunt Obligataire Subordonné cum warrant portant sur un nominal de
EUR 1.700.000.00" (un million sept cent mille euros). Les warrants y rattachés donnent droit à souscrire aux actions
ordinaires classe A suivant les conditions prévues à l'article 5.5 ci-après."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale de modifier l'article 5.3 (nouvel article 5.4) des Statuts qui se lira comme suit:

« Art. 5.4. En cas de distribution d'un dividende, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont droit à un dividende

privilégié et cumulatif à hauteur de 75% de la valeur nominale des actions B libérées qu'ils possèdent. Un tel dividende
privilégié sera récupérable. Outre ce dividende privilégié et cumulatif, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont
droit à une part des bénéfices restants non distribués de la société à hauteur de 90% des bénéfices restants.

Conformément à l'article 17.6. des statuts, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont un droit privilégié au

remboursement de leur contribution dans la Société, que cette contribution (incluant les primes d'émission, le cas échéant)
ait été intégrée ou non dans le capital social de la Société.. Les détenteurs d'actions privilégiés B auront droit, en cas de
liquidation, à une part préférentielle de 24% du boni de liquidation.

Le droit privilégié des propriétaires d'actions B sans droit de vote au remboursement de leur contribution dans la

Société, que cette contribution (incluant les primes d'émission, le cas échéant) ait été intégrée ou non dans le capital de
la Société, sera valable pour une période limitée fixée par l'assemblée générale des actionnaires délibérant en accord avec
l'article 17.6. des Statuts. L'assemblée générale des actionnaires à l'option d'étendre cette période limite en accord avec
l'article 17.6.

Les actions B sans droit de vote seront converties, entièrement ou partiellement, en actions A ordinaires, à tout

moment, avec l'approbation des propriétaires d'actions ordinaires A et les propriétaires d'actions B sans droit de vote
réunis en assemblée générale et statuant comme en matière de modification des Statuts.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide d'annuler l'article 5.4 des Statuts relatif aux trois mille (3.000) obligations convertibles

émises par la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide d'ajouter à l'article 5 des Statuts (Capital social) un nouvel article 5.5 qui aura désormais

la teneur suivante:

“ Art. 5.5. Les trois mille quatre cents (3,400) warrants émis suivant article 5.3 octroient aux détenteurs des warrants

le droit de souscrire, à tout moment, pour chaque warrant à une action ordinaire A au nominal de cinquante et un euros
six-cent quarante-six cents (EUR 51,646) par action pour un montant global de cent soixante-quinze mille cinq cent
quatre-vingt-seize euros et quarante cents. (EUR 175,596.40). Aucun paiement d'une prime d'émission ne sera prévu suite
à la conversion.

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<i>Sixième résolution

L'Assemblée générale décide de changer la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires et modification

subséquente de l'article 16.1 comme suit:

“ Art. 16.1. L'assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit au siège social de la société ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation le deuxième mercredi du mois d'avril à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure
L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-

nistration des circonstances exceptionnelles l'exigent.”

<i>Septième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 17.1 des Statuts comme suit:

« Art. 17.1. Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L'assemblée générale des actionnaires devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

5% du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour de l'assem-
blée.».

<i>Huitième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 17.5 des Statuts comme suit:

« Art. 17.5. Excepté dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des dispositions des articles 17.6 à 17.8 ci-dessous,

les résolutions prises lors d'une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront valablement prises par
la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.».

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 17.6 des Statuts comme suit:

« Art. 17.6. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum

de 50,1% du capital et une majorité d'au moins 50,1% des votes des actionnaires présents ou représentés, y compris les
actions B sans droit de vote, dans les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d'après la loi:

I. nomination, révocation et rémunération des administrateurs;
II. décisions portant sur la distribution de dividendes et d'autres bénéfices;
III. émission ou reprise de garantie;
IV. souscription ou reprise d'emprunts ou de dettes excédant un montant de EUR 50.000.00 ou toutes transactions

similaires;

V. transaction d'un montant de EUR 50.000,00 par transaction ou toute transaction similaire;
VI. émission d'emprunt ordinaire ou subordonné (non convertible), et;
VII. remboursement de toute partie du capital de la Société.».

<i>Dixième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 17.7 des Statuts comme suit:

« Art. 17.7. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum

de 51 % du capital et une majorité des deux-tiers des votes des actionnaires présents ou représentés, y compris les actions
B sans droit de vote, dans les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d'après la loi:

I. augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires de classe A;
II. émission d'obligations convertibles en actions ordinaires de classe A;
III. modification de l'objet social de la société et de sa forme légale;
IV. aliénation de toute participation dans une entreprise ou de l'actif immobilisé de la société;
V. émission d'options et de warrants pour la souscription de toute part du capital de la société représentant les actions

ordinaires de classe A, et;

VI. toute modification des statuts autre que celles listées ci-dessus ou à l'article 17.8».

<i>Onzième résolution

L'Assemblée générale décide d'ajouter un nouvel article après l'article 17.7 comme suit et de renuméroter les articles

suivants

« Art. 17.8. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum

de 53 % du capital et une majorité d'au moins 99% des votes des actionnaires présents ou représentés, y compris les
actions B sans droit de vote, dans les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d'après la loi:

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U X E M B O U R G

I. augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions B sans droit de vote;
II. émission d'actions convertibles en actions B;
III modification des Statuts en ce qui concerne les droits privilégiés des actions B sans droit de vote;
IV. conversion d'actions B sans droit de vote en actions ordinaires A avec droit de vote;
V. émission d'option et de warrants pour la souscription de toute part du capital de la société représentant les actions

B sans droit de vote;

VI. liquidation de la Société et nomination de liquidateurs.»

<i>Douzième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 17.8 (nouvel article 17.9) comme suit:

« Art. 17.9. L'Assemblée Générale des Actionnaires a compétence exclusive pour décider des questions listées aux

articles 17.6 à 17.8 ci-dessus ».

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même parties comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. DI BARI, I. MARECHAL-GERLAXHE, R. CANDIDO-MICHEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17548. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014010050/475.
(140011069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Tango S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005708/10.
(140005221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Syan Corporate, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.061.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014005696/11.
(140006062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

SWM HoldCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.478.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014005694/11.
(140005615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Cole Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 121.197.

L'an deux mille treize,
Le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

«FINCOGEST S.A.», une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-1207 Genève, 1, Carrefour de

Rive, immatriculée au Registre de Commerce de Berne (Suisse) sous le numéro CH-660.0.483.988-7,

ici représentée par Madame Fanny LAHBARI, secrétaire juridique, demeurant professionnellement à L-2551 Luxem-

bourg, 41, avenue du 10 Septembre,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève, le 16 décembre 2013,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
«FINCOGEST S.A.», prénommée, est l'actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois «COLE

BAY S.A.», établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 16 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
2334 du 14 septembre 2006, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 novembre 2013, en cours de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et
le numéro 121.197, au capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310)
actions sans désignation de valeur nominale.

L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois cent trente-sept mille

cinq cents euros (EUR 337.500,00) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) à
trois cent soixante-huit mille cinq cents euros (EUR 368.500,00) par la création et l'émission de trois mille trois cent
soixante-quinze (3.375) nouvelles actions sans valeur nominale, émises avec une prime d'émission totale d'un million
douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500,00), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes,
Monsieur Xavier TANCOGNE, directeur de sociétés, né le 18 décembre 1953 à Villeneuve-sur-Lot (France), demeu-

rant à Deira -Al Dhagaya 262 - Deira, Dubai (ci-après l'«apporteur»).

L'apporteur déclare par les présentes souscrire à l'intégralité de l'augmentation de capital ainsi décidée.
Les trois mille trois cent soixante-quinze (3.375) actions sans désignation de valeur nominale nouvellement émises

ainsi que la prime d'émission ont été entièrement libérées par un apport autre qu'en numéraire, consistant en l'apport
de deux cents (200) actions de la société par actions simplifiée de droit français «CABINET CONTINENTAL», établie
et ayant son siège social à F-75008 Paris (France), 17, rue du Colisée, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris, Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, sous le numéro 338 780 984.

La preuve et la réalité de cet apport ont été données au notaire instrumentant par le biais d'une déclaration d'abandon

émise par l'apporteur datée 16 décembre 2013, lequel document, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec celui-ci.

Par ailleurs, il résulte d'un rapport établi en date du 20 décembre 2013 par un réviseur d'entreprises indépendant, à

savoir «FPS Audit S. à r.l.», société à responsabilité limitée, Réviseur d'Entreprises Agréé, établie et ayant son siège social
à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, sous la signature de Monsieur Patrick SGANZERLA, réviseur d'entre-
prises, demeurant professionnellement à la prédite adresse, qui conclut comme suit:

<i>"6. Conclusion

Based on the verification procedures applied as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention

that causes us to believe that the value of the contribution in kind amounting to EUR 1 350 000,00 does not corresponds
at least in number and par value of the 3 375 shares to be issued, vested with the same rights and obligations as the
existing shares and amounting to a total of EUR 337 500,00 plus a share premium amounting to EUR 1 012 500,00 ".

Ce rapport, signé "ne varietur", restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'article 5 des statuts sera désormais lu comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois cent soixante-huit mille cinq cents euros (EUR 368.500,00),

représenté par trois mille six cent quatre-vingt-cinq (3.685) actions sans désignation de valeur nominale».

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros (EUR
3.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, cette

dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. LAHBARI, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60242. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011560/76.
(140013385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Kermari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.741.

Par la présente, je vous informe de notre démission avec effet immédiat de notre mandat de commissaire aux comptes

de la société KERMARI S.A., ayant son siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87741.

F.G.S. CONSULTING LLC
Signature
<i>Commissaire aux comptes

Référence de publication: 2014012406/13.
(140013743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

GT Investors, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 183.688.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. M. Ronald WEBER, expert comptable et réviseur d'entreprises agréé, né à Maastricht (Pays-Bas) le 2 août 1953,

domicilié professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg,

2. M. Charles EMOND, directeur de sociétés, né à Arlon (Belgique) le 28 mars 1955, domicilié professionnellement

au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg,

3. M. Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises agréé, né à Rédange-sur-Attert le 31 mars 1955, domicilié profession-

nellement au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen,

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U X E M B O U R G

4. M. Carlo REDING, expert comptable et réviseur d'entreprises, né à Luxembourg le 15 octobre 1958, domicilié

professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg, et

5. M. Alain TIRCHER, expert comptable, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 13 mars 1959, domicilié profession-

nellement au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg,

6. M. Romain BONTEMPS, expert comptable et réviseur d'entreprises agréé, né à Dudelange le 27 décembre 1960,

domicilié professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg,

7. M. Jean-Michel HAMELLE, expert comptable, né à Reims (France) le 13 septembre 1962, domicilié professionnel-

lement au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg,

8. M. Thierry REMACLE, réviseur d'entreprises agréé, né à Berchem-Ste Agathe (Belgique) le 24 janvier 1971, domicilié

professionnellement au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen, et

9. M. Ralph BOURGNON, expert comptable, né à Bâle (Suisse) le 23 juin 1975, domicilié professionnellement au 6,

place de Nancy L-2212 Luxembourg,

en vertu de neuf (9) procurations données sous seing privé en date du 30 décembre 2013 et 31 décembre 2013.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexée aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après

les Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GT Investors».

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes
et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société a également comme objet l'investissement en droits de propriété intellectuels, sous quelque forme que ce

soit, ainsi que la gestion, la mise en valeur et le développement de ces actifs.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par

voie d'une émission privé.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille quatre cents euros (32.400.- EUR) représenté par trente-deux mille

quatre cents (32.400) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions de la Société sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions,
l'indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date. Des certificats constatant ces inscriptions
seront délivrés aux actionnaires.

Sur décision unanime de tous les actionnaires les actions de la Société peuvent aussi être nominatives ou au porteur,

au gré de l'actionnaire.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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U X E M B O U R G

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6.
6.1. Sauf accord des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts,

chaque actionnaire s'interdit de gager les actions détenues par lui ou de les faire grever d'une charge quelconque sus-
ceptible d'avoir pour effet d'en transférer le bénéfice économique ou tout ou partie des droits de propriété à autrui.

6.2. L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres actionnaires

aux conditions et modalités définies dans une convention sous seing privé (le «Pacte d'Actionnaires»).

6.3. Lorsque des actionnaires détenant ensemble directement ou indirectement au moins quatre-vingts pourcents

(80%) du capital décident de céder leur participation à un tiers, les autres actionnaires auront le droit de subordonner
cette cession à l'acquisition par le tiers de leur propre participation dans le capital; les conditions et modalités en seront
définies dans le Pacte d'Actionnaires.

6.4. Lorsque des actionnaires détenant ensemble directement ou indirectement au moins quatre vingt pourcents (80%)

du capital décident de céder leur participation à un tiers, ils auront le droit de requérir des autres actionnaires qu'ils
cèdent également leur participation à ce tiers aux conditions et modalités définies dans le Pacte d'Actionnaires.

6.5. Les actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts pourront

décider le rachat des actions détenues par un ou plusieurs actionnaires aux conditions et modalités définies dans le Pacte
d'Actionnaires.

6.6. Les Actionnaires ont convenu entre eux un programme de cession graduelle d'actions à de nouveaux actionnaires

appelés à entrer dans le capital. Les conditions et modalités de ce programme sont fixées dans le Pacte d'Actionnaire.

6.7. Tout candidat acquéreur d'actions de la Société devra préalablement avoir été agréé par les actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts et devra préalablement avoir adhéré au Pacte
d'Actionnaires. Il en ira de même de tout héritier ou ayant droit d'un actionnaire. La Société s'interdit l'inscription au
registre des actionnaires de détenteurs d'actions non-agréés ou n'ayant pas adhéré au Pacte d'Actionnaires.

6.8. Chaque actionnaire peut obtenir sans frais et sur demande adressée à la Société, un exemplaire de la dernière

version du Pacte d'Actionnaires. Ce contrat sous seing privé définit également le prix de cession applicable dans différents
cas de figure et d'autres modalités et conditions entourant la détention d'actions.

Titre III. Administration.

Art. 7.
7.1. La Société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil d'admi-

nistration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être élus, réélus et révoqués avec ou sans motif à tout
moment par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts.

7.2. Le conseil d'administration doit à tout moment comporter au moins un membre nommé sur proposition de chacun

des actionnaires personnes physiques détenant directement ou indirectement au moins soixante pourcents (60%) d'une
part égalitaire du capital. Une part égalitaire est définie comme l'intégralité du capital social divisé par le nombre d'ac-
tionnaires personnes physiques détenant directement ou indirectement une participation dans le capital.

L'assemblée générale, ni aucun Actionnaire individuellement, ne pourront refuser la nomination, en tant qu'adminis-

trateur d'un membre proposé par un actionnaire personne physique atteignant ce seuil de participation, sauf motif grave
et légitime.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société dans le

respect de l'équilibre défini sous 7.2..

7.3. En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir pro-

visoirement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. Dès qu'un actionnaire personne physique détenant
directement ou indirectement au moins soixante pourcents (60%) d'une part égalitaire du capital n'est plus représenté
au sein du conseil d'administration il devra être immédiatement pourvu à la vacance en respectant l'équilibre défini sous
7.2.. Entre temps et pendant soixante jours au maximum le conseil d'administration ne pourra prendre des décisions
excédant les limites des affaires courantes de la Société, sauf en cas d'urgence grave.

Art. 8.
8.1. En cas d'existence d'un conseil d'administration, le conseil d'administration pourra élire parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

28637

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U X E M B O U R G

8.2. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre recommandée et courriel à l'adresse courriel
professionnelle à tous les administrateurs au moins quatorze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. En cas de
convocation à une réunion qui a été reportée faute de quorum ce délai est ramené à deux jours. Les convocations doivent
inclure l'ordre du jour et la documentation de support nécessaire à préparer une prise de décision. Il pourra être passé
outre à cette convocation ou à certains aspects formels relatifs à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

8.3. Le conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si tous ses membres

sont présents ou représentés par procurations. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil
d'administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou messagerie électronique un autre
administrateur comme son mandataire. Sur accord de l'assemblée générale un administrateur pourra se faire représenter
par un tiers en cas de motifs graves et légitimes. Un administrateur ou un tiers ne pourra représenter qu'un seul admi-
nistrateur. Toute décision prise par le conseil d'administration sera adoptée à la majorité des quatre cinquièmes. Le
président du conseil d'administration éventuellement nommé n'aura pas de voix prépondérante.

8.4. Si le quorum requis n'est pas atteint lors d'une première réunion, celle-ci est reportée d'au minimum sept jours

et d'au maximum quatorze jours avec un ordre du jour identique. Lors de cette réunion le quorum requis sera de trois
quarts et les résolutions seront adoptées à la majorité des quatre cinquièmes (4/5). Si le quorum requis n'est pas atteint
lors de la deuxième réunion, celle-ci est reportée d'au minimum trois jours et d'au maximum sept jours avec un ordre
du jour identique. Lors de cette réunion le quorum requis sera de 51% et les résolutions seront adoptées à la majorité
des quatre cinquièmes (4/5).

8.5. Sauf décision unanime de tous les administrateurs, les administrateurs qui participent à une assemblée générale

d'une filiale forment ensemble une réunion du conseil d'administration ayant pour ordre du jour la décision par rapport
aux questions soumises au vote lors de cette assemblée. Si le quorum requis en vertu de l'article 8.3. n'est pas atteint
dans une telle réunion ou si une résolution n'atteint pas la majorité requise la Société va s'abstenir de voter par rapport
aux points concernés à l'ordre du jour de l'assemblée de la filiale.

8.6. Les votes nuls et abstentions ne seront pas pris en compte pour la détermination des conditions de majorité au

sein du conseil d'administration.

8.7. Les procès-verbaux des réunions seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. Le cas échéant

l'avis de convocation et les procurations paraphés par les signataires seront annexés au procès-verbal. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux adminis-
trateurs. Lorsque la Société est gérée par un administrateur unique, ce dernier signera.

8.8. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer
entre eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

8.9. Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est

faite par écrit, câble, télégramme, télex, télécopieur, messagerie électronique ou tout autre moyen de communication
agréé. Une telle décision peut être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu
signé par tous les membres ayant participé à la réunion.

Art. 9. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de tous les administrateurs sauf un, ou par la
signature conjointe des administrateurs-délégués ou la signature individuelle de l'administrateur délégué unique, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

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Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut définir l'étendue du champ de la gestion journalière de la Société et peut la déléguer

à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de Juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf suspension du droit de vote tel que stipulé à l'article 5.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation.

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1. Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.

Les résolutions, pour être valables, devront en plus réunir une majorité de trois quarts des actionnaires personnes

physiques détenant directement ou indirectement au moins soixante pourcents (60%) d'une part égalitaire du capital.

Les votes nuls et abstentions ne seront pas pris en compte pour la détermination des conditions de majorité.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 Décembre 2014.
2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
3. Le Pacte d'Actionnaires conclu sous seing privé auquel il est fait référence dans les présents statuts est complété

par une convention de fusion. Tant que cette dernière convention restera en vigueur il faudra considérer l'effet combiné
des deux documents.

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<i>Souscription et libération:

Les trente-deux mille quatre cents (32.400) actions représentant la totalité du capital social de la Société ont toutes

été souscrites intégralement comme suit:

M. Ronald WEBER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.080 actions

M. Charles EMOND, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600 actions

M. Marco CLAUDE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600 actions

M. Carlo REDING, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.080 actions

M. Alain TIRCHER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600 actions

M. Jean-Michel HEMELLE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600 actions

M. Romain BONTEMPS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.080 actions

M. Thierry REMACLE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600 actions

M. Ralph BOURGNON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.160 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.400 actions

Les trente-deux mille quatre cents (32.400) actions ont toutes été libérées à raison de cent pourcents (100%), de sorte

que le montant de trente-deux mille quatre cents euros (32.400,-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros (1.200,- EUR).

<i>Résolutions des actionnaires:

Les actionnaires, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à neuf (9) et de commissaire à un (1).
2. Sont nommés Administrateurs de la Société:
- M. Ronald WEBER, prénommé, né à Maastricht (Pays-Bas) le 2 août 1953, domicilié professionnellement au 6, place

de Nancy L-2212 Luxembourg, et

- M. Charles EMOND, prénommé, né à Arlon (Belgique) le 28 mars 1955, domicilié professionnellement au 1, rue

Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, et

- M. Marco CLAUDE, prénommé, né à Rédange-sur-Attert le 31 mars 1955, domicilié professionnellement au 89A,

Pafebruch L-8308 Capellen, et

- M. Carlo REDING, prénommé, né à Luxembourg le 15 octobre 1958, domicilié professionnellement au 6, place de

Nancy L-2212 Luxembourg, et

- M. Alain TIRCHER, prénommé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 13 mars 1959, domicilié professionnellement

au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, et

- M. Romain BONTEMPS, prénommé, né à Dudelange le 27 décembre 1960, domicilié professionnellement au 6, place

de Nancy L-2212 Luxembourg, et

- M. Jean-Michel HAMELLE, prénommé, né à Reims (France) le 13 septembre 1962, domicilié professionnellement au

1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, et

- M. Thierry REMACLE, prénommé, né à Berchem-Ste Agathe (Belgique) le 24 janvier 1971, domicilié professionnel-

lement au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen, et

- M. Ralph BOURGNON, prénommé, né à Bâle (Suisse) le 23 juin 1975, domicilié professionnellement au 6, place de

Nancy L-2212 Luxembourg.

3. Est nommée commissaire de la Société:
«Compliance &amp; Control» une société anonyme ayant son siège social au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 172.482).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année

2019.

5. Le siège social de la Société est fixé au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06/01/2014. Relation: LAC/2014/639. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22.01.2014.

Référence de publication: 2014012332/299.
(140014358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Kermari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.741.

Par la présente, je vous informe de ma démission avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur de la société

KERMARI S.A., ayant son siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87741.

Natale CAPULA
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014012403/12.
(140013743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

NBIM Nerva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 172.917.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68136 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012529/10.
(140014301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.744.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68134 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012531/10.
(140014288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Antenor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.173.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2012 (rectificatif du dépôt du bilan 31.12.2012 déposé le 10.04.2013 n°L130056035) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012803/12.
(140014864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

B.o.A. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 121.711.

Par la présente je vous prie de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat en ma qualité d'administrateur

de la société.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Maggy KOHL-BIRGET.

Référence de publication: 2014012822/10.
(140014302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Antenor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.173.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2010 (rectificatif du dépôt du bilan 31.12.2010 déposé le 22.11.2011 n°L110184712) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012802/12.
(140014863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Amandalay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 133.612.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012796/10.
(140014898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Schraden Biogas Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 114.795.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the fourth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Hideal Holding S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward
Steichen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(R.C.S. Luxembourg) under number B0145280 and having a share capital of EUR 12.500 (the "Sole Shareholder")

represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on November 25 

th

 , 2013.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the sole shareholder of "Schraden Biogas Investment S.à r.l.", a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 114.795 and having a share
capital of EUR 20,000,- (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing at
Mersch, on February 9 

th

 , 2006.

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L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of association and of

the financial standing of the Company and decides to dissolve and liquidate the Company with immediate effect.

The subscribed share capital of the Company is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-), represented by two

hundred and fifty (250) class A shares of fifty euro (EUR 50,-) each and one hundred fifty (150) class B shares with a
nominal value of fifty euro (EUR 50,-) each, entirely subscribed and fully paid up.

Being the Sole Shareholder and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above, declares

that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder and that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as aforesaid, resolves to approve the liquidation accounts of the Company as of the

date hereof.

The appearing party, represented as aforesaid, gives full discharge to the members of the Board of Managers of the

Company for their respective mandates up to this date.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five (5) years at the following address:

L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, Grand Duchy of Luxembourg.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the Sole Shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to nine hundred euro (EUR 900.-).

WHEREOF, the present deed was drawn-up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"Hideal Holding S.à r.l.", ayant son siège social au 15 Rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, immatriculée près du

Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 145.280, ayant un capital social de EUR 12.500
("l'Associée Unique"),

représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 25 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associée unique de "Schraden Biogas Investment S.à r.l.", ayant son siège social au 15, Rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B numéro 114.795, ayant un capital social de EUR 20.000 (la «Société») constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKS, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 9 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1056 le 31 mai 2006,

La comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et décide de

dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat.

Le capital social de la Société est de vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales de classe A d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune et de cent cinquante (150) parts sociales
de classe B d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'Associée Unique, la comparante déclare que

tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'Associée Unique et que les passifs connus

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U X E M B O U R G

de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. En ce qui concerne d'éventuels passifs
actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, l'Associée Unique assumera irrévocablement l'obli-
gation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, décide d'approuver les comptes de liquidation de la Société à

compter de ce jour.

Décharge pleine et entière est accordée par la partie comparante, représentée comme ci-avant, aux membres du

Conseil de gérance pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse suivante: 15, Rue Edward Steichen

L-2540 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'Associé Unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05.12.2013. Relation: LAC/2013/55345. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 21.01.2014.

Référence de publication: 2014011229/112.
(140012810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

SteelXpert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 183.541.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf,

sind erschienen

1. - Herr Dirk TREINEN, Schlossermeister, geboren am 27. Oktober 1970 in St. Vith (B), wohnhaft in B-4790 Burg

Reuland, Dürler 15 (Belgien);

2. - Herr Jean-Louis Blanken, Angestellter, geboren am 12. Juni 1970 in Luxemburg, wohnhaft B-4780 St. Vith, Lu-

xemburger Strasse 48A (Belgien);

3. - Herr Edwin Neumann, Ingenieur, geboren am 12. April 1957 in Winterbach (D), wohnhaft in D-66606 St. Wendel,

Wellwiesstrasse, 37.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „SteelXpert S.à r.l.“.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Troisvierges und kann durch Beschluss der Geschäfts-

führung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

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U X E M B O U R G

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Ingenieurbüros für den Stahlbau sowie Dienstleistungen in

den Bereichen Konstruktion, Berechnung, Beratung und Software.

Des Weiteren kann die Gesellschaft in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuld-

scheinen oder ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-), aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Herr Dirk TREINEN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 Anteile

Herr Jean-Louis BLANKEN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 Anteile

Herr Edwin NEUMANN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 Anteile

GESAMT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an

zur Verfügung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

TAUSEND DREIHUNDERT Euro (EUR 1.300,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihnen davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Be-
hörden, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Beschlüsse des Gesellschafters

Sofort nach der Gründung, haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Anzahl der Geschäftsführer werden auf einen (1) festgelegt und die folgende Person wird auf unbegrenzte Zeit

als Geschäftsführer ernannt:

b) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Dirk TREINEN, Schlossermeister, geboren am 27. Oktober 1970 in St. Vith (B), wohnhaft in B-4790 Burg Reuland,

Dürler 15 (Belgien);

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars Am Datum wie eingangs

erwähnt.

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L

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Treinen, Edwin Neumann, Blanken, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 janvier 2014. Relation: CLE/2014/56. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Hinterlegung beim Firmenregister.

Clerf, den 15. Januar 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014011421/138.
(140012353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Alvis Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012794/10.
(140015230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

The Grape Sound Collective, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6760 Grevenmacher, 4, rue de Muenschecker.

R.C.S. Luxembourg F 9.815.

STATUTS

<i>Les membres fondateurs:

Mathis KRIER
4, rue de Muenschecker
L-6760 Grevenmacher
Graphiste (indépendant)
Nationalité: luxembourgeoise
Benjamin RENZ
10, rue Evrard Ketten
L-1856 Luxembourg
Musicien / Chargé de cours / école de musique CAVEM s.à.r.l.
Nationalité: allemande/luxembourgeoise
Daniel KONSBRUCK
4, rue de la Résistance
L-5401 Ahn
Employé viticole dans le domaine de son père
Nationalité: luxembourgeoise
créent par la présente
une association sans but lucratif sous la dénomination de
THE GRAPE SOUND COLLECTIVE

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «THE GRAPE SOUND COLLECTIVE».

Elle a son siège dans la commune de Grevenmacher.
L'adresse postale de l'association est:
The Grape Sound Collective
c/o Mathis Krier
4, rue de Muenschecker
L-6760 Grevenmacher
Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet. Le siège peut être

déplacé à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en cas de décision de l'assemblée générale à la simple
majorité des votes.

28647

L

U X E M B O U R G

Art. 2. L'association a pour objet:
a) l'offre d'une alternative aux événements actuels de la scène musicale locale et celle de l'art, qui sont principalement

orientés vers le but lucratif du marché de masse en vigueur des lois spécifiques de l'industrie

b) la promotion et présentation d'une vue globale de la scène musicale et de la culture locale ainsi qu'internationale,

notamment dans une perspective alternative et socio-culturelle

c) la mise à disposition d'un réseau légal et financier afin d'organiser des concerts et manifestations culturelles
d) l'organisation de concerts et de manifestations culturelles pendant toute l'année
e) la promotion de l'engagement bénévole de personnes, plus particulièrement de jeunes, dans le domaine de la musique
f) la promotion d'échange de projets comparables à une échelle internationale et plus spécifiquement européenne
g) l'offre d'un réseau permettant de concrétiser des projets, à condition que ces derniers correspondent à la philo-

sophie de l'association.

Art. 3. L'association poursuit ses objectifs dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis sur demande écrite ou verbale auprès d'un des membres du conseil d'administration

et avec approbation du conseil de l'administration. L'approbation du conseil de l'administration doit être majoritaire.
L'association doit obligatoirement avoir un nombre minimum de 3 membres. Le nombre maximal de membres est illimité.
Le conseil d'administration se réserve le droit de refuser une demande d'adhésion sans devoir fournir une justification.
L'adhésion du nouveau membre ne prend effet qu'après avoir qu'il ait payé sa cotisation.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se désaffilier à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance le
membre qui n'a pas payé sa cotisation.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association s'ils portent atteinte aux intérêts de l'association. À partir

de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de
ses fonctions sociales au sein de ladite association.

Art. 7. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées. La portée d'atteinte à l'association peut donner
lieu à une plainte et d'éventuelles poursuites judiciaires.

Art. 8. Les cotisations annuelles sont fixées par l'assemblée générale et ne peuvent dépasser 100 €. Les nouveaux tarifs

prennent effet l'année qui suit la décision l'assemblée générale. Les membres sont sollicités oralement, respectivement
par écrit, à payer leur cotisation.

Art. 9. L'assemblée générale, est convoquée par le conseil d'administration régulièrement une fois par an, et extraor-

dinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le demandent par
écrit au conseil d'administration.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire siégera au courant des trois premiers mois de chaque année. La convocation

se  fait  au  moins  quinze  jours  avant  la  date  fixée  pour  l'assemblée  générale,  moyennant  simple  lettre  missive  devant
mentionner l'ordre du jour proposé. Le vote par procuration est admis. Toutefois, un membre votant ne pourra repré-
senter qu'un seul membre absent. La procuration datée et signée n'est applicable qu'à l'ordre du jour publié préalablement.

Art. 11. Toute proposition écrite et signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas. Toute proposition
doit être introduite au conseil d'administration avant la publication officielle de l'ordre du jour.

Art. 12.a. Une assemblée générale annuelle doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- rapport d'activités
- approbation des budgets et comptes
- nomination et révocation des administrateurs
- nomination des reviseurs de caisse
- détermination les cotisations

Art. 12.b. Une assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. Si les deux tiers des membres ne sont
pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion doit être convoquée qui pourra délibérer quel

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U X E M B O U R G

que soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil. Toutefois,
si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont modifiées comme
suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente
b) la décision n'est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix des membres présents
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration, élu pour une durée d'un an par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se compose au moins de trois administrateurs, et au maximum de sept administrateurs, qui
se partagent les tâches de gestion (président, vice-président, secrétaire général, trésorier). Les membres sortants sont
indéfiniment rééligibles.

L'association est engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration dont obligatoirement

celle du président. Le vice-président peut remplacer le président aux manifestations et événements de tous genres. La
gestion administrative courante est confiée au secrétaire général qui peut signer seul. Le trésorier gère les comptes.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres présents,
en cas de parité des votes le vote du président compte double.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. II exécute les directives qui lui sont

dévoluées par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du réviseur de
caisse. À fin d'examen, l'assemblée désigne un réviseur de caisse pour l'année suivante. Le mandat de celui-ci est incom-
patible avec celui d'administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de dissolution de l'association les avoirs de l'association reviendront à une association sociale ou

culturelle luxembourgeoise désignée par le président.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre de l'année en cours.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
les cotisations des membres, les recettes commerciales, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé au règlement interne en vigueur

approuvé et à défaut aux lois relatives aux associations sans but lucratif.

Fait à Grevenmacher, le 20 Janvier 2014.

Mathis KRIER / Benjamin RENZ / DANIEL KONSBRUCK
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014011424/128.
(140013225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Telemly S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 163.565.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie

à  Luxembourg  sous  la  dénomination  de  "TELEMLY  S.A.  SPF",  R.C.S.  Numéro  B  163.565,  avec  siège  social  à  L-2138
Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 30 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2733 du 10 novembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement au

24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Dissolution anticipée de la Société.
2. - Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. - Divers
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-Roger MICHAU, demeurant 30 Vieux Chemin de Gairaut, Le Vigny, F-06100 Nice.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/152. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012673/65.
(140014030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Société Financière de l'Energie «SOFINEN» S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Financière de l'Energie «SOFINEN» S.A., S.P.F.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.682.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DE L'ENERGIE

“SOFINEN” S.A., S.P.F., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 juillet 1980, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 213 DU 29 septembre 1980. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 octobre 2010, publié au Mémorial, C, numéro
136 du 24 janvier 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de l'article deux des statuts relatif à l'objet social comme suit:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

2) Modification de la dénomination en SOCIETE FINANCIERE DE L'ENERGIE “SOFINEN” S.A., S.A. et modification

afférente de l'article 1 

er

 (premier alinéa) des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «SOCIETE FINANCIERE DE

L'ENERGIE “SOFINEN” S.A.”.

3) Suppression de la phrase «Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du

11 mai 2007» de l'article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article deux des statuts relatif à l'objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination en SOCIETE FINANCIERE DE L'ENERGIE “SOFINEN” S.A. et de

modifier en conséquence l'article 1 

er

 (premier alinéa) des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «SOCIETE FINANCIERE DE

L'ENERGIE “SOFINEN” S.A.”

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la phrase «Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article

3 de la loi du 11 mai 2007» de l'article 3 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60159. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012647/77.
(140014319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Amber S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 13.464.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 janvier 2014 qu'il est mis fin au mandat de

HRT Révision S.A. en qualité de Commissaire aux comptes de la société.

De plus il résulte de la même Assemblée Générale Extraordinaire que CORNSAY CONSULTING S.A., enregistrée

sous le numéro 1751524 auprès du Registre de Commerce de Tortola et ayant son siège social au Akara Bldg, 24 De
Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Iles Vierges Britanniques, est nommé en qualité de nouveau Commissaire
aux comptes pour une durée d'un an, son mandat prendra fin lors de l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014012797/16.
(140014382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Alcibiades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.815.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2013.

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Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014012788/18.
(140014711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

ASAR International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.692.

- Mme. Marion Fritz, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au 20 janvier
2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Marion Fritz prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au
20 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014012809/20.
(140015203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 7.323.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 juin 2013 à 15.00

<i>heures

L'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- de reconduire Madame Marie-José FEIDERT-KONTZ, Madame Anne HEBETTE et la société TREDIEF SA dans leurs

mandats d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires statuant sur les comptes de l'année
2013.

- de reconduire Monsieur Michel DELHOVE dans son mandat de Réviseur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires statuant sur les comptes de l'année 2013,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014012810/18.
(140015000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

ANFINANZ Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.739.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 2013

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Der Gesellschaftssitz wurde mit Wirkung 1. Oktober 2013 verlegt von 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg,

nach 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg.

2. Die Fides Inter-Consult S.A. legte ihr Mandat als Aufsichtskommissar mit Wirkung 30. September 2013 nieder. Zum

neuen Aufsichtskommissar wird die CAS Services S.A., RC Luxembourg B 68168, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg

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U X E M B O U R G

ernannt. Diese nimmt das Mandat zum 01. Oktober 2013 an und führt es bis zur ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2015 weiter.

Die Versammlung

Référence de publication: 2014012800/16.
(140014671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerlach, 5-7, Berlerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 84.876.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 21/01/2013.

Référence de publication: 2014012808/10.
(140014542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher, 26, rue des Caves.

R.C.S. Luxembourg B 41.474.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE S.à r.l.

Référence de publication: 2014012811/10.
(140015196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Antenor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.173.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2011 (rectificatif du dépôt du bilan 31.12.2011 déposé le 26.09.2012 n°L120165181) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012804/12.
(140014865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Atwell, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 169.787.

<i>Extrait d'une décision prise par les gérants en date du 19 septembre 2013

Suite à la décision prise par les gérants de transférer le siège social de la Société du 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg et ce avec effet au 23 septembre 2013, l'adresse professionnelle
de Monsieur Christophe Deschamps, gérant et associé, et de Madame Marie Noelle Finez, gérante et associée, sera à
partir de cette date située au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATWELL
Marie Noelle FINEZ / Christophe DESCHAMPS
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2014012814/16.
(140014689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Schroder Matching Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.195.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 21 janvier 2014 a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a approuvé la ré-élection comme Administrateurs pour une période d'un an se terminant lors de

l'Assemblée Générale Annuelle de 2015 de:

- Monsieur Jacques Elvinger (demeurant à Luxembourg, 2 Place Winston Churchill, 2014 Luxembourg)
- Monsieur Daniel de Fernando Garcia (demeurant en Espagne, Serrano 1, 28001 Madrid)
- Monsieur Achim Kuessner (demeurant en Allemagne, Taunustor 2, 60311 Francfort)
- Monsieur Ketil Petersen (demeurant au Danemark, Store Strandstraede 21, 1255 Copenhagen)
- Monsieur Georges Saier (demeurant en France, 6, rue Paul Baudry, 75008 Paris)
2. L'Assemblée a approuvé l'élection comme Administrateur pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée

Générale Annuelle de 2015 de Monsieur Neil Walton (demeurant au Royaume Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA
Londres).

3. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers société coopérative, dont le siège social se situe 400 Route d'Esch

L-1014 Luxembourg, à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale
Annuelle de 2015.

Schroder Matching Plus
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
<i>Société de gestion

Référence de publication: 2014012635/26.
(140014338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Avenir Telecom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.886.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 janvier 2014.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2014:

- Monsieur Jean-Daniel BEURNIER, Président Directeur Général d'Avenir Telecom S.A., demeurant à Traverse Saint-

Pierre, F-13100 Aix-en-Provence, administrateur délégué et Président

- Monsieur Robert SCHIANO, Administrateur et Directeur Commercial d'Avenir Telecom S.A., demeurant au 11,

Clos du Vallon, F-13260 Cassis

- Madame Agnès TIXIER, administrateur de société, demeurant au 605, avenue Paul Gaimard, F-83640 Saint Zacharie
- Monsieur Pierre BADUEL, administrateur de société, demeurant au 15, rue Portalis, F-13100 Aix-en-Provence
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2014:

- MONTBRUN REVISION S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012815/21.
(140014493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Allard Invest Holding Bresil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.537.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Mathieu Villaume, gérant de classe A est dorénavant au 41

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Par ailleurs la mention du pouvoir de signature de Monsieur Mathieu Villaume doit être supprimée.

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U X E M B O U R G

Il est également à noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Karim Reziouk, gérant A est dorénavant au 41

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Le titre de Monsieur Karim Reziouk est gérant de classe A
En outre le titre de Reyl Private Office Sàrl est gérant de classe B.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014012791/17.
(140015218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

BERF Luxco 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.384.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises le 23 janvier 2014

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la personne suivante:
- Madame Claudia GERBER, gérante, née le 15 juillet 1964 à Pirna, Allemagne, demeurant au 33 Albrechtstraße, 12167

Berlin, Allemagne, en qualité de gérant de classe A de la Société avec effet au 23 janvier 2014 et ce pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014012858/16.
(140015193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Brainstorm, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.111.

Les comptes annuels abrégés (art.79§2 de la loi du 19/12/2002) arrêtés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012865/10.
(140015210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Nob Hill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.115.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 14 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, vers le 20 RUE

DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, avec effet au 9 janvier 2014.

- d'accepter la démission de Madame Rossana Di Pinto de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
- de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Benoit Dessy, résidant 20 rue de la Poste L-2346 Luxembourg,

son mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31.12.2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOB HILL S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014012534/17.
(140014425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alcibiades S.A.

Allard Invest Holding Bresil S.à r.l.

Alvis Asset Management

Amandalay S.A.

Amber S.A., SPF

ANFINANZ Holding SPF S.A.

Antenor S.A.

Antenor S.A.

Antenor S.A.

ART-D

ASAR International S.A.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie S.à r.l.

Atwell

Avenir Telecom International S.A.

Banque BCP, S.A.

BERF Luxco 1

B.o.A. PARTICIPATIONS S.A.

Brainstorm

Breevast Luxembourg

Cole Bay S.A.

GT Investors

Hefesto S.A.

Kermari S.A.

Kermari S.A.

LogiCor Holding S.à r.l.

NBIM Nerva S.à r.l.

NBIM S.à r.l.

Nob Hill S.A.

Schraden Biogas Investment S.à r.l.

Schroder Matching Plus

Société Financière de l'Energie «SOFINEN» S.A.

Société Financière de l'Energie «SOFINEN» S.A., S.P.F.

SteelXpert S.à r.l.

SWM HoldCo 1

Syan Corporate

Tamweelview European Holdings S.A.

Tango S.A.

Taqui Investments

Telemly S.A. SPF

The Grape Sound Collective

ViVa SICAV-FIS

V-Presse S.à r.l.

Waffles 2 Holding S.A.