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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 590

6 mars 2014

SOMMAIRE

Akassia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28298

Arfran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28315

Arfran SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28315

Atlantic Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28314

Bach Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28277

Baker Hughes Holdings 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

28290

Benoit, Jean-Nicolas & Partners  . . . . . . . . .

28314

Blue Star Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . .

28284

Blue Star Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . .

28284

BPB Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28277

BVfon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28276

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28301

Carolla Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28301

Carolla Global S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

28301

Deloitte Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28276

Deloitte Tax & Consulting  . . . . . . . . . . . . . .

28276

De Longhi Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28306

De Longhi Household S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28306

DG Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28308

Electro Viaduc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28317

Energy Ventures Investments SA  . . . . . . . .

28318

Erste International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28317

Erste Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28309

Eurofins Scientific SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28298

Euro Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28310

European Property Investment S.à r.l.  . . .

28317

EVF I Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28303

Evidenz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28274

Faenza Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28306

Faenza Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28310

Farrivulet Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

28301

F.D.Q. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28308

Fel Partners SNFH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28301

Figae Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28311

Fininco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28311

Glaizal & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28302

GNT - Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28302

Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA -

Niederlassung Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

28302

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28298

Jumalu II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28288

Junon Finance Sàrl - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

28288

LSREF Summer Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . .

28311

Luxholdco HCL S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28318

Pompjeeën Bäertref asbl . . . . . . . . . . . . . . . .

28284

STEG Fleet Place S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28288

Trust & Wealth Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

28277

Ubique Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28288

28273

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U X E M B O U R G

Evidenz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 98.128.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of EVIDENZ OLDING S.A. a société anonyme incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 98.128, having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated pursuant to deed of the undersigned notary then residing in Mersch, on 18 December 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 February 2004, number 144 (the "Company").
The articles of association have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary 7 July 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1003 of 8 October 2004.

The meeting was chaired by Mr. Régis Galiotto, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee,

professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator and definition of its powers.
II. - That the shareholders present and represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III. – That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the shareholders repre-

sented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is validly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the meeting after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the meeting hereby decides to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Audit and Trust Services S.à r.l., L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, without requesting the authorisation of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages and actions for rescission; apply for the removal of attachments with or
without security deposit, of all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or
other encumbrance; remove any outstanding charge or guarantee in its sole discretion.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash or in kind at its sole discretion. Subject

to any applicable laws, such distribution may take the form of interim payments out of surplus of the winding-up.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that this deed is worded in English

followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the appearing persons signed this deed together with the notary.

Here follows the german translation:

Im Jahr zweitausenddreizehn, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Wurde

eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre von EVIDENZ HOLDING S.A. abgehalten, einer nach lu-

xemburgischen Recht gegründeten und existierenden Aktiengesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister  von  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  98.128,  mit  Geschäftssitz  in  42,  rue  de  la  Vallée,  L-2661  Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen
Amssitz in Mersch, am 18. Dezember 2003, veröffentlicht am 4. Februar 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 144 (die „Gesellschaft"). Die Satzung wurde zuletzt geändert gemäß Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 17. Juli 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1003 vom 8. Oktober 2004.

Die Hauptversammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, Beamter, geschäftsansässig in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende ernannt zum Schriftführer und die Versammlung bestimmte zum Stimmzähler Frau Solange Wolter-

Schieres, Beamtin, geschäftsansässig in Luxemburg.

Nach der ordnungsgemäßen Ernennung der Leiter der Hauptversammlung gab der Vorsitzende folgende Erklärungen

ab und ersuchte den Notar diese zu beurkunden:

I. - Die Tagesordnung der Hauptversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft;
2. Ernennung der Abwickler und Festlegung deren Befugnisse;
II. – Die hier anwesenden und vertretenen Aktionäre, ihre Vertreter und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien

sind auf einer Anwesenheitsliste vermerkt, welche durch die Vertreter der Aktionäre und die Leiter der Hauptversamm-
lung unterzeichnet und der vorliegenden Urkunde zum Zweck der gemeinsamen Einreichung bei der Registerverwaltung
beigefügt wird.

III. – Da das gesamte Gesellschaftskapital bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten ist und die vertretenen

Aktionäre erklären, ordentlich geladen worden zu sein und von der Tagesordnung der Hauptverhandlung vorab Kenntnis
erlangt zu haben, waren keine Einberufungsschreiben erforderlich.

IV. - Die gegenwärtige Hauptversammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert, wurde wirksam

einberufen und ist hinsichtlich sämtlicher Tagesordnungspunkte voll beschlussfähig.

Nach Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner

aktuellen Fassung die Gesellschaft aufzulösen.

<i>Zweiter Beschluss

Als Konsequenz des vorangehenden Beschlusses, beschließt die Versammlung, folgende Person zum Abwickler zu

ernennen:

Audit and Trust Services S.à r.l., L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
Der Abwickler wird mit den weitestgehenden, in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften vorgesehenen Befugnissen für die Liquidation der Gesellschaft ausgestattet.

Der Abwickler kann alle in Artikel 145 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften genannten

Handlungen auch ohne vorherige Zustimmung der Aktionäre vornehmen.

Der Abwickler kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann auf alle dinglichen

Rechte, Vorzugsrechte, Hypotheken sowie Auflösungsklagen verzichten; er kann die Löschung von Beschlagnahmen, mit
oder ohne Sicherheitsleistung, von Vorzugsrechts- oder Hypothekeneintragungen, von Umschriften, Pfändungen, Wi-
dersprüchen und sonstigen Beschränkungen beantragen; er kann die Freigabe jeder bestehenden Belastung oder Sicherheit
in eigenem Ermessen entscheiden.

Der Abwickler ist von der Pflicht entbunden, ein Inventar zu erstellen. Er kann auf die Jahresabschlüsse der Gesellschaft

Bezug nehmen.

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U X E M B O U R G

Der Abwickler kann auf eigene Verantwortung einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte in

seinem Ermessen auf einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen. Umfang und Dauer dieser Bevollmächtigung setz-
ten die Abwickler im eigenen Ermessen fest.

Der Abwickler kann die verbleibenden Vermögenswerte der Gesellschaft bar oder als Sachleistungen an die Aktionäre

auszahlen. Unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften kann die Auszahlung in Form von Vorschüssen auf den Liqui-
dationserlös erfolgen.

Die Tagesordnung ist ausgeschöpft und die Hauptverhandlung wird beendet.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der  beurkundende  Notar,  der  die  englische  Sprache  spricht  und  versteht,  bestätigt  hiermit,  dass  die  vorliegende

Urkunde in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufgenommen wird und, auf Verlangen der
erschienenen Personen, im Fall einer Abweichung der englischen von der deutschen Fassung, der englischen Fassung
Vorrang zukommt.

Die vorstehende Urkunde ist den erschienenen Personen verlesen und vom Notar zusammen mit den erschienenen

Personen unterzeichnet worden.

Gezeichnet: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58661. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 9. Januar 2014.

Référence de publication: 2014005294/130.
(140005421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.895.

Le bilan au 31 mai 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012918/10.
(140014665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Deloitte Tax &amp; Consulting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.178.

Le bilan au 31 mai 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012920/10.
(140014662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

BVfon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.857.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014012868/12.
(140015076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

28276

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U X E M B O U R G

BPB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.518.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicolas Gouguet
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014012863/11.
(140014796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Trust &amp; Wealth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bach Investments S.A.).

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 168.750.

L'an deux mil treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu

EFG WEALTH SOLUTIONS (SINGAPORE) LTD (anciennement avec siège social au 25 North Bridge Road, #07-00

EFG Bank Building, Singapore 179104, Company Number 200723420M 0, agissant en sa qualité de Trustee de CALU
TRUST, trust de droit de Singapour,

ici représentée par Monsieur Paolo PANICO, demeurant professionnellement au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Singapour le 19 décembre 2013, laquelle procuration, après avoir été signée «ne

varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme de titrisation de droit luxembourgeois dénommée BACH

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la
Section B et le numéro 168.750, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 mai 2012, publié au Mémorial
C n° 1466 du 12 juin 2012.

Lequel déclare et prie le notaire d'acter:
I: Que la société n'a pas créé de compartiments n' émis d'emprunts obligataires.
II: Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
- Modification de la forme juridique de SA en Sàrl;
- Modification de la dénomination sociale de «Bach Investments SA» en «Trust &amp; Wealth Holding Sàrl»;
- Modification de l'objet social de «titrisation» en «soparfi»;
- En conséquence, la refonte complète des statuts (en langue anglaise et française).
- Divers
III: Ensuite l'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier la forme de la société de «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée»,

et dans ce contexte, par suite du fait que le capital social actuel de EUR 50.000 (cinquante mille) est libéré à concurrence

de 50% (cinquante pour cent), il est décidé pour autant que de besoin, de ne pas libérer la partie non encore libérée du
capital,

de sorte que le capital social de la société, après transformation, s'élèvera à EUR 25.000 (vingt-cinq mille) représenté

par 250 (deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent) chacune. La transformation se fait
sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour deux actions anciennes,

les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentatives du capital de la société après transformation, sont détenues
par l'associé unique, ci-avant désigné.

Toutes les parts sont entièrement libérées.

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<i>Deuxième résolution

L'actionnaire  unique  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  Bach  Investments  SA  en  TRUST  &amp;  WEALTH

HOLDING S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la société en abandonnant celui de «titrisation» et en adoptant

celui de «soparfi», de sorte que celui-ci se lira dorénavant en langue anglaise suivi d'une traduction française, comme suit:

2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Traduction française:

2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique, suite à la résolution qui précède, décide de procéder à une refonte des statuts de la société, sans

pour autant changer ni la dénomination, ni l'objet social dont question ci-avant, ni son capital social dont question ci-avant,
ni l'exercice social,

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lesquels statuts auront dorénavant la teneur, en langue anglaise suivie d'une traduction française, suivante:

English Version of the Articles of incorporation

Title I. - Object, Duration, Denomination, Registered Office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "TRUST &amp; WEALTH HOLDING S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) divided into two hundred and fifty (250) shares

of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
The shares are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior

approval of members representing at least three-quarters of the capital.

In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

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Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be members.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of members holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two mangers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, email or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Title IV. - Accounting Year, Allocation of Profit

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

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The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Title V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Title VI. - General Provisions

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Suit la traduction française des statuts

Titre I 

er

 . - Objet, durée, dénomination, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "TRUST &amp; WEALTH HOLDING S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

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Titre II. - Capital, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cent euros (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est

possible qu'avec l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VI. - Disposition générales

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte, avec effet à la date du présent acte, la démission de l'administrateur unique et du commissaire

aux comptes et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur fonction.

<i>Sixième résolution

Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paolo Panico, l'ancien administrateur unique.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 1800.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec nous, notaire, le présent acte les actionnaires présents, ayant également demandé à signer.

Signé: P. Panico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. LAC/2013/60500. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012845/367.
(140014284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Blue Star Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 108.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014012860/11.
(140014631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Blue Star Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 108.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014012861/11.
(140014632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Pompjeeën Bäertref asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6552 Berdorf, 1, beim Maartbësch.

R.C.S. Luxembourg F 1.069.

REFONTE DES STATUTS

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer, Zweck.

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen
„Pompjeeën Bäertref asbl."
und setzt sich zusammen aus Mitgliedern der Freiwilligen Feuerwehr-Corps der Gemeinde Berdorf, sowie ggf. weiteren

geeigneten Personen.

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist das Feuerwehrlokal in Berdorf,
I beim Maartbesch L-6552 Berdorf.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Vereinigung ist die Förderung der operativen Gefahrenabwehr bei Bränden, Unfällen und Notständen

aller Art, sowie die Ausbildung hierzu. Die Vereinigung agiert freiwillig und autonom im Auftrag der Gemeinde Berdorf.
Die Vereinigung bietet dem Service d'Incendie et de Sauvetage BERDORF (SIS BERDORF) einen organisatorischen Rah-
men zur operativen Gefahrenabwehr und Ausbildung.

Die Vereinigung fördert die Kameradschaft unter den Mitgliedern.
Die Vereinigung fördert besonders die Verbreitung des Gedankens des Freiwilligen Helfers im Brand- und Rettungs-

wesen unter Jugendlichen und schafft hierzu die notwendigen Strukturen.

Die Vereinigung kann private Personen, Firmen und Behörden anregen zur Erreichung der Ziele beizutragen.
Die Vereinigung kann alle zu ihrem Geschäftszweck notwendigen Akte und Tätigkeiten unternehmen.
Die Vereinigung ist politisch, weltanschaulich und religiös neutral und beachtet die rechtlichen Bestimmungen zum

Datenschutz sowie zur geschlechtlichen Gleichstellung.

Kapitel II. Mitglieder

Art. 5. Die Vereinigung besteht, aus aktiven Mitgliedern, inaktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.
Die Anzahl der aktiven Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nie unter 3 sinken.

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Art. 6. Aktives Mitglied kann jede Person werden, welche das 15. Lebensjahr vollendet hat und aus medizinischer Sicht

für den Dienst im Rettungswesen durch eine entsprechende behördliche Bescheinigung tauglich ist. Dem Antrag zur
Aufnahme ist auf Anforderung des Vorstandes ein Auszug aus dem Strafregister beizufügen, welcher nicht älter als zwei
Monate sein darf Minderjährige Antragsteller müssen eine schriftliche Einverständniserklärung des oder der Erziehungs-
berechtigten beibringen.

Falls eine Jugendabteilung besteht, haben Jugendliche ab dem vollendeten 7. Lebensjahr die Möglichkeit dieser beizu-

treten  sofern  die  schriftliche  Zustimmung  des  bzw.  der  Erziehungsberechtigten  vorliegt.  Jugendliche,  die  sich  in  der
Jugendabteilung bewährt haben, werden ab dem vollendeten 15. Lebensjahr automatisch als aktives Mitglied in die Ve-
reinigung „Pompjeeën Bäertref asbl. "aufgenommen.

Art. 6.a. Inaktives Mitglied wird:
a) jedes aktive Mitglied beim Erreichen der gesetzlich vorgesehenen Altersgrenze für aktive Feuerwehrleute
b) jedes aktive Mitglied das aus gesundheitlichen oder anderen Gründen nicht mehr in der Lage ist seine Funktion(en)

auszuüben und aktiv am Dienst teilzunehmen. Der Vorstand befindet über die Annahme des Gesuches. Die inaktive
Mitgliedschaft kann dauerhaft oder vorübergehend sein. Mitglieder welche wegen mangelnder Aktivität abgemeldet wer-
den, können nicht inaktives Mitglied der Vereinigung bleiben.

Der Vorstand entscheidet auch bei eventuell auftretenden Härtefällen.
Die inaktiven Mitglieder können weiterhin an allen Aktivitäten der Vereinigung teilnehmen, müssen aber je nach Ent-

scheidung des Vorstandes, eventuell einen finanziellen Beitrag leisten.

Inaktive Mitglieder besitzen Stimmrecht, außer bei allen Entscheidungen betreffend die operative Führung. Sie bleiben

ggf. jedoch angemeldet bei der „Administration des Services de Secours ", beim Landesfeuerwehrverband und bei der
«Mutuelle vun de Lëtzeburger Pompjeeën». Inaktive Mitglieder sind von sämtlichen Verpflichtungen im SIS BERDORF
entbunden. Sie behalten ihren Grad als Titular-Gradierte, sowie erworbene Rechte auf Ehrenzeichen, Veteranenzulage
und Sterbegeld.

Art. 6.b. Verpflichtungen bzw. Rechte gegenüber dem Luxemburgischen Landesfeuerwehrverband können erst ents-

tehen sofern die Vereinigung diesem beitritt.

Art. 7. Aktive und inaktive Mitglieder besitzen im Rahmen der Vereinigung aktives und passives Wahlrecht mit der sich

aus Art. 6.a.b. ergebenden Einschränkungen.

Art. 8. Ehrenmitglied kann jede natürliche oder juristische Person werden, welche einen finanziellen Beitrag geleistet

hat.

Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

Art. 9. Jedes aktive und inaktive Mitglied übernimmt die Verpflichtung
- Statuten und vereinsinterne Bestimmungen zu befolgen.
- Aktiv zum Gedeihen und Ansehen der Vereinigung beizutragen.

Art. 10. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- Tod,
- Austritt,
- Ausschluss,
- Nichtzahlung des Beitrags (siehe Art. 12)

Art. 11.  Der  Ausschluss  eines  Mitgliedes  erfolgt  durch  die  Generalversammlung  mit  einer  Zwei-Drittel-Mehrheit,

gemäß den zum gegebenen Zeitpunkt gültigen gesetzlichen Bestimmungen.

Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder bzw. deren Erben können keinerlei Anspruch auf gezahlte Beiträge bzw.

das Vereinsvermögen geltend machen.

Art. 12. Der Mitgliedsbeitrag wird jährlich vom Vorstand der Generalversammlung vorgeschlagen.
Der Beitrag ist innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Generalversammlung zu entrichten. Bei Nichtzahlung

erlischt die Mitgliedschaft.

Kapitel III. Der Vorstand

Art. 13. Dem Vorstand gehören maximal 11 Personen aus den Reihen der Vereinigung an, welche folgende Funktionen

besetzen:

a. die Präsidentschaft.
b. die Vize-Präsidentschaft.
c. das Sekretariat.
d. das Finanzwesen.
e. ein Beauftragter für das Jugendwesen.

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f. Beisitzende.
Diese Funktionen werden innerhalb 14 Tagen nach der Generalversammlung im Vorstand besetzt.

Art. 13.a. Im Vorstand sind mindestens 2 Mitglieder der operativen Führung vertreten.

Art. 14. Der Beauftragte für das Jugendwesen muss die gesetzlichen Bestimmungen erfüllen und die entsprechenden

Lehrgänge des Feuerwehrlandesverbandes erfolgreich abgeschlossen haben.

Art. 15. Die Mitglieder des Vorstands werden für eine Mandatsdauer von 4 Jahren durch geheime Wahl mit einfacher

Stimmenmehrheit durch die Generalversammlung bestimmt.

(In der ersten Mandatsperiode werden abweichend hiervon nach 2 Jahren die Hälfte der Mandate neu besetzt. Die

Auswahl erfolgt durch das Los. Nicht ersetzt werden kann der Präsident und der Beauftragte des Finanzwesens.)

Art. 16. Kandidaturen müssen spätestens 48 Stunden vor der Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten vor-

liegen. Es gilt das Datum des Poststempels.

Art. 17. Vorstandmitglieder treten aus ihrem Amt durch Tod, Austritt oder Ausschluss. Im Laufe des Geschäftsjahres

freiwerdende Posten können durch den Vorstand, vorbehaltlich der Bestätigung durch die nächste Generalversammlung,
vorläufig bis zum Ablauf der angebrochenen Mandatsdauer besetzt werden.

Ungerechtfertigtes Fernbleiben bei drei aufeinanderfolgenden Vorstandsitzungen führt zum automatischen Ausschei-

den aus dem Vorstand.

Art. 17a. Der Vorstand tritt sooft zusammen wie die Umstände es erfordern, mindestens jedoch dreimal jährlich. Die

Einberufung erfolgt durch den Präsidenten bzw. auf Betreiben von mindestens einem Drittel des Vorstandes. Beschluss-
fähigkeit ist gegeben sofern die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
Kommt es zur Stimmengleichheit, so ist die Stimme der Präsidentschaft ausschlaggebend.

Art. 17b. Der Vorstand hat die weitestgehenden Befugnisse zur Führung der Amtsgeschäfte. Was nicht durch Gesetz

oder Statuten der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinen Aufgaben.

Der Vorstand kann eine Geschäftsordnung und weitere interne Regelwerke erlassen.

Art. 18. Der Vorstand kann der Gemeindeverwaltung ggf. geeignete Personen zur Besetzung von gesetzlich vorgese-

henen Funktionen vorschlagen. Die operative Führung handelt in ihrem Geschäftsbereich eigenständig jedoch konzertiert
mit dem Vorstand der Vereinigung.

Art. 19. Die Aufgaben der Präsidentschaft sind:
- Leitung der Vorstandsitzungen und der Generalversammlung.
- Repräsentanz der Vereinigung.
- Unterzeichnung von Sitzungsberichten, der Korrespondenz sowie aller wichtigen Schriftstücke jeweils zusammen mit

dem Sekretariat.

Im Falle der Verhinderung der Präsidentschaft werden diese Aufgaben durch die Vize-Präsidentschaft wahrgenommen.

Art. 20. Das Sekretariat erledigt alle relevanten bzw. Legal erforderlichen Dokumentationen und sorgt dafür, dass diese

form- und fristgerecht eingereicht werden. Außerdem obliegt dem Sekretariat die Protokollführung bei Sitzungen, die
Einladungen zu Sitzungen, Versammlungen und Veranstaltungen.

Art. 21. Gesetzlicher Vertreter der Vereinigung im Falle von juristischen und geschäftlichen Angelegenheiten ist die

Präsidentschaft.

Rechtsgültig gebunden ist die Vereinigung durch die Unterschrift von zwei Vorstandmitgliedern darunter die der Prä-

sidentschaft.

In Finanzangelegenheiten ist die Unterschrift der Präsidentschaft oder die des mit dem Finanzwesen betrauten Vors-

tandmitgliedes erfordert.

Kapitel IV. Die Generalversammlung.

Art. 22. Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich bis spätestens Ende März statt. Im Falle besonderer Ums-

tände kann vom Vorstand eine außerordentliche Generalversammlung einberufen werden. Aufgrund der schriftlichen
Eingabe von einem Fünftel der Mitglieder muss eine außerordentliche Generalversammlung binnen zwei Monaten einbe-
rufen werden.

Generalversammlungen sind mit einer Frist von zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen.

Art. 23. Die Generalversammlung ist öffentlich und wird von der Präsidentschaft bzw. Vize-Präsidentschaft geleitet.
Jedes stimmberechtigte Mitglied verfugt über eine Stimme.
Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit.
Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung des Antrags.
Beschlüsse der Generalversammlung sind in einem besonderen Register zu dokumentieren.

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Art. 24. Die Generalversammlung hat folgende Befugnisse:
- Wahl und Abwahl der Vorstandmitglieder sowie der Kassenprüfer.
- Abstimmung über die Finanz- und Revisionsberichte.
- Ausschluss von Mitgliedern.
- Bestimmung der Mitgliedsbeiträge.
- Beratung und Beschluss zu eingebrachten Anträgen.
- Abänderung der Statuten.
- Beratung und Beschluss zu Angelegenheiten welche der Vorstand einbringt bzw. welche der Generalversammlung

kraft Gesetz zustehen.

- Auflösung der Vereinigung.

Art. 25. Ein Fünftel der Mitglieder kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tagesordnungspunkt einbringen.

Der entsprechende Antrag muss bei der Präsidentschaft 8 Tage vor der Versammlung vorliegen und den Mitgliedern
spätestens 4 Tage vor der Versammlung als Punkt der Tagesordnung mitgeteilt sein.

Art. 26. Statuten der Vereinigung können nur abgeändert werden, wenn diese bei der Einberufung der Generalver-

sammlung auf der Tagesordnung vermerkt sind und wenn zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind.

Für Änderungen ist eine Zwei-Drittel-Mehrheit erforderlich.

Art. 27. Wenn nicht im Rahmen einer ordentlichen Generalversammlung zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind,

kann in den selben Einberufungsfristen eine außerordentliche Generalversammlung stattfinden.

In dieser außerordentlichen Generalversammlung reicht eine Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden stimmberech-

tigten Mitglieder.

Kapitel V. Finanzen und Geschäftsjahr

Art. 28. Das für das Finanzwesen zuständige Vorstandmitglied führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen und Aus-

gaben und ist rechenschaftspflichtig. Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres, abzuschließen
und von den Kassenprüfern auf ihre Richtigkeit zu prüfen und abzuzeichnen.

Das Finanzwesen unterliegt der Entlastung durch die Generalversammlung.
Der Vorstand muss jederzeit Einblick in die Finanzunterlagen haben.
Durch die Generalversammlung werden jährlich zwei Kassenprüfer bestimmt, welche nicht Mitglieder des Vorstandes

sein dürfen. Die Kassenprüfer stellen ihren Prüfbericht der Generalversammlung vor.

Art. 29. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Kapitel VI. Fusion, Auflösung

Art. 30. Die Fusion und die Auflösung der Vereinigung kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck einberu-

fenen Generalversammlung zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind.

Wenn dieses Quorum nicht erreicht wird, so wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung einberufen,

wobei eine Zwei-Drittel-Mehrheit erforderlich sein muss.

Art. 31. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren ebenso wie die Verwendung des Vereinsvermögens

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen durch die Generalversammlung festgelegt.

Kapitel VII. Verschiedenes

Art. 32. Die Vereinigung übernimmt keine Haftung für eventuelle bei Vereinsaktivitäten erlittene Schäden. Schadener-

satzansprüche können nur nach den geltenden gesetzlichen oder reglementarischen Regeln gestellt werden.

Art. 33. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die Bestimmungen des

Gesetzes  vom  21.April  1928  über  die  „  Vereinigungen  ohne  Gewinnzweck"  sowie  ggf.  weitere  relevante  gesetzliche
Bestimmungen.

Art. 34. Diese Statuten treten mit der Generalversammlung vom 30. Januar 2014 in Kraft.
Bei der Generalversammlung tritt der aktuelle Vorstand komplett von seinen Ämtern zurück und ist neu zu wählen.

Berdorf, den 15. November 2013.

Collignon Jerry / Speller Dan
<i>Der Präsident / Der Sekretär

Référence de publication: 2014005654/182.
(140005693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Ubique Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.182.

Les statuts coordonnés au 30/12/2013 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10/01/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014006378/12.
(140005862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Junon Finance Sàrl - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 67, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.270.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014006128/12.
(140005777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Jumalu II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STEG Fleet Place S.à r.l.).

Siège social: L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 149.676.

In the year two thousand and thirteen, on the 30 

th

 of Dezember.

Before Us, Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck.

There appeared:

ULB CONSULT S.à r.l., a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) having its registered

office at L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas and registered with the trade register (Handelsregister) under number B
145.741,

here represented by Francine MAY, employee, residing professionally in Ettelbruck, by virtue of proxy given under

private seal dated 27 

th

 Dezember 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of AM alpha Asia Investments S.à r.l. (the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 149.676, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg, dated 10 November 2009, whose articles of association (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2542 (page 121999) on 30
December 2009, amended and changing its social Name to "STEG Fleet Place S.à r.l." pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary, residing in Luxembourg, dated 15 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C") number 1052 on 25 April 2012.

The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "STEG Fleet Place S.à r.l." into " JUMALU II

S.à r.l. " and to subsequently amend Article 1 of the Company's Articles, which shall be read as follows:

" Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "JUMALU II S.à

r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the

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law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the "Articles").

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to move the registered office of the Company to L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas and

to subsequently amend Article 3.1. of the Company's Articles, which shall be read as follows:

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Third Resolution

The sole shareholder resolves to replace the managers of the Company Dr. Bernhard ENGELBRECHT and Mathias

KASPAR, with fully discharge for all actions until the day of their resignation, by Mr Ulrich BINNINGER, Managing Di-
rector, born on 30 August 1966 in Trier (Germany) professionally living in L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas, for an
undeterminated time, who may engage the Company by his sole signature.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately eight hundred euro.

In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the

appearing party, this deed is worded in English followed by a German version. In case of divergences between the german
and the english version, the english version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Ettelbruck.
The document having been read to the person appearing, which is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend dreizehn, den dreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

ULB CONSULT S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas

eingetragen im Handelsregister Luxemburgunter der Nummer B 145.741,

hier vertreten durch Frau Francine MAY, Angestellte, gescchäftlich wohnhaft in Ettelbrück, aufgrund einer in Strassen,

am 27. Dezember 2013 ausgestellten Vollmacht; die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch
die erschienene Partei und den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben
hinterlegt zu werden;

welche die alleinige Gesellschafterin (die "Alleingesellschafterin") der AM alpha Asia Investments S.à r.l. (die "Gesell-

schaft") ist, einer luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesell-
schaftssitz in L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
(R.C.S.) unter der Handelsregisternummer B 149.676, die gemäß einer notariellen Urkunde des Notars Joseph Elvinger,
Notar mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 10. November 2009, und deren Satzung (die "Satzung"),
am 30. Dezember 2009 im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") unter Nummer 2542,
Seite 121999 veröffentlicht wurde. Der Name der Gesellschaft wurde in "'STEG Fleet Place S.à r.l." umgeändert gemäss
einem notariellen Akt des vorgenannten Notars Joseph Elvinger, am 15. März 2012, im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C") publiziert unter der Nummer 1052 am 25. April 2012.

Die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert, ersucht den unterzeichnenden Notar, die

folgenden Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Änderung der Firmenbezeichnung von "STEG Fleet Place S.à r.l." in "JUMALU

II S.à r.l." und anschließende Änderung des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt:

" Art. 1. Form, Name. Es wird eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Fir-

menbezeichnung " JUMALU II S.à r.l." gebildet, welche den auf diese Gesellschaft (die "Gesellschaft") anwendbaren Rechten
und speziell dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert (im Folgenden das "Gesetz")
und der folgenden Satzung unterliegt."

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Sitz der Firma nach L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas zu verlegen und infol-

gedessen Artikel 3.1. der Statuten wie folgt umzuändern:

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U X E M B O U R G

Art. 3. Gesellschaftssitz.
3.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen (Großherzogtum Luxembourg).

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Verwalter der Gesellschaft Dr. Bernhard ENGELBRECHT und Mathias KAS-

PAR, mit voller Entlastung ihrer Mandate bis zum Datum ihrer Demission, durch Herrn Ulrich BINNINGER Managing
Director, geboren am 30. August 1966 in Trier (Deutschland) geschäftlich wohnhaft in L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,
auf unbestimmte Dauer zu ersetzen welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

<i>Erklärung des Gesellschafters

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass sie die dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

sind, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel/Güter/
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert)

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf EUR 800,-.

WORÜBER URKUNDE, erstellt wurde mit Datum wie eingangs erwähnt zu Ettelbrück.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in

Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen
und der deutschen Fassung die deutsche Fassung maßgebend ist.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Bevollmächtigte, hat letztere mit Uns, dem

amtierenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2014. Relation: DIE/2014/17. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur <i>p.d . (signé): Recken.

FUR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Ettelbrück, den 10. Januar 2014.

Référence de publication: 2014006343/114.
(140005750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Baker Hughes Holdings 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 183.550.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on thirty-first day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEAR:

- Baker Hughes 8 LLC, a limited liability company under Delaware law, having its registered office address at 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America (hereafter LLC8); and

- BH Nederland 3 C.V., a limited partnership under Dutch law (commanditaire vennootschap), having its business

address at 2929 Allen Parkway Suite 2100, Houston, TX 77019, Texas, United States of America and registered in the
Dutch Commercial Register under number 24432539 (hereafter CV3);

both represented by Jacques Graas, lawyer, residing professionally at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxies given under private seal.

Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Baker

Hughes Holdings 5 S.à r.l." (the Company).

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Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

dollars), represented by 100,000 (one hundred thousand) shares having a nominal value of USD 0.20 (twenty United
States cents) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

- LLC8, represented as stated above, declares to subscribe to 1 (one) share in the Company (the LLC8 Share).
The LLC8 Share has been fully paid-up by way of a contribution in kind which consists of 0.001% of the partnership

interest in a Dutch commanditaire vennootschap named RH Holdings 5 C.V. (CV5), having a value of USD 13,632.79
(thirteen thousand six hundred and thirty-two United States dollars and seventy-nine cents) (the LLC8 Partnership In-
terest), so that the LLC8 Partnership Interest is at the free disposal of the Company.

- CV3, represented as stated above, declares to subscribe to 99,999 (ninety-nine thousand nine hundred and ninety-

nine) shares in the Company (the CV3 Shares).

All the CV3 Shares have been fully paid-up by way of a contribution in kind which consists of 99.999% of the partnership

interest in CV5, having a value of USD 1,367,914,514.88 (one billion three hundred and sixty-seven million nine hundred
and fourteen thousand five hundred and fourteen United States dollars and eighty-eight cents) (the CV3 Partnership
Interest), so that the CV3 Partnership Interest is at the free disposal of the Company; evidence of which results from a
valuation certificate and has been given.

The contributed LLC8 Partnership Interest and the CV3 Partnership Interest (together the Partnership Interest) are

freely transferable as confirmed by the shareholders.

The valuation certificates and the confirmation by the shareholders, after having been initialled ne varietur by the

proxyholder of the appearing parties, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to
be registered with it.

The contributed Partnership Interest having a total value of USD 1,367,928,147.67 (one billion three hundred and

sixty-seven million nine hundred and twenty-eight thousand one hundred and forty-seven United States dollars and sixty-
seven cents) is thus at the free disposal of the Company.

The amount corresponding to the value of the Partnership Interest will be allocated as follows:
- USD 20,000 (twenty thousand United States dollars) to the nominal share capital account of the Company;
- USD 1,367,906,147.67 (one billion three hundred and sixty-seven million nine hundred and six thousand one hundred

and forty-seven United States dollars and sixty-seven cents) to the share premium account of the Company; and

- USD 2,000 (two thousand United States dollars) to the legal reserve of the Company.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

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1. the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Alexander L. Peng, Accountant, whose professional address is at 2929 Allen Parkway, Suite 2100, Houston, Texas

77019, USA;

-  Constanze  Guthier-Brown,  accountant,  whose  professional  address  is  at  App  10B,  12,  rue  Jean  Engling,  L-1466

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Marc Feider, lawyer, whose professional address is at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. the registered office of the Company is established at App 10B, 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Baker Hughes 8 LLC, une société constituée sous le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (ci-après LLC8);

- BH Nederland 3 C.V., une société constituée sous le droit des Pays-Bas (commanditaire vennootschap), ayant son

siège social au 2929 Allen Parkway Suite 2100,Houston, TX 77019 Texas, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre
de Commerce neerlandais sous le numéro 24432539 (ci-après CV3);

tous ici représentés par Jacques Graas, avocat résidant professionnellement au 33, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Baker Hughes Holdings 5

S.à r.l..» (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

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U X E M B O U R G

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique) représenté par 100.000 (cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,20 USD (vingt centimes
de dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconque du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et, suivant le cas,

le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

- LLC8, représentée telle que décrit ci-dessus, déclare souscrire à 1 (une) part sociale de la Société (la Part Sociale

LLC8)

La Part Sociale LLC8 a été intégralement libérée par un apport en nature consistant en 0,001% de la participation de

LLC8 dans une société néerlandaise commanditaire vennotschap dénommée RH Holdings 5 C.V. (CV5), ayant une valeur
de 13.632,79 USD (treize mille six cent trente-deux dollars des Etats Unis d'Amérique et soixante-dix-neuf centimes de
dollar des Etats Unis d'Amérique) (la Participation de LLC8), de sorte que la Participation de LLC8 se trouve dès main-
tenant à la disposition de la Société.

- CV3, représentée telle que décrit ci-dessus, déclare souscrire à 99.999 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf) parts sociales de la Société (les Parts Sociales CV3)

L'ensemble des Parts Sociales CV3 ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en 99,999 % de

la participation de CV3 dans CV5, ayant une valeur de 1,367,928,147.67 USD (un milliard trois cent soixante-sept millions
neuf cent vingt-huit mille cent quarante-sept-dollars des États-Unis d'Amérique et soixante-sept centimes de dollars des
États-Unis d'Amérique) (la Participation de CV3), de sorte que la Participation de CV3 se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société.

La Participation de LLC8 et la Participation de CV3 contribuées (ensemble les Participations) sont librement cessibles

tel que confirmé par les associés.

Les certificats et la confirmation des associé, après avoir été initialisés ne varietur par le mandataire des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés en même temps.

Les Participations contribuées ayant une valeur totale de 1.367.928.147,67 (un milliard trois cent soixante-sept millions

neuf cent vingt-huit mille cent quarante-sept dollars des États-Unis d'Amérique et soixante-sept centimes de dollar des
Etats Unis d'Amérique) sont donc à la libre disposition de la Société.

Le montant correspondant à la valeur des Participations sera alloué comme suit:
- 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats Unis d'Amérique) au compte de capital social de la Société;
- 1.367.906.147,67 USD (un milliard trois cent soixante-sept millions neuf cent six mille cent quarante-sept dollars des

États-Unis d'Amérique et soixante-sept centimes de dollar des Etats Unis d'Amérique) au compte de prime d'émission
de la Société, et

- 2.000 USD (deux mille dollars des États-Unis d'Amérique) à la réserve légale de la Société.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est fixé à 3 (trois). L'Assemblée nomme en tant que gérant de la Société pour une durée

indéterminée:

- Alexander L. Peng, comptable, dont l'adresse professionnelle est au 2929 Allen Parkway, Suite 2100, Houston, Texas

77019, USA;

- Constanze Guthier-Brown, comptable, dont l'adresse professionnelle est au App 10B, 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg; et

- Marc Feider, avocat, dont l'adresse professionnelle est au 33 avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché

du Luxembourg.

2. le siège social de la Société est établi au App 10B, 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duché du

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Graas, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14385. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014010613/414.
(140012224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014006118/11.
(140005802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006011/10.
(140005806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Akassia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.054.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Akassia Invest S.A.», une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C. Luxembourg, section B, numéro
175999, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 23 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des sociétés et associations numéro 5du 2 janvier 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Geurts, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Besch, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Echange des mille (1.000) actions existantes en trois mille (3.000) actions nouvelles sans désignation de valeur

nominale.

3. Création de trois (3) classes d'actions, à savoir A, B et C et répartition entre les nouvelles différentes classes

d'actions;

4. Modification de l'article 3, premier alinéa des statuts de la Société.

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U X E M B O U R G

5. Création de deux catégories d'administrateurs, à savoir administrateurs de Catégorie A et administrateurs de Ca-

tégorie B et reformulation du pouvoir d'engagement de la Société vis-à-vis des tiers.

6. Modification de l'article 4 et de l'article 5 des statuts.
7. Nomination de nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec
lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. La liste de présence montre que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de
l'assemblée par avance et avoir renoncé aux délais et formalités de convocation.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'échanger les mille (1.000) actions existantes en trois mille (3.000) actions nouvelles sans dési-

gnation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide créer de trois (3) classes d'actions, à savoir A, B et C et répartition entre les nouvelles différentes

classes d'actions créer trois (3) classes d'actions de A à C et de les répartir comme suit entre les nouvelles classes
d'actions:

- La «Classe A» comprendra 1.000 actions
- La «Classe B» comprendra 1.000 actions,
- La «Classe C» comprendra 1.000 actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à la mise à jour du registre des

actionnaires suite à la création des classes d'actions.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier l'article 3, premier alinéa des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en trois mille (3.000) actions sans désignation

de valeur nominale, lesquelles sont subdivisées en mille (1.000) actions de Classe A, mille (1.000) actions de Classe B et
mille (1.000) actions de Classe C».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs, à savoir administrateurs de Catégorie A et adminis-

trateurs de Catégorie B et décide de déterminer leur pouvoir vis-à-vis des tiers.

En conséquence, l'article 4 et l'article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La société est administrée par un conseil composé d'un multiple pair de trois (3) membres, actionnaires ou

non. La moitié des membres seront des administrateurs de catégorie A, l'autre moitié des membres seront des adminis-
trateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'ad-
ministration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre,
leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans,
jusqu'à ce que leur successeurs soient élus.

Chaque catégorie d'actionnaires pourra désigner un tiers des administrateurs de catégorie A. A défaut de désignation

par une catégorie d'actionnaires du ou des administrateurs la représentant, ceux-ci seront désignés par les autres caté-
gories d'actionnaires, soit parmi les actionnaires de la catégorie concernée, soit sur une liste établie par la catégorie
d'actionnaires en question. Les administrateurs de catégorie B seront désignés à la majorité simple de l'ensemble des
actionnaires.»

Art. 5. «Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation de tout administrateur, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion

tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

A défaut de conventions contraires conclues entre les actionnaires, les dispositions suivantes seront d'application: le

conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente
ou représentée à la réunion du conseil d'administration dont obligatoirement deux Administrateurs de catégorie A.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle d'un

Administrateur de catégorie A., soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.».

<i>Sixième résolution

Suite à la création des deux catégories d'administrateurs, l'assemblée décide de nommer de nouveaux administrateurs,

à savoir Mesdames Françoise Philippson et Catherine Philippson et de re-classifier les administrateurs existants.

En conséquence, le nouveau conseil d'administration se compose désormais comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A

1) Madame Françoise PHILIPPSON, née le 7 mai 1964 à Uccle, demeurant 2a rue du Bois Henri, B-1341 Ceroux

Mousty,

2) Madame Catherine PHILIPPSON, née le 28 mai 1966 à Uccle demeurant au 28 Square Coghen, B-1180 Uccle,
3) Monsieur Jacques-Martin PHILIPPSON, né le 16 février 1972 à Uccle, demeurant au 13, rue aux Fleurs, B-1341

Céroux Mousty.

<i>Administrateurs de catégorie B

4) Monsieur Alain PHILIPPSON, né le 4 août 1939 à Marylebone (UK), Administrateur de sociétés, demeurant Le

Chalet d'en Haut, Les Crosets, CH-1873 Val d'Illiez;

5) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

6) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les mandataires des parties comparantes et

les membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. GEURTS, M, BESCH, F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17174. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014005802/141.
(140005728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.966.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005884/10.
(140005769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Carolla Global S.A., Société Anonyme,

(anc. Carolla Global S.A., SPF).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 176.389.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014005887/11.
(140005887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Fel Partners SNFH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.881.

L'assemblée générale du 9 décembre 2013 a pris acte de la démission de Monsieur François de la ROCHEFOUCAULD

en qualité de gérant de la société, avec adresse privée au 23 rue Rouget de l'Isle 78100 Saint Germain en Laye, France.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014013008/11.
(140014986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Farrivulet Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7465 Nommern, 12, Eichelbour.

R.C.S. Luxembourg B 143.697.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013004/10.
(140014525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

28301

L

U X E M B O U R G

Hauck &amp; Aufhäuser Privatbankiers KGaA - Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 175.937.

Le siège social de la société a changé au 01.01.2014. Depuis, la société a son siège à l'adresse suivant:
1c, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013060/12.
(140015004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

GNT - Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 87.699.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013050/10.
(140014736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Glaizal &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 179.109.

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Geckoes S.C.», ayant son siège social au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, immatriculée près du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section E numéro 4.576,

représentée par Virginie PIERRU, Clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 6 novembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique actionnaire (« l’Actionnaire Unique ») de la société

“GLAIZAL &amp; PARTNERS S.A.”, ayant son siège social au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, constituée
suivant acte sous seing privé en date du 09 juillet 2013, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 2266 du 16 septembre 2013,

immatriculée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 179.109 («la Société»).
L'Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les points contenus dans

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR) pour le ramener de son

montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante (750) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à trente-et-un mille euros (31,000.- EUR) par remboursement à
l'actionnaire unique et par annulation de quatre cent quarante (440) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.

<i>Première résolution:

L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital à concurrence de quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR) pour

le ramener de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante (750)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à trente-et-un mille euros (31,000.- EUR).

28302

L

U X E M B O U R G

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR)

à l'actionnaire unique et par annulation de quatre cent quarante (440) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.

<i>Délai de remboursement:

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des quatre cent quarante (440) actions et au remboursement à l'actionnaire unique de sa quote-part lui
revenant, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent
acte au Mémorial C.

<i>Seconde résolution:

L'Actionnaire Unique modifie le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cents euros (1.100.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeures, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12.11.2013. Relation: LAC/2013/51231. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 23.01.2014.

Référence de publication: 2014013046/58.
(140015129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

EVF I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.177.

In the year two thousand thirteen,
on the twenty-seventh day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appears:

1. ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I GP, Ltd., with registered office in Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,

Cayman Islands, acting as general partner of ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P., itself general partner of EN-
TERPRISE VENTURE FUND I, L.P.,

owner of 600 Class A corporate units, 1,360 Class C corporate units, 1,643 Class D corporate units, 1,716 Class E

corporate units, 1,204 Class F corporate units, 738 Class G corporate units, 2,623 Class H corporate units, 2,209 Class
K corporate units, 400 Class L corporate units and 861 Class M corporate units,

2. EVF I Investments S. à r. l., with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 142177,

owner of 720 Class B corporate units, 824 Class I corporate units and 2,500 Class J corporate units,
both duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of proxies given under private seal which after having been signed ne varietur by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, request the undersigned notary to document the following:
- the limited liability company EVF I Investments S. à r. l. (herein referred to as "the Company"), having its registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
at section B under number 142177, has been incorporated pursuant to a notarial deed drawn up on 12 September 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2593 of 23 October 2008;

28303

L

U X E M B O U R G

- the Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed

enacted by the undersigned notary on 21 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1182 of 18 May 2013;

- they are the only two members of the Company;
- the voting right attached to the 720 Class B corporate units, 824 Class I corporate units and 2,500 Class J corporate

units owned by the Company is suspended;

- ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P., acting as general partner of ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P. is the

only member entitled to vote and has consequently taken the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to reduce the corporate capital, pursuant to article 69-2 (1) of the law on Commercial Companies, in

order to bring it down from EUR 434,950 (four hundred thirty-four thousand nine hundred fifty Euro) to EUR 333,850
(three hundred thirty-three thousand eight hundred fifty Euro) by withdrawal and cancellation of 720 (seven hundred
twenty) Class B corporate units, 824 (eight hundred twenty-four) Class I corporate units and 2,500 (two thousand five
hundred) Class J corporate units owned by the Company and to delete subsequently the classes of corporate units named
Class B, Class I and Class J.

<i>Second resolution

It is decided to increase the Company's corporate capital in the amount of EUR 78,700 (seventy-eight thousand seven

hundred Euro) to raise it from EUR 333,850 (three hundred thirty-three thousand eight hundred fifty Euro) to EUR
412,550 (four hundred twelve thousand five hundred fifty Euro) by creation and issue of 400 (four hundred) Class H
corporate units and 2,748 (two thousand seven hundred forty-eight) Class L corporate units with a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) each.

<i>Subscription - Payment

All the 400 (four hundred) Class H corporate units and 2,748 (two thousand seven hundred forty-eight) Class L

corporate units are entirely subscribed by ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P., acting as general partner of EN-
TERPRISE VENTURE FUND I, L.P., predesignated, and are fully paid up in cash so that the Company has now at its disposal
the sum of EUR 78,700 (seventy-eight thousand seven hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions it is decided to amend article 5 of the by-laws, which will henceforth

be read as follows:

"The corporate capital of the company is fixed at EUR 412,550 (four hundred twelve thousand five hundred fifty Euro)

divided into 600 (six hundred) Class A corporate units, 1,360 (one thousand three hundred sixty) Class C corporate
units, 1,643 (one thousand six hundred forty-three) Class D corporate units, 1,716 (one thousand seven hundred sixteen)
Class E corporate units, 1,204 (one thousand two hundred four) Class F corporate units, 738 (seven hundred thirty-eight)
Class G corporate units, 3,023 (three thousand twenty-three) Class H corporate units, 2,209 (two thousand two hundred
nine) Class K corporate units, 3,148 (three thousand one hundred forty-eight) Class L corporate units and 861 (eight
hundred sixty-one) Class M corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at about thousand two hundred euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

28304

L

U X E M B O U R G

1. ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I GP, Ltd., ayant son siège social à Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,

Iles Caïmans, agissant en tant que general partner d'ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P., lui-même general partner
d'ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P.

propriétaire de 600 parts sociales de catégorie A, 1.360 parts sociales de catégorie C, 1.643 parts sociales de catégorie

D, 1.716 parts sociales de catégorie E, 1.204 parts sociales de catégorie F, 738 parts sociales de catégorie G, 2.623 parts
sociales de catégorie H, 2.209 parts sociales de catégorie K, 400 parts sociales de catégorie L et 861 parts sociales de
catégorie M,

2. EVF I Investments S. à r. l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 142177,

propriétaire de 720 parts sociales de catégorie B, 824 parts sociales de catégorie I et 2.500 parts sociales de catégorie

J,

tous deux ici représentés par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par des procurations données sous seing privé lesquelles, signées ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité
de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme stipulé ci-dessus, requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la société à responsabilité limitée EVF I Investments S. à r. l. (ci-après dénommée «la Société»), ayant son siège social

au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg à la section B sous le numéro 142177, a été constituée suivant acte notarié reçu le 12 septembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2593 du 23 octobre 2008;

- les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 21 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1182 du 18 mai 2013;

- ils sont les deux seuls associés de la Société;
- le droit de vote attaché aux 720 parts sociales de catégorie B, 824 parts sociales de catégorie I et 2.500 parts sociales

de catégorie J détenues par la Société est suspendu;

- ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P., agissant en tant que general partner d'ENTERPRISE VENTURE FUND I,

L.P. est le seul associé autorisé à voter et a par conséquent pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social, conformément à l'article 69-2 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, afin

de le ramener de EUR 434.950 (quatre cent trente-quatre mille neuf cent cinquante euros) à EUR 333.850 (trois cent
trente-trois mille huit cent cinquante euros) par retrait et annulation de 720 (sept cent vingt) parts sociales de catégorie
B, 824 (huit cent vingt-quatre) parts sociales de catégorie I et 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales de catégorie J
détenues par la Société et de supprimer par conséquent les classes de parts sociales dénommées B, I et J.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 78.700 (soixante-dix-huit mille sept cents

euros) pour le porter de EUR 333.850 (trois cent trente-trois mille huit cent cinquante euros) à EUR 412.550 (quatre
cent douze mille cinq cent cinquante euros) par la création et l'émission de 400 (quatre cents) parts sociales de catégorie
H et 2.748 (deux mille sept cent quarante-huit) parts sociales de catégorie L d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 400 (quatre cents) parts sociales de catégorie H et 2.748 (deux mille sept cent quarante-huit) parts sociales

de catégorie L ont été souscrites par l'associée unique, la société ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P., agissant en
tant que general partner d'ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P., prédésignée, et intégralement libérées en numéraire
de  sorte que  la  somme  de EUR 78.700 (soixante-dix-huit mille sept  cents  euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 412.550 (quatre cent douze mille cinq cent cinquante euros) représenté par 600 (six

cents) parts sociales de catégorie A, 1.360 (mille trois cent soixante) parts sociales de catégorie C, 1.643 (mille six cent
quarante-trois) parts sociales de catégorie D, 1.716 (mille sept cent seize) parts sociales de catégorie E, 1.204 (mille deux
cent quatre) parts sociales de catégorie F, 738 (sept cent trente-huit) parts sociales de catégorie G, 3.023 (trois mille
vingt-trois) parts sociales de catégorie H, 2.209 (deux mille deux cent neuf) parts sociales de catégorie K, 3.148 (trois
mille cent quarante-huit) parts sociales de catégorie L et 861 (huit cent soixante et une) parts sociales de catégorie M
d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

28305

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. PONSARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/104. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014012986/148.
(140014881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Faenza Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 175.194.

La société Faenza Luxembourg S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que

suite à une résolution de l'actionnaire unique du 14 janvier 2014:

1. Monsieur Kevin Sidow, né le 5 août 1957 à West Virginia (Etats-Unis d'Amérique) et ayant comme adresse 334

Sheridan Avenue, Piedmont, Californie 94611, Etats-Unis d'Amérique.

2. Monsieur Günter von Au, né le 31 juillet 1951 à Illertissen (Allemagne) et ayant comme adresse 6 Siegfriedstrasse,

Munich, D-80803, Allemagne.

ont été nommés gérants de la société Faenza Luxembourg S.à r.l. avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Faenza Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014012989/19.
(140014761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

De Longhi Benelux S.A., Société Anonyme,

(anc. De Longhi Household S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.384.

L'an deux mil treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois DE LONGHI

HOUSEHOLD S.A., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite sous
le numéro B 95.384 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Me Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich, en date du 22 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, no 985, du 24 septembre 2003, page 47.243. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois depuis,
et pour la dernière fois par un acte passé pardevant le notaire instrumentant, en date du 3 décembre 2013, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Santos, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Béatrice Ghioca, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:

28306

L

U X E M B O U R G

I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de "DE LONGHI HOUSEHOLD S.A." en "DE LONGHI BENELUX S.A.";

détermination de la date de prise d'effet du changement de la dénomination;

2. Changement de l'article 1 

er

 des statuts sociaux, en conséquence des résolutions sous le point 1;

3. Approbation d'un projet de fusion entre la Société comme société absorbante, et la société anonyme DE LONGHI

BENELUX S.A., avec détermination de la date de prise d'effet de cette dernière

4. Divers.
II. Que les cinq cent quatre-vingt-six mille deux cent vingt-neuf (586.229) actions d'une valeur nominale de trois cent

dix euros (310.- EUR) chacune, représentant l'entièreté du capital social, qui est de cent quatre-vingt-un millions sept
cent trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (181.730.990.-EUR), sont toutes représentées à la présente assemblée,
de manière que celle-ci puisse être tenue sans avis de convocation spéciaux et préalables, et que la présente assemblée
peut en conséquence souverainement statuer sur l'ensemble des points portés à son ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale pour la changer de "DE LONGHI HOUSEHOLD

S.A." en "DE LONGHI BENELUX S.A.". L'assemblée générale décide que ladite modification de la dénomination sociale
intervient et prendra effet à partir 1 

er

 janvier 2014 à 00.00 heures du matin et après que le conseil d'administration de

la Société aura fait acter que la fusion entre la Société, comme société absorbante, et la société «DE LONGHI BENELUX
S.A.»., comme société absorbée, sera intervenue, en conformité avec un projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, no 3004, du 28 novembre 2013, page 144.158.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article premier des statuts sociaux, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante, avec effet à partir 1 

er

 janvier 2014 à 00.00 heures du matin et après que le conseil d'administration de la Société

aura fait acter la prise d'effet de la fusion dont question sous la résolution qui précède:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de DE LONGHI BENELUX S.A.».

L'assemblée générale décide que cette modification entrera en vigueur au moment de la prise d'effet de la modification

ayant fait l'objet de la première résolution ci-dessus, et selon les termes y définis.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prend acte du projet de fusion-absorption proposé par le conseil d'administration, et publié au

Mémorial C, no 3004, du 28 novembre 2013, page 144.158, aux termes duquel la Société fusionnera avec la société DE
LONGHI BENELUX S.A., cette dernière figurant audit projet comme société absorbée.

L'assemblée générale décide d'approuver ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions, sauf à reporter la date de

la prise d'effet de ladite fusion au 30 décembre 2013 à minuit.

L'assemblée générale prend acte, et approuve que le conseil d'administration a émis des pouvoirs à l'un de ses membres

pour faire constater la prise d'effet dudit projet de fusion, et que ledit constat sous la forme authentique est prévu d'être
signé pardevant le notaire instrumentant le lundi 30 décembre 2013. L'assemblée générale approuve cette démarche, et
mandate le conseil d'administration pour déclarer, audit acte de constat du 30 décembre 2013, que la fusion dont le projet
a été publié au Mémorial C, no 3004, du 28 novembre 2013, page 144.158, prendra effet non pas le 28 novembre 2013,
mais bien le 30 décembre 2013 à minuit, sans aucune modification du projet de fusion tel que publié, et sans autres
conditions.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, S. Santos, B. Ghioca et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/89. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

28307

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012932/78.
(140015274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 61.339.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014012988/11.
(140014706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

DG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 108.864.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «DG Finance S.A.», une société anonyme ayant son siège

social à L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1114 du 28 octobre 2005,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.864 (la "So-

ciété").

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liqui-

dateur;

3. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues

par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par la mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

IV. Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

V. Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

VI. Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec

effet immédiat.

28308

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution:

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer TRIPLE A CONSULTING s.a., no RCS B 61417 ayant son

siège à Luxembourg L-2156, comme liquidateur.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: G.NUCERA, V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23.12.2013. Relation: LAC/2013/59562. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 23.01.2014.

Référence de publication: 2014012940/73.
(140014666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Erste Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.240.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 20 janvier 20I4 au Petersplalz 7, A-1010 Vienne à 8:30

<i>Résolution 1

Le conseil d'administrateur prend acte de la nomination de:
Monsieur Mourek Karel domicilié en République Thcèque, 10000 Prague, 711/31 Medunkova. Son mandat viendra à

expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014 délibérant sur les comptes annuels de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014012960/16.
(140014867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

28309

L

U X E M B O U R G

Faenza Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.855.

La société Faenza Midco S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que suite

à une résolution de l'actionnaire unique du 14 janvier 2014:

1. Monsieur Kevin Sidow, né le 5 août 1957 à West Virginia (Etats-Unis d'Amérique) et ayant comme adresse 334

Sheridan Avenue, Piedmont, Californie 94611, Etats-Unis d'Amérique.

2. Monsieur Günter von Au, né le 31 juillet 1951 à Illertissen (Allemagne) et ayant comme adresse 6 Siegfriedstrasse,

Munich, D-80803, Allemagne.

ont été nommés gérants de la société Faenza Midco S.à r.l. avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Faenza Midco S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014012990/19.
(140014762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Euro Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 159.698.

L'an deux mille quatorze, le huit janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Alexandre VERNAZZA, administrateur de sociétés, né à Marseille (France), le 10 avril 1985, demeurant

L-1135 Luxembourg, 15, Avenue des Archiducs, ici représenté par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant
professionnellement à Howald, 45, rue des Scillas, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "EURO INVEST", ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 13-15, Rue du

Chemin de Fer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 159.698, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 3 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1216 du 7 juin 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

- Que le capital social est fixé à 120.000,- EUR (cent vingt mille euros), représenté par 1.200 (mille deux cents) parts

sociales de 100,-EUR (cent euros) chacune, entièrement libérées.

- Que la personne comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée

générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-2529 Howald, 45, rue des Scillas et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Hesperange."

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EURs.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.

28310

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2014. Relation GRE/2014/222. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014012981/38.
(140014931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Fininco, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 5.543.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 17 janvier 2014

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 30 décembre 2013.
2. M. Johan DEJANS, administrateur de sociétés, né à Aarschot (Belgique), le 17 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015 avec effet au 30 décembre 2013.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FININCO
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014013020/16.
(140014820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Figae Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.788.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting exceptionally held on January 3 

<i>rd

<i> , 2014.

1. The resignation of Mr Pierre MESTDAGH as Director is acted with effect as at December 3 

rd

 , 2013.

2. Mr. Thierry JACOB, graduated from the Institut Commercial de Nancy, born on July 7 

th

 , 1967, in Thionville, France,

professionally residing at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg be appointed as Directors in replacement of Mr Pierre
MESTDAGH, resigning director with effect as at December 3 

rd

 , 2013. His mandate will lapse at the Annual General

Meeting of 2017.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale statutaire tenue exceptionnellement le 3 janvier 2014.

1. La démission de Monsieur Pierre MESTDAGH de son mandat d'administrateur est actée avec effet au 3 décembre

2013.

2. La nomination en tant qu'administrateur de Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy,

né le 7 juillet 1967 à Thionville, France résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant
qu'administrateur en remplacement de Monsieur Pierre MESTDAGH, administrateur démissionnaire, est actée avec effet
au 3 décembre 2013. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014013014/23.
(140014312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

LSREF Summer Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 517.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 147.684.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

28311

L

U X E M B O U R G

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertrange,
by virtue of a proxy given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "LSREF Summer Holdings S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a

share capital of EUR 517,750.- (five hundred seventeen thousand seven hundred fifty euro) having its registered office at
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 147684, has been incorporated under the initial
name of LSF6 Lux Investments V S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 6 August 2009 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1768 dated 12 September 2009, which articles of
incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 19 April
2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1334 dated 30 May 2012 (as
amended, the “Articles of Association”)

- That the share capital of the Company amounts to EUR 517,750.- (five hundred seventeen thousand seven hundred

fifty euro), represented by 4,142 (four thousand one hundred forty-two) shares with a nominal value of EUR 125.- (one
hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange.”
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

28312

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Mme. Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSREF Summer Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 517.750,-

(cinq cent dix-sept mille sept cent cinquante euros), ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147684, a été constituée sous
le nom initial de LSF6 Lux Investments V S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 août 2009
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1768 du 12 septembre 2009, lesquels statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, en date 19 avril 2012
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1334 du 30 mai 2012 (tels que modifiés, les
«Statuts»)

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 517.750,- (cinq cent dix-sept mille sept cent cinquante euros),

représenté par 4.142 (quatre mille cent quarante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l'«Associé Unique»).
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 Janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. LAC/2014/1221. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012466/111.
(140013700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

28313

L

U X E M B O U R G

BJNP, Benoit, Jean-Nicolas &amp; Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 170.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012832/9.
(140014605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Atlantic Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 67, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 146.387.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "ATLANTIC CONSULTING S.A.", actuellement

sans siège social, constituée suivant acte du notaire Patrick SERRES de Remich, en date du 12 mai 2009, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1214 du 24 juin 2009, non modifiée depuis et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 146.387,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Raymond Jeannot MOUSEL, comptable, demeurant à L-4230 Esch-sur-

Alzette, 6, rue de Macon,

qui désigne comme secrétaire Ernest SAKSIDA, employé privé, demeurant à L-5671 Altwies, 2, route de Filsdorf,
L'assemblée choisit comme scrutateur Roland LEGUIL, administrateur de société, demeurant à D-66706 Perl (Alle-

magne), Apacherstrasse 5.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société;
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs;
4. Démission du commissaire aux comptes;
5. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Waldbredimus à Luxembourg et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse à L-1520 Luxembourg, 67, rue Adolphe Fischer.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs:

28314

L

U X E M B O U R G

- La société ARCHI NEO S.A., établie et ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 67, rue Adolphe Fischer, inscrite

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 167.305, ayant pour représentant permanent Monsieur Ernest
SAKSIDA, employé privé, demeurant à L-5671 Altwies, 2, route de Filsdorf.

- Monsieur Ernest SAKSIDA, employé privé, né à Luxembourg le 17 février 1965, demeurant à L-5671 Altwies, 2, route

de Filsdorf.

- Monsieur Raymond Jeannot MOUSEL, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 30 décembre 1954, demeurant à L-4230

Esch-sur-Alzette, 6, rue de Macon.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra

en l'année 2019.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de la société ABAX REVISION S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes

et lui donne décharge.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, Madame Aurélia SAKSIDA, sans état, née

à Brasov (Roumanie) le 3 juin 1976, demeurant à L-5671 Altwies, 2, route de Filsdorf.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire qui

se tiendra en l'année 2019.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MOUSEL, SAKSIDA, LEGUIL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 59082. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012813/73.
(140014992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Arfran S.A., Société Anonyme,

(anc. Arfran SPF).

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 160.903.

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial

«ARFRAN SPF», ayant son siège social à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 160.903, constituée suivant acte notarié en date du 23 mars 2011, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1746 du 2 août 2011 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9 janvier 2013, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1002 du 26 avril 2013.

L'assemblée est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, 17,

rue des Bains, L-1212 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas THEMELIN, avocat, demeurant au 77/7, avenue Winston

Churchill, B-1180 Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Abandonnement des statuts de la société de gestion du patrimoine familial.

28315

L

U X E M B O U R G

2. Changement de la dénomination de la Société en «ARFRAN S.A.» et modification afférente du premier article des

statuts.

3. Modification de l'objet social pour soumettre la Société à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Adaptation afférente de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

La société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle-même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, mobilière, immobilière, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner les statuts de la société de gestion du patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution:

Par conséquent de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en

«ARFRAN S.A.» et par conséquent de modifier le premier article des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ARFRAN S.A.» qui sera régie par la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié (la «Loi» ), ainsi que les présents statuts (les «Statuts»).»

<i>Troisième résolution:

Par conséquent de la première résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle-même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

28316

L

U X E M B O U R G

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, mobilière, immobilière, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, N. THEMELIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013 /60556. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012807/91.
(140014668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Erste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 77.889.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 17 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, vers le 20

RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, avec effet au 17 janvier 2014.

- d'accepter la démission de Madame Rossana Di Pinto de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
- de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Emmanuel Briganti, résidant 20 rue de la Poste L-2346 Luxem-

bourg, son mandat ayant comme échéance la même que son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERSTE INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014012958/17.
(140014776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Electro Viaduc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 6-10, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 22.564.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELECTRO-VIADUC SARL

Référence de publication: 2014012974/10.
(140015082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

European Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012983/10.
(140015153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

28317

L

U X E M B O U R G

Energy Ventures Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 158.004.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012978/10.
(140014685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Luxholdco HCL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.444.

In the year two thousand thirteen, on the fifteenth day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of Shareholders of "Luxholdco HCL S.C.A." a Société en Commandite par Actions

with its registered office at L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch, incorporated by a deed of Maître Joëlle BADEN,
notary residing in Luxembourg, on June 26 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 1676 page 2027 of September 19 

th

 , 2007, whose articles of incorporation were modified for the last time

following a deed received by Me Joëlle BADEN, prenamed, on October 27 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 1676 page 80402 of September 6, 2006,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg B 130.444 (the «Company»).
The Meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, residing professionally in Luxem-

bourg, as chairman of the Meeting.

The chairman appointed as secretary Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Samiel OUHIBI, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers;
3. Discharge to the supervisory Board until the date of the present meeting.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list signed "ne varietur" by the proxyholder of the represented share-
holders, by the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxies of the shareholders represented will remain annexed, after signed "ne varietur" by the proxyholder of

the represented shareholders, by the bureau of the meeting and by the undersigned notary for the needs to the registration
authorities.

III. The general meeting was convened by a notice containing the agenda sent to public on November 7 

th

 , 2013 as

well as it was justified it to the Board.

IV. That, pursuant to the law of 10 August 1915 on commercial companies, a general meeting of the shareholders of

a company is quorate if attended in person or by proxy by shareholders holding more than 50 % of the Company's issued
shares capital.

V. That, pursuant to the attendance list, six million (6,000,000) Class A shares and two million one hundred ninety-

seven thousand eight hundred one (2,197,801) Class B shares, representing one hundred per cent (100 %) of the corporate
capital are represented at the present Meeting.

VI. That the present extraordinary general meeting is regularly constituted and may validly deliberate
The declarations of the Chairman are approved by the extraordinary general meeting.
The extraordinary general meeting takes unanimously the following resolutions:

28318

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (the "Li-

quidation").

<i>Second resolution

The general meeting appoints "Merlis S.à r.l." having its registered office at 412F, route d’Esch L-1471 Luxembourg

(RCS Luxembourg B 111.320) to assume the role of liquidator of the Company (the "Liquidator").

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in

accordance with article 151 of the Law.

<i>Third resolution

The general meeting gives full and whole discharge to the supervisory Board of the Company for the execution of

their mandates until this day.

Nothing else being on the agenda the meeting was closed at 11.45 a.m.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately nine hundred eighty euro (EUR 980.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Luxholdco HCL S.C.A.» (la «Société»), une société en Com-

mandite par Actions ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch, constituée par acte reçu par Maître
Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 2027 du 19 septembre 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Me Joëlle BADEN, prénommée, en date du 27 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 2796 le 19 novembre 2008,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.444 («la Société»).
L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente élit en tant que secrétaire Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée générale nomme Mme Samiel OUHIBI, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg

en tant que scrutatrice.

Le bureau de l'assemblée étant dûment constitué, la présidente déclara et pria le notaire d'acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en dissolution la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

28319

L

U X E M B O U R G

3. Décharge donnée au Conseil de surveillance de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
4. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par la
mandataire des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par la mandataire des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
pour les besoins de l’enregistrement.

III. L'assemblée générale a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyé par courrier

recommandé aux actionnaires en nom le 7 novembre 2013, ainsi qu'il en a été justifié au Bureau.

VI. Que, d'après la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée générale des

actionnaires doit, pour délibérer, rassembler, en personne ou par procuration, au moins cinquante (50 %) des actions
représentatives du capital de la Société.

V. Que, selon la liste de présence six millions (6.000.000) d'actions de catégorie A et deux millions cent quatre-vingt-

dix-sept mille huit cent un (2.197.801) actions de catégorie B, représentant cent pour cent (100%) du capital de la Société
est représenté à la présente assemblée; et

V. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Les déclarations de la Présidente sont approuvées par l’assemblée générale.
L’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la

«Liquidation»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer «Merlis S.à r.l.» ayant son siège social au 412F, route d’Esch L-1471 Luxem-

bourg (RCS Luxembourg B 111.320), d’assumer le rôle du liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’assemblée générale décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le

boni de liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l’assemblée générale conformément à l’article

151 de la Loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge au Conseil de surveillance de la Société pour l’exécution de

leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’Assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent quatre-

vingt euros (980.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19/11/2013. Relation: LAC/2013/52431. Reçu 12,- € (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2014.

Référence de publication: 2014005439/150.
(140005407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28320

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Akassia Invest S.A.

Arfran S.A.

Arfran SPF

Atlantic Consulting S.A.

Bach Investments S.A.

Baker Hughes Holdings 5 S.à r.l.

Benoit, Jean-Nicolas &amp; Partners

Blue Star Capital Holdings S.A.

Blue Star Capital Holdings S.A.

BPB Luxembourg S.A.

BVfon Holding S.A.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

Carolla Global S.A.

Carolla Global S.A., SPF

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Erste International S.A.

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Eurofins Scientific SE

Euro Invest

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EVF I Investments S.à r.l.

Evidenz Holding S.A.

Faenza Luxembourg S.à r.l.

Faenza Midco S.à r.l.

Farrivulet Management S.A.

F.D.Q. S.A.

Fel Partners SNFH

Figae Invest S.A.

Fininco

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Hauck &amp; Aufhäuser Privatbankiers KGaA - Niederlassung Luxemburg

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

Jumalu II S.à r.l.

Junon Finance Sàrl - SPF

LSREF Summer Holdings, S.à r.l.

Luxholdco HCL S.C.A.

Pompjeeën Bäertref asbl

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Trust &amp; Wealth Holding S.à r.l.

Ubique Investments S.à r.l.