L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 586

5 mars 2014

SOMMAIRE

Achille solutions s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28086

Athena Data (Americas) S.A.  . . . . . . . . . . .

28122

Draycott S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28128

Finavo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28084

Fingest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28084

Finimvest Terza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28083

Fipoluc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28084

Fitness Impulse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28086

Fosbel Global Services (Luxco)  . . . . . . . . . .

28084

Froggg's S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28091

Hero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28086

H.T. Layer Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28087

Hucar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28086

Huckert's International Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28086

IGIPT Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28085

International Flavors & Fragrances Arden-

ne S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28085

JOUBARDE Investissements S. à r.l.  . . . . .

28083

JOUBARDE Investissements S. à r.l.  . . . . .

28083

JUNKER'S SCHLEMMERGRILL - Die

Hähnchenbraterei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28085

Jupiter Merlin Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28082

Laurad Management Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28083

LeoPolisol S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28082

Macquarie Global Real Estate Advisors

(Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28082

Magdalena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28082

Majainvest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28082

Marketing Consulting Construction S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28085

Maximas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28083

Nouvelle Agriculture S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

28085

Odin Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28111

Oxbow Sulphur & Fertiliser S.à r.l.  . . . . . .

28096

Promocom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28084

Rocket International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28107

Rocket International S.A., SPF  . . . . . . . . . .

28107

Rouge Tomate Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28127

Victus Holdings (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . .

28101

28081

L

U X E M B O U R G

Jupiter Merlin Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 139.274.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JUPITER MERLIN FUNDS
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014013098/12.
(140015068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Magdalena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.797.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2014013186/12.
(140014622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Majainvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.293.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013171/10.
(140014295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.184.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013168/10.
(140015021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

LeoPolisol S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6933 Mensdorf, 29, rue de Roodt-sur-Syre.

R.C.S. Luxembourg B 164.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014013125/10.
(140014779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

28082

L

U X E M B O U R G

Laurad Management Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013124/10.
(140014903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

JOUBARDE Investissements S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 169.929.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013096/10.
(140014652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

JOUBARDE Investissements S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 169.929.

Les comptes annuels au 21/11/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013095/10.
(140014651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Maximas S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 160.606.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 JAN. 2014.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014013194/12.
(140014969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Finimvest Terza, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 32.540.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014013019/12.
(140015031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

28083

L

U X E M B O U R G

Fingest, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.163.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013018/9.
(140014975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Finavo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013015/9.
(140014705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Fipoluc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.098.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014013022/12.
(140014563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Promocom, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5318 Contern, 1, rue Beau Soleil.

R.C.S. Luxembourg B 62.687.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013262/9.
(140015222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Fosbel Global Services (Luxco), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.777.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 13 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1324 du 5 décembre 2005.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fosbel Global Services (Luxco)
Signature

Référence de publication: 2014012997/15.
(140014618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

28084

L

U X E M B O U R G

Nouvelle Agriculture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.695.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2014013224/10.
(140014538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Marketing Consulting Construction S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2529 Howald, 3, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 121.615.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2014013191/11.
(140014790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

JUNKER'S SCHLEMMERGRILL - Die Hähnchenbraterei, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 61, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 165.926.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014013097/11.
(140014810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

IGIPT Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.369.

Les Comptes Annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013082/9.
(140014803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

International Flavors &amp; Fragrances Ardenne S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 217.302.500,00.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.141.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014013073/13.
(140014370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

28085

L

U X E M B O U R G

Huckert's International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013069/10.
(140015231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Hucar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.164.

Les comptes annuels abrégés (art.79§2 de la loi du 19/12/2002) arrêtés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013068/10.
(140015205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Hero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 141.027.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire TG EXPERTS SA

Référence de publication: 2014013067/10.
(140014311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Fitness Impulse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3409 Dudelange, 3, rue de l'Abattoir.

R.C.S. Luxembourg B 110.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FITNESS IMPULSE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014013029/11.
(140014957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Achille solutions s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 3, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.570.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2013 procès-verbal

<i>Résolution n°1

Le siège social de la société est transféré au 03, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg,

Luxembourg, le 28 décembre 2013.

Alain FENNICHE
<i>Le Président

Référence de publication: 2014012748/13.
(140014925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

28086

L

U X E M B O U R G

H.T. Layer Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 183.217.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Emanuele CHICHI, né le 4 février 1984 à Breno (BS) (Italie), demeurant Via Dossi no. 20/A, Braone (BS)

Italie,

Etant représentée par Sara LECOMTE, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui-délivrée à

Luxembourg en date du 12 décembre 2013.

Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «H.T. Layer Europe».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger la prestation de services d'hosting (hé-

bergement), traitement des informations, ainsi que la gestion de moteurs de recherche et autres portails internet. En
particulier, la gestion de sites Web utilisant des moteurs de recherche pour créer et maintenir des bases de données
d'adresses internet et d'autres contenus mais non limitée à la gestion de sites internet, tels les sites de médias fournissant
des informations journalières; la mise à disposition de bases de données fournies par de tiers, à l'exception de directory
et emailing lists; la création et gestion de domaines et de sites web; la fourniture et prestation de services par le biais de
portails Web; la gestion de portails web destinés à l'e-commerce et toutes autres activités connexes.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

En général, La société peut effectuer toutes opérations commerciales ou financières pouvant se rattacher directement

ou indirectement à l'objet précité, ou à tous objet similaires, connexes susceptibles d'en faciliter le développement ou la
réalisation et ce en tous pays.

L'objet de la Société est également la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, lesquelles sont libérées à concurrence de 25%.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non dont obligatoirement un administrateur
technique dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités
décrites dans l'objet social.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois (3) Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolutions circulaires). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

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10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux (2) administrateurs dont celle de l'Administrateur technique ou par la signature unique de
toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique
de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois de
juin, à 15 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

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18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Emanuele CHICHI, préqualifié, déclare souscrire les cinq

cents (500) actions.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur Unique pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2019, Monsieur Emanuele CHICHI, préqualifié.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant lors de

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2019, la société ATCONSULTING S.à r.l., ayant son siège social
au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro RCS B 145722.

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<i>Information

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant toute activité commerciale ou toute modification de l'objet

social relative à une activité commerciale, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et

résidences, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59233. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004405/230.
(140004709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Froggg's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.207.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Vivien Gaetan MONTI, gérant, né le 21 novembre 1966, à Mont Saint Aignan (F), demeurant à B-1160

Auderghem,  35,  avenue  des  Traquets,  ici  représenté  par  Monsieur  Fabien  RIGHESCHI,  chargé  d'affaires,  demeurant
professionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, sur base d'une procuration donnée à Luxembourg,
le 13 décembre 2013 qui restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

2. Monsieur Jacques Aimé PIRET, gérant, né le 24 août 1964 à Huy (B), demeurant à B-4470 Saint-Georges-sur-Meuse,

rue Potay, 17, ici représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, prénommé, sur base d'une procuration donnée à Lu-
xembourg, le 13 décembre 2013 qui restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de
l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Froggg's S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet principal la prestation de services informatiques par le biais d'un site internet.

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La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a pour objet la création, la gestion, le développement, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques, logiciels, sources informa-
tiques, dessins, modèle...

La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par

trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

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La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues au(x) lieu(x) et date(s)

indiqués dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

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Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré¬mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jour du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux 7 actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

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Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire intégralement les trois

cent vingt (320) actions comme suit:

- Monsieur Vivien MONTI, pré-qualifié,
cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
- Monsieur Jacques PIRET, pré-qualifié(e),
cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000.-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des com-

missaires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Vivien MONTI, gérant, né le 21 novembre 1966, à Mont Saint Aignan (F), demeurant à B-1160 Auderghem,

35, avenue des Traquets;

- Monsieur Jacques PIRET, gérant, né(e) le 24 août 1964 à Huy (B), demeurant à B-4470 Saint-Georges-sur-Meuse,

Rue Potay, 17;

- Madame Santa Eduvigez SANCHEZ, sans profession, née le 19 novembre 1964 à Maimon de Esperanza, demeurant

à B-4470 Saint-Georges-sur-Meuse, Rue Potay, 17;

- Madame Nataliya Sergeevna MONTI, sans profession, née le 15 août 1982 à Moscou (Russie), demeurant à B-1160

Auderghem, 35, avenue des Traquets.

3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Vivien MONTI, prénommé.
4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui

concerne la gestion journalière.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à 15-17, Avenue Guillaume L-1651

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 83.527.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2560 Luxembourg, 14, rue de Strasbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Righeschi, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59010. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004343/264.
(140004210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Oxbow Sulphur &amp; Fertiliser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.000.000,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 144.513.

In the year two thousand and thirteen, on the 30 

th

 December.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Oxbow Sulphur &amp; Fertiliser S.à r.l.'' a société à responsabilité

limitée having its registered office at L-1325 Luxembourg, 05, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), incor-
porated  on  January  15 

th

  ,  2009  before  Maître  Martine  Schaeffer,  notary  residing  in  Luxembourg  (Grand-Duchy  of

Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 444 of February
28 

th

 , 2009, deed modified for the last time on February 10 

th

 , 2012 before Maître Blanche Moutrier, notary residing in

Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations number 768 of March 22 

nd

 , 2012 (hereafter the "Company).

The General Meeting was presided by Mr. Charles Duro, lawyer, with professional address in L-1325 Luxembourg, 3,

rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mrs Karine Mastinu, lawyer, with professional address in L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, lawyer, with professional address at L-1325 Luxem-

bourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the minutes.

III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued

are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced.

IV. The agenda of the General Meeting was the following:

<i>Agenda

1. Presentation of the common draft terms of merger dated October 31 

st

 , 2013 related to the absorption of Oxbow

Luxembourg Latin America Holdings S.à.r.l., a société à responsabilité limitée duly formed and validly existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5 rue de la Chapelle
(Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 161
791 (hereafter the "Absorbed Company") by Oxbow Sulphur &amp; Fertiliser S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly
formed and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1325
Luxembourg, 5 rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of trade and
companies under number B 144 513 (hereafter the "Absorbing Company"), the merger being implemented by way of
transfer following the dissolution without liquidation of all assets and liabilities without exception or reservation of the
Absorbed Company to the Absorbing Company and the said common draft terms of merger has been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 3004 of November 28 

th

 , 2013 page 144161;

2. Acknowledgement of the waiver of the explanatory report pursuant to article 265 (3) of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies (as amended);

28096

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U X E M B O U R G

3. Acknowledgement of the waiver of the independent expert report pursuant to article 266 (5) of the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended);

4. Acknowledgement of the fulfilment of obligations resulting from article 267 of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies (as amended);

5. Approval of the merger and realization of the merger by absorption of the Absorbed Company by the Absorbing

Company as set forth by the common draft terms of merger and in this respect,

(i) Increase of the subscribed share capital of the Company (as Absorbing Company) by an amount of 99.944,03-USD

so as to raise it from its current amount of 5.000.000,-USD to the amount of 5.099.944,03-USD by issuance of 1.250 new
shares with a nominal value of 79,955225074-USD each, having same rights and obligations than the existing shares and
to be provided to the shareholders of the Absorbed Company in accordance with the prorate of their initial shareholding
in the Absorbed Company, and

(ii) Decrease of the subscribed share capital of the Company (as Absorbing Company) by an amount of 5.000.000,-

USD so as to decrease it from the amount of 5.099.944,03-USD to the amount of 99.944,03-USD by cancellation of
62.535 shares held as "own shares", and

(iii) Amendment of article 5§1 of the by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
6. Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous

decisions:

<i>First resolution

The General Meeting acknowledges and confirms that the board of managers of the Company has presented the

common draft terms of merger dated October 31 

st

 , 2013 related to the absorption of Oxbow Luxembourg Latin

America Holdings S.à.r.l., a société à responsabilité limitée duly formed and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5 rue de la Chapelle (Grand-Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 161 791 (hereafter the
"Absorbed Company") by Oxbow Sulphur &amp; Fertiliser S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly formed and validly
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5 rue
de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of trade and companies under
number B 144 513 (hereafter the "Absorbing Company), the merger being implemented by way of transfer following the
dissolution without liquidation of all assets and liabilities without exception or reservation of the Absorbed Company to
the Absorbing Company and the said common draft terms of merger has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 3004 of November 28 

th

 , 2013 page 144161 pursuant to article 262 of the law dated

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended) (hereafter the "Law").

The board of managers of the Company has also informed the General Meeting that none of the merging companies

has staff or employees and no creditor has, to its knowledge, initiate actions to assert their rights recognized by law in
the frame of a merger.

<i>Second resolution

The General Meeting acknowledges and confirms that the shareholders of the Company have unanimously waived the

explanatory report of the board of managers of the merging companies pursuant to articles 265 (3) of the Law.

<i>Third resolution

The General Meeting acknowledges and confirms that the shareholders of the Company have unanimously waived the

examination of the common draft terms of merger by independent experts and to the independent expert report pursuant
to article 266 (5) of the Law.

Article 26-1 of the Law does not apply to the present merger due to the fact that the Absorbing Company has the

legal form of a société à responsabilité limitée and in this respect, the General Meeting took note that no report of an
independent expert is required.

<i>Fourth resolution

The General Meeting took note that, pursuant to article 267 of the Law, the legal documentation regarding the merger

was made available for inspection by the shareholders at the registered office of the Company.

<i>Fifth resolution

The General Meeting decided to approve the merger with the conditions of the common draft terms of merger.
In the frame of the merger, the General Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by

an amount of 99.944,03,-USD so as to raise it from its current amount of 5.000.000,-USD to the amount of 5.099.944,03,-
USD by issuance of 1.250 new shares with a nominal value of 79,955225074-USD each, having same rights and obligations

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than the existing shares and to remit the new shares to the shareholders of the Absorbed Company on a prorated basis
of their initial participation in the capital of the Absorbed Company.

The value of this contribution in kind is established by (i) a subscription certificate signed and executed by the share-

holders of the Absorbed Company (ii) and a confirmation certificate signed and executed by the board of managers of
the Absorbed Company.

These documents, after having been signed “ne varietur” by the shareholders, the members of the bureau and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed.

In addition, as the Absorbed Company (the parent company) held 62,535 shares of the Absorbing Company (the

subsidiary), as a result of the merger the Absorbing Company acquired these shares and holds them as own shares.

The General Meeting acknowledges and confirms that the Absorbing Company may absorb the Absorbed Company

due to the fact that the shareholders of the latter are eligible to be shareholders of a société à responsabilité limitée
pursuant to the articles 189 and 267bis (1) of the Law.

In this respect, the General Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company (as Absorbing

Company) by an amount of 5.000.000,-USD so as to reduce it from its amount of 5.099.944,03,- USD to the amount of
99.944,03-USD by cancellation of 62.535 shares held as own shares pursuant to the article 49-3 (1) of the Law.

The merger is realized between the merging companies on the date of the concurring decisions of the companies and

it has effect towards third parties only after the publication of the minutes of the general meetings which decided the
merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 6 paragraph 1 of the

bylaws of the Company which will now be read as follows:

“ Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at 99.944,03-USD divided into 1.250 shares with a

nominal value of 79,955225074-USD each, all of which are fully paid up.’’

<i>Seventh resolution

The General Meeting further resolved to entitle Mr Charles DURO, residing professionally at L-1325 Luxembourg,

03, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg) to proceed in the name of the shareholders and on their behalf
with the inscriptions or formalities necessary in order to inscribe in the register of the shareholders of the Company the
new representation of the share capital of the Company resulting from the above taken resolutions.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 2,000.- Eur.

<i>Declaration

The undersigned notary states, in accordance with article 271 (2) of the Law, that she verified and certified the legality

of the acts and formalities to be borne by the Absorbing Company and the legality of the common draft terms of merger.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the comparing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the appearing persons have signed together with the notary the present deed.

French version

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Oxbow Sulphur &amp; Fertiliser

S.à r.l.» ayant son siège social situé à 05 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée
15 janvier 2009 par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n. 444 du 28 février 2009, modifié pour la dernière fois le 10 février 2012
par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n. 768 du 22 mars 2012 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement

à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

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U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1. Présentation du projet commun de fusion daté du 31 octobre 2013, prévoyant l'absorption de la société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée Oxbow Luxembourg Latin America Holdings S.à r.l. ayant son siège
social situé à 05 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au R.C.S. Luxembourg
section B 161 791 (ci-après «la Société Absorbée») par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dé-
nommée Oxbow Sulphur &amp; Fertiliser S.à r.l. ayant son siège social à 05 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), inscrite au R.C.S. Luxembourg section B 144 513 (ci-après «la Société Absorbante»), la fusion
devant s'opérer par le transfert suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passive-
ment sans exception ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante et ledit projet commun de fusion a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n. 3004 du 28 novembre 2013 page 144161;

2. Reconnaissance de la renonciation aux rapports écrits des conseils de gérance des sociétés fusionnantes confor-

mément à l'article 265 (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée);

3. Reconnaissance de la renonciation au rapport écrit d'un expert indépendant conformément à l'article 266 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée);

4. Reconnaissance de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales (telle que modifiée);

5. Approbation de la fusion et réalisation de celle-ci par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante

aux conditions prévues dans le projet commun de fusion et dans ce respect,

(i) augmentation du capital social souscrit de la Société (en sa qualité de Société absorbante) à concurrence d'un

montant de 99.944,03-USD pour le porter de son montant actuel de 5.000.000,-USD au montant de 5.099.944,03-USD
par l'émission de 1.250 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 79,955225074-USD chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, à remettre aux associés de la Société Absorbée au prorata de leur
participation initiale dans le capital de la Société Absorbée, et

(ii) réduction du capital social souscrit de la Société (en sa qualité de Société absorbante) à concurrence d'un montant

de 5.000.000,-USD pour le porter de son montant de 5.099.944,03-USD au montant de 99.944,03-USD par annulation
de 62.535 parts sociales détenues comme "actions propres", et

(iii) modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
6. Divers.
L'Assemblée Générale, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé

l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale reconnaît et confirme que le conseil de gérance de la Société lui a présenté le projet commun

de fusion du 31 octobre 2013, prévoyant l'absorption de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dénommée Oxbow Luxembourg Latin America Holdings S.à r.l. ayant son siège social situé à 05 rue de la Chapelle L-1325
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au R.C.S. Luxembourg section B 161 791 (ci-après «la Société
Absorbée») par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée Oxbow Sulphur &amp; Fertiliser S.à
r.l. ayant son siège social à 05 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au R.C.S.
Luxembourg section B 144 513 (ci-après «la Société Absorbante»), la fusion devant s'opérer par le transfert suite à la
dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la Société
Absorbée à la Société Absorbante et ledit projet commun de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n. 3004 du 28 novembre 2013 page 144161 conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle que modifiée) (ci-après «la Loi»).

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance de la Société a également informé l'Assemblée Générale qu'aucune des sociétés fusionnantes

n'a du personnel ni des travailleurs et qu'aucun créancier n'a à sa connaissance entrepris des démarches pour faire valoir
les droits qui lui sont reconnus par la loi dans le cadre d'une fusion.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale reconnaît et confirme que les associés de la Société ont à l'unanimité renoncé aux rapports

écrits des conseils de gérance des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique
le projet commun de fusion conformément à l'article 265 (3) de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale reconnaît et confirme que les associés de la Société ont à l'unanimité renoncé à l'examen du

projet commun de fusion par des experts indépendants et au rapport écrit d'un expert indépendant conformément à
l'article 266 (5) de la Loi.

L'article 26-1 de la Loi ne trouvant pas application à la présente fusion parce que la Société Absorbante revêt la forme

légale d'une société à responsabilité limitée, l'Assemblée Générale a pris acte qu'aucun rapport d'un expert indépendant
n'est requis.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a pris acte que conformément à l'article 267 de la Loi la documentation juridique concernant

la fusion a été mise à la disposition pour inspection par les associés au siège social de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver la fusion aux conditions prévues dans le projet commun de fusion.
Dans le cadre de la fusion, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société (en sa

qualité de Société Absorbante) à concurrence d'un montant de 99.944,03-USD pour le porter de son montant actuel de
5.000.000,-USD au montant de 5.099.944,03-USD par l'émission de 1.250 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 79,955225074-USD chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et de remettre les
nouvelles parts sociales aux associés de la Société Absorbée au prorata de leur participation initiale dans le capital de la
Société Absorbée.

La valeur de cet apport autre qu'en numéraire est établie par (i) un bulletin de souscription signé et exécuté par les

associés de la Société Absorbée (ii) et un certificat de confirmation signé et exécuté par le conseil de gérance de la Société
Absorbée.

Ces documents après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant resteront annexés

aux présentes.

En outre, comme la Société Absorbée (la société mère) détenait 62.535 parts sociales de la Société Absorbante (la

filiale), la fusion a eu pour effet que la Société Absorbante a acquis ces parts sociales et qu'elle les détient en propre
(«actions propres»).

L'Assemblée Générale reconnaît et confirme que la Société Absorbante peut absorber la Société Absorbée parce que

les associés de cette dernière remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé d'une société à res-
ponsabilité limitée conformément aux dispositions des articles 189 et 267bis (1) de la Loi.

Dans ce respect, l'Assemblée Générale décide de réduire le capital social souscrit de la Société (en sa qualité de Société

Absorbante) à concurrence d'un montant de 5.000.000,-USD pour le porter du montant de 5.099.944,03-USD au montant
de 99.944,03-USD par annulation de 62.535 parts sociales détenues en tant que «actions propres» conformément aux
dispositions de l'article 49-3 (1) de la Loi.

La fusion est réalisée entre les sociétés fusionnantes à la date des décisions concordantes prises au sein des sociétés

en cause et elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication des procès-verbaux des assemblées générales qui ont
décidé la fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant

la teneur suivante:

“ Art. 6. Capital social. Le capital de la Société est fixé à 99.944,03-USD divisé en 1.250 parts sociales ayant une valeur

nominale de 79,955225074-USD chacune, celles-ci étant entièrement libérées.”.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à M. Charles Duro demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché of Luxembourg) afin de procéder individuellement au nom des associés
et pour le compte de la Société aux inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour l'inscription
dans le registre des associés de la Société de la nouvelle représentation du capital social de la Société résultante des
décisions ci-avant prises.

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<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à 2.000.- Eur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbante, ainsi que du projet commun de fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: DURO, MASTINU, BONIFAZZI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/01/2014. Relation: EAC/2014/12. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 07/01/2014.

Référence de publication: 2014004681/279.
(140004720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Victus Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.309.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of December.
Before Us Maître Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Victus European Student Accommodation Fund IC Limited, a limited company established under the laws of Guernsey,

having its registered office at Frances House, BGU-GY1 4HQ St Peter Port and registered within the Trade and Companies
Register in Guernsey under number 56015, here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with
professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney, given under private
seal in Luxembourg on November 2013, (the "Sole Shareholder").

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to act that he represents the entire share capital of Victus

Holdings (Europe) S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 178.309, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated June 12 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2003 on August

19 

th

 , 2013. The articles of incorporation have not been amended since.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to introduce classes of A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shares and to convert all of the current 12,500 (twelve

thousand five) ordinary shares of the Company into 12 (twelve) class A shares, 12 (twelve) class B shares, 12 (twelve)
class C shares, 12 (twelve) class D shares, 12 (twelve) class E shares, 12 (twelve) class F shares, 12 (twelve) class G shares,
12 (twelve) class H shares, 12 (twelve) class I shares and 17 (seventeen) class J shares with a par value of EUR 100 (one
hundred Euro) each;

2. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand

five hundred Euro) by an amount of EUR 49,500 (forty-nine thousand five hundred Euro) in order to bring it to an amount
of EUR 62,000 (sixty-two thousand Euro);

3. Decision to issue the following new shares: 50 (fifty) class A shares, 50 (fifty) class B shares, 50 (fifty) class C shares,

50 (fifty) class D shares, 50 (fifty) class E shares, 50 (fifty) class F shares, 50 (fifty) class G shares, 50 (fifty) class H shares,
50 (fifty) class I shares and 45 (forty-five) class J shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each;

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4. Subscription and payment in cash by the sole shareholder;
5. Amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the before

taken resolutions;

6. Decision to change the accounting year of the Company and subsequent amendment of article 14, paragraphs 1 and

4 of the Articles of Association of the Company;

7. Amendment of article 16 of the articles of association of the Company;
8. Amendment of article 17 of the articles of association of the Company;
9. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any employee of JTC (Luxembourg) S.A., to proceed, under his/her sole signature,
on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the Company; and

10. Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create classes of A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shares and to convert all of the current

12,500 (twelve thousand five) ordinary shares of the Company into 12 (twelve) class A shares, 12 (twelve) class B shares,
12 (twelve) class C shares, 12 (twelve) class D shares, 12 (twelve) class E shares, 12 (twelve) class F shares, 12 (twelve)
class G shares, 12 (twelve) class H shares, 12 (twelve) class I shares and 17 (seventeen) class J shares with a par value of
EUR 100 (one hundred Euro) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500

(twelve thousand five hundred Euro) by an amount of EUR 49,500 (forty-nine thousand five hundred Euro) in order to
bring it to an amount of EUR 62,000 (sixty-two thousand Euro), by the issuance of a total of 495 (four hundred ninety-
five) new shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to issue, in addition to the already existing shares, a total of 495 (four hundred ninety-

five) new shares, subdivided into 50 (fifty) class A shares, 50 (fifty) class B shares, 50 (fifty) class C shares, 50 (fifty) class
D shares, 50 (fifty) class E shares, 50 (fifty) class F shares, 50 (fifty) class G shares, 50 (fifty) class H shares, 50 (fifty) class
I shares and 45 (forty-five) class J shares, each with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares and the notary acknowledges that the shares are entirely subscribed by the sole sha-

reholder  of  the  Company  and  that  the  total  subscription  price  of  the  increase  of  share  capital  has  been  paid  by  a
contribution in the amount of FORTY-NINE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 49,500) entirely paid up in cash
which the Company has at its disposal proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this
statement (the "Contribution in Cash").

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder holds:
- 62 (sixty-two) class A shares,
- 62 (sixty-two) class B shares,
- 62 (sixty-two) class C shares,
- 62 (sixty-two) class D shares,
- 62 (sixty-two) class E shares,
- 62 (sixty-two) class F shares,
- 62 (sixty-two) class G shares,
- 62 (sixty-two) class H shares,
- 62 (sixty-two) class I shares and
- 62 (sixty-two) class J shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolutions the Sole Shareholder resolves to amend article 5, paragraph 1 of the

Articles of Association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 5.1. The Company's corporate capital is set at sixty-two thousand Euro (EUR 62,000) represented by six hundred

and twenty (620) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, all subscribed and fully paid-up:

- Sixty-two (62) class A shares;
- Sixty-two (62) class B shares;
- Sixty-two (62) class C shares;

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- Sixty-two (62) class D shares;
- Sixty-two (62) class E shares;
- Sixty-two (62) class F shares;
- Sixty-two (62) class G shares;
- Sixty-two (62) class H shares;
- Sixty-two (62) class I shares and
- Sixty-two (62) class J shares;
each share having such rights and obligations as set out in the Articles of Association."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to adopt for the Company an accounting year beginning on the first (1) of September

of each year and ending on the thirty-first (31) of August of the following year.

Article 14, paragraphs 1 and 4 of the Articles of Association will henceforth have the following wording:

" Art. 14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of September of each year and end on the

thirty-first August of the following year."

« Art. 14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice, on the third Monday of February of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day."

<i>Transitory provision

The actual accounting year having started on June 12 

th

 , 2013 will end on August 31 

st

 , 2014.

The first annual general meeting has to be held before December 12 

th

 , 2014.

The next accounting year will start on September 1 

st

 , 2014 and end on August, 31 

st

 , 2015.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 16 of the Articles of Association that will henceforth have the following

wording:

" Art. 16.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed share capital of the Company.

16.2 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-

reholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.3. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine how the remainder of the annual

net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing losses, if any,
to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholder(s) as dividend.

16.4. In case of a sole shareholder, any distribution of profits shall be deemed to be allocated in its entirety to the last

class of shares in the reverse numerical order.

In case of several shareholders, any distribution of profits shall be allocated to each shareholder in proportion to the

respective total holding in the Company share capital

16.5 Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company."

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<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 17 of the Articles of Association that will henceforth have the following

wording:

" Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

In case of a sole shareholder, any distribution of liquidation proceeds shall be deemed to be allocated in its entirety

to the last class of shares in the reverse numerical order, which shall be therefore liquidated and cancelled.

In case of several shareholders, any liquidation proceeds upon the cancellation of a class of shares shall be allocated

to the holder(s) of said class of shares in proportion to their holding of the class of shares to be cancelled."

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder decides to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to any manager of the Company and any employee of JTC (Luxembourg) S.A., to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the
Company.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Victus European Student Accommodation Fund IC Limited, une société anonyme de droit de Guernsey, ayant son

siège social au Frances House, BGU-GY1 4HQ St Peter Port et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Guernsey sous le numéro 56015, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, ayant son
adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé à Luxembourg en novembre 2013, (L'«Associé Unique»).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le/la mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée Victus Holdings (Europe) S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.309,
constituée selon acte de la notaire soussignée du 12 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2003 en date du 19 août 2013. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Introduction des classes de parts sociales A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et conversion de toutes les 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales ordinaires actuelles de la Société en 12 (douze) parts sociales de catégorie A, 12 (douze)
parts sociales de catégorie B, 12 (douze) parts sociales de catégorie C, 12 (douze) parts sociales de catégorie D, 12
(douze) parts sociales de catégorie E, 12 (douze) parts sociales de catégorie F, 12 (douze) parts sociales de catégorie G,
12 (douze) parts sociales de catégorie H, 12 (douze) parts sociales de catégorie I, et 17 (dix-sept) parts sociales de
catégorie J avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;

2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)

par un montant de EUR 49.500 (quarante-neuf mille cinq cents euros) pour le porter au montant de EUR 62.000 (soixante-
deux mille euros);

28104

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3. Décision d'émettre des nouvelles parts sociales suivantes: cinquante (50) parts sociales de classe A, cinquante (50)

parts sociales de classe B, cinquante (50) parts sociales de classe C, cinquante (50) parts sociales de classe D, cinquante
(50) parts sociales de classe E, cinquante (50) parts sociales de classe F, cinquante (50) parts sociales de classe G, cinquante
(50) parts sociales de classe H, cinquante (50) parts sociales de classe I et quarante-cinq (45) parts sociales de classe J,
avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;

4. Souscription et libération en espèces par l'associé unique;
5. Modification de l'article 5, alinéa 1 des statuts de la Société pour refléter les décisions prises ci-avant;
6. Décision de changer l'exercice social de la Société et de modifier l'article 14, alinéas 1 et 14 des statuts de la Société;
7. Modification de l'article 16 des statuts de la Société;
8. Modification de l'article 17 des statuts de la Société;
9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements mentionnés ci-dessus, délégation

de pouvoir et autorisation donnée à chaque gérant de la Société et tout avocat ou employé de JTC Luxembourg, pour
procéder, par sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'enregistrement des parts émises dans le registre des
associés de la Société; et

10. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'introduire des classes de parts sociales A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et de convertir toutes

les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires actuelles de la Société en 12 (douze) parts sociales de catégorie
A, 12 (douze) parts sociales de catégorie B, 12 (douze) parts sociales de catégorie C, 12 (douze) parts sociales de catégorie
D, 12 (douze) parts sociales de catégorie E, 12 (douze) parts sociales de catégorie F, 12 (douze) parts sociales de catégorie
G, 12 (douze) parts sociales de catégorie H, 12 (douze) parts sociales de catégorie I, et 17 (dix-sept) parts sociales de
catégorie J avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents

euros) par un montant de EUR 49.500 (quarante-neuf mille cinq cents euros) pour le porter au montant de EUR 62.000
(soixante-deux mille euros), par l'émission de 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) nouvelles parts sociales au total.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre, en plus des parts sociales existantes 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) nou-

velles parts sociales au total, subdivisées en cinquante (50) parts sociales de classe A, cinquante (50) parts sociales de
classe B, cinquante (50) parts sociales de classe C, cinquante (50) parts sociales de classe D, cinquante (50) parts sociales
de classe E, cinquante (50) parts sociales de classe F, cinquante (50) parts sociales de classe G, cinquante (50) parts sociales
de classe H, cinquante (50) parts sociales de classe I et quarante-cinq (45) parts sociales de classe J, avec une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique déclare et le notaire prend acte que les parts sociales sont entièrement souscrites par l'Associé

Unique de la Société et que la somme totale de la souscription relative à l'augmentation du capital social a été entièrement
payé en espèces pour un montant de QUARANTE-NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 49.500,-). Ce montant est
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ( l'Apport en Espèce");

Suite aux résolutions précédentes, l'associé unique détient:
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe A,
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe B,
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe C,
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe D,
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe E,
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe F,
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe G,
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe H,
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe I et
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe J.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l'article 5, alinéa 1 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

28105

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« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000) représenté par six cent

vingt (620) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominative de cent euros (EUR 100.-) chacune:

- Soixante-deux (62) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»),
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»),
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»),
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»),
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»),
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»),
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»),
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»),
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»), et
- Soixante-deux (62) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»),
(ci-après, chacune une Part et ensemble les Parts),
toutes souscrites et entièrement libérées, chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les Statuts

de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société commençant le premier (1) septembre de l'année

et se terminant le trente et un (31) août de l'année suivante.

Suite à la résolution prise, l'Associé Unique décide de modifier l'article 14, alinéas 1 et 4 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 14.1. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de l'année et se termine le trente et un

août de l'année suivante.»

« Art. 14.4. Si le nombre d'associés de la Société excèdent vingt-cinq, l'assemblée générale des associés sera tenue au

siège social de la Société ou en tout autre endroit de la municipalité du siège social tel que mentionnée dans les convo-
cations, le troisième lundi du mois de février à 10 heures et si ce jour est un jour férie à Luxembourg, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Disposition transitoire

L'exercice social en cours ayant commencé le 12 juin 2013 se terminera le 31 août 2014.
La première assemblée générale extraordinaire devra se tenir avant le 12 décembre 2014.
L'exercice social suivant commencera le 1 

er

 septembre 2014 et se terminera le 31 août 2015.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société, dont la version française aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 16.
16.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.

16.3. Le gérant ou en cas échéant le conseil de gérance décideront discrétionnairement de l'affectation du surplus sous

réserve des dispositions qui suivent. Il(s) peut/peuvent décider d'utiliser part ou la totalité de la prime d'émission afin
d'absorber des pertes existantes, en cas échéant, de créer la réserve légale, de le reporter à l'exercice suivante ou de le
distribuer à l'associé unique/ aux associés en tant que dividende.

16.4. Au cas où la Société a un associé unique, la distribution des dividendes devrait être affectée dans l'entièreté à la

dernière classe des parts sociales et contrairement à l'ordre numérique.

Au cas où la Société a plusieurs associés, chaque distribution des dividendes doit être affectée à chaque associé en

proportion de la totalité des parts sociales dans la Société.

16.5 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder

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L

U X E M B O U R G

le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société."

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société, dont la version française aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont

pas besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts détenues par chaque associé dans la Société.

Au cas où la Société a un associé unique, la distribution liée à la liquidation de Société devrait être affectée dans

l'entièreté à la dernière classe des parts sociales et contrairement à l'ordre numérique des parts à liquider et annuler.

Au cas où la Société a plusieurs associés, chaque distribution liée à la liquidation de Société doit être affectée à chaque

associé en proportion de la totalité des parts sociales à liquider et annuler."

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de JTC Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales émises dans le registre de parts sociales
de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, daté qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58500. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004928/339.
(140003529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Rocket International S.A., Société Anonyme,

(anc. Rocket International S.A., SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 170.088.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "ROCKET INTERNATIONAL S.A., SPF", (R.C.S. Luxembourg,

section B number B170088), a société anonyme de gestion de patrimoine familial, having its registered office at 6, rue
Adolphe L-1116 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on 6 July 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2009 of 13 August 2012 (the "Company"). The Articles of incorporation
have not been amended since then.

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The  meeting  is  declared  open  and  is  presided  by  Mr  Manuel  HACK,  Maître  ès  sciences  économiques  residing  in

Luxembourg

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Paul KRIER, employee, residing in Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe COUIC, employee, residing in France
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
the notices requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1- Amendment of article 4 of the bylaws to give it the following wording:
«The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions and may also render every assistance, whether by way

of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any
company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the
Company (the "Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.»;

The text of article 4 will be amended accordingly and will be translated into French in the French version of the bylaws.
2- Amendment of the name of the Company to change it into ROCKET INTERNATIONAL S.A. and amendment of

article 1 of the bylaws;

3- Amendment of article 20 of the bylaws;
4- Miscellaneous.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting decides to change the object of the company.
As consequence article 4 of Articles of Incorporation has been modified as follows:

Art. 4. "The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or

indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the admi-
nistration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and

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U X E M B O U R G

patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions and may also render every assistance, whether by way

of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any
company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the
Company (the "Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension."

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting decides to change the denomination of the company into "ROCKET INTERNA-

TIONAL S.A.".

As consequence the first article of Articles of Incorporation has been modified as follows:

Art. 1. There exists a public limited liability company is herewith formed under the name of "ROCKET INTERNA-

TIONAL S.A.".

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting decides to amend article 20 of the company's articles of incorporation to read as

follows:

Art. 20. "The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.".

There being no further business, the meeting closes.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ROCKET INTERNATIONAL S.A., SPF», (R.C. Luxembourg,

section B numéro B170086), une société anonyme de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social au 6, rue
Adolphe L-1116 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 Juillet 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2009 du 13 August 2012, (la «Société»). Les statuts de la
Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul KRIER, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe COUIC, employé privé, demeurant en France.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l'assemblée reconnaît:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et sera dûment signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau;

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L

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- qu'en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;

- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise de

participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»;

Le texte de l'article 4 sera ainsi modifié fera également l'objet d'une traduction pour la version anglaise des statuts.
2. Modification de la dénomination sociale de la société ROCKET INTERNATIONAL SA et modification afférente de

l'article 1 

er

 des statuts;

3. Modification de l'article 20 des statuts;
4. Divers.
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour, l'assemblée décide à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la société.
En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié comme suit:

Art. 4. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,

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L

U X E M B O U R G

aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de la dénomination sociale de la Société en «ROCKET INTERNATIONAL

S.A.».

En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ROCKET INTERNATIONAL S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. «La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.» Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. HACK, P. KRIER, C. COUIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17429. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014009531/214.
(140010125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Odin Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 183.516.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the twentieth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company Stichting Administratiekantoor Odin Investments Holding, with its registered office at Barbara Strozzilaan

201, 1083HN Amsterdam, Netherlands,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  professionally  residing  at  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

28111

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Odin Holding S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of Incorporation (the "Articles") and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the

law of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way or form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies that form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies that form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuation risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions that may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars) represented

by  200,000  (two  hundred  thousand)  redeemable  Class  A  shares  with  a  nominal  value  of  USD  0.01  (one  cent)  each
(collectively, the "Class A Shares" and individually a "Class A Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class
B shares with a nominal value of USD 0.01 (one cents) each (collectively, the "Class B Shares" and individually a "Class B
Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class C shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each
(collectively, the "Class C Shares" and individually a "Class C Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class
D shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each (collectively, the "Class D Shares" and individually a "Class D
Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class E shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each
(collectively, the "Class E Shares" and individually a "Class E Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class
F shares with a nominal value of USD 0.01 (one cents) each (collectively, the "Class F Shares" and individually a "Class F
Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class G shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each
(collectively, the "Class G Shares" and individually a "Class G Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class
H shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each (collectively, the "Class H Shares" and individually a "Class H
Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class I shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each

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(collectively, the "Class I Shares" and individually a "Class I Share") and 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class
J shares with a nominal value of USD 0.01 (one cents) each (collectively, the "Class J Shares" and individually a "Class J
Share").

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partners(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners. Shares may not be transferred to non-partners unless partners

representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have the power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s) representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are collectively referred to as the
"Redeemable Shares" and individually as a "Redeemable Share".

The Redeemable Shares are redeemable at the option of the Company (with the Company serving a prior five (5)

calendar days' notice to each holder of the Redeemable Shares to be redeemed, stating the number of Redeemable Shares
to be redeemed, their redemption date and their Redemption Price (as defined below), in accordance with article 49-8
of the Law and in accordance with this article.

The redemption shall be decided by the board of managers of the Company.
The Relevant Shares (as defined below) shall be the first available class of Redeemable Shares. The subsequent classes

of Redeemable Shares shall become the Relevant Shares and shall be redeemed when the previous class of Redeemable
Shares has been redeemed in full.

The Redeemable Shares shall be redeemed at their fair market value as established by the board of managers of the

Company no later than five (5) calendar days prior to the date set for the redemption of the Redeemable Shares.

A redemption of Redeemable Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with

article 72-1 of the Law, and all Redeemable Shares purchased or otherwise acquired by the Company may be cancelled
with the effect that the issued number of Redeemable Shares and the share capital of the Company shall be reduced
accordingly.

The Company may also redeem its shares in accordance with article 49-2 et seq. of the Law.
In the event of a distribution of dividends, the shareholders shall be granted a right to receive by way of dividend a

preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the Company (the Preferential
Dividend Amount) out of the profits of the Company available for distribution, on a pro rata basis.

All remaining income available for distribution by the Company, if any, shall be distributable on a pro rata basis to the

holders of the "Relevant Shares". The first Relevant Shares shall be the Class J Shares.

In the event there are no more Class J Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class I

Shares;

In the event there are no more Class J Shares and Class I Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares

shall be the Class H Shares;

In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares outstanding in the Company, the

Relevant Shares shall be the Class G Shares;

In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares outstanding in the

Company, the Relevant Shares shall be the Class F Shares;

In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares

outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class E Shares;

In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class

E Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class D Shares;

In the case there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E

Shares and Class D Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class C Shares;

In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E

Shares, Class D Shares and Class C Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class B Shares;
and

In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E

Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the
Class A Shares; and

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L

U X E M B O U R G

In the event of a distribution of dividends to the shareholders where the profits available for distribution as a dividend

among the shareholders are insufficient to make the payment of the Preferential Dividend Amount in full to all share-
holders,  then  such  profits  distributed  by  way  of  a  dividend  shall  be  distributed  among  the  shareholders,  rateably  in
proportion to the full amounts to which the shareholders would otherwise be respectively entitled.

The Company may proceed, and the board of managers is hereby authorised, to make distributions of interim dividends

to the shareholders subject to the above priorities, in accordance with the Law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Law, purchase its own shares provided that

the Company first may only purchase the Relevant Shares at that time.

Art. 7. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders

or third parties. The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B
managers.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of

manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 8. Representation. In case of plurality of managers, the Company shall be bound at any time by the joint signature

of any two managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication, of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means

of communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board of managers are adopted by at least a simple

majority of the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers (or at least one manager of each class of managers) shall

have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which must be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General Meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

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U X E M B O U R G

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting of the shareholders may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken at an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company are represented.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect the Company's annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners' number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its / their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his / their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be), may decide the dissolution and liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, Stichting Administratiekantoor Odin

Investments Holding, duly represented, declares to subscribe all the 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class
A shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each (collectively, the "Class A Shares" and individually a "Class A
Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class B shares with a nominal value of USD 0.01 (one cents) each
(collectively, the "Class B Shares" and individually a "Class B Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class
C shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each (collectively, the "Class C Shares" and individually a "Class C
Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class D shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each
(collectively, the "Class D Shares" and individually a "Class D Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class
E shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each (collectively, the "Class E Shares" and individually a "Class E
Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class F shares with a nominal value of USD 0.01 (one cents) each
(collectively, the "Class F Shares" and individually a "Class F Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class
G shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each (collectively, the "Class G Shares" and individually a "Class G
Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class H shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each
(collectively, the "Class H Shares" and individually a "Class H Share"), 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class
I shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each (collectively, the "Class I Shares" and individually a "Class I
Share") and 200,000 (two hundred thousand) redeemable Class J shares with a nominal value of USD 0.01 (one cents)
each (collectively, the "Class J Shares" and individually a "Class J Share").

All the aforementioned shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the

amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars) is now at the free disposal of the company.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the company for an unlimited duration:
- Mr James BODY, born in Eireannach/Irish, on April 5 

th

 , 1976, residing professionally in 26-28 rue Edward Steichen,

L-2540, Luxembourg

- Mr Keimpe Wisse REITSMA, born in Leiden, on June 12 

th

 , 1956, residing professionally in 26-28 rue Edward Steichen,

L-2540, Luxembourg

- Mr. Christian TAILLEUR, born in Metz, on May 17 

th

 , 1967, residing professionally in 26-28 rue Edward Steichen,

L-2540, Luxembourg

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document. The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société Stichting Adminitratiekantoor Odin Investments Holding, avec siège à Barbara Strozzilaan 201, 1083HN

Amsterdam, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

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La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-qualifiée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Odin Holding S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à USD vingt mille (USD 20.000) représenté par deux cent mille (200.000) "Parts

sociales de Classe A" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales
de Classe A" et individuellement une "Part sociale de Classe A"), (ii) (200.000) "Parts sociales de Classe B" rachetables,
d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe B" et individuellement
une "Part sociale de Classe B"), (200.000) "Parts sociales de Classe C" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent
(USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe C" et individuellement une "Part sociale de Classe C"), (200.000)
"Parts sociales de Classe D" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts
sociales de Classe D" et individuellement une "Part sociale de Classe D"), (200.000) "Parts sociales de Classe E" rache-
tables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe E" et individuel-
lement une "Part sociale de Classe E"), (200.000) "Parts sociales de Classe F" rachetables, d'une valeur nominale de USD
un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe F" et individuellement une "Part sociale de Classe F"),
(200.000) "Parts sociales de Classe G" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement,
les "Parts sociales de Classe G" et individuellement une "Part sociale de Classe G"), (200.000) "Parts sociales de Classe
H" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe H" et

28117

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U X E M B O U R G

individuellement une "Part sociale de Classe H"), (200.000) "Parts sociales de Classe I" rachetables, d'une valeur nominale
de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe I" et individuellement une "Part sociale de Classe
I") et (200.000) "Parts sociales de Classe J" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement,
les "Parts sociales de Classe J" et individuellement une "Part sociale de Classe J").

Aux fins des présents statuts, les Parts sociales de Classe A, les Parts sociales de Classe B, les Parts sociales de Classe

C, les Parts sociales de Classe D, les Parts sociales de Classe E, les Parts sociales de Classe F, les Parts sociales de Classe
G, les Parts sociales de Classe H, les Parts sociales de Classe I et les Parts sociales de Classe J, sont collectivement
désignées comme les "Parts sociales Rachetables", et individuellement comme une "Part sociale Rachetable".

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Les Parts sociales Rachetables peuvent être rachetées au choix de la Société (La Société donnant au préalable un délai

de cinq (5) jours calendaires de préavis à chaque détenteur des Parts sociales Rachetables devant être rachetées, énonçant
le nombre de Parts sociales Rachetables à racheter, leur date de rachat et leur prix de rachat (comme défini ci-dessous)),
conformément à l'article 49-8 de la loi et conformément au présent article 5:

(i) le rachat sera décidé par le conseil d'administration de la Société;
(ii) les Parts sociales Concernées seront les premières à être racheter. Les classes suivantes de Parts sociales Rache-

tables seront rachetées quand elles appartiendront à une classe spécifique de Parts sociales Rachetables étant devenue
les Parts sociales Concernées, c.-à-d. lorsque les Parts sociales Rachetables précédentes d'une classe spécifique auront
été rachetées entièrement;

(iii) les Parts sociales Rachetables seront rachetées à leur juste valeur marchande comme établi par le conseil d'admi-

nistration de la Société pas plus tard que cinq (5) jours calendaires avant la date fixée pour le rachat des Parts sociales
Rachetables;

(iv) le rachat des Parts sociales Rachetables peut seulement s'effectuer en employant des sommes disponibles pour

une distribution conformément à l'article 72-1 de la loi; et

(v) toutes les Parts sociales Rachetables achetées ou bien acquises par la Société peuvent être annulées ce qui entraînera

que le nombre de Parts sociales Rachetables publiées et le capital social de la Société seront réduits en conséquence.

La Société peut également racheter ses parts sociales conformément à l'article 49-2 et suivants de la loi.
En cas de distribution de dividendes, les actionnaires auront le droit de percevoir hors des bénéfices de la société

disponibles pour une distribution par dividende, de façon proportionnelle, une affectation préférentielle représentant
0,25% de la valeur nominale des actions émises par la société (le Montant du Dividende Préférentiel). Tous les revenus
restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribuables au prorata aux détenteurs
des "Parts sociales Concernées". Les premières Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe J.

- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J en circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées

seront les Parts sociales de Classe I,

- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J et de Classe I en circulation dans la Société, les Parts

sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe H,

- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I et de Classe H en circulation dans la Société,

les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe G,

- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H et de Classe G en circulation

dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe F,

- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G et de Classe F en

circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe E,

- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F et de

Classe E en circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe D,

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- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de

Classe E et de Classe D en circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales de Classe
C,

- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de

Classe E, de Classe D, et de Classe C en circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les Parts sociales
de Classe B,

- Dans le cas où il n'y aura plus de Parts sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de

Classe E, de Classe D, de Classe C et de Classe B en circulation dans la Société, les Parts sociales Concernées seront les
Parts sociales de Classe A.

Si en cas de distribution de dividendes aux actionnaires, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de

dividende parmi les actionnaires sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montant du Dividende Préférentiel
à tous les actionnaires, alors ces bénéfices distribués par dividende seront distribués parmi les actionnaires, proportion-
nellement aux montants intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.

La société peut procéder, - et le conseil d'administration est par la présente autorisé à agir ainsi-, à la distribution

d'acomptes sur dividendes aux actionnaires sous réserve des priorités ci-dessus, conformément à la Loi. La société peut,
dans la mesure et en vertu des conditions autorisées par Loi, acheter ses propres actions à condition que la société puisse
seulement acheter d'abord les Actions Concernées à ce moment-là.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. L'associé

unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B.

Les pouvoirs d'un gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

28119

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Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant

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des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, Stichting Adminitratiekantoor Odin Investments Holding,

dûment représentée, déclare souscrire à toutes les deux cent mille (200.000) "Parts sociales de Classe A" rachetables,
d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe A" et individuellement
une "Part sociale de Classe A"), (ii) (200.000) "Parts sociales de Classe B" rachetables, d'une valeur nominale de USD un
cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe B" et individuellement une "Part sociale de Classe B"),
(200.000) "Parts sociales de Classe C" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement,
les "Parts sociales de Classe C" et individuellement une "Part sociale de Classe C"), (200.000) "Parts sociales de Classe
D" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe D" et
individuellement une "Part sociale de Classe D"), (200.000) "Parts sociales de Classe E" rachetables, d'une valeur nominale
de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe E" et individuellement une "Part sociale de
Classe E"), (200.000) "Parts sociales de Classe F" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (col-
lectivement, les "Parts sociales de Classe F" et individuellement une "Part sociale de Classe F"), (200.000) "Parts sociales
de Classe G" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe
G" et individuellement une "Part sociale de Classe G"), (200.000) "Parts sociales de Classe H" rachetables, d'une valeur
nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe H" et individuellement une "Part
sociale de Classe H"), (200.000) "Parts sociales de Classe I" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD
0,01) (collectivement, les "Parts sociales de Classe I" et individuellement une "Part sociale de Classe I") et (200.000) "Parts
sociales de Classe J" rachetables, d'une valeur nominale de USD un cent (USD 0,01) (collectivement, les "Parts sociales
de Classe J" et individuellement une "Part sociale de Classe J").

Toutes les prédites parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de USD vingt mille

(USD 20.000) est dès à présent à disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur James BODY, né à Eireannach/Irish, le 05 avril 1976, demeurant professionnellement à 26-28 rue Edward

Steichen, L-2540, Luxembourg

- Monsieur Keimpe Wisse REITSMA, né à Leiden, le 12 juin 1956, demeurant professionnellement à 26-28 rue Edward

Steichen, L-2540, Luxembourg

-Monsieur Christian TAILLEUR, né à Metz, le 17 mai 1967, demeurant professionnellement à 26-28 rue Edward Stei-

chen, L-2540, Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15557. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME
Référence de publication: 2014010235/583.
(140011672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Athena Data (Americas) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 183.526.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinquième jour de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit d'île de Man (Isle of Man) «Waltech PLC», avec siège social à IM1 2EZ, Douglas, Castle

Street, Tower House, 2 

nd

 Floor, enregistrée et immatriculée au «Company Registry Isle of Man», numéro 003637V (ci-

après, le «Comparant»),

ici représentée par Monsieur Roy HARDING, directeur, né le 16 octobre 1951 à Cape Town (Afrique de Sud), de-

meurant professionnellement à IM1 2EZ, Douglas, Castle Street, Tower House, 2 

nd

 Floor, ayant tous pouvoirs pour

engager la prédite société par sa signature individuelle,

lui-même ici représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née le 12 juillet 1990 à Luxembourg demeurant

professionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg,
le 4 novembre 2013.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  paraphée  «ne  varietur»  par  le  notaire  instrumentant  et  le  mandataire  de  la

Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Athena Data (Americas) S.A.».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

28122

L

U X E M B O U R G

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE euros (EUR 31.000,-), représenté

par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN euros (EUR 31,-) chacune, intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

28123

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

28124

L

U X E M B O U R G

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 jour du mois de mai à 10h30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les actions ont toutes été souscrites par la comparante, pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.

-EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cents euros
(EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante, représentée comme dit ci-avant, pré-qualifiée représentant la totalité du capital souscrit et agissant en

tant qu'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Roy HARDING, directeur, né le 16 octobre 1951 à Cape Town (Afrique de Sud), demeurant profession-

nellement à IM1 2EZ, Douglas, Castle Street, Tower House, 2 

nd

 Floor.

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2018.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société «Coficom Trust S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 153.931.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. RODRIGUES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15043. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

28126

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009708/261.
(140011770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Rouge Tomate Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.169.

L'an deux mille treize, le douze décembre,
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg),

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rouge Tomate Group, une société anonyme ayant son siège

social 10-12 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 130.169, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1946 en date du 11 septembre 2007.

Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 18 décembre 2012 suivant acte reçu par Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro
472 du 26 février 2013.

L'assemblée générale est présidée par Madame Anne Goffard, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg);

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Hélène  Scher,  employée  privée,  demeurant  à  Hettange-Grande

(France);

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Audrey Le Pit, employée privée, demeurant à Hettange-Grande (Fran-

ce).

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 6.174 pour le porter de son montant actuel de EUR

8.531.706 à EUR 8.537.880 par la création et l'émission de 6.174 nouvelles Actions Privilégiées C ayant une valeur nominale
de un Euro par apport en numéraire et sous réserve du paiement simultané d'une prime d'émission d'un montant de EUR
6.167.826.

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Pouvoir à conférer à Madame Anne Goffard pour mettre en oeuvre les décisions à prendre sous les points 1 à 3.
5. Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumis avec
lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) Il résulte de ladite liste de présence que les quatre millions deux cent mille (4.200.000) actions de classe A, les

quatre millions trois cent mille (4.300.000) actions de classe B et les trente et un mille sept cent six (31.706) actions
privilégiées C sont présentes ou valablement représentées à l'assemblée, en conséquence de quoi, l'assemblée est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour dont les actionnaires ont été
dûment informés avant cette assemblée.

Ensuite, après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six mille cent soixante-

quatorze Euro (EUR 6.174) pour le porter de son montant actuel de huit millions cinq cent trente et un mille sept cent
six Euro (EUR 8.531.706) à huit millions cinq cent trente-sept mille huit cent quatre-vingt Euro (EUR 8.537.880) par la
création et l'émission de six mille cent soixante-quatorze (6.174) nouvelles Actions Privilégiées C ayant une valeur no-
minale de un Euro (EUR 1) par apport en numéraire et sous réserve du paiement simultané d'une prime d'émission d'un
montant de six millions cent soixante-sept mille huit cent vingt-six Euro (EUR 6.167.826).

28127

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires ayant pris acte de la renonciation par Monsieur Emmanuel Verstraeten, à son

droit de souscription préférentiel, est intervenue Madame Anne Goffard, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué
de Westend S.A., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 10-12 avenue Pasteur (R.C.S. B-93.165)., laquelle déclare
souscrire aux six mille cent soixante-quatorze (6.174) nouvelles Actions Privilégiées C et les libérer entièrement par un
apport en numéraire de six millions cent soixante-quatorze mille Euro (EUR 6.174.000). L'apport en numéraire est affecté
comme suit:

(i) un montant de six mille cent soixante-quatorze Euro (EUR 6.174) est affecté au compte capital social de la Société;

et

(ii) six millions cent soixante-sept mille huit cent vingt-six Euro (EUR 6.167.826) est affecté au compte prime d'émission

de la Société.

Par conséquent, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et lesdits paiements, et d'allouer les six

mille cent soixante-quatorze (6.174) nouvelles Actions Privilégiées C à Westend S.A.

La preuve du paiement total de six millions cent soixante-quatorze mille Euro (EUR 6.174.000) a été rapportée au

notaire soussigné par un certificat bancaire, ce qui est expressément constaté par la présente.

<i>Troisième résolution

Pour la mise en concordance des Statuts avec la résolution qui précède, l'Assemblée décide de remplacer la teneur

du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts par:

«Le capital social souscrit de la Société s'élève à huit millions cinq cent trente-sept mille huit cents quatre-vingt Euro

(EUR 8.537.880) représenté par:

(i) quatre millions deux cent mille (4.200.000) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
(ii) quatre millions trois cent mille (4.300.000) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
(iii) trente-sept mille huit cent quatre-vingts (37.880) actions privilégiées C (les «Actions Privilégiées C»).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de conférer tout pouvoir à Madame Anne Goffard afin d'accomplir toute formalité né-

cessaire par la prise des résolutions qui précèdent et, notamment de procéder à l'enregistrement des actions nouvellement
émises dans le registre des actions nominatives.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à EUR 4.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. GOFFARD, A. LE PIT, H. SCHER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59432. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009528/93.
(140010033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Draycott S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.234.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2011 (rectificatif du dépôt du bilan 31.12.2011 déposé le 25.09.2012 n°L120164579) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012944/12.
(140014837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28128

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