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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 580

5 mars 2014

SOMMAIRE

A.E.F. Frankfurt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27809

Alba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27816

Alba SLP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27795

Brunnsee Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27798

CEF1969 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27801

Consilium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27795

Counoise Fine Arts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27796

Cristal et Marbre SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27796

Crystal Navy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27795

Easy Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27805

Ernster Concorde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27794

Franklin Templeton International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27820

Franklin Templeton International Services

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27820

Hefesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27794

Heron Fire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27816

Hugh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27794

Louis Leeman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27794

Luxaviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27795

Luxfide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27797

Nilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27830

OpCapita Red Bidco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27840

Pro-Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27797

Saint Barth Drep General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27840

Süd-Ost Finanz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27796

Superlift Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27796

The Private Equity Company SA  . . . . . . . .

27797

WOFU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27840

WS Invest S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . . .

27794

Xtenas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27797

27793

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U X E M B O U R G

WS Invest S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 169.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005767/10.
(140005008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Hugh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.631.

EXTRAIT

Suivant les décisions de l'administrateur unique du 17 janvier 2014 la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014010920/14.
(140011874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Hefesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.952.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010922/10.
(140012614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Louis Leeman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 176.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011751/10.
(140013377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Ernster Concorde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 71.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012254/10.
(140013903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

27794

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U X E M B O U R G

Luxaviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.535.

EXTRAIT

En date du 14 janvier 2014, le conseil d'administration de la société a pris les résolutions suivantes:
- L'acceptation de la démission de Monsieur Patrick Hansen en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet

au 15 janvier 2014.

- La nomination de Monsieur Robert Fisch, né le 5 juin 1972 au Pétange, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle

au 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet au 15 janvier
2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011063/16.
(140011732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Alba SLP, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.682.

<i>Extrait du contrat social de la Société

La dénomination de la Société en commandite spéciale est ALBA SLP (la Société).
La Société a commencé le 1 

er

 janvier 2014 et pour une durée illimitée.

L'objet exclusif de la Société est la détention, le gestion et la réalisation notamment d'avoirs financiers, d'immeubles

et de métaux précieux excluant toute activité commerciale.

L'associé commandité de la Société est Alba GP, une société anonyme constituée aux lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B183602 (l'Associé Commandité).

Le siège social de la Société se trouve au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A l'égard des tiers, la Société est liée par la seule signature de l'Associé Commandité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012090/19.
(140014171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Consilium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 36.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012200/9.
(140013563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Crystal Navy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 145.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012175/10.
(140014073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

27795

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U X E M B O U R G

Cristal et Marbre SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 81.759.

<i>Extrait de la réunion du 30/04/2013

Le conseil d'administration approuve la décision de transférer le siège social dans la commune de Luxembourg au 68,

avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

L'administrateur Elisabeth Martel ainsi que le commissaire aux comptes Hit Advisory Sàrl informent que leur nouvelle

adresse professionnelle est désormais 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014012205/13.
(140013961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Counoise Fine Arts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.739.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date

du 31 décembre 2013 que l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1. La clôture de la liquidation est prononcée;
2. Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014012204/17.
(140013717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Süd-Ost Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 58.984.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 22 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

vers 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Süd-Ost Finanz S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014012661/14.
(140014154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 122.459.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67923 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012623/10.
(140014384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Pro-Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.420.

<i>Extrait des décisions prise par le conseil d'administration en date du 20 janvier 2014

Ayant été informé de la démission de Monsieur Sascha-Alexander DÜNING de sa fonction d'administrateur de la

société en date du 8 janvier 2014, les membres restants du conseil d'administration ont décidé de pourvoir provisoirement
à son remplacement en cooptant Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Philippe PONSARD terminera le mandat d'administrateur de Monsieur Sascha-Alexander DÜNING qui

viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012576/16.
(140014406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

The Private Equity Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 84.556.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 janvier 2014

- Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 décembre 2014:

Monsieur Yves HUTS, administrateur de sociétés, demeurant au 22/1 Ernest van Dijckkaai, B - 2000 Antwerpen,

Belgique;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012676/14.
(140013957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Xtenas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 74.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012728/10.
(140014170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Luxfide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.245.

<i>Décision de l'associée unique du 8 janvier 2014

La société coopérative PricewaterhouseCoopers, l'associée unique de la société à responsabilité limitée Luxfide, ac-

cepte la démission de Monsieur Luc Henzig de sa fonction de gérant avec effet au 31 décembre 2013 à minuit.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

<i>Pour PricewaterhouseCoopers Société coopérative
Valérie Piastrelli
<i>Associée-gérante

Référence de publication: 2014012475/14.
(140014240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

27797

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U X E M B O U R G

Brunnsee Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 183.225.

STATUTS

L’an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Hubert GUERRAND, rentier, né à Nîmes (France) en date du 9 juillet 1940, demeurant Casa da Vista

Verde, Rua do Pinhal, Alto da Martinha, P-2765 Estoril,

ici représenté par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Madame Olympia ÁLVARES PEREIRA DE MELO GUERRAND, rentière, née à Neuilly-sur-Seine (France) le 7 oc-

tobre 1977, demeurant Casa da Vista Verde, Rua do Pinhal, Alto da Martinha, P-2765 Estoril,

ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire du Comparant et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La Société prend la dénomination de «BRUNNSEE FINANCE S. à r. l.».

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion ou le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet
effet dans la mesure ou la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».

Elle pourra également effectuer des prestations de services pour les sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect.

En outre, elle a pour objet, l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que

toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant à Luxembourg qu'à l’étranger.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000.-) représenté par CINQUANTE MILLE

(50.000) parts sociales d’une valeur nominale d’UN EURO (EUR 1.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées par le comparant.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des

associés, en conformité avec l'article 11 des présents Statuts.

Sauf décision contraire unanime de l’assemblée générale, les parts sociales sont offertes aux associés existants.
Tout nouvel associé doit être agréé par l’assemblée générale.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, sous les conditions prévues par la loi.

27798

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U X E M B O U R G

Sauf décision contraire unanime de l’assemblée générale ou transfert à titre gratuit entre personnes physiques éligibles,

l’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le conseil de gérance par lettre recommandée
en indiquant le nombre et les numéros des parts sociales dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession et
adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Il est précisé que seuls peuvent être associés de la Société (ci-après associés éligibles):
- les descendants de Monsieur Emile Maurice HERMES et de son épouse Julie HOLLANDE et leurs conjoints ou veufs;
- la société Emile Hermès S. à r.l.;
- ou toute société détenue, directement ou indirectement, exclusivement (à l’exception d’éventuelles parts ou actions

d’administrateur) par des descendants de Monsieur Emile Maurice HERMES et de son épouse, Julie HOLLANDE et leurs
conjoints ou veufs ou par la société Emile Hermès S. à r. l.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil de gérance transmet la demande aux autres associés

par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société.

Tout associé devra dans le mois de la réception de la lettre du conseil de gérance aviser le conseil de gérance par écrit

de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix indiqué ou de sa
renonciation à exercer son droit de préemption. Le défaut de réponse par un associé dans le délai indiqué ci-dessus
vaudra renonciation à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un associé accroît celui des autres associés.
Si aucun des associés ne désire acquérir les parts sociales proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par part sociale. Si une part sociale de la Société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

II est expressément prévu que la titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre associé dénommé «nu-propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque associé
sont les suivants:

- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société. La titularité de l'usufruit et de la
nue-propriété des parts sociales sera matérialisée par inscription dans le registre des associés:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit».
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d'un des associés.

Titre III. Gérance

Art. 9. La société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre gérants, associés ou non, répartis en deux

groupes différents A et B.

L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si un quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par

lettre recommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle
que soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convocation

de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

27799

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés. A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu'elle soumettra
pour approbation avec le bilan à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les dispositions légales.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Titre V. Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assemblée générale des associés, et qui auront les pouvoirs les plus larges pour
réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent dans le capital de la Société.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Hubert GUERRAND, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.999 parts sociales
Olympia ÁLVARES PEREIRA DE MELO GUERRAND, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros

(EUR 50.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,00 €).

<i>Décision des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Comme gérants de classe A:

a) Monsieur Hubert GUERRAND, pré-qualifié;
b) Madame Olympia ÁLVARES PEREIRA DE MELO GUERRAND, pré-qualifiée;

<i>Comme gérants de classe B:

c) Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L1724 Luxembourg, 3A boulevard du Prince Henri,

d) Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique) le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A boulevard du Prince Henri,

La Société se trouve engagée par la signature conjointe d’un gérant «A» et d’un gérant «B».

27800

L

U X E M B O U R G

Toutefois, un gérant «B» pourra engager la société par sa signature individuelle pour tout ce qui concerne ses relations

avec les administrations luxembourgeoises et en général pour régler tous les frais dûs au Grand-Duché de Luxembourg
pour le bon fonctionnement de la Société.

2) Le siège de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A boulevard du Prince Henri,

Dont acte, fait et passé à Beringen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2013. Relation: MER/2013/2911. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005148/172.
(140004865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

CEF1969 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 183.221.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Patrick GIRY, administrateur de sociétés, né à Zweibrücken (République Fédérale Allemande) le 4 juillet

1969, demeurant à L-2360 Luxembourg, 132, rue de Trèves.

ici représenté par
Maître Sophie ARVIEUX, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste

Zithe,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.
Laquelle procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêt les statuts comme suit:

Titre l 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La dénomination de la Société est CEF1969 S.A.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, tant aux entreprises qu'aux particuliers, pour son

propre compte et pour le compte de tiers, (i) la prestation de services et de conseils en matière micro et macroécono-
mique, ainsi qu'en gestion d'entreprises et (ii) toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

La Société a encore pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La

27801

L

U X E M B O U R G

Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou tous instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune. Toute augmentation de capital doit être approuvée par l'assem-
blée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique dans les termes et conditions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu'amendée.

Art. 6. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du ou des actionnaires.
En cas d'actionnaire unique, les actions sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'actionnaires, toute cession ou transmission d'actions de la Société entre vifs ou pour cause de

mort à un tiers est soumis au droit d'agrément des autres actionnaires, et toutes cession ou transfert d'actions, à titre
onéreux ou à titre gratuit, pourra être soumis au droit de préemption des autres actionnaires et/ou soumis à d'autres
restrictions que les actionnaires pourront stipuler entre eux par pacte d'actionnaires, s'il y en a.

Titre III. - Administration

Art. 7. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels n'auront

pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Les membres du Conseil d'Administration seront élus par
l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder
six (6) ans, et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires. En cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, les membres restant du Conseil
d'Administration peuvent élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires, qui devra ratifier cette cooptation ou élire un nouveau membre du conseil d'administration.

En cas d'actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un (1) seul membre.
En cas d'actionnaire unique, toutes les décisions relatives à la nomination, la durée et la rémunération des membres

du Conseil d'Administration seront prises par lui seul.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ou par les Statuts de la Société à l'assemblée générale, seront
de la compétence du conseil.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également

nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs. Une réunion du

Conseil d'Administration doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président, s'il y en a, présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. A défaut ou en son absence l'Ad-

ministrateur le plus âgé fera office de président pro tempore.

27802

L

U X E M B O U R G

Sauf en cas d'urgence ou de dispense accordée par tous les Administrateurs, une convocation écrite devra être trans-

mise, cinq (5) jours calendriers au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Chaque membre du Conseil d'Administration pourra
demander que des points additionnels soient mis à l'ordre du jour. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d'Ad-
ministration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration ou ceux qui convoquent la réunion pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Aucun membre du Conseil d'Administration ne pourra
représenter plus d'un autre membre du Conseil.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-

conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  à  plusieurs  personnes  y  participant  de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans
un règlement intérieur.

Art. 10. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou valablement représentée.

Les résolutions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix,

celle du Président sera prépondérante.

Les résolutions circulaires prises et signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles

avaient été prises lors d'un Conseil d'Administration dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres,
télégrammes, télex ou télécopie.

Art. 11. Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à

l'approbation du Conseil d'Administration, sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et de se faire donner
acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du
Conseil d'Administration.

Les décisions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un re-

gistre spécial et signés par au moins un administrateur. Les procurations y resteront annexées. Les copies ou extraits de
ces minutes doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateurs délégués à la gestion journalière ou

nommer un ou plusieurs directeurs à la gestion journalière de la Société pour la durée et les missions qu'ils fixent, et ces
directeurs peuvent former ensemble un comité de direction. Le comité de direction ainsi formé nommera parmi ses
membres un directeur général dont les fonctions seront celles de rapporteur auprès du conseil d'administration. Toutes
ces personnes délégués à la gestion journalière exécutent et mettent en oeuvre, au jour le jour, la politique de gestion
générale définie et les décisions de gestion particulières prises par le conseil d'administration. Le conseil d'administration
aussi peut désigner des mandataires spéciaux ou émettre des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à
des tiers pour l'accomplissement de certains actes désignés précis et particuliers, spécifiés dans les procurations données.

Art. 13. Le conseil d'administration représente la Société en justice, soit en demandant soit en défendant. Les exploits

pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Titre IV. - Surveillance

Art. 14. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société, le cas

échéant, doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, la surveillance des opérations de la Société sera
confiée à un commissaire aux comptes, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale, qui fixe la durée de son
mandat, laquelle ne peut pas dépasser six ans. Le commissaire aux comptes ou réviseur d'entreprises indépendant sortant,
selon le cas, est rééligible. Le commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'assemblée générale qui l'a nommé alors que le reviseur d'entreprises indépendant peut, quant à lui, seulement être
révoqué pour motifs graves par l'assemblée générale qui l'a nommé.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par deux membres du conseil d'ad-

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L

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ministration ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant
10% du capital social.

Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société

est détenue par plusieurs propriétaires ou si la propriété est litigieuse, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de
tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne dûment agréée ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Lorsque toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, tous les droits attachés aux actions

sont exercés par lui tout seul, dans les formes et conditions prévues par la Loi.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds

de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint le
dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve légale est entamé.

Le solde des bénéfices annuels nets est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de son

affectation.

Sous réserve des conditions fixées par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de

ses lois modificatives ainsi que conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Administration peut procéder
au versement d'un acompte sur dividendes au(x) actionnaire(s). Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Art. 20. Toutes les notifications à faire par la Société à un actionnaire ou à son successeur de droit sont valablement

faites par lettre recommandée à la poste, la date de la poste valant date de la notification.

Art. 21.  Toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  Statuts  seront  réglées  conformément  aux  Lois  et,  en

particulier, à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cents) actions ont été souscrites comme suit:

Monsieur Patrick GIRY, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

La partie comparante,, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les actions ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant par certificat bancaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1) Monsieur Patrick GIRY, administrateur de société, né à Zweibrücken (République Fédérale Allemande) le 4 juillet

1969, demeurant à L-2360 Luxembourg, 132, route de Trèves, est nommé administrateur unique et administrateur-
délégué de la Société pour une durée indéterminée.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur-

délégué.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1212 Luxembourg, 17b, rue des Bains.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à sa constitution sont

estimées approximativement à MILLE DEUX CENT EUROS (1.200,- euros).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: ARVIEUX, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13/12/2013. Relation: EAC/2013/16413. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014005184/222.
(140004797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Easy Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 183.230.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784,

ici représentée par Monsieur Nicolas DE CARITAT DE PERUZZIS, employé privé, demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant dûment représenté, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «EASY PROPERTIES
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prestation de services, l'assistance administrative, le management de sociétés

et la mise en relation de clientèle.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

27805

L

U X E M B O U R G

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 35.500.- (trente-cinq mille cinq cents Euros), re-

présenté par 3.550 (trois mille cinq cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi

du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

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L

U X E M B O U R G

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-

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nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

FISCONSULT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.500

35.500

3.550

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.500 35.500

3.550

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq mille cinq

cents Euros (35.500.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né le 16/05/1970 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

b) Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, né le 26/10/1984 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

c) Monsieur Eric DEBLED, expert-comptable, né le 14/01/1964 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

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3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: "FISCONSULT S.A.", ayant son siège social à L-1630

Luxembourg, 56, rue Glesener, RCS Luxembourg B 145.784.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: DE CARITAT DE PERUZZIS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28//11/2013. Relation: EAC/2013/15486. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09/01/2014.

Référence de publication: 2014005271/224.
(140004923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

A.E.F. Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 183.206.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty seventh day of November.
Before Maître Decker, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

A.E. Funding Luxembourg S.à r.l., a company duly incorporated under the laws Luxembourg, with registered office at

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register;

here represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "A.E.F. Frankfurt S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances, guarantees or any other type of finance transactions.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 21 of these
Articles.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the event that the shares are held in plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred

by application of the requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the Company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company shall be managed by a Board of Managers composed of at least one class A Manager

and one class B Manager who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders,
as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each Manager may as well resign.

While appointing the Manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the Manager(s).

The sole shareholder or the shareholders, as the case may be, decide upon the compensation of each Manager.

Art. 13. Bureau. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the Managers present at the meeting.

The Board of Managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the Board of Managers.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers. Meetings of the Board of Managers are called by the chairman or two

members of the Board.

At least 24 hours before a meeting of the Board of Managers is to take place, notice must be sent to each Manager

advising them of the place, the day, the hour specified and purpose of the meeting.

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U X E M B O U R G

The Board of Managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

may only vote on those matters specified in the meeting notice.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the Board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the Board are taken by a majority of the Managers attending or represented at the meeting.
A Manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the Board

shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the Board.

In the event of a member of the Board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the Board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a Manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the Managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the Managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the Board of Managers will be recorded in minutes signed by

at least one class A Manager and one class B Manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or
extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The Board of Managers are vested with the broadest powers to perform all acts of management and

disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or the present articles to shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 17. Delegation of powers. The Managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The Managers may further delegate specific powers to any Manager or other officers.
The Managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound only by the the joint signature of any class A

Manager together with any class B Manager of the Company.

Art. 19. Liability of the managers. The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

27811

L

U X E M B O U R G

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers.
2. These accounts show share premium or a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary

reserve.

3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, A.E. Funding Luxembourg S.à. r.l.,

represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of
TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1.200,- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire sub-

scribed capital of the Company has herewith adopted the following resolutions:

1) The Company will be managed by the following managers:
a) Mrs. An-An Shong, class A Manager, born on 25 

th

 September 1984, at Taipei, Taiwan, with professional address at

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

b) Mr. Freddy de Petter, class A Manager, born on 29 

th

 August 1958, at Berchem, Belgium with professional address

at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

c) Mr. Jonathan Givelin, class B Manager, born on 24 

th

 February 1971, at Cambridge, United Kingdom, with professional

address at Block B, 8 

th

 Floor, Greatmany Centre, 109-115 Queens Road East, Wanchai, Hong Kong;

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

A.E. Funding Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège est établi au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

27812

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "A.E.F. Frankfurt S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances, garanties ou tout autre type de transactions financière.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 21 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

27813

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où les parts sociales sont détenues par plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun

d'entre eux ne sont transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Evénements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé d'au

moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Au moins 24 heures avant qu'une réunion du conseil de gérance ne tienne lieu, une convocation doit être envoyer à

chaque gérant en en indiquant le lieu, le jour, l'heure spécifiée et la raison pour la réunion.

Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux au moins signés par un gérant de class A et un gérant de class B. Les procurations resteront annexées
aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société ne sera engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

Art. 19. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

27814

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante A.E. Funding Luxembourg S.à r.l., ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, et représentée

comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir
libérées à concurrence de la totalité par un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12.500,- EUR) est désormais à la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.200 euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme ci-avant et représentant la

totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Madame An-An Shong, Gérant de classe A, née le 25 septembre 1984 à Taipei, Taiwan, avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

27815

L

U X E M B O U R G

b) Monsieur Freddy de Petter, Gérant de classe A, né le 29 août 1958 à Berchem, Belgique, avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

c) Monsieur Jonathan Givelin, Gérant de classe B, né le 24 février 1971 à Cambridge, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au Block B, 8 

th

 Floor, Greatmany Centre, 109-115 Queens Road East, Wanchai, Hong Kong;

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53864. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004032/370.
(140004211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Alba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.076.

Heron Fire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 183.316.

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBA S.A., société anonyme (ci-après

désignée par «la société à scinder»), ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.076, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, acte du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 557 du 6 avril 2007, ayant un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par
seize mille (16.000) actions avec une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacopo ROSSI administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane LOMBARDI, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que les seize mille (16.000) actions émises représentant l'intégralité du capital social

de la société anonyme ALBA S.A. sont représentées, ainsi qu'il résulte d'une liste de présence signée par le mandataire
des actionnaires et par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, laquelle liste restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.

Resteront pareillement annexée aux présentes les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur"

par leur mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le Notaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'il résulte de la susdite liste de présence, que l'intégralité du capital social de la Société est dûment représentée

à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a comme

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission partielle sans dissolution de la société ALBA S.A. par la constitution d'une nouvelle

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois HERON FIRE S.à r.l. issue de la scission, tel que décrit dans le
projet de scission, daté du 31 juillet 2013, publié au Mémorial série C, numéro 1999 du 19 août 2013.

2. Renonciation au rapport prévu par l'article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de scission, et décision de réaliser la scission, conformément à l'article 307 de la loi sur les

sociétés commerciales, par le transfert d'une partie de son actif et de son passif, sans exception ni réserve, à la nouvelle
société à constituer sous la dénomination HERON FIRE S.à r.l., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
et avec un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune, tel que détaillé dans le projet de scission.

5. Approbation des statuts de la société à responsabilité limitée issue de la scission tels que publiés au Mémorial C,

ratification des décisions, nomination statutaires et fixation de l'adresse du siège;

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers et que conformément à
l'article 303 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit de la
nouvelle société;

7. Constatation que la société ALBA S.A., ne sera pas dissoute suite à la dite scission, mais continuera à exister, tel

que détaillé dans le projet de scission rubrique II point 7.;

8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend par votes séparés

et unanimes les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale déclare avoir pris connaissance et approuver le projet de scission de la Société du 31 juillet 2013,

publié au Mémorial série C, numéro 1999 du 19 août 2013.

La scission s'opère par le transfert d'une partie des actifs et passifs aux valeurs bilantaires de la société ALBA S.A. à

une nouvelle société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois HERON FIRE S.à r.l. issue de la scission, avec siège
social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, et avec un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune, tel que détaillé dans le projet
de scission.

<i>Exposé

L'actionnariat actuel de la société à scinder ALBA S.A. se répartit comme suit:
16.000 actions d'une valeur nominale d'EUR 2 chacune. COMITALIA-COMPAGNIA FIDUCIARIA SPA, une société

de droit italien, avec siège social à Corso Garibaldi 49, 20121 MILANO (Italie);

<i>Attribution

I.- Les douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales à créer dans la Société à scinder seront réparties comme

suit:

12'500 parts sociales COMITALIA-COMPAGNIA FIDUCIARIA SPA SPA, une société de droit italien, avec siège social

à Corso Garibaldi 49, 20121 MILANO (Italie);

<i>Deuxième résolution

Faisant usage de la faculté prévue par l'article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en

combinaison avec l'article 307 (1) de la même loi, l'assemblée déclare renoncer aux formalités prescrites par les articles
293, 294 paragraphes (1), (2), et (4) et l'article 295 paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi.

Sur  base  des  mêmes  dispositions,  et  en  se  référant  aux  dispositions  de  l'article  307  (5)  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales, les actionnaires composant la présente assemblée déclarent expressément renoncer à l'application des
règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sur le rapport d'échange, qui, en conséquence
n'est pas nécessaire.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée prie le notaire d'acter sur le vu d'une déclaration du conseil d'administration qui restera annexée au

présent acte, que tous les documents prévus à l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales, ont été déposés un
(1) mois avant cette assemblée générale au siège social pour permettre aux actionnaires d'en prendre connaissance tel
qu'il est prévu par la loi.

L'assemblée prend note que les actionnaires ont tous renoncé à l'établissement des rapports prévus par l'article 293

et 295.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale, représentant l'intégralité du capital approuve ledit projet de scission, avec toutes ses dispositions

et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la continuation de
ALBA S.A. et la constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois HERON FIRE S.à r.l.
issue de la scission, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, et avec un capital social de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune,
tel que détaillé dans le projet de scission, dont les statuts ont été arrêtés dans ledit projet de scission et ratifié par la
présente assemblée

<i>Cinquième résolution

L'assemblée approuve les statuts de la nouvelle société HERON FIRE S.à r.l. résultant de la scission, tels que publiés

au Mémorial C 1999 numéro du 19 août 2013 et ayant la teneur suivante:

(I) STATUTS

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HERON FIRE S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

27818

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Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.»
(ii) Mesure transitoire:
Le premier exercice social commence le 10 décembre 2013 et se termine le 31 décembre 2014.
(iii) Sont nommés aux fonctions de gérants de la société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Gioacchino GALIONE, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

b.- Madame Sophie ERK employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

et

c.- Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont

(iv) L'adresse du siège social est fixée au 22, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
L'Assemblée prend acte de la déclaration du conseil d'administration, l'informant qu'à sa connaissance il n'y a pas eu

de modifications importantes du patrimoine de la Société, actif et passif, intervenues entre l'établissement du projet de
scission et la date de la présente Compte tenu de cet élément l'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments
actifs et passifs d'une proportion du patrimoine total de la Société arrêté au 30 juillet 2013 à la nouvelle société tels que
décrits à l'annexe 1 du projet de scission.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale constate que conformément à l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devient effective à la date de ce jour, avec les effets
prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur les effets de la scission
à l'égard des tiers.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate expressément que la société ALBA S.A. ne sera pas dissoute suite à la dite scission, mais conti-

nuera à exister, tel que détaillé dans le projet de scission rubrique II point 7.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare conformément aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du
projet de scission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec Nous le Notaire.

Signé: J. ROSSI, S. ERK, S. LOMBARDI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16345. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014004061/208.
(140004385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Franklin Templeton International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Franklin Templeton International Services S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 36.979.

In the year two thousand and thirteen,
on the twentieth day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.”, a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number B 131.440,

here represented by Céline Grosjean, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 De-

cember 2013.

This proxy, signed by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Franklin Templeton Inter-

national Services S.A.”, a société anonyme having its registered office at 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (R.C.S. B 36.979), incorporated pursuant to a notarial deed dated 17 May 1991, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 417 of 1991 (the “Company”). The Company’s articles
of incorporation (the “Articles of Incorporation”) were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted
on 21 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3079 of 05 December
2013,

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. to change the legal form of the Company in order to convert it from a public limited liability company (société

anonyme) to a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with effect as from 1 

st

 January 2014;

2. to approve the interim balance sheet as of 30 

th

 November 2013 drawn up by the board of directors of the Company

and the declaration stating that the amount of the share capital which is currently at three million nine hundred sixty-one
thousand four hundred thirteen Euro (EUR 3,961,413.-) was fully paid up and that the private limited liability company
will consequently have a share capital of the same amount;

3. to change the corporate name of the Company into "Franklin Templeton International Services S.à r.l.", with effect

as from 1 

st

 January 2014;

4. to fully restate the Articles of Incorporation, in the form attached to the proxy form signed by the Sole Shareholder,

in order to adapt them to the new legal form of the Company, with effect as from 1 

st

 January 2014;

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5. confirmation of the directors of the Company as managers of the Company (the "Managers") constituting the Board

of Managers of the Company, with effect as from 1 

st

 January 2014;

6. confirmation of PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, as the independent external auditor (réviseur d'en-

treprises) of the Company, with effect as from 1 

st

 January 2014;

7. miscellaneous.
The appearing party representing the whole Company's share capital requires the notary to act the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company in order to convert it from a public limited

liability company (société anonyme) to a private limited liability company (société à responsabilité limtée), with effect as
from 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim balance sheet as of 30 

th

 November 2013 drawn up by the board

of directors of the Company and the declaration stating that the amount of the share capital which is currently at three
million nine hundred sixty-one thousand four hundred thirteen Euro (EUR 3,961,413.-) was fully paid up and that the
private limited liability company will consequently have a share capital of the same amount.

<i>Third resolution

As result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company into

"Franklin Templeton International Services S.à r.l.", with effect as from 1 

st

 January 2014.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles of Incorporation, with effect as from 1 

st

 January 2014, in

order  to  adapt  them  to  the  new  legal  form  of  the  Company  and  to  reflect  the  decision  taken  under  the  preceding
resolutions so that they take the following form:

"ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Franklin Templeton

International Services S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The principal object of the Company is:
1) the management of Luxembourg and foreign undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS)

authorised according to EU Directive 2009/65/EC and the additional management of other Luxembourg and foreign
undertakings for collective investment (UCIs), in accordance with Article 101(2) and Annex II of the Luxembourg Law
of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law"); and

2) the performance, for Luxembourg and foreign alternative investment funds (AIFs) within the meaning of EU Directive

2011/61/EU of management functions, administration functions, marketing functions and other activities related to the
assets of AIFs, in accordance with Article 5(2) and Annex I of the Luxembourg Law of 12 July 2013 relating to alternative
investment fund managers (the "2013 Law"); and

3) the performance of the function of management company within the meaning of Article 89, paragraph (2) of the

2010 Law for common funds, investment companies with variable share capital and investment companies with fixed share
capital established in Luxembourg and that qualify as AIFs within the meaning of EU Directive 2011/61/EU, in accordance
with Article 125-2 of the 2010 Law.

The Company will not provide the services of (a) management of portfolios of investments on a discretionary client-

by-client  basis  (b)  investment  advice,  (c)  safekeeping  and  administration  in  relation  to  shares  or  units  of  collective
investment undertakings or (d) the reception and transmission of orders in relation to financial investments as contem-
plated in Article 101(3) of the 2010 Law and/or Article 5(4) of the 2013 Law.

The Company may provide the above mentioned management, administration and marketing services also to the

subsidiaries of UCITS, UCIs and AIFs to which it provides services, including domiciliation and administration support
services.

The Company may provide temporary financing or guarantees to/for the UCITS, UCIs and AIFs to which it provides

services including, in connection with their subscription and redemption activities, maintaining collection accounts, fi-
nancing contingent deferral sales charges or performing similar activities.

The Company may perform permitted activities outside of Luxembourg through the free provision of services and/or

through the opening of branches.

More generally, the Company may carry out any activities connected with the services it provides to UCITS, UCIs and

AIFs to the furthest extent permitted by the 2010 Law, the 2013 Law and any other applicable laws and regulations.

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The Company may carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or necessary

for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth in, but to the furthest extent
permitted by, the provisions of the 2010 Law and the 2013 Law.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of

Luxembourg. If and to the extent permitted by law, the board of managers (within the meaning of Article 191 of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, hereinafter referred to as the "Board", each of the members of the board
of managers being referred to as a "Member of the Board") may decide to transfer the registered office to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the Board.

In the event that extraordinary political developments have occurred or are imminent that would interfere with the

normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the Board may temporarily transfer the registered office abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital. The issued share capital is set at three million nine hundred sixty-one thousand four hundred

thirteen euros (EUR 3,961,413.-), consisting of one hundred fifty-nine thousand eight hundred three (159,803) shares in
registered form of equal value.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder, or as the case may

be, by a resolution of the extraordinary general meeting of its shareholders, adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.
The Company may repurchase its shares if permitted and under the conditions provided by the law.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by at least three Members of the Board who need

not be shareholders and who constitute a Board.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. They are appointed for a period which shall not exceed
six (6) years, provided, however, that any Member of the Board may be removed with or without cause and/or replaced
at any time by resolution adopted by the shareholders.

The  Board  may  from  time  to  time  appoint  officers  of  the  Company  considered  necessary  for  the  operation  and

management of the Company and delegate to them its powers. In particular, the Board will appoint, in accordance with
the requirements of the 2010 Law and the 2013 Law, at least two officers as "dirigeants" (who need not be shareholders
or Members of the Board of the Company) to effectively conduct the business of the Company. Any such appointment
may be revoked at any time by the Board. Any officers of the Company need not be Members of the Board or shareholders
of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein or by law, shall have the powers and duties
given to them by the Board of and the applicable laws and regulations.

Any Member of the Board may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Members of the
Board may be represented at meetings of the Board by another Member of the Board without limitation as to the number
of proxies which a Member of Board may accept and vote.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the Members of the Board twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Member
of the Board in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board.

Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Members of Board (including by way

of representation). The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Members of the Board's re-
solutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the
individual signature of any Member of the Board.

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L

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Art. 8. Management Powers, Binding signature. The Board is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the Board. Vis-à-vis third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of
the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.

The Company will be bound by the signature of any two Members of the Board. In any event the Company will be

validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the Board or by any two Members of the Board (including by way of representation).

Art. 9. Members of the Board Liability. The Members of the Board are not held personally liable for the indebtedness

of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below and those provided for by applicable laws and regulations, every

person who is, or has been, a Member of the Board or officer of the Company shall be indemnified by the Company to
the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection
with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or
having been such Member of the Board or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.
The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal
or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without limi-
tation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any Member of the Board or officer: (i) against any liability to the Company

or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved
in the conduct of his office; (ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted
in bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the Board.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Member

of the Board or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Member
of the Board or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing
contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Members of the Board
and officers, may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of  any  undertaking  by  or  on  behalf  of  the  officer  or  Member  of  the  Board,  to  repay  such  amount  if  it  is  ultimately
determined that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Conflict of interest. The Members of the Board and officer of the Company shall undertake to carry out their

functions with loyalty and integrity. They shall, pursuant to applicable laws and regulations and the procedures of the
Company, use their best judgment in order to avoid or resolve any potential conflicts of interest. Subject to any restrictions
adopted by the Board or set forth in applicable laws and regulations, any Member of the Board or officer of the Company
may (i) have an interest in the Company or in any transaction effected with or for it, or a relationship with any other
person, which may involve a potential conflict with respective duties to the Company, and (ii) deal with or otherwise use
the services of such persons in connection with the performance of their duties; and will not be liable to account for any
profit or remuneration derived from so doing provided that the relevant Member of the Board or officer shall comply
with applicable laws and regulations and declare to the Board such potential conflict of interest.

Art. 11. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a sole shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies;
in this case, Articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 12. Shareholder voting rights. The sole shareholder assumes all powers conferred by the law to the general meeting

of shareholders. In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions. He has a
number of votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through
special proxy.

Art. 13. Shareholder Meetings. In case the Company has only one shareholder, resolutions of the sole shareholder are

recorded in writing.

Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company

law in writing (to the extent permitted by law - the holding of general meetings shall be not obligatory where the number
of shareholders does not exceed twenty-five) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the
Company.

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U X E M B O U R G

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

second Monday of the month of February at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall
be held on the immediately following business day.

Art. 14. Accounting Year. The accounting year shall begin on the first of October of each year and shall terminate on

the thirtieth of September of the following year.

Art. 15. Financial Statements. The audit of the annual accounting documents of the Company shall be entrusted to an

approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law and who
shall carry out the duties prescribed by the relevant laws and regulations. The approved statutory auditor shall be elected
by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of
shareholders and until his successor is elected.

The approved statutory auditor in office may be removed by the shareholders.

Art. 16. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders' meeting, upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in Euros, in United States Dollars or any other currency selected by the Board

and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The Board may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the Board.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 17. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the 1915 Law, the 2010 Law and the 2013 Law."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the directors of the Company will become, as a consequence of the change of legal

form, with effect as from 1 

st

 January 2014, the managers of the Company (the "Managers") until the written resolution

of the Sole Shareholder approving the financial statements for the year ending on 30 September 2014 or until their
successors have been appointed, and constituting the Board of Managers of the Company as follows:

- Paul J. Brady, with professional address at The Adelphi Building, 1-11 John Adam Street, London WC2N 6HT, UK
- Kathleen M. Davidson, with professional address at 5 Morrison Street, Edinburgh, EH3 8BH, UK
- David E. Smart, with professional address at The Adelphi Building, 1-11 John Adam Street, London WC2N 6HT, UK
- Wylie Tollette, with professional address at One Franklin Parkway, San Mateo CA 94403-1906, USA
- Alok Sethi, with professional address at 100 Fountain Parkway, Building 160/2 

nd

 floor, Saint Petersburg, FL 33716,

USA

- Gwen Shaneyfelt, with professional address at One Franklin Parkway, San Mateo, CA 94403-1906, USA

27824

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U X E M B O U R G

- Harold C. Nash, with professional address at 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

- William Lockwood, with professional address at 8A, rue Albert Borschette, L-1246, Grand Duchy of Luxembourg
- Denise Voss, with professional address at 8A, rue Albert Borschette, L-1246, Grand Duchy of Luxembourg

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm, with effect as from 1 

st

 January 2014, PricewaterhouseCoopers, société

coopérative, with registered office at 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, as the independent external auditor (réviseur
d'entreprises) of the Company until the written resolution of the Sole Shareholder approving the financial statements for
the year ending on 30 September 2014 or until their successors have been appointed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately to eight hundred euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that of the request of the appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person has signed together with Us the notary the

present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille treize,
le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.», une société anonyme limitée constituée en vertu des lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  8A,  rue  Albert  Borschette,  L-1246  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.440.

ici représentée par Céline Grosjean, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 17 décembre 2013.

Cette procuration, signée par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique Actionnaire Unique») de «Franklin Templeton Inter-

national Services S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
(R.C.S. B 36.979), constituée en vertu d'un acte notarié en date 17 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations de 1991 numéro 417 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte notarié reçu en date du 21 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3079 du 05 décembre 2013,

déclarant être pleinement informée des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Changement de la forme légale de la Société, afin de convertir la Société anonyme (S.A.) en une société à respon-

sabilité limitée (S.à r.l.), à compter du 1 

er

 janvier 2014;

2. Approbation du bilan intérimaire au 30 novembre 2013, établi par le conseil d'administration de la Société ainsi que

la déclaration affirmant que le montant du capital social de la Société, qui est actuellement de trois millions neuf cent
soixante-et-un mille quatre cent treize euros (3.961.413,- EUR), a été entièrement libéré et que la société à responsabilité
limitée aura en conséquence un capital social d'un même montant;

3.  Changement  de  la  dénomination  sociale  de  la  Société  en  "Franklin  Templeton  International  Services  S.à  r.l.",  à

compter du 1 

er

 janvier 2014;

4. Refonte entière des Statuts de la Société, dans la forme attachée à la procuration signée par l'Actionnaire Unique,

afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme légale de la Société, à compter du 1 

er

 janvier 2014;

5. Confirmation des administrateurs de la Société en tant que gérants de la Société (les «Gérants»), constituant ainsi

le Conseil de Gérance de la société, à compter du 1 

er

 janvier 2014;

6. Confirmation de PricewaterhouseCoopers, société de coopérative, en tant que réviseur d'entreprises de la Société,

à compter du 1 

er

 janvier 2014;

7. Divers.

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U X E M B O U R G

La partie comparante représentant la totalité du capital social de la Société requiert le notaire soussigné d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer la forme légale de la Société, afin de convertir la société anonyme (S.A.) en

une société à responsabilité limitée (S.à.r.l.), à compter du 1 

er

 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver le bilan intérimaire au 30 novembre 2013, établi par le conseil d'administra-

tion de la Société ainsi que la déclaration affirmant que le montant du capital social de la Société, qui est actuellement de
trois millions neuf cent soixante et un mille quatre cent treize euros (3.961.413,- EUR), a été entièrement libéré et que
la société à responsabilité limitée aura en conséquence un capital social d'un même montant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Actionnaire Unique décide de changer le nom de la Société en «Fran-

klin Templeton International Services S.à.r.l.», à compter du 1 

er

 janvier 2014.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de refondre entièrement les Statuts, à compter du 1 

er

 janvier 2014, afin de les mettre

en conformité avec la nouvelle forme légale de la Société et de refléter les résolutions envisagées précédemment pour
qu'ils aient la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Franklin Templeton International Services S.à
r.l.» (la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social principal:
1) la gestion d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) luxembourgeois et étrangers auto-

risés selon la directive européenne 2009/65/CE ainsi que la gestion d'autres organismes de placement collectif (OPC)
luxembourgeois et étrangers, conformément à l'article 101 (2) et à l'annexe II de la loi luxembourgeoise du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2010"); et

2) l'exercice, pour des fonds d'investissement alternatifs (FIA) luxembourgeois et étrangers au sens de la directive

européenne 2011/61/UE, de fonctions de gestion, d'administration et de commercialisation et d'autres activités liées aux
actifs de FIA, conformément à l'article 5(2) et à l'annexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 concernant les
gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la "Loi de 2013"); et

3) l'exercice de la fonction de société de gestion au sens de l'article 89, paragraphe (2) de la Loi de 2010 pour des

fonds communs de placement, des sociétés d'investissement à capital variable et des sociétés d'investissement à capital
fixe établis au Luxembourg et qui répondent aux critères des FIA au sens de la directive européenne 2011/61/UE, con-
formément à l'article 125-2 de la Loi de 2010.

La Société ne fournira pas les services de (a) gestion de portefeuilles d'investissements sur une base discrétionnaire

et individualisée, (b) conseils en investissement, (c) garde et administration d'actions ou de parts d'organismes de place-
ment collectif ou (d) réception et transmission d'ordres portant sur des instruments financiers tel que prévu à l'article
101(3) de la Loi de 2010 et /ou l'article 5(4) de la Loi de 2013.

La Société peut également fournir les services susmentionnés de gestion, d'administration et de commercialisation aux

filiales d'OPCVM, d'OPC et de FIA auxquels elle fournit des services, y compris des services de domiciliation et de support
administratif.

La Société peut fournir un financement ou des garanties temporaires aux/pour les OPCVM, OPC et FIA auxquels elle

fournit des services, y compris, dans le cadre de leurs activités de souscription et de rachat, la tenue de comptes de
collecte, le financement des frais de souscription différés ou l'exercice d'activités similaires.

La Société peut exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg au titre de la libre prestation de services

et/ou par l'établissement de succursales.

De manière plus générale, la Société peut exercer toute activité liée aux services qu'elle fournit aux OPCVM, OPC et

FIA dans la mesure la plus large permise par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toute autre loi ou tout autre règlement
applicable.

La Société peut exercer toute activité liée directement ou indirectement à, et/ou jugée utile et/ou nécessaire à la

réalisation de son objet mais ce, toujours dans les limites prescrites et dans la mesure la plus large permise par les
dispositions de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Si et dans la mesure où la loi le permet, le conseil de gérance (au sens de l'article 191 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, ci-après dénommé le "Conseil", chaque membre du conseil de gérance étant dénommé un
"Membre du Conseil") peut décider de transférer le siège social en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger par décision du Conseil.

Dans le cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique de nature à compromettre les activités normales de

la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, le Conseil
peut transférer de manière temporaire le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de
son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions neuf cent soixante et un mille quatre

cent treize euros (3.961.413 EUR), divisé en cent cinquante-neuf mille huit cent trois (159.803) parts sociales nominatives
de même valeur.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par

une  résolution  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  ses  associés,  adoptée  selon  les  modalités  requises  pour  la
modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
La Société peut racheter ses propres parts sociales si la loi le permet et selon les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par au moins trois Membres du Conseil, associés ou non, qui

constituent un Conseil.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui détermine

leurs pouvoirs ainsi que la durée de leur mandat. Ils sont nommés pour une période de six (6) ans maximum, à condition
toutefois que tout Membre du Conseil puisse être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment sur réso-
lution des associés.

Le Conseil peut de temps à autre nommer des fondés de pouvoir de la Société considérés comme nécessaires pour

le fonctionnement et la gestion de la Société, et leur déléguer ses pouvoirs. Le Conseil nommera notamment, confor-
mément aux obligations de la Loi 2010 et de la Loi 2013, au moins deux fondés de pouvoir comme "dirigeants" (qui ne
doivent pas nécessairement être associés ou Membres du Conseil de la Société) pour diriger effectivement l'activité de
la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le Conseil. Tout fondé de pouvoir de la Société
ne doit pas nécessairement être Membre du Conseil ou associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés, sauf
stipulation contraire dans les présentes ou dans la loi, auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le
Conseil et les lois et règlements applicables.

Tout Membre du Conseil peut participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres

moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une par-
ticipation en personne à cette réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les Membres du Conseil peuvent
être représentés aux réunions du Conseil par un autre Membre du Conseil et ce, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un Membre du Conseil peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit de toute réunion du Conseil doit être remis aux Membres du Conseil vingt-quatre (24)

heures au moins avant la date prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque
Membre du Conseil donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout
autre moyen similaire de communication. Un avis de convocation spécial n'est pas obligatoire pour une réunion du Conseil
devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil.

Les décisions du Conseil sont valablement prises avec l'accord de la majorité des Membres du Conseil (y compris par

voie de représentation). Le Conseil peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie de circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre
moyen  similaire de  communication.  L'ensemble  constituera  les documents circulaires  dûment signés faisant foi de  la
résolution intervenue. Les résolutions des Membres du Conseil, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être
certifiées comme faisant foi ou un extrait de celles-ci peut être émis sous la signature individuelle de tout Membre du
Conseil.

Art. 8. Pouvoirs de gestion, signatures autorisées. Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale

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U X E M B O U R G

relèveront de la compétence du Conseil. À l'égard des tiers, le Conseil dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale
ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature de deux des Membres du Conseil. Dans tous les cas, la Société sera valablement

engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le Conseil ou par de deux des Membres du Conseil (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des Membres du Conseil. Les Membres du Conseil ne sont pas tenus personnellement respon-

sables des dettes de la Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs
obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous ainsi que celles prévues par les lois et réglementations

applicables, toute personne qui est, ou a été, Membre du Conseil ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure
la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue et pour toutes dépenses
raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d'une demande, action, poursuite ou procédure dans laquelle
elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou passé de Membre du Conseil ou
fondé de pouvoir, et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes "demande",
"action", "poursuite" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles,
pénales ou autres, y compris les procédures d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes "responsabilité" et "dépenses"
comprendront et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements, montants payés dans le cadre
d'une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un Membre du Conseil ou fondé de pouvoir (i) en cas de mise en cause de sa

responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction; (ii) dans le cadre d'une affaire dans
laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) en cas de
transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le Conseil.

Le droit d'indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un Membre du Conseil

ou fondé de pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé
d'être ce Membre du Conseil ou fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de cette personne. Les dispositions des présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier
le personnel de la Société, y compris les Membres du Conseil et fondés de pouvoir, en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé
de pouvoir ou Membre du Conseil de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une
indemnisation aux termes du présent article.

Art. 10. Conflit d'intérêts. Les Membres du Conseil et fondés de pouvoir de la Société s'engagent à exercer leurs

fonctions avec loyauté et intégrité. Ils feront preuve, conformément aux lois et règlements applicables et aux procédures
de la Société, de leur meilleur jugement afin d'éviter ou de résoudre tout éventuel conflit d'intérêts. Sous réserve de
toute restriction adoptée par le Conseil ou énoncée dans les lois et règlements applicables, tout Membre du Conseil ou
fondé de pouvoir de la Société peut (i) avoir un intérêt dans la Société ou dans une opération effectuée avec ou pour
elle, ou un rapport avec toute autre personne, ce qui pourrait impliquer un éventuel conflit avec les obligations respectives
envers la Société, et (ii) traiter avec ou autrement avoir recours aux services de ces personnes dans le cadre de l'exécution
de leurs obligations; et ne sera pas tenu de déclarer de bénéfice ou rémunération découlant de ce fait, à condition que
le Membre du Conseil ou fondé de pouvoir concerné respecte les lois et règlements applicables et informe le Conseil de
cet éventuel conflit d'intérêts.

Art. 11. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 12. Droits de vote des associés. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale

des associés. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Assemblées des associés. Dans le cas où la Société n'est composée que d'un seul associé, les résolutions de

l'associé unique sont constatées par écrit.

Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité(s) prévue(s) par la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet - la tenue d'assemblées générales n'est pas
obligatoire lorsque la Société compte moins de vingt-cinq associés) ou lors des assemblées. Toute assemblée des associés

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de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représente l'ensemble des
associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si
l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives
(ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être
adoptée à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du
capital représentée, (ii) cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de
nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle sera tenue le

deuxième lundi du mois de février à 11h00 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente

septembre de l'année suivante.

Art. 15. Comptes annuels. La révision des comptes annuels de la Société sera confiée à un réviseur d'entreprises agréé,

qui remplira les obligations de la loi luxembourgeoise et qui exercera les fonctions prescrites par les lois et règlements
applicables. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des associés pour une période se
terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés suivante et jusqu'à ce que son remplaçant ait été élu.

Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué par les associés.

Art. 16. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affecté à la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

L'assemblée des associés, sur recommandation du Conseil, déterminera la manière dont le solde des bénéfices nets

annuels sera distribué et elle peut seule déclarer des dividendes de temps à autre, tel qu'elle l'estime, à sa discrétion,
correspondre au mieux à l'objet et la politique de la Société.

Les dividendes déclarés peuvent être versés en euros, en dollars des États-Unis ou en toute autre devise choisie par

le Conseil et ils peuvent être versés à l'endroit et au moment déterminés par le Conseil. Le Conseil peut décider de
manière définitive du taux de change applicable afin de convertir les fonds de dividende dans la devise de leur paiement.

Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes, sous réserve des conditions prescrites par la loi.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée

générale des associés peut décider d'affecter tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les associés se

réfèrent à la Loi de 1915, la Loi de 2010 et la Loi de 2013.»

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide que les administrateurs de la Société, en conséquence du changement de forme légale, à

compter  du  1 

er

  janvier  2014,  deviennent  les  gérants  de  la  Société  (les  «Gérants»)  jusqu'aux  résolutions  écrites  de

l'Actionnaire Unique approuvant les comptes annuels pour l'exercice social prenant fin au 30 septembre 2013 ou jusqu'à
ce que leurs successeurs soient nommés, constituant ainsi le Conseil de Gérance comme suit:

- Paul J. Brady, dont l'adresse professionnelle est située à The Adelphi Building, 1-11 John Adam Street, London WC2N

6HT, UK

- Kathleen M. Davidson, dont l'adresse professionnelle est située au 5 Morrison Street, Edinburgh, EH3 8BH, UK
- David E. Smart, dont l'adresse professionnelle est située à The Adelphi Building, 1-11 John Adam Street, London

WC2N 6HT, UK

- Wylie Tollette, dont l'adresse professionnelle est située à One Franklin Parkway, San Mateo CA 94403-1906, USA

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- Alok Sethi, dont l'adresse professionnelle est située au 100 Fountain Parkway, Building 160/2 

nd

 floor, Saint Petersburg,

FL 33716, USA

- Gwen Shaneyfelt, dont l'adresse professionnelle est située à One Franklin Parkway, San Mateo, CA 94403-1906, USA
- Harold C. Nash, dont l'adresse professionnelle est située au 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg

- William Lockwood, dont l'adresse professionnelle est située au 8A, rue Albert Borschette, L-1246, Grand-duché de

Luxembourg

- Denise Voss, dont l'adresse professionnelle est située au 8A, rue Albert Borschette, L-1246, Grand-duché de Lu-

xembourg

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de confirmer, à compter du 1 

er

 janvier 2014, PricewaterhouseCoopers, société coopé-

rative, ayant son siège social à 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, comme réviseur d'entreprises de la Société jusqu'aux
résolutions  écrites  de  l'Actionnaire  Unique  approuvant  les  comptes  annuels  pour  l'exercice  social  prenant  fin  au  30
septembre 2014 ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous

le notaire.

Signé: C. GROSJEAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17417. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014005301/564.
(140004841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Nilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.237.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B74676,

here represented by Mrs. Mélanie Muller, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lu-

xembourg on December 13, 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Nilis S.à r.l.

(hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well

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as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

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C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("causes légitimes").

13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of

several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).

13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney

by private instrument.

13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by  the  remaining  managers until  the  next meeting of shareholders  which shall  resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented  at  a  meeting  of  the  board  of  managers.  In  the  event  however  the  general  meeting  of  shareholders  has
appointed different classes of managers any resolutions of the board of managers may only be taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented). The chairman,
if any, shall have a casting vote. If a quorum is not obtained the managers present may adjourn the meeting to a venue
and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

17.6 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by any two (2) managers or by an A and a B manager, should
different classes of managers exist. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or, should different classes of managers exist, by the joint signature of one class A and one class B managers, or (ii) by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by
the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December 2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the

price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Anne Catherine Grave, born in Comines, France, on 23 July 1974, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74676,

dûment représentée par Madame Mélanie Muller, employée privée résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg le 13 décembre 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Nilis S.à r.l. (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres obligataires ou d’instrument de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des associés

de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toute l’information requise par la Loi. Des certificats d’enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession

ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l’égard de la Société et des tiers après la notification de la cession

à, ou après l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 Dans l’hypothèse d’un décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être transférées au nouvel associé

uniquement à condition d’agrément d’un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l’épouse survivante.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement

prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.

8.4 S’il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés selon les

dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l’assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l’associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l’assemblée générale des associés sont exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans la mesure où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins

une assemblée générale des associés est tenue au Luxembourg au siège social de la Société ou à un autre endroit tel que

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précisé dans la convocation à cette assemblée générale dans les six mois suivants la fin de chaque exercice sociale. D’autres/
Des assemblées générales d’associés peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations aux assem-
blées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités
de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le

consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité d’associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur

mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de

différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.

13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d’un acte authentique ou

sous seing privé.

13.5 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»

n’est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».

13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’une place de gérant.
15.1 Si la place d’un gérant est vacant suite au décès, à l’incapacité légale, la faillite, la démission ou pour tout autre

motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder le mandat initial
du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés, laquelle décidera le remplacement
permanent conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Si la vacance se produit alors qu'il y a un gérant unique, cette vacance est comblée sans délai par l’assemblée

générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au

préalable par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord de
chaque gérant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie
d’un tel document en sera suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n’est nécessaire pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été décidés par une résolution d’un précédent conseil de gérance communiquée à tous les
membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.

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Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège
social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants, toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être
représentés). Le président du conseil de gérance, le cas échéant, a une voix prépondérante. Si un quorum n’est pas atteint,
les gérants présents peuvent reporter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils
après l’envoi d’une notice d’ajournement.

17.6 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s’il y en a ou en

son absence par le président temporaire s’il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents ou par un gérant A
et un gérant B si plusieurs classes de gérants existent. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou, si
plusieurs classes de gérants existent, par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, ou (ii) par la signature
conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.

20.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

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Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

22.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé accepte l’affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’allocation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d’un état financier inter-

médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n’autorisent pas à être distribuées.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en

proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2014.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales émises ont été souscrites de la manière suivante:
- Douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée, pour un

prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500)

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L’apport total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

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2. Anne Catherine Grave, née à Comines, France, le 23 juillet 1974, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, est nommée gérant pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au représentant des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MULLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59842. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005528/524.
(140005199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Saint Barth Drep General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.401.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2014012609/11.
(140013724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

WOFU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 179.600.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 janvier 2014

Nomination de Madame Mathilde Chartier, née le 23 novembre 1976 à Lagny-Sur-Marne, et demeurant au 25 rue

Pierre Nicole à F-75005 Paris, en qualité de nouvel administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014012719/13.
(140014436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

OpCapita Red Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.497.

Par résolutions signées en date du 28 novembre 2013, l'associé unique a décidé de modifier le mandat de Frédérique

Duculot, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg.

En conséquence, Frédérique Duculot, précitée, devient gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012542/13.
(140014016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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