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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 570

4 mars 2014

SOMMAIRE

aeris CAPITAL Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27350

Alpha Industrial Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

27350

Alpha Industrial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

27350

Bezant Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27314

Caribou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27353

Comfort Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27327

Compagnie Européenne pour le Dévelop-

pement d'Entreprises Commerciales S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27326

Eastern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27326

Fareale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27343

Fixmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27353

Floralice Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

27340

Fontgrande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27314

Geficar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27351

GL Europe Queens Court S.à r.l.  . . . . . . . .

27351

GL Europe Summit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27351

Globalance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27353

G Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27315

Goldcorp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27352

Gopark SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27356

Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27356

Harvey Weston S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27355

Henley Investissments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27355

IF-Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27354

IMOHIT Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . .

27356

Maulde SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27360

Nino L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27327

Novatiss S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27359

Nuremburg Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27359

Partners Group Global Mezzanine 2007

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27340

Paser Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27360

PHI Square Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27360

Rafferty 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27350

Saada Holding GR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27343

Ser'Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27315

Solideal International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27320

Starline Financials S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27326

The Carlyle Group (Luxembourg) JV  . . . .

27320

Totalserve Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27329

Totalserve Management (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27329

27313

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U X E M B O U R G

Bezant Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 6A, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 119.310.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den einundreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Gisbert WEGMANN, Privatbeamter, geboren am 11. Juni 1955 in Menden, Deutschland, wohnhaft in D-54290

Trier, Friedrich-Wilhelm- Strasse 3, Bundesrepublik Deutschland, hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter,
berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg, auf Grund einer ihm ausgestellten Vollmacht, welche nach gehöriger
„ne varietur“ Signatur der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt.

Der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar seine Erklärungen und Feststellungen

zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Bezant Invest S.à r.l.”, mit Sitz in L-6680 Mertert, 6A, rue Haute,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 119.310, wurde
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven, am 08.
September 2006 und veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2072 vom 7. November 2006.

Die Satzung der Urkunde wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 20. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 950 vom 12. April 2012.

II. - Dass das Stammkapital der Gesellschaft dreihundertdreißigtausend Euro (330.000,-EUR), eingeteilt in dreitau-

senddreihundert (3.300) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

III. - Dass der Komparent der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft ist, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellt.

IV. - Dass der Komparent beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren, da diese keine Aktivität mehr hat.
V. - Dass der Komparent die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI. - Dass der Komparent, sich als Liquidator benennt, und erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu

haben und dass die Gesellschafter persönlich und solidarisch, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesell-
schaft, auch solche, die zur Zeit nicht bekannt sind, gewährleisten.

VII. - Dass dem Geschäftsführer volle Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag erteilt wird.
VIII. - Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.  -  Dass  die  Geschäftsbücher  und  Dokumente  der  aufgelösten  Gesellschaft  während  mindestens  fünf  Jahren  in

D-54290 Trier, Friedrich-Wilhelm-Strasse 3, Bundesrepublik Deutschland, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr achthundert Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zuna-

men, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/164. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014010623/45.
(140012746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Fontgrande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 65.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012294/9.
(140014234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

G Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.249.

<i>Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale du 29 juillet 2013

- L'Assemblée prend note de la démission de Mr Gérard Dardenne en tant qu'administrateur de la société.
- L'assemblée révoque le mandat du Commissaire aux comptes Mr Willem Marinus Aardoom et décide de nommer

en remplacement Mr Gérard Dardenne demeurant professionnellement au 23 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2018 statuant sur les comptes 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014012302/14.
(140014179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Ser'Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 183.654.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt novembre,
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. Madame Catherine RICHARD, dirigeant de société, née le 1 

er

 mars 1966 à Le Mans (France), demeurant au 67,

avenue Savorgnan de Brazza, F-72000 Le Mans,

Monsieur Christian DUPIN, dirigeant de société, né le 11 octobre 1941 à Frégimont (France), demeurant au 28, rue

de la Paix, F-33150 Cenon,

Monsieur Michel-Jean HANTUTE, dirigeant de société, né 22 décembre 1938 à Paris, demeurant au 95 Elysée II, 78170

La Celle-Saint-Cloud,

en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé en date du 6 novembre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de SER'LUX INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur

unique à tout autre endroit dans la commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

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U X E M B O U R G

La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement toutes

opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le
développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre

manière à tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y
rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit d'autres sociétés dans lesquelles la Société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris
notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement
collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,
les  titres  conférant  le  droit  d'acquérir  des  actions,  obligations  ou  autres  titres  par  voie  de  souscription,  d'achat  ou
d'échange, les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des
instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de
propriété, de créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices,
à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques,
les créances relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition,
au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
règlementée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elles pourront être converties sur simple demande d'actionnaire faite au conseil d'administration ou à l'administrateur

unique le cas échéant dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Capital autorisé:
Le capital autorisé est fixé à vingt deux millions d'euros (22.000.000,- EUR).
Le conseil d'administration et le cas échéant l'administrateur unique est autorisé pendant une période de cinq (5)

années après la publication de l'acte constitutif de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
augmenter une ou plusieurs fois le capital social tant que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure
égal ou inférieur au seuil de vingt deux millions d'euros (22.000.000,- EUR).

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la société par le conseil d'administration ou l'administrateur unique dans

les limites du capital autorisé, le premier paragraphe de l'article cinq des statuts sera modifié en conséquences et le conseil
d'administration ou l'administrateur unique prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires
en vue de l'exécution et de la publication de ladite modification.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser
six années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

27316

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U X E M B O U R G

Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique,

elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur pour une réunion

qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins deux jours (2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,

la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication appro-

prié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du
conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de
télécommunication approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise

lors d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de com-
munication approprié.

Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Si la société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence
du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des action-
naires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la

signature conjointe de deux administrateurs, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

27317

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur qui

peuvent ne pas être actionnaires ou administrateurs de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique, par le commissaire aux comptes ou le collège des commissaires aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite mentionnant l'ordre du jour d'actionnaires représentant le dixième du

capital social.

Les convocations devront être établies par écrit et envoyées dans les formes et délais prévus par la loi et comportent

l'ordre du jour.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre de jour de toute assemblée générale.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les ac-

tionnaires en faisant la demande.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives, verser des

acomptes sur dividende en cours d'exercice dans les conditions fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, email, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

Art. 22. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la

tenue des réunions du Conseil d'Administration peuvent également être accordées par un Administrateur conformément
aux conditions acceptées par le Conseil d'Administration.

Art. 23. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les

conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

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L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération:

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

Madame Catherine RICHARD, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,33
Monsieur Christian DUPIN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,33
Monsieur Michel-Jean HANTUTE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,33
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les cent (100) actions ont été libérées moyennant apport en numéraire à raison d'un minimum de vingt-cinq pour

cent (25%) de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dés-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

Les actions sont et resteront nominatives jusqu'à l'entière libération du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève environ à mille cent dix euros (1.110,-EUR).

<i>Décisions des actionnaires:

Et aussitôt les actionnaires, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à trois (3) et du commissaire aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:

- Madame Catherine RICHARD, prénommée, née le 1 

er

 mars 1966 à Le Mans (France), demeurant au 67, avenue

Savorgnan de Brazza, F-72000 Le Mans,

- Monsieur Christian DUPIN, prénommé, né 11 octobre 1941 à Frégimont (France), demeurant au 28, rue de la Paix,

F-33150 Cenon,

- Monsieur Michel-Jean HANTUTE, prénommé, né 22 décembre 1938 à Paris, demeurant au 95 Elysée II, F-78170 La

Celle-Saint-Cloud,

3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
«EURA-AUDIT Luxembourg S.A.», ayant son siège social au 117 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.227.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

5. Le siège de la société est fixé au 18, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg,

<i>Réunion du conseil d'administration:

Ensuite, les administrateurs se sont réunis et ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé en tant que Président du conseil d'administration et administrateur-délégué de la Société:
Monsieur Christian DUPIN, prénommé, né 11 octobre 1941 à Frégimont (France), demeurant au 28, rue de la Paix,

F-33150 Cenon.

Ses mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  mandataire  des  comparants,  connue  du  notaire  par  ses  nom,

prénoms, états et demeures, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21/11/2013. Relation: LAC/2013/52762. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22.01.2014.

Référence de publication: 2014011918/256.
(140013708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Solideal International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.607.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68116 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011927/10.
(140013117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.676.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of December.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of The Carlyle Group (Luxembourg) JV, société en commandite par

actions, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on September 5, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated October 10, 2003 under number 1054, and which articles of incorporation have last
been amended pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers dated September 30, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated October 15, 2013 under number 2553.

The meeting was presided by Ms Christelle Frank, residing professionally at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,(the "Chairman")

The Chairman appointed as secretary Mrs Eva Prekub, residing professionally at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer Ms Fatima LAHMER, residing professionally at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

The board of the meeting then drew up the attendance list, which, after having been signed ne varietur by the holder

(s) of the powers of attorney representing the shareholders, will remain attached to the present minutes together with
said powers of attorney.

The Chairman declared that:
I. The shareholders representing the full amount of the share capital were present or validly represented at the sha-

reholders' meeting. The shareholders could thus validly deliberate and decide on all subjects on the agenda.

II. The agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. Conversion of three million seven hundred thousand one hundred forty four (3,700,144) existing shares of Class L

related to the Nielsen investment for an amount of thirty seven thousand one Euro and forty four Cents (EUR 37,001.44)
and the corresponding legal reserve for an amount of three thousand seven hundred and forty Cents (EUR 3,700.14)
respectively in three million seven hundred thousand one hundred forty four (3,700,144) Class R shares (Applus) for an
amount of thirty seven thousand one Euro and forty four Cents (EUR 37,001.44) and the corresponding legal reserve for
an amount of three thousand seven hundred and fourteen Cents (EUR 3,700.14);

2. Acknowledgement of a share redemption, and approval of a decrease of the share capital of the Company by an

amount of one hundred ninety five thousand three hundred eighty three Euro and thirty six Cents (EUR 195,383.36) so
as to bring it from its current amount of eight million nine hundred thirty thousand nine hundred seventy three Euro and
seventeen Cents (EUR 8,930,973.17) down to eight million seven hundred thirty five thousand five hundred eighty nine
Euro and eighty one Cents (EUR 8,735,589.81) by cancellation of nineteen million five hundred thirty eight thousand three
hundred thirty six (19,538,336) self-held Class L ordinary shares of the Company of one Cent (EUR 0.01) of nominal
value each;

3. Acknowledgement of a share redemption, and approval of a decrease of the share capital of the Company by an

amount of seven hundred fourteen thousand one hundred and seven Euro and forty eight Cents (EUR 714,107.48) so as
to bring it from its current amount of eight million seven hundred thirty five thousand five hundred eighty nine Euro and

27320

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U X E M B O U R G

eighty one Cents (EUR 8,735,589.81) down to eight million twenty one thousand four hundred eighty two Euro and thirty
three Cents (EUR 8,021,482.33) by cancellation of seventy one million four hundred ten thousand seven hundred forty
eight (71,410,748) self-held Class S ordinary shares of the Company of one Cent (EUR 0.01) of nominal value each;

4. Acknowledgement of a share redemption, and approval of a decrease of the share capital of the Company by an

amount of two thousand six hundred and thirty Euro and ninety four Cents (EUR 2,630.94) so as to bring it from its
current  amount  of  eight  million  twenty  one  thousand  four  hundred  eighty  two  Euro  and  thirty  three  Cents  (EUR
8,021,482.33)  down  to  eight  million  eighteen  thousand  eight  hundred  fifty  one  Euro  and  thirty  nine  Cents  (EUR
8,018,851.39) by cancellation of two hundred sixty three thousand ninety four (263,094) ordinary shares of class K of the
Company of one Cent (EUR 0.01) of nominal value each;

5. Amendment of article 6 of the Company's articles of association to reflect the capital decreases;
6. Granting of authorization to any one manager of the general partner of the Company, to carry out any action

necessary or incidental in relation to the record the above decreases of capital of the company in the shareholders'
register of the Company,

7. Miscellanous.
The extraordinary general meeting of the Company moved the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolved to convert three million seven hundred thousand one

hundred forty four (3,700,144) existing shares of Class L related to the Nielsen investment for an amount of thirty seven
thousand one Euro and forty four Cents (EUR 37,001.44) and the corresponding legal reserve for an amount of three
thousand seven hundred thousand and fourteen Cents (EUR 3,700.14) respectively in three million seven hundred one
hundred forty four (3,700,144) Class R shares (Applus) for an amount of thirty seven thousand one Euro and forty four
Cents (EUR 37,001.44) and the corresponding legal reserve for an amount of three thousand seven hundred and fourteen
Cents (EUR 3,700.14).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolved to acknowledge that, on or around the date hereof, the

Company redeemed nineteen million five hundred thirty eight thousand three hundred thirty six (19,538,336) Class L
ordinary shares at the fair market value ("FMV"). The extraordinary general meeting now resolved to decrease (i) the
share capital of the Company by an amount of one hundred ninety five thousand three hundred eighty three Euro and
thirty six Cents (EUR 195,383.36) so as to bring it from its current amount of eight million nine hundred thirty thousand
nine hundred seventy three Euro and seventeen Cents (EUR 8,930,973.17) down to eight million seven hundred thirty
five thousand five hundred eighty nine Euro and eighty one Cents (EUR 8,735,589.81) by cancellation of nineteen million
five hundred thirty eight thousand three hundred thirty six (19,538,336) self-held Class L ordinary shares of the Company
of one Cent (EUR 0.01) of nominal value each, and (ii) a corresponding portion of the legal reserve amounting to nineteen
thousand five hundred thirty eight Euros and thirty four Cents (EUR 19,538.34).

In compliance with article 49-8, paragraph 5) of the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended,

any amount allocated to the special reserve by virtue of the former self-holding of the shares hereby cancelled shall now
be available for distribution to the shareholders of the Company.

The extraordinary general meeting of the Company also resolved that (i) the difference between the book value of

the redeemed shares (ie nominal value increased by the legal reserve) and the redemption price, ie four hundred thirty
two thousand six hundred eighty nine Euros and thirty three Cents (EUR 432,689.33) will be paid out of the distributable
reserves of the Company.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolved to acknowledge that, on or around the date hereof, the

Company redeemed seventy one million four hundred and ten thousand seven hundred forty eight (71,410,748) Class S
ordinary shares at the FMV. The extraordinary general meeting now resolved to decrease (i) the share capital of the
Company by an amount of seven hundred fourteen thousand one hundred and seven Euro and forty eight Cents (EUR
714,107.48) so as to bring it from its current amount of eight million seven hundred thirty five thousand five hundred
eighty nine Euro and eighty one Cents (EUR 8,735,589.81) down to eight million twenty one thousand four hundred
eighty two Euro and thirty three Cents (EUR 8,021,482.33) by cancellation of seventy one million four hundred ten
thousand seven hundred forty eight (71,410,748) self-held Class S ordinary shares of the Company of one Cent (EUR
0.01) of nominal value each, and (ii) a corresponding portion of the legal reserve amounting to seventy one thousand four
hundred and ten Euros and seventy five Cents (EUR 71,410.75).

In compliance with article 49-8, paragraph 5) of the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended,

any amount allocated to the special reserve by virtue of the former self-holding of the shares hereby cancelled shall now
be available for distribution to the shareholders of the Company.

The extraordinary general meeting of the Company also resolved that (i) the difference between the book value of

the redeemed shares (ie nominal value increased by the legal reserve portion) and the redemption value, ie ninety three

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thousand one hundred and one Euro and fifteen Cents (93,101.15) will be credited on the distributable reserves of the
Company.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolved to acknowledge that, on or around the date hereof, the

Company redeemed two hundred sixty three thousand ninety four (263,094) Class K ordinary shares at the FMV. The
extraordinary general meeting now resolved to decrease (i) the share capital of the Company by an amount of two
thousand six hundred and thirty Euro and ninety four Cents (EUR 2,630.94) so as to bring it from its current amount of
eight million twenty one thousand four hundred eighty two Euro and thirty three Cents (EUR 8,021,482.33) down to
eight million eighteen thousand eight hundred fifty one Euro and thirty nine Cents (EUR 8,018,851.39) by cancellation of
two hundred sixty three thousand ninety four (263,094) ordinary shares of class K of the Company of one Cent (EUR
0.01) of nominal value each, and (ii) a corresponding portion of the legal reserve amounting to two hundred sixty three
Euros and eight Cents (EUR 263.08).

In compliance with article 49-8, paragraph 5) of the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended,

any amount allocated to the special reserve by virtue of the former self-holding of the shares hereby cancelled shall now
be available for distribution to the shareholders of the Company.

The extraordinary general meeting of the Company also resolved that (i) the difference between the book value of

the redeemed shares (ie nominal value increased by the legal reserve) and the redemption price, ie fifty six thousand six
hundred fifty nine Euros and six Cents (EUR 56,659.06) will be paid out of the distributable reserves of the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the extraordinary general meeting of the Company resolved to amend

the first two paragraphs of article 6 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth be read as
follows:

" Art. 6. The Company has a subscribed capital of eight million eighteen thousand eight hundred and fifty one Euro

and thirty nine Cents (8,018,851.39,) consisting in one (1) management share, one hundred thirty five million nine hundred
forty five thousand three hundred twenty nine (135,945,329) Class K ordinary shares, one hundred and two million nine
hundred and thirty two thousand eight hundred and sixty six (102,932,866) Class L ordinary shares, thirty seven thousand
five hundred (37,500) Class N ordinary shares, two hundred eight million two hundred fourteen thousand one hundred
seventy-two (208,214,172) Class O ordinary shares, seventy four million nine hundred and eleven thousand nine hundred
and seventy nine (74,911,979) Class P ordinary shares, one hundred seventy eight million five hundred thousand nine
hundred and four (178,500,904) Class R ordinary shares, one hundred and one million three hundred forty two thousand
three hundred eighty eight (101,342,388) Class S ordinary shares, all in registered form with a nominal value of one Euro
Cent (EUR 0.01) each.

The Class K, Class L, Class N, Class O, Class P, Class R and Class S ordinary shares together with the ordinary shares

of other classes which may be issued in the future shall be referred to as the «Ordinary Shares». The Ordinary Shares
and the Management Share are hereafter together referred to as a «Share» or the «Shares»."

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolved to grant authorization to any one manager of the general

partner of the Company, to carry out any action necessary or incidental in relation to the above resolutions, including,
without limitation thereto, to record the above decreases of capital of the Company in the shareholders' register of the
Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately seven thousand euros.

<i>Power

The above appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. In case of
divergences between the amounts in numbers, and those written in full words, the latter will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

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The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed, no

shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de The Carlyle Group (Luxembourg) JV, une société en com-

mandite par actions, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée par acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Société et Associations en date du 10 octobre 2003 sous le numéro 1054, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Jean-Paul Meyers, pris en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 octobre 2013 sous le numéro 2553.

L'assemblée est présidée par Madame Christelle Frank, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg (le «Président»).

Le président nomma en qualité de secrétaire Madame Eva Prekub, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fatima LAHMER, ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée des actionnaires établit ensuite la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur

par les détenteurs de procurations représentant les associés, restera attachée au présent procès-verbal avec lesdites
procurations.

Le Président déclara que:
I. Les actionnaires représentant la totalité du capital social sont présents ou valablement représentés à l'assemblée des

actionnaires. L'assemblée des actionnaires pourra donc valablement délibérer et voter concernant tous les points de
l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Conversion de trois millions sept cent mille cent quarante-quatre (3.700.144) actions existante de catégorie L relative

à l'investissement dans Nielsen pour un montant de trente-sept mille un Euro et quarante-quatre Cents (EUR 37.001,44)
et la réserve légale correspondante pour un montant de trois mille sept cent Euros et quatorze Cents (EUR 3.700,14)
respectivement en trois millions sept cent mille cent quarante-quatre (3.700.144) actions de classe R pour un montant
de trente-sept mille un Euros et quarante-quatre Cents (37.001,44) et la réserve légale correspondante pour un montant
de trois mille sept cent Euros et quatorze Cents (EUR 3.700,14);

2. Reconnaissance d'un rachat d'actions, et approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant

de cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quatre-vingt-trois Euros et trente-six Cents (EUR 195.383,36) pour l'amener
de son montant actuel de huit millions neuf cent trente mille neuf cent soixante-treize Euros et dix-sept Cents (EUR
8.930.973,17) à huit millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt-un Cents (EUR
8.735,589,81) par annulation de dix-neuf millions cinq cent trente-huit mille trois cent trente-six (19.538.336) actions
ordinaires de Classe L autodétenues de la Société d'un Cent (EUR 0,01) de valeur nominale chacune;

3. Reconnaissance d'un rachat d'actions, et approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant

de sept cent quatorze mille cent sept Euros et quarante-huit Cents (EUR 714.107,48) pour l'amener de son montant
actuel  de  huit  million  sept  cent  trente-cinq  mille  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  Euros  et  quatre-vingt-un  Cents  (EUR
8.735.589,81) à huit millions vingt et un mille quatre cent quatre-vingt deux Euros et trente-trois Cents (EUR 8.021.482,33)
par annulation de soixante et onze millions quatre cent dix mille sept cent quarante-huit (71.410.748) actions ordinaires
de Classe S autodétenues de la Société d'un Cent (EUR 0,01) de valeur nominale chacune;

4. Reconnaissance d'un rachat d'actions, et approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant

de deux mille six cent trente Euros et quatre-vingt-quatorze Cents (EUR 2.630,94) pour l'amener de son montant actuel
de huit millions vingt et un mille quatre cents quatre-vingt-deux Euros et trente-trois Cents (EUR 8.021.482,33) à huit
millions dix-huit mille huit cent cinquante et un Euros et trente-neuf Cents (EUR 8.018.851,39) par annulation de deux
cent soixante-trois mille quatre-vingt-quatorze (263.094) actions ordinaires de Classe K autodétenues de la Société d'un
Cent (EUR 0,01) de valeur nominale chacune;

5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les réductions de capital;
6. Autorisation à accorder à tout gérant du gérant commandité de la Société afin d'exécuter toute action nécessaire

ou incidente liée à l'enregistrement des réductions et augmentation de capital de la Société mentionnées ci-dessus dans
le registre des actionnaires de la Société;

7. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris unanimement les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé to convertir trois millions sept cent mille cent quarante-

quatre (3.700.144) actions existantes de classe L en relation avec l'investissement Nielsen pour un montant de trente-
sept mille un Euros et quarante-quatre Cents (EUR 37.001,44) et la réserve légale correspondante pour un montant de
trois mille sept cent Euros et quatorze Cents (EUR 3,700.14) respectivement en trois millions sept cent mille cent qua-
rante-quatre (3.700.144) actions de classe R (Applus) pour un montant de trente-sept mille un Euros et quarante-quatre
Cents (EUR 37.001,44) et la réserve légale correspondante pour un montant de trois mille sept cent Euros et quatorze
cents (EUR 3.700,14).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de reconnaître que, peu avant ou à la date des présentes,

la Société a racheté dix-neuf millions cinq cent trente-huit mille trois cent trente-six (19.538.336) actions ordinaires de
Classe L à valeur de marché («VM»). L'assemblée générale extraordinaire a décidé maintenant de procéder à une réduction
(i) du capital social de la Société pour un montant de cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quatre-vingt-trois Euros et
trente-six Cents (EUR 195.383,36) pour l'amener de son montant actuel de huit millions neuf cent trente mille neuf cent
soixante-treize Euros et dix-sept Cents (EUR 8.930.973,17) à huit millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-
vingt-neuf Euros et quatre-vingt-un Cents (8.735.589,81) par annulation de dix-neuf millions cinq cent trente-huit mille
trois cent trente-six (19.538.336) actions ordinaires de Classe L autodétenues de la Société d'un centime (EUR 0,01) de
valeur nominale chacune et (ii) une portion correspondante de la réserve légale s'élevant à dix-neuf mille cinq cent trente-
huit Euros et trente-quatre Cents (EUR 19.538,34).

En application de l'article 49-8, alinéa 5), de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée,

tout montant alloué à la réserve spéciale constituée en raison de l'autodétention des actions susmentionnées et mainte-
nant annulées en vertu des présentes devient distribuable aux actionnaires de la Société.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a également décidé que (i) la différence entre la valeur comptable

des actions annulées (la valeur nominale augmentée par la réserve légale) et le prix de rachat de quatre cent trente-deux
mille six cent quatre-vingt-neuf Euros et trente-trois Cents (EUR 432.689,33) sera payée des autres réserves distribuables
de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de reconnaître que, peu avant ou à la date des présentes,

la Société a racheté soixante et onze million quatre cent dix mille sept cent quarante-huit (71.410.748) actions ordinaires
de Classe S à VM. L'assemblée générale extraordinaire a décidé maintenant de procéder à une réduction (i) du capital
social de la Société pour un montant de sept cent quatorze mille cent sept Euros et quarante-huit Cents (EUR 714.107,48)
pour l'amener de son montant actuel de huit millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-neuf Euros et
quatre-vingt-un Cents (EUR 8.735.589,81) à huit millions vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-deux Euros et trente-
trois Cents (EUR 8.021.482,33) par annulation de soixante et onze millions quatre cent dix mille sept cent quarante-huit
(71.410.748) actions ordinaires de Classe S autodétenues de la Société d'un centime (EUR 0,01) de valeur nominale
chacune et (ii) une portion correspondante de la réserve légale s'élevant à soixante et onze mille quatre cent dix Euros
et soixante-quinze Cents (EUR 71.410,75).

En application de l'article 49-8, alinéa 5), de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée,

tout montant alloué à la réserve spéciale constituée en raison de l'autodétention des actions susmentionnées et mainte-
nant annulées en vertu des présentes devient distribuable aux actionnaires de la Société.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a également décidé que (i) la différence entre la valeur comptable

des actions annulées (la valeur nominale augmentée par la réserve légale) et le prix de rachat de quatre vingt treize mille
cent un Euros et quinze Cents (EUR 93.101,15) sera crédité sur les autres réserves distribuables de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de reconnaître que, peu avant ou à la date des présentes,

la Société a racheté deux cent soixante-trois mille quatre-vingt-quatorze (263.094) actions ordinaires de Classe K à VM.
L'assemblée générale extraordinaire a décidé maintenant de procéder à une réduction (i) du capital social de la Société
pour un montant de deux mille six cent trente Euros et quatre-vingt-quatorze Cents (EUR 2.630,94) pour l'amener de
son montant actuel de huit millions vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-deux Euros et trente-trois Cents (EUR
8.021.482,33) à huit millions dix-huit mille huit cent cinquante et un Euros et trente-neuf Cents (EUR 8.018.851,39) par
annulation de deux cent soixante-trois mille quatre-vingt-treize (263.093) actions ordinaires de Classe K autodétenues
de la Société d'un centime (EUR 0,01) de valeur nominale chacune et (ii) une portion correspondante de la réserve légale
s'élevant à deux cent soixante-trois Euros et huit Cents (EUR 263,08).

En application de l'article 49-8, alinéa 5), de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée,

tout montant alloué à la réserve spéciale constituée en raison de l'autodétention des actions susmentionnées et mainte-
nant annulées en vertu des présentes devient distribuable aux actionnaires de la Société.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a également décidé que (i) la différence entre la valeur comptable

des actions annulées (la valeur nominale augmentée par la réserve légale) et le prix de rachat de cinquante-six mille six
cent cinquante-neuf Euros et six Cents (EUR 56.659,06) sera payé sur les autres réserves distribuables de la Société.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de modifier les deux

premiers paragraphes de l'article 6 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La Société a un capital souscrit de huit millions dix-huit mille huit cent cinquante et un Euros et trente-neuf

Cents (8.018.851,39) représenté par une ( 1) action de commandité, cent trente-cinq millions neuf cent quarante-cinq
mille trois cent vingt-neuf (135.945.329) actions ordinaires de Classe K, cent deux millions neuf cent trente-deux mille
huit cent soixante-six (102,932,866) actions ordinaires de Classe L, trente-sept mille cinq cent (37.500) actions ordinaires
de Classe N, deux cent huit millions deux cent quatorze mille cent soixante-douze (208.214.172) actions ordinaires de
Classe O, soixante-quatorze millions neuf cent onze mille neuf cent soixante-dix-neuf (74.911.979) actions ordinaires de
Classe P, cent soixante-dix huit millions cinq cent mille neuf cent quatre (178.500.904) actions ordinaires de Classe R,
cent un millions trois cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-huit (101.342.388) actions ordinaires de Classe S,
toutes nominatives et d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Les actions ordinaires de Classe K, de Classe L, de Classe N, de Classe O, de Classe P, de Classe R et de Classe S,

ensemble avec les actions ordinaires d'autres classes qui pourront être émises dans le futur seront dénommées ci-après
les «Actions Ordinaires». Les Actions Ordinaires ensemble avec l'Action Commanditée sont dénommées ci-après l «Ac-
tion» ou les «Actions».

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé l'autorisation à accorder à tout gérant du gérant commandité

de la Société afin d'exécuter toute action nécessaire ou incidente liée aux résolutions ci-dessus, incluant mais sans limi-
tation, l'enregistrement des réductions et augmentation de capital de la Société mentionnées ci-dessus dans le registre
des actionnaires de la Société.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunération et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de sept mille euros.

<i>Pouvoir

Les parties comparantes donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement à corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent
acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. En cas de divergences entre le les sommes écrites en chiffres et en
toutes lettres, ce dernier sera déterminant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date du jour mentionné au début du document.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites personnes ont signé avec le notaire

le présent acte, aucun actionnaire n'exprimant le désir de signer.

Signé: Frank, Prekub, Lahmer, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Redange/Attert, le 2 janvier 2014. Relation: RED/2014/17. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014011302/314.

(140012522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

27325

L

U X E M B O U R G

Starline Financials S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.027.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décembre

2013 que la clôture de la liquidation de la société Starline Financials SA, en liquidation, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160027 a été prononcée, et que les livres et documents sociaux seront
déposés et conservés pendant cinq ans à, L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014011241/13.
(140011776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Eastern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.088.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 27 novembre 2013

1. Monsieur Bengt Gunnar GUNNARSSON a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Jack CLEMONS, administrateur de sociétés, né à Wakefield (Royaume-Uni), le 10 novembre 1966, de-

meurant professionnellement à c/o Bata Brands SA, avenue de Rhodanie, 70, CH-1007 Lausanne (Suisse), a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

3. Le nombre de gérants a été augmenté de cinq (5) à six (6).
4. Monsieur Henri VAN'T HOFF, administrateur de sociétés, né à Istanbul (Turquie), le 13 septembre 1956, demeurant

professionnellement à Rossinilaan, 30, NL-1217CC Hilversum (Pays-Bas), a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Eastern S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014012227/20.
(140013851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A., Société

Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 36.412.

Société constituée le 25 mars 1991 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Memorial C no 194 du 24 avril 1991.

Les statuts furent modifiés par Maître Reginald Neuman le 12 décembre 1991 (Mém C n° 262 du 16.06.92), le 28
juin 2001 (Mém C n° 1253 du 31.12.01), et par Me Henri Hellinckx le 15 mai 2008 (Mém C n° 1519 du 19.06.08)
et le 30 novembre 2010 (Mém n°518 du 19.03.2011).

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 11 décembre 2013 que:
- la démission de Monsieur Marco RIES, réviseur, est acceptée avec effet au 31 décembre 2013.
- nomination en qualité de nouveau réviseur, FIDEWA-CLAR, 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, avec

effet au 1 

er

 janvier 2014.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2014.

Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014012194/21.
(140014482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

27326

L

U X E M B O U R G

Comfort Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 55.011.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012193/9.
(140013858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Nino L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 183.627.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) Monsieur Mijas LATIC, époux de Madame Hajrija PALAMAR, cuisinier, né à Berane (Montenegro) le 16 mars 1965,

demeurant à L-3222 Bettembourg, 23, rue de Dudelange, agissant en son nom personnel.

2) Monsieur Enis LATIC, né à Podgorica (YU) le 6 juin 1990, demeurant à L-3222 Bettembourg, 23, rue de Dudelange,

agissant en son nom personnel.

ci-après dénommés «les comparants».
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"NINO L S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Aspelt (commune de Frisange).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article neuf des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant-pizzeria avec terrasse et livraison à domicile, un café avec

débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi qu'une piste de quilles.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Aucun agrément n'est requis en cas de transmission pour cause de mort à des héritiers légaux.

27327

L

U X E M B O U R G

Art. 10.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Par Monsieur Mijas LATIC, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

2.- Par Monsieur Enis LATIC, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille quatorze.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d'Aspelt.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

27328

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Mijas LATIC, cuisinier, né à Berane (Montenegro) le 16 mars 1965, demeurant à L-3222 Bettembourg,

23, rue de Dudelange, en tant que gérant technique.

2) Monsieur Enis LATIC, né à Podgorica (YU) le 6 juin 1990, demeurant à L-3222 Bettembourg, 23, rue de Dudelange,

en tant que gérant administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: LATIC M., LATIC E., MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/01/2014. Relation: EAC/2014/983. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21/01/2014.

Référence de publication: 2014011825/111.
(140013323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Totalserve Management (Luxembourg) S.A., Société à responsabilité limitée,

(anc. Totalserve Management (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.569.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) Mr. Christophe FENDER, chartered accountant, born in Strasbourg (France), on July 10, 1965, residing professionally

in L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères; and

2) The limited liability company incorporated and existing under the laws of the Republic of Cyprus "P.G. Economides

Holdings Limited", established and having its registered office CY-3106 Limassol, 17, Gr. Xenopoulou Street, registered
with the Cypriot Department of Registrar of Companies and official Receiver under number HE33555,

here represented by Mr. Christian TAILLEUR, employee, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue

Edward Steichen, (the "Proxy-holder"), by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having been
signed "ne varietur" by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to
be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

"Totalserve Management (Luxembourg) S.àr.l.", established and having its registered office in L-2540 Luxembourg, 26-28,
rue Edward Steichen, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number
150569, (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in
Luxembourg, on December 15, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 278 of
February 9, 2010,

and that the articles of association (the "Articles") have not been amended since;
- That the appearing parties are the sole actual partners (the "Shareholders") of the Company and that they have taken

the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to replace the existing one hundred (100) sharequotas with a nominal value of three hundred

and ten Euros (310.- EUR) each by thirty-one thousand (31,000) sharequotas with a nominal value of one Euro (1.- EUR)
each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality, in

order to transform it from a private limited liability company ('société à responsabilité limitée'" - S.à r.l.) into a public
limited company ('société anonyme" - S.A.) and to restate completely the Articles in order to adapt them to the new
form of the Company, without amendment to its essential elements, like its purpose.

27329

L

U X E M B O U R G

This modification will have no impact on the continuation of the legal existence of the Company.
The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,

the appreciations and the depreciations.

The public limited company shall continue the bookkeeping and the accountancy held by the private limited liability

company.

Consequently, the one hundred (100) current corporate units are replaced by thirty-one thousand (31,000) shares

with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

Each shareholder will receive 310 "S.A. shares" against one "S.à r.l. corporate unit".

<i>Report of the independent auditor

In accordance with articles 33-1, 32-1 and 26-1 (1) of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies

such change of form has been supervised by "RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l.", a private limited liability company,
with registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, acting as independent qualified auditor ('réviseur d'entre-
prises agrée indépendant") in the Grand Duchy of Luxembourg, under the signature of Mr. Pierre LEROY.

The conclusion of such report is the following:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la somme constituée par la valeur du patrimoine actif et passif de "Totalserve Management (Luxembourg)
S.à.r.l." retenue au moment de l'apport (soit EUR 31.000) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions
de "Totalserve Management (Luxembourg) S.A." émises en contrepartie, soit 100 actions d'une valeur nominale de EUR
310,00 chacune."

Such report, after having been signed "ne varietur" by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve:
- to change the name of the Company into "Totalserve Management (Luxembourg) S.A.";
- to proceed to a full restatement of the Articles in order to reflect the here-above resolutions and to adapt them to

the new form of the Company and by giving them the following wording:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "Totalserve Management (Lu-

xembourg)  S.A."  (the  "Company"),  governed  by  the  present  articles  of  association  (the  "Articles")  as  well  as  by  the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The object of the Company is any services allowed to the profession of "Expert-Comptable", tax advisor, and

any type of other advisory services authorized to this afore mentioned profession including domiciliation services, auditing
and payroll services.

The Company can use its own funds for the creation, the management, the development and the liquidation of a

portfolio consisting of any type of securities or patent of whatever origin, to assist with the creation, the development
and the control of any company, to acquire by way of contribution, of subscription, call or put option and by any other
way any securities or patent, to dispose of these by way of cession, exchange or otherwise, to realize its business and
patents, to grant to companies in which it has an interest loans, advance payments or guarantees of whatever nature.

The Company can borrow in any form and can issue bonds or notes.
The Company can furthermore be involved in any commercial or financial operation, comprising moveable as well as

immovable property that it may deem useful in the fulfillment of its goal.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of
a sole director, by a decision of the sole director.

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II. Capital - Shares

Art. 5. The Company's subscribed capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into thirty-one

thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2 

nd

 Wednesday of the month of April at 10:00

a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

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g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void." The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these décisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

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The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the same

year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

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IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to give full discharge to the manager until today for the accomplishment of his mandate.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to fix the number of the members of the board of directors at five (5).
Are appointed as directors:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Mr. Keimpe REITSMA, private employee, born in Leiden (The Netherlands), on June 12, 1956, residing professionally

in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Mr. James BODY, private employee, born in Clare (Ireland), on April 5, 1976, residing professionally in L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Mr. Christophe FENDER, chartered accountant, born in Strasbourg (France), on July 10, 1965, residing professionally

in L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères; and

- Mr. Petros ECONOMIDES, private employee, born in Ammochostos (Cyprus), on September 21, 1951, residing

professionally in CY-3106 Limassol, 17, Gr. Xenopoulou Street.

The mandates of the directors will expire at the general annual meeting in the year 2019.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to appoint the private limited liability company "TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.", esta-

blished and having its registered office in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, registered with the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 152398, as statutory auditor, as required by the law
about public limited companies, its mandate will expire at the general annual meeting in the year 2019.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand six hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christophe FENDER, expert-comptable, né à Strasbourg (France), le 10 juillet 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères; et

2) La limited liability company constituée et existant sous les lois de la République de Chypre "P.G. Economides Holdings

Limited", établie et ayant son siège social à CY-3106 Limassol, 17, Gr. Xenopoulou Street, inscrite au "Department of
Registrar of Companies and official Receiver" chypriote sous le numéro HE33555,

ici représentée par Monsieur Christian TAILLEUR, employé, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg,

26-28, rue Edward Steichen, (le "Mandataire"), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'ac-

ter:

- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "Total-

serve Management (Luxembourg) S.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward
Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150569, a été

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U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278 du 9 février 2010,

et que les statuts (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis lors;
- Que les comparants sont les seuls associés actuels (les "Associés") de la Société et qu'il a pris, par son Mandataire,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales existantes d'une valeur nominale de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune par trente et un mille (31.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, pour

la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète
des Statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société, sans en modifier les éléments essentiels, comme son
objet social.

Cette modification n'aura aucun impact sur la continuité de la personnalité juridique de la Société.
Le capital social et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortisse-

ments, les plus-values et les moins-values.

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
Par conséquent, les cent (100) parts sociales actuelles sont remplacées par trente et un mille (31.000) parts sociales

d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Chaque associé recevra 310 "actions S.A." en échange d'une "part sociale S.à r.l.".

<i>Rapport du reviseur d'entreprises indépendant

Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

ce changement de forme juridique a fait l'objet d'une vérification par "RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l.", une société
à responsabilité limitée, avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Pierre LEROY.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la somme constituée par la valeur du patrimoine actif et passif de "Totalserve Management (Luxembourg)
S.à.r.l." retenue au moment de l'apport (soit EUR 31.000) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions
de "Totalserve Management (Luxembourg) S.A." émises en contrepartie, soit 100 actions d'une valeur nominale de EUR
310,00 chacune."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietuf par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident:
- de modifier la dénomination de la Société en "Totalserve Management (Luxembourg) S.A."; et
- de procéder à une refonte totale des Statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour les adapter à la

nouvelle forme juridique de la Société et leur donnant la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Totalserve Management (Luxembourg) S.A." (la

"Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'expertise comptable et fiscale ainsi que toutes prestations de services de conseils

autorisés par cette activité dont la domiciliation, le commissariat aux comptes et le secrétariat social.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.

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La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un adminis-
trateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille

(31.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mercredi du mois d'avril à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,

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étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul." L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

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administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

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Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de donner entière décharge au gérant pour l'accomplissement de son mandat jusqu'en date de

ce jour.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à cinq (5).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Monsieur Keimpe REITSMA, employé privé, né à Leiden (Pays-Bas), le 12 juin 1956, demeurant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Monsieur James BODY, employé privé, né à Clare (Irlande), le 5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Monsieur Christophe FENDER, expert-comptable, né à Strasbourg (France), le 10 juillet 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères; et

- Monsieur Petros ECONOMIDES, employé privé, né à Ammochostos (Chypre), le 21 septembre 1951, demeurant

professionnellement à CY-3106 Limassol, 17, Gr. Xenopoulou Street.

Les mandats des administrateurs expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de nommer la société à responsabilité limitée "TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.", établie et

ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152398, à la fonction de commissaire aux comptes, comme requis
par la loi sur la société anonyme, son mandat expirera l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille six cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. TAILLEUR, C. WERSANDT.

27339

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59787. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011947/582.
(140013365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.458.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011862/11.
(140013614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Floralice Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.587.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

FLORALICE, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 19, Square Vergote, B-1200 Bruxelles,

inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (B.C.E) sous le numéro 0457847918,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration lui donnée sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de Floralice Luxembourg S.àr.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

27340

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 112.447.000 (cent douze millions quatre cent quarante-sept mille euros) repré-

senté par 1.124.470 (un million cent vingt-quatre mille quatre cent soixante-dix) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les 1.124.470 (un million cent vingt-quatre mille quatre cent soixante-dix) parts sociales ont été entièrement souscrites

par l'associée unique, la société FLORALICE, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 19, Square
Vergote, B-1200 Bruxelles, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (B.C.E) sous le numéro 0457847918.

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit:
- 300 (trois cents) parts sociales par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 30.000 (trente mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire moyennant la
production d'un certificat bancaire;

- 1.124.170 (un million cent vingt-quatre mille cent soixante-dix) parts sociales moyennant un apport en nature con-

sistant en 77.840 (soixante-dix-sept mille huit cent quarante) actions de Classe A représentant 0,32% du capital social de

27341

L

U X E M B O U R G

la société anonyme de droit luxembourgeois Eugénie Patri Sébastien, en abrégé EPS, ayant son siège social au 488, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous
le numéro 94049, cet apport étant évalué à au moins EUR 112.417.000 (cent douze millions quatre cent dix-sept mille
euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des 77.840 (soixante-dix-sept mille huit cent quarante) actions de Classe A de

la société Eugénie Patri Sébastien, en abrégé EPS, a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent
du Registre de Commerce et d'une déclaration émises par la société apportée, celle-ci attestant le nombre actuel d'actions
et leur appartenance.

Cette déclaration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport

La comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre:
1. être la seule propriétaire des 77.840 (soixante-dix-sept mille huit cent quarante) actions de Classe A représentatives

de 0,32% du capital social de la société de droit luxembourgeois Eugénie Patri Sébastien, en abrégé EPS, ayant son siège
social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
à la section B sous le numéro 94049, évaluées à au moins EUR 112.417.000 (cent douze millions quatre cent dix-sept
mille euros);

2. que les 77.840 (soixante-dix-sept mille huit cent quarante) actions de Classe A sont apportées à titre de libération

intégrale de toutes les parts sociales représentatives de l'intégralité du capital social de la société Floralice Luxembourg
S.à r.l.;

3. que les 77.840 (soixante-dix-sept mille huit cent quarante) actions de Classe A apportées ne sont grevées d'aucun

gage  ni  d'aucun  autre  droit  quelconque,  qu'elles  ne  font  l'objet  d'aucune  saisie  ou  opposition,  que  ces  Actions  sont
apportées conformément à l'article 9.2 des statuts de la société Eugénie Patri Sébastien, et qu'en conséquence rien ne
peut faire obstacle à l'apport et à la transcription de ces Actions en faveur de Floralice Luxembourg S.à r.l.;

4. que les 77.840 (soixante-dix-sept mille huit cent quarante) actions de Classe A sont apportées à la société Floralice

Luxembourg S.à r.l. telles et dans l'état où elles se trouvent à l'heure actuelle, qu'elle déclare parfaitement connaître;

5. qu'elle décharge le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en nature et

des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir faire leur affaire personnelle de toutes les con-
séquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value de cet apport ou d'un éventuel accroissement du passif
reconnu;

6. que dès réception d'une copie certifiée «conforme» ou d'une expédition de l'acte notarié attestant que la constitution

de la société Floralice Luxembourg S.à r.l. a été documentée et que l'apport des actions de la société Eugénie Patri
Sébastien, en abrégé EPS a été réalisé, toutes les formalités seront réalisées aux fins d'effectuer le transfert de propriété
des dites Actions en faveur de Floralice Luxembourg S.à r.l. et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces
parties.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 6.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant,  la  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  pris,  à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminée et avec les pouvoirs définis à l'article

11 des statuts:

1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant au 33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.

Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/159. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014010834/151.
(140012646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Fareale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.378.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2013.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés FMS SERVICES

S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS avec adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Com-

missaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans

<i>Pour la société
FAREALE S.A.

Référence de publication: 2014010840/16.
(140011899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Saada Holding GR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 183.594.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of December.
Before Us, Maitre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Saada Holding Lux, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and validly

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered seat at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 171.338,

here duly represented by Mrs Sophie HAMON, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given in Luxembourg on December 17 

th

 , 2013.

The said proxy signed "ne varietur' by the proxy-holder of the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as said before, requests the officiating notary to enact the incorporation of the a

private limited liability company, as follows:

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company "société à responsabilité limitée" under the name of

Saada Holding GR, governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg laws, and in particular
the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, and the law of September 18 

th

 , 1933 and of December 28

th

 , 1992 on "société à responsabilité limitée", as amended.

Art. 2. The purpose of the company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any real

estate property either in the Grand Duchy of Luxemburg or in any foreign countries.

The company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

27343

L

U X E M B O U R G

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever.
The company may grant to companies of its group or to its shareholder(s), any support, loans, advances or guarantees,

within the limits of the law of 10 August 1915, as amended.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders.

By a simple decision of the managers, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be established in

the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the managers.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardise the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 4. The duration of the company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one

hundred) shares of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the law of August 10 

th

 , 1915, as amended; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others of

the same law are applicable, i.e. any decision of the shareholders as well as any contract between the latter and the
company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognises only one owner per share

quota. If a share is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the share quotas. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 7. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of share quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining share capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8.  Apart  from  his  share  capital  contribution,  each  shareholder  may  with  the  previous  approval  of  the  other

shareholders make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a
specific current account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear
interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as
general expenses.

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L

U X E M B O U R G

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article 8 shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognised as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9 . The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 11. The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed they will con-

stitute a board of managers, composed with managers A and B. The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present articles of association to the general meeting of the share-

holders fall within the competence of the managers, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, with at least one manager A and one manager B present or represented.

Any manager may participate in any meeting of the board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions), are valid and binding as if passed

at a board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Resolutions of the shareholders can be by way of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Each share entitles to one (1) vote.

Art. 14. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortisations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve.

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L

U X E M B O U R G

These deductions and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %)

of the share capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and
for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his/her contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Saada Holding Lux, prenamed, declared to subscribe to 100

(one hundred) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash.

The amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,200 (one thousand two hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately following the constitution of the company, the sole shareholder, representing the total share capital,

resolves to:

1. Appoint the following persons as managers of the company, for an unlimited period:
- Mr. Souleymane COULIBALY, Director, born on April 19 

th

 , 1963 in Ivory Coast, with professional address at 197-8

th

 Street Suite 215, MA 02129 Charlestown, United States of America, as Category A manager;

- Mr. Ghassan NAZER, Director, born on September 24 

th

 , 1970 in Saudi Arabia, with professional address at Al

Rawdah District, Box 8918, Jeddah, Saudi Arabia 21492, as Category B manager; and

- Mr. Alain MESTAT, private employee, born on March 11 

th

 , 1966 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as Category
B manager.

2. Fix the registered seat of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Nous, Maitre Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Saada Holding Lux, une société à responsabilité limitée, dûment constituée et valablement existante sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous les numéro B 171.338,

27346

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Sophie HAMON, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Saada Holding

GR», régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée, telles que modifiées par après.

Art. 2. La société a pour objet, à ses propres fins, l'achat, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par après, accorder à toute société

du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger par simple décision

des associés.

Des filiales, succursales, agences ou bureaux administratives pourront être établis au Grand-Duché de Luxembourg

ainsi que à l'étranger par simple décision des gérants.

Sans préjudice des règles générales de la loi gouvernant la terminaison des contrats, au cas où le siège social de la

Société a été déterminé par contrat des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune
du siège social, par simple décision des gérants.

Au cas où il se produiront ou seront imminents des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social avec l'étranger, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par après, dans cette
éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attaché aux parts sociales gagées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non- associés sont subordonnées à l'approbation donnée

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'approbation donnée

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cette approbation n'est pas requise lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus de transfert dans l'une ou l'autre des hypothèses; les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Chaque droit de préemption non exercé échoit proportionnellement au bénéfice des autres associés pendant un délai

de trois mois après le refus d'approbation. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit l'approbation
de la proposition de cession initiale.

Art. 8. En dehors de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant à la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé qui a
fait l'avance et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés approuvé par une
majorité des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article 8 ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société à l'égard de l'avance et des intérêts courus.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettront pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les héritiers légaux et les associés survivants.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composé de gérants A et B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans toute

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article 11 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réserves à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins un gérant A et un gérant B présent ou représenté.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

Art. 12. Aucun gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui/ elle au nom de la société; simple mandataire, il/elle n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associes représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Les résolutions des associés peuvent être adoptées en assemblée générale par voie de résolutions circulaires (les

Résolutions Circulaires des Associés).

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U X E M B O U R G

Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la société des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excèdent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectes à la réserve légale.

Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième (1/10 

ème

 )

du capital social, mais devront être repris jusqu'à l'entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont reparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en référent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

Saada Holding Lux, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite
moyennant un versement un numéraire,

de sorte que la somme EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) se trouvent dès-à-présent à la libre disposition de

la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charge de toutes sortes qui incombent à la société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la société, pour une durée illimitée:
- Monsieur Souleymane COULIBALY, Directeur, né le 19 avril 1963 en Côte d'Ivoire, avec adresse professionnelle au

197-8 

th

 Street Suite 215, MA 02129 Charlestown, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant de catégorie A;

- Monsieur Ghassan NAZER, Directeur, né le 24 septembre 1970 en Arabie Saoudite, avec adresse professionnelle à

Al Rawdah District, Box 8918 Jeddah, Arabie Saoudite 21492, en tant que Gérant de catégorie B; et

- Monsieur Alain MESTAT, employé privé, né le 11 mars 1966 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec

adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
Gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

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<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Hamon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/407. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011225/362.
(140012786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Rafferty 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.553.

L'adresse du siège social de l'associé unique et gérant de la Société a changé:
- DRAKKAR GROUP S.A. se situe désormais au 34 Avenue de Tervueren, 1040 Bruxelles, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014011208/13.
(140012071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

aeris CAPITAL Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.340.

Die berufliche Adresse des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Achim Welschoff hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember

2013 geändert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Die berufliche Adresse des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Mario Warny hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember

2013 geändert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Januar 2014.

<i>Für aeris CAPITAL Management Company S.A.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014012054/16.
(140014074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Alpha Industrial Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Alpha Industrial Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012046/10.
(140013996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

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GL Europe Summit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.512.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'orthographe exacte du nom du gérant de classe B de la Société doit se lire comme suit:
- Jorrit Crompvoets
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

GL Europe Summit S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014012325/15.
(140013737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

GL Europe Queens Court S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.509.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'orthographe exacte du nom du gérant de classe B de la Société doit se lire comme suit:
- Jorrit Crompvoets
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

GL Europe Queens Court S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014012323/16.
(140013736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Geficar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.717.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Geficar S.A.», ayant son siège social à

L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 75.717, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 12 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 631 du 5 septembre 2000, dont les
statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 21 septembre 2001,
dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 318 du 26 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik ROB, employé privé, demeurant professionnellement au 24,

rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,

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les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Dissolution anticipée de la Société.
2. - Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. - Divers
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur: Berwand S.A., ayant son siège social à 91, rue de Luxembourg,

L-8077 Bertrange.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/169. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012315/66.
(140014045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Goldcorp, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.029.

<i>Extrait de la cession des parts sociales en date du 31 décembre 2013 à Luxembourg ville

En vertu des statuts du 31 décembre 2013 de la société civile DECADES, Monsieur Olivier HIGUET, né le 28 avril

1972 à Messancy (Belgique) cède à DECADES, société civile dont le siège est établi au 128, boulevard de la Pétrusse

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L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 5246,
CENT (100) parts sociales de la société GOLDCORP SARL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014012329/16.
(140014368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Fixmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 22.575.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014012289/10.
(140013610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Globalance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 158.378.

L'assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2014 a décidé de renouveler les mandats de Mme Petra Reinhard Keller

ainsi que de Messieurs Jean-Paul Gennari et Eduard von Kymmel en tant que membres du conseil d'administration de
Globalance.

Le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la

prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014012309/22.
(140014011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Caribou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.889.

<i>Extrait de la décision prise par les administrateurs restants en date du 17 janvier 2014

M. Jonathan MIGNON, administrateur de sociétés, né à Libramont (Belgique), le 25 juillet 1988, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de M. David SANA, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administra-
teur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

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Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CARIBOU S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014012178/17.
(140013888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

IF-Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 143.980.

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " IF-Advisory", (la "Société"), établie et

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.980, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220 du 2 février 2009, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 510 du 9 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45

rue des Scillas.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Michaël DUVAL, employé, demeurant professionnellement

à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud DELALLE, employé, demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie à L-2529 Howald, 45 rue

des Scillas et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être

transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.»

Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Modification subséquente des adresses professionnelles des administrateurs, Président du Conseil d'Administration,

administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société, qui seront à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

3. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social de la Société vers L-2529 Howald, 45 rue des Scillas,

et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être

transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.»

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U X E M B O U R G

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence de ce qui précède les adresses professionnelles des admi-

nistrateurs, Président du Conseil d'Administration, administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société, qui
seront à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Michaël DUVAL, Arnaud DELALLE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 014. Relation GRE/2014/140. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012368/69.
(140013942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Harvey Weston S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1863 Luxembourg, 11, Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 78.827.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre

2013, enregistré à Luxembourg A.C., 3 janvier 2014, LAC/2014/250.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «HARVEY WESTON S.à r.l.»,

ayant son siège social à L-1863 Luxembourg, 11, Knaeppchen, constituée suivant acte notarié, en date du 3 novembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 388 du 28 mai 2001 et mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire soussigné suivant acte du 23 décembre 2013.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 27 décembre

2013, à l'adresse de la société ULTRA CONSULT S.A. à L-1863 Luxembourg, 11, Knaeppchen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012339/19.
(140014116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Henley Investissments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.132.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 janvier 2014

- L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Peter van Opstal. Ce mandat
se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

- Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée prend acte que

Monsieur Gerard Van Hunen ne sera plus représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl et que
Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, est
nommé en tant que représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,

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avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 14 Janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014012341/24.
(140013651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Gopark SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5576 Remich, 40, chemin des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 115.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014012330/11.
(140013799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.797.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'administrateur unique de la société Groupe Cirque du Soleil Inc. en date du 17

janvier 2014 que:

- La démission de madame Gyöngyi Paszabi, représentant permanent de la Succursale, a été acceptée avec effet au 16

janvier 2014.

- Madame Mandy Schneider, née le 24 juin 1978 à Karl-Marx-Stadt J Chemnitz, Allemagne, résidant professionnellement

au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommée en tant que représentant permanent de la Succursale avec effet
au 17 janvier 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012311/18.
(140013919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

IMOHIT Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 31, Montée St. Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 183.671.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) Monsieur Mohit AMIRNIA, ingénieur à la construction, né à Téhéran (Iran) le 11 novembre 1953, demeurant à

L-1365 Luxembourg, 31, Montée St. Crépin,

agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Shervin AMIRNIA, étudiant, né à Téhéran (Iran) le 3 juin 1986, demeurant à L-1365 Luxembourg, 31,

Montée St. Crépin,

agissant en son nom personnel.
3) Madame Gity NIKDOUST-FARROKH, employée privée, née à Téhéran (Iran) le 3 octobre 1959, demeurant à

L-1365 Luxembourg, 31, Montée St. Crépin,

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agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"IMOHIT Constructions S.à r.l."

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet la construction, la rénovation, la réalisation, la transformation, la promotion d'immeubles

directement ou en sous-traitance, la conception, la vente de préfabriqué, la vente d'immeubles en état futur d'achèvement,
ainsi que la vente de maisons clés en main, la négociation et la réalisation d'affaires immobilières en tout genre et l'ex-
ploitation d'une agence immobilière, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le
développement, sans pouvoir cependant entraîner la modification essentielle de celui-ci.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.-€), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125.-€) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une

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part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts créées comme suit:

1. - Par Monsieur Mohit AMIRNIA, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

2. - Par Monsieur Shervin AMIRNIA le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

3. - Par Madame Gity NIKDOUST-FARROKH, le comparant sub 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500.- Euros

(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille quatorze.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
cent euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1365 Luxembourg, 31, Montée St. Crépin,
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Mohit AMIRNIA, ingénieur à la construction, né à Téhéran (Iran) le 11 novembre 1953, demeurant à

L-1365 Luxembourg, 31, Montée St. Crépin, en tant que gérant technique.

2.- Monsieur Shervin AMIRNIA, étudiant, né à Téhéran (Iran) le 3 juin 1986, demeurant à L-1365 Luxembourg, 31,

Montée St. Crépin, en tant que gérant administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: AMIRNIA M. AMIRNIA S., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: EAC/2014/926. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012375/144.
(140013984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Nuremburg Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.168.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 décembre 2013

L'assemblée générale des actionnaires de la société NUREMBURG PROPERTIES S.A. a décidé, en date du 6 décembre

2013, de prendre les résolutions suivantes:

L'Assemblée générale décide de révoquer:
- Monsieur Dan Epps
de son poste d'administrateur de la Société.
Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Georges GREDT, comptable, né le 12/08/1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt

au poste d'administrateur pour une durée de quatre ans c'est-à-dire jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire

se tenant en 2017.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2014012540/20.
(140014165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Novatiss S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 152.192.

EXTRAIT

Le siège social de la société NOVATISS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Société numéro B152192, dont

le siège social fixé au L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois est dénoncé par le domiciliataire avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27359

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL

Référence de publication: 2014012539/12.
(140013829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Maulde SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.156.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 novembre 2013

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  d'Administrateur  de  Monsieur  Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à
Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Lu-
xembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société
AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAULDE SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014012498/22.
(140013775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

PHI Square Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 15, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 182.405.

L'administrateur unique décide:
1. Transfert du siège social de la Société:
Conformément aux dispositions statutaires de la Société, l'administrateur décide que son siège social est transféré à

la date des présentes au 15, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

Le 22 JANVIER 2014.

Bruno SCHERRER
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2014012571/14.
(140013916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Paser Participations S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 44.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2013.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014012569/11.
(140013762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27360

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aeris CAPITAL Management Company S.A.

Alpha Industrial Holding S.A.

Alpha Industrial Holding S.à r.l.

Bezant Invest S.à r.l.

Caribou S.A.

Comfort Immo S.A.

Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A.

Eastern S.à r.l.

Fareale S.A.

Fixmer S.à r.l.

Floralice Luxembourg S.à r.l.

Fontgrande S.A.

Geficar S.A.

GL Europe Queens Court S.à r.l.

GL Europe Summit S.à r.l.

Globalance

G Management

Goldcorp

Gopark SA

Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxembourg Branch

Harvey Weston S.à r.l.

Henley Investissments S.A.

IF-Advisory

IMOHIT Constructions S.à r.l.

Maulde SA

Nino L S.à r.l.

Novatiss S.A.

Nuremburg Properties S.A.

Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR

Paser Participations S.A.

PHI Square Holdings S.A.

Rafferty 3 S.à r.l.

Saada Holding GR

Ser'Lux Invest S.A.

Solideal International S.à r.l.

Starline Financials S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV

Totalserve Management (Luxembourg) S.A.

Totalserve Management (Luxembourg) S.à r.l.