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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 568

4 mars 2014


Advanced Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . .


Alexander Illsen Trust S.C.A.  . . . . . . . . . . .


Almasa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMD Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arches Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ASO Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .


BabySmile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bemaris Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


BNP Paribas Securities Services - Succur-

sale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Osnabrück S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


BPM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


BRU II GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C & C Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CGS Formation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DCE DC1.3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Investments Park S.à r.l.  . . . . . .


International Lamps Holding Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intertrust (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .


In The City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Taxis Ambulances Morgado Sàrl  . . . . . . . .


The Good Rockin' Jimbos  . . . . . . . . . . . . . . .


Wigre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zeyfxi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Almasa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.210.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68035 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004064/10.
(140004746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Intertrust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.524.

In the year two thousand and fourteen, on the 1 


 day of January,

Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Intertrust (Luxembourg) S.A., a Luxembourg

public limited company (société anonyme) with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 5524 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond FABER, then
notary residing in Bettembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), dated December 30, 1955, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 5 of January 30, 1956, and whose articles of association have been amended
for the last time by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), dated
November 14, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 672 of March 19, 2013.

The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.
The Meeting is chaired by Esbelta DE FREITAS, lawyer, with professional address in Luxembourg, 20, avenue Marie-


The Chairman appointed as secretary Antoine SIGNORINO-GELO, private employee, with professional address in

Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

The Meeting elected as scrutineer Antoine SIGNORINO-GELO, private employee, with professional address in Lu-

xembourg,  21,  rue  du  Fort  Elisabeth  (the  Chairman,  the  Secretary  and  the  Scrutineer  being  collectively  referred  to
hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the


I. The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

II. As appears from the said attendance list, 100% of the share capital of the Company is present or represented at the

Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The Meeting acknowledges the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the law of August 10, 1915

on commercial companies, as amended (the Law).

The Meeting notes that, for accounting and tax purposes, the operations of the Company shall be treated as being

carried out on behalf of Intertrust Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. (previously ATC Corporate Services (Lu-
xembourg)  S.àr.l.),  a  private  limited  company  (société  à  responsabilité  limitée)  having  its  registered  office  at  L-1931
Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 103.123 (the Absorbing Company), as of January 1, 2014.

IV. The agenda of the Meeting is the following:
1) Examination and approval of the common draft merger terms issued on November 20, 2013, and published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2991 of November 27, 2013 (the Merger Proposal) whereby
the Company, as absorbed company, merges with the Absorbing Company, and whereby all the assets and liabilities of
the Company will be transferred to the Absorbing Company in accordance with article 274 of the Law, as described in
the Merger Proposal (the Merger);

2) Approval of the Merger by absorption by and between the Company and the Absorbing Company;
3) Full and complete discharge granted to the directors and to the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises

agréé) of the Company for the performance of their respective mandate;

4) Determination of the place where the Company's corporate documents will be kept during the period of time

required by the Law.




After deliberation, the Meeting has taken unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting after having duly considered the Merger Proposal, resolves to approve the Merger Proposal.

<i>Second resolution

The Meeting decides to approve the Merger between the Company and the Absorbing Company by absorption of the


<i>Third resolution

The Meeting further notes that the mandate of the directors and of the approved statutory auditor (réviseur d'en-

treprises agréé) of the Company will end on the effective date of the Merger.

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the directors and to the approved statutory auditor

(réviseur d'entreprises agréé) of the Company for the execution of their respective mandate until the effective date of
the Merger.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to keep the corporate documents of the Company at the registered office of the Absorbing

Company during the period of time required by the Law.


The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the Merger Proposal. There being no further
business, the Meeting is closed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Absorbing Company as a

result of the present deed, in accordance with the terms of the merger, are estimated at approximately six thousand
three hundred fifty euro (EUR 6,350.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy-holder, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (L'Assemblée) des actionnaires de Intertrust (Luxembourg) S.A., une société ano-

nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 5524 (la Société), constituée en vertu d'un acte de Maître Edmond FABER, alors notaire de résidence
à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 décembre 1955, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 5 du 30 janvier 1956, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un
acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 novembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 672 du 19 mars 2013.

Les Statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
L'Assemblée est présidée par Esbelta DE FREITAS, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, 20, avenue


Le Président nomme Antoine SIGNORINO-GELO, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, 21,

rue du Fort Elisabeth, comme secrétaire.

L'Assemblée nomme Antoine SIGNORINO-GELO, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, 21,

rue du Fort Elisabeth, comme Scrutateur (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. La liste de présence contient les noms des actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions

de  la  Société  qu'ils  détiennent  et  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  après  signature  par  les  mandataires  des
actionnaires et les membres du Bureau.




II. Il apparaît de ladite liste de présence, que 100 % du capital social de la Société est présent ou représenté à l'As-

semblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

III. L'Assemblée constate l'accomplissement des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Assemblée note que, pour des raisons comptables et fiscales, les opérations d'Intertrust Corporate Services (Lu-

xembourg) S.à r.l. (anciennement ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123 (la Société Absorbante) seront traitées comme étant exécutées
pour le compte de la Société à partir du 1 


 janvier 2014.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Examen et approbation du projet commun de fusion adopté le 20 novembre 2013 et publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, n° 2991 du 27 novembre 2013 (le Projet de Fusion) par lequel la Société, en qualité de
société absorbée, fusionne avec la Société Absorbante, par laquelle tous les actifs et passifs de la Société seront transférés
à la Société Absorbante conformément à l'article 274 de la Loi, tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

2) Approbation de la Fusion par absorption par et entre la Société et la Société Absorbante;
3) Décharge pleine et entière accordée aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé de la Société pour

l'exécution leurs mandats respectifs;

4) Détermination de l'endroit où seront conservés les documents sociaux de la Société pendant la période requise

par la Loi. Après délibérations, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée, après avoir dûment considéré le Projet de Fusion, décide d'approuver le Projet de Fusion.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la Fusion entre la Société et la Société Absorbante par absorption de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée note également que les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé de la Société

prendront fin à la date effective de la Fusion.

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé de

la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à la date effective de la Fusion.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conserver les documents sociaux de la Société au siège social de la Société Absorbante pour

la durée requise par la Loi.


Le notaire instrumentant déclare, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi, certifier l'existence et

la légalité de l'acte et des formalités qui incombent à la Société ainsi que du Projet de Fusion.

Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbante en raison du présent acte, conformément aux termes de la Fusion, s'élève à environ six mille trois cent
cinquante euros (EUR 6.350,-).

En foi de quoi le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare qu'à la demande du mandataire, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire, les membres du Bureau ont signés avec le notaire instrumentant le présent

acte en original.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 370. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives




Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010950/152.
(140011870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

International Lamps Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 154.647.

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par l'actionnaire unique de la Société datées du 21 janvier 2014

L'actionnaire unique a accepté les démissions de Pranay Gandhi et de Gurvikram Singh de leurs fonctions d'adminis-

trateurs de la Société avec effet au 11 novembre 2013.

L'actionnaire unique a décidé de nommer administrateur de la Société Ronald Edward Bell dont l adresse profession-

nelle se situe 2 More London Riverside, Londres SE1 2JT, Royaume-Uni, avec effet au 11 novembre 2013 pour une durée
de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Lamps Holding Company S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014010949/16.
(140012777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

In The City S.A., Société Anonyme,

(anc. BabySmile S.A.).

Siège social: L-1270 Luxembourg, 50, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 163.044.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BabySmile S.A.", (la "Société"), avec siège

social à L-1266 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Beckius, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro B 163.044, constituée suivant acte notarié de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, du 17 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2500 du 17 octobre

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Maître Céline BOTTAZZO, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la société de «BabySmile S.A.» en «In The City S.A.» et modification

subséquente de l'article 1 


 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «In The City S.A.».

2.  Changement  du  siège  social  de  L-1266  Luxembourg,  3,  rue  Jean-Pierre  Beckius  à  L-1270  Luxembourg,  50,  am


3. Changement de l'objet social afin de donner à l'article 3 la teneur suivante:

« Art. 3. La société aura pour objet toute activité de prestation de services, de vente de biens ou produits par voie

électronique,  téléphonique  ou  sur  emplacement  immobilier,  ainsi  que  tout  service  d'informations  ou  d'organisation
d'événements dans les domaines culturels, éducatifs, sportifs ou de loisirs, à destination, notamment, des enfants et de
leurs parents.»

4.  Nomination  de  3  nouveaux  administrateurs,  d'un  administrateur-délégué  et  détermination  de  la  durée  de  leur


5. Révocation avec effet immédiat du commissaire aux comptes PARFINACCOUNTING S.à r.l. et décharge à accorder.




6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de «BabySmile S.A.» en «In The City S.A.» et de

modifier en conséquence de l'article 1 


 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «In The City S.A.».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer le siège social de L-1266 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Beckius à L-1270 Luxembourg,

50, am Bongert.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée constatant expressément que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire décide de changer l'objet social

afin de donner à l'article 3 la teneur suivante:

« Art. 3. La société aura pour objet toute activité de prestation de services, de vente de biens ou produits par voie

électronique,  téléphonique  ou  sur  emplacement  immobilier,  ainsi  que  tout  service  d'informations  ou  d'organisation
d'événements dans les domaines culturels, éducatifs, sportifs ou de loisirs, à destination, notamment, des enfants et de
leurs parents.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de nommer 3 nouveaux administrateurs, à savoir:
1. Madame Christine FORNAROLI, née le 24 novembre 1968 à Verviers (Belgique), demeurant à L-1270 Luxembourg,

50, Am Bongert, qui est également nommée entant qu'administrateur-délégué

2. Madame Aurore DULIEU, née le 17 mai 1976 à Mons (Belgique), demeurant à L-6931 Mensdorf, 15, rue Wangert,
3. Madame Florence WINTGENS, née le 02 septembre 1963 à Verviers (Belgique), demeurant à L-8080 Bertrange,

Résidence Picadilly, 4e, rue Pletzer.

Leur mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de

l'année 2019.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le commissaire aux comptes PARFINACCOUNTING S.à r.l. et

décharge lui est accordée pour l'exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, la société FASCONTROL S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Botazzo, R. Thill, A. Dulieu et M. Schaeffer.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. LAC/2013/59303. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010611/92.
(140012066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Alexander Illsen Trust S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 90.179.


In the year two thousand thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.


Mr Alexander ILLSEN, born on March 21, 1936 in Danzig, residing in 5550 N.E., 28 Ave. Fort Lauderdale, Florida

33308, USA,

acting as Trustee of ALEXANDER ILLSEN TRUST, with registered office in 5550 N.E., 28 Ave. Fort Lauderdale, Florida

33308, USA,

“the principal”
here represented by Mrs Suet Sum WONG, “juriste”, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653


“the proxyholder”
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The principal, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act the following:
1. The company ALEXANDER ILLSEN TRUST S.C.A. (hereinafter the “Company”), société en commandite par actions,

with registered office at 59, Boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 90179, was incorporated
on October 31, 2002 by deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 58 of January 21, 2003.

2. The share capital of the Company amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares of EUR 10 (ten Euro) each, entirely paid-up.

3. ALEXANDER ILLSEN TRUST has become the sole owner of all the shares representing the subscribed capital of

the Company.

4. ALEXANDER ILLSEN TRUST, as sole member, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution

of the Company with immediate effect.

5. The activity of the Company has ceased so that the sole member takes over all the assets and that as liquidator it

commits itself to pay off all the liabilities; so that the liquidation of the Company is done and closed.

6. ALEXANDER ILLSEN TRUST grants discharge to the General Partner of the Company.
7. All the books and documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the former

registered office of the Company.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:




Monsieur Alexander ILLSEN, né le 21 mars 1936 à Danzig, demeurant à 5550 N.E., 28 Ave. Fort Lauderdale, Florida

33308, Etats-Unis,

agissant en tant que Trustee de ALEXANDER ILLSEN TRUST, ayant son siège social à 5550 N.E., 28 Ave. Fort Lau-

derdale, Florida 33308, Etats-Unis,

«le mandant»
ici représenté par Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La société ALEXANDER ILLSEN TRUST S.C.A. (ci-après la «Société»), société en commandite par actions, ayant

son siège social au 59, Boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 90179, a été constituée le 31
octobre 2002 suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 58 du 21 janvier 2003.

2. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100

(trois mille cent) actions de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement libérées.

3. ALEXANDER ILLSEN TRUST est devenu le seul propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la Société.

4. ALEXANDER ILLSEN TRUST, en tant qu'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet


5. L'activité de la Société a cessé, de sorte que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'en sa qualité de liquidateur

il réglera tout le passif, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6. ALEXANDER ILLSEN TRUST donne décharge pleine et entière à l'associé commandité de la Société.
7. Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Suet Sum WONG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/146. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010578/86.
(140012450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de BNP Paribas Securities Services société mère de BNP Paribas Securities

Services - Succursale de Luxembourg ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012151/11.
(140013558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.




C &amp; C Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 3, Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 173.908.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014012160/11.
(140013642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Wigre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.604.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant nous Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WIGRE S.A.» avec siège social à Luxem-

bourg,  67,  Boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 71.604, constituée suivant acte notarié en date du 7 septembre 1999, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 890 du 25 novembre 1999, (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 9.25 sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutatrice Madame Marie KAISER, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de EUR 250.000,-

(deux cent cinquante mille euros) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour le porter de

son montant actuel EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à un montant de EUR 750.000,- (sept cent cinquante
mille euros) par l'émission de 500 (cinq cents) nouvelles actions d'un montant de EUR 1.000,- (mille euros) chacune;

2. Souscription à 250 (deux cent cinquante) actions nouvellement émises par Maître Albert WILDGEN, demeurant à

Luxembourg et libération intégrale en espèces de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), soit 1.000,- (mille
euros) par action;

3. Souscription à 250 (deux cent cinquante) actions nouvellement émises par Madame Maryse GREISCH, demeurant

à Luxembourg et libération intégrale en espèces de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), soit 1.000,-(mille
euros) par action;

4. Approbation du rapport établi par le conseil d'administration suggérant la création d'un capital autorisé et la sup-

pression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5. Création d'un capital autorisé.
6. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société qui se lit dès lors comme suit:
"Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000) représenté par sept cent cinquante

(750) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de cinq millions d'Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions

d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale

aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.




Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé pendant une période expirant cinq années après la date de l'as-

semblée générale extraordinaire du 24 décembre 2013, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre
paiement en espèces, apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de
toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d'émission comme le conseil d'administration l'aura déterminé. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à
procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour
les actions à émettre. Le conseil d'administration peut donner à un membre du conseil d'administration ou à un employé
de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions."
7. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à un montant de
EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) par l'émission de 500 (cinq cents) nouvelles actions d'un montant de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i>Souscription et libération

Toutes les 500 (cinq cents) actions nouvellement émises de EUR 1.000,- (mille euros) chacune sont souscrites comme


1. Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant à Luxembourg, ici représentée par Madame Marie KAISER, préqualifiée,

en vertu d'une procuration donnée le 7 novembre 2013, laquelle procuration restera annexée aux présentes, déclare
souscrire à 250 (deux cent cinquante) actions, qu'il libère intégralement par un versement en espèces de EUR 250.000,-
(deux cent cinquante mille euros).

2. Madame Maryse GREICH, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, ici représentée par Madame Marie KAISER,

préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 10 septembre 2013, laquelle procuration restera annexée aux pré-
sentes, déclare souscrire à 250 actions, qu'elle libère intégralement par un versement en espèces de EUR 250.000,- (deux
cent cinquante mille euros).

Ces souscriptions se font de l'accord unanime de tous les actionnaires de la Société.
La preuve du paiement de 500 (cinq cents) actions nouvelles a été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide, après avoir analysé et approuvé le rapport du conseil d'administration destiné aux ac-

tionnaires  suggérant  la  création  d'un  capital  autorisé  et  la  suppression  du  droit  préférentiel  de  souscription  des
actionnaires, de créer un capital social autorisé pour une période expirant cinq années après la date de la présente
assemblée générale extraordinaire.

Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions


L'article 3 des statuts se lit dès lors comme suit:
"Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000) représenté par sept cent cinquante

(750) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de cinq millions d'Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions

d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale

aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé pendant une période expirant cinq années après la date de l'as-

semblée générale extraordinaire du 24 décembre 2013, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre
paiement en espèces, apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de
toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d'émission comme le conseil d'administration l'aura déterminé. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à
procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour
les actions à émettre. Le conseil d'administration peut donner à un membre du conseil d'administration ou à un employé




de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions."

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l'assemblée à 9.35


DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en-tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60022. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012003/119.
(140012863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Zeyfxi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 183.549.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

MOET S.A. with registered office at Dixcart House, Fort Charles, Charlestown, Nevis, West Indies
here represented by its director Mrs. Danielle SCHROEDER, company manager, with professional address at 21,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Such appearing party, acting in its hereinabove stated capacity, has drawn up the following articles of a public limited

company (société anonyme) in the form of a family estate management company (SPF) which it declares to organize.

Name - Registered office - Duration - Object -Capital

Art. 1. There is formed between the subscribers and any future shareholders a public limited company ("société

anonyme") ("The Company") governed by the relevant laws of the Grand-Duchy of Luxembourg ("the Laws"), the present
articles ("The Articles") or by potential shareholders' agreements concluded under private seal conditionally upon ap-
proval of all the shareholders.

The name of the company is "ZEYFXI S.A., SPF.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets within the widest meaning permitted under the SPF Law, excluding any commercial activity.




The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin. It may acquire or participate in the creation and
the development of any enterprises, except transparent real estate property partnerships. It may acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, within
the widest meaning permitted under the SPF Law.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
Accessorily and without consideration, the Company can make funds available or act as guarantor for the liabilities of

a company in which it holds shares.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at ONE HUNDRED TEN THOUSAND EUROS (110'000.-

EUR) represented by one thousand one hundred (1,100) shares with a par value of ONE HUNDRED EUROS (100.- EUR)

The shares are in registered form.
In case a share is held in usufruct and in bare ownership, title to the usufruct and to the bare-ownership shall be

recorded in the register of shareholders: the term ‘usufruct’ being used behind the name of the usufructuary, the term
‘bare-ownership’ being used behind the name of the bare-owner.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

Board of directors and supervisory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the general shareholders' meeting which shall determine their number, remuneration

and term of office. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They
may be removed at any time.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general share-
holders' meeting.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors elects a Chairman among its members; in the absence of the Chairman, another director,

designated to this effect by the board, presides over the meeting.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by
any other electronic communication means.

One or more directors may participate in any meeting of the board by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the

directors' meetings.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more directors, managers, or any other officers.

The Company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board within the limits of his powers. In case the board of directors is composed of one (1) member only,
the Company will be bound by the signature of the sole director.




Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the Chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one (1) director only, the
sole director shall sign these documents.

Art. 9. The Company is supervised by one or several supervisory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the supervisory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period

not exceeding six years; they shall be re-eligible and they may be removed at any time.

Business year - General meeting - Distribution of profits

Art. 10. The financial year begins on January 1 


 and ends on December 31 


 of the same year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.

Art. 11. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Thursday in the month of May of each year at 2.30 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify such acts as may concern the
Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the
general meeting of shareholders.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
The Company will recognize only one holder for each share; in case a share is held jointly by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

In case a share is held in usufruct and in bare ownership, the voting right will be exercised in all circumstances by the


The directors or the auditor(s) may convene a General Meeting. They are obliged to convene it at the written request

of shareholders representing one tenth of the Company's capital.

Art. 13. At least five percent of the net profit of the financial year has to be allocated to the legal reserve. Such

contribution will cease to be compulsory when the legal reserve reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held in usufruct and in bare ownership, the dividends as well as the profits held in reserve will be

allocated to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 15. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Laws, in particular the

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, by the law of May 11 


 2007 on the “société de gestion

de patrimoine familial” as amended (“the SPF Law”) as well as any agreement that may be concluded under private seal
between the subscribers, the company and any future shareholders.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on 31 December 2014.
The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the Company.




<i>Subscription and payment

The ONE THOUSAND ONE HUNDRED (1,100) shares have been subscribed to as follows:

- MOET S.A. prenamed,
TOTAL: ONE THOUSAND ONE HUNDRED shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,100

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum ONE

HUNDRED TEN THOUSAND EUROS (110'000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law on

commercial companies of August 10 


 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness

to their fulfilment.


The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR


<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering itself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following

<i>First resolution

The number of directors is fixed at THREE (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2019:
1.- Mrs. Danielle SCHROEDER, company manager, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320


2.- Mr. Antonio RAFFA, lawyer, with professional address at 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg
3.- Mr. Antoine HIENTGEN, economist, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of supervisory auditors is fixed at ONE (1).
The following has been appointed as supervisory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2019:
The company “FIDEX AUDIT S.à r.l.”, having its registered office in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

RCS Luxembourg B-48513.

<i>Third resolution

The Company's registered office is located at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by her surname, given name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

MOET S.A. dont le siège social est situé à Dixcart House, Fort Charles, Charlestown, Nevis, West Indies
ici représentée par son administrateur Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, avec adresse profes-

sionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

Laquelle partie comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme en la forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) que la partie déclare constituer
et dont elle a arrêté les statuts comme suit:




Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une société

anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois»), par les présents statuts («les
Statuts»), ou encore par des conventions éventuellement conclues sous seing privé, à condition que tous les actionnaires
et la Société aient donné leur accord à ces conventions.

La dénomination de la Société est ««ZEYFXI S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans le sens le

plus large autorisé par la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle peut acquérir, participer à la création ainsi qu'au
développement de toutes entreprises, excepté les sociétés transparentes de détention immobilière. Elle peut acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets au sens le
plus large autorisé par la Loi SPF.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

Accessoirement et sans rémunération, la Société peut mettre des fonds à disposition ou cautionner les engagements

d'une société dans laquelle elle détient une participation.

La Société peut, de manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CENT DIX MILLE EUROS (110'000.-EUR) représenté par mille cent (1.100) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, la titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des

actions sera matérialisée par inscription dans le registre des actionnaires, le nom de l'usufruitier suivi de la mention
«usufruit» et le nom du nu-propriétaire suivi de la mention «nue-propriété».

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront nommés pour un terme n'excédant pas six (6) ans et ils sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur ayant était élu par l'assemblée générale, les administrateurs restants,

nommés par assemblée générale, pourront élire un administrateur pour remplir provisoirement cette vacance, cette
décision devant être ratifiée lors de la prochaine assemblée des actionnaires.




Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres; en son absence un autre administrateur, désigné à

cet effet par le conseil d'administration, présidera les réunions.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permises. Les procurations peuvent être données par écrit
soit en original, ou par fax ou par tout autre moyen de communication électronique.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence té-

léphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à toutes les personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
tenir au siège de la Société.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

des décisions prises aux réunions du conseil d'administration.

Les résolutions se prennent à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou tous autres agents.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul
membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
ce dernier signera.

Art. 9.  La  Société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  actionnaires  ou  non,  nommés  par  l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire(s) est fixée par l'assemblée générale pour un terme n'excédant pas six (6) ans; ils

sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment.

Année sociale - Assemblée générale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. Lorsque
la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les convocations aux assemblées générales se font en conformité avec les dispositions légales. Si tous les actionnaires

sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut valablement
délibérer sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire

(s). Ils sont obligés de la convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 13. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.




Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des dispositions légales y


L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Disposition générale

Art. 15. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur les société
de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée (“la loi “SPF”) ainsi qu'à tout contrat conclu sous seing privé entre
les souscripteurs, la Société et tout ceux qui en deviendront actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les MILLE CENT (1.100) actions ont été souscrites comme suit par:

- MOET S.A. prénommé(e)
TOTAL: MILLE CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de CENT DIX MILLE EUROS (110'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualités qu'elle agisse, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle

elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle a, à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2019:
1.- Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg

2.- Monsieur Antonio RAFFA, avocat, avec adresse professionnelle au 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg
3.- Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320


<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2019:
«FIDEX AUDIT S.à r.l.», ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, RCS Luxembourg





<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/246. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011406/367.
(140012168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

The Good Rockin' Jimbos, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg F 9.812.


Dénomination, objet et siège

Art. 1 


 .  L'association prend le nom The Good Rockin' Jimbos. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir le rockabilly et les musiques qui l'influencent. Elle se propose d'or-

ganiser des concerts, de transmettre des groupes de musiques à d'autres organisateurs et des voyages.

Art. 3. L'association a son siège à Luxembourg. Elle est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 ainsi que par les
statuts suivants:


Art. 4. L'association est composée de membres actifs et sympathisants.

Art. 5. Peut devenir membre actif toute personne qui désire s'investir dans la réalisation des projets de l'association.

Les membres actifs paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par le comité, sous l'approbation de l'assemblée
générale. Ce montant est fixé à 25 € pour la première année. La cotisation reste acquise au club, même en cas de démission,
de décès ou d'exclusion d'un membre actif.

Art. 6. Peut devenir membre sympathisant, toute personne qui désire soutenir l'association en versant une cotisation

annuelle dont le montant est fixé par le comité, sous l'approbation de l'assemblée générale. Ce montant est fixé à 10 €
pour la première année.

Art. 7. Le nombre des membres actifs est illimité; il ne peut être inférieur à 3.

Art. 8. Au cas où un membre actif se rend coupable d'une infraction grave envers l'association, il peut être exclu après

avoir été entendu en ses explications. L'exclusion est prononcée par le comité en fonction, l'assemblée générale devant
en être informée.


Art. 9. L'association est administrée par un comité composé de 3 membres au moins et de 5 au plus, élus lors de

l'assemblée générale des membres actifs et révocables par elle. Les membres du comité sont élus pour un terme de deux
ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 10. Le comité élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier. Le comité siège si la majorité de ses

membres est présente.

Art. 11. Le comité se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt

de l'association l'exige, mais au moins une fois par semestre. Toute décision est prise à la majorité des voix des membres




Art. 12. Le comité s'occupe de la gestion de l'association; tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée

générale par la loi ou les statuts est de la compétence du comité.

Art. 13. Tout membre du comité est libre de se retirer du club en adressant sa démission par écrit au comité. Il sera

remplacé par un membre à désigner par le comité.

Art. 14. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président ét d'un membre du

comité. Le président peut engager l'association par sa seule signature pour les actes dont la valeur ne dépasse pas 500

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Ses attributions et son fonctionnement sont

réglés par la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 16. Le comité fixe chaque année, dans le courant du premier trimestre, la date de l'assemblée ordinaire. Les

convocations sont adressées par écrit aux membres actifs, huit jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elles
contiennent l'ordre du jour.

Art. 17. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle

du président est prépondérante.

Art. 18. Les décisions et résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, signé par deux

membres du comité. Ce document peut être consulté, sans déplacement, par tous les membres actifs auprès du président
où il est conservé.

Art. 19. Toute modification des statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Patrimoine, comptes et budget

Art. 20. Le bilan des comptes est présenté par le trésorier lors de l'assemblée générale annuelle ou sur la demande

d'au moins un troisième des membres actifs.

Art. 21. Un réviseur de caisse, non-membres du comité, est désigné annuellement par l'assemblée générale.


Art. 22. En cas de dissolution de l'association, l'actif net sera distribué intégralement à une ou plusieurs œuvres lu-

xembourgeoises d'utilité publique, à désigner par l'assemblée générale.

Dispositions générales

Art. 23. Chaque membre actif participe aux activités de l'association à ses propres risques et périls. En cas d'accident,

la responsabilité de l'association ne pourra pas être invoquée.

The Good Rockin' Jimbos, A.s.b.l., s'est constituée le 15 janvier 2014 entre:
- Dumont Anne, fonctionnaire communale, 10, An Hinnefen, L-3491 Dudelange, de nationalité luxembourgeoise
- Zimmer Marc, salarié, 10, An Hinnefen, L-3491 Dudelange, de nationalité luxembourgeoise
- Da Costa Jorge, salarié, 9, rue Félix de Blochausen, L-1243 Luxembourg, de nationalité portuguaise The Good Rockin'

Jimbos, A.s.b.l., c/o Anne Dumont, 10, An Hinnefen, L-3491 Dudelange.

Référence de publication: 2014011423/72.
(140012835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.119.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Wix-Filtron Sp.Zo.o., a private company with limited liability incorporated under the laws of Poland, having its regis-

tered office at Wroclawskiej 145, 63-800 Gostyn, Poland, registered with the entrepreneurs' register under number KRS
0000049910 by the District Court Poznań-Nowe Miasto i Wilda in Poznań, IX Economy Department of the National Court

here represented by Ms. Marzena Cwierz, a private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

the 16 


 December 2013.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.




II. Wix-Filtron Sp.Zo.o., prequalified, declares that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Affinia Lu-

xembourg Finance S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161119, incorporated by a notarial deed
on the twenty-third day of May, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1828,
on the 10 


 day of August, 2011. The articles of incorporation were amended for the last time by a notarial deed on the

twenty-fifth day of September, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2893,
on the 18 


 November, 2013.


1. To increase the Company's share capital by an amount of ten million Dollars of the United States of America (USD

10,000,000.-) so as to raise it from its current amount of ninety one million one hundred and nine thousand Dollars of
the  United  States  of  America  (USD  91,109,000.-),  divided  into  ninety  one  million  one  hundred  and  nine  thousand
(91,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each to an amount of
one hundred one million one hundred and nine thousand Dollars of the United States of America (USD 101,109,000.-),
divided into one hundred one million one hundred and nine thousand (101,109,000) shares with a par value of one Dollar
of the United States of America (USD 1.-) each, by the issue of ten million new shares with a par value of one Dollar of
the United States of America (USD 1.-) each having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

2. To accept the subscription of ten million (10,000,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States

of America (USD 1.-) each, by Wix-Filtron Sp.Z.o.o., the full payment of these shares by means of a contribution in cash
of ten million Dollars of the United States of America (USD 10,000,000.-).

3. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of ten million Dollars of the

United States of America (USD 10,000,000.-) so as to raise it from its current amount of ninety one million one hundred
and nine thousand Dollars of the United States of America (USD 91,109,000.-), divided into ninety one million one hundred
and nine thousand (91,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each
to an amount of one hundred one million one hundred and nine thousand Dollars of the United States of America (USD
101,109,000.-), divided into one hundred one million one hundred and nine thousand (101,109,000) shares with a par
value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each by the issue of ten million (10,000,000) new shares
with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each having the same rights and privileges as
those attached to the existing shares and to accept the following subscription:

<i>Subscription / Payment

Thereupon intervenes Marzena Cwierz, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney appointed by

Wix-Filtron Sp.Zo.o, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe to ten million (10,000,000) shares, and to make payment in full for all such

new shares by means of a contribution in cash of ten million Dollars of the United States of America (USD 10,000,000.-).

Proof of the payment in cash has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph of the Company's Articles of Incorporation, which

shall forthwith read as follows:

Art. 5. Share Capital. (Paragraph 1).

« Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one hundred one million one hundred and nine

thousand Dollars of the United States of America (USD 101,109,000.-) divided into one million one hundred and nine
thousand (101,109,000) shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each".


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately four thousand five hundred euros (4,500.-EUR)


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons' proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.




Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Wix-Filtron Sp.Z.o.o., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Polonaises, ayant son siège social

à Wroclawskiej 145, 63-800 Gostyń, Poland, enregistrée au Registre des entrepreneurs sous le numéro KRS 0000049910
par la Cour du District de Poznań-Nowe Miasto i Wilda à Poznań, IX Département Economique du Registre de la Cour

ici représentée par Mademoiselle Marzena Cwierz demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 16 décembre 2013.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. Wix-Filtron Sp.Z.o.o., préqualifié, déclare qu'il est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Affinia Luxembourg Fi-

nance S.à r.l.., une société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 124, Boulevard de la Petrusse, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.119, constituée par acte notarié du 23 mai 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1828 du 10 août 2011. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte notarié du 25 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2893 du 18 novembre 2013.

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de dix millions de dollars américains (USD 10,000,000.-) pour le porter

de son montant actuel de quatre-vingt onze million cent neuf mille dollars américains (USD 91,109,000.-) représenté par
quatre-vingt onze million cent neuf mille (91,109,000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1,-) chacune à un montant de cent un millions cent neuf mille dollars américains (USD 101,109,000.-), divisé en cent un
millions cent neuf mille (101,109,000) actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, par l'émission
de dix millions de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune et ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

2. Acceptation de la souscription de dix millions (10,000,000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale

d'un dollar américain (USD 1.-) chacune par Wix-Filtron Sp.Z.o.o., le paiement intégral de ces parts sociales par un apport
en espèces d'un montant de dix millions de dollars américains (USD 10,000,000.-).

3. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions précédentes.
4. Divers.
La partie comparante, préqualifiée, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  de  dix  millions  de  dollars  américains  (USD

10,000,000.-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt onze million cent neuf mille dollars américains (USD
91,109,000.-) représenté par quatre-vingt onze million cent neuf mille (91,109,000) parts sociales ayant une valeur no-
minale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune à un montant de cent un millions cent neuf mille dollars américains (USD
101,109,000.-), divisé en cent un millions cent neuf mille (101,109,000) actions ayant une valeur nominale d'un dollar
américain  (USD  1.-)  chacune  par  l'émission  de  dix  million  (10,000,000)  de  nouvelles  parts  sociales  ayant  une  valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et d'accepter la souscription suivante:

<i>Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu Marzena Cwierz susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de Wix-

Filtron Sp.Z.o.o., préqualifié, en vertu de la procuration prémentionnée.

La comparante déclare souscrire à dix million (10,000,000) de nouvelles parts et de libérer intégralement ces nouvelles

parts sociales par un apport en espèces d'un montant de dix millions de dollars américains (USD 10,000,000.-).

La preuve du paiement en espèce a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe premier des statuts de la Société qui aura dorénavant la

teneur suivante:




Art. 5. Capital Social. (Paragraphe 1).

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la société est fixé à cent un millions cent neuf mille dollars américains

(USD 101,109,000.-) représenté cent un millions cent neuf mille (101,109,000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées».

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille cinq cents euros (4.500.-EUR).


Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59182. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011431/144.
(140013312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Arches Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.597.

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.


Maître Serge ZEIEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Agissant en tant que représentant du conseil d'administration de la société anonyme «Arches Finance SA» (le «Conseil

d'Administration») conformément aux résolutions du conseil d'administration en date du 8 janvier 2014 (les «Résolu-

Un extrait du procès-verbal des Résolutions signé ne varietur par le comparant et le notaire restera annexé au présent

acte et sera présenté au même moment aux autorités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en la qualité susmentionnée, prie le notaire d'acter ce qui suit:
1. La société anonyme Arches Finance SA (la «Société») a été constituée le 27 décembre 2006 par un acte de scission

reçu par Maître Henri HELLINCKX, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 702 du 25 avril
2007. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Cosita DELVAUX
du 12 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1535 du 27 juin 2013.

2. En application de l'article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société est établi à EUR 1.200.500.000 (un milliard

deux cent millions cinq cent mille euros) et le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à émettre, dans les
limites du capital autorisé, des actions de classe A et/ou des actions de classe B assorties, le cas échéant, d'une prime

3. Suite aux Résolutions et en conformité avec les Statuts, le Conseil d'Administration a décidé (i) d'augmenter le

capital social de la Société d'un montant de EUR 1.949.950 (un million neuf cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante
euros) de sorte à ce qu'il soit augmenté de sa valeur actuelle de EUR 50.070 (cinquante mille soixante-dix euros) à EUR
2.000.020 (deux millions vingt euros), par l'émission de 1.849.950 (un million huit cent quarante-neuf mille neuf cent
cinquante) actions nouvelles de classe A et de 100.000 (cent mille) actions nouvelles de classe B, identiques aux actions
existantes, sans valeur nominale, et au pair comptable de EUR 1,- (un euro) par action, et (ii) de supprimer les droits
préférentiels de souscription des actionnaires existants de la Société.




4. Conformément aux Résolutions, le Conseil d'administration a accepté la souscription et la libération intégrale des

1.849.950 (un million huit cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante) nouvelles actions de classe A et des 100.000 (cent
mille) nouvelles actions de classe B par les sociétés suivantes:

(A) Société Générale Bank &amp; Trust SA, une société anonyme constituée et existant d'après les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son adresse au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B6061, a souscrit à 1.849.950 (un million huit cent quarante-neuf
mille neuf cent cinquante) actions nouvelles de classe A, et elle les a entièrement libérées par voie de paiement en espèces
du montant de EUR 1.849.950 (un million huit cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante euros) (le «Paiement en
Espèces»), suite à l'exercice de 1.849.950 warrants émis le 17 juin 2008 suivant déclaration du 27 décembre 2013.

Le Paiement en Espèces a été alloué dans son entièreté au capital social souscrit de la Société.
Le Conseil d'administration constate expressément que le montant de EUR 1.849.950 (un million huit cent quarante-

neuf mille neuf cent cinquante euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

(B) AXA France Vie, une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 313, Terrasses de l'Arche,

92727 Nanterre Cedex, France, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 310
499 959 00891, a souscrit à 100.000 (cent mille) actions nouvelles de classe B par la conversion de 2.000 (deux mille)
obligations  convertibles  de  la  Société  (EUR  1,000,000,000  0.40%  Subordinated  Convertible  Bonds  due  2014  -  ISIN
XS0371613224) d'une valeur nominale de EUR (un milliard d'euros), émis par le Conseil d'Administration
suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2008, tenue par devant Me Jacques DELVAUX, alors
notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C numéro 1770 du 17 juillet 2008.

Le Conseil d'Administration confirme que, conformément aux statuts et à la notice d'émission, l'apport réalisé par

cette conversion d'obligations convertibles a été réalloué comme suit dans les livres de la Société:

(i) le montant de EUR 100.000 (cent mille euros) a été réalloué au capital social souscrit de la Société; et
(ii) le montant de EUR 999.900.000 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent mille euros) a été réalloué au

compte de la Société relatif aux primes d'émission attachées aux actions de classe B.

La valorisation et le rapport de conversion des prédites obligations convertibles a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur

d'entreprise, conformément à l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, lors de
l'émission des obligations.

Ce rapport, dont une copie restera annexée au présent acte, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et

le notaire instrumentaire, a conclu que: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse penser que la valeur des obligations convertibles à émettre et la valeur de l'emprunt convertible ne correspondent
pas au moment de la conversion au moins au nombre et au pair comptable des actions B à émettre en contrepartie,
augmentés le cas échéant de la prime d'émission».

5. En conséquence de l'augmentation du capital social, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié

comme suit:

"Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.000.020 (deux millions vingt euros) représenté par 1.899.950 (un million

huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante) actions ordinaires de classe A sous forme nominative sans valeur
nominale (les Actions de Classe A) et 100.070 (cent mille soixante-dix) actions ordinaires de classe B sous forme nomi-
native sans valeur nominale (les Actions de Classe B).",

le reste de l'article 5 demeurant inchangé.
Les frais, émoluments et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en vertu du présent acte

sont estimés à environ EUR 8.000,-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé

ensemble avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: Zeien, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 janvier 2014. Relation: RED/2014/145. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014011438/82.
(140013148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.




AMD Diffusion S.A., Société Anonyme,

(anc. CGS Formation S.A.).

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 95.254.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2014011460/11.
(140012955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

DCE DC1.3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 183.632.


L'an deux mille treize,
Le vingt décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois «DATACENTERENERGIE S.A. (DCE)», établie et ayant son siège social

à L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 140.229, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juillet
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1934 du 7 août 2008 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26
juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2344 du 1 


 octobre 2011,

ici  conjointement  représentée  par  deux  administrateurs  ayant  pouvoir  pour  engager  la  prédite  société  en  toutes

circonstances par leur signature conjointe, conformément à l'article 12 des statuts, à savoir:

- Monsieur Edouard WANGEN, demeurant professionnellement à Bettembourg,
- Monsieur Emile-Albert KIEFFER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme sus-indiqué, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «loi»), ainsi que par les statuts de la société (ci-après les «statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la construction, l'exploitation et l'alimentation en énergie d'équipements du centre

d'accès à l'internet situé à Bettembourg et dénommé DC 1.3, le financement et l'acquisition des équipements HVAC et
énergétiques requis et l'exploitation et la maintenance de ces équipements.

La société peut effectuer en général toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou im-

mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou peuvent en faciliter ou favoriser la réalisation.

La société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura la dénomination de «DCE DC1.3 S. à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.




Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.




Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par: «DATACENTERENERGIE S.A. (DCE)»,

préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un décembre

deux mille quatorze.


La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR


L'attention de la comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises, le cas échéant, afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article
2 des présents statuts.

<i>Décisions de l'associée unique

1) La société est administrée par les deux gérants suivants, leur mandat respectif expirant lors de l'assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2015:

- Monsieur Paul WEIS, ingénieur, né à Luxembourg, le 8 novembre 1967, demeurant professionnellement à L-3235

Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.

- Monsieur Roger LAMPACH, ingénieur, né à Luxembourg, le 7 mai 1961, demeurant professionnellement à L-3235

Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2) L'adresse de la société est fixée à L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, tous connu du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59292. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011586/134.
(140013380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

European Investments Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 183.626.


In the year two thousand and thirteen on December, the twentieth.
Before Us Maître Henri Hellincks, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),


Sir Fawaz ALRAJHI, born in April 11 


 , 1979 in Riyadh, Saudi Arabia, having his address at Villa 8357, Abi Ma'mar

Alansari Street, Alrabwa Quarter, Riyadh, Saudi Arabia,




Sir Abdulelah ALRAJHI, born in March 18 


 , 1981 in Riyadh, Saudi Arabia, having his address at Villa 8357, Abi Ma'mar

Alansari Street, Alrabwa Quarter, Riyadh, Saudi Arabia (the "Shareholders"),

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue de Cents, L-1319

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, signed ne varietur, by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("private limited liability company"), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10 



1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles")
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one-shareholder companies.

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and to own, administer, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,

notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.

In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,

personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "European Investments Park S.à. r.l."

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-


It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital and shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company ("société

unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders,

by a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits
provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in


6.4 Indivisibility of shares




Towards the Company, the Company's shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such

shareholders but in compliance with the requirements of article 189 and 190 of the Law regarding any transfer to non-

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case

may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a "category A manager" or a "category
B manager".

The manager(s) do/does not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and, may be dismissed ad

nutum, by the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of at least one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each

category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.

7.5 Liability of managers




The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'


In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year / Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1 


 and ends on December



 of each year. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory,

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and
loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the


The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year; as the case may be, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The  first  accounting  year  of  the  Company  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  end  on

December 31 


 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established intervened:
- Sir Fawaz ALRAJHI (the "Shareholder 1") aforementioned, who declared to subscribe to six thousand three hundred

seventy-five (6,375) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. These shares have been fully paid up by a




payment in cash of six thousand three hundred seventy-five Euros (EUR 6,375), evidence thereof has been given to the
notary, who expressly has acknowledged it.

- Sir Abdulelah ALRAJHI (the "Shareholder 2") aforementioned, who declared to subscribe to six thousand one hundred

twenty-five (6,125) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. These shares have been fully paid up by a
payment in cash of six thousand one hundred twenty-five Euros (EUR 6,125), evidence thereof has been given to the
notary, who expressly has acknowledged it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolution of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed

the following resolutions:

1. The Company will be managed by the following managers who are appointed for an unlimited period:

<i>Category A managers:

- Bassam Noor, born on December 18 


 , 1979 in Muharraq, Bahrain and professionally residing at Apartment 404,

Skai Residences, 5 


 Street, the Greens, Dubai; and

- Fadi Sleiman, born on November 23 


 , 1976, in Beyrouth, Lebanon, and professionally residing at Villa No.9, Al

Thayab compound, Al Marout street, Near Tahlia road, Sulaimaniya, Riyadh, Saudi Arabia.

<i>Category B managers:

- Charles Meyer, born on April 19 


 , 1969, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and professionally residing

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Jean Wantz, born on May 17 


 , 1966, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and professionally residing at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg),


Monsieur Fawaz ALRAJHI, née le 11 Avril 1979 à Riyadh, Arabie Saoudite, ayant son adresse à Villa 8357, Abi Ma'mar

Alansari Street, Alrabwa Quarter, Riyadh, Arabie Saoudite,

Monsieur Abdulelah ALRAJHI, né le 18 Mars 1981 à Riyadh, Arabie Saoudite, ayant son adresse à Villa 8357, Abi Ma'mar

Alansari Street, Alrabwa Quarter, Riyadh, Arabie Saoudite (les "Associés"),

Ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue de Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu des procurations données sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(«la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société («les Statuts») qui précisent aux articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les
règles supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière




ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, obligations, créances,
billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion
de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement

privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute

autre forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d'autres sociétés dans lesquelles la Société à
un intérêt, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance
toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera
utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct

ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet, y compris, toutes trans-
actions sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «European Investments Park S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social et parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée

pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-

nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à
s'appliquer, et chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui
sont établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l'article 199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne

sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi lorsque le
transfert s'observe entre non associés.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation




La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou

le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet
article aient été remplies.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'au moins un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax

ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent

ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement au moins un gérant présent par catégorie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion
par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.




La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à 25 (vingt-

cinq). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (vingt-cinq), une as-

semblée générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (vingt-cinq), les opérations de la société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte
de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements néces-

Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes

et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé 5 % (cinq pour cent) sur le
bénéfice net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10 % (dix pour cent)
du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce
bilan intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, sont représentés:
- Monsieur Fawaz ALRAJHI (l'«Associé 1»), précité, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à six mille

trois cent soixante-quinze (6.375) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune. Ces parts sociales
ont été entièrement libérées par paiement en espèces de six mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 6.375), ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

- Monsieur Abdulelah ALRAJHI (l'«Associé 2»), précité, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à six

mille cent vingt-cinq (6.125) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune. Ces parts sociales ont été
entièrement libérées par paiement en espèces de six mille cent vingt-cinq euros (EUR 6.125), ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).




<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée illimitée:

<i>Gérant(s) de catégorie A:

- Bassam Noor, né le 18 décembre 1979 à Muharraq, Bahreïn et résidant au Apartment 404, Skai Residences, 5 


Street, the Greens, Dubai; et

- Fadi Sleiman, né le 23 novembre 1976 à Beyrouth, Liban et résidant à Villa No. 9, Al Thayab compound, Al Marout

street, Near Tahlia road, Sulaimaniya, Riyadh, Arabie Saoudite.

<i>Gérant(s) de catégorie B:

- Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et résidant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

-  Jean  Wantz,  né  le  17  mai  1966  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  résidant  au  121,  avenue  de  la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand-Duché de



Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le


Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2014/973. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011609/421.
(140013309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Bemaris Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5340 Moutfort, 27, rue Ketty Thull.

R.C.S. Luxembourg B 183.608.


L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


1. Monsieur Benoît MARISCAL, consultant, né le 13 juillet 1961 à Jemappes (B), résidant à B-6747 Meix-le-Tige, 1b,

rue du Monument,

2. Madame Sylvie LEFEBVRE-MARISCAL, née le 23septembre 1964 à Courtrai (B), résidant à B-6747 Meix-le-Tige, 1b,

rue du Monument,

représentée par Monsieur Benoît Mariscal, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  des  parties  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée: «

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "BEMARIS ASSOCIATES S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).




Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Contern, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte

ou pour compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement: à la consultance et aux prestation
de services dans le domaine financier et informatique au sens le plus large, à la consultance et aux prestations de services
sous forme d'études, d'expertises, de conseils et d'avis informatique, financiers technique, commerciaux, administratifs
au sens le plus large, aux conseils en matière de développement de sociétés par voie de prise de participations, d'apports,
de fusion par absorption ou d'investissement ainsi que le gestion des participations comprenant notamment toutes les
activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise, au développement, la coordination,
la supervision, le conseil dans le domaine du traitement de données, de programmes et de systèmes informatique, au
développement, l'achat, la vente, la prise des licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how et d'actifs immobiliers
apparentés, à la recherche, le développement, la production, la promotion ou le commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles technologies et leurs applications, à la conception, l'étude, l'analyse, le développement, le réalisation, le mise
en application, la promotion, le gestion, le fabrication.

3.2. La société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La société peut en nom propre ou au nom de son (ses) gérant(s) accepter des mandats d'administrateurs ou de

gérants de sociétés.

3.6. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12 500,-) représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.




5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter VIVOS) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.




9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.




14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1. Benoît MARISCAL prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

2. Sylvie LEFEBVRE-MARISCAL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Chaque part est libérée entièrement de sorte que la somme de 12.500.- EUR ( douze mille cinq cents Euros ) se trouve

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).




<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Benoît Mariscal, prénommé
2. Le siège social de la Société est établi au:
27, rue Ketty Thull, L-5340 Moutfort.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  à  la  mandataire  des  sociétés  comparantes,  connue  du  notaire  par  noms,  prénoms,  états  et

demeures, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Mariscal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59791. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011508/260.
(140012909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

ASO Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011473/10.
(140013374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Munsbach, 38, avenue de la faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.053.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011440/10.
(140013396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

BRU II GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ISK 1.099.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 110.177.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.


1. Gisli Hjálmtýsson, residing at 7, Kringlunni, 10 


 Floor, IS-103 Reykjavik, Iceland; and

2. Bru Venture Partners S.A., a company incorporated and governed under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered address at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 127 379,




both here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Ech-

ternach, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of "Bru II GP S.à r.l." (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the notary on August 2, 2005,
published in the Mémorial C, "Recueil des Sociétés et Associations" on January 7, 2006, and the articles of incorporation
of which were lastly amended on April 22, 2009 and published in the Mémorial C, "Recueil des Sociétés et Associations"
on June 4, 2009.

Gisli Hjálmtýsson currently holds twenty five (25) shares of the Company and Bru Venture Partners S.A. holds seventy

five (75) shares of the Company.

II. The Company's share capital is set at one million ninety-nine thousand Icelandic Krona (ISK 1,099,000.-) represented

by one hundred (100) shares with a par value of ten thousand nine hundred ninety Icelandic Krona (ISK 10,990.-) each,
all of which are fully paid up.

III. The shareholders through their proxyholder have requested the undersigned notary to document the following


<i>First resolution

The shareholders resolved to amend the articles of incorporation of the Company by eliminating references to the

members of the board of managers (notably the names, surnames, birth dates and professional addresses) in order to
reflect the recent changes in the board of managers and in order to provide more flexibility in pursuing changes of the
composition of the board of managers of the Company onwards (if any).

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the shareholders resolved to amend article 10 of the Company's articles of incor-

poration and to give it henceforth the following wording:

“ Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by a Board of jive (5) managers divided into two categories,

respectively denominated “Category A managers” and “Category B managers”.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause, by a resolution taken by a majority of

Shareholders representing at least three quarters of the capital. One vote is attached to each share.”.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.


1. Gisli Hjálmtýsson, résidant au 7, Kringlunni, 10 


 étage, IS-103 Reykjavik, Islande; et

2. Bru Venture Partners S.A., une société constituée et gouvernée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127 379,

tous les deux ici représentés par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9,

Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:




I. Les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Bru II GP S.à r.l.» (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2005,
publié au Mémorial C, "Recueil des Sociétés et Associations" en date du 7 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 22 avril 2009 et publié au Mémorial C, "Recueil des Sociétés et Associations" en date du
4 juin 2009.

Gisli Hjálmtýsson est actuellement détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales de la Société et Bru Venture Partners

S.A. est détentrice de soixante-quinze (75) parts sociales de la Société.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre-vingt-dix-neuf mille Couronnes islandaises (CIS 1.099.000,-)

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur au pair de dix mille neuf cent quatre-vingt-dix Couronnes islandaises
(CIS 10.990,-) chacune, entièrement libéré.

III. Les associés, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de modifier les statuts de la Société en supprimant toute référence aux membres du conseil

de gérance (notamment les prénoms, les noms, les dates de naissance et les adresses professionnelles) afin de refléter
les changements récents du conseil de gérance et afin de créer plus de flexibilité en ce qui concernent les futurs chan-
gements de la composition du conseil de gérance de la Société (le cas échéant).

<i>Deuxième résolution

En conformité avec les résolutions ci-dessus mentionnées, les associés ont décidé de modifier l'article 10 des statuts

de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de gérance composé de cinq (5) gérants divisé en

deux catégories, respectivement dénommés «gérants de Catégorie A» et «gérants de Catégorie B».

La durée du mandat des gérants est illimitée.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une décision prise par la

majorité des Associées représentant au moins trois quatre du capital social. Chaque part sociale donne droit à une voix».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des


Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 14 janvier 2014. Relation: ECH/2014/106. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009769/109.
(140011462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Taxis Ambulances Morgado Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 62.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 05 décembre 2013.

Référence de publication: 2014011952/10.
(140013634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.




Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Osnabrück S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.666.


In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.


Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with

registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 109.253,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on October 30 


 , 2013.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and


- That the limited liability company "Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Osnabrück S.à r.l" (the "Company"),

with registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg under number B 134.666 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WA-
GNER, notary residing in Sanem, dated December 17 


 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 190 dated January 24 


 , 2008. The articles of association of the Company have been amended for

the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on August 14 


 , 2008

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2331 dated September 24 



- That the issued share capital of the Company is set at six hundred fifty thousand euro (EUR 650,000), represented

by twenty-six thousand (26,000) ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, fully subscribed and

- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation
report will remain attached to the present deed.

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

established by Mr. Jeroen LUTTERS, having his professional address at De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, the Netherlands,
appointed as "commissaire-to-the-liquidation" by the sole shareholder.

- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the registered

address of: c/o Bouwfonds Investment Management, De Beek 18, MS Hoevelaken, the Netherlands.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.




Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.


Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social

au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.253,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée le 30 octobre 2013.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui


- Que la société à responsabilité limitée "Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Osnabrück S.à r.l." (la «So-

ciété»), ayant son social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 134.666, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WA-
GNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 190 du 24 janvier 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte de Maître Henri HELLINCKX notaire du résidence à Luxembourg, le 14 août 2008, publié le 24 septembre 2008 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2331.

- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à six cent cinquante mille euros (650.000.- EUR), représenté

par vingt-six mille (26.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

- Que l'associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la

dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.

- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, établi par Monsieur Jeroen LUTTERS, résident professionnellement à De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Pays-Bas,
désigné «commissaire à la liquidation» par l'associé unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès au siège social de: c/o

Bouwfonds Investment Management, De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Pays-Bas.

Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et

aux formalités.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2013. LAC/2013/53578. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009766/109.
(140011577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.




Advanced Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.240.


L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ADVANCED INVESTMENT S.A.»,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg section B numéro 48240, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 juillet 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 456 en 1994; et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, alors notaire de résidence à Sanem,
en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 882 du 5 mai 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David CARELLI, employé

privé, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination de Grant Thornton Lux Audit S.A. en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décision de tenir immédiatement les 2 


 et 3 


 Assemblées Générales de liquidation.

5.- Approbation du rapport du liquidateur.
6.- Nomination de "Fiduciaire Joseph Treis" en tant que Commissaire-Vérificateur.
7.- Approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur; et des comptes de clôture de la liquidation.
8.- Décharge au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
9.- Clôture de la liquidation.
10.- Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5


IV. - L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les  actionnaires  présents  ou  représentés  considèrent  avoir  été  valablement  convoqués,  et  acceptent  dès  lors  de

délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement
chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur, la société Grant Thornton Lux Audit S.A., une société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés_Luxembourg R.C.S. Luxembourg section B numéro 43298.




Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour

l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

l'Assemblée  décide  de  tenir  immédiatement  et  successivement  les  deuxième  et  troisième  Assemblées  Générales  de

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son


Ledit rapport après signature ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire-vérificateur la Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l., une Société à

responsabilité limitée, dûment constituée et existante selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 57, avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre et des Sociétés_Luxembourg sous le numéro B

<i>Septième résolution

L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire-vérificateur et les comptes de


Ledit rapport, après signature ne varietur, par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire-vérificateur pour l'exercice

de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60749. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.




Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009722/105.
(140011265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

BPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.021.

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "BPM Luxembourg S.A.", a Société Anonyme, having its

registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Registry under
section B number 83021, incorporated pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on 27 June 2001, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Mémorial C") number 48
on 18 January 2002; and the Articles of Association of which have been amended for the last time pursuant to a deed
enacted by Maître Alphonse LENTZ, Civil Law Notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial C number 112 on 28 January 2004.

The meeting is chaired by Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer David CARELLI, private employee, profes-

sionally residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - The attendance list lets appear that the two hundred four thousand (204,000) shares, representing the whole

capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. - The agenda of the meeting is the following:


1. Increase of the share capital of an amount of four hundred fifteen thousand eighty six euros (EUR 415.086,-), from

its current amount of two hundred fifty five thousand euros (EUR 255.000,-) up to six hundred seventy thousand eighty
six euros (EUR 670.086,-) without issuance of new shares and fully paid up by conversion into capital of an uncontested,
current and immediately exercisable claim against the Corporation.

<i>Subscription and Payment

2. Decrease of the share capital of an amount of four hundred fifteen thousand eighty six euros (EUR 415.086,-), from

its amount after capital increase amounting to six hundred seventy thousand eighty six euros (EUR 670.086,-) down to
two hundred fifty five thousand euros (EUR 255.000,-).

3. - Delegation of powers to the Board of Directors.
IV- The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices.

The shareholders present or represented consider themselves as being validly convened, and therefore agree, to

deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Shareholders further confirm that all the documentation pro-
duced to the meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the share capital of an amount of four hundred fifteen thousand eighty six euros

(EUR 415,086.-), so as to bring it from its current amount of two hundred fifty five thousand euros (EUR 255,000.-) up
to six hundred seventy thousand eighty six euros (EUR 670,086.-) without issuance of new shares.

<i>Subscription - Payment

It has been proved to the notary, who expressly acknowledges it, that the nominal value of the shares was increased

by the shareholders in proportion to their participation and fully paid up by a contribution in kind consisting of a waiver
of a due and payable claim, existing in their favor and against the Company and cancellation of that same claim up to four
hundred fifteen thousand and eighty-six (EUR 415 086, -)




<i>Assessment contribution report

This claim has been audited by an independent auditor, according to articles 26-1 and 32-1 of the law on business

corporations, specifically by Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseurs d'entreprises agréés, Luxembourg who concludes
as follows:


"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the increase of the nominal value of the existing Company's shares. "

<i>Second resolution

The meeting resolved to decrease the share capital of an amount of four hundred fifteen thousand eighty six euros

(EUR 415,086.-), from its amount after capital increase amounting to six hundred seventy thousand eighty six euros (EUR
670,086.-) down to two hundred fifty five thousand euros (EUR 255,000.-) by clearance of debts incurred by the company
and by reduction of the nominal value of the shrares to bring it back to one euro and fifty five cents (EUR 1.25).

<i>Third resolution

The meeting resolved to grant the Board of Directors full powers to make the accounting entries that are required

because of the resolutions above and noticed that following those same resolutions, Article Five (5) of the Articles of
Association remains unchanged.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente décembre
Par devant Maître Joseph ELVESTGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BPM Luxembourg S.A», ayant son siège

social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxcembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg,
sous section B numéro 83021, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»,) numéro 48 du 10 janvier 2002; et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire de résidence
à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à


Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur David CARELLI, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- La liste de présence fait apparaître que les deux cent quatre mille (204.000) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre cent quinze mille quatre-vingt-six euros (EUR

415.086,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq mille euros (EUR 255.000,-) à six cent
soixante- dix mille quatre-vingt-six euros (EUR 670.086,-) sans création d'actions nouvelles. Souscription et libération.




2. Diminution du capital social de la société à concurrence de quatre cent quinze mille quatre-vingt-six euros (EUR

415.086,-) pour le ramener de son montant après augmentation de à six cent soixante-dix mille quatre-vingt-six euros
(EUR 670.086,-) à deux cent cinquante-cinq mille euros (EUR 255.000,-).

3.- Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration.
IV. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires présents ou représentés,

se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable, décident de renoncer aux formalités de convocation; l'Assemblée peut dès lors valablement
délibérer sur les points portés à l'ordre du

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quinze mille quatre-vingt-six euros (EUR

415.086,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq mille euros (EUR 255.000,-) à six cent
soixante-dix mille quatre-vingt-six euros (EUR 670.086,-) sans création d'actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que la valeur nominale des actions a été aug-

mentée par les actionnaires au prorata de leur participation et libérée intégralement par un apport en nature consistant
en la renonciation à une créance certaine, liquide et exigible, existant à leur profit et à charge de la Société, et en annulation
de cette même créance à concurrence de quatre cent quinze mille quatre-vingt-six euros (EUR 415.086,-)

<i>Rapport d'évaluation de l'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé Grant Thornton Lux Audit S.A., société

anonyme, Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut en langue anglaise de la manière suivante:


«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the increase of the nominal value of the existing Company's shares.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent quinze mille quatre-vingt-six euros (EUR

415.086,-) pour le ramener de son montant ci-avant fixé après augmentation de six cent soixante-dix mille quatre-vingt-
six euros (EUR 670.086,-) à deux cent cinquante-cinq mille euros (EUR 255.000,-) par apurement de dettes encourues
par la société à due concurrence et par diminution de de la valeur nominale des actions pour la ramener à un euro vingt-
cinq centimes d'euros (EUR 1,25).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour procéder aux écritures comptables qui

s'imposent suite aux résolutions ci-avant prises et constate que suite aux mêmes résolutions, l'article cinq (5) des statuts
reste inchangé.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60750. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014009792/153.
(140010603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.


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