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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 564

4 mars 2014

SOMMAIRE

Bata Brands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27041

Beaujolais Investments SPF S.A. . . . . . . . . .

27050

Brookfield Aylesbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

27053

BRS Leisure Development  . . . . . . . . . . . . . .

27042

Building Materials Investments S.A.  . . . . .

27034

BYR Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27047

Caroline Real Estate Holding Luxembourg

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27041

Celerity Food Service & Management S.à

r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27041

Claudine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27055

Claudine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27055

Cole Bay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27065

Colors Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27063

Compagnie Financière Privée S.A. . . . . . . .

27066

Eleaur Conseillers Privés S.à r.l.  . . . . . . . . .

27048

Fant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27065

Flextronics ODM Luxembourg S.A. . . . . . .

27065

Fontgrande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27066

Grant Thornton Participations  . . . . . . . . . .

27042

Hervé Le Jardinier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

27063

Hospitality Resort International S.A. . . . . .

27064

Hospitality Suite International S.A.  . . . . . .

27064

LSREF3 Heart LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27072

Lucky Dreams International S.A.  . . . . . . . .

27071

Luna Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27072

Lupus S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27033

Luxury Sofas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27071

M&G Real Estate Finance 1 Co  . . . . . . . . . .

27072

Möller Beheer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27029

Möller Beheer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27029

Navico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27068

Navico S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27068

Pearson Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . .

27026

Welfare Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27067

Woolpas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27066

World Performance Portfolios  . . . . . . . . . .

27067

WSB Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

27066

Your Pension Management S.A.  . . . . . . . . .

27067

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Pearson Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 100.716.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of December at 9h30 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Pearson Luxembourg Holdings, S.à r.l.", a Luxembourg

"société à responsabilité limitée'", having its registered office at 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 100.716 (the "Company"),
incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
on 29 April 2004, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number C-690 dated 6 July 2004
and lastly amended by a deed enacted on 7 March 2013 by Maître Henri Hellinckx, notary residing Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number C-1092 dated 8 May
2013.

The sole shareholder of the Company, "Pearson Overseas Holdings Limited", a company existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at 80, Strand, WC2R ORL London, United Kingdom, holder of 26,854,243
(twenty six million eight hundred fifty four thousand and two hundred forty three) shares of the Company (the "Sole
Shareholder"), duly represented by Mr. Regis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal dated 12 December 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 26,854,243 (twenty six million eight hundred fifty four thousand and two hundred forty three) shares of

the Company with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 2,685,399,300 (two billion six

hundred eighty five million three hundred ninety nine thousand three hundred United States Dollars) so as to decrease
it from its current amount of USD 2,685,424,300 (two billion six hundred eighty five million four hundred twenty-four
thousand three hundred United States Dollars) to an amount of USD 25,000 (twenty five thousand United States Dollars)
by the cancellation of 26,853,993 (twenty six million eight hundred fifty three thousand nine hundred ninety three) shares
with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each, and subsequent decrease of the legal reserve
of the Company by an amount of USD 268,539,930 (two hundred sixty eight million five hundred thirty nine thousand
nine hundred thirty United States Dollars) so as to decrease it from its current amount of USD 268,542,430 (two hundred
sixty eight million five hundred forty-two thousand four hundred thirty United States Dollars) to an amount of USD 2,500
(two thousand five hundred United States Dollars) and to immediately allocate the decrease total amount to the distri-
butable reserve of the Company;

3. Approval of the subsequent amendment of article 8§1 of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital pursuant to the above resolution; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 2,685,399,300 (two billion six hundred

eighty five million three hundred ninety nine thousand three hundred United States Dollars) so as to decrease it from its

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current amount of USD 2,685,424,300 (two billion six hundred eighty five million four hundred twenty four thousand
three hundred United States Dollars) to an amount of USD 25,000 (twenty five thousand United States Dollars) by the
cancellation of 26,853,993 (twenty six million eight hundred fifty three thousand nine hundred ninety three) shares with
a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) (the "Capital Decrease").

As a consequence of the foregoing, it is also resolved to decrease the legal reserve of the Company by an amount of

USD 268,539,930 (two hundred sixty eight million five hundred thirty nine thousand nine hundred thirty United States
Dollars) so as to decrease it from its current amount of USD 268,542,430 (two hundred sixty eight million five hundred
forty two thousand and four hundred thirty) to an amount of USD 2,500 (two thousand five hundred United States
Dollars) (the "Legal Reserve Decrease").

It is resolved to allocate the total amount of USD 2,953,939,230 (two billion nine hundred fifty three million nine

hundred thirty nine thousand two hundred and thirty United States Dollars) resulting from the Capital Decrease and the
Legal Reserve Decrease to a distributable reserve of the Company (the "Allocation").

It is finally resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities

of the Allocation and (ii) to take any action required to be done or make any decision in the name and on behalf of the
Company, in order to execute any document or do any act and take any action as it deems necessary and appropriate in
the name and on behalf of the Company in connection with the Allocation.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend article 8§1 of the Company's articles of association so that to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 25,000 (twenty five thousand United States Dollars), represented by 250

(two hundred fifty) shares of a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars)."

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about three thousand Euros (3,000.- Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize décembre à 9.30 heures.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Pearson Luxembourg Holdings, S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social sis au 17, Rue Glesener, L-1631 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 100.716 (la «Société»), constituée par acte notarié,
devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 29 avril 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-690 du 6 juillet 2004, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 7 mars 2013 par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro C-1092 du 8 mai 2013.

L'associé unique de la société «Pearson Overseas Holdings Limited», une société de droit anglais, ayant son siège social

au 80, Strand, WC2R 0RL Londres, Royaume-Uni (l'«Associé Unique»), détenant 26.854.243 (vingt six millions huit cent
cinquante quatre milles deux cents quarante trois) parts sociales de la Société, dûment représenté par M. Régis Galiotto,
clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en
date du 12 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 26.854.243 (vingt six millions huit cent cinquante quatre mille deux cent quarante trois) parts sociales de

la Société d'une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars Américains) chacune, représentant la totalité du capital social
de la Société, sont représentées et l'assemblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels
l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

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II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de 2.685.399.300 USD (deux milliards six cent quatre

vingt cinq millions trois cent quatre vingt dix neuf mille trois cents Dollars Américains) afin de le réduire de son montant
actuel de 2.685.424.300 USD (deux milliards six cent quatre vingt cinq millions et quatre cent vingt quatre milles trois
cents  Dollars  Américains)  à  un  montant  de  25.000  USD  (vingt  cinq  mille  Dollars  Américains),  par  l'annulation  de
26.853.993 (vingt six millions huit cent cinquante trois mille neuf cent quatre vingt treize) parts sociales d'une valeur
nominale de 100 USD (cent Dollars Américains), et diminution consécutive de la réserve légale de la Société d'un montant
de 268.539.930 USD (deux cent soixante huit millions cinq cent trente neuf mille neuf cent trente Dollars Américains)
afin de la réduire de son montant actuel de 268.542.430 USD (deux cent soixante huit millions cinq cent quarante deux
mille quatre cent trente Dollars américains) à un montant de 2.500 USD (deux mille cinq cents Dollars Américains) et
d'allouer immédiatement le montant total résultant de la réduction de capital à une réserve distribuable de la Société;

3. Approbation de la modification consécutive de l'article 8§1 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital

social conformément à la résolution précédente; et

4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 2.685.399.300 USD (deux milliards six cent

quatre vingt cinq millions trois cent quatre vingt dix neuf mille trois cents Dollars Américains) afin de le réduire de son
montant actuel de 2.685.424.300 USD (deux milliards six cent quatre vingt cinq millions et quatre cent vingt quatre mille
trois cents Dollars Américains) à un montant de 25.000 USD (vingt cinq mille Dollars Américains), par l'annulation de
26.853.993 (vingt six millions huit cent cinquante trois mille neuf cent quatre vingt treize) parts sociales d'une valeur
nominale de 100 USD (cent Dollars Américains) (la «Réduction de Capital»).

En conséquence de ce qui précède, il est également décidé de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de

268.539.930 USD (deux cent soixante huit millions cinq cent trente neuf mille neuf cent trente Dollars Américains) afin
de la réduire de son montant actuel de 268.542.430 USD (deux cent soixante huit millions cinq cent quarante deux mille
quatre cent trente Dollars américains) à un montant de 2.500 USD (deux mille cinq cents Dollars Américains) (la «Ré-
duction de Réserve Légale»).

Il est décidé d'allouer le montant de 2.953.939.230 USD (deux milliards neuf cent cinquante trois millions neuf cent

trente neuf mille deux cent trente Dollars Américains) résultant de la Réduction de Capital et de la Réduction de Réserve
Légale à une réserve distribuable de la Société (l'«Attribution»).

Il est finalement décidé de déléguer au conseil de gérance l'ensemble des pouvoirs afin (i) de déterminer les modalités

pratiques de l'Attribution et (ii) d'accomplir tout acte ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la
Société, en vue d'exécuter tout document ou d'accomplir toute action qui s'avérerait nécessaire et appropriée au nom
et pour le compte de la société, en rapport avec l'Attribution.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 8§1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 25.000 USD (vingt cinq mille Dollars Américains), représenté par 250

(deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars Américains) chacune.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec sa diminution de capital, ont été estimés à trois mille Euros (3.000.- Euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

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Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59852. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009462/176.
(140010325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Möller Beheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Möller Beheer S.A.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.718.

L'an deux mil treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MÖLLER BEHEER S.A., ayant son siège

social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 97.718, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à
Mersch, en date du 2 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 69 du 19 janvier
2004, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence
à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 août 2013,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2461 du 4 octobre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Ducaté, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Massimo Gilotti, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de la forme juridique de la société, d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée, avec

modification de la personnalité juridique et de la dénomination sociale.

2) Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge.
3) Nomination des gérants.
4) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000.- EUR) pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  UN  MILLION  D'EUROS  (1.000.000.-  EUR)  à  QUATRE  MILLIONS  D'EUROS
(4.000.000.- EUR) par la création et l'émission de (30.000) parts sociales nouvelles réparties comme suit: trois mille (3.000)
parts sociales de classe A, trois mille (3.000) parts sociales de classe B, trois mille (3.000) parts sociales de classe C, trois
mille (3.000) parts sociales de classe D, trois mille (3.000) parts sociales de classe E, trois mille (3.000) parts sociales de
classe F, trois mille (3.000) parts sociales de classe G, trois mille (3.000) parts sociales de classe H, trois mille (3.000)
parts sociales de classe I et trois mille (3.000) parts sociales de classe J, toutes sans valeur nominale, et ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

5) Souscription et libération des parts sociales nouvelles par apport en nature.
6) Modifications afférentes des statuts.

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7) Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité

limitée avec modification de la personnalité juridique de la société transformée.

Les réserves demeurent intactes, de même que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements, les moins-

values et les plus-values et la société à responsabilité limitée poursuivra les écritures et la comptabilité tenues par la
société anonyme.

La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 16 décembre 2013, dont une copie, après avoir été

signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.

Le capital social de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000.-) est représenté par mille (1.000) parts sociales de classe

A, mille (1.000) parts sociales de classe B, mille (1.000) parts sociales de classe C, mille (1.000) parts sociales de classe
D, mille (1.000) parts sociales de classe E, mille (1.000) parts sociales de classe F, mille (1.000) parts sociales de classe G,
mille (1.000) parts sociales de classe H, mille (1.000) parts sociales de classe I et mille (1.000) parts sociales de classe J,
toutes sans désignation de valeur nominale, qui sont attribuées comme suit:

1. Monsieur Emilio SANCHEZ CLEMENTE MAURO, demeurant à Calle Velázquez 48, 28001 Madrid (Espagne),
Cinq cent une (501) parts sociales de classe A, cinq cent une (501) parts sociales de classe B, cinq cent une (501) parts

sociales de classe C, cinq cent une (501) parts sociales de classe D, cinq cent une (501) parts sociales de classe E, cinq
cent une (501) parts sociales de classe F, cinq cent une (501) parts sociales de classe G, cinq cent une (501) parts sociales
de classe H, cinq cent une (501) parts sociales de classe I et cinq cent une (501) parts sociales de classe J, toutes sans
valeur nominale, et

2. Madame María de la Concepción LOPEZ-BREA MARTINEZ, demeurant à Calle Velázquez 48, 28001 Madrid (Es-

pagne),

Quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales de classe A, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts so-

ciales de classe B, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales de classe C, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
(499) parts sociales de classe D, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales de classe E, quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf (499) parts sociales de classe F, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales de classe G, quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales de classe H, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales de classe
I et quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales de classe J, toutes sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuels, Messieurs Massimo Gilotti, Frédéric Monceau

et Karl Louarn et du commissaire aux comptes actuel, Monsieur Régis Piva, et de leur donner pleine et entière décharge
pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Massimo Gilotti, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Monsieur Frédéric Monceau, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Monsieur Karl Louarn, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  d'un  montant  de  TROIS  MILLIONS  D'EUROS

(3.000.000.-  EUR)  pour  le  porter  de son  montant  actuel de  UN MILLION  D'EUROS  (1.000.000.-  EUR)  à  QUATRE
MILLIONS D'EUROS (4.000.000.- EUR) par la création et l'émission de (30.000) parts sociales nouvelles réparties comme
suit: trois mille (3.000) parts sociales de classe A, trois mille (3.000) parts sociales de classe B, trois mille (3.000) parts
sociales de classe C, trois mille (3.000) parts sociales de classe D, trois mille (3.000) parts sociales de classe E, trois mille
(3.000) parts sociales de classe F, trois mille (3.000) parts sociales de classe G, trois mille (3.000) parts sociales de classe
H, trois mille (3.000) parts sociales de classe I et trois mille (3.000) parts sociales de classe J, toutes sans valeur nominale,
et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1. Monsieur Emilio SANCHEZ CLEMENTE MAURO, prénommé, ici représenté par Monsieur Massimo Gilotti, prén-

ommé, en vertu d'une procuration ci-annexée,

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Lequel déclare souscrire à mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe A, mille cinq cents (1.500) parts sociales de

classe B, mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe C, mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe D, mille cinq
cents (1.500) parts sociales de classe E, mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe F, mille cinq cents (1.500) parts
sociales de classe G, mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe H, mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe I
et mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe J, toutes sans valeur nominale, et les libérer intégralement par la
conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui à l'encontre de la société, d'un montant
de EUR 1.500.000.- (un million cinq cents mille euros).

2. Madame Maria de la Concepción LOPEZ-BREA MARTINEZ, prénommée, Ici représentée par Monsieur Massimo

Gilotti, prénommé, en vertu d'une procuration ci-annexée,

Laquelle déclare souscrire à mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe A, mille cinq cents (1.500) parts sociales

de classe B, mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe C, mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe D, mille
cinq cents (1.500) parts sociales de classe E, mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe F, mille cinq cents (1.500)
parts sociales de classe G, mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe H, mille cinq cents (1.500) parts sociales de
classe I et mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe J, toutes sans valeur nominale.

et les libérer intégralement par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle à

l'encontre de la société, d'un montant de EUR 1.500.000.- (un million cinq cent mille euros).

L'existence et la valeur desdites créances ont été justifiées au notaire instrumentant dans un rapport établi par les

gérants de la société.

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en «MÖLLER

BEHEER S.à r.l.», d'adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et à l'augmentation de capital intervenue
par la suite et de les arrêter comme suit:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les comparants entre les détenteurs actuels des parts sociales créées ci-dessous et tous

ceux qui pourront par la suite en devenir détenteurs, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qui
sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société prend la dénomination "MÖLLER BEHEER S.à r.l."

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de ses associés. La Société peut établir des agences ou succursales à tous autres endroits tant au
Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000.-) représenté par quatre mille (4.000)

parts sociales de classe A, quatre mille (4.000) parts sociales de classe B, quatre mille (4.000) parts sociales de classe C,
quatre mille (4.000) parts sociales de classe D, quatre mille (4.000) parts sociales de classe E, quatre mille (4.000) parts
sociales de classe F, quatre mille (4.000) parts sociales de classe G, quatre mille (4.000) parts sociales de classe H, quatre
mille (4.000) parts sociales de classe I et quatre mille (4.000) parts sociales de classe J, toutes sans désignation de valeur
nominale.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et des bénéfices de la Société, proportionnellement

au nombre de parts.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Elles pourront être cédées à des non-associés

uniquement avec le consentement de l'assemblée générale des associés, qui représente au moins les trois quarts du capital
social.

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Administration - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par la

majorité des associés représentant la majorité absolue des parts sociales, sans limitation de la durée de leur mandat.

Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité simple des votes émis,

quel que soit le nombre de votants.

Les gérants sont révoqués aux mêmes conditions de majorité. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut

donner lieu à des dommages et intérêts par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé pourra participer aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts sociales en

sa possession.

Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de parts sociales détenues ou représentées; chaque associé

pourra être valablement représenté dans les assemblées par le porteur d'une procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives concernant une modification des statuts devront être prises par une majorité des associés

qui représentent les trois quarts du capital social.

Année sociale - Distribution des bénéfices

Art. 12. L'exercice social commence chaque année au premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Chaque année, lors de la clôture de l'exercice social, les comptes de la Société sont clôturés et le conseil de

gérance établit les comptes de la Société conformément aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 14. Chaque associé pourra obtenir des informations sur l'inventaire et le bilan au siège de la Société.

Art. 15. Tout excédent favorable du bilan, après déduction des charges sociales, dépréciations et amortissements

réputés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société.

Après l'affectation à la réserve légale, le solde sera à la disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. La Société ne pourra être dissoute par le décès, la suspension, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Ni les créanciers, ni les bénéficiaires ou héritiers d'un associé ne pourront pour quel motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens ou les documents de la Société, ni interférer de quelque manière que ce soit dans les
actes de gestion; pour pouvoir exercer leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs des derniers bilans et inventaires de
la Société.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fera par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou autres,

désignés par les associés, qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 5.000.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: P. DUCATÉ, A. BRAQUET, M. GILOTTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60209. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010216/202.
(140011487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

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Lupus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2545 Howald, 10, rue Théodore Speyer.

R.C.S. Luxembourg B 56.597.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le dix-huitième jour de décembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude WEYDERT, diplômé en hôtellerie et tourisme, né le 13 août 1962 à Luxembourg, demeurant à

L-5693 Elvange, 13 Cité Waertzgaertchen;

2.- Mademoiselle Nadine WEYDERT, opticienne optométriste diplômée, née le 13 mars 1972 à Luxembourg, demeu-

rant à L-2630 Luxembourg, 218 Rue de Trèves;

3.- Monsieur Xavier KIEFFER, employé privé, né le 3 juin 1971 à Luxembourg, demeurant à L-5695 Emerange, 5 Rue

Jean Tasch.

Les comparants prénommés sous 2° et 3° sont représentés par Monsieur Claude WEYDERT, prénommé, en vertu

de deux procurations sous seing privé qui resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
1- que LUPUS S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2545 Howald,

10, Rue Théodore Speyer, RCS Luxembourg numéro B 56.597, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 666 du 27 décembre 1996 (la «Société»).

2- que le capital social de la Société s'élève à EUR 148.736,11,- (cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et

onze cents) divisé en 600 (six cents) parts sociales de EUR 247,89,- (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-dix-
neuf cents) chacune, entièrement libérées.

3- que Mademoiselle Nadine WEYDERT, Monsieur Xavier KIEFFER, représentés comme dit ci-avant, et Monsieur

Claude WEYDERT, ci-après (les «Associés»), étant les seuls propriétaires des parts dont s'agit, prononcent par la présente
la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désignent en qualité de liquidateurs
de la Société.

4- que les Associés déclarent fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblées conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- que Monsieur Claude WEYDERT, Mademoiselle Nadine WEYDERT et Monsieur Xavier KIEFFER, es-qualités qu'ils

agissent, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et requièrent au notaire
instrumentant d'acter qu'ils déclarent que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec
la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, ils déclarent que par rapport à d'éventuels passifs de la
Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, ils assument irrévocablement l'obligation de payer tout ce
passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé.

6- que l'actif restant éventuel est réparti aux seuls Associés.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7- que les Associés, nomment en qualité de commissaire à la liquidation, Monsieur Gaston Kraus, né à Luxembourg

le 8 mai 1960, demeurant professionnellement à L-8140 Bridel, 71 b Rue de Luxembourg, et lui confie la mission de faire
le rapport sur la situation comptable.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, les Associés en adopte les conclusions,

approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur
Gaston Kraus, prénommé, pour ses travaux de contrôle effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que les Associés, se constituent en troisième assemblée, prononcent la clôture de la liquidation et constatent que

la société à responsabilité limitée LUPUS S.à r.l., précitée, a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants, aux liquidateurs et au commissaire aux comptes.
11- que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à L-5693 Elvange, 13, Cité Waertz-

gaertchen.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

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<i>Pouvoirs

Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualité qu'il agit, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Claude Weydert, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2013. LAC/2013/58353. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011051/68.
(140012186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Building Materials Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 183.678.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dixième jour de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Ayman A. K. HATAHET, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1962 à Amman (Jordanie), demeurant

à Abdul Wahhab Al Majali Street 15, Amman 11118, Jordanie.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit (ci-après, «Statut» ou «Statuts»):

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteurs d'actions émises ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de «Building Materials Investments S.A.», (ci-après, «la Société»), sous le
régime d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et pour le surplus, la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du conseil d'administration,

et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par assemblée tenue dans les formes
prescrites pour les modifications des Statuts. La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans
tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des Statuts. Cependant, la Société ne peut ni être dissoute ni mise en liquidation tant que tout compartiment
de la Société (ci-après, «Compartiment» ou «Compartiments») n'a pas été dissout ou mis en liquidation conformément
aux présents Statuts et au Document d'Emission (tel que défini à l'article 17) des Instruments (tels que définis à l'article
18) de toute classe (ci-après, «Document d'Emission» ou «Documents d'Emission», ainsi que «Instrument» ou «Instru-
ments») émis dans ce Compartiment, selon le cas.

Art. 4. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions

de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée. La réalisation de toutes opérations financières,
notamment la souscription, l'acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une
dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques
ou privées ainsi que d'autres entités juridiques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature.

La Société peut assumer les risques, existants ou futures, liés à la détention d'actifs mobiliers ou immobiliers, corporels

ou incorporels, ainsi que les risques résultant des obligations assumées par des tiers ou relatifs à toutes ou partie des
activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société peut assumer ces risques par voie
d'acquisition d'actifs, de garantie d'obligations ou tout autre engagement. Elle peut également transférer, dans les limites

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prévues par la loi et les présents Statuts, céder les créances et autres actifs qu'elle détient, existants ou futurs, dans une
ou plusieurs transactions ou de façon régulière.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société pourra également employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur, à l'acquisition et à la liquidation de tous titres et autres Instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toutes autres manières, tous titres ou Instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute
autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des
garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le payement ou le remboursement de toute somme due par la Société
au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la Société.

D'une façon générale, la Société pourra utiliser toutes techniques et tous Instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous Instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d'intérêts périodiques et/ou
dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs Compar-
timent(s) créés en vertu des dispositions de l'article 6, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de
souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 6. Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une part dis-

tincte  des  actifs  et  passifs  de  la  Société  dans  le  respect  de  la  loi  du  22  mars  2004  relative  à  la  titrisation,  et  plus
particulièrement l'article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations de toute nature) représentatifs de
droits sur les actifs de ces Compartiments.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d'administration créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires
et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

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Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune décision du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des ac-
tionnaires  et/ou  créanciers  dont  les  droits  sont  rattachés  à  ce  Compartiment.  Toute  décision  prise  par  le  conseil
d'administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d'actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Il peut également désigner un secrétaire qui
n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme,
télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément  par  la  loi  du  10  août  1915  et  ses  modifications  ultérieures  et  les  Statuts  à  l'assemblée  générale.  Le  conseil
d'administration décide notamment de l'acquisition d'actifs de toute nature à titriser, ou de la cession de ceux-ci, en
respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités éventuellement attachées aux titres
émis par la Société dans le cadre de cette titrisation.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires.  La  délégation  à  un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs  dont  obligatoirement  celle  du  président  du  conseil  d'administration,  ou  par  la  signature  individuelle  d'un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par le conseil

d'administration.

Conflit d'Intérêt

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle

la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privé de
son droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne toute matière en relation avec ce contrat ou autre affaire.

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U X E M B O U R G

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque transaction de la Société, cet

administrateur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas
part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt personnel
de cet administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans
la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts de quelque manière que ce soit, positions ou
transactions impliquant toute société ou entité que le Conseil d'Administration pourra déterminer de temps à autre à sa
discrétion.

Indemnisation

Art. 16. La Société indemnisera ses administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, conseillers, associés, mem-

bres, affiliés et personnel contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais, y inclus les frais légaux, de jugement
et montants payés, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société, pour leur fonction passée
ou présente comme administrateur de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et pour laquelle il n'est pas prévu d'indemnisation pour autant que cette indemnité ne s'appliquera
pas en cas de fraude, négligence grave, faute grave, mauvaise foi, dol et rupture des obligations de cette personne; en cas
d'accord, l'indemnisation ne devra être donnée que dans le cadre des matières couvertes par cet accord pour lequel la
Société est informée par un conseiller que la personne à indemniser n'a pas commis de telle rupture de ses devoirs. Les
droits à indemnisation mentionnés ci-dessus n'excluent pas d'autres droits auxquels elle peut prétendre.

Création des Compartiments et abandon de recours

Art. 17. Les termes et conditions des types d'Instruments émis pour chaque Compartiment et les objectifs particuliers

de ceux-ci seront déterminés par le Conseil d'Administration et spécifiés dans la résolution ou le Document d'Emission
relatif à cette Classe, selon le cas. Tous les Instruments émis par la Société seront considérés comme adhérant pleinement
et soumis aux termes qui leurs sont applicables (tel que prévu dans le Document d'Emission concerné, selon le cas) et
aux présents Statuts, les souscripteurs considérés comme soumis à la même adhésion et gouvernance par la souscription
à ces Instruments.

Sauf disposition contraire dans les décisions du Conseil d'Administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune décision du Conseil d'Administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'assemblée générale
ou de l'ensemble des actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.

La Société pourra dans le cadre de tous les Compartiments, émettre un ou plusieurs types d'Instruments tel que

spécifié ci-après à l'Article 18 et pourra conclure tout type de conventions en rapport avec ceux-ci et ayant pour but la
titrisation des actifs attribuables ou alloués à ce Compartiment.

Les actifs d'un Compartiment ne sont responsables que des dettes, engagements et obligations attribuables à ce Com-

partiment. A cet égard, si la Société contracte une dette relative à un Compartiment particulier, le recours du créditeur
de cette dette sera limité aux seuls actifs du Compartiment concerné conformément à l'Article 62 de la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation.

En outre, conformément à l'article 64 de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, chaque obligataire, chaque actionnaire

ainsi que chaque créancier concerné (a) accepte de subordonner l'exigibilité ou le recouvrement de ses droits au paiement
d'autres investisseurs ou créanciers; (b) accepte de ne pas exercer de recours en faillite à l'encontre de la Société ou
requérir à son encontre l'ouverture de toute autre procédure collective ou d'assainissement; (c) s'engage à ne pas saisir
les biens de la Société, que ces biens appartiennent (i) au Compartiment dans lequel l'obligataire ou l'actionnaire a investi
ou vis-à-vis duquel le créancier est concerné, (ii) que ces biens appartiennent à tout autre Compartiment (iii) ou, le cas
échéant, que ses biens n'aient pas été attribués à un Compartiment.

Les poursuites engagées en violation de ces clauses sont irrecevables.

Instruments des Compartiments

Art. 18. Dans chaque Compartiment, la Société pourra émettre un ou plusieurs types d'Instruments actions et/ou

obligations. Ces Instruments seront soumis aux dispositions des Statuts sur les Instruments et des Documents d'Emission
concernés y relatifs. En cas de contradiction entre les Statuts et le Document d'Emission concerné, les dispositions de
ce dernier prévaudront.

Ségrégation des Compartiments

Art. 19. Chaque Compartiment correspondra à une partie distincte et séparée de l'actif et du passif de la Société, et

(i) les droits des parties contractantes d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment et (ii) les actifs
d'un Compartiment sont disponibles exclusivement pour satisfaire aux droits des parties contractantes de ce Compar-
timent. Dans les relations entre détenteurs d'Instruments, chaque Compartiment est considéré comme étant une entité
séparée. Le Conseil d'Administration établira des comptes séparés pour chaque Compartiment.

Sous réserve des droits ou limitations particulières actuellement attribués à tout Instrument, tel qu'il pourra être prévu

dans les présents Statuts et le Document d'Emission concerné, selon le cas, à la liquidation d'un Compartiment, ses actifs

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seront imputés (a) premièrement, au paiement ou règlement de toutes commissions, coûts, charges, frais, responsabilités
et autres montants y compris toutes taxes à payer (autres que les montants mentionnés au paragraphe (b) ci-dessous)
attribuables ou alloués à ce Compartiment; et (b) deuxièmement, de façon proportionnelle, au paiement des montants
dûs, directement ou indirectement, aux détenteurs de ces Instruments, et ceci, dans le cas de l'émission de plusieurs
Classes ou types d'Instruments par Compartiment, en fonction des priorités des accords de paiement tel que prévu dans
le Document d'Emission concerné, selon le cas, applicable à ces Instruments.

Si les actifs nets réalisés d'un Compartiment ne sont pas suffisants pour payer tous les montants dûs à la Classe

concernée conformément aux présents Statuts ou au Document d'Emission concerné, selon le cas, les détenteurs con-
cernés ne pourront formuler aucune réclamation à la Société pour ou relative à un déficit et ne pourront formuler aucune
réclamation à un autre Compartiment ou tous autres actifs de la Société.

Assemblée Générale

Art. 20. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les créanciers obligataires de la Société ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires avec une

voix consultative.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 22.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 23. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Assemblée générale des obligataires

Art. 25. L'assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d'obligations rattachées à un

Compartiment de la Société (les «obligataires»).

Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 26. Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par le conseil d'administration, par le(s) com-

missaire(s) ou, le cas échéant le représentant de la masse des obligataires. Elle doit être convoquée sur demande écrite
des obligataires représentant au moins 20% de l'emprunt lié à un Compartiment.

Art. 27. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions

régissant les émissions d'emprunts obligataires par la Société, l'assemblée générale des obligataires peut accomplir tous
les actes prévus par la loi.

Art. 28. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l'égard d'un

Compartiment qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.

Lorsque la délibération de l'assemblée des obligataires est de nature à modifier les droits des obligataires d'un Com-

partiment, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant
des obligations rattachées à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par les obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis n'est pas atteint, une nouvelle assemblée des obligataires
doit être convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum.

Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être

valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article précédent pour chaque Compartiment concerné.

Les autres délibérations de l'assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix exprimées

par les obligataires présents ou représentés.

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Art. 29. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par

la Société qui en fait l'avance. L'assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 30. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 31. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d'administration, la Société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la Société conformément à la loi sur les Sociétés commerciales et la pratique comptable courante).

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 32. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 33. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l'autori-

sation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des
Statuts de la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être
rachetées par une décision du conseil d'administration de la Société.

Liquidation des Compartiments

Art. 34. A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les termes des Instruments relatifs à un Compartiment tel

qu'exposé dans le Document d'Emission concerné, selon le cas, le Conseil d'Administration pourra à tout moment mettre
un quelconque Compartiment en liquidation.

Commissaire aux comptes

Art. 35. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par le(s) commissaire(s) aux comptes de la Société.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant

fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le(s)
commissaire(s) aux comptes en fonction peut (peuvent) être révoqué (s) à tout moment avec ou sans motif, par l'assemblé
générale des actionnaires.

Disposition générale

Art. 36. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement

la constitution de la Société.

Par dérogation à l'article 7 des Statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la Société.

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<i>Souscription et paiement

Les 10.000 (dix mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

en EUR

Montant

libéré

en EUR

Monsieur Ayman A. K. HATAHET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 100,000

50,000

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,00 100,000

50,000

Les actions ont été libérées à hauteur de 50% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, le comparant, pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est ensuite constitué en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Ayman A. K. HATAHET, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1962 à Amman (Jordanie), demeurant

à Abdul Wahhab Al Majali Street 15, Amman 11118, Jordanie;

2. Monsieur Adrien Rollé, administrateur de sociétés, né le 21 août 1975 à Liège (B), demeurant professionnellement

à L-2557 Luxembourg, 18 rue Robert Stümper;

3. Monsieur Frédéric Depireux, administrateur de sociétés, né le 25 septembre 1979 à Liège (B), demeurant profes-

sionnellement à L-2557 Luxembourg, 18 rue Robert Stümper;

Monsieur Ayman A. K. HATAHET, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AUDIT LUX S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 18 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. A. K. HATAHET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15146. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Diekirch, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012140/364.
(140014200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

CFS Management, Celerity Food Service &amp; Management S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 3, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.263.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012167/9.
(140014142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Caroline Real Estate Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.875,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 137.742.

L'adresse et le siège social de l'associé unique de la Société, Caroline Holdings S.à r.l., ont été transférés avec effet au

1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.
D'autre part, l'adresse professionnelle de certains gérants A de la Société, (i) M. Philippe Detournay et (ii) M. Philippe

Jusseau, a également été transférée avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Conseil de gérance de la Société:

- M. Michael Duke Thomson, résidant professionnellement au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas,

Texas, Etats-Unis d'Amérique, Gérant A.

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.

- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014012166/25.
(140014083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.292.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 27 novembre 2013

1. Monsieur Bengt Gunnar GUNNARSSON a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Jack CLEMONS, administrateur de sociétés, né à Wakefield (Royaume-Uni), le 10 novembre 1966, de-

meurant professionnellement à c/o Bata Brands SA, avenue de Rhodanie, 70, CH-1007 Lausanne (Suisse), a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

3. Le nombre de gérants a été augmenté de cinq (5) à six (6).
4. Monsieur Henri VAN'T HOFF, administrateur de sociétés, né à Istanbul (Turquie), le 13 septembre 1956, demeurant

professionnellement à Rossinilaan, 30, NL-1217CC Hilversum (Pays-Bas), a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

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Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BATA BRANDS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014012143/20.
(140013844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

BRS Leisure Development, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 134.835.

Les comptes annuels au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012156/9.
(140013666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Grant Thornton Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 183.650.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. M. Ronald WEBER, expert comptable et réviseur d'entreprises agréé, né à Maastricht (Pays-Bas) le 2 août 1953,

domicilié professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg,

2. M. Charles EMOND, directeur de sociétés, né à Arlon (Belgique) le 28 mars 1955, domicilié professionnellement

au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg,

3. M. Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises agréé, né à Rédange-sur-Attert le 31 mars 1955, domicilié profession-

nellement au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen,

4. M. Carlo REDING, expert comptable et réviseur d'entreprises, né à Luxembourg le 15 octobre 1958, domicilié

professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg, et

5. M. Alain TIRCHER, expert comptable, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 13 mars 1959, domicilié profession-

nellement au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg,

6. M. Romain BONTEMPS, expert comptable et réviseur d'entreprises agréé, né à Dudelange le 27 décembre 1960,

domicilié professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg,

7. M. Jean-Michel HAMELLE, expert comptable, né à Reims (France) le 13 septembre 1962, domicilié professionnel-

lement au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg,

8. M. Thierry REMACLE, réviseur d'entreprises agréé, né à Berchem-Ste Agathe (Belgique) le 24 janvier 1971, domicilié

professionnellement au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen, et

9. M. Ralph BOURGNON, expert comptable, né à Bâle (Suisse) le 23 juin 1975, domicilié professionnellement au 6,

place de Nancy L-2212 Luxembourg, et

10. «GT Investors», une société anonyme, ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en cours

d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et par conséquent non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu de dix (10) procurations données sous seing privé en date du 31 décembre 2013.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexée aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après

les Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Grant Thornton Participations».

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.

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Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes
et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société a également comme objet l'investissement en droits de propriété intellectuels, sous quelque forme que ce

soit, ainsi que la gestion, la mise en valeur et le développement de ces actifs.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par

voie d'une émission privé.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille trois cents euros (32.300.-EUR) représenté par trente-deux mille

trois cents (32.300) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions de la Société sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions,
l'indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date. Des certificats constatant ces inscriptions
seront délivrés aux actionnaires.

Sur décision unanime de tous les actionnaires les actions de la Société peuvent aussi être nominatives ou au porteur,

au gré de l'actionnaire.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6.
6.1. Sauf accord des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts,

chaque actionnaire s'interdit de gager les actions détenues par lui ou de les faire grever d'une charge quelconque sus-
ceptible d'avoir pour effet d'en transférer le bénéfice économique ou tout ou partie des droits de propriété à autrui.

6.2. L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres actionnaires

aux conditions et modalités définies dans une convention sous seing privé (le «Pacte d'Actionnaires»).

6.3. Lorsque des actionnaires détenant ensemble directement ou indirectement au moins quatre-vingts pourcents

(80%) du capital décident de céder leur participation à un tiers, les autres actionnaires auront le droit de subordonner
cette cession à l'acquisition par le tiers de leur propre participation dans le capital; les conditions et modalités en seront
définies dans le Pacte d'Actionnaires.

6.4. Lorsque des actionnaires détenant ensemble directement ou indirectement au moins quatre-vingts pourcents

(80%) du capital décident de céder leur participation à un tiers, ils auront le droit de requérir des autres actionnaires
qu'ils cèdent également leur participation à ce tiers aux conditions et modalités définies dans le Pacte d'Actionnaires.

6.5. Les actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts pourront

décider le rachat des actions détenues par un ou plusieurs actionnaires aux conditions et modalités définies dans le Pacte
d'Actionnaires.

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6.6. Les Actionnaires ont convenu entre eux un programme de cession graduelle d'actions à de nouveaux actionnaires

appelés à entrer dans le capital. Les conditions et modalités de ce programme sont fixées dans le Pacte d'Actionnaire.

6.7. Tout candidat acquéreur d'actions de la Société devra préalablement avoir été agrée par les actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts et devra préalablement avoir adhéré au Pacte
d'Actionnaires. Il en ira de même de tout héritier ou ayant droit d'un actionnaire. La Société s'interdit l'inscription au
registre des actionnaires de détenteurs d'actions non-agrées ou n'ayant pas adhéré au Pacte d'Actionnaires.

6.8. Chaque actionnaire peut obtenir sans frais et sur demande adressée à la Société, un exemplaire de la dernière

version du Pacte d'Actionnaires. Ce contrat sous seing privé définit également le prix de cession applicable dans différents
cas de figure et d'autres modalités et conditions entourant la détention d'actions.

Titre III. Administration.

Art. 7.
7.1. La Société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil d'admi-

nistration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être élus, réélus et révoqués avec ou sans motif à tout
moment par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts.

7.2. Le conseil d'administration doit à tout moment comporter au moins un membre nommé sur proposition de chacun

des actionnaires personnes physiques détenant directement ou indirectement au moins soixante pourcents (60%) d'une
part égalitaire du capital. Une part égalitaire est définie comme l'intégralité du capital social divisé par le nombre d'ac-
tionnaires personnes physiques détenant directement ou indirectement une participation dans le capital.

L'assemblée générale, ni aucun Actionnaire individuellement, ne pourront refuser la nomination, en tant qu'adminis-

trateur d'un membre proposé par un actionnaire personne physique atteignant ce seuil de participation, sauf motif grave
et légitime.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société dans le

respect de l'équilibre défini sous 7.2..

7.3. En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir pro-

visoirement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. Dès qu'un actionnaire personne physique détenant
directement ou indirectement au moins soixante pourcents (60%) d'une part égalitaire du capital n'est plus représenté
au sein du conseil d'administration il devra être immédiatement pourvu à la vacance en respectant l'équilibre défini sous
7.2. Entre temps et pendant soixante jours au maximum le conseil d'administration ne pourra prendre des décisions
excédant les limites des affaires courantes de la Société, sauf en cas d'urgence grave.

Art. 8.
8.1. En cas d'existence d'un conseil d'administration, le conseil d'administration pourra élire parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

8.2. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre recommandée et courriel à l'adresse courriel
professionnelle à tous les administrateurs au moins quatorze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. En cas de
convocation à une réunion qui a été réportée faute de quorum ce délai est ramené à deux jours. Les convocations doivent
inclure l'ordre du jour et la documentation de support nécessaire à préparer une prise de décision. Il pourra être passé
outre à cette convocation ou à certains aspects formels relatifs à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

8.3. Le conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si tous ses membres

sont présents ou représentés par procurations. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil
d'administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou messagerie électronique un autre
administrateur comme son mandataire. Sur accord de l'assemblée générale un administrateur pourra se faire représenter
par un tiers en cas de motifs graves et légitimes. Un administrateur ou un tiers ne pourra représenter qu'un seul admi-
nistrateur. Toute décision prise par le conseil d'administration sera adoptée à la majorité des quatre cinquièmes. Le
président du conseil d'administration éventuellement nommé n'aura pas de voix prépondérante.

8.4. Si le quorum requis n'est pas atteint lors d'une première réunion, celle-ci est reportée d'au minimum sept jours

et d'au maximum quatorze jours avec un ordre du jour identique. Lors de cette réunion le quorum requis sera de trois
quarts et les résolutions seront adoptées à la majorité des quatre cinquièmes (4/5). Si le quorum requis n'est pas atteint
lors de la deuxième réunion, celle-ci est reportée d'au minimum trois jours et d'au maximum sept jours avec un ordre
du jour identique. Lors de cette réunion le quorum requis sera de 51% et les résolutions seront adoptées à la majorité
des quatre cinquièmes (4/5).

8.5. Sauf décision unanime de tous les administrateurs, les administrateurs qui participent à une assemblée générale

d'une filiale forment ensemble une réunion du conseil d'administration ayant pour ordre du jour la décision par rapport

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aux questions soumises au vote lors de cette assemblée. Si le quorum requis en vertu de l'article 8.3. n'est pas atteint
dans une telle réunion ou si une résolution n'atteint pas la majorité requise la Société va s'abstenir de voter par rapport
aux points concernés à l'ordre du jour de l'assemblée de la filiale.

8.6. Les votes nuls et abstentions ne seront pas pris en compte pour la détermination des conditions de majorité au

sein du conseil d'administration.

8.7. Les procès-verbaux des réunions seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. Le cas échéant

l'avis de convocation et les procurations paraphés par les signataires seront annexés au procès-verbal. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux adminis-
trateurs. Lorsque la Société est gérée par un administrateur unique, ce dernier signera.

8.8. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer
entre eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

8.9. Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est

faite par écrit, câble, télégramme, télex, télécopieur, messagerie électronique ou tout autre moyen de communication
agréé. Une telle décision peut être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu
signé par tous les membres ayant participé à la réunion.

Art. 9. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de tous les administrateurs sauf un, ou par la
signature conjointe des administrateurs-délégués ou la signature individuelle de l'administrateur délégué unique, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut définir l'étendue du champ de la gestion journalière de la Société et peut la déléguer

à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de Juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf suspension du droit de vote tel que stipulé à l'article 5.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation.

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1. Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.

Les résolutions, pour être valables, devront en plus réunir une majorité de trois quarts des actionnaires personnes

physiques détenant directement ou indirectement au moins soixante pourcents (60%) d'une part égalitaire du capital.

Les votes nuls et abstentions ne seront pas pris en compte pour la détermination des conditions de majorité.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 Décembre 2014.
2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
3. Le Pacte d'Actionnaires conclu sous seing privé auquel il est fait référence dans les présents statuts est complété

par une convention de fusion. Tant que cette dernière convention restera en vigueur il faudra considérer l'effet combiné
des deux documents.

<i>Souscription et libération:

Les trente-deux mille trois cents (32.300) actions représentant la totalité du capital social de la Société ont toutes été

souscrites intégralement comme suit:

M. Ronald WEBER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.060 actions

M. Charles EMOND, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.700 actions

M. Marco CLAUDE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.660 actions

M. Carlo REDING, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.060 actions

M. Alain TIRCHER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.700 actions

M. Jean-Michel HAMELLE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.640 actions

M. Romain BONTEMPS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.060 actions

M. Thierry REMACLE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.700 actions

M. Ralph BOURGNON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.620 actions

«GT Investors», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.100 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.300 actions

Les trente-deux mille trois cents (32.300) actions ont toutes été libérées à raison de cent pourcents (100%), de sorte

que le montant de trente-deux mille trois cents euros (32.300,-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
douze euros (1.212,- EUR).

<i>Résolutions des actionnaires:

Les actionnaires, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à neuf (9) et de commissaire à un (1).
2. Sont nommés Administrateurs de la Société:
- M. Ronald WEBER, prénommé, né à Maastricht (Pays-Bas) le 2 août 1953, domicilié professionnellement au 6, place

de Nancy L-2212 Luxembourg, et

- M. Charles EMOND, prénommé, né à Arlon (Belgique) le 28 mars 1955, domicilié professionnellement au 1, rue

Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, et

- M. Marco CLAUDE, prénommé, né à Rédange-sur-Attert le 31 mars 1955, domicilié professionnellement au 89A,

Pafebruch L-8308 Capellen, et

- M. Carlo REDING, prénommé, né à Luxembourg le 15 octobre 1958, domicilié professionnellement au 6, place de

Nancy L-2212 Luxembourg, et

- M. Alain TIRCHER, prénommé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 13 mars 1959, domicilié professionnellement

au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, et

- M. Romain BONTEMPS, prénommé, né à Dudelange le 27 décembre 1960, domicilié professionnellement au 6, place

de Nancy L-2212 Luxembourg, et

- M. Jean-Michel HAMELLE, prénommé, né à Reims (France) le 13 septembre 1962, domicilié professionnellement au

1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, et

- M. Thierry REMACLE, prénommé, né à Berchem-Ste Agathe (Belgique) le 24 janvier 1971, domicilié professionnel-

lement au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen, et

- M. Ralph BOURGNON, prénommé, né à Bâle (Suisse) le 23 juin 1975, domicilié professionnellement au 6, place de

Nancy L-2212 Luxembourg.

3. Est nommée commissaire de la Société:
«Compliance &amp; Control» une société anonyme ayant son siège social au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 172.482).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année

2019.

5. Le siège social de la Société est fixé au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06/01/2014. Relation: LAC/2014/640. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22.01.2014.

Référence de publication: 2014011652/303.
(140013562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

BYR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la vallée.

R.C.S. Luxembourg B 141.446.

EXTRAIT

Sur  base  de  la  Résolution  Circulaire  du  17  Décembre  2013,  le  Conseil  d'Administration  décide  du  changement

d'adresse de la Société.

- La nouvelle adresse, 42 rue de la vallée, L-2661 Luxembourg sera effective au 20 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Pour BYR SICAV

Référence de publication: 2014012157/12.
(140014133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

E.C.P. S.à r.l., Eleaur Conseillers Privés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 183.606.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

La société ELEAUR S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg sous le numéro B169541, ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

Ici représentée par Monsieur Benoit LOCKMAN, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d'Ar-

lon,

En vertu d'une procuration signée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, présente ou représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, ELEAUR CONSEILLERS PRIVES S.à r.l., en abrégé E.C.P. S.à r.l. qui
sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de prestation, de conseil, d'étude en matière économique dans le sens

le plus large du terme.

Elle pourra réaliser toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale, et managériale. Elle pourra

être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et managériales.

Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans son développement, organisation, et management.

Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de décisions.

La société peut en outre se livrer à titre onéreux à des activités d'apporteurs d'affaires et de mise en relation au

bénéfice de tiers.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.

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U X E M B O U R G

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ELEAUR CONSEILLERS PRIVES S. à r.l., en abrégé E.C.P. S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

La société ELEAUR S.à r.l., précitée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry BRUNEL, directeur, né à Suresnes (France) le 26 novembre 1961, demeurant à F-75006 Paris, 40,

rue Guynemer.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/160. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011611/133.
(140012907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Beaujolais Investments SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 183.622.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

LEX SERVICES LTD., une société constituée selon le droit des Seychelles, IBC No.083904, ayant son siège social à

Trident Chambers, P.O. Box 1388, Victoria, Mahe, Seychelles,

ici  représentée  par  Maître  Alexandra  SAJKIEWICZ,  Avocat  à  la  Cour,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF sous la dénomination

de «BEAUJOLAIS INVESTMENTS SPF S.A.».

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U X E M B O U R G

Art. 2. La société est soumise à la loi modifiée du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision de son conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir des participations dans des sociétés à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

ces sociétés.

La société pourra prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et fera toute opération généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros) représenté par 600 (six cents) actions d'une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

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U X E M B O U R G

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures et la loi du 11 mai

2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") trouveront leur application partout
où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, 600 (six cents) actions ont été souscrites par LEX SERVICES LTD.,

prédésignée et représentée comme dit ci-avant.

Les actions ont été libérées intégralement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte

que la somme de EUR 600.000,- (six cent mille euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, est évalué approximativement à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaires:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
3) Est appelé aux fonctions d'administrateur pour une durée de six années:
- Monsieur Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, né le 30 août 1979 à Libramont-Chevigny (Belgique), de-

meurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12 rue Jean Engling;

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
- La société SADOR Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2514

Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
n° B 130.745;

5) Le siège social est fixé au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;

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6) Pour autant que de besoin, les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, ratifient tous les actes passés et pris

avant les présentes au nom de la société alors en formation.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: A. SAJKTEWICZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59826. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011503/137.
(140013314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Brookfield Aylesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December,
before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL, a company incorporated in Barbados (with registered number 1062 and

whose registered office is at Cedar Court, Wildey Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados,

hereby represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal given on 18 December 2013 (the "Sole Shareholder").

The said proxy, after having been signed by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of Brookfield Aylesbury S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 131.227 (the "Company") in order to hold an extraordinary general meeting of the
Company (the "Meeting"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, on 3 August 2007, published under number 2221 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 6 October 2007. The Articles have been amended for the last time by a deed of Me Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur.Alzette on 26 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2220 of 20 September 2011.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Pound sterling (GBP) to Euro (EUR)
2. Creation of a share capital of the Company in the aggregate amount of twenty-three thousand five hundred ninety

one and 50/100 Euros (EUR 23,591.50) represented by one thousand (1,000) shares without nominal value;

3. Amendment and restatement of the articles of association in order to reflect the change of currency;
4. Miscellaneous.
III. The Meeting resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

waives the convening notice and considers the Meeting duly convened, and declares that the Sole Shareholder has perfect
knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Pound sterling (GBP)

to Euro (EUR) with effect from an accounting point of view as from 1 January 2013, at the exchange rate applicable of
GBP 1 = EUR 1.197575 as published by OANDA as of 27 December 2013,.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to keep the shares of the Company without nominal value.

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at

twenty-three thousand nine hundred fifty one Euros and fifty cents (EUR 23,951.50.-), represented by one thousand
(1,000) shares without nominal value.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend the article 5.1 of the articles of association so that it shall henceforth

read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-three thousand nine hundred fifty one Euros and fifty cents

(EUR 23,951.50) divided into one thousand (1,000) shares in registered form without nominal value, all subscribed and
fully paid-up."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR
1,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL, une société à responsabilité limitée constituée en Barbade, sous le numéro

de registre 1062, ayant son siège social à Cedar Court, Wildey Business Park, Wildey, St. Michael, Barbados, dûment
représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé donnée le 18 décembre 2013, (l'Associé Unique).

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique comparait en sa qualité d'associé unique de Brookfield Aylesbury S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.227 (la 'Société') pour tenir une assemblée
générale extraordinaire de la Société (l'Assemblée'). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg le 3 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
du 6 octobre 2007 numéro 2221. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du 20 septembre 2011 numéro 2220.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II.- l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de la devise du capital social de la Société de Pound Sterling (GBP) en Euro (EURO),;
2. Création d'un capital social d'un montant total de vingt trois mille neuf cent cinquante et un euros et cinquante

cents (EUR 23.951,50) représentée par mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale.

3. Modification subséquente des statuts afin de refléter, le changement de devise;
4. Divers.
III.- l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une connaissance parfaite de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

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<i>Deuxième résolution

L 'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de Livre sterling (GBP) en Euro (EUR)

avec effet du point de vue comptable au 1 

er

 janvier 2013, au taux de change applicable de GBP 1 = EUR 1.197575 tel

que publié par Oanda en date du 27 Décembre 2013.

<i>Troisième résolution

L 'Associé Unique décide de conserver les parts sociales de la Société sans valeur nominale.
L 'Associé Unique reconnaît que, le capital social de la Société est désormais fixé à vingt trois mille neuf cent cinquante

et un euros et cinquante cents (EUR 23.951,50.-), représenté par mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts en vue de refléter la précédente résolution, de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme vingt trois mille neuf cent cinquante et un euros et cinquante

cents (EUR 23.951,50.-), représenté par mille (1,000) parts sociales sans valeur nominale toutes souscrites et libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entres les versions anglaise et française,
la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/236. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011497/122.
(140013101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Claudine S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Claudine S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.744.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CLAUDINE S.A.», ayant son siège social

à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 octobre
2008, publié au Mémorial, C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 2785 du 18 novembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée

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peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Transformation de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. - Refonte des statuts.
3. - Décision d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination du gérant
4. - Approbation du bilan et compte de profits et pertes au 30 octobre 2013 et transfert du siège social de L-2449

Luxembourg 8, boulevard Royal vers I-00192 Roma, Via dei Gracchi n.151

5. - Décision corrélative d'adoption de la nationalité italienne.
6. - Confirmation que tous les actifs et passifs de la société luxembourgeoise, sans limitation resteront la propriété de

la société en Italie.

7. - Décision quant à la nomination de l'administrateur en Italie.
8. - Décision de continuer l'activité en Italie sous la dénomination CLAUDINE S.r.l (en cas d'indisponibilité du nom, le

nouvel administrateur pourra modifier la dénomination) et refonte complète des statuts, en particulier de l'objet social
et la durée de la société, en vue de les adapter aux dispositions de la loi italienne.

9. - Donner mandat pour procéder à toutes les démarches nécessaires tant en Italie qu'au Grand-Duché de Luxem-

bourg en relation avec le transfert de siège.

10. - Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales

la Société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.

Les TROIS-CENT DIX (310) actions sont échangées contre TROIS-CENT DIX (310) parts sociales toutes détenues

comme suit:

Madame  Serena  COLONI,  demeurant  à  Grottaferrata,  Via  Antonio  Santovetti  n.36  à  hauteur  de  DEUX  CENT

SOIXANTE-DIX-NEUF (279) parts sociales

Madame Vanessa GIOIA demeurant à Rome, Via Fosso Di S. Andrea n.24 à hauteur de TRENTE ET UNE (31) parts

sociales

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la refonte des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CLAUDINE S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), représenté par TROIS

CENT DIX (310) parts sociales parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

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Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour et de nommer comme gérant de la
société pour une durée indéterminée:

Madame Vanessa GIOIA, née à Marino (RM), Italie, le 26 janvier 1980, demeurant à Rome, Via Fosso di S. Andrea, n.

24.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 30 octobre 2013 et de transférer le siège

social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg,
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en Italie à I- 00192 Roma, Via dei Gracchi n.151, et de faire adopter par la société
la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement,
ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confirme que tous les actifs et passifs sans limitation resteront la propriété de la société dont le siège est

transféré en Italie.

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<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Madame Vanessa GIOIA, prénomméé

<i>Septième résolution

Consécutivement à l'adoption de la quatrième résolution, il a été unanimement décidé de continuer l'activité en Italie

sous la dénomination CLAUDINE S.r.l (en cas d'indisponibilité de la dénomination, le nouvel administrateur une autre)
et de modifier les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec la loi italienne

Art. 1. Denominazione.
1.1 Esiste una società a responsabilità limitata con la denominazione di "CLAUDINE S.r.l.».

Art. 2. Sede e domicilio dei soci.
2.1 La società ha sede in Roma all'indirizzo denunciato presso il registro delle imprese.
2.2 L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (quali ad esempio

succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del
Comune sopraindicato.

Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da

quello sopra indicato.

2.3 Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci.

Art. 3. Oggetto.
3.1 La società ha per oggetto:
- acquisto e gestione di partecipazioni in altre società,
- svolgimento di attività di direzione e coordinamento a favore delle società partecipare e l'erogazione di servizi integrati

a favore delle partecipate,

- acquisto, permuta, vendita, trasferimento di ogni genere, locazione, affitto di immobili di qualsiasi natura, anche civili,

rurali, urbani, industriali e commerciali, di aree edificabili e non, adibiti a qualsiasi uso;

- amministrazione e gestione diretta di beni immobili di qualsiasi natura, tanto propri che di terzi;
- costruzione, demolizione, ristrutturazione e manutenzione di edifici, di proprietà fondiarie, di immobili rustici, rurali,

urbani, industriali e commerciali, manufatti ed infrastrutture per qualsiasi uso e destinazione, sia per conto proprio che
di terzi oppure in compartecipazione;

La società potrà concorrere e partecipare ad aste ed appalti promossi da privati, imprese, dallo Stato, da Regioni e da

ogni altro Ente Pubblico o privato, ed assumere i relativi contratti di appalto e sub-appalto nel settore dell'edilizia.

3.2 La società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, finanziarie

(eccettuate quelle nei confronti del pubblico), economiche che saranno ritenute necessarie e/o utili per il conseguimento
dell'oggetto sociale ed in particolar modo potrà prestare garanzie reali e fidejussorie; potrà, altresì, assumere sia diret-
tamente che indirettamente partecipazioni ed interessenze in società, imprese ed enti, nazionali ed esteri, aventi scopo
analogo od affine, purché in via non prevalente.

Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio, nonché nel

rispetto della normativa in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. In particolare le attività
di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alle leggi vigenti in materia.

Art. 4. Durata.
4.1 La società é costituita con durata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con

decisione dei soci.

Art. 5. Capitale.
5.1 Il capitale sociale é di euro 31.000 (TRENTUNOMILA/00) diviso in quote ai sensi di legge.
5.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato mediante esecuzione di nuovi conferimenti in denaro, natura, di crediti

o mediante qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica, oppure mediante passaggio di riserve
a capitale nei termini consentiti dalla legge.

Art. 6. Finanziamenti.
6.1 I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, versamenti sia in conto capitale che in conto

finanziamenti, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, nel rispetto delle con-
dizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.

6.2 Il rimborso dei finanziamenti dei soci dovrà essere effettuato nel rispetto delle condizioni poste dall'art. 2467 del

c.c..

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Art. 7. Quote di partecipazione e diritti dei soci.
7.1 Le quote di partecipazione al capitale sociale sono nominative e sono assegnate ai soci in misura proporzionale ai

conferimenti da essi effettuati al capitale.

7.2 I diritti sociali sono attribuiti ai soci in misura proporzionale alla quota di partecipazione da ciascuno posseduta.
7.3 Le quote sociali possono essere oggetto di intestazione fiduciaria ai sensi della Legge 1966/1939 e successive

modifiche ed integrazioni. In tali casi, l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e
nell'esclusivo interesse del fiduciante al quale solo, pertanto, saranno imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità
discendenti da tale esercizio.

Art. 8. Libro soci e trasferimento della partecipazione per atto tra vivi. clausola di prelazione.
8.1 Nel caso di trasferimento delle quote, o di parti di esse, per atto tra vivi, é riservato agli altri soci il diritto di

prelazione.

8.2 Qualora il socio intenda trasferire in tutto o in parte la propria quota sociale dovrà darne comunicazione a tutti

gli altri soci mediante lettera raccomandata anche a mano indicando il nominativo dell'acquirente, il prezzo e tutte le altre
condizioni della cessione. La comunicazione vale come proposta contrattuale di cessione nei confronti dei soci, i quali
possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro sessanta giorni
dall'invio della proposta.

8.3 In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in

modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto di partecipazione al capitale sociale.

8.4 La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di sessanta giorni

dall'invio della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente alla persona e alle
condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla
rinunzia al diritto di prelazione.

8.5 Nell'ipotesi di trasferimento delle quote eseguito senza l'osservanza delle suddette formalità, l'acquirente non avrà

diritto ad essere iscritto nel libro dei soci, salvo il consenso scritto di tutti i soci.

8.6 Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria in capo a società italiane operanti ai sensi della Legge 1966/1939 e successive

modifiche ed integrazioni, l'eventuale atto con il quale la società Fiduciaria provveda:

- alla intestazione al proprio nome,
- alla reintestazione in capo al proprio fiduciante della quota di cui risulta intestataria, oppure
- al trasferimento ad altra società fiduciaria che agisca per conto del medesimo fiduciante,
non rileva ai fini della prelazione spettante ai soci, non configurando un trasferimento della proprietà del bene. Resta

tuttavia inteso che, invece, l'eventuale mutamento del socio fiduciante rientrerà nel campo di applicazione delle clausole
statutarie di prelazione.

Art. 9. Morte del socio.
9.1 Nel caso di morte di un socio, i soci superstiti possono decidere, previo il consenso dell'organo amministrativo:
- di continuare la società con l'erede o gli eredi del socio defunto;
- di acquistare (in proporzione alla propria partecipazione) la quota dagli eredi, entro un anno dal decesso, per una

somma di denaro pari al valore della quota di competenza, determinato in base ad apposita situazione patrimoniale -
comprendente il valore dell'avviamento - alla data del decesso; la volontà di acquistare dovrà essere comunicata agli eredi
entro trenta giorni dalla data del decesso; l'acquisto sarà possibile anche solo da parte di alcuni soci, ove gli altri non
volessero acquistare;

- di porre in liquidazione la società.

Art. 10. Recesso.
10.1 Ogni socio ha diritto di recesso dalla società esclusivamente nei casi ed ai sensi dell'art. 2473 del c.c. e nelle altre

ipotesi previste dalla legge.

10.2 Il diritto di recesso é esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita alla società entro trenta

giorni dalla iscrizione nel registro imprese della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio
recedente,  del  domicilio  per  le  comunicazioni  inerenti  al  procedimento.  Ove  il  recesso  consegua  al  verificarsi  di  un
determinato fatto ed esso é diverso da una decisione, il diritto é esercitato mediante lettera raccomandata spedita entro
trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Sono salvi i diversi termini previsti da speciali disposizioni di legge.

10.3 Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato, é privo di efficacia se la società revoca la delibera che lo

legittima o se é deliberato lo scioglimento della società; in entrambi i casi entro tre mesi dal ricevimento della comuni-
cazione di recesso.

10.4 Nel caso di partecipazioni sociali intestate a società fiduciaria operante ai sensi della Legge 1966/1939 e successive

modificazioni ed integrazioni:

- il diritto di recesso potrà essere esercitato anche solo per parte della partecipazione intestata, in esecuzione di

istruzioni provenienti da più fiducianti;

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- la società fiduciaria ha comunque la facoltà di reintestare le quote al proprio/i mandante/i anche solo per parte della

partecipazione intestata.

Art. 11. Amministrazione.
11.1 La società é amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un

numero di componenti variabile da tre a cinque.

La determinazione del tipo di amministrazione e del numero dei componenti l'eventuale consiglio di amministrazione

é effettuata dai soci che provvedono alla nomina e, in sede di costituzione, nell'atto costitutivo.

11.2 L'organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni, oppure per la durata stabilita in sede di nomina.

In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, la revoca é consentita in ogni tempo e senza necessità di motivazione ed é
in tal caso inibito all'amministratore chiedere il risarcimento del danno. Gli amministratori possono essere anche non
soci e sono rieleggibili.

11.3 All'amministratore unico ed ai componenti il consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute

per ragione del loro ufficio. I soci possono, inoltre, assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa,
ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio.

Art. 12. Consiglio di amministrazione.
12.1 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci, elegge

tra i suoi componenti il presidente.

12.2 Se nel corso dell'esercizio viene meno la maggioranza degli amministratori eletti dai soci, l'intero consiglio di

amministrazione deve considerarsi decaduto e gli amministratori devono sottoporre alla decisione dei soci la nomina del
nuovo organo amministrativo; nel frattempo, possono compiere le operazioni di ordinaria amministrazione.

12.3 Le decisioni del consiglio di amministrazione sono adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del

consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto
non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione
e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto
di un unico documento ovvero di più documenti che contengono il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza
degli amministratori. Il procedimento dovrà concludersi entro il termine indicato nel testo della decisione.

12.4 Le decisioni del consiglio di amministrazione, adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del con-

senso espresso per iscritto, sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica e devono
essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 13. Adunanze del consiglio di amministrazione.
13.1 Nel caso di richiesta di uno o più amministratori e comunque per le decisioni di cui all'art. 2475, ultimo comma,

del codice civile, il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.

13.2 In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione presso la sede sociale o anche altrove, purchè

nel territorio italiano, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, spedito a tutti gli
amministratori e sindaci, se nominati, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

13.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede

la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza dei voti
dei presenti.

13.4 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione dovranno constare da verbale firmato dal presidente e dal se-

gretario, se nominato, e dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

13.5 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-

vengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.

Art. 14. Poteri dell'organo amministrativo.
14.1 L'organo amministrativo, quando esso é rappresentato da un amministratore unico o dal consiglio di amminis-

trazione, é investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge, il presente
atto costitutivo o lo statuto riservano espressamente ai soci e salve le limitazioni apposte dall'assemblea in sede di nomina.

14.2 L'organo amministrativo ha pure facoltà di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, e nomi-

nare  direttori  anche  generali  nonché,  nel  caso  di  nomina  del  consiglio  di  amministrazione,  nominare  tra  i  propri
componenti uno o più amministratori delegati fissandone le attribuzioni e le retribuzioni a norma di legge.

Art. 15. Rappresentanza.
15.1 La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio é attribuita all'amministratore unico e, nel caso del

consiglio di amministrazione, al presidente ed eventualmente ad uno o più amministratori delegati, se nominati, nei limiti
dei poteri loro conferiti, salvo che il consiglio non abbia diversamente deliberato.

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Art. 16. Decisioni dei soci.
16.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente testo, nonché sugli argomenti

che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro
approvazione.

16.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c) la nomina, nei casi previsti dall'art. 2477 del codice civile, dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del

revisore;

d) le modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto;
e) le decisioni di compiere operazioni che comportano sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante

modificazione dei diritti dei soci.

Art. 17. Consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.
17.1 Le decisioni dei soci, ad eccezione delle materie indicate ai nn. 4) e 5) del secondo comma dell'art. 2479 C.C. (già

richiamate alle lettere d) ed e) del precedente 16.2) nel caso previsto dall'art. 2482-bis, quarto comma (riduzione del
capitale per perdite), possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per
iscritto.

17.2 L'organo amministrativo può inviare ai soci una proposta di deliberazione, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare

la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire al domicilio risultante dal libro dei soci. La proposta deve contenere
in maniera dettagliata l'esatto testo della decisione da adottare, le ragioni e quanto necessario ad assicurare una adeguata
informazione sugli argomenti da trattare. I soci entro il termine indicato nel testo della decisione, comunque non inferiore
a quindici giorni, devono comunicare la propria volontà alla società, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova
dell'avvenuto ricevimento. La risposta del socio deve essere scritta e contenere un'approvazione, diniego o un'astensione
espressa. La mancanza di risposta dei soci entro il termine suddetto viene considerata come voto contrario, salvo il caso
di intestazione di quote sociali a società fiduciaria operante per conto del proprio fiduciante ai sensi della Legge 1966/1939.
In tale ipotesi la mancanza di sottoscrizione equivale ad astensione dall'esercizio del diritto di voto.

Anche in assenza di una formale richiesta, i soci possono inviare alla società, mediante qualsiasi mezzo idoneo ad

assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, il proprio consenso espresso per iscritto.

17.3 Spetta all'organo amministrativo raccogliere le consultazioni e comunicarne i risultati a tutti i soci, amministratori

e sindaci, se nominati, evidenziando i nominativi dei soci favorevoli, contrari ed astenuti.

17.4 Le decisioni devono essere adottate con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà

del capitale sociale e devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 18. Assemblea dei soci.
18.1 Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate ai nn. 4 e 5 dell'art. 2479 c.c. (già richiamate alle

lettere d) ed e) del precedente 16.2), nel caso previsto dall'art. 2482-bis, quarto comma (riduzione del capitale per perdite),
nonchè in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dall'atto costitutivo, oppure quando lo richiede uno o più amministratori
o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante
deliberazione assembleare.

18.2 L'assemblea é convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in territorio italiano,

mediante lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento,
spedita a tutti i soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, al domicilio risultante dal libro dei soci.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla

legge, al presente statuto ed all'atto costitutivo obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

In ogni caso le deliberazioni sono validamente adottate quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli

amministratori o sindaci, ove nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione
dell'argomento.

18.3 I soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere con-

servata dalla società, nel rispetto dei limiti previsti dalla legge.

18.4 Ogni socio ha diritto di voto in assemblea in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della

legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, l'esercizio del diritto di voto da parte della società fiduciaria potrà
avvenire in maniera divergente e tramite più delegati ove la fiduciaria medesima dichiari di operare per conto di più
fiducianti che hanno conferito istruzioni diverse.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della

legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, i soci, prendendo atto che l'esercizio dei diritti sociali da parte
della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante effettivo proprietario della partecipazione,

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si impegnano, nelle controversie relative a rapporti societari, a consentire l'estromissione della fiduciaria ai sensi dell'art.
111 c.p.c. e a proseguire il processo nei confronti del fiduciante medesimo.

18.5 L'assemblea é presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o in mancanza

dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare
costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'as-
semblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne
redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene
opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto.

18.6 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale

sociale e delibera a maggioranza assoluta; nei casi previsti dal primo comma dell'art. 2479 n. 4 e 5 c.c. l'assemblea delibera
con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

Sarà, comunque, necessario il consenso di tutti i soci nei casi di limitazione o esclusione del diritto di opzione in sede

di aumento del capitale sociale conseguente a riduzione dello stesso al di sotto del minimo legale (art. 2481-bis, secondo
comma, e art. 2482-ter c.c.).

Art. 19. Controllo dei soci.
19.1 I soci non amministratori hanno diritto di avere dagli amministratori notizie dello svolgimento degli affari sociali

e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, tutti i documenti relativi all'amministrazione.

Art. 20. Organo di controllo.
20.1 Quando ai sensi di legge è obbligatoria la nomina del collegio sindacale, lo stesso è composto da tre sindaci effettivi

e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

Art. 21. Bilancio e utili.
21.1 Gli esercizi sociali chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
21.2 Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio di esercizio ai sensi

dell'art. 2423 s.s. del codice civile. Il bilancio così composto viene presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale.

21.3 Gli utili dell'esercizio sono distribuiti ai soci dopo il prelievo di una somma non inferiore al cinque per cento

destinata a riserva legale, fino a che la stessa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale, salva una diversa delibe-
razione dell'assemblea.

Art. 22. Titolo di debito.
22.1 La società potrà emettere titoli di debito per una somma complessivamente non superiore al valore del patrimonio

netto, quale risultante dalla situazione economica e patrimoniale della società redatta ai sensi dell'articolo 2423 c.c. e
riferita ad una data non anteriore a mesi tre dalla data di adozione della delibera di emissione, al portatore o nominativi,
con decisione da adottarsi dall'assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica dello statuto.

22.2 La decisione di emettere titoli di debito deve stabilire le condizioni del prestito, le garanzie di restituzione e le

modalità del rimborso e deve essere iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle imprese.

22.3 I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a

norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione, chi li trasferisce risponde dell'insolvenza della società nei
confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.

22.4 I titoli di debito non potranno essere imputati a capitale.

Art. 23. Scioglimento.
23.1 Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, i soci stabiliranno i criteri

della liquidazione e nomineranno uno o più liquidatori anche non soci, determinandone i poteri.

Art. 24. Controversie sociali.
24.1 Tutte le controversie, aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale che dovessero insorgere tra

i soci, oppure tra i soci e la società, ivi espressamente comprese anche quelle aventi ad oggetto la validità di delibere
assembleari, e le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci, ovvero nei loro confronti, saranno ri-
messe al giudizio di un arbitro nominato, su istanza della parte più diligente, dal Presidente del Tribunale di Roma.

Art. 25. Disposizioni generali.
25.1 Per quanto non espressamente previsto si rinvia alle norme di legge previste per le società a responsabilità limitata

ed in mancanza a quelle dettate per le società per azioni

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Vanessa GIOIA, prénommée, avec

tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l'effet d'accomplir individuellement toutes les formalités administratives
nécessaires à l'inscription de la société à Rome, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les
démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

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<i>Neuvième résolution

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-

liennes compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella MORESCHI, prénommée, pour faire constater pardevant notaire la

réalisation de la condition suspensive.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant un période de cinq ans à l'ancien siège de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54045. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012188/418.
(140014080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Colors Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 181.535.

EXTRAIT

Sur  base  de  la  Résolution  Circulaire  du  17  Décembre  2013,  le  Conseil  d'Administration  décide  du  changement

d'adresse de la Société.

- La nouvelle adresse, 42 rue de la vallée, L-2661 Luxembourg sera effective au 20 janvier 2014.

<i>POUR COLORS INVESTMENTS SICAV

Référence de publication: 2014012191/12.
(140014132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Hervé Le Jardinier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9637 Bockholtz, 10, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 116.087.

L'an deux mille quatorze, le dix janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Hervé HANUS, jardinier-paysagiste, né à Schaerbeek (Belgique), le 29 mars 1974, (matr. 1974 03 29 513)

demeurant à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 60, rue Laduno,

ci-après dénommée «le comparant»,
Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée HERVE LE JARDINIER

S.àr.l, avec siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 60, rue Laduno;

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 116.087;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 mai 2006, publié au Mémorial C en date du

20 juillet 2006, numéro 1396.

Le comparant a exposé au notaire instrumentant:

<i>Unique résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social d'Erpeldange à L-9637 Bockholtz, 10, am Duerf et en conséquence

décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

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« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la société est établi à Bockholtz, il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.»

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,- EUR.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hervé HANUS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 10 janvier 2014. Relation: DIE/2014/374. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012343/42.
(140013645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Hospitality Suite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 149.986.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07.08.2013

Les actionnaires de la société HOSPITALITY SUITE INTERNATIONAL S.A. réunis le 07.08.2013 au siège social, ont

décidé à l'unanimité ce qui suit:

1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
2. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1430

Luxembourg, 6 Boulevard Pierre Dupong, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N°
B-103.178 au poste de commissaire aux compte.

Fait à Luxembourg le 07.08.2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014012337/17.
(140014102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Hospitality Resort International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 150.401.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07.08.2013

Les actionnaires de la société HOSPITALITY RESORT INTERNATIONAL S.A. réunis le 07.08.2013 au siège social,

ont décidé à l'unanimité ce qui suit:

1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
2. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1430

Luxembourg, 6 Boulevard Pierre Dupong, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N°
B-103.178 au poste de commissaire aux compte.

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L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 07.08.2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014012336/17.
(140014101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Flextronics ODM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 67.467,50.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 86.376.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 27 Novembre 2013 que:
- Monsieur Fergus McKay a démissionné de ses fonctions en tant que Administrateur A de la Société avec effet au 27

Novembre 2013.

- Monsieur David Fragnoli a démissionné de ses fonctions en tant que délégué à la gestion journalière de la Société

avec effet au 27 Novembre 2013.

- Monsieur Herman Schommarz, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort, Afrique du Sud et résidant professionnellement

au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg a été nommé Administrateur B de la Société avec effet au
27 novembre 2013, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

- Madame Sandrine Van Waveren, née le 18 août 1971 à Thionville, France et résident professionnellement au 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg a été nommé Administrateur B de la Société avec effet au 27 novembre
2013, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012290/20.
(140013956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Fant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 45.770.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 25 avril 2013

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide de renouveler avec effet immédiat le mandat de Président du Conseil d'Adminis-

tration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement
à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire
Annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FANT S.A
Société Anonyme

Référence de publication: 2014012278/16.
(140013686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Cole Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 121.197.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012190/10.
(140013979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Compagnie Financière Privée S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.459.

Il résulte d'une décision du gérant prise en date du 20 janvier 2014 que la convention de domiciliation conclue entre

SG AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75.908 et la société
COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE S.A., R.C.S. Luxembourg B 83 459, a été dénoncée avec effet immédiat.

Le siège social de la société COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE S.A. fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est par conséquent également dénoncé.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2014012196/13.
(140014140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

WSB Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.417.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions extraordinaire des actionnaires prises le 25 novembre 2013

Il résulte du procès-verbal des Résolutions Extraordinaire des Actionnaires prises en date du 25 novembre 2013, que:
1. L'actionnaire prendre note que Monsieur François GEORGES est l'Administrateur Unique de la Société et en con-

séquence, il n'existe plus un conseil d'administration.

2. L'actionnaire prendre note que l'Administrateur Unique Monsieur François GEORGES a le pouvoir de représenter

la Société avec sa signature individuelle

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012724/15.
(140014198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Woolpas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 83.594.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 22 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet au 31 octobre 2013 de Madame Marina PADALINO, de sa fonction d'adminis-

trateur.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé privé,

résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de
son prédécesseur.

- De transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

vers 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOLPAS S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014012720/19.
(140014153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Fontgrande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 65.531.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 6 janvier 2014

L'assemblée prend acte de et accepte la démission de Madame Catherine CALVI de son poste d'administrateur et

décide de nommer en remplacement Madame Susanna FERRON, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A,
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de
l'assemblée générale à tenir en 2015.

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U X E M B O U R G

L'assemblée constate que la dénomination de son commissaire «AUDITEURS &amp; ADMINISTRATEURS ASSOCIES»,

avec son siège social au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B93937, a été modifiée en «Auditeurs Associés» en date du 19 mai 2011.

L'assemblée entérine la décision du Conseil d'Administration du 7 juin 2013 de coopter Madame Sylviane COURTOIS,

demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg comme nouvel administrateur, en
remplacement de Monsieur Patrick ROCHAS. Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors
de l'assemblée générale à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012293/20.
(140014225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Your Pension Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.098.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, qui s'est tenue le 31

décembre 2013 sous seing privé, que les actionnaires de la Société ont décidé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir de la date de

la clôture de la liquidation par le liquidateur, Mr. Søren Theilgaard avocat, avec adresse à H.C. Ørstedsvej 38, 2.th., 1879
Frederiksberg C., Danemark.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014012729/15.
(140013390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Welfare Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 59.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 9 septembre 2013.

Le mandat de Denis BOUR, administrateur unique et le mandat de Heike HEINZ, commissaire aux comptes, sont

reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
WELFARE INVESTMENT S.A., SPF
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014012717/14.
(140014313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

World Performance Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.890.

EXTRAIT

Sur  base  de  la  Résolution  Circulaire  du  17  Décembre  2013,  le  Conseil  d'Administration  décide  du  changement

d'adresse de la Société.

La nouvelle adresse, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg sera effective au 20 janvier 2014.

<i>Pour World Performance Portfolios

Référence de publication: 2014012713/12.
(140014276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Navico S.A., Société Anonyme,

(anc. Navico S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 156.415.

L'an deux mille treize, le vingt quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NAVICO S.A. SPF», ayant son siège social

à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 156415) constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 27 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2670 du 6 décembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de capital de EUR 330,000.00 (trois cent trente mille euros) pour le porter de sa valeur actuelle de EUR

380,000.00 à EUR 50,000.00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé à 3,800,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Adaptation de l'article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 50,000.00 (cinquante mille euros) représenté par 3.800 (trois mille huit cents) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  trois  millions  huit  cent  mille  euros  (EUR

3,800,000.00) qui sera représenté par deux cent quatre vingt huit mille huit cents (288,800) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 octobre 2015, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

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U X E M B O U R G

4) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières - SOPARFI,

5) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de NAVICO S.A.»,

6) Modification de l'article 3 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

7) Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant de trois cent trente mille

euros (EUR 330,000.00) pour le porter de sa valeur actuelle de trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 380,000.00) à
cinquante mille euros (EUR 50,000.00) par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

27069

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50,000.00 (cinquante mille euros) représenté par 3.800 (trois mille huit cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  trois  millions  huit  cent  mille  euros  (EUR

3,800,000.00) qui sera représenté par 288,800 (deux cent quatre vingt huit mille huit cents) actions sans désignation de
valeur nominale

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 octobre 2015, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 

er

 , l'article 3 et l'article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de NAVICO S.A.»

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

27070

L

U X E M B O U R G

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. HACK, P. GUILLAUME, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17571. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014012527/190.
(140014399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Lucky Dreams International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 56.074.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 06 janvier 2014 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014012472/18.
(140014424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Luxury Sofas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 122.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012477/10.
(140014161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

27071

L

U X E M B O U R G

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 222.577,71.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance prises en date du 17 décembre 2013

Siège Social
En accordance à l'article 4.2 des statuts de la Société, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la

Société à l'adresse suivante: 51 avenue John F. Kennedy, Kirchberg, L1855 Luxembourg avec effet au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014012480/13.
(140013782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Luna Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 176.375,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 117.518.

Par résolutions prises en date du 17 janvier 2014, l'associé unique a pris la décision de nommer Jennifer Ferrand, avec

adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012424/13.
(140013948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

LSREF3 Heart LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 227.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 175.477.

L'adresse et le siège social de l'associé unique de la Société, Lone Star Capital Investments S.à r.l., ont été transférés

avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.
D'autre part, l'adresse professionnelle de certains gérants de la Société, (i) M. Philippe Detournay et (ii) M. Philippe

Jusseau, a également été transférée avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Conseil de gérance de la Société:

- M. Michael Duke Thomson, résidant professionnellement au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas,

Texas, Etats-Unis d'Amérique, Gérant.

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014012471/25.
(140014081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27072

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Bata Brands S.à r.l.

Beaujolais Investments SPF S.A.

Brookfield Aylesbury S.à r.l.

BRS Leisure Development

Building Materials Investments S.A.

BYR Sicav

Caroline Real Estate Holding Luxembourg S. à r.l.

Celerity Food Service &amp; Management S.à r.l

Claudine S.A.

Claudine S.à r.l.

Cole Bay S.A.

Colors Investment

Compagnie Financière Privée S.A.

Eleaur Conseillers Privés S.à r.l.

Fant S.A.

Flextronics ODM Luxembourg S.A.

Fontgrande S.A.

Grant Thornton Participations

Hervé Le Jardinier S.à r.l.

Hospitality Resort International S.A.

Hospitality Suite International S.A.

LSREF3 Heart LP S.à r.l.

Lucky Dreams International S.A.

Luna Holding S. à r.l.

Lupus S.à.r.l.

Luxury Sofas S.A.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co

Möller Beheer S.A.

Möller Beheer S.à r.l.

Navico S.A.

Navico S.A.-SPF

Pearson Luxembourg Holdings

Welfare Investment S.A.

Woolpas S.A.

World Performance Portfolios

WSB Holding S.A., SPF

Your Pension Management S.A.