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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 561

3 mars 2014

SOMMAIRE

Alter Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26885

Amazon Europe Core S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26894

BD Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26887

Boremo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26884

Crédit Agricole Private Banking Manage-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26900

DM Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26925

Evertrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26921

Five Arrows Secondary Opportunities III

Soparfi SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26905

Guardian Eastern Europe Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26908

Invescom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Karan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Kensington Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Köpco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26884

Liicht Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26927

Lux Connection Export S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26884

Lycomar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26884

Mangoo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26883

Manhattan Coiffure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

26882

Marlière & Partners S.à .r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26883

Marmor und Granit International A.G. . . .

26882

MBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26883

MDC-SC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26883

MDC-SC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26883

MDI Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26882

MDI TOP Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

26882

Meca-Fluid Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26882

Metabolic Stuff S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26884

Spruce S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26910

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Sys-

tems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26918

VANDENBULKE Partner S.à r.l.  . . . . . . . .

26890

Vini Production Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26898

26881

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U X E M B O U R G

MDI TOP Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 83.420.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014012505/12.
(140013777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

MDI Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.109.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014012504/12.
(140014148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Meca-Fluid Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16-1A, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 146.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012506/10.
(140013644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Marmor und Granit International A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.960.

Die Konten am 31 Dezember 2012 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G.

Référence de publication: 2014012495/10.
(140014071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Manhattan Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.093.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/2014.

Référence de publication: 2014012493/10.
(140013987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

MDC-SC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014012503/11.
(140014203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

MDC-SC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014012502/11.
(140014202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

MBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.025.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014012500/11.
(140013830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Mangoo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 12-18, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 171.380.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
MANGOO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014012492/12.
(140014247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Marlière &amp; Partners S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.526.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012485/9.
(140013720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Metabolic Stuff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 29, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.787.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012489/10.
(140014075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Lycomar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.255.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LYCOMAR FINANCE SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014012478/11.
(140013959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Lux Connection Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 59A, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 146.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014012474/11.
(140013870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Köpco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 15, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 89.091.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012414/9.
(140013774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Boremo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.564.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

TMF Luxembourg S.A
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014012137/13.
(140013993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Alter Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 110.675.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

H.R.T. Révision S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 51.238,

ici  représentée  par  Monsieur  Damien  MATTUCCI,  juriste,  demeurant  professionnellement  au  163,  rue  du  Kiem,

L-8030 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l’“Associée Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «ALTER-AUDIT, S.à r.l.», ayant son siège social au 2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
110.675 et constituée aux termes d'un acte notarié en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1.485 en date du 31 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte notarié en date du 24 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 956 en date du
23 mai 2007 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par soixante et une

(61) parts sociales A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune et de soixante-quatre (64) parts sociales
B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution

suivante:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-

Duché de Luxembourg, avec effet immédiat et de modifier l'article 5 des statuts de la manière suivante:

«Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de supprimer (i) les différentes catégories des parts sociales, à savoir parts sociales A et

parts sociales B et (ii) la différence de traitement en matière de distribution de bénéfice et de procéder à une refonte
complète de l'article 6 des statuts de la Société (ci-après les «Statuts») qui dorénavant sera lu comme suit:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi); Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque
décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément aux articles 11 à 13 des Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.»

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<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de procéder à une refonte complète de l'article 7 des Statuts qui dorénavant sera lu comme

suit:

«Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.»
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.»

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de procéder à une refonte complète de l'article 10 des Statuts qui dorénavant sera lu comme

suit:

«La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptible d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par

la signature de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L'Associée Unique décide de supprimer l'article 14 dans sa formulation actuelle et de le remplacer comme suit:
«Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il
y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.»

<i>Sixième résolution

L'Associée Unique décide de procéder à une refonte complète de l'article 15 des Statuts qui dorénavant sera lu comme

suit:

«Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour la con-
stitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder

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U X E M B O U R G

le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.»

<i>Septième résolution

L'Associée Unique décide d'ajouter un deuxième et un troisième alinéas à l'article 16 des Statuts qui aura la teneur

suivante:

«A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.»

<i>Huitième résolution

L'Associée Unique décide de procéder à une refonte complète de l'article 17 des Statuts qui dorénavant sera lu comme

suit:

«La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.»

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes,
et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17462. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014008988/141.
(140010266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

BD Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 183.476.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix janvier.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Dominique BRASSARD, Gérant de Sociétés, né à Montbrison (France) le 3 mars 1963, demeurant à F-42510

Nervieux, Chemin du Riou,

ici représenté par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel Comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BD Participations S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

26888

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U X E M B O U R G

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le deuxième mercredi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par le Comparant, pré-qualifié.
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cents (25%), de sorte

que  la  somme  de  SEPT  MILLE  SEPT  CENT  CINQUANTE  EUROS  (EUR  7.750.-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Le Comparant, pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

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U X E M B O U R G

2. - Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Dominique BRASSARD, pré-qualifié.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 13 janvier 2014. Relation: MER/2014/50. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009048/144.
(140010513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

VANDENBULKE Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 183.451.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Denis Vandenbulke, avocat à la Cour, né à Liège, le 10 juillet 1959, demeurant professionnellement au 35

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous

le nom VANDENBULKE Partner S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme juridique, Dénomination sociale, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination de VANDENBULKE Partner S.à r.l. (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 10 Août 1991 sur la profession d'avocat telle que
modifiée notamment par la loi du 16 décembre 2011 (la «Loi sur la Profession d'Avocat») ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé ou des associés de la Société adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés sauf si tous ses associés venaient à perdre leur
qualité d'avocat. Dans ce dernier cas, la Société ne sera toutefois pas dissoute dès lors que le présent article 2 aura été
modifié pour le rendre compatible avec la nouvelle activité de la Société.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

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U X E M B O U R G

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou

le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements (sous forme d'établissement permanent ou non) de la

Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, au sens le plus

large de la Loi sur la Profession d'Avocat ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans une
association d'avocats. La Société peut agir comme administrateur ou gérant, associé commandité ou commanditaire,
responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en
commandite ou autres structures sociétaires similaires exerçant la profession d'avocat, en conformité avec la Loi sur la
Profession d'Avocat.

La Société pourra en outre, pour autant que cela soit en relation avec son objet social, effectuer directement ou

indirectement des investissements immobiliers ou investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. La Société pourra

consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier et qu'elles
soient en relation avec son objet social.

4.3 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement son objet ou qui s'y rapportent dans le respect de la Loi sur la Profession d'Avocat et les règlements
applicables de l'ordre des avocats qui lui sont applicables.

4.4 La Société a une nature civile et n'a pas la qualité de commerçant.

III. Capital social et parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, une décision de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des
Statuts.

5.3. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas
de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
5.5 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des personnes remplissant les conditions telles que prévues

par la Loi sur la Profession d'Avocat.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi

sur les Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs qu'à des non-associés satisfaisant les conditions imposées par

la Loi sur la Profession d'Avocat, et moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

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6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés qu'à

la condition qu'ils satisfassent aux conditions imposées par la Loi sur la Profession d'Avocat et moyennant l'agrément
préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Le ou les Gérants seront associés de la Société et
exerceront la profession d'avocat en vertu de leur admission et inscription à la liste I du tableau de l'ordre des avocats
du barreau de Luxembourg.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance. Le président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à
la majorité des votes, un autre gérant comme président intérimaire.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l' ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par télécopie ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par télécopie ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication.

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président. Les copies ou

extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

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Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l'associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 15. Décisions de l'assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil

de gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société. L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.

18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les

Sociétés.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.

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19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Les Statuts sont rédigés en français.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante a entièrement

souscrit et libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

Denis Vandenbulke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

12.500,-

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

12.500,-

12.500,-

La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Denis Vandenbulke, avocat à la Cour, né à Liège (B), le 10 juillet 1959, demeurant professionnellement à

L-2163 Luxembourg, 35 avenue Monterey.

3. Par exception à l'article 16 des Statuts, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se

terminera le 31 décembre 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Vandenbulke, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/243. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008914/230.
(140009708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Amazon Europe Core S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 180.022.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Amazon Europe Core S.à r.l.”, a Luxembourg “société

à responsabilité limitée”, having its registered office at 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 180.022, incorporated by deed
enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public with address at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 20 August 2013, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” no. 2645 of 23
October 2013 (the “Company”).

The meeting is presided by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg.

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The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk, with profes-

sional address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The sole shareholder of the Company, Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., a Luxembourg “société en

commandite simple”, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, re-
gistered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 101.270, duly represented by Mr. Régis
Galiotto, by virtue of a proxy given under private seal (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”) and the number of
shares held by it is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall
remain here annexed to be registered with this deed.

II. - As it appears from the attendance list, the 1 (one) share of the Company with a nominal value of EUR 12,500

(twelve thousand five hundred Euro), representing the whole share capital of the Company, is represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed
beforehand.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), so

as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 25,000 (twenty-five
thousand Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro), subject to the payment of a share premium amounting to EUR 70,934,773.11 (seventy million nine hundred thirty-
four thousand seven hundred seventy-three Euro eleven cents), out of which an amount of EUR 2,500 (two thousand
five hundred Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company;

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new share of the Company by way of a contribution

in kind consisting of 3 (three) shares in Amazon EU S.à. r.l.;

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3. above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro), so as to raise the share capital from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to
EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro) (the “New Share”), subject to payment of a share premium (the “Share Premium”) amounting
to EUR 70,934,773 (seventy million nine hundred thirty-four thousand seven hundred seventy-three Euro eleven cents),
out of which an amount of EUR 2,500 (two thousand five hundred Euro) shall be allocated to the legal reserve of the
Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the Sole Shareholder of consisting of all the 3
(three) shares that the Sole Shareholder holds in Amazon EU S.à r.l., a “société à responsabilité limitée” incorporated
and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Plaetis, L-2338
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 101.818 (“AEU”), with a nominal value of EUR 12,500 each and having an aggregate value of EUR 70,947,273.11
(seventy million nine hundred forty-seven thousand two hundred seventy-three Euro eleven cents) (the “AEU Shares”)
to the Company (the “Contribution”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Share and of the Share

Premium by means of the Contribution.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing profes-

sionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Share. The

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issue of the New Share is also subject to the payment of the Share Premium. The New Share as well as the Share Premium
have been fully paid up by the Contributor through the Contribution.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is EUR 70,947,273.11 (seventy million nine hundred forty-seven thousand

two hundred seventy-three Euro eleven cents). Such valuation has been approved by the sole manager of the Company
pursuant to a statement of contribution value dated 13 December 2013, whereby the manager of the Company ack-
nowledge her responsibility as manager in the case of a capital increase and which shall remain annexed to this deed to
be submitted with it to the formality of registration.

The Contribution is allocated as follows:
- EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to the share capital; and
- EUR 70,934,773.11 (seventy million nine hundred thirty-four thousand seven hundred seventy-three Euro eleven

cents) to the share premium account of the Company, out of which an amount of EUR 2,500 (two thousand five hundred
Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having fully

carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association to read as
follows:

“ Art. 8. Capital - Shares. The Company's capital is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro), represented by 2

(two) shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seizième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Amazon Europe Core S.à r.l.», une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.022,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence ayant pour adresse 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2645 en date du 23 octobre 2013 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne en tant que secrétaire et l'assemblée désigne en tant que scrutateur Solange Wolter, clerc de

notaire résidant professionnellement à Luxembourg.

Le président a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- L'associé unique de la Société, Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., une société en commandite simple de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.270, dûment représenté par
M. Régis Galiotto, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (l'«Associé Unique» ou l'«Apporteur»), et le
nombre de parts détenues par ce dernier sont reportés sur la liste de présence. Cette liste de présence et la procuration,
signées par la personne comparante et le notaire instrumentaire, demeurent annexées au présent acte pour être enre-
gistrées avec l'acte.

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II. - Il ressort de la liste de présence que la (1) part sociale de la Société d'une valeur nominale de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents Euros), représentant la totalité du capital social de la Société, est représentée, de sorte que l'assemblée
peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément
avoir été dûment et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), afin de le

porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 25.000 EUR (vingt-cinq mille Euros) par
l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), soumise
au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 70.934.773,11 EUR (soixante-dix millions neuf cent trente-quatre
mille sept cent soixante-treize Euros et onze centimes d'Euros), dont un montant de 2.500 EUR (deux mille cinq cents
Euros) sera alloué à la réserve légale de la Société;

3. Souscription, intervention par le souscripteur et paiement de la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en nature

consistant en 3 (trois) parts sociales d'Amazon EU S.à r.l.;

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau

capital social de la Société conformément aux résolutions 2 et 3 ci-dessus; et

5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition
de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros)

afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 25.000 EUR (vingt-cinq mille
Euros) par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros)
(la «Nouvelle Part Sociale»), soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 70.934.773,11 EUR
(soixante-dix millions neuf cent trente-quatre mille sept cent soixante-treize Euros et onze centimes d'Euros) (la «Prime
d'Emission»), dont un montant de 2.500 EUR (deux mille cinq cents Euros) sera alloué à la réserve légale de la Société,
l'ensemble devant être intégralement libéré par le biais d'un apport en nature par l'Associé Unique consistant en trois
(3) parts sociales que l'Associé Unique détient dans Amazon EU S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.818 (“AEU”), d'une valeur
nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) chacune et d'une valeur globale de 70.947.273,11 EUR (soixante-
dix millions neuf cent quarante-sept mille deux cent soixante-treize Euros et onze centimes d'Euros) (les «Parts Sociales
AEU») à la Société (l'«Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale ainsi que de la Prime

d'Emission par le biais de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale. L'émis-
sion de la Nouvelle Part Sociale est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. La Nouvelle Part Sociale ainsi
que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Apporteur par le biais de l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'apport en nature précédemment décrit s'élève à un montant de 70.947.273,11 EUR (soixante-dix

millions neuf cent quarante-sept mille deux cent soixante-treize Euros et onze centimes d'Euros). Cette évaluation a reçu
l'approbation du gérant unique de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de l'apport en date du 13 décembre
2013, par laquelle le gérant unique de la Société reconnaît ses responsabilités en tant que gérant dans le cadre d'une
augmentation de capital et qui demeure annexée au présent acte afin d'être soumise avec ce dernier aux formalités
d'enregistrement.

L'Apport est alloué de la façon suivante:

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- 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) au capital social de la Société; et
- 70.934.773,11 EUR (soixante-dix millions neuf cent trente-quatre mille sept cent soixante-treize Euros et onze cen-

times d'Euros) au compte de la prime d'émission de la Société, dont un montant de 2.500 EUR (deux mille cinq cents
Euros) devra être alloué à la réserve légale de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour être lus comme suit:

“ Art. 8. Capital social - Parts sociales. Le capital social de la Société est fixé à 25.000 EUR (vingt-cinq mille Euros),

représenté par 2 (deux) parts sociales d'une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) chacune.”

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à sept mille Euros (7.000.- Euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne com-
parante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59835. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008970/206.
(140010073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Vini Production Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 183.204.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

La société anonyme VINI, dont le siège est établi à L-8832 Rombach, 10, Route de Bigonville, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous le numéro B 171.111;

constituée suivant acte reçu par Maître Rudy Vandermander, notaire à Evergem-Ertvelde (Belgique) en date du 8

septembre 1987, enregistré à Lochristi le 9 septembre 1987, cinq pages, deux expéditions, volume 1, folio 78, case 08,
transformée en société luxembourgeoise par acte du notaire instrumentaire en date du 20 août 2012, publiée au Mémorial
C des Sociétés et Associations numéro 2415 du 27.9.2012;

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Geert DEVISCH, né à Aalter (B), le 13 juin 1961, domicilié

à B-8301 Knokke-Heist, De Maerestraat 3-32,

pouvant engager la société par sa seule signature;
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «VINI PRODUC-
TION Sàrl».

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Art. 2. La société a pour objet la fabrication d'installations d'énergie dans le sens le plus large du terme ainsi que la

fabrication de travaux de constructions métalliques et leurs pièces, et leur réparation;

La fabrication de batteries et d'accumulateurs;
La production -transmission - distribution et commerce en électricité ainsi que toutes activités commerciales ou autres

liées à ce commerce

D'une façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser la réalisation ou
le développement.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,00 €), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,00 €) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites par la comparante prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Ils peuvent à tout moment être révoqués
par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

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Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à 800,00 €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associée représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est réunie

en Assemblée Générale Extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- aussi longtemps qu'il n'y a qu'un seul associé, la société est à considérer comme société unipersonnelle;
- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Geert DEVISCH, administrateur de sociétés, né à Aalter

en Belgique le 13 juin 1961, demeurant à à B-8301 Knokke-Heist, De Maerestraat 3-32,

- La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Geert DEVISCH, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 30 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15846. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004939/111.
(140004166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Crédit Agricole Private Banking Management Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 183.481.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Crédit Agricole Private Banking, établie au 5, Avenue Percier, 75008 Paris, France, représentée par Monsieur Frédéric

LAMOTTE, membre du comité exécutif de CAPB, responsable Métier Produits et Services de CAPB, demeurant pro-
fessionnellement à Genève, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement,

Dont la procuration paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant soussigné de dresser l'acte de constitution d'une société luxem-

bourgeoise qu'il souhaite constituer et dont le texte des statuts (les "Statuts") est comme suit:

26900

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l'avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après
dénommée «la Société», qui sera régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

La société adopte la dénomination de Crédit Agricole Private Banking Management Company. (ci-après la “Société”).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires («l'Assemblée
Générale des Actionnaires») statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil

d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée entre ce siège et les pays étrangers, se produiront ou seront imminents, le
siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  des  circonstances  anormales.  Ce
transfert n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. La
déclaration de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe
de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la gestion collective de portefeuille d'un ou de plusieurs organismes de

placement collectif en valeurs mobilières luxembourgeois et/ ou étrangers agréés conformément à la directive du Parle-
ment européen et du Conseil du 13 Juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et
administratives relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») (la «Directive 2009/65/
CE») telle que modifiée le cas échéant, et d'organismes de placement collectif luxembourgeois et/ ou étrangers qui ne
sont pas couverts par la Directive 2009/65/EC («OPC») («OPCVM» et «OPC» collectivement, les «Fonds»), au nom de
leurs porteurs de parts ou actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17
décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2010») et la réglementation
applicable.

L'activité de gestion collective de portefeuille comprend les fonctions énumérées à l'annexe II de la Loi de 2010 qui

sont les suivantes:

- Gestion des investissements: à cet égard, la Société peut notamment, pour le compte des Fonds, (i) fournir des

conseils en placement et prendre des décisions d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger
et délivrer tout type de valeurs mobilières transférables et/ou d'autres types d'actifs, et (iv) exercer tous les droits de
vote afférents aux titres détenus par les fonds d'investissement sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration:
a) services juridiques et de gestion comptable de fonds;
b) demandes de renseignement des clients;
c) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts (y compris les aspects fiscaux);
d) contrôle du respect des dispositions réglementaires;
e) tenue du registre des porteurs de parts;
f) répartition des revenus;
g) émission et rachat de parts;
h) dénouement des contrats (y compris envoi des certificats);
i) enregistrement et conservation des opérations.
- Commercialisation: L'activité comprend la commercialisation et la distribution des parts/actions de Fonds au Lu-

xembourg et à l'étranger.

La Société peut effectuer tout ou partie de ces activités pour les Fonds ou d'autres sociétés de gestion en tant que

délégué. La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et peut à cet effet y établir des succursales
et/ou des filiales. La Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes les opérations et les activités
jugées utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social, tout en restant toutefois dans les limites fixées
par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par le chapitre 15 de la
Loi de 2010.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit et libéré de trois millions d'Euros (EUR 3.000.000,-) divisé en

trois mille (3.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) par action, chacune étant
complètement libérée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires

statuant comme en matière de changement des Statuts.

26901

L

U X E M B O U R G

Le capital de la Société ne peut être inférieur à cent vingt cinq mille Euros (EUR 125,000.-).

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives (les «Actions»).
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi de 1915.

III. Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration

comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non. Les administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale
des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment
et à la seule discrétion de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent coopter à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut

en outre désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration.

Le Président présidera toute assemblée des actionnaires et toute réunion du Conseil d'Administration. En son absence,

l'Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d'Administration, choisira une autre personne en tant
que président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette réunion.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou, à défaut, par deux autres membres

du Conseil d'Administration.

Une convocation écrite pour toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite
d'une confirmation par écrit, facsimile ou par un moyen de communication similaire ou électronique de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date ou à un endroit déterminé
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Chaque administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration en nommant comme son mandataire

un autre administrateur par écrit, par facsimile ou par un moyen de télécommunication similaire.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication et permettant leur identification ayant pour effet que toutes les personnes participant
au Conseil puissent communiquer les unes avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Toutes décisions devront être prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés
lors d'une telle réunion. En cas d'égalité de voix pour et contre une résolution, le Président aura une voix prépondérante.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du

Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel
contraire à celui de la Société.

Ces règles ne sont pas applicables aux décisions du Conseil d'Administration qui concernent les transactions dans

lesquelles un administrateur a un intérêt personnel, lorsqu'il s'agit des transactions courantes conclues dans des conditions
normales.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique
ou sur des copies multiples d'une résolution strictement identique et peuvent résulter de lettres, facsimile ou tout autre
moyen de télécommunication similaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des

procès-verbaux signés par le Président ou par deux autres administrateurs ou par toutes autres personnes habilitées par
le Conseil d'Administration, tel que le Secrétaire du Conseil d'Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux

autres administrateurs ou par toutes autres personnes habilitées par le Conseil d'Administration, tel que le Secrétaire du
Conseil d'Administration.

26902

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915, telle que modifiée, ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à au moins deux

personnes ayant une honorabilité et une expérience suffisantes qui forment le Comité de Direction pour le type d'activités
auxquels il est fait référence à l'article 4. Ces membres désignés ont pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière et l'exécution d'opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte
en vue de l'accomplissement de l'objet social et la poursuite de l'orientation générale de la Société.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés
par le Conseil d'Administration, ceci uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur et ses héritiers et administrateurs testamen-

taires, pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle
il est impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou à la requête de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas
d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de
la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il aurait droit.

Art. 13. Réviseur d'entreprises indépendant agréé. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de

sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'As-
semblée Générale annuelle des Actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale
des Actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à la
réélection ou l'élection de son successeur.

IV. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de
1915 et les présents statuts.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale an-

nuelle des Actionnaires se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la ville du siège social et indiqué
dans les convocations, le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 10h00 et pour la première fois en 2015.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convoca-

tions respectives.

Art. 16. Procédure et vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Adminis-

tration ou, si des circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

Une Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au

moins un dixième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au

moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis

à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit ou par facsimile ou tout

autre moyen de télécommunication similaire une autre personne, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire, comme son
mandataire.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute Assemblée Générale des Actionnaires.

Les actionnaires participant à une Assemblée des Actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munication permettant leur identification et leur participation effective à l'assemblée seront réputés présents pour le
calcul de quorum et de la majorité.

Chaque action donne droit à une voix.

26903

L

U X E M B O U R G

Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires dûment convoquées

seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.

Avant  d'engager  les  délibérations,  le  président  de  l'Assemblée  Générale  nomme  un  secrétaire  et  les  actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée (le «Bureau»).

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs ou toutes autres personnes habilitées par le Conseil d'Administration, tel que le secrétaire du
Conseil d'Administration.

V. Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société débute le 1 

er

 Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année, à

l'exception de la première année sociale qui commencera le jour de la création de la Société et finira le 31 Décembre
2014.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

Art. 19. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes

après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et
futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

Chaque année le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration dans les limites fixées par l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale des

Actionnaires prise conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, en délibérant conformément aux con-

ditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs
et déterminera leurs pouvoirs.

VII. Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi de 1915 ainsi que celles de la Loi de 2010.

<i>Souscription et paiement

Les Actions ont été souscrites et émises comme suit:
Crédit Agricole Private Banking, ci-avant désignée, a souscrit trois mille (3,000) actions ayant une valeur nominale de

mille Euros (EUR 1,000) libérées entièrement en espèces.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de 3 000 000 EUR, et dont la preuve a été rapportée au

notaire instrumentant soussigné, qui le constate expressément.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'entièreté du capital souscrit, prend immédiatement

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'Administration pour une durée qui viendra à expiration

lors de l'Assemblée Générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2015:

- Frédéric, LAMOTTE, né le 12 Novembre 1964 à Soisy-Sous-Montmorency, avec adresse professionnelle à Genève;
- Jean-François, ABADIE, né le 21 Octobre 1956 à Neuilly-Sur-Seine, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
- Christophe, LHOTE, né le 17 Avril 1961 à Villemomble, avec adresse professionnelle à Genève;

26904

L

U X E M B O U R G

- Olivier, LIVENAIS, né le 15 juillet 1975 à Angers, avec adresse professionnelle à Miami;
- Hervé, ROUX, né le 23 décembre 1953 à Paris, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
- Jacques, MAHAUX, né le 4 octobre 1951 à Charleroi, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé réviseur d'entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2015:
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 31/33, Avenue Pasteur, L-2520 Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dépenses

Le comparant déclare que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des suites

de sa constitution s'élèvent à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500.-).

Le notaire soussigné constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé en français.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête, et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son

nom, prénom, état civil et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent original.

Signé: Lamotte, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2014. Relation: EAC/2014/803. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014009082/261.
(140010790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 174.439.

In the year two thousand thirteen, on the third day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms Vanessa Schmitt, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting as the representative of the board of managers of Five Arrows Manager S.A., a public limited liability company

(société anonyme), organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 143.757 (the General Partner), acting in its capacity as general partner of
Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA, a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1 Place d'Armes
L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 174.439 (the Company),

pursuant to resolutions taken by the General Partner on November 8, 2013 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the General Partner pursuant to the Resolutions, requested the notary to record

the following statements:

I.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, dated December 18, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°522 dated March
2, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of his
collègue Maître Jean Seckler, dated July 19, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2499 dated October 9, 2013.

II.- The Company has an issued share capital of one hundred twenty-four thousand forty-five euros (EUR 124,045),

represented by one (1) management share (the Management Shares), thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999)

26905

L

U X E M B O U R G

ordinary shares (the Ordinary Shares), forty-six thousand forty-five (46,045) class A tracking shares (the Tracking Shares
A) and forty-seven thousand (47,000) class B tracking shares (the Tracking Shares B), all in registered form, having a
nominal value of one euro (EUR 1) each.

III.- Article 5.3 of the Articles provides as follows:
“The General Partner is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of

incorporation, to:

(i)  increase  the  current  share  capital  in  one  or  several  times  up  to  ten  million  five  hundred  thousand  euro  EUR

10,500,000), by the issue of ten million five hundred thousand shares (10,500,000) new Shares, either Ordinary Shares
or shares of different classes (the so-created classes of shares being collectively referred to as the Shares and individually
as a Share), but having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe for the new Shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly"
IV.- The General Partner pursuant to the Resolutions resolved inter alia to:
(i) increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-eight thousand euro (EUR 138,000)

to bring the share capital from its present amount of one hundred twenty-four thousand forty-five euros (EUR 124,045)
up to two hundred sixty-two thousand forty-five euro (EUR 262,045) by the issuance of one hundred thirty-eight thousand
(138,000) new Tracking Shares C, each having a par value of one euro (EUR 1) (the New Shares), and

(ii) appoint any lawyer of Loyens &amp; Loeff, acting under his sole signature, to execute and sign on behalf of the Company

any acts, deeds, declarations, certificates, notices, documents or statements As may be necessary to formalise the share
capital increase in front of a notary public in Luxembourg. This delegation of signatory powers shall cover but shall not
be limited to any corporate action necessary to amend and restate the articles of association, certify any excerpt or
extract of the Resolutions or part thereof and pay any taxes and duties which may become payable as a result of the
present share capital increase.

The New Shares have been subscribed as follows:
- 127,374 new Tracking Shares C by Five Arrows Secondary Opportunities III FCPR, a fonds commun de placement

à risque established under the laws of France acting through its management company, Five Arrows Manager SAS, a
société par actions simplifiée, incorporated under the laws of France, having its registered office at 23 bis, Avenue Messine,
75008 Paris, France, registered with the trade and companies register of Paris, under number 509 679 189; and

- 10,626 new Tracking Shares C by Five Arrows Secondary Opportunities III Co-Investments SCA SICAR, a company

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1 Place d'Armes, L-1136 Luxembourg and
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 167.385.

The New Shares have been entirely paid up to the Company by a contribution in cash in a total amount of one hundred

thirty-eight thousand euro (EUR 138,000), as approved by the Resolutions, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

V.- As a result of the above, the General Partner has resolved to amend article 5.1. of the Articles which should now

be read as follows:

“The share capital is set at two hundred sixty-two thousand forty-five euro (EUR 262,045), represented by one (1)

management share (the Management Shares), thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) ordinary shares (the
Ordinary  Shares),  forty-six  thousand  forty-five  (46,045)  class  A  tracking  shares  (the  Tracking  Shares  A),  forty-seven
thousand (47,000) class B tracking shares (the Tracking Shares B) and one hundred thirty-eight thousand (138,000) class
C tracking shares (the Tracking Shares C and collectively with the Tracking Shares A and the Tracking Shares B, the
Tracking Shares), all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The Management Shares and the Ordinary Shares are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.”

<i>Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed amount approximately to two thousand Euros (2,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, he/she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

26906

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Me Vanessa Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de représentant du conseil d'administration de Five Arrows Manager S.A., une société anonyme

organisée et existent selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 1, Place d'Armes
L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 143.757 (l'Actionnaire Commandité) agissant en sa qualité d'actionnaire commandité de Five
Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA, une société en commandite par actions organisée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Place d'Armes L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.439 (la
Société),

conformément aux décisions prises par l'Actionnaire Commandité le 8 novembre 2013 (les Décisions).
Une copie des Décisions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'Actionnaire Unique conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

I La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 522 du 2 mars 2013. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de son collègue Maître Jean Seckler
daté du 19 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 2499 du 9 octobre 2013.

II. La Société a un capital social souscrit de cent vingt-quatre mille quarante-cinq euros (EUR 124.045), représenté par

une (1) action de commandité (les Actions de Commandité), trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
30.999) actions ordinaires (les Actions Ordinaires), quarante-six mille quarante-cinq (46.045) actions traçantes de classe
A (les Actions Traçantes A) et quarante-sept mille (47.000) actions traçantes de classe B (les Actions Traçantes B et
ensemble avec les Actions Traçantes A, les Actions Traçantes), toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune.

III. L'article 5.3 des Statuts prévoit ce qui suit:
«L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de

l'acte constitutif, à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de dix millions cinq cent mille euros (EUR

10.500.000), par l'émission de dix millions cinq cent mille (10.500.000) nouvelles Actions, soit des Actions Ordinaires,
soit des actions de classe différentes (les actions ainsi créées étant collectivement désignées les Actions et individuellement
une Action), mais ayant les mêmes droits que les Actions existantes ou sans une telle émission;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-

séquence.»

IV L'Actionnaire Commandité, conformément aux Décisions, a décidé inter alia:
(i) d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt-quatre mille quarante-cinq euros

(EUR 124.045) à deux cent soixante- deux mille quarante-cinq euros (EUR 262.045) par la création et l'émission de cent
trente-huit mille (138.000) nouvelles Actions Traçantes C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (les Nouvelles
Actions), et

(ii) de nommer tout avocat de Loyens &amp; Loeff, agissant sous sa seule signature, pour exécuter et signer pour le compte

de la Société tous documents, actes, déclarations, certificats, mentions, documents ou déclarations jugés nécessaires afin
de formaliser la présente augmentation de capital social en présence d'un notaire de Luxembourg. Cette délégation de
pouvoir de signature couvre mais n'est pas limitée à toute action juridique pour modifier et reformuler les Statuts, certifier
tout extrait des Décisions ou une partie de ces dernières et payer toutes les taxes et droits exigibles consécutifs à
l'augmentation de capital.

Les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites comme suit:
- 127.374 nouvelles Actions Traçantes C par Five Arrows Secondary Opportunities III FCPR, un fonds commun de

placement à risque établi en droit français agissant via sa société de gestion, Five Arrows Manager SAS, une société par
actions simplifiée, constituée sous le droit français, ayant son siège social au 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 679 189; et

- 10.626 nouvelles Actions Traçantes C par Five Arrows Secondary Opportunities III Co-Investments SCA SICAR,

une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 Place d'Armes, L-1136 Luxembourg et immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.385.

Les Nouvelles Actions ont été intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de cent trente-

huit mille euros (EUR 138.000) conformément aux Décisions, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

26907

L

U X E M B O U R G

V. En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Commandité a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent soixante-deux mille quarante-cinq euros (EUR 262.045), représenté par une (1)

action de commandité (les Actions de Commandité), trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 30.999)
actions ordinaires (les Actions Ordinaires), quarante-six mille quarante-cinq (46.045) actions traçantes de classe A (les
Actions Traçantes A), quarante-sept mille (47.000) actions traçantes de classe B (les Actions Traçantes B) et cent trente-
huit mille (138.000) actions traçantes de classe C (les Actions Traçantes C ensemble avec les Actions Traçantes A et les
Actions Traçantes B, les Actions Traçantes), toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune.

L'/les Action(s) de Commandité, les Actions Ordinaires et les Actions Traçantes sont collectivement désignées les

Actions et individuellement une Action»

<i>Estimation des coûts

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de deux mille Euros (2.000.- EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56794. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009189/171.
(140010089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 81.944.

In the year two thousand and thirteen,
On the eleventh day of December,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

"Guardian Europe S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" under Luxembourg Law, having its registered offices in

L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under
section B and number 23,829,

represented here by Mrs Malgorzata McELFRESH, corporate counsel, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Dudelange on 10 December 2013,
which proxy, initialed "ne varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing party declared to be the sole shareholder of "Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l.", a limited

liability company under Luxembourg Law, having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
incorporated by deed of the undersigned notary on 7 May 2001, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations  C",  number  1071  on  27  November  2001,  modified  several  times  and  for  the  last  time  by  deed  of  the
undersigned notary on 22 October 2013, not published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C" yet,
registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 81,944,

hereafter "the Company".
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole partner decides to increase the share capital by an amount of four and half million euro (EUR 4,500,000.00)

in order to raise it from its current amount of one hundred ninety million twelve thousand five hundred euro (EUR
190,012,500.00) to one hundred ninety four million five hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 194,512,500.00)

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through the issue of one hundred eighty thousand (180,000) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR
25.00) each and having the same rights and privileges as the existing shares, by a contribution in cash.

All of the one hundred eighty thousand (180,000) new shares have been subscribed by "Guardian Europe S.à r.l.",

prenamed, and have been entirely paid up by a contribution in cash, so that the amount of four and half million euro (EUR
4,500,000.00) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing, the sole partner decides to amend Article five, paragraph 1, of the Articles of

Incorporation of the Company and to replace the current text by the following:

« Art. 5. (Paragraph 1). The Company's share capital is set at one hundred ninety four million five hundred twelve

thousand five hundred euro (EUR 194,512,500.00), represented by seven million seven hundred eighty thousand five
hundred (7,780,500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.00) each."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, are estimated at about five thousand euro (EUR 5,000.00).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
Le onze décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

«Guardian Europe S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452

Dudelange, Zone Industrielle Wolser, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 23.829,

ici représentée par Madame Malgorzata McELFRESH, corporate counsel, demeurant à Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange le 10 décembre 2013,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée "Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l." ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wol-
ser, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1071 du 27 novembre 2001, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 octobre 2013, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
81.944,

ci-après "la Société".
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre millions cinq cent mille

euros (EUR 4.500.000,00) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix millions douze mille cinq cents
euros  (EUR  190.012.500,00)  à  cent  quatre-vingt  quatorze  millions  cinq  cent  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR
194.512.500,00), par la création et l'émission de cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales exi-
stantes, par un apport en espèces.

L'intégralité des cent quatre-vingt mille (180.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites par "Guardian Europe S.à

r.l et ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de quatre millions cinq cent
mille euros (EUR 4.500.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.

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<i>Seconde résolution:

Comme conséquence de ce qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article cinq, alinéa premier, des statuts

de la Société dont la teneur sera dorénavant la suivante:

« Art. 5. (Alinéa premier). Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt quatorze millions cinq cent douze

mille  cinq  cents  euros  (EUR  194.512.500,00),  représenté  par  sept  millions  sept  cent  quatre-vingt  mille  cinq  cents
(7.780.500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune."

<i>Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ cinq mille euros (EUR 5.000,00).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes français anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. McELFRESH, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57013. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009216/102.
(140010652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Spruce S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.168.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED

Mr. David Max AARON, lawyer, born on 21 March 1962 in New York (United States of America) having his professional

address at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Appearing Party"),

The Appearing Party was represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee having her professional address

at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, as its proxy (the "Proxyholder") pursuant
to a power of attorney given under private deed. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the
notary, shall remain annexed to this deed and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a family wealth ma-

nagement company ("société de gestion de patrimoine familial") organized as a private limited liability company ("société
à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, and registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
"Law") and the law of May 11, 2007 on family wealth management companies, as amended, as well as by the present
articles of association (the "Articles").

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name "SPRUCE S.à r.l., SPF".

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5, 2005 concerning the contracts of financial
guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception of any commercial
activity.

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3.2 The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its

management.

3.3 The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful

to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the SPF Law.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at two million Euros (EUR 2,000,000.-) represented by two million (2,000,000) shares with

a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more managers. In case of plurality of managers, the

managers will be appointed as A managers (the "A Managers") and B managers (the "B Managers" together with the A
Managers, the "managers") and will constitute a board of managers (the "Board of Managers").

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one (1) A
Manager and one (1) B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a
Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager and one
B Manager.

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14. Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or email, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent

several managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if at least one (1) A Manager and one (1) B

Manager are present or represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders' meetings

17. Art. 17. Shareholders' meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-

presenting more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

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17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and annual accounts

18. Art. 18. Accounting year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law and the SPF Law for all matters for which no specific

provision is made in the Articles.

<i>Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

Mr. David Max AARON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share

capital of two million Euros (EUR 2,000,000.-) is now at the free disposal of the Company.

<i>Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about three thousand euro (EUR 3,000.-).

<i>Statement

The notary declares that he/she has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incor-

poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions
are fulfilled.

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L

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<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

<i>Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

<i>First resolution:

Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
1. As A Manager, Mr. David Max AARON, lawyer, born on 21 March 1962 in New York (United States of America)

having his professional address at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. As B Manager, Mr. Laurent GODINEAU, corporate director, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his

professional address at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

3. As B Manager, Ms. Emilie SCHMITZ, corporate director, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her

professional address at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution:

The registered office of the Company is at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Notarial deed

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

his/her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

M. David Max AARON, avocat, né le 21 mars 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Partie comparante»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

STATUTS

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»)
et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée (la «Loi
SPF»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «SPRUCE S.à r.l., SPF».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

3.2 La Société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette dernière.

3.3 La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la Loi SPF.

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L

U X E M B O U R G

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1  Le  capital  social  de  la  Société  s'élève  à  deux  millions  Euros  (EUR  2.000.000,-)  représenté  par  deux  millions

(2.000.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

les gérants seront nommés en tant que gérants A (les «Gérants A») et gérants B (les «Gérants B» et avec les Gérants A,
les «gérants») et constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société.  Envers  les  tiers,  la  Société  est  valablement  engagée  par  (i)  la  signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe d'un (1) Gérant
A et d'un (1) Gérant B, ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le
Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.

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L

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15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si au moins un (1) Gérant A et un (1)

Gérant B sont présents ou représentés, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants.  Les  gérants  ne  supportent,  du  fait  de  leur  mandat,  aucune  responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

26916

L

U X E M B O U R G

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et

à la Loi SPF.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

M. David Max AARON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

<i>Déclaration

Le  notaire  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  prévues  par  la  Loi  pour  la  constitution  d'une  société  à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. en qualité de Gérant A, M. David Max AARON, avocat, né le 21 mars 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique,

avec adresse professionnelle au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

2. en qualité de Gérant B, M. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France),

avec adresse professionnelle au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

3. en qualité de Gérant B, Mme. Emilie SCHMITZ, administratrice de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France),

avec adresse professionnelle au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

4. L'adresse du siège social est fixée au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connue du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15584. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014004861/424.
(140003572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.199.300,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.419.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty seventh of December.
Before the undersigned Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JIANGSU TRINA SOLAR DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, a limited liability company governed by the laws of

the People's Republic of China, having its registered office at 2 Tian He Road, Trina PV Park, Xinbei District, Changzhou,
Jiangsu, 213031 People's Republic of China, registered with the Changzhou Administration for Industry and Commerce
Hi-Tech District (Xinbei) Branch under the number 320407000205871 (the “Sole Shareholder”), here represented by
Ms Andrea DONDER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Changzhou,

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above-mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party is the sole shareholder of TRINA SOLAR (LUXEMBOURG) OVERSEAS SYSTEMS S.à r.I., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a share capital of
FIVE MILLION ONE HUNDRED NINETY-NINE THOUSAND THREE HUNDRED EUROS (EUR 5,199,300.-), registered
with the Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg under the number B 178419 (the “Company”), incorporated
under Luxembourg law by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg on 28 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1937 of 9 August 2013.

The articles of incorporation of the Company (the “Articles of Incorporation”) have been amended on 31 July 2013

by a notarial deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2619 of 21 October 2013.

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Such appearing party, represented as stated here above, has declared and requested the undersigned notary to state

that the agenda of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 4 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 4. Object. The Company shall be the holder of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control and
development of its portfolio, as well as the entry into joint venture of a corporate or contractual form.

The  Company  may  further  guarantee,  grant  loans  or  otherwise  assist  the  companies  (by  way  of  loans,  advances,

guarantees or securities or otherwise) in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.

In general, the Company may also carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions,

take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which are liable to promote their development or extension”;

2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder of the Company, having recognised to be fully informed of the foregoing agenda and having

waived convening notices, then passed the following resolution:

<i>Resolution

It is hereby resolved to amend article 4 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 4. Object. The Company shall be the holder of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control and
development of its portfolio, as well as the entry into joint venture of a corporate or contractual form.

The  Company  may  further  guarantee,  grant  loans  or  otherwise  assist  the  companies  (by  way  of  loans,  advances,

guarantees or securities or otherwise) in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.

In general, the Company may also carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions,

take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which are liable to promote their development or extension.”

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person(s), the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of discre-
pancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre,
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JIANGSU TRINA SOLAR DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, une limited liability company de droit de la Répu-

blique Populaire de Chine, ayant son siège social au 2 Tian He Road, Trina PV Park, Xinbei District, Changzhou, Jiangsu,
213031 République Populaire de Chine, enregistrée auprès de Changzhou Administration for Industry and Commerce
Hi-Tech District (Xinbei) Branch sous le numéro 320407000205871 (l'«Associé Unique»), ici représentée par Madame
Andrea DONDER, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Changzhou.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ce qui suit:
La comparante est l'associé unique de TRINA SOLAR (LUXEMBOURG) OVERSEAS SYSTEMS S.à r.I., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, un capital social de
CINQ MILLION CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 5.199.300,-), inscrite au Re-

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gistre  de  commerce  et  des  sociétés,  Luxembourg  sous  le  numéro  B  178419  (la  «Société»),  constitué  sous  le  droit
luxembourgeois par acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg
le 28 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1937 du 9 août 2013.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés le 31 juillet 2013 par acte notarié de Maître Jean-Joseph

WAGNER,  notaire  résidant  à  Sanem,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations n° 2619 du 21 October 2013.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que

l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de la Société est comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 4 des Statuts comme suit:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la participation à un
partenariat commercial («joint-venture») que ce soit sous la forme sociétaire ou contractuelle.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés (par voie de prêts, avances,

garanties, sûretés ou autres) dans lesquelles la Société détient une participation, directe ou indirecte, ou qui fait partie
du même groupe de sociétés que la Société.

En général, la Société peut également effectuer toute opération financière, commerciale, industrielle, personnelle ou

immobilière, prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de promouvoir leur développement ou
d'extension.»;

2. Divers.
L'Associé Unique de la Société, après s'être déclaré parfaitement informé de l'ordre du jour ci-avant exposé et après

avoir renoncé aux formalités de convocation, a alors pris la résolution suivante:

<i>Résolution:

Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts comme suit:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la participation à un
partenariat commercial («joint-venture») que ce soit sous la forme sociétaire ou contractuelle.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés (par voie de prêts, avances,

garanties, sûretés ou autres) dans lesquelles la Société détient une participation, directe ou indirecte, ou qui fait partie
du même groupe de sociétés que la Société.

En général, la Société peut également effectuer toute opération financière, commerciale, industrielle, personnelle ou

immobilière, prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de promouvoir leur développement ou
d'extension.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ neuf cents euros (900 EUR).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faire et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: DONDER, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 30 décembre 2013. Relation: WIL/2013/871. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

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U X E M B O U R G

Wiltz, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008886/135.
(140009576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Evertrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.679.

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “EVERTRANS S.A.”, a “société anonyme” established and

having its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

in course of being filed with the Trade and Companies Register in Luxembourg (here after the “Company”).
The Company has been incorporated pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on December 12 

th

 2013,

not yet published in the Mémorial C.

The Articles of Incorporation of the Company have not yet been amended.
The Extraordinary General Meeting is declared open with Mrs Danielle SCHROEDER, company manager, residing

professionally in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Arlette SIEBENALER, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Danielle SCHROEDER, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Insertion of an authorized capital, so that the corporate share capital may be increased from its present amount up

to ONE HUNDRED AND TEN MILLION EUROS (EUR 110,000,000.-) with authorization to the directors to suppress
or limit the preferential subscription rights of the existing shareholders in relation to the capital increase.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association which will read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR) divided into THREE

HUNDRED AND TEN (310) shares having a par value of ONE HUNDRED EUROS (100.- EUR) each.

The shares are in registered form.
Should the subscribed capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ONE HUNDRED AND TEN MILLION

EUROS (EUR 110,000,000.-) by the creation and issue of additional shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of
profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.”

3. Reformulation of Art 4. of the French version.

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U X E M B O U R G

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves, after having got knowledge of the report of the board of directors established in accordance

with article 32-3 (5) of the law on commercial companies (hereto attached), to insert an authorized capital, so that the
corporate share capital may be increased from its present amount up to ONE HUNDRED AND TEN MILLION EUROS
(EUR 110,000,000.-) with authorization to the directors to suppress or limit the preferential subscription rights of the
existing shareholders in relation to the capital increase.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article five (5) of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to

give it the following wording:

" Art. 5. The subscribed capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR) divided into THREE

HUNDRED AND TEN (310) shares having a par value of ONE HUNDRED EUROS (100.- EUR) each.

The shares are in registered form.
Should the subscribed capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ONE HUNDRED AND TEN MILLION

EUROS (EUR 110,000,000.-) by the creation and issue of additional shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of
profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.”

<i>Third resolution

The meeting decides to reformulate article 4 of the articles of incorporation in the French version, which will from

now on read as follows:

“ Art. 4. (French version). L'objet de la Société est la détention, la prise ou l'acquisition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères.

La société peut acquérir par voie de participations, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de

négociation et de toute autre manière tous titres, valeurs, droits, brevets et licences et autre bien (tangible et/ou intan-
gible), droits et participation au bien que la Société juge appropriés. De manière générale, la Société peut détenir, gérer,
mettre en valeur et céder en totalité ou en partie, à des conditions et à un prix jugé convenable par la Société et en
particulier pour des actions ou des valeurs de toute société, de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions

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U X E M B O U R G

financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect,
tout concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute

somme empruntée.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance, effectuer toutes

opérations commerciales, techniques et financières, et encore accomplir toutes autres opérations qui lui semblent né-
cessaires et utiles à l'accomplissement de son objet social.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,500.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; upon the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EVERTRANS S.A.", dont le siège social

est établi à 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (ci-après la «Société»).
La Société a été constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné, en date du 12 décembre 2013, non encore publié

au Mémorial C.

Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg

L'Assemblée générale élit comme scrutatrice Madame Danielle SCHROEDER, prénommée.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Insertion d'un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant actuel à un montant

de CENT DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 110.000.000,-) en autorisant les administrateurs de supprimer ou limiter le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants en relation avec l'augmentation de capital.

2. Modification afférente de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en TROIS

CENT DIX (310) actions de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Si le capital souscrit est augmenté, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CENT DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 110.000.000,-) par

la création et l'émission d'actions supplémentaires.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances certaines et immé-
diatement exigibles ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices
ou réserves de capital;

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U X E M B O U R G

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici-là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

3. Reformulation de l'article 4 de la version française.
II Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

III.  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, après avoir eu connaissance du rapport du conseil d'administration établi en conformité avec

l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales (ci-annexé), d'insérer un capital autorisé, de sorte que le capital
social pourra être porté de son montant actuel à CENT DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 110.000.000,- EUR) en autorisant
les administrateurs de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants en relation
avec l'augmentation de capital.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en TROIS

CENT DIX (310) actions de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Si le capital souscrit est augmenté, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CENT DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 110.000.000,-) par

la création et l'émission d'actions supplémentaires.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances certaines et immé-
diatement exigibles ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices
ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici-là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

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U X E M B O U R G

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de reformuler l'article 4 des statuts (version française), qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. (version française). L'objet de la Société est la détention, la prise ou l'acquisition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères.

La société peut acquérir par voie de participations, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de

négociation et de toute autre manière tous titres, valeurs, droits, brevets et licences et autre bien (tangible et/ou intan-
gible), droits et participation au bien que la Société juge appropriés. De manière générale, la Société peut détenir, gérer,
mettre en valeur et céder en totalité ou en partie, à des conditions et à un prix jugé convenable par la Société et en
particulier pour des actions ou des valeurs de toute société, de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions
financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect,
tout concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute

somme empruntée.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance, effectuer toutes

opérations commerciales, techniques et financières, et encore accomplir toutes autres opérations qui lui semblent né-
cessaires et utiles à l'accomplissement de son objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. SCHROEDER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59860. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009179/254.
(140010068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

DM Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 183.517.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Avelino LOPES DA MOTA, gérant, né le 25 juillet 1961 à Celorico de Basto (Portugal), demeurant à 11,

route de Peppange, L-3270 Bettembourg, agissant en son nom personnel, en sa qualité d'associé et de gérant unique de
la société ci-après citée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de:

«DM CONSTRUCTION S.à r.l.».

26925

L

U X E M B O U R G

L'associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Bergem (commune de Mondercange).
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, ainsi que toutes les opérations com-

merciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou
partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant une
modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associée n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associée unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Avelino LOPES DA MOTA,

gérant, né le 25 juillet 1961 à Celorico de Basto (Portugal), demeurant à 11, route de Peppange, L-3270 Bettembourg,
préqualifié.

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U X E M B O U R G

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quatorze (31. 12.2014).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'assoe unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Avelino LOPES DA MOTA, gérant, né le 25 juillet 1961 à Celorico de Basto (Portugal), demeurant à 11,

route de Peppange, L-3270 Bettembourg.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: LOPES DA MOTA, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: EAC/2014/918. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009918/98.
(140011673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Liicht Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.675.

Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société tenu en date du 9 décembre 2013 qu'ont été acceptés:
- la démission de M. Dominique Robyns, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de la Société avec effet le 9 décembre 2013;

- la démission de M. Laurent Rivoire, résidant professionnellement au 232, rue de Rivoli, F-75001 Paris, France, en tant

que gérant de la Société avec effet le 9 décembre 2013;

- la nomination de M. Grégory Centurione, résidant professionnellement au 89A, rue Pafebruch, L-8308, Capellen, en

tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au le 9 décembre 2013;

- la nomination de M. Ragnar Hellenius, résidant professionnellement au Kungstràdgardsgatan 12, 3tr 11147 Stockholm,

Sweden, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au le 9 décembre 2013;

En date du 9 décembre 2013, les transferts de parts suivants ont également eu lieu:
I. L'associé PAI Europe V-1 FCPR, un fonds commun de placement à risques, agissant pour le compte de sa société de

gestion, PAI Partners SAS, avec siège social au 232, rue de Rivoli, F- 75001 Paris, France, a transféré la totalité de ses
2,383,320 parts sociales;

II. L'associé PAI Europe V-2 FCPR, un fonds commun de placement à risques, agissant pour le compte de sa société

de gestion, PAI Partners SAS, avec siège social au 232, rue de Rivoli, F-75001 Paris, France, sa société de gestion, a transféré
la totalité de ses 2,383,320 parts sociales;

26927

L

U X E M B O U R G

III. L'associé PAI Europe V-3 FCPR, un fonds commun de placement à risques, agissant pour le compte de sa société

de gestion, PAI Partners SAS, avec siège social au 232, rue de Rivoli, F-75001 Paris, France, a transféré la totalité de ses
2,386,344 parts sociales;

IV. L'associé PAI Europe V-B FCPR,, un fonds commun de placement à risques, agissant pour le compte de sa société

de gestion, PAI Partners SAS, avec siège social au 232, rue de Rivoli, F-75001 Paris, France, a transféré la totalité de ses
847,016 parts sociales;

La totalité des parts sociales seront acquises et réparties entre deux nouveaux associés comme suit:
PAI Europe VI-1 FCPR, un fonds commun de placement à risques, agissant pour le compte de sa société de gestion,

PAI Partners SAS, avec siège social au 232, rue de Rivoli, F-75001 Paris, France, sa société de gestion, acquérant 6,819,910
parts sociales;

PAI Europe VI-2 FCPR, un fonds commun de placement à risques, agissant pour le compte de sa société de gestion,

PAI Partners SAS, avec siège social au 232, rue de Rivoli, F-75001 Paris, France, sa société de gestion, acquérant 1,180,090
parts sociales;

De plus, il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société tenu en date du 9 décembre 2013 que le siège

social est transféré au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter du 1 

er

 janvier

2014.

La Société prend également acte que:
- l'adresse de M. Benoît Chéron, gérant de la société, est située au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, à compter du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014011023/45.
(140012060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Kensington Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 153.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012402/10.
(140014126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Karan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.896.

Le bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012398/10.
(140013652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Invescom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.492.902,11.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.484.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012365/9.
(140014124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alter Audit S.à r.l.

Amazon Europe Core S.à r.l.

BD Participations S.A.

Boremo Finance S.A.

Crédit Agricole Private Banking Management Company

DM Construction S.à r.l.

Evertrans S.A.

Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA

Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l.

Invescom S.à r.l.

Karan S.A.

Kensington Properties Luxembourg Sàrl

Köpco Sàrl

Liicht Investments

Lux Connection Export S.à r.l.

Lycomar Finance S.A.

Mangoo S.à r.l.

Manhattan Coiffure Sàrl

Marlière &amp; Partners S.à .r.l.

Marmor und Granit International A.G.

MBI S.A.

MDC-SC Holdings S.à r.l.

MDC-SC Holdings S.à r.l.

MDI Enterprises S.A.

MDI TOP Holding S.A., SPF

Meca-Fluid Lux S.à.r.l.

Metabolic Stuff S.à.r.l.

Spruce S.à r.l., SPF

Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.à r.l.

VANDENBULKE Partner S.à r.l.

Vini Production Sàrl