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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 560

3 mars 2014

SOMMAIRE

Continental Media (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

26837

Daga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26836

Danubia Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26837

Davi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26836

De Feijter Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26834

Deleverage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26835

DGF Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26835

Ecau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26837

ELECTRICITE Carlo BACK SA . . . . . . . . .

26837

Entrepreneurs & Opportunités Manage-

ment Partners S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26836

E.P.A. - Investment Finance AG . . . . . . . . .

26836

E.P.A. - Investment Finance AG . . . . . . . . .

26835

Erste Adler Real Estate Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26838

Europa Finanzen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26836

EvaLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26837

Fineural International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26850

Forlux S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26835

GA BERLIN III HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . .

26838

Gattyan Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26839

Globalance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26838

Harsco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

26846

Idam Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26850

KPMG Luxembourg Foundation . . . . . . . . .

26858

Menuiserie Jos. Dostert . . . . . . . . . . . . . . . . .

26834

Meridian Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26868

M.K. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26880

M&M Associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26863

Möbelhaus THIEX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26834

Moncrest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26834

Montis Construct Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26834

Ocean Race S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26879

Spoleto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26838

Stornoway Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26858

United Textile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26872

26833

U X E M B O U R G

Montis Construct Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4811 Rodange, 31, rue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.786.

Signature.

Référence de publication: 2014012516/10.
(140014093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Moncrest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.424.

Signature.

Référence de publication: 2014012515/10.
(140014098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Möbelhaus THIEX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, 34A, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 166.254.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014012514/11.
(140013894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Menuiserie Jos. Dostert, Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 73.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012509/9.
(140013543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

De Feijter Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 32.216.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014012216/14.
(140014166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

26834

U X E M B O U R G

Deleverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELEVRAGE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014012218/12.
(140014113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

E.P.A. - Investment Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.599.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014012226/12.
(140014006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

DGF Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 84.140.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DGF REINSURANCE S.A.

Référence de publication: 2014012222/10.
(140014300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Forlux S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.886.

Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 20 janvier 2014

1. Mme Ruth RÖMER, administrateur de sociétés, née à Trèves (Allemagne), le 6 juillet 1963, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur de la
société en remplacement de M. Jacques CLAEYS, administrateur et président du conseil d'administration démissionnaire,
dont elle achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Mme Monique JUNCKER a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FORLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014010862/20.
(140012005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26835

U X E M B O U R G

E.P.A. - Investment Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.599.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014012225/12.
(140014005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Entrepreneurs & Opportunités Management Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.455.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014012234/12.
(140013561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Europa Finanzen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.154.

Les comptes annuels au 27 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012238/10.
(140014070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Davi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 88.280.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012214/10.
(140013556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Daga, Société Anonyme.

Siège social: L-9116 Schieren, 7, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 100.515.

Signature.

Référence de publication: 2014012212/10.
(140014091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

26836

U X E M B O U R G

EvaLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 9, Cité Roger Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 130.801.

Luxembourg, le 22 JAN. 2014.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014012239/12.
(140014044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Danubia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANUBIA HOLDING S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014012208/11.
(140013532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Ecau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.311.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/01/2014.

Référence de publication: 2014012241/10.
(140014114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

ELECTRICITE Carlo BACK SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9451 Bettel, 26, Veinerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.425.

Signature.

Référence de publication: 2014012244/10.
(140013896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Continental Media (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 56, Geidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 94.276.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014012202/11.
(140013902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

26837

U X E M B O U R G

Erste Adler Real Estate Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.963.

Luxembourg, le 22.01.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014012256/12.
(140014046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

GA BERLIN III HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.364.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014012312/12.
(140013811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Globalance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 158.378.

Le bilan au 31 août 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014012308/10.
(140014010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Spoleto S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.344.

Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 20 janvier 2014

1. Mme Astrid BETZ, administrateur de sociétés, née à Woippy (France), le 11 septembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de la société en remplacement de M. Jacques CLAEYS, administrateur et président du conseil d'administration démis-
sionnaire, dont elle achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2018.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. M. Hans DE GRAAF a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2018.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SPOLETO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014011284/20.
(140012346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26838

U X E M B O U R G

Gattyan Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 245.267,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.190.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of November.
Before us Maître Francis Kesseler, notary public residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Gattyan Group S.à r.l.", formerly "DuoDecad Holding

S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 180.190 (the "Company"), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 20 August 2013, in the
process of publication in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" and lastly amended by a notarial deed
enacted by the undersigned notary, on 12 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 2701 and dated 29 October 2013.

There Appeared:

The sole shareholder of the Company, Mr. Gyorgy Zoltan Gattyan, residing at Palatinus utca 3, Budapest, H-1025,

Hungary (the "Sole Shareholder"), duly represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, private employee residing professionally
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 13 November 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 232,767 (two hundred thirty-two thousand seven

hundred sixty-seven Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
to EUR 245,267 (two hundred forty-five thousand two hundred sixty-seven Euro) by the issue of 232,767 (two hundred
thirty-two thousand seven hundred sixty-seven) new shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each, subject to the payment of a share premium amounting to EUR 23,043,949 (twenty-three million forty-three thousand
nine hundred forty-nine Euro), out of which an amount of EUR 24,527 (twenty-four thousand five hundred twenty-seven
Euro) shall be allocated to the legal reserve;

3. Subscription and payment by the sole shareholder of 232,767 (two hundred thirty-two thousand seven hundred

sixty-seven) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each by the contribution of shares he holds in 17
(seventeen) companies incorporated under the laws of Hungary;

4. New composition of the Share Capital;
5. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the new share

capital following the increase of the share capital described in resolution 2. above; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution

It is resolved to increase the share capital by an amount of EUR 232,767 (two hundred thirty-two thousand seven

26839

U X E M B O U R G

thirty-two thousand seven hundred sixty-seven) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), (the "New Shares"),
subject to the payment of a share premium amounting to EUR 23,043,949 (twenty-three million forty-three thousand
nine hundred forty-nine Euro) (the "Share Premium") out of which an amount of EUR 24,527 (twenty-four thousand five
hundred twenty-seven Euro) is to be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind by the Sole Shareholder consisting of:

(i) the 93.14% (ninety-three point one four per cent) share that the Sole Shareholder holds in Docler Számítástechnikai

és Szolgáltató Korlátolt Felelősségő Társaság, a limited liability company, established under the laws of Hungary, having its
head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest, Hungary and registered under the number 01-09-882066, having a fair market
value amounting to the HUF (Hungarian Forint) equivalent of EUR 225,801 (two hundred twenty-five thousand eight
hundred one Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European Central Bank as at 12 November
2013 (the "Docler Share");

(ii) the 95.24% (ninety-five point two four per cent) share that the Sole Shareholder holds in Docler Video Productions

Kft., a limited liability company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest,
Hungary and registered under the number 01-09-896242, having a fair market value amounting to the HUF(Hungarian
Forint)equivalent of EUR 1,394,014 (one million three hundred ninety-four thousand fourteen Euro), according to the
HUF / EUR exchange rate published by the European Central Bank as at 12 November 2013 (the "Docler Video Share");

(iii) the 71.563% (seventy-one point five six three per cent) share that the Sole Shareholder holds in DoclerHome

Szolgáltató Korlátolt Felelősségő Társaság, a limited liability company, established under the laws of Hungary, having its
head office at Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hungary and registered under the number 01-09-889802, having a fair market
value amounting to the HUF (Hungarian Forint) equivalent of EUR 4,779,774 (four million seven hundred seventy-nine
thousand seven hundred seventy-four Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European
Central Bank as at 12 November 2013 (the "DoclerHome Share");

(iv) the 94.53% (ninety-four point five three per cent) share that the Sole Shareholder holds in DoclerHolding Kft., a

limited liability company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest,
Hungary and registered under the number 01-09882730, having a fair market value amounting to the HUF (Hungarian
Forint) equivalent of EUR 712,854 (seven hundred twelve thousand eight hundred fifty-four Euro), according to the HUF /
EUR exchange rate published by the European Central Bank as at 12 November 2013 (the "DoclerHolding Share");

(v) the 67.25% (sixty-seven point two five per cent) share that the Sole Shareholder holds in DoclerPro Beruházó

Korlátolt Felelősségő Társaság, a limited liability company, a limited liability company, established under the laws of Hungary,
having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest, Hungary and registered under the number 01-09-889799, having a
fair market value amounting to the HUF (Hungarian Forint) equivalent of EUR 11,307,361 (eleven million three hundred
seven thousand three hundred sixty-one Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European
Central Bank as at 12 November 2013 (the "DoclerPro Share");

(vi) the 90.7% (ninety point seven per cent) share that the Sole Shareholder holds in DoclerWeb Informatikai Korlátolt

Felelősségő Társaság, a limited liability company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter
5-7, 1101 Budapest, Hungary and registered under the number 01-09-889801, having a fair market value amounting to
the HUF(Hungarian Forint) equivalent of EUR 1 (one Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published on by
the European Central Bank as at 12 November 2013 (the "DoclerWeb Share");

(vii) the 92.86% (ninety-two point eight six per cent) share that the Sole Shareholder holds in DotRoll Számítástechnikai

Korlátolt Felelősségő Társaság, a limited liability company, established under the laws of Hungary, having its head office at
Expo ter 5-7, 1101 Budapest, Hungary and registered under the number 01-09-882068, having a fair market value
amounting to the HUF (Hungarian Forint) equivalent of EUR 373,835 (three hundred seventy-three thousand eight hun-
dred thirty-five Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European Central Bank as at 12
November 2013 (the "Dotroll Share");

(viii) the 95% (ninety-five per cent) share that the Sole Shareholder holds in DuoDecad Kft., a limited liability company,

established under the laws of Hungary, having its head office at Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hungary and registered
under the number 01-09-887182, having a fair market value amounting to the HUF (Hungarian Forint), being the equivalent
of EUR 52,911 (fifty-two thousand nine hundred eleven Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by
the European Central Bank as at 12 November 2013 (the "DuoDecad Share");

(ix) the 93.69% (ninety-three point six nine per cent) share that the Sole Shareholder holds in Escalion Hungary Kft.,

a limited liability company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest,
Hungary and registered under the number 01-09860827, having a fair market value amounting to the HUF (Hungarian
Forint) equivalent of EUR 1 (one Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European Central
Bank as at 12 November 2013 (the "Escalion Share");

(x) the 100% (one hundred per cent) share that the Sole Shareholder holds in HotelTahitiProject Kft., a limited liability

company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest, Hungary and
registered under the number 01-09-175466, having a fair market value amounting to the HUF (Hungarian Forint) equi-
valent of EUR 1 (one Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European Central Bank as at 12
November 2013 (the "HotelTahitiProject Share");

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U X E M B O U R G

(xi) the 75.63% (seventy-five point six three per cent) share that the Sole Shareholder holds in il Bacio Kft., a limited

liability company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest, Hungary
and registered under the number 01-09-897859, having a fair market value amounting to the HUF (Hungarian Forint)
equivalent of EUR 1,367,920 (one million three hundred sixty-seven thousand nine hundred twenty Euro), according to
the HUF / EUR exchange rate published by the European Central Bank as at 12 November 2013 (the "il Bacio Share");

(xii) the 26.52% (twenty-six point five two per cent) share that the Sole Shareholder holds in Imperium Galactica Kft.,

a limited liability company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest,
Hungary and registered under the number 01-09913544, having a fair market value amounting to the HUF (Hungarian
Forint) equivalent of EUR 1 (one Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European Central
Bank as at 12 November 2013 (the "Imperium Galactica Share");

(xiii) the 95% (ninety-five per cent) share that the Sole Shareholder holds in DuoDecad IT Services Hungary Kft., a

limited liability company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest,
Hungary and registered under the number 01-09985936, having a fair market value amounting to the HUF (Hungarian
Forint) equivalent of EUR 569,608 (five hundred sixty-nine thousand six hundred eight Euro), according to the HUF /
EUR exchange rate published by the European Central Bank as at 12 November 2013 (the "DuoDecad IT Share");

(xiv) the 46.67% (forty-six point six seven per cent) share that the Sole Shareholder holds in Digital Reality Publishing

Kft., a limited liability company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest,
Hungary and registered under the number 01-09-896241, having a fair market value amounting to the HUF (Hungarian
Forint) equivalent of EUR 1 (one Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European Central
Bank as at 12 November 2013 (the "Digital Reality Share");

(xv) the 23 (twenty-three) ordinary shares that the Sole Shareholder holds in JASMIN MEDIA GROUP Számítástech-

nikai és Szolgáltató Zártkörően Mőködő Részvénytársaság, a private public company, established under the laws of Hungary,
having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest, Hungary and registered under the number 01-10-045658, having a
fair market value amounting to the HUF (Hungarian Forint) equivalent of EUR 799,069 (seven hundred ninety-nine thou-
sand sixty-nine Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European Central Bank as at 12
November 2013 (the "Jasmin Media Share");

(xvi) the 100% (one hundred per cent) share that the Sole Shareholder holds in WebMindLicenses Kft., a limited liability

company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest, Hungary and
registered under the number 01-09-923025, having a fair market value amounting to the HUF (Hungarian Forint) equi-
valent of EUR 1 (one Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European Central Bank as at 12
November 2013 (the "WML Share"); and

(xvii) the 81.74% (eighty-one point seven four per cent) share that the Sole Shareholder holds in KirzeN Kft., a limited

liability company, established under the laws of Hungary, having its head office at Expo ter 5-7, 1101 Budapest, Hungary
and registered under the number 01-09-896246, having a fair market value amounting to the HUF (Hungarian Forint)
equivalent of EUR 1,693,563 (one million six hundred ninety-three thousand five hundred sixty-three Euro), according to
the HUF / EUR exchange rate published by the European Central Bank as at 12 November 2013 (the "KirzeN Share"),

to the Company (the "Contribution").

Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the payment

of the Share Premium by means of the Contribution.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, pre-named by virtue of

a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely
together with the payment of the Share Premium through the Contribution.

Description of the Contribution

The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of (i)

the Docler Share, (ii) the Docler Video Share, (iii) the DoclerHome Share, (iv) DoclerHolding Share, (v) DoclerPro Share,
(vi) the DoclerWeb Share, (vii) the DotRoll Share, (viii) the DuoDecad Share, (ix) the Escalion Share, (x) the HotelTa-
hitiProject Share, (xi) the il Bacio Share, (xii) the Imperium Galactica Share, (xiii) DuoDecad IT Share, (xiv) the Digital
Reality Share, (xv) the Jasmin Media Share, (xvi) the WML Share and (xvii) the KirzeN Share, having an aggregate fair
market value amounting to the HUF (Hungarian Forint) equivalent of EUR 23,276,716 (twenty-three million two hundred
seventy-six thousand seven hundred sixteen Euro), according to the HUF / EUR exchange rate published by the European
Central Bank as at 12 November 2013.

Valuation

The net value of the Contribution above amounts to a total of EUR 23,276,716 (twenty-three million two hundred

seventy-six thousand seven hundred sixteen Euro).

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U X E M B O U R G

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 13 November 2013, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the Contribution's existence:

Proof of the Contribution's existence and disposal has been given to the Company.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the share capital of the Company is now composed of:
Mr. György Zoltán Gattyán, holder of all the 245,267 (two hundred forty-five thousand two hundred sixty-seven)

shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), each.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article eight of the articles of association of the Company to be read as follows:

« Art. 8. The Company's share capital is fixed at EUR 245,267 (two hundred forty-five thousand two hundred sixty-

seven Euro), represented by 245,267 (two hundred forty-five thousand two hundred sixty-seven) shares with a nominal
value of one EUR 1 (one Euro) each."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le quatorzième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire soussigné, établi au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Gattyan Group S.à r.l.», anciennement «Duo Decad

Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.190 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 20 août
2013 par le notaire susmentionné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2701 en
date du 29 octobre 2013.

A comparu:

L'associé unique de la Société, M. György Zoltán Gattyán, résidant à Palatinus utca 3, Budapest, H-1025, Hongrie

(l'"Associé Unique"), dûment représenté par Madame Sofia Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnelle-
ment à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du
13 novembre 2013.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'1 EUR (un Euro)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 232,767 EUR (deux cent trente-deux mille sept cent

soixante-sept Euro), afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) à 245,267 EUR
(deux cent quarante-cinq mille deux cent soixante-sept Euros), par l'émission de 232,767 (deux cent quarante-cinq mille

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deux cent soixante-sept) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'1 EUR (un Euro) chacune,
moyennant le versement d'une prime d'émission d'un montant de 23,043,949 EUR (vingt-trois millions quarante-trois
mille neuf cent quarante-neuf Euros), dont un montant de 24.527 EUR (vingt-quatre mille cinq cent vingt-sept Euros) sera
alloué à la réserve légale;

3. Souscription et paiement par l'Associé Unique des 232.767 (deux cent quarante-cinq mille deux cent soixante-sept)

nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'1 EUR (un Euro) chacune par l'apport de parts sociales qu'il détient dans
17 (dix-sept) sociétés constituées en vertu des lois hongroises;

4. Nouvelle composition du Capital Social;
5. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société

suite à l'augmentation de capital décrite à la résolution 2. ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 232.767 EUR (deux cent trente-deux mille

sept cent soixante-sept Euros) afin de le porter de son montant actuel de 12,500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à
245,267 EUR (deux cent quarante-cinq mille sept cent soixante-sept Euros) par l'émission de 232.767 (deux cent trente-
deux mille sept cent soixante-sept) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'1 EUR (un Euro)
chacune, (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le versement d'une prime d'émission d'un montant de 23.043.949
EUR (vingt-trois millions quarante-trois mille neuf cent quarante Euro) ( la «Prime d'Emission»), dont un montant de
24.527 EUR (vingt-quatre mille cinq cent vingt-sept Euro) sera alloué à la réserve légale, l'intégralité devant être libérée
par un apport en nature consistant en:

(i) les 93.14% (quatre-vingt-treize pour cent point quatorze) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans la

société Docler Számítástechnikai és Szolgáltató Korlátolt Felelősségő Társaság, une société à responsabilité limitée, établie
en vertu du droit hongrois, ayant son siège social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro
01-09-882066, ayant une valeur de marché correspondant à 0 HUF (zéro Forint Hongrois), équivalent à 0 EUR (zéro
Euro), en vertu du taux de change HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part
Sociale Docler»);

(ii) les 95.24% (quatre-vingt-quinze pour cent point vingt-quatre) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans

la société Docler Video Productions Kft., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant
son siège social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-896242, ayant une valeur
de marché correspondant à 0 HUF (zéro Forint Hongrois), équivalent à 0 EUR (zéro Euro), en vertu du taux de change
HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale Docler Video»);

(iii) les 71.563% (soixante et onze pour cent point cinq cent soixante-trois) de la part sociale que l'Associé Unique

détient dans la société DoclerHome Szolgáltató Korlátolt Felelősségő Társaság, une société à responsabilité limitée, établie
en vertu du droit hongrois, ayant son siège social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro
01-09-889802, ayant une valeur de marché correspondant à 0 HUF (zéro Forint Hongrois), équivalent à 0 EUR (zéro
Euro), en vertu du taux de change HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part
Sociale DoclerHome»);

(iv) les 94.53% (quatre-vingt-quatorze pour cent point cinquante-trois) de la part sociale que l'Associé Unique détient

dans la société DoclerHolding Kft., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant son siège
social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-882730, ayant une valeur de marché
correspondant à 0 HUF (zéro Forint Hongrois), équivalent à 0 EUR (zéro Euro), en vertu du taux de change HUF / EUR
publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale DoclerHolding»);

(v) les 67.25% (soixante-sept pour cent point vingt-cinq) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans la société

DoclerPro Beruházó Korlátolt Felelősségő Társaság, une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois,
ayant son siège social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-889799, ayant une
valeur de marché correspondant à 0 HUF (zéro Forint Hongrois), équivalent à 0 EUR (zéro Euro), en vertu du taux de
change HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale DoclerPro»);

(vi) les 90.70% (quatre-vingt-dix pour cent point soixante-dix) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans la

société DoclerWeb Informatikai Korlátolt Felelősségő Társaság, une société à responsabilité limitée, établie en vertu du
droit hongrois, ayant son siège social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro
01-09-889801, ayant une valeur de marché correspondant à 569.302.326 HUF (cinq cent soixante-neuf millions trois cent

26843

U X E M B O U R G

deux mille trois cent vingt-six Forint Hongrois), équivalent à 1. 923.319 EUR (un million neuf cent vingt-trois mille trois
cent dix-neuf Euro), en vertu du taux de change HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre
2013 (la «Part Sociale DoclerWeb»);

(vii) les 92.86% (quatre-vingt-douze pour cent point quatre-vingt-six) de la part sociale que l'Associé Unique détient

dans la société DotRoll Számítástechnikai Korlátolt Felelősségő Társaság, une société à responsabilité limitée, établie en
vertu du droit hongrois, ayant son siège social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro
01-09-882068, ayant une valeur de marché correspondant à 55.264.090 HUF (cinquante-cinq millions deux cent soixante-
quatre mille quatre-vingt-dix Forint Hongrois), équivalent à 186.703 EUR (cent quatre-vingt-six mille sept cent trois Euro),
en vertu du taux de change HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale
DotRoll»);

(viii) les 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans la société DuoDecad

Kft., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant son siège social au Expo tér 5-7, 1101
Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-887182, ayant une valeur de marché correspondant à
475.000.000 HUF (quatre cent soixante-quinze millions Forint Hongrois), équivalent à 1.604.730 EUR (un million six cent
quatre mille sept cent trente Euro), en vertu du taux de change HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le
4 novembre 2013 (la «Part Sociale DuoDecad»);

(ix) les 93.69% (quatre-vingt-treize pour cent point soixante-neuf) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans

la société Escalion Hungary Kft., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant son siège
social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-860827, ayant une valeur de marché
correspondant à 159.487.550 HUF (cent cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante
Forint Hongrois), équivalent à 538.809 EUR (cinq cent trente-huit mille huit cent neuf Euro), en vertu du taux de change
HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale Escalion»);

(x) les 100% (cent pour cent) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans la société HotelTahitiProject Kft.,

une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant son siège social au Expo tér 5-7, 1101
Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-175466, ayant une valeur de marché correspondant à 0 HUF
(zéro Forint Hongrois), équivalent à 0 EUR (zéro Euro), en vertu du taux de change HUF / EUR publié par la Banque
Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale HotelTahitiProject»);

(xi) les 75.63% (soixante-quinze pour cent point soixante-trois) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans

la société il Bacio Kft., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant son siège social au
Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-897859, ayant une valeur de marché cor-
respondant à 408.324.102 HUF (quatre cent huit millions trois cent vingt-quatre mille cent deux Forint Hongrois),
équivalent à 1.379.473 EUR (un million trois cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-treize Euro), en vertu du
taux de change HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale il Bacio»);

(xii) les 26.52% (vingt-six pour cent point cinquante-deux) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans la société

Imperium Galactica Kft., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant son siège social au
Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-913544, ayant une valeur de marché cor-
respondant à 0 HUF (zéro Forint Hongrois), équivalent à 0 EUR (zéro Euro), en vertu du taux de change HUF / EUR
publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale Imperium Galactica»);

(xiii) les 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans la société DuoDecad

IT Services Hungary Kft., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant son siège social
au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-985936, ayant une valeur de marché
correspondant à 0 HUF (zéro Forint Hongrois), équivalent à 0 EUR (zéro Euro), en vertu du taux de change HUF / EUR
publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale DuoDecad IT»);

(xiv) les 46.67% (quarante-six pour cent point soixante-sept) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans la

société Digital Reality Publishing Kft., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant son
siège social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-896241, ayant une valeur de
marché correspondant à 0 HUF (zéro Forint Hongrois), équivalent à 0 EUR (zéro Euro), en vertu du taux de change
HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale Digital Reality»);

(xv) les 23 (vingt-trois) parts sociales que l'Associé Unique détient dans la société JASMIN MEDIA GROUP Számítás-

technikai és Szolgáltató Zártkörően Mőködő Részvénytársaság, une société à responsabilité limitée, établie en vertu du
droit hongrois, ayant son siège social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro
01-10-045658, ayant une valeur de marché correspondant à 124.446.240 HUF (cent vingt-quatre millions quatre cent
quarante-six mille deux cent quarante Forint Hongrois), équivalent à 420.426 EUR (quatre cent vingt mille quatre cent
vingt-six Euros), en vertu du taux de change HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013
(la «Part Sociale Jasmin Media»);

(xvi) les [100%] ([cent pour cent]) de la part sociale que l'Associé Unique détient dans la société WebMindLicenses

Kft., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant son siège social au Expo tér 5-7, 1101
Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-923025, ayant une valeur de marché correspondant à
14.993.780.339 HUF (quatorze milliards neuf cent quatre-vingt-treize millions sept cent quatre-vingt mille trois cent
trente-neuf Forint Hongrois), équivalent à 50.654.663 EUR (cinquante millions six cent cinquante-quatre mille six cent

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soixante-trois Euro), en vertu du taux de change HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre
2013 (la «Part Sociale WML»);

(xvii) les 81.74% (quatre-vingt-un soixante et onze pour cent point soixante quatorze) de la part sociale que l'Associé

Unique détient dans la société KirzeN Kft., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit hongrois, ayant
son siège social au Expo tér 5-7, 1101 Budapest, Hongrie et immatriculée sous le numéro 01-09-896246, ayant une valeur
de marché correspondant à 0 HUF (zéro Forint Hongrois), équivalent à 0 EUR (zéro Euro), en vertu du taux de change
HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013 (la «Part Sociale KirzeN»);

à la Société Apport»).

Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et le paiement

de la Prime d'Emission au moyen de l'Apport.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Madame Sofia Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les payer entièrement, avec la Prime
d'Emission, au moyen de l'Apport.

Description de l'Apport

L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales est composé de: (i) la

Part Sociale Docler, (ii) la Part Sociale Docler Video, (iii) la Part Sociale DoclerHome, (iv) la Part Sociale DoclerHolding,
(v) la Part Sociale DoclerPro, (vi) la Part Sociale DoclerWeb, (vii) la Part Sociale DotRoll, (viii) la Part Sociale DuoDecad,
(ix) la Part Sociale Escalion, (x) la Part Sociale HotelTahitiProject, (xi) la Part Sociale il Bacio, (xii) la Part Sociale Imperium
Galactica, (xiii) la Part Sociale DuoDecad IT, (xiv) la Part Sociale Digital Reality, (xv) la Part Sociale Jasmin Media, (xvi) la
Part Sociale WML and (xvii) la Part Sociale KirzeN, d'une valeur de marché d'un montant total de 16.785.604.647 HUF
(seize milliards sept cent quatre-vingt-cinq millions six cent quatre mille six cent quarante-sept Forint Hongrois), équivalent
à un montant de 56.708.124 EUR (cinquante-six millions sept cent huit mille cent vingt-quatre Euro), conformément au
taux de change HUF / EUR publié par la Banque Nationale Hongroise le 4 novembre 2013.

Evaluation

La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global de 23.276.716 EUR (vingt-trois millions

deux cent soixante-seize mille sept cent-seize Euros).

Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de

l'Apport datant du 13 novembre 2013, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec ce dernier aux formalités
d'enregistrement.

Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence et du transfert de l'Apport ont été donnés à la Société.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été totalement réalisé, le capital social

de la Société est désormais composé de:

- M. György Zoltán Gattyán, détenteur de l'ensemble des 245,267 (deux cent quarante-cinq mille deux cent soixante-

sept) parts sociales d'une valeur nominale d'1 EUR (un Euro) chacune.

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'être lu comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 245,267 EUR (deux cent quarante-cinq mille deux cent soixante-sept

Euros), représenté par 245.267 (deux cent quarante-cinq mille deux cent soixante-sept) parts sociales d'une valeur no-
minale d'1 EUR (un Euro) chacune.»

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

26845

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Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15237. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004371/401.
(140003559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Harsco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 285.129,70.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 132.255.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Harsco Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the number B 132.255 and having a share
capital of one hundred seven thousand four hundred forty-seven Euro (EUR 107,447.-) (the Company). The Company
has been incorporated on September 24, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2508 of November 6, 2007. The articles of association of the
Company have been last amended on March 28, 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1695 of July 27, 2011.

There appeared:

1. Harsco Surrey Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office

at 299, Kingston Road, GB-KT22 7SG Leatherhead, Surrey, United Kingdom, registered under number 06344261 (Harsco
Surrey),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 22, 2013;

2. Harsco (Gibraltar) Holding Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office

at 19, Town Range, Burns House, Suite 1, Gibraltar, registered with the Register of Commerce of Gibraltar under number
99362 (Harsco Gibraltar),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 22, 2013; and

3. Harsco Holdings, a company incorporated under the laws of the United States of America, having its registered

office at 1209, Orange Street, Corporation Trust Center, USA-19801 Wilmington, New Castle, United States of America,
registered under number 4416019 (Harsco Holdings),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 20, 2013.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That one million seventy-four thousand four hundred seventy (1,074,470) shares of the Company, having a par value

of ten Euro cent (EUR 0.10) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, are
duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced; II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-seven thousand six hundred

eighty-two Euro and seventy cents (EUR 177,682.70) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of one hundred seven thousand four hundred forty-seven Euro (EUR 107,447.-), represented by one million
seventy-four thousand four hundred seventy (1,074,470) shares having a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) per share

26846

U X E M B O U R G

to two hundred eighty-five thousand one hundred twenty-nine Euro and seventy cents (EUR 285,129.70), by way of the
issue of one million seven hundred seventy-six thousand eight hundred twenty-seven (1,776,827) new shares of the
Company having a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) per share, with such shares having the same rights and obligations
as the existing shares.

3. Subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item 2. above by payments in cash.
4. Subsequent amendment to article five point one (5.1.) of the articles of association of the Company (the Articles)

in order to reflect the increase of the share capital adopted under item 2. above.

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First Resolution

The entirety of the share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the

shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second Resolution

The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of one hundred

seventy-seven thousand six hundred eighty-two Euro and seventy cents (EUR 177,682.70) in order to bring the share
capital of the Company from its present amount of one hundred seven thousand four hundred forty-seven Euro (EUR
107,447.-), represented by one million seventy-four thousand four hundred seventy (1,074,470) shares having a par value
of ten Euro cents (EUR 0.10) per share to two hundred eighty-five thousand one hundred twenty-nine Euro and seventy
cents (EUR 285,129.70), by way of the issue of one million seven hundred seventy-six thousand eight hundred twenty-
seven (1,776,827) new shares of the Company having a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) per share, with such shares
having the same rights and obligations as the existing shares.

Third Resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the capital increase as

follows:

Subscriptions - Payments

1) Harsco Surrey, prenamed, as above represented, hereby declares that it subscribes to one million forty-nine thou-

sand nine hundred twelve (1,049,912) new shares of the Company and fully pays up such shares by a payment in cash in
an amount of one hundred four thousand nine hundred ninety-one Euro and twenty cents (EUR 104,991.20) which shall
be allocated the nominal share capital account of the Company.

2) Harsco Gibraltar, prenamed, as above represented, hereby declares that it subscribes to seven hundred seventeen

thousand one hundred fifty-three (717,153) new shares of the Company and fully pays up such shares by a payment in
cash in an amount of seventy-one thousand seven hundred fifteen Euro and thirty cents (EUR 71,715.30) which shall be
allocated the nominal share capital account of the Company.

3) Harsco Holdings, prenamed, as above represented, hereby declares that it subscribes to nine thousand seven hun-

dred sixty-two (9,762) new shares of the Company and fully pays up such shares by a payment in cash in an amount of
nine hundred seventy-six Euro and twenty cents (EUR 976.20) which shall be allocated the nominal share capital account
of the Company.

The aggregate amount of one hundred seventy-seven thousand six hundred eighty-two Euro and seventy cents (EUR

177,682.70) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking
certificate (certificat de blocage).

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article five point one (5.1.) of the

Articles in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is set at two hundred eighty-five thousand one hundred twenty-nine Euro and

seventy cents (EUR 285,129.70), represented by two million eight hundred fifty-one thousand two hundred ninety-seven
(2,851,297) shares in registered form, having a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully paid
up."

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Fifth Resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present
deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-deuxième jour de novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Harsco Luxembourg S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 100, rue de
Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 132.255 et ayant un capital social de cent sept mille quatre cent
quarante-sept euros (EUR 107.447,-) (la Société). La Société a été constituée le 24 septembre 2007 suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2508 du 6 novembre
2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 28 mars 2011 suivant un acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1695 du 27 juillet 2011.

Ont comparu:

1. Harsco Surrey Limited, une société constituée selon le droit du Royaume-Uni, dont le siège social se situe au 299,

Kingston Road, GB-KT22 7SG Leatherhead, Surrey, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro 06344261 (Harsco
Surrey),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc du notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 novembre 2013;

2. Harsco (Gibraltar) Holding Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, dont le siège social se situe

au 19, Town Range, Burns House, Suite 1, Gibraltar et immatriculée auprès du Registre du Commerce de Gibraltar sous
le numéro 99362 (Harsco Gibraltar),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc du notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 novembre 2013; et

3. Harsco Holdings, une société constituée selon le droit des États-Unis d'Amérique, dont le siège social se situe au

1209, Orange Street, Corporation Trust Center, USA-19801 Wilmington, New Castle, États-Unis d'Amérique et imma-
triculée sous le numéro 4416019 (Harsco Holdings),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc du notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 novembre 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui

suit:

I. Que un million soixante-quatorze mille quatre cent soixante-dix (1.074.470) parts sociales de la Société, ayant une

valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la
Société, sont dûment représentées à cette assemblée qui de ce fait est valablement constituée et pourra délibérer sur
les points de l'agenda, ci-après reproduit;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-deux

euros et soixante-dix centimes (EUR 177.682,70) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant

26848

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actuel de cent sept mille quatre cent quarante-sept euros (EUR 107.447,-), représenté par un million soixante-quatorze
mille quatre cent soixante-dix (1.074.470) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10)
par part sociale à deux cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt-neuf euros et soixante-dix centimes (EUR 285.129,70), par
l'émission d'un million sept cent soixante-seize mille huit cent vingt-sept (1.776.827) nouvelles parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obli-
gations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

3. Souscriptions à et libérations de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 2. ci-dessus par des paiements

en numéraire.

4. Modification subséquente de l'article cinq point un (5.1.) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

l'augmentation du capital social adoptée au point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

6. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'entièreté du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a était communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d'un montant de cent

soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix centimes (EUR 177.682,70) dans le but de porter
le capital social de la Société de son montant actuel de cent sept mille quatre cent quarante-sept euros (EUR 107.447,-),
représenté par un million soixante-quatorze mille quatre cent soixante-dix (1.074.470) parts sociales ayant une valeur
nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) par part sociale à deux cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt-neuf euros et
soixante-dix centimes (EUR 285.129,70), par l'émission d'un million sept cent soixante-seize mille huit cent vingt-sept
(1.776.827) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) par part
sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital comme suit:

Souscriptions - Libérations

1) Harsco Surrey, prénommé, tel que représenté ci-dessus, déclare qu'il souscrit à un million quarante-neuf mille neuf

cent douze (1.049.912) parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un paiement en numéraire d'un
montant de cent quatre mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et vingt centimes (EUR 104.991,20) qui sera affecté au
compte capital social nominal de la Société.

2) Harsco Gibraltar, prénommé, tel que représenté ci-dessus, déclare qu'il souscrit à sept cent dix-sept mille cent

cinquante-trois (717.153) parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un paiement en numéraire d'un
montant de soixante-onze mille sept cent quinze euros et trente centimes (EUR 71.715,30) qui sera affecté au compte
capital social nominal de la Société.

3) Harsco Holdings, prénommé, tel que représenté ci-dessus, déclare qu'il souscrit à neuf mille sept cent soixante-

deux (9.762) parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un paiement en numéraire d'un montant de
neuf cent soixante-seize euros et vingt centimes (EUR 976,20) qui sera affecté au compte capital social nominal de la
Société.

Le montant de l'augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

Le montant total de cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix centimes (EUR

177.682,70) est à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire par un certificat de blocage.

Quatrième Résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article cinq point un (5.1.) des Statuts

afin de refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt-neuf euros et soixante-dix

centimes (EUR 285.129,70), représenté par deux millions huit cent cinquante-un mille deux cent quatre-vingt-dix-sept

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(2.851.297) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

Cinquième Résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces même parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54479. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004410/231.
(140003921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Fineural International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 104.959.

Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 17 décembre 2013, la démission, avec effet rétroactif

au 09 décembre 2013, du Commissaire aux Comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., a été acceptée.

En son remplacement, l'assemblée générale nomme AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au

42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Pour: FINEURAL INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Nathalie Lett

Référence de publication: 2014010849/18.
(140012483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Idam Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.186.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under

26850

U X E M B O U R G

number B 46448, here represented by Mr Vincent van den Brink, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Idam Holding S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

26851

U X E M B O U R G

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

26852

U X E M B O U R G

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder

(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,

or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

26853

U X E M B O U R G

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31

day of De-

cember 2014.

Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR
1.100.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Dierkirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448, ici représentée par Monsieur Vincent van den Brink,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Idam Holding S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations

26854

U X E M B O U R G

à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

26855

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

26856

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

26857

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: V. VAN DEN BRINK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 2 décembre 2013. Relation: DIE/2013/14785. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004471/408.
(140003748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Stornoway Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Alfred Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 173.316.

Extrait des résolutions du conseil de gérance en date du 15 janvier 2014

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la société Stornoway Finance S.à r.l. (la Société) que le siège social

de la Société a été transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 2a, rue Alfred Borschette L-1246
Luxembourg et ce avec effet au 15 janvier 2014.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Peter Diehl / Damien Nussbaum
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014011244/15.
(140012841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

KPMG Luxembourg Foundation, Fondation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg G 204.

Audited Annual Accounts for the year ended 30 September 2013

Pour KPMG Luxembourg Foundation
Carlo JENTGEN
Secretary to the Board

Annual accounts for the year ended 30 September 2013

(with report of the Réviseur d'Entreprises Agréé thereon)

Annual Accounts as at 30 September 2013

Report of the Board of Directors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 - 2
Report of the Réviseur d'Entreprises agréé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 - 4
Annual accounts
- Balance sheet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Statement of Income and Expenditure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Notes to the annual accounts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 - 9

Report of the Board of Directors for the year ended 30 September 2013

The KPMG Luxembourg Foundation (the "Foundation") was incorporated on 19 March 2009 in the form of a Foun-

dation in accordance with the law of 21 April 1928, for an indefinite period. The registered office of the Foundation is
established at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number G 204. The incorporation and the statutes of the Foundation were approved by Grand Ducal decree on
27 April 2009.

26858

U X E M B O U R G

The Foundation's financial year starts on 1 October and ends on 30 September.
The object of the Foundation is to provide financial support either through donations or loans, to development projects

benefiting groups of people in need, across the world, in particular, but not exclusively, in Africa and Asia, Projects
supported by the Foundation may be from the social sector, education or health as well as agricultural, manual and income
generating projects. Projects may be supported via direct financial assistance or through other associations, whether
based in Luxembourg or elsewhere in the world. Projects focusing on children are a priority for the Foundation.

The Board of Directors of the Foundation during the financial year includes the following members.
Roger Molitor - President;
Georges Bock, John Li, Louis Thomas, Jane Wilkinson, Stephen Nye, Véronique Barbieux -members.
Carlo Jentgen acts as Secretary to the Board.
The Board has delegated the day to day management and operations of the Foundation to Jane Wilkinson.
KPMG Luxembourg, the founder of the Foundation, is committed to contribute 0.16% of its annual turnover (calculated

in accordance with KPMG International rules). The 2013 contribution, based upon the turnover of KPMG in Luxembourg
for the financial year ended 30 September 2012, increased by other minor project specific donations, totals EUR 199,000.
The Foundation also benefitted from donations from KPMG staff of EUR 6,298.98 corresponding to total for donations
received of EUR 205,298.98.

In 2013, KPMG Luxembourg Foundation made donations for a total of EUR 276,671.44. The Foundation incurred

project and sponsorship related costs of EUR 1,000.00.

The operating revenue and expenditure led to a profit of EUR 1,014.98.
A total amount of capital and reserves of EUR 384,302.77 is carried forward to the next financial year.
The following donations were made during the financial year ended 30 September 2013:

2013

EUR

2012

EUR

Local based projects:
ALUPSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65,155.00

10,000.00

Archipel Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,618.52

Ile aux clowns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000.00

Fondation Kriibskrank Kanner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,800.00

Nestwärme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000,00

Stemm vun der Stross . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,165.00

Deutscher Kinderschutzbund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,000.00

Point d'eau/Grumelage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000.00

6,000.00

Pédiatrie Enchantée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000,00

Centre St Aubin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,036.00

Project 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,555.00

Sundry Donations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,175.44

1,922.00

International projects;
Aide à l'enfance de l'Inde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000.00

20,000.00

ASTM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000.00

Care in Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,950.00

20,000.00

CSI Lëtzebuerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000.00

20,000.00

Friendship Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000,00

30,000.00

LP4Y Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000.00

10,000.00

Pour un Sourire d'Enfant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.00

SOS Villages Enfants Monde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000.00

Sundry Donations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

276,671.44 153,205.52

Luxembourg, 14 November 2013.

Roger Molitor / Jane Wilkinson
President / Director

To the Board of Directors of
KPMG LUXEMBOURG FOUNDATION
9, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg

26859

U X E M B O U R G

Report of the réviseur d'entreprises agrée

Report on the annual accounts

We have audited the accompanying annual accounts of KPMG LUXEMBOURG FOUNDATION, which comprise the

balance sheet as at 30 September 2013 and the statement of income and expenditure for the year then ended, and a
summary of significant accounting policies and other explanatory information.

Responsibility of the Board of directors for the annual accounts
The Board of Directors is responsible for the preparation of these annual accounts in accordance With the accounting

policies set out in the notes to the annual accounts, and for such internal control as the Board of Directors determines
is necessary to enable the preparation of annual accounts that are free from material misstatement, whether due to fraud
or error.

Responsibility of the Réviseur d'Entreprises Agréé
Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit. We conducted our audit in

accordance with International Standards on Auditing as adopted for Luxembourg by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and; perform the audit to
obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free from material misstatement.

An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the annual

accounts. The procedures selected depend on the Réviseur d'Entreprises Agréé's judgement, including the assessment
of the risks of material misstatement Of the annual accounts, whether due to fraud or error. In making those risk as-
sessments, the Réviseur d'Entreprises Agréé considers internal control relevant to the entity's preparation of the annual
accounts in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of
expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal control. An audit also includes evaluating the appro-
priateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by the Board of Directors,
as well as evaluating the presentation of the annual accounts.

We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit

opinion.

Opinion
In our opinion, the annual accounts of KPMG LUXEMBOURG FOUNDATION for the year ended 30 September 2013

are prepared, in all material respects, in accordance with the accounting policies set out in the notes to the annual accounts.

Report on other legal and regulatory requirements

The Board of Directors' report, which is the responsibility of the Board of Directors, is consistent with the annual

accounts.

Luxembourg, 14 November 2013.

Fiduciaire Kohn Révision S.à r.l.
Cabinet de révision agréé
Tania Kohn

Balance sheet as at 30 September 2013

(expressed in EUR)

30 September 2013 30 September 2012

Notes

EUR

ASSETS
Current assets
Debtors due within less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,185.00

2,125.00

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

383,865.27

459,513.61

TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

385,050.27

461,638.61

LIABILITIES
Capital and reserves
Initial capital contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000.00

Profit or loss brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(44,339.75)

(87,093,37)

Net project related (expenditure)/revenue . . . . . . . . . . . . . . . . .

(72,372.46)

41,740,62

Net operating profit for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,014.98

1,013.00

384,302.77

455,660.25

Creditors
Other creditors
Becoming due and payable within one year . . . . . . . . . . . . . . . . .

747.50

5,978,36

26860

U X E M B O U R G

747.50

5,978.36

TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

385,050.27

461,638.61

The accompanying notes form an integral part of these annual accounts.

Statement of Income and Expenditure

For the year ended 30 September 2013

(expressed in EUR)

Year ended

30 September 2013

Year ended

30 September 2012

PROJECT RELATED EXPENDITURE

Notes

EUR

Donations received
KPMG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199,000,00

182,113.80

KPMG employee donations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,298.98

4,750.20

Writing Hope Project - Book sales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,259,00

205,298.98

200,123.00

Donations made . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(276,671.44)

(153,205.52)

Event sponsorship and related costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,6

(1,000.00)

(5,176.86)

Net project related (expenditure)/revenue . . . . . . . . . . . . . . . . .

(72,372.46)

41,740.62

OPERATING REVENUE AND EXPENDITURE
Interest receivable and similar income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,620,66

2,572.50

Other operating income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576.24

Operating income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,196.90

2,572.50

Other operating charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,061.67)

(1,549.00)

Interest payable and similar charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(120.25)

(10.50)

Operating expenditure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,181.92)

(1,559.50)

Net operating profit for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,014.98

1,013.00

The accompanying notes form an integral part of these annual accounts.

Notes to the annual accounts as at 30 September 2013

1. General. The KPMG Luxembourg Foundation (the "Foundation") was incorporated on 19 March 2009 in the form

of a Foundation in accordance with the law of 21 April 1928, for an indefinite period. The registered office of the Foun-
dation is established at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number G 204, The incorporation and the statutes of the Foundation were approved by Grand Ducal
decree on 21 April 2009.

The Foundation's financial year starts on 1 October and ends on 30 September.
The object of the Foundation is to provide financial support either through donations or loans, to development projects

benefiting groups of people in need, across the world, in particular, but not exclusively, in Africa and Asia. Projects
supported by the Foundation may be from the social sector, education or health as well as agricultural, manual and income
generating projects. Projects may be supported via direct financial assistance or through other associations, whether
based in Luxembourg or elsewhere in the world.

2. Presentation of the annual accounts and significant accounting policies. The annual accounts as at 30 September

2013 have been established principally in accordance with the law of 19 December 2002, as amended, relating to the
preparation of the annual accounts and the significant accounting policies outlined below. The presentation of the balance
sheet and the statement of income and expenditure have been adapted to reflect the specificities of the Foundation's
activity.

The Foundation maintains its accounting records in Euro. (EUR) and its annual accounts are expressed in this currency.

Monetary assets and liabilities denominated in other currencies are translated into EUR at the rates prevailing at the
balance sheet date. Expenditure and income in foreign currencies are converted into EUR at the exchange rate prevailing
at date of the transactions. Realised exchange gains and losses and unrealised losses are taken directly to fee statement
of income and expenditure,

Donations received by the Foundation are accounted for on the date of receipt.
Donations made to associations for which a formal decision has been taken by the Board of Directors or where

donations have been collected by the Foundation, but which have not been paid; as: at the year end, are included in
Donations Payable in the balance sheet and Donations Made in the statement of income and expenditure.

Interest income and expenses are recorded in the statement of income and expenditure on an accruals basis.
Debtors and creditors are recorded at nominal value.

26861

U X E M B O U R G

3. Cash at bank. The Foundation held EUR 383,865.27 in cash balances as at 30 September 2013 (2012: EUR

459,513.61). The Board of Directors of the Foundation has decided to hold all significant cash balances in a BCEE Etika
savings account. Etika, a Luxembourg based non-profit organisation ("asbl"), in collaboration with BCEE, offers an ethical
alternative savings account. The account is a, capital savings account with a guaranteed interest return which is lower
than a classic savings account but investors choose to accept a lower rate of return, in the knowledge that they are
enabling promoters of social and environmental projects to obtain credits and loans at a more advantageous rate, thus
supporting the financing of projects which combine an economic rate of return whilst respecting people and environmental
projects.

4. Capital and reserves. The initial capital contribution received in March 2009 relates to the initial Contribution made

by the Founder of the Foundation, amounting to EUR 500 000.00. the opening net reserves of the Foundation as at 1
October 2012 amounted to EUR 455,660,25 (1 October 2011; EUR 412,906.63).

5. Writing Hope Project - Book Sales. During the prior financial year, the Foundation published the book "Letters from

Mali" in association with SOS Villages d'Enfants Monde, written by the children from the Socoura Hermann Gmeiner
School in Mali and edited by Andrée Bindels, Laetitia Hofmann and Anna Rodrigues, employees of KPMG Luxembourg
S.à r.l.. The Foundation made sales of EUR 13 259.00 from the publication of the book and incurred related costs amounting
to EUR 5 137.26 in the prior financial year.

6. Event sponsorship and related costs. The following event sponsorship and related costs were incurred during the

year:

2013

EUR

2012

EUR

ACAT concert sponsoring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,00

Writing Hope Project - Letters from Mali - printing and publishing costs . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5,137.26

Other event related costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.60

1,000.00 5,176.86

7 Other operating charges. Other operating charges include an amount of EUR 314.17 which relates to the expenses

incurred visiting the projects operated by Friendship in Bangladesh.

The general indirect operating costs such as accounting, operations management etc are borne by KPMG Luxembourg

S.à r.l. on behalf of the Foundation.

8. Donations made. The following donations were made or committed during the year:

2013

EUR

2012

EUR

Local based projects:
ALUPSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65,155.00

10,000.00

Archipel Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,618.52

Ile aux clowns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000.00

Fondation Kriibskrank Kanner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,800.00

Nestwarme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000.00

Stemm van der Stross . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,165.00

Deutscher Kinderschutzband . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,000.00

Point d'eau/Grumelage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000.00

6,000.00

Pédiatrie Enchantée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000.00

Centre St Aubin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,036,00

Project 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,555.00

Sundry Donations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,175.44

1,922.00

International projects:
Aide à l'enfance de l'Inde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000.00

20,000.00

ASTM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,00

Care in Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,950.00

20,000.00

CSI Utzcbuerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000.00

20,000.00

Friendship Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000.00

30,000.00

LP4Y Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000.00

10,000.00

Pour un Sourire d'Enfant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.00

SOS Villages Enfants Monde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000.00

Sundry Donations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.00

276,671.44 153,205.52

26862

U X E M B O U R G

Subsequent to 30 September 2012, and during the current financial year, the Board of Directors resolved to make

donations from the 2011/2012 budget totaling EUR 47,800.00, to Pour un Sourire d'Enfant (EUR 10,000.00), ALUPSE
(EUR 15,000.00), Friendship Luxembourg (EUR 15,000.00) and Fondation Krübskrank kanner (EUR 7,800.00). These
donations are recorded in the Donations made in the current financial year.

During the current financial year, the Board of Directors has committed to make a total donation of EUR 50,000.00

to Ile aux Clowns. A payment of EUR 25,000.00 has been made in the current financial year. The remaining donation of
EUR 25,000.00 will become payable should the Board of Ile aux Clowns consider it necessary and make a formal request
for payment. Such a request has not yet been received by the Foundation.

Budget for the year ending 30 September 2014

(expressed in EUR)

1.10.2013 -

30.9.2014

1.10.2012 -

30.9.2013

EUR

PROJECT RELATED INCOME AND EXPENDITURE
Donations received . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 000.00

Donations made . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (200 000.00) (200 000.00)
Project related expenses

(2 000.00)

Net project related income / (expenditure)

(2 000.00)

OPERATING REVENUE AND EXPENDITURE
Interest receivable and similar income

Operating income

Other operating charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1 300.00)

Interest payable and similar charges

Operating expenditure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1 300.00)

Net operating profit / (loss) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1 300.00)

Référence de publication: 2014004534/268.
(140003960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

M&M Associé, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 183.179.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Theodore Patrick SNITSELAAR, administrateur de société, né le 14 août 1954 à Bosvoorde (B), demeurant

professionnellement à L-3895 Foetz, 6, rue des artisans,

représenté par Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-

Pierre Brasseur, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 novembre 2013.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et prend la dénomination de "M&M Associé" (la "Société").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mondercange, au Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3. Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, le cas échéant, l'administrateur unique,

est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

26863

U X E M B O U R G

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l'étranger, sera prise par le
Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique.

2.5. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra acquérir, détenir, louer ou céder tout immeuble pour son compte propre.
3.2. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés ou entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

3.3. La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

3.4. La société pourra notamment employer ses fonds en vue de l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui

d'autrui, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la
concession de l'usage de tous noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais
non exclusivement tous droits d'auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de
commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et
de développement liés à la création et à l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

3.5. La société pourra également prêter son assistance en matière de gestion et d'organisation, à toutes filiales, de

façon rémunérée ou non.

3.6. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder

par voie d'émission publique ou privée d'actions, d'obligations, de titres et instruments de toute nature. La Société peut
prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, ainsi qu'à des sociétés affiliées. La
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever des charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.7. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.8. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

3.9. La société peut notamment réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, com-

merciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

3.10. D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

3.11. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer une activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l'autorisation requise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de six cents euros (600,- EUR) chacune.

5.2. Les actions peuvent être nominatives, au porteur, ou dématérialisées.
5.3. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
e-mail, ou téléfax.

III. Administration - Surveillance

Art. 6. Administration.
6.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs, action-

naires ou non. Ils seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et ils
seront rééligibles.

26864

U X E M B O U R G

6.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

6.3. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision

adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.5. Le mandant des administrateurs s'exercera à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Art. 7. Pouvoirs du conseil d'administration.
7.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à

l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des actionnaires
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

7.2. Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

7.3. Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

7.4. L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.

Dans l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

7.5. En cas de circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'adminis-

tration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant leur identification. Ces moyens de télécommunication devront être géolocalisés dans le même pays que celui
où se déroule le conseil d'administration. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent
à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

7.6. Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

7.7. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
7.8. Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président de la réunion

ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.

Art. 8. Délégation de pouvoir. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 9. Représentation de la société envers les tiers. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée,

en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs au moins et si un administrateur-délégué est nommé, la
Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la signature de l'ad-
ministrateur-délégué, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 10. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

IV. Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Assemblée générale.
12.1. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

12.2. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

26865

U X E M B O U R G

12.3. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

12.4. Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite envoyée à

chaque Actionnaire en conformité avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent
demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle
demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date
de l'assemblée.

12.5. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation au moins trois (3) jours avant la date de l'assemblée.

12.6. Le formulaire de vote par correspondance reçu par la Société doit contenir les nom et prénom et le domicile

de l'actionnaire votant par correspondance; l'indication de la forme, nominative ou dématérialisée, sous laquelle sont
détenus les titres et du nombre de ces derniers; son vote pour chacun des points figurant à l'ordre du jour, ainsi que la
signature de l'actionnaire.

12.7. En cas de vote par correspondance d'un actionnaire détenant des titres dématérialisés, le formulaire visé au point

12.5. devra également être accompagné d'un extrait probant, émis dans les quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblée,
de l'organisme où les titres sont détenus attestant du nombre d'actions de l'actionnaire.

12.8. Aucune cession ne sera valable et opposable à la Société si elle a été réalisée dans les quinze (15) jours avant la

tenue de l'assemblée.

12.9. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.

12.10. Les actionnaires sont autorisés à participer à une réunion par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'as-
semblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

12.11. Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
12.12. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présent ou représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une
majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

12.13. Néanmoins, en cas d'assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour le changement de nationalité

de la Société, ou l'augmentation des engagements des actionnaires, l'unanimité est toujours requise.

12.14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 13. Réserves.
13.1. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

13.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

13.2. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi.

Art. 14. Date et lieu de l'assemblée annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social

ou tout autre lieu indiqué par la convocation, 3

jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et si le 3

jeudi du mois de juin

est un jour férié, le jour ouvrable suivant.

Art. 15. Dissolution.
15.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

26866

U X E M B O U R G

15.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires.

15.3. Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'eux.

Art. 16. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2013.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant pré-qualifié déclare souscrire la totalité des actions, comme

suit:

Theodore Patrick SNITSELAAR, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme soixante mille

Euros (60.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille six cents euros (1.600.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1.- Il est décidé de nommer un administrateur unique et un commissaire aux comptes.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Theodore Patrick SNITSELAAR, administrateur de société, né le 14 août 1954 à Bosvoorde (B), demeurant profes-

sionnellement à L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société anonyme de droit luxembourgeois EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 61.200.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an deux mille dix-neuf.

5.- Le siège social est fixé au 6, rue des Artisans, L-3895 Foetz.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire.

Signé: E. Fratter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2013. LAC/2013/54261. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004603/243.
(140003663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

26867

U X E M B O U R G

Meridian Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 25, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 183.189.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Rudi Henri Vanwezer, retraité, né le 19 mai 1945 à Asse, Belgique, demeurant à 229, Chemin des Espagnol,

B-6700 Arlon, Belgique,

ici représenté par Me Georges WIRTZ, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 10 décembre 2013.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme qu'il constitue par les présentes.

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Meridian Consulting S.A." (ci-après

la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer. Par une décision du conseil d'administration le siège pourra être

transféré au sein de la commune.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, estimerait que des événements extraordinaires d'or-

dre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la

manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. La Société a comme objet, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger, la prestation de conseil et la

fourniture de service dans le secteur de l'informatique, englobant toutes les prestations de services annexes et complé-
mentaires, notamment la vente de matériel informatique.

L'objet de la Société est par ailleurs la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entre-

prises, sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la
souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de
toutes sortes ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l'acquisition de biens
immobiliers aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toute opération généralement quelconques,

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, l'acquisition de biens meubles et immeubles, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au
secteur de l'immobilier, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à
cet effet.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trente-

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

26868

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société au

prorata de leurs participations.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d'administration.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre
des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet
actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment donné.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'administration. (1) La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois

(3) membres. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, celle-ci n'a qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre (Administrateur Unique)
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suit l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et

pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Procès-verbaux du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies
ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux admi-
nistrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. Gestion journalière. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation
et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration, notamment pour la gestion journalière.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Les administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer

leurs tâches avec loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts
personnels et ceux de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.

Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet ad-

ministrateur représente la Société ou le Conseil d'Administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa fonction
et son rôle.

L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un délai

raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets commer-
ciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces secrets
commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'ad-

ministrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il doit
informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté dans
le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêt
au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

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Art. 14. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant dix

pourcent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le vendredi de la deuxième semaine du mois de mai à 10.30 heures
du matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

bancaire suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de l'année suivante.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pourcent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

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2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription - Libération

La totalité des trente-un mille (31.000) actions de la Société est souscrite par Monsieur Rudi Henri Vanwezer, prén-

ommé.

Toutes les actions sont libérées en espèces à hauteur d'un quart (25%), de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euro (EUR 7.750.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par la remise d'un certificat bancaire.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Résolutions de l'actionnaire unique

Le Comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement après constitution

de la Société, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à une (1) personne et de nommer la personne suivante

comme administrateur unique pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes
de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2017, à tenir en 2018:

Monsieur Benoît SALMON, né le 8 juillet 1971 à Boulogne-sur-Mer, France, demeurant à 25, Op Bierg, L-8217 Mamer.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer la société civile AUTONOME DE REVISION, établie et ayant son siège social

à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E 955, en
tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée
à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2017.

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société au à 25, Op Bierg, L-8217 Mamer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wirtz, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58292. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014004612/264.
(140003787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

United Textile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 183.196.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

(1) Monsieur Serge BEN SOUSSAN, né le 12 août 1957 à Oran, Algérie, et résidant au 11A, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,

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représenté par Claudia Schweich, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu