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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 559

3 mars 2014

SOMMAIRE

Barclays Cantal Investments S.à r.l. . . . . . .

26793

Cantal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26793

C-Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26791

C-Investments S.A. Spf  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26791

Danaher Luxembourg Finance S.A.  . . . . . .

26832

Edufina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26812

HRGT Shopping Centres GP S.à r.l.  . . . . .

26822

HSBC Securities Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26807

Internationale Maklergesellschaft Luxem-

burg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26790

Investissements Fonciers Immobiliers

"IFIM" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26790

JBS Global Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26789

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26831

Landmark Property Management S.A.  . . .

26789

Landmark Property Management S.A.  . . .

26790

La Rose de Chine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26787

LBO Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26788

Lehman Brothers Luxembourg Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26790

Leo THIEX et Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26832

Livionak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26789

Luxco Holdings CEP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

26789

Luxholdco Gardien S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26789

Luxholdco Gardien S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26788

Luxholdco Gardien S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26790

Luxholdco Gardien S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26788

Luxplättercher Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26788

Maxim Markenprodukte International

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26788

MBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26787

N.E.L.A.R. (North Europe Lease and Rent)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26786

Neptune Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26786

Neuwied S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26787

Nord Travaux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26787

Nord Travaux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26787

Parität S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26786

Parworld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26786

P.L.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26786

UBAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26795

26785

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U X E M B O U R G

Parworld, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.384.

Les comptes annuels au 30/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARWOLD

Référence de publication: 2014012568/12.
(140014292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Neptune Immobilier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEPTUNE Immobilier
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014012532/12.
(140013682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Parität S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.353.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012557/10.
(140013653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

P.L.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 156.672.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012553/9.
(140014250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

N.E.L.A.R. (North Europe Lease and Rent) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014012518/11.
(140013877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

26786

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U X E M B O U R G

Nord Travaux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 92, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012524/9.
(140013878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Nord Travaux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 92, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012523/9.
(140013843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Neuwied S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.257.950,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.873.

Les comptes annuels au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012522/10.
(140014002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

La Rose de Chine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4451 Belvaux, 185, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.273.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
La Rose de Chine S.A.
Signature

Référence de publication: 2014012432/12.
(140014248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

MBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.025.

<i>Rectificatif du dépôt L130018811 déposé le 30/01/2013

Cette version remplace la version déposée antérieurement

EXTRAIT

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014012499/14.
(140013827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Luxholdco Gardien S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.136.

<i>Rectificatif concernant le bilan 2011 déposé au RCS le 08/11/2012, réf L120192227

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxholdco Gardien S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2014012429/12.
(140013995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Luxholdco Gardien S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.136.

<i>Rectificatif concernant le bilan 2010 déposé au RCS le 25/11/2011, réf L110187404

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxholdco Gardien S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2014012428/12.
(140013980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

LBO Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 114.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012435/10.
(140013918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Luxplättercher Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 173.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012476/10.
(140013895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Maxim Markenprodukte International GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 145.870.

Der Jahresabschluss zum 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012487/10.
(140014095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Luxholdco Gardien S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.136.

<i>Rectificatif concernant le bilan 2008 déposé au RCS le 19/04/2010, réf L100053171. 04

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxholdco Gardien S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2014012426/12.
(140013967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Luxco Holdings CEP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012425/9.
(140013557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Livionak S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.462.

Les comptes annuels au 30 Avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012423/10.
(140014067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Landmark Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012417/10.
(140014228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

JBS Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

JBS Global Luxembourg S.à r.l.
W. Mendonça Batista / J. Mudde
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2014012391/13.
(140013689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

26789

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U X E M B O U R G

Luxholdco Gardien S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.136.

<i>Rectificatif concernant le bilan 2009 déposé au RCS le 17/11/2010, réf L100174975

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxholdco Gardien S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2014012427/12.
(140013972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.966.

Les comptes annuels au 30/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014012437/12.
(140014155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Landmark Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012418/10.
(140014229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM", Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012383/10.
(140013898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Internationale Maklergesellschaft Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 140.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012381/10.
(140014135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

26790

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U X E M B O U R G

C-Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. C-Investments S.A. Spf).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 167.069.

L'an deux mil treize, le vingt-huit novembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie à Luxembourg

sous la dénomination de "C-Investments S.A. Spf", R.C.S. Numéro B 167.069, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16,
rue de Nassau, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 17 février 2012, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 898 du 5 avril 2012. Les statuts de
la société n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, avec adresse professionnelle à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que mille cinq cents (1.500)

actions sur les mille cinq cents (1.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-), représentant cent pour
cent (100%) du capital social de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'assemblée constate que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire;
III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "C-Investments S.A.Spf" en "C-Investments S.A.", et modification

subséquente de l'article 1 

er

 premier alinéa et l'article 13 des statuts de la Société;

3) Transformation d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) en société anonyme et modification

de l'article 2 des statuts de la société de sorte à ce que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations
Financières".

La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large.
La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»;
4) Modification des articles 5 et 6 des statuts de la société afin d'introduire la possibilité d'avoir un administrateur

unique dans la société.

5) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «C-Investments S.A Spf» en «C-Investments

S.A.» et décide de modifier l'article 1 

er

 , premier alinéa et l'article 13 des statuts de la Société qui auront désormais la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 premier alinéa.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «C-Investments S.A.», régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.»

Les autres paragraphes de l'article 1 

er

 restent inchangés.

« Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société anonyme

de gestion de patrimoine familial en société anonyme de sorte que l'article 2 des statuts de la société relatif à l'objet social
de la société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large.
La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts de la société afin d'introduire la possibilité d'avoir un

administrateur unique dans la société, article qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les résolutions signées par tous les administrateurs sont aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou téléfax.

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U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

L'administrateur unique ou le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Saddi, M. Krecké, M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 décembre 2013. LAC/2013/54462. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2014009068/134.
(140010941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Barclays Cantal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cantal Investments S.à r.l.).

Capital social: USD 620.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.607.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Lamorak Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 170.849, whose registered office is at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and whose share capital at the date hereof is fixed at two hundred fifty-two thousand US dollars (USD
252,000.-),

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Cantal Investments S.à r.l." (the "Company"),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office in L-2520
Luxembourg, 9, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
155.607, which has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 20 September 2010, and which articles of
association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of
the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2337 dated 30 October
2010. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 5 December 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 463 dated 26 February
2013.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise

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the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of article 14 of the Articles:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the corporate name of the Company from "Cantal Investments S.à r.l." into "Bar-

clays Cantal Investments S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to subsequently amend article 2 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays Cantal Investments S.à r.l.".

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Lamorak Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.849, ayant son
siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont le capital social est fixé à deux
cent cinquante-deux mille dollars américains (USD 252.000,-),

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Cantal Invest-

ments S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.607, constituée par acte du notaire
instrumentant, le 20 septembre 2010, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes
aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2337
du 30 octobre 2010. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instru-
mentant le 5 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463 du 26 février 2013.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 14 des Statuts:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "CantalInvestments S.à r.l." en "Barclays

Cantal Investments S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays Cantal Investments S.à r.l.".

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<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER-PATIRAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009070/100.
(140010816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

UBAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.412.

L'an deux mil treize, le seize décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

S'EST REUNIE

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «UBAM» (ci-après la «Société»), société de droit

luxembourgeois d'investissement à capital variable sous forme d'une société anonyme, établie et ayant son siège social à
287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 35.412), constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 6 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 6 du 7 janvier 1991.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu

par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 2011, publié dans le Mémorial, numéro
249, du 30 janvier 2012.

L'assemblée est présidée par, Madame Isabelle ASSERAY, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme Secrétaire et Scrutateur Madame Corinne PETIT, employée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le Notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 6 pour y intégrer la possibilité de règlement du prix de souscription par un apport en nature;
2. Modification de l'article 21 pour y intégrer la possibilité de remboursement en nature des actions de la Société en

cas de rachat;

3. Modification de l'article 23 pour y intégrer la possibilité pour le Conseil d'Administration d'ajuster la valeur nette

d'inventaire aux conditions fixées dans le prospectus afin de préserver les investisseurs existants de la Société des effets
négatifs liés aux différentiels éventuels entre les cours de négociation et de valorisation des investissements et/ou aux
coûts de transactions lors de souscriptions et/ou rachats reçus pour un Jour d'Evaluation donné;

4. Modification de l'article 27 afin d'y supprimer la mention d'UBAM International Services en tant que société de

conseil en investissement;

5. Modification de l'article 28 afin de simplifier la description du processus de décision en cas de fusion avec un autre

organisme de placement collectif gouverné par la partie I de la Loi de 2010 ou un autre organisme de placement collectif
soumis à la directive 2009/65/CE;

6. Modifications stylistiques et formelles / Corrections orthographiques et grammaticales;
7. Divers

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II. Que la convocation contenant l'ordre du jour a été faite, conformément aux dispositions légales, par une insertion

publiée deux fois dans le Luxemburger Wort et Tageblatt ainsi que dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations les 13 et 29 novembre 2013.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à
la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

IV. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 22 octobre 2013 n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette
assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu'il apparaît de la liste de présence que vingt-cinq millions soixante-cinq (25.000.065) actions sur les soixante-dix

millions deux mille six cent trente-neuf (70.002.639) actions en circulation, sont présentes ou dûment représentées à la
présente assemblée.

VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour indépendamment de la proportion du capital représenté.

L'assemblée, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée avec 25.000.065 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention,
décide de modifier le 4 

e

 paragraphe de l'article 6 pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 6. (4 

ème

 paragraphe).

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiements du prix conformément à l'article

24  des  présents  statuts,  des  certificats  d'actions  définitifs  seront  remis  sans  délai  aux  souscripteurs.  Aux  conditions
déterminées par le Conseil d'Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription
pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l'objet d'un rapport d'évaluation de la part du réviseur
d'entreprises agréé, dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise. En principe, les frais y relatifs seront à la charge
du/des actionnaire(s) concerné(s).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée avec 25.000.065 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention,
décide de modifier le 3 

ème

 paragraphe de l'article 21 pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 21. (3 

ème

 paragraphe).

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque catégorie et type d'actions du compartiment en question, telle

que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après moins les commissions qui seront prévues
dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège
social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la valeur nette des actions. Sous réserve de l'accord exprès des actionnaires concernés, le Conseil d'Administration pourra
procéder au remboursement en nature des actions de la Société. Ce remboursement en nature fera l'objet d'un rapport
dressé par le réviseur d'entreprises agréé de la Société et mentionnera la quantité, la dénomination ainsi que le mode
d'évaluation pour les titres concernés. En principe, les frais y relatifs seront à la charge du/des actionnaire(s) concerné
(s).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée avec 25.000.065 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention,
décide de modifier l'article 23 pour y ajouter à la fin le texte suivant:

« Art. 23. (dernier paragraphe).
Afin de préserver les intérêts des investisseurs existants de la Société des effets négatifs liés aux différentiels éventuels

entre les cours de négociation et de valorisation des investissements et/ou aux coûts de transactions lors de souscriptions
et/ou rachats reçus pour un Jour d'Evaluation donné, le Conseil d'Administration pourra, aux conditions qui devront être
détaillées dans le prospectus, décider d'ajustements de la valeur nette d'inventaire afin de faire supporter aux investisseurs
entrants ou sortants de la Société lesdits effets négatifs. Le Conseil d'administration pourra aussi décider de n'appliquer
cette correction qu'à partir d'un certain niveau de souscriptions et/ou de rachats dans un compartiment/catégorie ou

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type d'actions donné. Ces procédures s'appliqueront de manière équitable à l'ensemble des actionnaires d'un même
compartiment à la même date de détermination de la valeur nette d'inventaire.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée avec 25.000.065 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention,
décide de modifier l'article 27 pour ôter la phrase suivante: «La Société conclura un contrat de conseil en investissement

avec "UBAM INTERNATIONAL SERVICES", Luxembourg, aux termes duquel elle sera conseillée et assistée dans ses
investissements.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée avec 25.000.065 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention,
décide de modifier l'article 28 pour en ôter les deux paragraphes suivants à la fin:
«La décision de liquider ou de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans

les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant être
liquidé ou fusionné où aucun quorum n'est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être approuvée par
des actionnaires détenant au moins 50 % des actions représentées à l'assemblée.

La fusion d'un compartiment avec un autre organisme de placement collectif soumis à la directive 2009/65/CE est

seulement possible avec l'approbation des actionnaires adoptée à la majorité simple des votes exprimés.»

Et ajouter la phrase suivante à la fin de l'article:

« Art. 28. (dernier paragraphe).
Le  Conseil d'Administration pourra  toutefois décider  que la  décision sur  la  fusion  sera soumise à une  assemblée

générale des actionnaires concernés. Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale et les décisions seront
approuvées à la majorité simple des voix exprimées. Si à la suite d'une fusion la Société devait cesser d'exister, la fusion
devra être décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité
et de quorum requis pour la modification des présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée avec 25.000.065 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention,
décide de procéder à des modifications mineures, formelles et stylistiques ainsi qu'à des corrections orthographiques

et grammaticales afin de donner désormais la teneur suivante aux statuts de la société:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable à compartiments multiples sous la dé-
nomination "UBAM" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l'article 29 ci-dessous.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du

marché monétaire et autres actifs autorisés à un organisme de placement collectif conformément à la partie I de la loi du
17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi de 2010") y compris en
actions ou parts d'autres organismes de placement collectif dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large et autorisées par la Loi de 2010.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration"), des succursales ou bureaux tant dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est de EUR 1.250.000,-.
Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l'article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l'article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sou-

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scription. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d'accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des classes d'actions différentes, correspon-

dant à des compartiments distincts de l'actif ("les compartiments"). Les produits de l'émission des actions de chaque
compartiment seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des compartiments dont les valeurs
mobilières, instruments du marché monétaire ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le Conseil d'Admi-
nistration pour chacun des compartiments. Pour chaque compartiment, le Conseil d'Administration est habilité à créer
différentes catégories et sous-catégories ("les types d'actions") qui peuvent être caractérisées par leur politique de dis-
tribution (actions de distribution, actions de capitalisation), leur devise (actions libellées dans la devise de référence du
compartiment, actions libellées dans une autre devise), leur niveau de commissions, ou par toute autre caractéristique à
être déterminée par le Conseil d'Administration.

Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce

compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories et des types d'actions

de chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas exprimés en EURO convertis en EURO, le capital étant égal au total
des avoirs nets de tous les compartiments.

L'assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l'article 28 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l'annulation des actions d'un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l'intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Aucune action n'est émise sous forme physique.

Toute action pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d'actions représenteront une part de l'actif net et
donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu'au produit de la liquidation
de celle-ci. Les fractions d'actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

ou leur conversion en actions nominatives, le coût d'un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l'échange d'actions
nominatives en actions au porteur sera également mis à charge du propriétaire d'actions nominatives.

Si un titulaire d'actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation de sa qualité

d'actionnaire. Si un titulaire d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût des
certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par
le Conseil d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiements du prix conformément à l'article

24  des  présents  statuts,  des  certificats  d'actions  définitifs  seront  remis  sans  délai  aux  souscripteurs.  Aux  conditions
déterminées par le Conseil d'Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription
pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l'objet d'un rapport d'évaluation de la part du réviseur
d'entreprises agréé, dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise. En principe, les frais y relatifs seront à la charge
du/des actionnaire(s) concerné(s).

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actionnaires, et

pour les actions dématérialisées au porteur à l'adresse du dépositaire auprès duquel les actions sont inscrites.

Toutes les actions dématérialisées au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer
le nom du dépositaire auprès duquel les actions sont inscrites, le domicile du dépositaire, tel qu'il l'a indiqué à la Société,
le nombre, le compartiment, la catégorie et le type d'actions qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
Tout transfert d'une action dématérialisée au porteur sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être
signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes
désignées à cet effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à effectuer,

à la suite de la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de
transfert exiges par la Société, et (b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au
registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas ou un tel actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera

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fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixé par la Société.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions à été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera, sans
préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera
mentionné, qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, l'adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions par toute personne, firme ou entité sociale, y

inclus sans limitation toute "Personne des Etats-Unis" telle que définie ci-après, ou par toute personne qui détient ou
possède des actions en contravention des lois ou règlements ou dans des circonstances qui ont ou pourraient avoir des
conséquences négatives sur le plan fiscal pour la Société ou les actionnaires ou être contraire aux intérêts de la Société
d'une autre manière (une "Personne Prohibée"), et à ces fins, la Société pourra:

a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer tout transfert d'actions si elle estime que cette émission ou cet

enregistrement auraient ou pourraient avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces actions par une Personne
des Etats-Unis ou une Personne Prohibée; et

b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au Registre ou de toute personne qui voudrait

faire inscrire un transfert d'actions dans le Registre, la production de tous renseignements que la Société estimera né-
cessaires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indirecte par cette personne d'actions concerne une
Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée;

c) lorsqu'il apparaîtra à la Société qu'une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée, soit seule, soit ensemble

avec toute autre personne, détient directement ou indirectement des actions de la Société, elle pourra procéder au rachat
obligatoire de toutes actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:

(i) la Société notifiera un avertissement (désigné ci-après par "Avertissement de Rachat") à l'actionnaire qui détient

ces actions ou qui est inscrit dans le Registre comme propriétaire des actions à racheter, indiquant les actions devant
être rachetées, le prix de rachat de celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces actions sera payable. Cet Avertissement
de Rachat pourra être notifié sous pli recommandé adressé à l'actionnaire à sa dernière adresse connue ou inscrite dans
le Registre de la Société. L'actionnaire concerné sera tenu dès lors de remettre sans délai à la Société le ou les certificats
représentatifs des actions désignées dans l'Avertissement de Rachat. Immédiatement après la clôture des bureaux à la
date indiquée dans l'Avertissement de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire des actions désignées
dans l'Avertissement de Rachat et son nom sera rayé du Registre; toutefois les actions représentées par ces certificats
continueront d'exister;

(ii) le prix auquel seront rachetées les actions décrites dans un Avertissement de Rachat (ci-après "le Prix de Rachat")

sera égal à la valeur nette d'inventaire par action, calculée conformément à l'article 23 des présents statuts;

(iii) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la monnaie du compartiment concerné

sauf pendant des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et déposé par la
Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l'Avertissement de Rachat) pour
être versé au propriétaire contre remise du ou des certificats représentatifs des actions décrites dans l'avis. Après le
dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les actions décrites dans l'Avertissement de Rachat n'aura
désormais de droits sur ces actions et ne pourra formuler une quelconque revendication contre la Société ou contre les
actifs de celle-ci du chef des actions en question, sauf le droit de la personne propriétaire des actions en question de
toucher de la banque le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), en échange de la remise du ou des certificats d'actions
tels que décrit ci-dessus;

(iv) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces actions par une personne ou que la
propriété effective de ces actions était différente de celle apparue à la Société à la date d'un Avertissement de Rachat,
sous réserve que la Société aura, dans chaque cas exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser de reconnaître le vote d'une Personne des Etats-Unis ou d'une Personne Prohibée lors de toute assemblée

générale des actionnaires de la Société.

Si une personne apprend qu'elle détient ou possède des actions en contravention de cet article, elle en informera la

Société par écrit.

Lorsqu'utilisé dans les présents statuts, le terme "Personne des Etats-Unis" s'appliquera à tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, à toute association organisée ou existant en vertu des lois d'un Etat, d'un territoire ou d'une
possession des Etats-Unis d'Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis d'Amérique ou
d'un de ses Etats, territoires ou possessions, et à toute succession ou "trust", autres que les successions ou "trusts" dont

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le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas susceptible d'être inclus dans le revenu brut aux
fins de déterminer l'impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou "trusts".

S'il apparaît qu'un actionnaire d'un type d'actions réservé aux Investisseurs Institutionnels (tels que définis dans le

prospectus de la Société) n'est pas un Investisseur Institutionnel, la Société peut soit racheter les actions concernées ou
convertir, nonobstant les dispositions de l'article 21 ci-dessous, de telles actions dans des actions d'un type qui n'est pas
restreint à des Investisseurs Institutionnels (dans la mesure où il existe un tel type avec des caractéristiques similaires)
et notifie l'actionnaire concerné d'une telle conversion.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
du compartiment qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant ou les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d'un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
troisième mercredi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispositions

légales en la matière.

Toute action, quel que soit le type, la catégorie, le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur

nette par action de ce type, de cette catégorie, de ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires
dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télex ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

S'il y a lieu, l'avis sera encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal

luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
par l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut excéder six ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra designer également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme, par e-mail ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme, par e-mail ou

par télex un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par
télécopie, par télégramme, par e-mail ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le
président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies de la Société basées sur le

principe de la répartition des risques, et de déterminer, les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'administration
des affaires de la Société, dans le cadre des restrictions qui doivent être établies par le Conseil d'Administration, régu-
lièrement, en conformité avec la Partie I de la Loi de 2010.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobi-

lières et instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché régulier tel que défini par la Loi de 2010,
(ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre
de l'Union Européenne qui est réglementé, fonctionne régulièrement et est reconnu et ouvert au public, (iii) dans des
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire coté sur une bourse dans tout autre pays de l'Europe de l'Est et
de l'Ouest, l'Asie, l'Océanie, l'Australie et les continents américains et de l'Afrique ou négociés sur un autre marché
organisé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché soit réglementé, fonctionne régulièrement, soit reconnu
et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis à condition
que les termes de l'émission prévoient une demande d'admission à une des bourses ou des autres marchés organisés
visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d'un an à partir de l'émission, ainsi que (v) dans
toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le
Conseil d'Administration conformément à la Loi de 2010 et aux règlements en vigueur et telle que décrite dans les
documents de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration peut décider d'investir, jusqu'à 100% des avoirs de chaque compartiment de la Société

dans différentes émissions de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre
de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un pays non Membre de l'Union Européenne, tel
qu'accepté par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et tel que décrit dans les documents de vente de la Société,
ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats Membres de l'Union Eu-
ropéenne, ou par tout Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE) étant
entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir, au nom du compartiment concerné,
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
puissent excéder 30% des avoirs totaux de ce compartiment.

Les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit indirectement, tel que déterminé de temps

en temps par le Conseil d'Administration et dans la mesure où cela est autorisé par la Loi de 2010, à travers des filiales
détenues à 100% et constituées dans toute juridiction appropriée. Quand les investissements de la Société sont faits dans
le capital d'une filiale, exerçant uniquement, au profit exclusif de celle-ci, des activités de gestion de conseil ou de com-
mercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne le rachat des parts à la demande des porteurs de
parts, les paragraphes (1) et (2) de l'article 48 de la Loi de 2010 ne s'appliquent pas. Toute référence dans les présents
statuts à "investissements" ou "avoirs" sera une référence soit aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus di-
rectement ou aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus indirectement par l'intermédiaire de filiales.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-

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menté tel que défini par la Loi de 2010 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2010, en indices financiers, taux
d'intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d'investissement, tels qu'ils ressortent de ses documents de vente.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché
auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des avoirs d'un compartiment dans des organismes de placement collectif tels

que définis à l'article 41 (1) (e) de la Loi de 2010 à l'exception des compartiments qui comportent la mention "fonds de
fonds" dans leur dénomination.

Le Conseil d'Administration peut décider, dans le respect des conditions fixées à l'article 181(8) de la Loi de 2010,

qu'un compartiment de la Société peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions d'autres compartiments ("Compar-
timents cibles") de la Société sans que cette dernière ne soit soumise aux exigences posées par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, en matière de souscription, acquisition, et/ou détention par
une société de ses propres actions.

Le Conseil d'Administration peut décider de désigner un compartiment de la Société en tant que compartiment maître

tel que défini par le chapitre 9 de la Loi de 2010 et dans le respect des conditions fixées par ce dernier.

Le Conseil d'Administration peut décider, sous réserve de l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur

Financier de désigner un compartiment de la Société en tant que compartiment nourricier tel que défini par le chapitre
9 de la Loi de 2010 et dans le respect des conditions fixées par cette dernière.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme "intérêt personnel" tel qu'énoncé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant l'UNION BANCAIRE PRIVEE, UBP SA et ses actionnaires
ou la Banque dépositaire ou toute autre société ou entité que le Conseil d'Administration pourra déterminer de temps
à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas ou dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient
confirmation par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit décrit ci-avant à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d'un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d'Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé et indépendant. Le réviseur d'entreprises exécutera généralement
toutes les obligations prévues par l'article 154 de la Loi de 2010. Le réviseur d'entreprises sera nommé par l'Assemblée
Générale Annuelle des actionnaires pour une période maximale de trois ans, et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale

des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opérer

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leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard dix jours ouvrables
après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque catégorie et type d'actions du compartiment en question, telle

que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après moins les commissions qui seront prévues
dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège
social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la valeur nette des actions. Sous réserve de l'accord exprès des actionnaires concernés, le Conseil d'Administration pourra
procéder au remboursement en nature des actions de la Société. Ce remboursement en nature fera l'objet d'un rapport
dressé par le réviseur d'entreprises agréé de la Société et mentionnera la quantité, la dénomination ainsi que le mode
d'évaluation pour les titres concernés. En principe, les frais y relatifs seront à la charge du/des actionnaire(s) concerné
(s).

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre catégorie du

même compartiment ou à un autre compartiment à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes
catégories de ce compartiment, établies au même Jour d'Evaluation, étant entendu que le Conseil d'Administration peut
imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais
dont il déterminera le montant.

Il n'est pas permis de convertir tout ou partie de ses actions appartenant à un type en un autre type d'actions.
Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg,

ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la conversion des
actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix émission et de rachat de chaque catégorie et de

chaque type d'actions seront déterminés, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais
en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Evaluation"), étant entendu que si un
tel Jour d'Evaluation tombe sur un jour considéré comme non-ouvrable selon la définition de «Jour Ouvrable» telle qu'elle
figure dans le prospectus de la Société, le Jour d'Evaluation sera le premier Jour Ouvrable suivant le jour non-ouvrable.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments, l'émission

et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

- pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une partie

substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en dehors
d'une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne peut

pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

- lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service;

- pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite

du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l'avis des administrateurs, à un cours de
change normal

- si pour une raison quelconque les prix d'un ou de plusieurs investissements détenus par un compartiment ne peuvent

pas être raisonnablement, rapidement ou correctement déterminés; ou

- en cas de liquidation éventuelle de la Société ou d'un compartiment, à partir de la date à laquelle est donné le préavis

de la réunion des actionnaires à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société ou du compartiment.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le rachat

et la conversion des actions des catégories et types d'actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment, catégorie et type d'actions de la Société, s'exprimera

dans la devise du compartiment, catégorie et type concernés déterminée par le Conseil d'Administration. Elle sera dé-
terminée à chaque Jour d'Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque compartiment,
constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie et type d'actions moins les engagements attribuables
à cette catégorie et ce type d'actions, par le nombre d'actions émises dans cette catégorie et ce type d'actions. Le prix
ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d'Administration.

L'évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;

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b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, warrants, droits d'option ou de souscription, parts/actions d'organismes

de placement collectif et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les 'financial futures' ainsi que les swaps.
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(ii) L'évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du

cours de clôture du jour ouvrable bancaire précédent le Jour d'Evaluation à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

(iii) L'évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du

dernier prix disponible la veille du Jour d'Evaluation, à moins que ce prix ne soit pas représentatif.

(iv) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont pas négociées sur

un marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées sur un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément
au sous-paragraphe 2) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-
ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

(v) Les instruments financiers dérivés cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués au cours

de clôture du jour ouvrable bancaire précédent le Jour d'Evaluation aux bourses ou marchés réglementé à cet effet.

(vi) La valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché réglementé sera déterminée quotidiennement d'une manière fiable et vérifiée par un professionnel com-
pétent nommé par la Société conformément à la pratique du marché.

(vii) Les actions ou parts d'organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées à la valeur nette d'in-

ventaire disponible le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d'Evaluation, réduites éventuellement des commissions
applicables.

(viii) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur

un autre marché organisé sera basée sur la valeur nominale plus tous les intérêts capitalisés ou sur base d'amortissement
des coûts.

(ix) En ce qui concerne l'évaluation des instruments du marché monétaire et autres titres de créance ayant une durée

résiduelle de moins de 12 mois, le cours d'évaluation est progressivement aligné sur le cours de rachat à partir du coût
d'acquisition net et compte tenu des rendements générés. Le cours d'évaluation ainsi calculé peut donc diverger du cours
effectif du marché. En cas de variations importantes des conditions de marché, la base d'évaluation des différents place-
ments est ajustée en fonction des nouveaux rendements du marché.

(x) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seraient
appliqués.

(xi) Dans les circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (notamment pour éviter les

pratiques de market timing), le Conseil d'Administration peut prendre toutes autres mesures appropriées, telles qu'ap-
pliquer une méthodologie d'évaluation d'une valeur juste pour ajuster la valeur des avoirs de la Société, tel que plus
amplement décrit dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société;
b) tous les frais d'administration, échus ou redus; notamment les frais d'exploitation (à l'inclusion notamment des

émoluments des différents intervenants prévus dans le prospectus et rémunérations des administrateurs, dirigeants ou
tout autre agent de la Société ainsi que d'une société de gestion (le cas échéant) ainsi que certaines dépenses des admi-
nistrateurs, de la Banque Dépositaire et de ses correspondants, de l'Agent de Cotation, de l'Agent Domiciliataire, de
l'Agent Enregistreur et de Transfert, de l'Agent Administratif, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques et
fiscaux, ainsi que des coûts de l'impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels et du prospectus, des

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frais de publication et de marketing, des frais relatifs à l'établissement d'une classification ("rating") des divers comparti-
ments), les frais bancaires liés aux rachats d'actions, les commissions de courtage, les impôts payables par la Société, les
frais d'inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de
la cotation en bourse des actions de la Société, ainsi que les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la Société,
la préparation et la publication du prospectus, des prospectus simplifiés, l'impression des certificats représentatifs des
actions de la Société et avec l'admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg.

c) toutes les obligations connues échues ou non déchues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit,

d) d'une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par le Conseil d'Administration et

d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie et chaque type d'actions de chaque compartiment une masse

distincte d'avoirs de la manière suivante,

a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie et chaque type d'actions seront attribués, dans

les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie et ce type d'actions, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette catégorie et ce type d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux
dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il dé coulait; à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminé ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

où engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant entendu
que tous les actifs concernant un compartiment spécifique sont redevables seulement des dettes et obligations en relation
avec ce compartiment;

e) en cas de paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'une catégorie d'actions, la valeur d'actif net de cette

catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise du

compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours
de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Afin de préserver les intérêts des investisseurs existants de la Société des effets négatifs liés aux différentiels éventuels

entre les cours de négociation et de valorisation des investissements et/ou aux coûts de transactions lors de souscriptions
et/ou rachats reçus pour un Jour d'Evaluation donné, le Conseil d'Administration pourra, aux conditions qui devront être
détaillées dans le prospectus, décider d'ajustements de la valeur nette d'inventaire afin de faire supporter aux investisseurs
entrants ou sortants de la Société lesdits effets négatifs. Le Conseil d'administration pourra aussi décider de n'appliquer
cette correction qu'à partir d'un certain niveau de souscriptions et/ou de rachats dans un compartiment/catégorie ou
type d'actions donné. Ces procédures s'appliqueront de manière équitable à l'ensemble des actionnaires d'un même
compartiment à la même date de détermination de la valeur nette d'inventaire.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises, sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie ou le type d'actions
du compartiment concerné, plus les commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi
obtenu étant arrondi à la troisième décimale inférieure de la devise du compartiment, de la catégorie et du type d'actions
concernés. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire
applicable aura été déterminée.

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Art. 25. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différents
compartiments, tels que prévus à l'article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires peut décider, sur proposition du Conseil d'Administration, pour chaque

compartiment de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements pourra se faire, indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés, en tenant
compte de l'ordre de priorité suivant dans sa composition: (i) le revenu net des investissements de l'exercice en cours,
(ii) le revenu net des investissements des exercices précédents mis en réserve (iii), les plus ou moins values nettes des
exercices précédents mises en réserve (iv), les plus ou moins values nettes de l'exercice en cours (v) le capital pourvu
qu'après distribution, les avoirs nets de la Société soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l'article 5 des
présents statuts. La nature et la composition de la distribution doivent être révélées (capital ou revenus).

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'un

compartiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment et votant à la même majorité
qu'indiquée à l'article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'un compartiment par décision du Conseil d'Admi-

nistration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le Conseil d'Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil
d'Administration peut librement déterminer le cours d'échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie
de paiement.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La Société pourra conclure un contrat avec une société de gestion autorisée sous le chapitre 15 de la Loi de

2010 (la "Société de Gestion") en vertu duquel elle désigne la Société de Gestion pour lui fournir des services de gestion,
d'administration et de commercialisation.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion
du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment.

Le Conseil d'Administration de la société d'investissement peut décider la liquidation pure et simple d'un compartiment

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à EUR 10 millions (ou contre-valeur dans une

autre devise),

- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer,
- pour toutes raisons économiques et financières pour lesquelles le Conseil d'Administration de la société d'investis-

sement estime qu'il est dans l'intérêt général des actionnaires de procéder à la liquidation du compartiment.

La décision de liquidation doit faire l'objet d'une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notamment

fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de liquidation.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la société d'investissement peut, en attendant la mise à exécution

de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces
rachats, la société d'investissement doit se baser sur la valeur nette d'inventaire qui est établie de façon à tenir compte
des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue. Les frais
d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de
qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe deux, le Conseil d'Administration peut décider de fermer

un compartiment par apport à un autre compartiment de la Société. En outre, une telle fusion peut être décidée par le
Conseil d'Administration s'il y va de l'intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera
publiée de la même façon que décrit à l'alinéa précédent et, en plus, la publication contiendra une information en relation
avec le compartiment absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective
en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion avec un autre
compartiment ne devienne effective.

26806

L

U X E M B O U R G

La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le rachat de leurs actions après un

délai d'un mois.

Le Conseil d'Administration peut de même, sous les mêmes circonstances que prévues ci-dessus, décider de fermer

un compartiment par fusion avec un autre organisme de placement collectif gouverné par la partie I de la Loi de 2010 ou
un autre organisme de placement collectif soumis à la directive 2009/65/CE. Cette fusion peut être décidée par le Conseil
d'Administration si tel est dans l'intérêt des actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la
même manière que décrit ci-dessus et la publication contiendra une information sur l'autre organisme de placement
collectif. Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre
aux actionnaires qui n'adhèrent pas à la fusion proposée de demander le rachat de leurs actions, sans frais avant que la
fusion avec l'autre organisme de placement collectif ne devienne effective. En cas de fusion avec un autre organisme de
placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera uniquement les actionnaires du compartiment
concerné qui acceptent expressément la fusion.

Le  Conseil  d'Administration pourra  toutefois décider  que la  décision sur  la  fusion  sera soumise à une  assemblée

générale des actionnaires concernés. Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale et les décisions seront
approuvées à la majorité simple des voix exprimées. Si à la suite d'une fusion la Société devait cesser d'exister, la fusion
devra être décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité
et de quorum requis pour la modification des présents statuts.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires  soumise  aux conditions  de quorum  et  de vote requises par la loi luxembourgeoise.  Toute modification
affectant les droits des actionnaires d'un compartiment, d'une catégorie ou d'un type d'actions par rapport à ceux des
autres compartiments, d'autres catégories ou d'autres types d'actions, sera soumise aux exigences de quorum et de
majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compartiments, ces catégories ou types d'actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2010 sur les organismes
de placement collectif.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: I. Asseray, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59301. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004912/700.
(140003524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 28.531.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of the month of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of HSBC Securites Services (Luxembourg) S.A., in abbreviation

HSS S.A. ou HSSL, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 16, Boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the name of "Bank of Bermuda
(Luxembourg) S.A." following a deed of Maître Reginald Neuman, than notary residing in Luxembourg, of 19 July 1988,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 255 of 29 September 1988 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 28.531 (the "Company"). The articles of in-
corporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary, of 12
December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 245 of 1 February 2013.

The meeting was declared open by Mrs Christiane SCHIRRMANN, employee, with professional address in Luxem-

bourg,  in  the  chair,  who  appointed  as  secretary  Mrs  Monique  DRAUTH,  employee,  with  professional  address  in
Luxembourg.

26807

L

U X E M B O U R G

The meeting elected as scrutineer Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.-)

to raise it from its present amount of fifteen million and one hundred United States Dollars (USD 15,000,100.-) to fifteen
million and two hundred United States Dollars (USD 15,000,200.-);

2 To issue one (1) new share with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) having the same rights

and privileges as the existing shares;

3 To accept the subscription of the new share by HSBC BANK PLC and to accept payment in full for such new share

together with an aggregate share premium of twenty million United States Dollars (USD 20,000,000.-) by a contribution
in cash;

4 To amend Article 5 of the Company's articles of association to reflect the share capital increase;
5 To allocate the paid share premium in an amount of nineteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred

United States Dollars (USD 19,999,900.-) to the premium account.

6 To amend Article 7 of the Company's articles of association to reflect the possibility that the Company may have a

sole shareholder according to the law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended on 2006;

7 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

hundred United States Dollars (USD 100.-) to raise it from its present amount of fifteen million and one hundred United
States Dollars (USD 15,000,100.-) to fifteen million and two hundred United States Dollars (USD 15,000,200.-);

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one new share with a nominal value of one United States Dollar

(USD 1.-) each having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared HSBC BANK PLC (the "Subscriber"), represented by Christiane SCHIRRMANN, aforementio-

ned, by virtue of a proxy given on 11 December 2013, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a par value of one hundred United States Dollars

(USD 100.-), with payment of a share premium in a total amount of nineteen million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred United States Dollars (USD 19,999,900.-) and to fully pay up for such new share by a contribution in cash
for an aggregate amount of one hundred United States Dollars (US$ 100.-) together with a share premium for an amount
of nineteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred United States Dollars (USD 19,999,900.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of twenty million United

States Dollars (USD 20,000,000.-) is now at the disposal of the Company.

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the general meeting decides to accept the

subscription and payment of the newly issued share by HSBC BANK PLC, prenamed.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend Article five of HSSL's Articles of Incorporation in order to

reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

26808

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. The corporate capital is set at fifteen million and two hundred United States dollars (USD 15,000,200.-)

consisting of one hundred fifty thousand and two (150,002) shares in nominative form with a par value of one hundred
United States Dollars (USD 100.-) per share.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Corporation may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act there for. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation."

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to allocate the paid share premium in an amount of nineteen million

nine hundred ninety-nine thousand nine hundred United States Dollars (USD 19,999,900.-) to the premium account.

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend Article 7 of the Company's articles of association to reflect

the possibility that the Company may have a sole shareholder according to the law of August 10, 1915 on Commercial
Companies as subsequently amended on 2006. Said paragraph will from now on read as follows:

« Art. 7. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder (herein after the "Shareholders") assumes all powers conferred

to the general meeting of Shareholders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders (herein after the "Shareholders"), the general meeting of Shareholders shall repre-

sent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the Shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

26809

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., en abrégé

HSS S.A. ou HSSL, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1160 Luxembourg,
16, Boulevard d'Avranches, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 juillet1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 255 du 29 septembre 1988, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 28.531 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en
date du 12 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 245, en date du
1 

er

 février 2013.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Mme Christiane SCHIRRMANN, salariée, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Mme Monique DRAUTH, salariée, domiciliée profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur M. Mustafa NEZAR, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de cent Dollars US ($US 100,-) pour le porter de

son montant actuel de quinze millions et cent Dollars US ($US 15.000.100,-) à quinze millions et deux cents Dollars US
($US 15.000.200,-);

2 Emission d'une nouvelle action d'une valeur nominale de cent Dollars US ($US 100,-) ayant les mêmes droits et

privilèges que les actions existantes;

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle action par HSBC BANK PLC et acceptation de la libération intégrale

de cette nouvelle action avec paiement d'une prime d'émission d'un montant totale de dix-neuf millions cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cents Dollars US ($US 19.999.900,-) par un apport en numéraire;

4 Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital;
5 Allocation de la prime d'émission pour un montant de dix-neuf millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents

Dollars US ($US 19.999.900,-) au compte de prime d'émission.

6 Modification de l'article 7 des statuts afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un associé

unique et de mettre ces derniers à jour avec les modifications apportées en 2006 à la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales;

7 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant

total de cent Dollars US ($US 100,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions et cent Dollars US ($US
15.000.100,-) à quinze millions et deux cents Dollars US ($US 15.000.200,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cent Dollars

US ($US 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

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<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu HSBC BANK PLC (le «Souscripteur»), représenté par Christiane SCHIRRMANN, préqualifiée, en

vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2013, qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cent Dollars US ($US 100,-) avec

paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de  dix-neuf  millions  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cents
Dollars US ($US 19.999.900,-) et de libérer intégralement cette nouvelle action par apport en espèces d'un montant total
de cent Dollars US ($US 100,-) ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de dix-neuf millions cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Dollars US ($US 19.999.900,-).

Preuve de ce paiement a été fournie au notaire instrumentant et le montant total vingt millions de Dollars US ($US

20.000.000,-) est à présent à la disposition de la Société.

L'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l'assemblée générale des actionnaires

décide d'accepter la souscription et la libération de l'action nouvellement émise, par HSBC BANK PLC.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'Article cinq des statuts de la Société pour refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions et deux cents Dollars US ($US 15.000.200,-), représenté par cent

cinquante mille et deux (150.002) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Dollars US ($US 100.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'allouer le montant total de la prime d'émission d'un montant de dix-

neuf millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Dollars US ($US 19.999.900,-) au compte de prime d'émission.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 7 des statuts afin de refléter au niveau statutaire

la possibilité de l'existence d'un associé unique et de mettre ces derniers à jour avec les modifications apportées en 2006
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 7. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique (ci-après dénommé les «Actionnaires») assure tous les pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires (ci-après dénommé les «Actionnaires»), l'assemblée générale des Actionnaires re-

présente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous
les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des Actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les Actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des Actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de

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quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des Actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

Actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Schirrmann, Drauth, Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58290. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014004468/264.
(140003753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Edufina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 183.171.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. The Bregal Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at Michelin House, 81 Fulham Road London SW3 6RD, United Kingdom and registered with the Companies House
of England and Wales under number LP010699,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given in London, on 20 December 2013,
2. The Bregal Institutional Affiliates Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and

Wales, having its registered office at Michelin House, 81 Fulham Road London SW3 6RD and United Kingdom, registered
with the Companies House of England and Wales under number LP011777,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in London, on 20 December 2013,
and
3. The Bregal Affiliates Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at Michelin House, 81 Fulham Road London SW3 6RD, United Kingdom and registered with the Com-
panies House of England and Wales under number LP011776,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in London, on 20 December 2013.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing parties, represented as stated above, have requested the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following
articles of association:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Edufina S.à r.l." (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the Municipality of Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
It  may  be  transferred  within  the  boundaries  of  the  municipality  by  a  resolution  of  the  board  of  managers  of  the

Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated activities of the
financial sector.

3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a resolution of the single shareholder

or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

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Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised corporate capital of the Company, excluding the issued share capital, is set at one hundred million

Euro (EUR 100,000,000) divided into one hundred million (100,000,000) shares in registered form with a par value of one
euro (EUR 1.-) each.

6.2 The board of managers is authorised during a period of time of five (5) years from the date of the publication in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the incorporation deed of the Company dated 20 December
2013, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital by issuing shares
to the existing shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

6.3 Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board

of  managers  may  determine.  More  specifically,  the  board  of  managers  may  determine  the  subscription  and  payment
conditions of the shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the shares to be subscribed and issued,
if the shares are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash, that shares be issued following the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the board of managers under the terms of warrants (which may be separate or
attached to shares, bonds notes or similar instruments), convertible preferred equity certificates, convertible bonds or
notes or similar instruments issued from time to time by the Company. The board of managers may delegate to any
authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of managers within the limits of the authorised
capital, the Article 5 of these Articles is, as consequence, to be adjusted to this amendment.

Art. 7. Shares.
7.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

7.2 The Company will regard the shares as indivisible, with only one owner permitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative in dealings with the Company.

7.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

7.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1 The Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager and at least one B manager.

The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the single shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers need not to
be shareholders.

8.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the single shareholder or, as the case may

be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers
to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

9.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon request of any manager

at the registered office of the Company or in exceptional circumstances at the place indicated in the convening notice.
For the avoidance of any doubt, subject to article 2.2. above, no meetings of the board of managers may be held outside
the Grand Duchy of Luxembourg.

10.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

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10.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if each states it has been duly informed of the meeting, and has full knowledge of the
agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile
or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager. A resolution of the board of managers is validly passed by a majority
of the votes cast provided that at least one A manager and one B manager approves the resolution. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. A
copy will be sent to any manager not present.

10.6 In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone

or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other and participating in a meeting by these means shall be deemed equivalent to a
participation in person at such meeting, it being understood that no more than a minority of managers may participate
in any given meeting of the board of managers by such means.

10.7 In exceptional circumstances and in cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid

and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of

the Company, one of whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of
these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be passed by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2 Resolutions are only validly passed if (subject to Article 14.3 of these Articles) they are adopted by shareholders

owning more than half of the share capital.

14.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be passed by a

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth June of

the following year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

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16.2 The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has discretionary power to

dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve
or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in
the resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation
of the assets and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on June 30, 2014.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
- The Bregal Fund II L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to ten thousand eight

hundred forty-nine (10,849) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an amount
of ten thousand eight hundred forty-nine euro (EUR 10,849.-);

- The Bregal Institutional Affiliates Fund II L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe

to one thousand one hundred forty-four (1,144) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution
in cash in an amount of one thousand one hundred forty-four euro (EUR 1,144.-); and

- The Bregal Affiliates Fund II L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to five

hundred seven (507) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an amount of
five hundred seven euro (EUR 507.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is fully allocated to the share

capital of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 6C, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.
2. The number of managers is set at three (3).
3. The following person is appointed as class A manager of the Company for an unlimited term:

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- Mr Olivier Morali, born on January 11, 1972 in Paris (France), having his professional address at Michelin House, 81

Fulham Road London SW3 6RD, United Kingdom.

4. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited term:
- Mr Stewart Kam-Cheong, born on July 22, 1962 in Port Louis (Mauritius Island), having his professional address at

6C, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach; and

- Mr Christophe Bever, born on July 4, 1982 in Arlon (Belgium), having his professional address at 6C, rue Gabriel

Lippman, L-5365 Munsbach.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the  appearing  parties,  this  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  the  request  of  the  same
proxyholder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxy-holder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. The Bregal Fund II L.P., une limited partnership constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social au Michelin House, 81 Fulham Road Londres SW3 6RD, Royaume Uni et immatriculé auprès du Companies
House of England and Wales sous le numéro LP010699,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée à Londres, le 20 décembre 2013,
2. The Bregal Institutional Affiliates Fund II L.P., une limited partnership constituée selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social au Michelin House, 81 Fulham Road Londres SW3 6RD, Royaume Uni et immatriculé
auprès du Companies House of England and Wales sous LP011777,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée à Londres, le 20 décembre 2013, et
3. The Bregal Affiliates Fund II L.P., une limited partnership constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au Michelin House, 81 Fulham Road Londres SW3 6RD, Royaume-Uni et immatriculé auprès du
Companies House of England and Wales sous LP011776,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée à Londres, le 20 décembre 2013.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes, représentées comme indiqués ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Edufina S.à r.l.» (la

«Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de

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toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toutes autres facilités de crédit, ainsi que des
accords ou contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement
et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii)
ci-dessus).

3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de participations
dans  toutes  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne. Pour éviter le moindre doute, la Société n'effectuera d'activités réglementées du secteur financier.

3.4 La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations et faire tout investissement qu'elle

juge nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis aux
sociétés commerciales par la Loi.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital social autorisé de la Société, excluant le capital social émis, est de cent millions d'euros (EUR 100.000.000)

représenté par cent millions (100.000.000) de parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune.

6.2 Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte de constitution de la Société du 20 décembre 2013, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital social souscrit jusqu'à concurrence du capital social autorisé, par émission de parts
sociales aux associés existants ou à tout autre personne ayant reçu l'agrément des associés dans les conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 189 alinéa 1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

6.3 L'augmentation de capital pourra être souscrite, et les parts sociales y relatives émises, suivant les conditions à

déterminer par le conseil de gérance. Plus précisément, le conseil de gérance peut déterminer les conditions de la sou-
scription et de la libération des parts sociales à souscrire et à émettre, la date et le montant des parts sociales à souscrire
et émettre, si les parts sociales seront souscrites au pair ou avec une prime d'émission, dans quelle mesure la libération
des nouvelles parts sociales souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire, que
les parts sociales seront émises à la suite de l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le
conseil de gérance selon les conditions des bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés des parts sociales, de
bons, d'obligations ou d'autres instruments similaires), bons convertibles, obligations ou d'autres instruments similaires
émis de temps en temps par la Société. Le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant, directeur, fondé de pouvoir
ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des parts
sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital social dans
les formes légalement requises par le conseil de gérance dans les limites du capital social autorisé, l'Article 5 des présents
Statuts sera adapté en conséquence de la modification intervenue.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

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7.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

7.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A et d'au moins un gérant

de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants
ne sont pas nécessairement des associés.

8.2 Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance.

Art. 10. Procédure.
10.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au siège social de la Société ou dans des circonstances exceptionnelles au lieu indiqué dans la convocation. Pour
éviter le moindre doute, sous réserve de l'article 2.2 ci-dessus, aucune réunion du conseil de gérance ne peut se tenir en
dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

10.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent chacun avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix et à condition qu'au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B approuvent la résolution. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Une copie sera envoyée à tout gérant qui n'était pas
présent.

10.6 Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par télé-

phone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler et la participation à la réunion par un de ces moyens sera équi-
valente à une participation en personne à la réunion, étant entendu que pas plus d'une minorité de gérants peuvent
participer à une réunion du conseil de gérance par ces moyens.

10.7 Dans des circonstances exceptionnelles et en cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants

seront considérées comme étant valablement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée
avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes de deux gérants, dont l'un doit être un gérant de classe A, et l'autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le

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cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
13.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 14.3) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

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VII. Disposition générale

18 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- The Bregal Fund II L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire dix mille huit cent

quarante-neuf (10.849) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de dix mille huit
cent quarante-neuf euros (EUR 10.849,-);

- The Bregal Institutional Affiliates Fund II L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

mille cent quarante-quatre (1.144) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de
mille cent quarante-quatre euros (EUR 1.144,-); et

- The Bregal Affiliates Fund II L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire cinq cent

sept (507) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de cinq cent sept euros (EUR
507,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social

de la Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6C, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. La personne suivante est nommée gérant de catégorie A pour une durée illimitée:
- Monsieur Olivier Morali, néle 11 janvier 1972 à Paris (France), résidant professionnellement à Michelin House, 81

Fulham Road Londres SW3 6RD, Royaume-Uni.

4. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée illimitée:
- Monsieur Stewart Kam-Cheong, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Ile Maurice), résidant professionnellement à 6C,

rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach; et

- Monsieur Christophe Bever, né le 4 juillet 1982 à Arlon (Belgique), résidant professionnellement à 6C, rue Gabriel

Lippman, L-5365 Munsbach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire du/des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 2013. REM/2013/2297. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004268/518.
(140003592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

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HRGT Shopping Centres GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.269.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of HRGT Shopping Centres GP S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, Bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 182.269, incorporated on November 28, 2013 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

HRGT Topco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-

gistered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 171.689 (the Sole Shareholder);

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Com-

pany, has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500.-) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Creation of two classes of shares of the Company, namely the class A shares (the Class A Shares) and the class B

shares (the Class B Shares), in registered form, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each;

3. Re-designation of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into eleven thousand

eight hundred and twelve (11,812) Class A Shares and six hundred and eighty eight (688) Class B Shares;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the creation of new classes of shares,

the redesignation of the existing shares of the Company into Class A Shares and Class B Shares, with power and authority
given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of (i) the creation of the new classes of shares and (ii) the re-designation of the existing shares of the Company into Class
A Shares and Class B Shares in the register of shareholders of the Company;

5. Creation of two classes of managers of the Company, namely the class A managers (the A Investor Managers) and

the class B managers (the B Investor Managers);

6. Re-designation of the existing managers of the Company into A Investor Managers;
7. Appointment of John Heller and Robert Corry as B Investor Managers, with immediate effect, and for an indefinite

period;

8. Full restatement of the articles of association of the Company; and
9. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to create two classes of shares of the Company, namely the class A shares (the Class A Shares)

and the class B shares (the Class B Shares), in registered form, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to re-designate the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into:

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- eleven thousand eight hundred and twelve (11,812) Class A Shares held by the Sole Shareholder; and
- six hundred and eighty eight (688) Class B Shares held by the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the creation of new

classes of shares and the redesignation of the existing shares of the Company into Class A Shares and Class B Shares,
with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of (i) the creation of the new classes of shares and (ii) the re-designation of the existing
shares of the Company into Class A Shares and Class B Shares, in the register of shareholders of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to create two classes of managers of the Company, namely the class A managers (the A Investor

Managers) and the class B managers (the B Investor Managers).

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to re-designate the existing managers of the Company into A Investor Managers.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint, as B Investor Managers, with immediate effect, and for an indefinite period:
- Mr. John Heller, born on October 9, 1966 in Sheffield and residing professionally at 24 Bruton Place, London W1J

6NE (United Kingdom); and

- Mr. Robert Corry, born on January 27, 1953 in Sevenoaks and residing professionally at 24 Bruton Place, London

W1J 6NE (United Kingdom).

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles. The restated Articles shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

HRGT Shopping Centres GP S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, in particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the

Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise, including by way of acting as general partner of any partnerships. It may
further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings

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and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12.500,-) repre-

sented by eleven thousand eight hundred and twelve (11,812) class A shares (hereafter the Class A Shares) and six hundred
and eighty eight (688) class B shares (hereafter the Class B Shares) in registered form with a nominal value of one Pound
Sterling  (GBP  1.-)  each,  all  subscribed  and  fully  paid-up  (the  Class  A  Shares  and  the  Class  B  Shares  being  hereafter
collectively referred to as the Shares).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles, subject to any provisions contained in any shareholders' agreement relating to the Com-
pany which may be agreed from time to time.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Subject to any more stringent transfer restrictions contained in any shareholders' agreement relating to the Com-

pany which may be in place from time to time,

(i) the Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one (1) shareholder, to third

parties;

(ii) if the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of one or several class A managers (hereafter

the A Investor Managers) and one or several class B managers (hereafter the B Investor Managers, and together with the
A Investor Managers, the Managers). The Managers are appointed by the general meeting of Shareholders, which sets the
term of their office, or by a resolution of the single Shareholder, if applicable. The Manager(s) need not to be shareholder
(s).

7.2. The holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to nominate for appointment up to five (5) persons for

appointment as A Investor Managers and the holders of the Class B Shares shall be entitled to nominate for appointment
up to two (2) persons for appointment as B Investor Managers.

7.3. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law, the present Articles or any shareholders' agreement relating to

the Company which may be in place from time to time, to the general meeting of shareholders fall within the competence
of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object.

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8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company or by two managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Save as agreed otherwise by the board of managers (with the affirmative approval of at least one A Investor Manager

and at least one B Investor Manager) or in case of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting of the board of managers, written notice of any meeting of the board of
managers shall be given to all managers at least 10 business days in advance of the date set for such meeting, except in
case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the board of managers. For the purposes of this clause, business day shall mean a day (excluding Saturdays, Sundays
and public holidays in Luxembourg and the United Kingdom) on which banks generally are open for business in Luxem-
bourg and the United Kingdom.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast subject, however, to more
stringent quorum or approval requirements contained in any shareholders' agreement relating to the Company which
may be in place from time to time. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all
the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any

manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders
may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or
facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of

the Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provisions

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de HRGT Shopping Centres GP S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

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bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.269, constituée le
28 novembre 2013 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxem-
bourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts de la Société (les
Statuts) n'ont pas fait l'objet de modifications depuis sa constitution.

A COMPARU:

HRGT Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 171.689 (l'Associé Unique);

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,

a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la société est actuellement fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de deux classes de parts sociales de la Société, soit les parts sociales de classe A (les Parts Sociales de

Classe A) et les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune;

3. Nouvelle dénomination des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en onze mille huit

douze (11.812) Parts Sociales de Classe A et six cent quatre-vingt-huit (688) Parts Sociales de Classe B;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter la création de nouvelles classes de parts sociales

et la nouvelle dénomination des parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de
Classe B, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder,
pour le compte de la Société à l'enregistrement (i) de la création de des parts sociales et (ii) de la nouvelle dénomination
des parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de Classe B dans le registre des
associés de la Société;

5. Création de deux classes de gérants de la Société, soit les gérants de classe A (les Gérants Investisseurs A) et les

gérants de classe B (les Gérants Investisseurs B);

6. Nouvelle dénomination des gérants existants de la Société en Gérants Investisseurs A;
7. Nomination de John Heller et Robert Corry en tant que Gérants Investisseurs B, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée;

8. Refonte intégrale des statuts de la Société, et
9. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer deux classes de parts sociales de la Société, soit les parts sociales de classe A (les Parts

Sociales de Classe A) et les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de renommer les des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en:
- onze mille huit cent douze (11.812) Parts Sociales de Classe A détenues par HRGT Topco; et
- six cent quatre-vingt-huit (688) Parts Sociales de Classe B détenues par l'associé unique.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter la création de nouvelles classes

de parts sociales et la nouvelle dénomination des parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A et
Parts Sociales de Classe B, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement,

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pour procéder, pour le compte de la Société à l'enregistrement (i) de la création de des parts sociales et (ii) de la nouvelle
dénomination des parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de Classe B dans
le registre des associés de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de créer deux classes de gérants de la Société, soit les gérants de classe A (les Gérants Investisseurs

A) et les gérants de classe B (les Gérants Investisseurs B).

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de renommer les gérants existants de la Société en Gérants Investisseurs A.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer en tant que Gérants Investisseurs B, avec effet immédiat et pour une durée indéter-

minée:

- M. John Heller, né le 9 octobre 1966 à Sheffield, et ayant son adresse professionnelle à 24 Bruton Place, London W1J

6NE (Royaume-Uni); et

- M. Robert Corry, né le 27 janvier 1953 à Sevenoaks, et ayant son adresse professionnelle à 24 Bruton Place, London

W1J 6NE (Royaume-Uni).

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de reformuler intégralement les Statuts. Les Statuts coordonnés auront désormais la teneur sui-

vante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HRGT Shopping Centres

GP S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise, en ce compris en agissant en tant que général
partner d'un partnership. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

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3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP), représenté par onze

mille huit douze (11.812) parts sociales de classe A (ci-après, les Parts Sociales de Classe A) et six cent quatre-vingt-huit
(688) parts sociales de classe B (ci-après, les Parts Sociales de Classe B) sous forme nominative avec une valeur nominale
de une livre sterling (1,- GBP) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe A et les
Parts Sociales de Classe B seront ci-après désignées comme les Parts).

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts, sous réserve de toute disposition de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être approuvé à tout moment.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Sous réserve de restrictions au transfert plus strictes contenues dans tout pacte d'actionnaire concernant la Société

qui pourrait être mis en place à tout moment:

(i) les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers;
(ii) en cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de classe A (ci-après les Gérants

Investisseurs A) et d'un ou plusieurs gérants de classe B (ci-après les Gérants Investisseurs B) (ensemble, les Gérants).
Les Gérants seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle
fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Le(s) propriétaire(s) des Parts Sociales de Classe A a/ont le pouvoir de proposer pour nomination jusqu'à cinq (5)

personnes qui seront désignées comme Gérants Investisseurs A, et le(s) propriétaire(s) des Parts Sociales de Classe B a/
ont le pouvoir de proposer pour nomination jusqu'à deux (2) personnes qui seront désignées comme Gérants Investis-
seurs B.

7.3 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi, les présents Statuts

ou tout pacte d'actionnaires concernant la Société qui pourrait être mis en place à tout moment, seront de la compétence
du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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9.2. Sauf autrement convenu par le conseil de gérance (avec l'accord d'au moins un Gérant Investisseur A et un Gérant

Investisseur B) ou en situation d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances doit être décrite dans la convocation
écrite du conseil de gérance, il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins
10 jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance. Pour les fins de
cette clause, un jour ouvrable signifie un jour (à l'exception des samedis, dimanche et vacances officielles au Luxembourg
et au Royaume-Uni) durant lequel les banques sont généralement ouvertes au public au Luxembourg et au Royaume-Uni.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix, sous réserve
cependant d'exigence de quorum plus contraignantes ou d'exigences d'approbation contenue dans tout pacte d'action-
naires concernant la Société qui pourrait être mis en place à tout moment. Les procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature d'un gérant

de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société;

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Dispositions générales

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2013. Relation GRE/2013/5339. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014004467/530.
(140003619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.636.

<i>Auszug aus dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 27. September 2013

Aufgrund eines Kauf- und Abtretungsvertrages vom 27. September 2013 der Gesellschaft haben sich mit Wirkung zum

06. November 2013 folgende Änderungen in der Teilhaberstruktur der Gesellschaft ergeben:

- Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischem Recht

mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B 172.676 hält nunmehr an der Gesellschaft:

4.694 Anteile.

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- Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischem Recht,

mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B 172.683 hält nunmehr an der Gesellschaft:

4.694 Anteile.
- JC STORES B.V., eine Aktiengesellschaft, gegründet nach Niederländischem Recht, mit Sitz in Markt 6, 4112JS Beu-

sichem, eingetragen in der Kamer van Koophandel unter der Nummer 58856919, hält nunmehr an der Gesellschaft:

3.112 Anteile
Référence de publication: 2014011000/22.
(140011964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Danaher Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.905.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 15 janvier 2014:
- Monsieur Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé, avec effet au 15 janvier 2014 et jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui sera tenue en 2015 à la fonction d'administrateur de catégorie A,

- Monsieur Bert Ringel, né le 27 mai 1967 à Keulen, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Office Hach Lange,

Motstraat 54, 2800 Mechelen, Ragheno Business Center 2, Belgique, a démissionné avec effet au 15 janvier 2014 de la
fonction d'administrateur de catégorie A,

- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné avec effet au 15 janvier 2014 de la fonction
d'administrateur de catégorie B.

Depuis le 15 janvier 2014, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A

- Monsieur Frank McFaden, né le 14 octobre 1961 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis d'Amérique.

- Monsieur Karel Heeren, prénommé.

<i>Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Danaher Luxembourg Finance S.A.
Karel Heeren
<i>Administrateur de Catégorie A et dûment autorisé

Référence de publication: 2014010730/32.
(140012762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Leo THIEX et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, 34, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.630.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014012420/11.
(140013892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Barclays Cantal Investments S.à r.l.

Cantal Investments S.à r.l.

C-Investments S.A.

C-Investments S.A. Spf

Danaher Luxembourg Finance S.A.

Edufina S.à r.l.

HRGT Shopping Centres GP S.à r.l.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

Internationale Maklergesellschaft Luxemburg S.à r.l.

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM"

JBS Global Luxembourg S.à r.l.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung A S.à r.l.

Landmark Property Management S.A.

Landmark Property Management S.A.

La Rose de Chine S.A.

LBO Investments S.A.

Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l.

Leo THIEX et Cie S.à r.l.

Livionak S.à r.l.

Luxco Holdings CEP II S. à r.l.

Luxholdco Gardien S.C.A.

Luxholdco Gardien S.C.A.

Luxholdco Gardien S.C.A.

Luxholdco Gardien S.C.A.

Luxplättercher Sàrl

Maxim Markenprodukte International GmbH

MBI S.A.

N.E.L.A.R. (North Europe Lease and Rent) S.à r.l.

Neptune Immobilier

Neuwied S. à r.l.

Nord Travaux Sàrl

Nord Travaux Sàrl

Parität S.A.

Parworld

P.L.I. S.A.

UBAM