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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 558

3 mars 2014

SOMMAIRE

Amicale Francophone des Rotariens au Lu-

xembourg a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26754

Conduit Savile Street S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26739

DB Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26738

Enet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26780

Euroclass Multimedia Holding S.A.  . . . . . .

26750

Famcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26779

First Euro Industrial Properties II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26781

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26779

Fixmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26753

Food Trade Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26741

Gandi International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26739

GasCity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26754

G.M.P. Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26781

GrandGas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26773

Grant Thornton Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26767

Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26747

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26751

Immobilière Mamer Concept  . . . . . . . . . . .

26749

Immowest Lux IV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26750

Immowest Lux VII Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26761

Iscom Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26739

IT Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26783

JBS Global Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26783

J. &. G. Carlson Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26783

JS Media s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26784

Kensington Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26747

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26782

Kulczyk Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26784

Leo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26773

Les Combettes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26784

Lovio Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26773

Menuiserie Kersch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26758

Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26761

Metco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26767

MFB International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

26767

Orion III European 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26774

Parc Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26740

Partners Group European Mezzanine 2005

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26758

Priveq S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26773

Salisbury Kard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26776

Savox Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26777

Torrec II Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26776

Vac Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26777

Valensole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26779

Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26756

26737

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U X E M B O U R G

DB Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 792.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.380.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am achtzehnten Dezember,

erschien

vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg,
DB Valoren S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter Nummer B 111.379 (die „Gesellschafterin"),

vertreten durch Herrn Dr. Herbert Schaffner, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, und durch

Herrn Lutz Robra, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.

Die Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, hat den Notar aufgefordert, Folgendes festzuhalten.
Die Gesellschafterin ist die Alleingesellschafterin der unter dem Namen DB Equity S.à r.l. und unter Nummer B-111.380

in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet
durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars vom 13. Oktober 2005, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 293 vom 9. Februar 2006 veröffentlicht worden ist, mit Gesellschaftssitz in 6, avenue Pasteur,
L-2310  Luxemburg,  und  einem  Stammkapital  von  Euro  fünf  Milliarden  siebenhundertzweiundvierzig  Millionen  (EUR
5.742.000.000,-) (die „Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft ist zuletzt abgeändert worden gemäß notarieller Ur-
kunde des amtierenden Notars vom 21. Januar 2013 veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 905 vom 17. April 2013.

Die Gesellschafterin erklärt, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen

sind, informiert zu sein:

<i>Tagesordnung

1 Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von Euro vier Milliarden neunhundert-

fünfzig Millionen (EUR 4.950.000.000,-), um das bestehende Kapital von Euro fünf Milliarden siebenhundertzweiundvierzig
Millionen (EUR 5.742.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile mit
einem Nennwert von jeweils Euro achthundertsiebzig (EUR 870,-), auf Euro siebenhundertzweiundneunzig Millionen (EUR
792.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert
von Euro einhundertzwanzig (EUR 120,-) zu verringern, und zwar mittels Reduzierung des Nennwertes jedes Gesell-
schaftsanteils von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von Euro achthundertsiebzig (EUR 870,-) auf jeweils Euro einhun-
dertzwanzig (EUR 120,-), und Auszahlung des Ertrages aus dieser Kapitalherabsetzung an die Gesellschafterin.

2 Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft, entsprechend den gemäß Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüssen.

3 Erteilung von Vollmachten an das Geschäftsführungsgremium zwecks Umsetzung der unter Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüsse.

4 Verschiedenes.
Die Gesellschafterin forderte daraufhin den amtierenden Notar dazu auf, Folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt die Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von

Euro vier Milliarden neunhundertfünfzig Millionen (EUR 4.950.000.000,-), um das bestehende Kapital von Euro fünf Mil-
liarden siebenhundertzweiundvierzig Millionen (EUR 5.742.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen sechshunderttausend
(6.600.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils Euro achthundertsiebzig (EUR 870,-), auf Euro sieben-
hundertzweiundneunzig  Millionen  (EUR  792.000.000,-),  eingeteilt  in  sechs  Millionen  sechshunderttausend  (6.600.000)
Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von Euro einhundertzwanzig (EUR 120,-), zu verringern, und zwar mittels Re-
duzierung des Nennwertes jedes Gesellschaftsanteils von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von Euro achthundertsiebzig
(EUR 870,-) auf jeweils Euro einhundertzwanzig (EUR 120,-), sowie die Auszahlung des Ertrages aus dieser Kapitalherab-
setzung an die Gesellschafterin.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt infolge des obigen ersten Beschlusses, Artikel 5, Absatz 1, des Gesellschaftsvertrags

wie folgt abzuändern:

« Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt siebenhundertzweiundneunzig Millionen Euro (EUR

792.000.000,-) und ist in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von
jeweils einhundertzwanzig Euro (EUR 120,-) eingeteilt, die sämtlich vollständig eingezahlt sind.»

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<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt, dem Geschäftsführungsgremium der Gesellschaft Vollmacht zur Umsetzung der vo-

rangehenden Beschlüsse zu erteilen. Das Geschäftsführungsgremium ist dazu ermächtigt, alle mit dieser Kapitalherabse-
tzung verbundenen notwendigen oder sachdienlichen Maßnahmen zu treffen.

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend achthundert Euro (EUR 1.800) geschätzt.

Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  der  Urkunde  durch  den  Notar  gegenüber  den  ihm  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen  und

Wohnort bekannten Vertretern der erschienenen Gesellschafterin, haben dieselben diese Urkunde mit dem Notar un-
terzeichnet.

Gezeichnet: H. Schäffner, L. Robra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59178. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations erteilt.

Luxemburg, den 16. Januar 2014.

Référence de publication: 2014009909/75.
(140011388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Iscom Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.459.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 30 décembre 2013

Il a été décidé:
De transférer le siège social du 29, Rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg au 278, route d'Esch L-1471 Luxembourg,

à compter du 1 

er

 janvier 2014.

Ces décisions n'emportent pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014010975/14.
(140012489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Gandi International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011642/10.
(140013375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Conduit Savile Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 157.273.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012199/9.
(140013714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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Parc Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.249.

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 74, Avenue Victor Hugo à L-1750

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée PARC IMMOBILIERE S.A, avec siège social à Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 84.249,

constituée par acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 22 octobre 2001, publié

au Mémorial C 335 du 28 février 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
Georges d'Huart, alors de résidence à Pétange, le 15 novembre 2004, 546 du 7 juin 2005,

avec un capital social actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros), représenté par 620 (six cent vingt) actions d'une

valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

M. Gianpiero SADDI, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date

du 31 décembre 2013, dont une copie restera annexé au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en

application de l'article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:
Qu'en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PARC IMMOBILIERE S.A, avec siège social à Luxem-

bourg, 7, route d'Esch, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 84.249,

constituée par acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 22 octobre 2001, publié

au Mémorial C 335 du 28 février 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
Georges d'Huart, alors de résidence à Pétange, le 15 novembre 2004, 546 du 7 juin 2005,

avec un capital social actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros), représenté par 620 (six cent vingt) actions d'une

valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

détenant  l'intégralité  (100%)  des  actions  représentant  la  totalité  du  capital  social  de  la  société  anonyme  de  droit

luxembourgeois dénommée DOM ESTATE S.A, avec siège social à Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite au R.C.S. Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 94.768,

constituée par acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange en date du 11 juillet 2003,

publié au Mémorial C n° 881 du 28 août 2003,

avec un capital social actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Martine

SCHAEFFER en date du 21 novembre 2013, publié au Mémorial C n° 3034 du 30 novembre 2013.

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de PARC IMMOBILIERE S.A., ni par l'assemblée de

DOM ESTATE S.A., n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée
un mois après le 30 novembre 2013, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 3034. du 30
novembre 2013, aucun associé d'une des sociétés concernées, spécialement de DOM ESTATE S.A. n'ayant requis la
convocation d'une assemblée.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 31 décembre 2013, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée DOM ESTATE. S.A. a cessé d'exister.
Parmi les actifs de la société absorbée, se trouve un appartement sis au rez-de-chaussée d'un immeuble en copropriété

à Firenze, Via Palestro n.c. 4, inscrit au cadastre de Firenze comme suit:

Commune di Firenze, foglio di mappa n° 163, particella 37, sub 11-piano terreno, categoria A/2, classe 2, consistenza

6,5 vani, rendita catastale euro 1.225,29.

Les frais des présentes sont à la charge de la Société.

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Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1040. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011857/69.
(140013139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Food Trade Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 183.597.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

La société PARFININDUS S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 56.469,

ici représentée par Madame Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Ma-

thieu L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privé,

Et
Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né le 23 novembre 1976 à Metz, France, demeurant profession-

nellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg,

ici représentée par Madame Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Ma-

thieu L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privé,

(ci-après les «Parties comparantes»),
Les procurations signées ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Parties comparantes, représentées par le Mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter la constitution

de la société anonyme avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»),

et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «FOOD TRADE FINANCE S.A.», en abrégé «FTF S.A.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris

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ses actionnaires ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle

peut procéder à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créan-
ces.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil d'Administration (tel que
défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique,
tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Actions et transfert d'actions

6. Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par soixante-dix mille

(70.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, entièrement libérées.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 22.11.

6.3 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L'Administrateur Unique ou

le Conseil d'Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision de l'assemblée générale
des actionnaires prise conformément aux dispositions de l'Article 22.10. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour
effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi
ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires

et sous réserve des dispositions légales applicables.

8. Art. 8. Versements sur les actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur

souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Admi-
nistration. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

9. Art. 9. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque action. La prime d'émission est à la libre disposition des actionnaires.

10. Art. 10. Droits des actionnaires.
10.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
10.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à

l'Article 25.

10.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.

11. Art. 11. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

12. Art. 12. Transfert des actions.
12.1 Les actions sont librement transmissibles.
12.2 La transmission des actions devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'Article 40 de la Loi pour les

actions nominatives, ou de celles de l'Article 42 de la Loi pour les actions au porteur.

Chapitre III - Administration

13. Art. 13. Conseil d'administration.
13.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil d'Ad-

ministration»), qui seront nommés pour un mandat qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l'hypothèse d'un actionnaire
unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») qui assumera tous
les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

13.2 L'/Les administrateur(s) pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée

à la fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour
exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est mo-
mentanément indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale
pour exercer le mandat d'administrateur de la Société.

13.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par

l'assemblée générale des actionnaires.

13.4 L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas obligatoirement être actionnaires. L'/Les administrateur(s) peut/peu-

vent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.

13.5 En cas de vacance d'un ou de plusieurs poste(s) d'administrateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale des ac-

tionnaires, l'/les administrateur(s) restant(s) pourra/pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote
à la majorité simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à une nomi-
nation définitive.

14. Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
14.1 Dans les rapports avec les tiers, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.

14.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts

relèvent de la compétence de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

15. Art. 15. Délégation des pouvoirs et mandataire - Gestion journalière.
15.1 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération,
la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

15.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les respon-
sabilités et la rémunération (s'il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de la période de représentation et
toute autre condition de la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, directeur,
gestionnaire ou un autre mandataire de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Le(s)
Délégué(s) à la Gestion Journalière est/sont révocable(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de
l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

16. Art. 16. Représentation de la société.
16.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l'Administrateur Unique, ou en cas d'une

pluralité d'administrateurs, (ii) la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de caté-
gorie B, ou (iii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel pouvoir
de signature. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

16.2 Dans l'hypothèse où l'un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant per-

manent a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent serait assimilée à la signature de
la personne morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant
permanent vis-à-vis des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou
par la loi applicable.

16.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas de Délégué à la Gestion Journalière

nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature du Délégué à la
Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

17. Art. 17. Réunion du conseil d'administration.
17.1 Le Conseil d'Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de
partage des voix.

17.2 Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de

la Société.

17.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le

Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de
convocation.

17.4 Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en

original, soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, respectant un préavis d'au moins

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vingt-quatre (24) heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

17.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Admi-
nistration.

17.6 Un administrateur peut en représenter un autre au Conseil d'Administration et un administrateur peut repré-

senter plusieurs autres administrateurs.

17.7 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée, et toute décision du Conseil d'Administration requiert la majorité simple.

17.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se com-
prendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

17.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du
dernier administrateur sur les résolutions écrites.

17.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé par tous les adminis-

trateurs présents ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

17.11 Des extraits seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne désignée par un administrateur.

18. Art. 18. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune

responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Surveillance

19. Art. 19. Commissaire aux comptes.
19.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
19.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires aux comptes et détermine leur nombre et leur

rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l'hypothèse où les commissaires
aux comptes auront été nommés sans précisions quant à la durée de leur mandat, ils sont supposés avoir été élus pour
une période de six (6) années, commençant à courir à partir de la date de leur nomination.

19.3 Le(s) commissaire(s) est/sont rééligible(s). Le(s) commissaire(s) est/sont librement révocables, avec ou sans motif,

par une résolution des actionnaires.

Chapitre V - Assemblées générales

20. Art. 20. Actionnaire unique ou actionnaires.
20.1 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

20.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.

21. Art. 21. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux les opérations
de la Société.

22. Art. 22. Assemblées générales des actionnaires.
22.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou

par le(s) commissaire(s) aux comptes.

22.2 Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsqu'un ou plusieurs

actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le requièrent, par une demande écrite indiquant
l'ordre du jour.

22.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.

22.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
22.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement

à chaque actionnaire par lettre recommandée.

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22.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.

22.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les
calculs de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective
à l'assemblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.

22.8 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par

fax ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être
actionnaire de la Société.

22.9 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
22.10 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.

22.11 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale

des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir
les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

22.12 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront

être augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.

Chapitre VI - Exercice social et comptes annuels

23. Art. 23. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

24. Art. 24. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
24.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les

convocations le premier jeudi du mois de juin, à 15h30, et pour la première fois en 2015. Dans le cas où ce jour serait
un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24.2 A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration établit le bilan et le compte de résultat. Il soumet

ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédigera/rédi-
geront un rapport contenant ses/leurs commentaires sur ces documents.

24.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose

au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.

25. Art. 25. Attribution des bénéfices et acompte sur dividendes.
25.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

25.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

25.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur parti-

cipation dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 22.10.

25.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant

la fin de l'exercice social, conformément à la Loi.

Chapitre VII. - Liquidation et dissolution

26. Art. 26. Liquidation.
26.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les Statuts.

26.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par l'/les actionnaire(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

26.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article

25.3.

27. Art. 27. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insol-

vabilité ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.

Chapitre VIII - Loi applicable

28. Art. 28. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

26745

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Actions

Parfinindus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.996

Frédéric MONCEAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital social

souscrit et libéré de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ EUR 1.600.-

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par les Articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi pour la

constitution d'une société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Parties comparantes, actionnaires, représentées par leur Mandataire, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de catégorie A de la Société jusqu'à la tenue de l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2018:

1. Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

2. Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, né à Syracuse, Italie, le 21 février 1964, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de catégorie B de la Société jusqu'à la tenue de l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2018:

1. Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

2. Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk (Anvers), Belgique, le 11 juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

Monsieur Frédéric MONCEAU est nommé président du conseil d'administration de la Société.

<i>Deuxième résolution:

La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires approuvant les comptes annuels de l'année 2018.

Monsieur Régis PIVA, employé privé, né le 9 juillet 1978 à Thionville, France, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

<i>Troisième résolution:

Le siège social est fixé au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux Parties comparantes, représentées par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et les Parties comparantes, représentées par le Mandataire ont signé ensemble avec nous, le notaire, le
présent acte original.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/151. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

26746

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011637/309.
(140012839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patri-

moine familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014011654/12.
(140013516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Kensington Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 166.616.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Pardevant, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KENSINGTON HOLDING S.A.", avec

siège social à L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter, constituée par acte de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 30 décembre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 722 du
19 mars 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Amal LAALA CHOURY, diplômée à l'Institut Universitaire de Tech-

nologie, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence d'un montant de vingt-mille euros (EUR 20.000.-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à un montant de cinquante et un mille euros (EUR 51.000.-)
par l'émission de deux cents (200) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de deux cents (200) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) par Madame

Amal LAALA CHOURY et libération entière des deux cents (200) actions nouvelles par apport en nature consistant en
deux mille (2.000) actions de la société anonyme e-Kenz, ayant son siège social à L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

3. Changement conséquent de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

26747

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  d'un  montant  de  vingt-mille  euros  (EUR

20.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à un montant de cinquante et
un mille euros (EUR 51.000.-) par l'émission de deux cents (200) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d'accepter leur souscription et
leur libération par apport en nature, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
Madame Amal LAALA CHOURY, précitée,
laquelle déclare souscrire deux cents (200) actions nouvelles et les libérer entièrement par apport en nature de deux

mille (2.000) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois e-Kenz, ayant son siège social à L-5326 Contern, 2,
rue Edmond Reuter, représentant 40% du capital total de la dite société.

L'existence et la valeur des dites actions a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par les cabinets

de révision agrée Fiducia Audit S.à r.l. et G.S.L. Révision S.à r.l., en date du 31 décembre 2013, qui conclut comme suit:

<i>"Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

2.000 actions de la société anonyme luxembourgeoise e-Kenz SA à apporter, soit EUR 20.000,00 ne correspond pas au
moins  au nombre  et à  la valeur nominale  des  200  nouvelles actions d'une valeur nominale  de EUR 100  chacune de
KENSINGTON HOLDING S.A. à émettre en contrepartie"

Il résulte en outre d'un certificat émis en date du 31 décembre 2013 par le conseil d'administration de e-Kenz S.A.,

que:

«- Madame Amal LAALA CHOURY est propriétaire de 2.000 actions de e-Kenz (la «Société») soit 40% du capital

social total.

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- Madame Amal LAALA CHOURY est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions sociales n'est sujette à saisie.

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sociales sont librement transmissibles.
-  toutes  les  formalités  subséquentes  à  l'apport  en  nature  des  actions  de  la  Société,  requises  au  Grand-Duché  de

Luxembourg,  seront  effectuées  dès  réception  d'une  copie  conforme  de  l'acte  notarié  documentant  le  dit  apport  en
nature.»

Ledit rapport et certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Le surplus, s'il en est, entre l'apport en nature et la valeur nominale des actions émises en échange sera porté à un

compte de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cinquante et un mille euros (EUR 51.000.-) représenté par cinq cent

dix (510) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, Drauth, Laala Choury, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/238. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

26748

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011723/96.
(140013283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Immobilière Mamer Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'activités Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 66.589.

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE TRENTE-ET-UN DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

HILFINANCE, une société anonyme, ayant son siège social au 38, rue de Kopstal, L-8291 Meispelt, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B62404

dûment  représentée  par  Monsieur  Marc  HILGERT,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-8308 Capellen, 69, Parc d'activités Mamer-Capellen,

en vertu d'une procuration donnée en date du 31 décembre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de l'associé unique et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, déclare qu'elle est l'associé unique de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dénommée Immobilière Mamer Concept, avec siège social au 38, rue de Kopstal, L-8291
Meispelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66589, constituée sous la
forme juridique d'une société anonyme sous la dénomination «IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A.», suivant acte
notarié du 25 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 908 du 16 décembre
1998, dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2001, contenant conversion de
la devise nationale en Euro, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 995 du 29 juin 2002;

suivant acte du notaire soussigné en date du 24 octobre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 2944 du 22 novembre 2013,

et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour, en cours de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations,

société ayant actuellement comme numéro d'immatriculation, le numéro 2013 24 51193 (anciennement: 1998 2225

941 ).

Le capital social actuel de la société est fixé à EUR 399.578,70 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-

dix-huit euros et soixante-dix cents) représenté par 16.000 (seize mille) parts sociales sans désignation de valeur nominal,
toutes intégralement libérées.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social, est dûment représentée à la présente assemblée qui en

conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l'ordre du jour, sans convocation préalable, ayant pris connaissance de cet ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation de capital d'un montant de EUR 421,30.- (quatre cent vingt-et-un euros et trente cents) pour porter

le capital social de son montant actuel de EUR 399.578,70 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-
huit euros et soixante-dix cents) à EUR 400.000 (quatre cent mille euros) sans émission de parts sociales nouvelles mais
par augmentation de la valeur au pair des parts sociales. montant libéré par l'associé unique par la conversion de ce
montant de EUR 421,30.-(quatre cent vingt-et-un euros et trente cents) à prendre dans le compte de «prime de fusion»
créé lors de la fusion de la société avec les sociétés «TS Immo» et «MK Immo».

2) Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital social.
3) Transfert du siège social de la société de Meispelt à L- 8308 Capellen, 69, Parc d'activités Mamer - Capellen.
4) Modification conséquente de l'article 2 des statuts.
5) Divers.
L'associé unique, tel que représenté, a pris les résolutions suivantes:

26749

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de EUR 421,30.- (quatre cent vingt-

et-un euros et trente cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 399.578,70 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf
mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents) au montant de EUR 400.000 (quatre cent mille euros) sans
émission de parts sociales nouvelles

L'augmentation de capital est réalisée et libérée par la conversion dans le capital du montant de EUR 421,30.- (quatre

cent vingt-et-un euros et trente cents) à prendre dans le compte prime de fusion créé lors de la fusion de la société avec
les sociétés «TS Immo» et «MK Immo» intervenue par acte du notaire soussigné en date du 31 décembre 2013.

Preuve de l'existence de cette prime de fusion a été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 400.000 (quatre cent mille euros) représenté par seize mille (16.000)

parts sociales sans désignation de valeur nominal, toutes intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8291, 38, rue de Kopstal Meispelt, à L - 8308

Capellen, numéro 69 Parc d'activités Mamer - Capellen.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Capellen - Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.»
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 1.300.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ledit comparant a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. HILGERT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 janvier 2014. Relation: RED/2014/92. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 21 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014011693/86.
(140013276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Immowest Lux IV Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011696/10.
(140013069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

Les statuts coordonnés au 30/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 21/01/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014011616/12.
(140013358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.076.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December,
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

H.I.G. Growth Partners - CDI, LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at Corporation

Trust Center, 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle, Delaware, United Sates (the "Sole Shareholder"),

here represented by Me Elise Nakach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in on 24 December

2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to this deed to be filed

with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing party being the sole shareholder of H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under Section B, number 181.076 (the "Com-
pany") incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on 10 October 2013, which has been
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3106. The articles of association of the
Company have been first amended on 28 October 2013 and this amendment has been published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 3088. The articles of association of the Company were amended for the last
time pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on 21 November 2013, not yet published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to convert, with retroactive effect as of 10 October 2013, the share capital of the

Company from its current currency expressed in euro ("EUR)" into Canadian dollars ("CAD"), on the basis of the exchange
rate of the European Central Bank on 10 October 2013, according to which one euro (EUR 1.-) is equivalent to CAD
1.4053. The amount of the share capital of the Company will consequently be fixed at seventeen thousand five hundred
sixty-six Canadian dollars (CAD 17,566.-). The Sole Shareholder further resolves to allocate the excess resulting from
the conversion, i.e. twenty-five Canadian dollars cents (CAD 0.25), to the Company's share premium reserve account.

<i>Second resolution

As a result of the previous resolution, the Sole Shareholder decides to modify the par value of the Company's shares

from their current amount of one euro (EUR 1.-) per share to one Canadian dollar (CAD 1.-) per share and consequently
approves the resulting increase in the number of shares in the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current amount of seventeen

thousand five hundred sixty-six Canadian dollars (CAD 17,566.-) represented by seventeen thousand five hundred sixty-
six (17,566.-) shares up to twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-) through the issuance of two thousand four
hundred thirty-four (2,434) shares having a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each.

All the two thousand four hundred thirty-four (2,434) newly issued shares of the Company have been subscribed for

by the Sole Shareholder at the total aggregate price of two thousand four hundred thirty-four Canadian dollars (CAD
2,434.-) and have been fully paid up in cash. Such amount is entirely allocated to the share capital of the Company

The proof of the existence of the two thousand four hundred thirty-four Canadian dollars (CAD 2,434.-) at the disposal

of the Company has been produced to the undersigned notary.

The proxyholder is authorised to subscribe such two thousand four hundred thirty-four (2,434) new shares in the

name and on behalf of the Sole Shareholder.

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

Further to the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the

articles of association of the Company which will thus read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at CAD 20,000 (twenty thousand Canadian dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) shares of one Canadian dollar (CAD 1.-) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 3,000.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by first and last name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

H.I.G. Growth Partners - CDI, LLC, une société constituée et existant selon les lois de Delaware, ayant son siège

social au Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis Associé
Unique»),

ici représentée par Me Elise Nakach, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 24 décembre 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, demeurera annexée au présent

acte, afin d'être enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Ladite comparante est l'associé unique de H.I.G. Luxembourg Holdings CDI (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
181.076, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx en date du 10 octobre 2013, et dont les statuts
ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3106. Les statuts de la Société
ont été modifiés une première fois le 31 octobre 2013 et cette modification a été publiée dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 3088. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx en date du 21 novembre 2013, non encore publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir, avec effet rétroactif au 10 octobre 2013, le capital social de la Société de l'euro

(«EUR») au dollar canadien («CAD»), sur base du taux de conversion de la Banque Centrale Européenne, le 10 octobre
2013, selon lequel un euro (EUR 1,-) correspond à CAD 1,4053. Le montant du capital social de la Société sera par
conséquent fixé à dix-sept mille cinq cent soixante-six dollars canadiens (CAD 17.566,-). L'Associé Unique décide ensuite
d'affecter l'excédent résultant de la conversion, soit vingt-cinq centimes de dollars canadiens (CAD 0.25) au compte de
réserve de prime d'émission de la Société

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales

de la Société de leur montant actuel d'un euro (EUR 1,-) chacune à un dollar canadien (CAD 1,-) chacune et, par consé-
quent, approuve l'augmentation du nombre de parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-sept mille cinq cent

soixante-six dollars canadiens (CAD 17.566,-) représenté par dix-sept mille cinq cent soixante-six (17.566) parts sociales
à un montant de vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000,-) par l'émission de deux mille quatre cent trente-quatre
(2.434) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune.

Toutes les parts sociales nouvellement émises on été souscrites par l'Associé Unique pour le prix total de deux mille

quatre cent trente-quatre dollars canadiens (CAD 2.434,-) et ont été entièrement libérées en en espèces. Le montant
est entièrement affecté au capital social.

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U X E M B O U R G

La somme de deux mille quatre cent trente-quatre dollars canadiens (CAD 2.434,-) est à la disposition de la Société,

ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Le mandataire de la comparante est autorisé à souscrire ces deux mille quatre cent trente-quatre (2.434) nouvelles

parts sociales au nom et pour le compte de l'Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à CAD 20.000 (vingt mille dollars canadiens) représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales de CAD 1 (un dollar canadien) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués environ à trois mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et que sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. MAKACH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/80. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014011672/124.
(140013623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Fixmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 4, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 22.575.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme WHOLESALE &amp; LOGISTICS S.A., avec siège à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.699,

ici représentée par Monsieur Florent KLING, juriste, avec adresse professionnelle à L-1741 Luxembourg, 31, rue de

Hollerich,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associée unique de FIXMER S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1811 Luxembourg, rue de l'Industrie, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 22.575, constituée suivant acte notarié en date du 16 juin 1939, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 72 du 3 juillet 1939 (ci-après la «Société»).

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 25 mai 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 111 du 14 février 2001.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, requiert le notaire

soussigné de prendre acte de la résolution unique comme suit:

<i>Résolution:

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1811 Luxembourg, rue de l'Industrie vers

L-4940 Hautcharage, 4, rue Bommel, Z.A.E. Robert Steichen et par conséquent le premier alinéa de l'article 4 des statuts
de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bascharage».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: F. KLING et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013 /59992. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011633/38.
(140013611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

GasCity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.384.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014011643/11.
(140013144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

AFRALux a.s.b.l., Amicale Francophone des Rotariens au Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lu-

cratif.

Siège social: L-5690 Ellange, 8, Op dem Ewent.

R.C.S. Luxembourg F 9.813.

STATUTS

Les soussignés:
Marc FAUST 3, rue A Speiss à L-8715 Everlange
Patrice FABRE 8, op dem Ewent à L-5690 Ellange
David POLLASTRO 20, rue Glück à L-1632 Luxembourg
ont convenu de créer entre eux une association régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

I. Nom, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association porte la dénomination «Amicale Francophone des Rotariens au Luxembourg

a.s.b.l.» et a comme nom abrégé: AFRALux a.s.b.l

Art. 2. Siège social. Le siège social se situe au 8 op dem Ewent à L-5690 Ellange.

Art. 3. Durée. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

II. Objets en vue desquels l'association est créée

Art. 4. Objets de l'association. L'association a pour but de permettre aux membres des Rotary-Clubs, Les Rotariens

et les Rotariennes résidant et/ou travaillant et/ou de passage au Luxembourg de pouvoir se trouver dans des réunions à
fréquences variables lors de repas ou apéritifs conviviaux. Tous les Rotariens et Rotariennes sont donc les bienvenus
après au préalable avoir annoncé sa venue et sa motivation à rejoindre l'association. Leur adhésion est soumis à l'appro-
bation du Conseil d'Administration. L'association pourra également inviter des personnes non membres d'un Rotary-
Club  à  participer  aux  réunions  après  décision  du  Conseil  d'Administration.  Les  membres  de  l'Association  sont  des
représentants du monde des affaires et des professions libérales. L'Association adhère par ses origines à l'esprit et aux
Règles du Rotary International en permettant à ses membres de développer des relations personnelles d'amitié en vue
de leur fournir des occasions de servir l'intérêt général. L'Association défend l'observation des règles morales de haute
probité et de délicatesse dans l'exercice de toute profession, la reconnaissance de toute profession et occupation utiles.
L'Association défend les valeurs de compréhension mutuelle internationale, la bonne volonté et l'amour de la paix, en
créant et en entretenant à travers le monde des relations cordiales entre les représentants de diverses professions, unis
dans l'idéal de servir. L'Association ne représente aucune tendance politique, religieuse, ethnique ou sociale. L'association
accueillera dans ses rangs après décision du Conseil d'Administration des hommes et des femmes sans aucune distinctions
ethniques, religieuses, sociales ou politique. Les réunions se feront au Grand-Duché de Luxembourg. La tenue des réu-
nions se fera en langue française majoritairement.

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U X E M B O U R G

III. Membres

Art. 5. Modalités d'adhésion des membres. L'adhésion d'un nouveau membre est soumise à l'approbation du conseil

d'administration. La liste des membres est tenue à jour par le conseil d'administration. Les membres sont de fait à la
grande majorité des membres d'un Rotary-Club, d'autres membres le deviennent après décision du Conseil d'Adminis-
tration ce seront des Membres Sympathisant. Un membre d'un Rotary-Club peut de lui-même proposer sa candidature
pour devenir membre de l'Amicale. Une personne n'appartenant pas à un Rotary-Club doit être parrainé par un Rotarien
ou Rotarienne déjà membre de l'Amicale. L'Association défend l'esprit et les but du Rotary International ce qui implique
que les membres de l'Association doivent également les partager.

Art. 6. Démission d'un membre. La sortie d'un membre a lieu par démission ou par décès.
Est également réputé démissionnaire, le membre qui ne paie pas la cotisation annuelle. L'exclusion de plein droit a lieu

après le 3 

e

 mois de l'échéance de la cotisation. L'échéance est fixée au 15 janvier de chaque année.

Art. 7. Exclusion d'un membre. Un membre peut également être exclu de l'association si d'une manière quelconque

il a porté gravement atteinte aux intérêts de l'association, ou s'il a eu un comportement inapproprié par ses propos, son
attitude lors de réunions.

Le membre exclu n'a pas droit au remboursement des cotisations versées.

IV. L'assemblée Générale

Art. 8. Définition. L'assemblée générale est la plus haute instance de l'association. Elle se compose de tous les membres.

Chaque membre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre.

L'assemblée générale est présidée par le président de l'association.

Art. 9. Modalités des convocations à l'assemblée générale. L'assemblée générale doit être convoquée par le Président

du Conseil d'administration au moins une fois par an.

La convocation doit être adressée aux membres au moins 10 jours avant la date de l'assemblée générale.
L'ordre du jour de l'assemblée générale doit être joint à la convocation.

V. Conseil d'administration

Art. 14. Nomination des membres du conseil. d'administration. Les administrateurs sont nommés à la majorité des

voix des membres présents ou représentés à l'assemblée générale. Le conseil d'administration doit être composé de 3
administrateurs au moins.

Art. 15. Durée du mandat des administrateurs. Les membres du conseil d'administration sont élus pour une durée de

7 ans.

Les candidatures pour les élections du conseil d'administration sont à adresser par écrit au président ou au vice-

président avant le début de l'assemblée générale.

Art. 16. Composition du conseil d'administration. Le conseil d'administration désigne entre ses membres un président,

un vice-président, et un trésorier.

Le Conseil d'Administration se compose de:
Marc FAUST, Président
David POLLASTRO, Vice-Président
Patrice FABRE, Trésorier

Art. 17. Remplacement d'un administrateur démissionnaire / sortant. Les administrateurs démissionnaires / sortants

sont remplacés provisoirement en attendant les élections complémentaires de la prochaine assemblée générale. Le nouvel
administrateur est nommé par le conseil d'administration soit sur candidature soit sur proposition d'un des membres
siégeant au Conseil d'administration.

L'administrateur, nommé en remplacement d'un membre sortant, terminera la durée des fonctions de son prédéces-

seur.

Art. 18. Exercice de la gestion. L'exercice commence le 1 

er

 janvier de chaque année et les comptes sont arrêtés au

31 décembre.

Sur invitation du président, du vice-président ou du trésorier, le conseil d'administration se réunit chaque fois que les

intérêts de l'association l'exigent. Il agit de façon collégiale. Les administrateurs décident suivant les règles ordinaires des
assemblées délibérantes, à savoir:

- Les décisions se prennent à la majorité des voix. En cas d'égalité, la voix du président est prépondérante.

Art. 19. Pouvoirs et obligations. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et rend annuellement

compte de sa gestion à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration représente l'association vis-à-vis des tiers et l'engage par la signature conjointe du président

ainsi que d'un autre membre du comité d'administration.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut compléter les présents statuts par un règlement interne qui ne pourra être contraire

aux statuts.

VI. Dispositions diverses

Art. 20. Cotisations annuelles. Le montant de la cotisation annuelle est décidée par le Conseil d'Administration et peut

être décidée également lors de l'Assemblée Générale.

Art. 21. Disposition finale. Les présents statuts sont régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif.

Référence de publication: 2014011413/97.
(140013010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.575.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

STICHTING WINDERMERE IX CMBS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, re-

gistered with the Amsterdam Register of Commerce and Companies under number 33203015 and having its registered
office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost,, The Netherlands,

hereby represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on 20 December 2013, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will be annexed to these minutes.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
- that the company Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A., a public limited liability company (société anonyme)

organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg having its registered office at 46A, avenue JF
Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.575,
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of
Luxembourg, on 16 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2413
of 28 December 2013 (the “Company”);

- that the capital of the Company is fixed at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one hundred twenty-

four (124) registered shares with a nominal value of two hundred fifty euro (EUR 250.-) each, all of which are fully paid
up.

- that the appearing party is the sole shareholder of the Company and declares that he has full knowledge of the articles

of incorporation and the financial standing of the Company.

- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation.

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 20 December 2013 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 20 December 2013 being only one information for
all purposes;

- that it empowers TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B 55.728) to: i) close all bank accounts that may remain

opened and to receive any remaining funds from these bank accounts; ii) file the tax returns of the Company on its behalf
with the Luxembourg tax authorities; iii) settle any taxes due or any potential remaining costs of the Company with the
funds to receive from the Company's bank account mentioned under i);

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and approved statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to their

duties;

- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares and the shareholders register;
- the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J-F Kennedy.

26756

L

U X E M B O U R G

However, no confusion of patrimony can be made between the dissolved company and the assets of or the reimbur-

sement to the sole shareholder before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to be
counted from the day of publication of the present deed, subject to no creditor of the Company currently dissolved and
liquidated having requested the creation of security interest.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

STICHTING WINDERMERE IX CMBS, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro 33203015 et ayant son siège social au Herikerbergweg 238,
1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas,

représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 20 décembre 2013, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
de la comparante et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- la société Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A. une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.575, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2413 du 28 novembre 2013 (la "Société");

- le capital social de la Société a été fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par cent vingt-quatre

(124) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune, entièrement libérées;

- la comparante est seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre

2013, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 20 décembre 2013 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- qu'elle donne pouvoir à TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B 55.728) de: i) clôturer les comptes bancaires

que la société détient auprès des banques et de recevoir les fonds restants sur ces comptes bancaires; ii) déposer les
déclarations fiscales de la Société en son nom auprès des autorités fiscales luxembourgeoises; et, iii) de payer tout impôt
restant dû ou toute dette éventuelle de la Société qui resterait due avec les fonds reçus des comptes bancaires mentionnés
sous i);

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agrée de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy;

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à

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U X E M B O U R G

compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: NEZAR, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59267. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011370/121.
(140012388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011860/11.
(140013585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Menuiserie Kersch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 6, Weckerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 183.613.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- Monsieur Frank KERSCH, maître-menuisier, demeurant à L-6496 Echternach, 39, Montée de Trooskneppchen.
2.- Monsieur Gilbert KERSCH, maître-menuisier, demeurant à L-6830 Berbourg, 7, Weckerstrooss.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MENUISERIE KERSCH S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une menuiserie, d'une menuiserie-ébénisterie, le commerce en gros et

en détail de meubles, de bois coupés ou sur tronc, le commerce en gros et en détail de toutes marchandises, matériel,
machines ou équipement de tous les secteurs.

La société peut également représenter des entreprises des secteurs précités, elle peut également créer, accorder et

gérer des franchises.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Berbourg.
Il peut être créé, par simple décision du ou des associés ou du ou des gérants des filiales, succursales ou bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 7. Les dispositions de l'article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque ainsi que l'apport

des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d'une société, sont
interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d'administration par exploit d'huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le ou les gérants établissent le bilan et le compte de profits et pertes de la société. Cinq pour cent des

bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée décide de la répartition et de la distribution éventuelle du solde des

bénéfices nets.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Frank KERSCH, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Monsieur Gilbert KERSCH, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille Euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est établie à L-6830 Berbourg, 6, Weckerstrooss.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Frank KERSCH, maître-menuisier, né à Luxembourg, le 16 août 1962, demeurant à L-6496 Echternach, 39,

Montée de Trooskneppchen.

- Monsieur Gilbert KERSCH, maître-menuisier, né à Luxembourg, le 9 avril 1966, demeurant à L-6830 Berbourg, 7,

Weckerstrooss.

3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants, qui ont chacun pouvoir

d'ouvrir et de clôturer des comptes en banque et d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration y compris
ceux qui consistent à accorder des hypothèques ou à donner mainlevée d'hypothèques.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: F. KERSCH, G.KERSCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 janvier 2014. Relation: ECH/2014/109. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011790/138.
(140013073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Metallum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.635.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2014011792/11.
(140013238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Immowest Lux VII Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.173.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of January.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Maître Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder, pursuant to a proxy dated 23 De-

cember 2013, on behalf of Immowest Beteiligungs GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Austria
with registered office at Gaudenzdorfer Gürtel 67, A-1020 Vienna, Austria and registered with the companies register
under number 212803x, being the sole member(the "Sole Member") of Immowest Lux VII S.àr.l (the "Company"), having
its registered office at 7, Rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, incorporated by deed of Me Joseph Elvinger on 29 May
2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") under number 1611 of 1 July 2008,
registered with the register of commerce under number B 139.173. The articles of association of the Company have been
amended the last time by deed of the undersigned notary on 10 July 2009 published in the Mémorial under number 1505
of 4 August 2009.

The proxyholder declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Member holds all five hundred (500) shares in issue so that the decisions can validly be taken on all items

on the agenda.

II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette to 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"The registered office is established in the municipality of the City of Luxembourg."
3. Amendment of article 12 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the

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motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Manager's resolutions, other than
circular resolutions, may be signed by any manager participating in the meeting. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board of
managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers, by the joint signature of one class A and
one class B manager (including by way of representation).

4. Revocation of the following persons as managers of the Company, in accordance with article 12 of the articles of

incorporation of the Company, with immediate effect:

- Mag. Dr. Manfred Wiltschnigg
- Mr Luc Schmitt
- Mr Guy Schroder
5. Appointment of the following persons as managers of the Company with immediate effect and for an unlimited

duration:

<i>Class A Manager

Mr. Jean (John) Wantz, born on 19 April 1969, in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and residing professio-

nally at 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

Mr. Charles Meyer, born on 17 May 1966 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and residing professionally at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

<i>Class B Manager

Mr. Gerold Hellmich, born on 9 July 1969, in Linz, Austria, and residing professionally at Wienerbergstrafte 11, A-1100

Vienna, Austria

III. Thereafter the sole shareholder of the Company resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette to 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Second resolution

It is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to read as

follows:

"The registered office is established in the municipality of the City of Luxembourg."

<i>Third resolution

It is resolved to amend article 12 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an

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undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Manager's resolutions, other than
circular resolutions, may be signed by any manager participating in the meeting. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board of
managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers, by the joint signature of one class A and
one class B manager (including by way of representation)."

<i>Fourth resolution

It is resolved to revoke the following persons as managers of the Company, in accordance with article 12 of the articles

of incorporation of the Company, with immediate effect:

- Mag. Dr. Manfred Wiltschnigg
- Mr Luc Schmitt
- Mr Guy Schröder

<i>Fifth resolution

It is resolved to appoint the following persons as managers of the Company with immediate effect and for an unlimited

duration:

<i>Class A Manager

Mr. Jean (John) Wantz, born on 17 may 1966, in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and residing professionally

at 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

Mr. Charles Meyer, born on 19 April 1969 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and residing professionally

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

<i>Class B Manager

Mr. Gerold Hellmich, born on 9 July 1969, in Linz, Austria, and residing professionally at Wienerbergstraße 11, A-1100

Vienna, Austria

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at 1.400.-.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done, in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de janvier, Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu

Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que représentant, en

vertu d'une procuration en date du 23 décembre 2013, de Immowest Beteiligungs GmbH, une société constituée et régie
par les lois d'Autriche, ayant son siège social au Gaudenzdorfer Gürtel 67, A-1020 Vienne, Autriche et enregistré auprès
du registre des sociétés sous le numéro 212803x, étant le seul associé (l'«Associé Unique») de Immowest Lux VII S.à r.l.
(la «Société»), ayant son siège social au L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, constituée suivant acte passé devant
Maître Joseph Elvinger le 29 mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le
numéro 1611 du 1 

er

 juillet 2008 enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 139.173. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 10
juillet 2009 publié au Mémorial sous le numéro 1505 du 4 août 2009.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique est le seul détenteur de toutes les cinq cent (500) actions émises par la Société de sorte que

les résolutions peuvent valablement être prises par lui sur les points à l'ordre du jour.

II. Les points à l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

2. Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville»;
3. Modification de l'article 12 des statuts de la société afin qu'il se lise comme suit:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à
une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les

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résolutions des gérants, autres que les résolutions circulaires, peuvent être signées par tout gérant présent au conseil.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie de circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de
gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant, par le conseil de gérance ou par deux gérants, ou
s'il existe des classes de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris
par voie de représentation).»

4. Révocation des personnes suivantes comme gérants de la Société, en vertu de l'article 12 des statuts de la Société,

avec effet immédiat:

- Mag. Dr. Manfred Wiltschnigg
- Mr Luc Schmitt
- Mr Guy Schröder
5. Nomination des personnes suivantes comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:

<i>Gérant Class A

M. Jean (John) Wantz, né le 19 Avril 1969, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec résidence professionnelle

au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

M. Charles Meyer, né le 17 mai 1966 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec résidence professionnelle au

121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

<i>Gérant Class B

M. Gerold Hellmich, né le 9 juillet 1969, à Linz, Autriche, avec résidence professionnelle au Wienerbergstraße 11,

A-1100 Vienne, Autriche.

III. En conséquence, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-

Alzette, au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville»

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à
une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

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Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, autres que les résolutions circulaires, peuvent être signées par tout gérant présent au conseil.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie de circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de
gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant, par le conseil de gérance ou par deux gérants, ou
s'il existe des classes de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris
par voie de représentation).»

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé de révoquer les personnes suivantes comme gérants de la Société, en vertu de l'article 12 des statuts

de la Société, avec effet immédiat:

- Mag. Dr. Manfred Wiltschnigg
- Mr Luc Schmitt
- Mr Guy Schrôder

<i>Cinquième résolution

Il a été décidé de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée

illimitée:

<i>Gérant Class A

M. Jean (John) Wantz, né le 17 mai 1966, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec résidence professionnelle

au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

M. Charles Meyer, né le 19 Avril 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec résidence professionnelle

au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

<i>Gérant Class B

M. Gerold Hellmich, né le 9 juillet 1969, à Linz, Autriche, avec résidence professionnelle au Wienerbergstraße 11,

A-1100 Vienne, Autriche

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

suite au présent acte sont estimés à 1.400.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête des parties comparantes, cet acte a été

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties la version anglaise fera foi en
cas de divergence entre les textes français et anglais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Suite à la lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: ESTEVES, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17/01/2014. Relation: EAC/2014/912. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20/01/2014.

Référence de publication: 2014011699/313.
(140013048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Metco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 183.571.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68105 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011793/10.
(140013147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

MFB International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.082.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 16 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 janvier 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014011796/13.
(140013203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Grant Thornton Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 183.652.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. M. Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises agréé, né à Rédange-sur-Attert le 31 mars 1955, domicilié profession-

nellement au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen, et

2. M. Thierry REMACLE, réviseur d'entreprises agréé, né à Berchem-Ste Agathe (Belgique) le 24 janvier 1971, domicilié

professionnellement au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen, et

3. «Grant Thornton Participations», une société anonyme, ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Lu-

xembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et par conséquent non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé en date du 31 décembre 2013.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexée aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après

les Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Grant Thornton Audit».

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Capellen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

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U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1. La société a pour objet l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirectement

de la profession de réviseur d'entreprises, y compris le contrôle légal des comptes, les missions confiées par la loi aux
réviseurs d'entreprises agréés ou les missions contractuelles d'audit et de certification,

4.2. La société a encore pour objet l'exercice, à titre indépendant, de tout mandat de contrôle ou de surveillance

statutaire, contractuel ou légal, ainsi que l'exercice de toutes les activités relevant directement ou indirectement du
domaine de la comptabilité, de la fiscalité et du conseil, à l'exclusion des missions confiées par la loi aux experts comptables
agréés ou à d'autres professions.

4.3. La société peut encore exercer toutes activités accessoires à l'objet principal. Elle pourra notamment prendre des

participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires et accomplir toutes opérations
mobilières ou immobilières utiles à son activité.

4.4.  La  société  n'exercera  pas  d'activités  commerciales  et  elle n'exercera  aucune activité incompatible,  de part  la

réglementation ou la déontologie applicables, avec ses activités définies sous 4.1..

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000.- EUR) représenté par cinquante mille et dix (50.010) actions

de classe A et quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingts dix (49.990) actions de classe B, toutes les actions ayant une
valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions des classes A et B jouissent des mêmes droits sauf que les actions de classe B sont sans droit de vote et

donnent droit à un dividende privilégié et récupérable équivalent au décuple de leur valeur nominale majorée d'un intérêt
capitalisé annuel au taux de 6% et à un boni de liquidation privilégié équivalent au dividende privilégié calculé des cinq
exercices ayant précédé la mise en liquidation de la Société. Les conditions entourant l'acquisition et la détention d'actions
B sont régies dans un contrat de souscription spécifique.

L'assemblée générale statuant avec un quorum et une majorité de cent pourcents (100%) peut décider la conversion

d'actions A en actions B et vice-versa à raison d'une action A pour chaque action B.

Les actions de la Société sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions,
l'indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date. Des certificats constatant ces inscriptions
seront délivrés aux actionnaires.

Sur décision unanime de tous les actionnaires les actions de la Société peuvent aussi être nominatives ou au porteur,

au gré de l'actionnaire.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6.
6.1. Sauf accord des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts,

chaque actionnaire s'interdit de gager les actions détenues par lui ou de les faire grever d'une charge quelconque sus-
ceptible d'avoir pour effet d'en transférer le bénéfice économique ou tout ou partie des droits de propriété à autrui.

6.2. L'actionnaire titulaire d'actions de classe A qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préala-

blement aux titulaires des actions de classe B aux conditions et modalités définies dans une convention sous seing privé
(le «Pacte d'Actionnaires)».

6.3. Lorsque des actionnaires détenant ensemble directement ou indirectement au moins soixantes pourcents (60%)

du capital décident de céder leur participation à un tiers, les autres actionnaires auront le droit de subordonner cette
cession à l'acquisition par le tiers de leur propre participation dans le capital; les conditions et modalités en seront définies
dans le Pacte d'Actionnaires.

6.4. Lorsque des actionnaires détenant ensemble directement ou indirectement au moins soixante pourcents (60%)

du capital décident de céder leur participation à un tiers, ils auront le droit de requérir des autres actionnaires qu'ils
cèdent également leur participation à ce tiers aux conditions et modalités définies dans le Pacte d'Actionnaires.

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6.5. Les actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts pourront

décider le rachat des actions détenues par un ou plusieurs actionnaires aux conditions et modalités définies dans le Pacte
d'Actionnaires.

6.6. Tout candidat acquéreur d'actions de la Société devra préalablement avoir été agréé par les actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts et devra préalablement avoir adhéré au Pacte
d'Actionnaires. Il en ira de même de tout héritier ou ayant droit d'un actionnaire. La Société s'interdit l'inscription au
registre des actionnaires de détenteurs d'actions non-agréés ou n'ayant pas adhéré au Pacte d'Actionnaires.

6.7. Chaque actionnaire peut obtenir sans frais et sur demande adressée à la Société, un exemplaire de la dernière

version du Pacte d'Actionnaires. Ce contrat sous seing privé définit également le prix de cession applicable dans différents
cas de figure et d'autres modalités et conditions entourant la détention d'actions.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être élus, réélus et révoqués avec ou sans motif à tout
moment par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 18 des statuts.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 8.
8.1. En cas d'existence d'un conseil d'administration, le conseil d'administration pourra élire parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

8.2. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre recommandée et courriel à l'adresse courriel
professionnelle à tous les administrateurs au moins quatorze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. En cas de
convocation à une réunion qui a été reportée faute de quorum ce délai est ramené à deux jours. Les convocations doivent
inclure l'ordre du jour et la documentation de support nécessaire à préparer une prise de décision. Il pourra être passé
outre à cette convocation ou à certains aspects formels relatifs à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

8.3. Pour les décisions qui ne requièrent pas l'approbation formelle de l'assemblée générale le conseil d'administration

pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres sont présents ou repré-
sentés par procurations. Les résolutions ne sont adoptées que si les votes favorables atteignent au moins une majorité
simple.

8.4. Pour les décisions qui requièrent l'approbation formelle de l'assemblée générale le conseil d'administration pourra

seulement valablement délibérer et prendre des décisions si tous ses membres sont présents ou représentés par pro-
curations. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou messagerie électronique un autre administrateur comme son man-
dataire. Sur accord de l'assemblée générale un administrateur pourra se faire représenter par un tiers en cas de motifs
graves et légitimes. Un administrateur ou un tiers ne pourra représenter qu'un seul administrateur. Toute décision prise
par le conseil d'administration sera adopté à la majorité des quatre cinquièmes. Le président du conseil d'administration
éventuellement nommé n'aura pas de voix prépondérante.

8.5. Si le quorum requis sous 8.4. n'est pas atteint lors d'une première réunion, celle-ci est reportée d'au minimum

sept jours et d'au maximum quatorze jours avec un ordre du jour identique. Lors de cette réunion le quorum requis sera
de trois quarts et les résolutions seront adoptées à la majorité des quatre cinquièmes (4/5). Si le quorum requis n'est pas
atteint lors de la deuxième réunion, celle-ci est reportée d'au minimum trois jours et d'au maximum sept jours avec un
ordre du jour identique. Lors de cette réunion le quorum requis sera de 51% et les résolutions seront adoptées à la
majorité des quatre cinquièmes (4/5).

8.6. Les votes nuls et abstentions ne seront pas pris en compte pour la détermination des conditions de majorité au

sein du conseil d'administration.

8.7. Les procès-verbaux des réunions seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. Le cas échéant

l'avis de convocation et les procurations paraphés par les signataires seront annexés au procès-verbal. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux adminis-
trateurs. Lorsque la Société est gérée par un administrateur unique, ce dernier signera.

8.8. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer
entre eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut

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être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

8.9. Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est

faite par écrit, câble, télégramme, télex, télécopieur, messagerie électronique ou tout autre moyen de communication
agréé. Une telle décision peut être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu
signé par tous les membres ayant participé à la réunion.

Art. 9. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par la signature
conjointe des administrateurs-délégués ou la signature individuelle de l'administrateur délégué unique, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration. Les opérations suivantes sont
soumises à l'approbation formelle de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par
l'article 18 des statuts:

1. Toute décision de nature à affecter matériellement le mode de fonctionnement, la performance et les résultats de

la Société ou l'engageant sur le long terme qui implique des dépenses, des risques ou des manques à gagner dépassant un
montant de cent mille euros (€100.000) ou tout autre montant fixé par l'assemblée générale en considérant la durée
totale pendant laquelle la décision génère des conséquences;

2. Création, liquidation, restructuration de filiales, acquisition ou cession d'un fonds de commerce;
3. Nomination d'un administrateur délégué et définition du périmètre de ses attributions;
4. Adhésion à un réseau international ou local de cabinets professionnels;
5. Embauche de cadres dont l'enveloppe globale annuelle dépasse la limite de 80% du montant annuel du salaire fixe

mensuel d'un administrateur salarié de la Société;

6. Modifications du système informatique ou de procédures impactant matériellement des outils et procédures définies

dans le règlement interne applicable au réseau international et/ou au groupe dont la Société fait partie;

7. Lancement de toute activité ou acceptation de mandats substantiels rentrant dans le périmètre du métier principal

d'une autre filiale du groupe dont la Société fait partie;

8. Définition d'un plan de développement stratégique;
9. Toute autre décision impactant matériellement plusieurs métiers exercés au sein du groupe dont la Société fait

partie ou le métier d'une autre filiale du groupe dont la Société fait partie;

10. Toute modification des statuts d'une filiale du groupe dont la Société fait partie ou d'une entité dans laquelle la

Société ou ce groupe détient une participation;

11. Les décisions relatives aux questions 1 à 10 ci-devant à prendre au niveau d'une filiale de la Société.
Sous réserve de l'approbation formelle de l'assemblée générale qui sera le cas échéant requise, le conseil d'adminis-

tration peut

- définir l'étendue du champ de la gestion journalière de la Société et peut la déléguer à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

- aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé
de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

- également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de Juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix, sauf suspension du droit de vote tel que stipulé à l'article 5.
Les conditions de quorum et de majorité applicables sont définies à l'article 18 des statuts et s'appliquent par rapport

au nombre d'actions, le cas échéant uniquement celles avec droit de vote.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18.
18.1. L'assemblée générale pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si tous les actionnaires

sont présents ou représentés par procurations. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée en dé-
signant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou messagerie électronique un autre actionnaire comme
son mandataire. Sur accord de l'assemblée générale un actionnaire pourra se faire représenter par un tiers en cas de
motifs graves et légitimes. Un actionnaire ou un tiers ne pourra représenter qu'un seul actionnaire. Toute décision prise
par l'assemblée sera adoptée à la majorité des quatre cinquièmes.

18.2. Si le quorum requis n'est pas atteint lors d'une première assemblée, celle-ci est reportée d'au minimum sept

jours et d'au maximum quatorze jours avec un ordre du jour identique. Lors de cette assemblée le quorum requis sera
de trois quarts et les résolutions seront adoptées à la majorité des quatre cinquièmes (4/5). Si le quorum requis n'est pas
atteint lors de la deuxième assemblée, celle-ci est reportée d'au minimum trois jours et d'au maximum sept jours avec
un ordre du jour identique. Lors de cette assemblée le quorum requis sera de 51% et les résolutions seront adoptées à
la majorité des quatre cinquièmes (4/5).

18.3. Il sera admis que les actionnaires personnes morales tiennent simultanément avec l'assemblée et au sein de celle-

ci un conseil d'administration mais uniquement pour déterminer les votes de l'actionnaire qu'ils représentent par rapport
aux résolutions à adopter par l'assemblée.

18.4. Les conditions de quorum s'appliquent par rapport à l'ensemble des actions A et B. Les abstentions seront prises

en compte pour la détermination des conditions de majorité au sein de l'assemblée.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 Décembre 2014.
2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

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3. Le Pacte d'Actionnaires conclu sous seing privé auquel il est fait référence dans les présents statuts est complété

par une convention de fusion. Tant que cette dernière convention restera en vigueur il faudra considérer l'effet combiné
des deux documents.

<i>Souscription et libération:

Les cent mille (100.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société ont toutes été souscrites inté-

gralement comme suit:

Actionnaire

Actions A

Actions B

M. Marco CLAUDE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.505 actions
M. Thierry REMACLE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.505 actions
«Grant Thornton Participations», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 actions 49.990 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.010 actions 49.990 actions

Les cent mille (100.000) actions ont toutes été libérées à raison de vingt-cinq pourcents (25%), de sorte que le montant

de vingt-cinq mille euros (25.000,-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
quatre-vingt-huit euros (1.288,- EUR).

<i>Résolutions des actionnaires:

Les actionnaires, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois (3) et de commissaire à un (1).
2. Sont nommés Administrateurs de la Société:
- M. Marco CLAUDE, prénommé, né à Rédange-sur-Attert le 31 mars 1955, domicilié professionnellement au 89A,

Pafebruch L-8308 Capellen, et

- M. Carlo REDING, prénommé, né à Luxembourg le 15 octobre 1958, domicilié professionnellement au 6, place de

Nancy L-2212 Luxembourg, et

- M. Thierry REMACLE, prénommé, né à Berchem-Ste Agathe (Belgique) le 24 janvier 1971, domicilié professionnel-

lement au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen.

3. Est nommée commissaire de la Société:
«Compliance &amp; Control» une société anonyme ayant son siège social au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg (RCS

Luxembourg B172.482).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année

2019.

5. Le siège social de la Société est fixé au 89A, Pafebruch L-8308 Capellen.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06/01/2014. Relation: LAC/2014/6441. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 22.01.2014.

Référence de publication: 2014011651/301.
(140013618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

26772

L

U X E M B O U R G

GrandGas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014011650/11.
(140013133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Lovio Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 181.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011047/10.
(140012013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Leo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.391.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2013

- Les mandats d'Administrateurs de:
* Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm;
* Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg; et de

* Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg,

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme ayant son siège

social au 12, rue Guillaume Koll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un
an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
LEO PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014011036/23.
(140011595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Priveq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 158.218.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011162/10.
(140012359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26773

L

U X E M B O U R G

Orion III European 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.010.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated  and  existing  under  the  laws  of  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  Luxembourg  Trade  and
Companies' Register under number B 140.853, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg (the "Sole Member"),

here represented by Maître Juliette Feitler, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on 18 December 2013.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion III European 8 S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 123.010, incorporated
pursuant to a notarial deed dated 20 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 206 on 19 February 2007. The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a
notarial deed dated 24 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1522 on 26 June
2013.

The appearing party representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act

that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred twenty-two thousand nine hundred

euro (EUR 322,900.-) so as to raise it from its current amount of three hundred seventy-one thousand eight hundred
euro (EUR 371,800.-) up to six hundred ninety-four thousand seven hundred euro (EUR 694,700.-) through the issue of
twelve thousand nine hundred and sixteen (12,916) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by
way of a contribution in kind;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member decides to increase the Company's share capital by an amount of three hundred twenty-two thou-

sand nine hundred euro (EUR 322,900.-) so as to raise it from its current amount of three hundred seventy-one thousand
eight hundred euro (EUR 371,800.-) up to six hundred ninety-four thousand seven hundred euro (EUR 694,700.-) through
the issue of twelve thousand nine hundred and sixteen (12,916) shares, each having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-).

The twelve thousand nine hundred and sixteen (12,916) new shares issued have been entirely subscribed by the Sole

Member for the amount of thirty-two million two hundred eighty-nine thousand euro (EUR 32,289,000.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by a contribution in kind consisting of a loan

receivable in the principal amount of thirty-two million two hundred eighty-nine thousand euro (EUR 32,289,000.-).

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned

notary by a valuation certificate issued by the board of managers of the Company on 18 December 2013.

The total contribution in the amount of thirty-two million two hundred eighty-nine thousand euro (EUR 32,289,000.-)

consists to be allocated to three hundred twenty-two thousand nine hundred euro (EUR 322,900.-) to be allocated to
the share capital and thirty-one million nine hundred sixty-six thousand one hundred euro (EUR 31,966,100.-) for the
share premium.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member decides to amend article 5 paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

26774

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at six hundred ninety-four thousand seven

hundred euro (EUR 694,700.-) divided into twenty-seven thousand seven hundred and eighty-eight (27,788) shares, with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 140.853, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2013.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Orion III European 8 S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.010, constituée selon un acte notarié en date du 20
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 206 en date du 19 février 2007. Les statuts
ont été modifiés la dernière fois suivant un acte notarié en date du 24 avril 2013 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1522, en date du 26 juin 2013.

La comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte

que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt-deux mille neuf cents euros (EUR

322.900,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cents euros (EUR 371.800,-) à
six cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents euros (EUR 694.700,-), par l'émission de douze mille neuf cent seize
(12.916) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par le biais d'un apport en nature.

2. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt-deux mille neuf

cents euros (EUR 322.900,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cents euros
(EUR 371.800,-) à six cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents euros (EUR 694.700), par l'émission de douze mille neuf
cent seize (12.916) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les douze mille neuf cent seize (12.916) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'Associé Unique

pour le montant de trente-deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 32.289.000,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par l'Associé Unique ont été intégralement payées par un apport en nature consistant

en un prêt à recevoir au montant en principal de trente-deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR
32.289.000,-).

La preuve de l'existence et la valeur de l'apport susmentionné a été fournie au notaire soussigné par un certificat

d'évaluation émis par le conseil de gérance de la Société le 18 décembre 2013.

26775

L

U X E M B O U R G

L'apport global d'un montant de trente-deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 32.289.000,-) sera

affecté comme suit:

- trois cent vingt-deux mille neuf cents euros (EUR 322.900,-) au capital social et
- trente et un millions neuf cent soixante-six mille cent euros (EUR 31.966.100,-) à la prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents

euros (EUR 694.700,-) représenté par vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-huit (27.788) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2013. REM/2013/2258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011141/133.
(140012596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Torrec II Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.011.

Veuillez prendre note que l'associée unique, Torrec Pooling, L.P., a son siège désormais à KY1-9001 George Town,

Grand Cayman, Iles Caïmans, 190, Elgin Avenue.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Torrec II Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014011305/13.
(140012708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Salisbury Kard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.940.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 janvier 2014

1. M. Simon DAN PALLEY, administrateur de sociétés, né à Harare (Zimbabwe), le 25 novembre 1957, demeurant

professionnellement à NW1 7SR Londres (Royaume-Uni), 14, Prince Albert Road, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

2. Le nombre de gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).

26776

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Salisbury Kard S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014011227/16.
(140011950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Savox Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.904.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014011255/10.
(140012662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Vac Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.404.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen.
On the thirty first day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Vale Ashdown Continental Ltd., a private limited company incorporated under the laws of the United Kingdom, having

its registered office Park House, 26 North End Road, London NW11 7PT., and registered in the U.K. under the number
05720591 Companies House,

here represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

existing under the name of VAC HOLDINGS S.à. r.l. with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie,  R.C.S.  Luxembourg  number  B  115404,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, dated 4 

th

 April 2006, published in the Mémorial C number 1188 of

19 

th

 June 2006.

The Articles of Association have been amended pursuant to:
- a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 5 

th

January 2009, published in the Mémorial C number 267 of 6 

th

 February 2009;

- The Company's capital is set at five million one hundred two thousand seven hundred and forty-eight Euro (EUR

5,102.748.-), represented by five hundred (500) shares of a par value of ten thousand two hundred five Euro and forty-
nine Eurocent (EUR 10,205.49.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Association of the Company and that it is

fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the sole manager for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

26777

L

U X E M B O U R G

Upon these facts the notary stated that the company VAC HOLDINGS S.à r.l. was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at EUR 1,300.-.

<i>Déclaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his last name, first name, civil status and

residence, the proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Vale Ashdown Continental Ltd., une société constituée au Royaume-Uni, ayant son siège social à Park House, 26 North

End Road, London NW11 7PT, enregistrée sous le numéro 05720591,

Représentée par M. Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de VAC

HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro
B 115404, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 4 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1188 du 19 juin 2006 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le
5 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 267 du 6 février 2009;

- Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cent deux mille sept cent quarante-huit euros (EUR 5.102,748.-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de dix mille deux cent cinq euro et quarante-neuf
cent (EUR 10.205,49.-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière au gérant unique pour son mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société VAC HOLDINGS S.à r.l.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ 1.300,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/168. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014011355/98.
(140012834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Valensole S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.373.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 17 janvier 2014

1. Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur et président du conseil d’adminis-
tration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d’administrateur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2017.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Hans DE GRAAF, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALENSOLE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014011356/20.
(140011935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.450,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 123.453.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la Société

Le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 17, rue des Jardiniers, L-1835

Luxembourg avec effet au 20 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIRST Luxco 2 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014010855/14.
(140012288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Famcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.311.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 14 janvier 2014.

1. Madame Astrid BETZ, administrateur de sociétés, née à Woippy (France), le 11 septembre 1969, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de la société en remplacement de Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur et président du conseil d'administration
démissionnaire, dont elle achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale sta-
tutaire de 2015.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Madame Valérie PECHON a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

26779

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FAMCARE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014010838/20.

(140012021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Enet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.598.

L'an deux mille quatorze, le six janvier.

Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Enet Investments S.A.", ayant

son siège social à L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 166598, constituée suivant acte reçu le 27 janvier 2012, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 711 du 16 mars 2012, dont l'acte a été rectifié le 5 mars 2012.

L'assemblée est composée de l'associé unique, "ALRESCHA INVESTIMENTI S.R.L.", une société établie en Italie, ici

représentée par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée et requiert le notaire soussigné de prendre acte
des résolutions qu'il a prises:

<i>Résolution unique:

L'associé unique décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer le premier (1) avril et le faire terminer

le trente-et-un (31) mars de chaque année.

Par conséquent, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 8 des statuts de la Société, lequel aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

«L'associé unique décide également de modifier la date de l'assemblée générale annuelle en modifiant comme suit

l'article 9 des statuts:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 septembre à 14.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

A titre transitoire l'associé unique décide que l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2014 s'achèvera le 31

mars 2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1137. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014010807/42.

(140011933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

First Euro Industrial Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.197.200,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 95.555.

Il est porté à connaissance des tiers de la démission de Monsieur Lee Hausman, en tant que Gérant B de la Société,

avec effet au 16 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010828/12.
(140012651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

G.M.P. Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.380.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de G.M.P. GROUP, une société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38380, constituée
par acte notarié du 29 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 143 du 14 avril
1991 («la Société Absorbée»).

L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Annick Braquet,

employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du projet de fusion des sociétés luxembourgeoises EURONICA S.A. et G.M.P. GROUP S.A. tel que

publié au Mémorial sous le numéro C 2944 du 22 novembre 2013.

2. Décision de réaliser la fusion entre les sociétés en date du 30 septembre 2013 et de transférer le patrimoine actif

et passif, sans exception ni réserve, de la société absorbée G.M.P. GROUP S.A. à la société EURONICA S.A., sans préjudice
de l'article 274 de la loi sur les sociétés.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée à savoir G.M.P. GROUP S.A.

jusqu'à la date de la présente assemblée.

4. Détermination du lieu de conservation des documents de la société absorbée pendant le délai légal.
- Que l'actionnaire unique, le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire ainsi
que par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée au présent acte afin d'être

enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés reconnaissent que la présente assemblée a été dûment convoquée et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l'intégralité  du  capital  social,  est  dûment  constituée  et  peut  valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

22 novembre 2013, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet
de fusion.

2. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

26781

L

U X E M B O U R G

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
L'Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme G.M.P. GROUP S.A. (ci-après la "Société") et la

société anonyme EURONICA S.A., tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d'administration
de la Société et de la société EURONICA S.A., précitée et de procéder à la fusion entre la Société Absorbante et la
Société Absorbée par le transfert de tout l'actif et de tout passif de la Société Absorbée à titre universel à la Société
Absorbante.

Comme la Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée, aucune action ne sera émise

par la Société Absorbante en contrepartie du transfert de l'actif et du passif.

Conformément au projet de fusion les opérations de la société absorbée sont considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies au nom et pour compte de la société absorbante à partir du 30 septembre 2013.

Du point de vue légal la fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des

sociétés en cause conformément à l'article 272 de la loi sur les sociétés commerciales.

La fusion est réalisée et prendra effet vis-à-vis des tiers lors de la publication du présent acte notarié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de

la Société Absorbante précitée, la fusion a les effets suivants:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante;
b. la société absorbée cesse d'exister.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société absorbée jusqu'à la

date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant la durée de cinq ans au siège social de la

Société Absorbante.

<i>Constatation

Conformément à l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire soussigné déclare qu'il a vérifié

et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Estimation des frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

Absorbante ou qui est mis à charge à raison du présent acte est estimé à EUR 1.500.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/140. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010872/86.
(140013003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.646.

<i>Auszug aus dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 27. September 2013

Aufgrund eines Kauf- und Abtretungsvertrages vom 27. September 2013 der Gesellschaft haben sich mit Wirkung zum

06. November 2013 folgende Änderungen in der Teilhaberstruktur der Gesellschaft ergeben:

26782

L

U X E M B O U R G

- Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischem Recht

mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B 172.676 hält nunmehr an der Gesellschaft:

4.694 Anteile.
- Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischem Recht,

mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer B 172.683 hält nunmehr an der Gesellschaft:

4.694 Anteile.
- JC STORES B.V., eine Aktiengesellschaft, gegründet nach Niederländischem Recht, mit Sitz in Markt 6, 4112JS Beu-

sichem, eingetragen in der Kamer van Koophandel unter der Nummer 58856919, hält nunmehr an der Gesellschaft:

3.112 Anteile
Référence de publication: 2014011001/22.
(140011963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

J. &amp;. G. Carlson Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.683.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 1 

er

 décembre 2013 entre Lars Göran Carlson, Johanna Louise Carlson

et Axel H. Agren Intressenter AB, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Axel H. Agren Intressenter AB, ayant son siège social au Östermalmstorg 1, 114 84 Stockholm, Suède, immatriculée

au Bolagsverket sous le numéro 556941-8048, détient 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. &amp; G. Carlson Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2014010978/16.
(140011989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

IT Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.590.

EXTRAIT

Suivant les décisions du conseil d'administration du 17 janvier 2014, la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014010976/14.
(140012027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

JBS Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.209.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 22 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2014010985/11.
(140012518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26783

L

U X E M B O U R G

Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

Veuillez prendre note que Madame Dominika KULCZYK-LUBOMIRSKA, membre du conseil de surveillance, s'appelle

désormais Madame Dominika KULCZYK.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Kulczyk Investments S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014011002/13.
(140012618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

JS Media s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 157.282.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Il est constaté que suite à la dissolution de la société CONOTO SARL, en date du 29 novembre 2012 par devant le

notaire Maître Camille Mines, et avant sa radiation avait son siège social à L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.499,, les parts sociales de
la société JS MEDIA SARL, susvisée, sont désormais réparties comme suit:

- Monsieur Jean STOCK, demeurant à L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance, . . . . . . . . . 18.464 parts sociales
- Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, . . .

216 parts sociales

- Monsieur Charles RUPPERT, demeurant à L-5433 Niederdonven, 59, rue des
Romaines, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544 parts sociales

- Monsieur Jacques NEUEN, demeurant à L-2118 Luxembourg, 35, allée Pierre de
Mansfeld, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.240 parts sociales

- Monsieur Paul René HEINERSCHEID, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue
Victor Hugo, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.080 parts sociales

- Monsieur Gust GRAAS, demeurant à L-1638 Senningerberg, 45, rue du Golf, . . . . . . . . . . .

3.240 parts sociales

- La société MK2 S.A., ayant son siège social à F-75012 Paris, 55, rue de la Traversière, . . . . .

216 parts sociales

- La société MOJAVE SARL, ayant son siège social L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 147.492 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000 parts sociales

Total: trente-six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000 parts sociales
Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010994/27.
(140012330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Les Combettes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.071.153,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.863.

EXTRAIT

Suivant les décisions du conseil de gérance du 17 janvier 2014, la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014011017/14.
(140012036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26784

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Amicale Francophone des Rotariens au Luxembourg a.s.b.l.

Conduit Savile Street S.à r.l.

DB Equity S.à r.l.

Enet Investments S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Famcare S.A.

First Euro Industrial Properties II S.à r.l.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.

Fixmer S.à r.l.

Food Trade Finance S.A.

Gandi International

GasCity S.à r.l.

G.M.P. Group

GrandGas S.à r.l.

Grant Thornton Audit

Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F.

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.

Immobilière Mamer Concept

Immowest Lux IV Sàrl

Immowest Lux VII Sàrl

Iscom Solutions S.A.

IT Financial S.A.

JBS Global Luxembourg S.à r.l.

J. &amp;. G. Carlson Holding S.à r.l.

JS Media s.à r.l.

Kensington Holding S.A.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B S.à r.l.

Kulczyk Investments S.A.

Leo Participations S.A.

Les Combettes S.à r.l.

Lovio Management S.A.

Menuiserie Kersch S.à r.l.

Metallum Holding S.A.

Metco S.à r.l.

MFB International Holdings S.à r.l.

Orion III European 8 S.à r.l.

Parc Immobilière

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR

Priveq S.A.

Salisbury Kard S.à r.l.

Savox Investments S.A.

Torrec II Luxco S.à r.l.

Vac Holdings S.à r.l.

Valensole S.A.

Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A.