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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 547

28 février 2014

SOMMAIRE

A Ebco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26241

Alter Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26210

Atlant Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26210

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l.  . . . . . .

26254

BCL Fixed Income S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26254

Bright Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26210

Carpford Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26213

Casa4Funds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26212

Châteauban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26212

Clausen 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26212

Clausen 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26213

Compagnie de Sécurité S.A.  . . . . . . . . . . . .

26211

Dashabo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26214

DATA4 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26214

DB Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26214

Deleverage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26214

Deloitte General Services  . . . . . . . . . . . . . . .

26256

Directo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26213

EAS Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26256

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26211

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26210

Eastman Chemical Luxembourg Holdings

2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26211

Eko-Mysl Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

26212

E. V. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26214

Midmac Holding Corporation S.A.  . . . . . . .

26256

Riverways SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26250

Sacrolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26223

SFMG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26229

Société Civile Immobilière Belle-Vie  . . . . .

26250

Société Luxembourgeoise Immobilière  . .

26215

Solimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26215

Spherys Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26219

Spring Creek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26246

Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26227

WPP TNS US S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26236

26209

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U X E M B O U R G

Atlant Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.030.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 31 décembre 2013 que le siège social de la

Société a été transféré au 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010604/13.
(140012658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Alter Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.675.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010588/10.
(140012828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Bright Ventures, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.529.

EXTRAIT

En date du 17 janvier 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution de transférer du siège social

de la Société du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 35a, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet
au 1 

er

 Janvier 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010629/13.
(140011804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.936.

<i>Extrait des résolutions de l'associé datée du 20 décembre 2013

- En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 20 Décembre 2013, Eastman Chemical Luxembourg Holdings 6 SCS

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a transféré 18,000.- parts sociales détenues de la manière
suivante:

* 18,000.- parts sociales d'une valeur de 1 USD chacune, à la société Eastman Chemical Luxembourg Holdings 7 S.à

r.l. ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ainsi les parts de la société Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
* Eastman Chemical Luxembourg Holdings 7 S.à r.l.: 18,000,- parts sociales.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Wilko Van Rooijen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014010780/18.
(140012065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26210

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U X E M B O U R G

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.936.

<i>Extrait des résolutions de l'associé datée du 20 décembre 2013

- En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 20 Décembre 2013, Eastman Chemical Luxembourg Holdings 7 S.à

r.l.  ayant  son  siège  social  au  2-8,  Avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg  a  transféré  18,000.-  parts  sociales
détenues de la manière suivante:

* 18,000.- parts sociales d'une valeur de 1 USD chacune, à la société Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à

r.l. ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ainsi les parts de la société Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.: 18,000.- parts sociales.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Wilko Van Rooijen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014010781/18.
(140012690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.092.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'associé datée du 20 décembre 2013

- En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 20 Décembre 2013, Eastman Chemical Luxembourg Holdings 6 SCS

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a transféré 20,542 parts sociales détenues de la manière
suivante:

* 20,542 parts sociales d'une valeur de 1 USD chacune, à la société Eastman Chemical Luxembourg Holdings 7 S.à r.l.

ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653Luxembourg.

Ainsi les parts sociales de préférence de la société Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. sont réparties

de la manière suivante:

* Eastman Chemical Luxembourg Holdings 7 S.à r.l.: 20,542 parts sociales.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Wilko Van Rooijen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014010782/19.
(140012041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Compagnie de Sécurité S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 53.470.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 20 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, vers le 20

RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, avec effet au 9 janvier 2014.

- d'accepter la démission de Monsieur Leonardo Miocchi de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
- de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Emmanuel Briganti, résidant 20 rue de la Poste L-2346 Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE SECURITE S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014010714/17.
(140012129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

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Châteauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 110.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2014010707/10.
(140012664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Clausen 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.437.

<i>Extrait de la convention de cession de parts

Conformément à la convention de cession de parts signée entre parties au siège social à Dudelange en date du 8 janvier

2014, les associés ont décidé ce qui suit:

a) Monsieur Dimitri KLEIN, salarié, né à Dudelange, le 7 juillet 1967, demeurant à L-3542 Dudelange, 180, rue du Parc,

déclare céder à la société anonyme «SISTER LINE S.A.», établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 96, rue du
Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141053, constituée
suivant acte notarié par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 août 2008, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 2225, en date du 11 septembre 2008, dûment repré-
sentée par son administrateur unique Monsieur Jean-Marie KONTZ, administrateur de société, demeurant profession-
nellement à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem, la pleine propriété d'une (1) part sociale qu'il possède dans la société
Clausen 1 sàrl, prédite.

b) Conformément aux dispositions qui précèdent, les parts sociales sont souscrites et réparties comme suit:

- La société anonyme «SISTER LINE S.A.», pré qualifiée, quatre-vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts
Total: quatre-vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts
Dudelange, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010683/22.
(140012396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Casa4Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 110.332.

EXTRAIT

Sur base de la Résolution Circulaire du 19 Novembre 2013, le Conseil décide du changement d'adresse de la Société.
La nouvelle adresse, 42 rue de la vallée, L-2661 Luxembourg sera effective au 20 janvier 2014.

<i>Pour Casa4Funds SA

Référence de publication: 2014010674/11.
(140012513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Eko-Mysl Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 131.393.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 20 janvier 2014 que le mandat de

Monsieur Patrice Dauvin a été renouvelé avec effet immédiat et ce pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010786/11.
(140012737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

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Clausen 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.436.

<i>Extrait de la convention de cession de parts

Conformément à la convention de cession de parts signée entre parties au siège social à Dudelange en date du 8 janvier

2014, les associés ont décidé ce qui suit:

a) Monsieur Dimitri KLEIN, salarié, né à Dudelange, le 7 juillet 1967, demeurant à L-3542 Dudelange, 180, rue du Parc,

déclare céder à la société anonyme «SISTER LINE S.A.», établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 96, rue du
Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141053, constituée
suivant acte notarié par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 août 2008, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 2225, en date du 11 septembre 2008, dûment repré-
sentée par son administrateur unique Monsieur Jean-Marie KONTZ, administrateur de société, demeurant profession-
nellement à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem, la pleine propriété d'une (1) part sociale qu'il possède dans la société
Clausen 2 sàrl, prédite.

b) Conformément aux dispositions qui précèdent, les parts sociales sont souscrites et réparties comme suit:

- La société anonyme «SISTER LINE S.A.», pré qualifiée, quatre-vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts
Total: quatre-vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts
Dudelange, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010684/22.
(140012395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Carpford Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 139.063.

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2013

Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue Emile

Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Alain VASSEUR, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2018.

Certifié sincère et conforme
CARPFORD INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014010672/13.
(140012674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Directo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.134.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 20 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2013 de Monsieur Madame Rossana DI PINTO, de sa fonction

d'administrateur de catégorie B.

- De coopter comme nouvel administrateur de catégorie B, avec effet immediat, Monsieur Benoît DESSY, employé

privé, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui
de son prédécesseur.

- De transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

vers 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIRECTO S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014010767/19.
(140011762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26213

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U X E M B O U R G

Deleverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.300.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 18 décembre 2013 il a été décidé:
-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELEVERAGE S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014010756/14.
(140012136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

DB Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.380.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010753/10.
(140012211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

DATA4 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 171.749.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68049 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014010752/10.
(140012109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Dashabo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.505.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010750/10.
(140012791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

E. V. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.593.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010775/10.
(140012151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

26214

L

U X E M B O U R G

Solimo S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Luxembourgeoise Immobilière).

Siège social: L-2444 Luxembourg, 55, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.783.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de gestion de patrimoine

familial "SOCIETE LUXEMBOURGEOISE IMMOBILIERE S.A." ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, Rue des Ro-
mains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 60 783, constituée
suivant acte reçu le 11 novembre 1985, publié au Mémorial C numéro 352, page 16.868 de 1985.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem VAN CAUTER,

réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. - Qu'il ressort de la liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en SOLIMO S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-2444 Luxembourg, 55, Rue des Romains.
3. - Suppression de la durée limitée de la société.
4. - Refonte des statuts afin de prévoir la possibilité d'un actionnaire unique.
5. - Démission des Administrateurs de leur fonction avec effet immédiat.
6. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "SOLIMO S.A." et de modifier par conséquent l'article

1 

er

 des statuts comme suit:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SOLIMO S.A.".

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
L-2444 Luxembourg, 55, Rue des Romains.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 2 

ème

paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Cette société aura son siège à Luxembourg".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée et de modifier l'article y relatif des statuts.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts afin que ceux-ci soit adaptés à un actionnaire unique.
L'assemblée décide que les statuts auront désormais la teneur suivante:

26215

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «SOLIMO S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La Société a pour objet l'administration, la gestion, l'assistance, la représentation, le conseil de toutes en-

treprises, organisations et sociétés, l'étude et la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d'affaires de toute
nature, de projets économiques, d'investissements, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre
compte et pour compte de tiers.

Elle a en outre pour objet, l'achat, la vente, le lotissement de terrains, la construction d'immeubles, la gérance et

l'exploitation d'immeubles, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers.

La Société pourra d'une manière générale faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 99.157,41 euros (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept

euros quarante et un cent), divisé en 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale lesquelles sont
entièrement libérées à concurrence de 100 %.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non dont obligatoirement un administrateur
technique dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités
décrites dans l'objet social

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L '«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois (3) Administrateurs. Une société
peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le

26216

L

U X E M B O U R G

Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant per-
manent en conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolutions circulaires). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux (2) administrateurs dont celle de l'Administrateur technique ou par la signature unique de
toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique
de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

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L

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Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de
juin, à dix heures, et pour la première fois en 2014.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2013.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

26218

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21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée acte les démissions de Monsieur Dimitri DE ROECK, Madame Frieda DE BRAUW de leur fonction d'Ad-

ministrateur avec effet immédiat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60758. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014008784/226.
(140008833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Spherys Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 183.427.

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à 101, rue cents, L-1319 Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Alban Abeille, rentier, né le 21 janvier 1976, à Marseille, France, de nationalité française et résidant à 25,

route de Plan-De-Croix, 1899 Torgon, Suisse.

ici représentée par Mr. Regis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée,
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sous la dénomination

de Spherys Investments S.à r.l. (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts
(les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance
de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de

la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise
malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obli-

gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions sept cent vingt mille cinq cent trente six Euros (EUR

2.720.536) représenté par trois mille sept cent trente-sept parts sociales (3.737) ayant une valeur nominale de sept cent
vingt-huit Euros (EUR 728) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
6.4. Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

6.5. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.6. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.7. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé au moins

d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

7.3. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique ou, le cas échéant, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B.

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9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique ou, le cas

échéant, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2.
des Statuts.

10.2. Par dérogation à ce qui précède, le gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance, pourra

consentir un mandat spécial à une personne spécialement désignée, qui peut être l'un des gérants de la Société ou une
personne tierce.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

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U X E M B O U R G

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

16.3. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

Les trois mille sept cent trente-sept (3.737) parts sociales représentant l'intégralité du capital de la Société ont été

souscrites et entièrement libérées par Monsieur Alban Abeille au moyen d'un apport en nature consistant en (i) cinquante-
neuf mille sept cent quarante-cinq (59.745) actions détenues dans la société Argan, cotée en bourse, d'une valeur globale
de huit cent cinquante mille sept cent soixante-neuf Euros (EUR 850.769) et (ii) soixante mille quinze (60.015) actions
détenues dans la société Rallye, cotée en bourse, d'une valeur globale de un million huit cent soixante-neuf mille sept
cent soixante-sept Euros (EUR 1.869.767) (toutes ensemble, les «Actions Apportées», ou l' «Apport»), l'Apport ayant
une valeur totale de deux millions sept cent vingt mille cinq cent trente-six Euros) (EUR 2.720.536);

<i>Évaluation

La valeur totale nette de l'Apport est établie à deux millions sept cent vingt mille cinq cent trente-six Euros) (EUR

2.720.536).

La preuve de l'existence de cet Apport et de sa valeur a été donnée au notaire soussigné par la présentation d'un

rapport d'évaluation dûment signé par le cabinet de révision agréé Clerc, réviseurs d'entreprises agréé avec adresse au
1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, qui restera annexé au présent acte. Les conclusions de ce rapport sont
les suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins à l'augmentation de capital social de la société SPHERYS INVESTMENTS S.à r.l.»

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, et par conséquent, toutes les parts sociales

de la Société sont entièrement souscrites et libérées.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

M. Alban Abeille, souscripteur, déclare expressément que:
- Les Actions Apportées sont entièrement libérées;
- Il est le seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés aux Actions Apportées;
- Toutes les approbations nécessaires, les autorisations et/ou consentement pour la libération de toute charge, option,

privilège, hypothèque ou de tout autre droit de tiers portant sur les Actions ont été obtenus;

- les Actions Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- Toutes les approbations nécessaires, les autorisations et/ou consentement pour le transfert des Actions Apportées

avec tous les droits, titres et intérêts y attachés ont été obtenus;

- Les Actions Apportées sont des actions d'une société dûment constituée et existante en vertu de son droit applicable;
- à sa connaissance, la société dont les actions sont apportées ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite,

liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue, à
la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

- dans le mesure nécessaire, toutes les actions et formalités ont été effectuées et tous les consentements nécessaires

et approbations ont été obtenues pour permettre le transfert des Actions Apportées; et

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- l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actions Apportées requise en vertu de la loi applicable seront

accomplies afin que l'Apport soit valable en tout lieu et à l'égard des tiers.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille cents Euros (3.100.-
EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant susnommé, qui a souscrit à l'intégralité des trois mille sept cent trente-sept (3.737) parts sociales ayant

une valeur nominale de sept cent vingt-huit Euros (EUR 728) chacune représentant l'intégralité du capital social souscrit
de la Société, a de suite pris les résolutions suivantes:

(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à deux (2);
(ii) sont nommés gérants pour une période à durée indéterminée:
1- Monsieur Alban Abeille, rentier, né le 21 janvier 1976, à Marseille, France, de nationalité française et résidant à 25,

route de Plan-De-Croix, 1899 Torgon, Suisse en tant gérant de Type A; et

2- Monsieur Christophe Davezac, employé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, de nationalité française, et résidant

professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de Type B.

(iii) le siège social de la Société est fixé au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60187. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008792/230.
(140009425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Sacrolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 183.402.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784, ici représentée
par Monsieur Nicolas DE CARITAT DE PERUZZIS, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener
à L-1630 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «SACROLUX S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

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U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

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L

U X E M B O U R G

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi

du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Le quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

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Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital

social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014;
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré entièrement en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

FISCONSULT S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

31.000

3100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 31.000

3100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

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U X E M B O U R G

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né le 16/05/1970 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

b) Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, né le 26/10/84 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au

56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

c) Monsieur Eric DEBLED, expert-comptable, né le 14/01/1964 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
"FISCONSULT S.A.", ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, RCS Luxembourg B 145.784.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: SENOT, BABELART, MARTINEAU, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/12/2013. Relation: EAC/2013/17065. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14/01/2014.

Référence de publication: 2014008796/215.
(140008941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.629.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.234.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one million Euro (EUR 1.000.000,00) and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121233;

Here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private
seal on December 19, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name "Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à
r.l." (hereinafter, the Company), with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121234, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated October 23, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2349, dated December 16, 2006, and whose articles of asso-
ciation have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated March 10, 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 857, dated April 22, 2009.

II. The Company's share capital is set at eleven million three hundred twenty-nine thousand Euro (EUR 11.329.000,00)

represented by four hundred fifty-three thousand one hundred sixty (453.160) shares with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25,00) each.

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III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of three million three hundred

thousand Euro (EUR 3.300.000,00) in order to increase it from its present amount of eleven million three hundred twenty-
nine thousand Euro (EUR 11.329.000,00) to fourteen million six hundred twenty-nine thousand Euro (EUR 14.629.000,00)
by the creation and issuance of one hundred thirty-two thousand (132.000) new shares all with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25,00) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder resolves to subscribe for all the New Shares, and to fully pay them up at their nominal value of

twenty-five  Euro  (EUR  25,00)  each,  for  an  aggregate  amount  of  three  million  three  hundred  thousand  Euro  (EUR
3.300.000,00), by contribution in cash in the amount of three million three hundred thousand Euro (EUR 3.300.000,00).

The amount of three million three hundred thousand Euro (EUR 3.300.000,00) has been fully paid up in cash and is

now available to the Company.

IV. Pursuant to the above resolution, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at fourteen million six hundred twenty-nine thousand Euro (EUR 14.629.000,00)

represented by five hundred eighty-five thousand one hundred sixty (585.160) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00)
each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at three thousand three hundred euro (EUR 3.300,-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les

lois du Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,  ayant  un  capital  social  d'un  million  d'Euro  (EUR  1.000.000,00)  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121233;

Ici représentée par Mme Sophia Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 19
décembre 2013.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous

la dénomination "Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à r.l." (ci-après, la Société), ayant son siège social au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121234, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2349, en date du 16 décembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître
Joseph Elvinger, prénommé, en date du 10 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
857, en date du 22 avril 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à onze millions trois cent vingt-neuf mille Euros (EUR 11.329.000,00) représenté

par quatre cent cinquante-trois mille cent soixante (453.160) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions trois cent mille

Euros (EUR 3.300.000,00) pour le porter de son montant actuel de onze millions trois cent vingt-neuf mille Euros (EUR
11.329.000,00) à quatorze millions six cent vingt-neuf mille Euros (EUR 14.629.000,00) par la création et l'émission de

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cent trente-deux mille (132.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Souscription - Libération

L'associé unique décide de souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leur valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, pour un montant total de trois millions trois cent mille Euros (EUR
3.300.000,00), par apport en numéraire d'un montant de trois millions trois cent mille Euros (EUR 3.300.000,00).

Le montant de trois millions trois cent mille Euros (EUR 3.300.000,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société.

IV. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze millions six cent vingt-neuf mille euros (EUR 14.629.000,00), représenté

par cinq cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante (585.160) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,00) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signée avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17498. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITON CONFORME
Référence de publication: 2014008869/113.
(140008567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

SFMG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 183.177.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SFMG» (la «Société»), société par actions simplifiée de droit

français avec siège social jusqu'à présent au 109, avenue Aristide Briand, 92120 Montrouge, France, constituée en date
du 1 

er

 novembre 2008 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre depuis le 3 août 2010

sous le numéro 489 683 367.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard MURA, né le 24 mars 1946 à Ambleny, France, dirigeant

de sociétés, demeurant au 22 rue Edgar Faure, 75015 Paris, France.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe COUIC, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société à Luxembourg-Ville avec effet au 20

décembre 2013 sans dissolution de la Société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la Société
de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la Société au droit luxembourgeois;

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2.- Approbation du bilan intermédiaire de la Société du 30 septembre 2013 en tant que bilan d'ouverture de la Société

au Grand-Duché de Luxembourg;

3.- Clôture de l'actuel exercice social au 31 décembre 2013;
4.- Transformation de la Société en société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
5.- Modification de l'objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, brevets
et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et
marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets
et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;

6.- Fixation du capital social de la société à EUR 12.000.100,00, représenté par 12.000.100 parts sociales d'une valeur

de EUR 1,00 chacune, divisées en 12.000.000 de parts sociales ordinaires et 100 parts sociales de catégorie A;

7.- Refonte subséquente des statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise;
8.- Fixation du nombre des gérants à trois. Election des nouveaux gérants et fixation de la durée de leur mandat;
9.- Fixation de l'adresse du siège social de la Société;
10.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il
indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de Mon-
trouge, France, à Luxembourg-Ville, que par décisions d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à laquelle
toutes les actions représentant l'intégralité du capital étaient représentées, tenue à Montrouge (France) le 19 décembre
2013, le transfert a déjà été décidé unanimement. La présente assemblée a pour objet de décider d'après le droit luxem-
bourgeois le transfert en question et la modification des statuts en conformité à la loi luxembourgeoise.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  transférer  le  siège  social  statutaire  et  le  principal

établissement de la Société de Montrouge, France à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 20

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décembre 2013, sans dissolution de la Société, d'accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société et de soumettre
la société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver le bilan intermédiaire de la Société du 30

septembre 2013 en tant que bilan d'ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de clôturer l'actuel exercice social de la société au 31

décembre 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de la transformation de la Société en société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, brevets
et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et
marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets
et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Sixième résolution

Le capital social est fixé à DOUZE MILLIONS ET CENT EUROS (EUR 12.000.100,00), représenté par DOUZE MIL-

LIONS CENT (12.000.100) parts sociales d'une valeur d'UN EURO (EUR 1,00) chacune, divisées en DOUZE MILLIONS
(12.000.000) de parts sociales ordinaires et CENT (100) parts sociales de catégorie A.

- Les CENT (100) parts sociales de catégorie A sont détenues intégralement par Monsieur Gérard MURA, prénommé.
- CINQ MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF

(5.999.999) parts sociales ordinaires sont détenues par Madame Florence MURA, née à Paris le 27 décembre 1977, France,
de nationalité française, dirigeant de sociétés, demeurant au 22 rue de Douai, 75009 Paris, France.

- CINQ MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF

(5.999.999) parts sociales ordinaires sont détenues par Monsieur Christophe MURA, né le 29 février 1976 à Paris, France,
de nationalité française, dirigeant de sociétés, demeurant au 55 rue Laugier, 75017 Paris, France.

-  DEUX  (2)  parts  sociales  ordinaires  sont  détenues  par  Madame  Corazon  MURA,  née  le  29  mai  1947  à  Manille,

Philippines, de nationalité française, dirigeant de sociétés, demeurant au 22 rue Edgar Faure, 75015 Paris, France.

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U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'adopter

les statuts suivants:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.

Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de «SFMG».

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, brevets
et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et
marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets
et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à DOUZE MILLIONS ET CENT EUROS (EUR 12.000.100,00), représenté par DOUZE MIL-

LIONS CENT(12.000.100) parts sociales d'une valeur d'UN EURO (EUR 1,00) chacune, divisées en DOUZE MILLIONS
(12.000.000) de parts sociales ordinaires et CENT (100) parts sociales de catégorie A.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

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La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission

de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes.
Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de
1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire,
allouer tout montant apporté à l'apporteur.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi sur les

sociétés commerciales.

En cas d'émission de parts sociales souscrites par un associé, les parts sociales émises seront de la même catégorie

que celles dont il est déjà titulaire.

En cas d'émission de parts sociales souscrites par un tiers non associé, la délibération collective des associés qui décide

l'opération sera seule compétente pour déterminer, le cas échéant, la catégorie à laquelle appartiendront les parts sociales
nouvelles.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés que moyennant l'agrément unanime des associés titulaires

des parts sociales de catégorie A. Dans l'hypothèse où un titulaire de parts sociales de catégorie A acquiert, par tout
moyen, une ou des parts sociales ordinaires, les parts sociales acquises deviendront alors, de plein droit, des parts sociales
de catégorie A. Inversement, dans l'hypothèse où un titulaire de parts sociales ordinaires acquiert, par tout moyen, une
ou des parts sociales catégorie A, les parts sociales acquises deviendront alors, de plein droit, des parts sociales ordinaires.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, dont l'agrément unanime des associés titulaires des parts sociales
de catégorie A. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants, dont
l'agrément unanime des associés titulaires des parts sociales de catégorie A survivants. Dans l'hypothèse où le cessionnaire
de parts sociales de catégorie A n'est pas un associé, les parts sociales acquises deviendront de plein droit des parts
sociales ordinaires. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé.
L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé unique ou de l'un des

associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance.
13.1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, selon le cas, pour une

durée déterminée ou indéterminée.

13.2. Les gérants sont nommés et révoqués par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par les Associés

comme suit:

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(i) l'(les) Associé(s) titulaire(s) de parts sociales de catégorie A et l'(les) Associé(s) titulaire(s) de parts sociales ordi-

naires proposent aux Associés une liste de personnes physiques pour la nomination des gérants;

(ii) dans cette liste, les Associés nomment un (1) gérant proposé par l'(les) Associé(s) titulaire(s) de parts sociales de

catégorie A, qui sera un gérant de catégorie A et deux (2) gérants proposés par l'(les) Associé(s) titulaire(s) de parts
sociales ordinaires qui seront des gérants de catégorie B, et:

(iii) les Associés ne peuvent révoquer un gérant dont la nomination a été proposée par l'(les) Associé(s) d'une catégorie

spécifique en assemblée générale des Associés ou par résolution écrite des Associés que si la révocation a été proposée
par l'(les) Associé(s) de cette catégorie spécifique et remplacé en application des dispositions de l'article 13.2.

13.3. Sans préjudice de l'article 13.2, les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une

décision de l'assemblée générale extraordinaire ou par résolution écrite des Associés, selon les cas, en application de
l'article 22 (Décision de l'associé ou des associés).Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

13.4. Le ou les gérants sont rééligibles.
13.5. Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

13.6. L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
13.7. Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A

et de gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau.
Le conseil de gérance choisit un Président parmi ses membres qui sera obligatoirement un gérant de catégorie A. Si

le président ne peut siéger, ses fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à l'unanimité des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de partage

des voies, la voie du gérant de catégorie A est prépondérante. Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un
domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions.
Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par au moins un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et extraits de ces procès-verbaux seront signés par
le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.
Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon

le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

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Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature du gérant unique, ou en cas

de pluralité de gérants, par (i) la signature individuelle d'un gérant de catégorie A.

Art. 20. Événements affectant la gérance.
Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social.

Toute modification des présents statuts doit être approuvée par une majorité des associés représentant ensemble au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront documentées par écrit et

consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations y seront annexées.

Art. 24. Année sociale.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance.
Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi. Le bilan et le compte de profits
et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour cent (10%)
du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 27. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera confiée

à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale
des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Art. 28. Dispositions générales.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Huitième résolution

Le nombre de gérants est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions de gérants, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2014:

1.- Monsieur Gérard MURA, prénommé, comme gérant de catégorie A.
2.- Madame Florence MURA, prénommée, comme gérant de catégorie B.
3. Monsieur Christophe MURA, prénommé, comme gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts de la Société et la Société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A.

<i>Neuvième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société,date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. MURA, G. AREND, C. COUIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17419. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014004833/356.
(140003500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

WPP TNS US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 763.338.400,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.293.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP TNS US S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with regis-
tered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 146.293 and having a share capital of USD 763,078,900
(the Company). The Company was incorporated on 28 April 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations - N° 1161 of 12 June 2009 and whose articles of association (the articles) were amended for the last time
on 6 November 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, which deed is not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

1. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 79.018 and having a share capital of USD 5,134,898,550 (WPP Lux Gamma), being the holder of 110,000 (one
hundred and ten thousand) shares in the Company having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars)
each,

2. WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 112.018 and having a share capital of USD 141,425 (Lux Holdings 8), being the holder of 6,853,404
(six million eight hundred fifty-three thousand four hundred and four) shares in the Company having a nominal value of
USD 100 (one hundred United States Dollars) each,

3. TNS NFO UK Limited, a limited company formed under the laws of England and Wales, with registered office at

TNS House, Westgate, London, W5 1UA, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and

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Wales under the number 05522068 (NFO UK), being the holder of 4 (four) shares in the Company having a nominal
value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each,

4. TNS Luxembourg Alpha S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 76.275 and having a share capital of USD 60,718,525 (TNS Alpha), being the holder of 5 (five) shares in the
Company having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each,

5. TNS Luxembourg Beta S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 76.276 and having a share capital of USD 46,348,625 (TNS Beta), being the holder of 4 (four) shares in the
Company having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each, and

6. WPP Group Services SNC, a general partnership (société en nom collectif) incorporated under the laws of Belgium,

with registered office at 8-10, Rue Jules Cockxstraat, B-1160 Brussels, Belgium, registered with the Trade Register of
Belgium under the number 0446.164.762 (Group Services), being the holder of 667,372 (six hundred and sixty-seven
thousand and three hundred seventy-two) shares in the Company having a nominal value of USD 100 (one hundred United
States Dollars) each,

all  hereby  represented  by  Adrien  Pastorelli,  Attorney-at-law,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of

proxies given under private seal,

(the parties listed under items 1. to 6. above are referred to hereunder each as a Shareholder and collectively as the

Shareholders).

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on their name

and on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders representing the entirety of the issued and subscribed share capital of the Company, which is

set at USD 763,078,900 (seven hundred and sixty-three million seventy-eight thousand nine hundred United States Dol-
lars), represented by 7,630,789 (seven million six hundred thirty thousand seven hundred and eighty-nine) shares having
a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) per share, are duly represented at the Meeting which
is therefore validly constituted;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 259,500 (two hundred fifty-nine thousand five

hundred United States Dollars) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD
763,078,900 (seven hundred and sixty-three million seventy-eight thousand nine hundred United States Dollars) to an
amount of USD 763,338,400 (seven hundred sixty-three million three hundred and thirty-eight thousand four hundred
United States Dollars), by way of the issuance of 2,595 (two thousand five hundred and ninety-five) ordinary shares having
a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each, together with a share premium;

(3) Subscription to and payment in kind by Lux Holdings 8 of the share capital increase specified under item 2. above

by way of a contribution in kind consisting of 5% (five per cent) Voting Preferred Stock in the share capital of J. Walter
Thompson U.S.A., Inc., having a fair market value of USD 5,000,000 (five million United States Dollars,

(4) Subsequent amendment of article 4, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 2. and item 3. above;

(5) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the abovementioned changes with power

and authority given to any manager of the Company as well as to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy to proceed
in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the shares to be
issued, and to see to any formalities in connection therewith; and

(6) Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 259,500 (two hundred fifty-

nine thousand five hundred United States Dollars) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of USD 763,078,900 (seven hundred and sixty-three million seventy-eight thousand nine hundred United States

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Dollars) to an amount of USD 763,338,400 (seven hundred sixty-three million three hundred and thirty-eight thousand
four hundred United States Dollars), by way of the issuance of 2,595 (two thousand five hundred and ninety-five) new
ordinary shares having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each (the New Shares), together
with a share premium; and the Meeting resolves to issue the New Shares.

<i>Third resolution

The Meeting records the following subscription to and payment for the New Shares:

<i>Subscription - Payment

Lux Holdings 8, prenamed, represented as thereabove mentioned, hereby declares to (i) subscribe to the New Shares

and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 5% Voting Preferred Stock in the share capital
of J. Walter Thompson U.S.A., Inc., a corporation incorporated and organised under the laws of the State of Delaware,
United States of America (JWT), having its registered office in 100 Park Avenue, New York, NY 10017, having a fair
market value of USD 5,000,000 (five million United States Dollars), (the Contribution).

The Contribution is contributed at their fair market value, i.e. an aggregate value of USD 5,000,000 (five million United

States Dollars), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of USD 259,500 (two hundred fifty-nine thousand five hundred United States Dollars) is to be allocated

to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) the remainder of the Contribution is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
The ownership, transferability and valuation of the Contribution contributed to the Company are supported by a

certificate issued by the management of the Lux Holdings 8 and countersigned by the management of the Company (the
Certificate) and a contribution agreement entered into on the date hereof by and between Lux Holdings 8, as contributor,
and the Company, as contributee.

A copy of the Certificate, after having been countersigned ne varietur by the proxyholder acting in the name and on

behalf of Lux Holdings 8 and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

The Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is, further to the above share capital increase,

as follows:

WPP Luxembourg Gamma S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,000 ordinary shares;

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,855,999 ordinary sha-

res;

TNS NFO UK Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 ordinary shares;

TNS Luxembourg Alpha S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 ordinary shares;

TNS Luxembourg Beta S.à r.l.: and . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 ordinary shares;

WPP Group Services SNC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 667,372 ordinary shares.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above increase of the

share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 763,338,400 (seven hundred sixty-three million

three hundred and thirty-eight thousand four hundred United States Dollars), represented by 7,633,384 (seven million
six hundred and thirty-three thousand three hundred and eighty-four) shares having a nominal value of USD 100 (one
hundred United States Dollars) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the articles."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy to, each acting
individually under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration in the share
register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes mentioned
under the second and third resolutions above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 3,600.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

and intervening parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of
the same appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

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Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing and intervening parties, the proxyholder of the

appearing and intervening parties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP TNS US S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 146.293 et ayant un capital social de USD 763.078.900 (la Société). La Société a été constituée le 28 avril 2009 en vertu
d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1161 du 12 juin 2009, et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois le 6 novembre 2013, en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

(1) WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 et ayant un capital social de USD 5.134.898.550
(WPP Lux Gamma), détentrice de 110.000 (cent dix mille) parts sociales de la Société ayant chacune une valeur nominale
de 100 USD (cent dollars des Etats Unis d’Amérique),

(2) WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.018 et ayant un capital social de USD
141.425 (Lux Holdings 8), détentrice de 6.853.404 (six millions huit cent cinquante-trois mille quatre cent quatre) parts
sociales de la Société ayant chacune une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats Unis d’Amérique),

(3) TNS NFO UK Limited, une société de droit d'Angleterre et du Pays de Galles, avec siège social à TNS House,

Westgate, Londres, W5 1UA, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro 05522068 (NFO UK), détentrice de 4 (quatre) parts sociales de la Société ayant chacune une valeur
nominale de 100 USD (cent dollars des Etats Unis d’Amérique),

(4) TNS Luxembourg Alpha S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.275, avec un capital social de USD 60.718.525 (TNS
Alpha), détentrice de 5 (cinq) parts sociales de la Société ayant chacune une valeur nominale de 100 USD (cent dollars
des Etats Unis d’Amérique),

(5) TNS Luxembourg Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.276 et ayant un capital social de USD 46.348.625 (TNS
Beta), détentrice de 4 (quatre) parts sociales de la Société ayant chacune une valeur nominale de 100 USD (cent dollars
des Etats Unis d’Amérique), et

(6) WPP Group Services SNC, une société en nom collectif de droit belge, avec siège social au 8-10, Rue Jules Cockxs-

traat,  B-1160  Bruxelles,  Belgique,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  de  Belgique  sous  le  numéro
0446.164.762 (Group Services), détentrice de 667.372 (six cent soixante-sept mille trois cent soixante-douze) parts
sociales de la Société ayant chacune une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats Unis d’Amérique),

toutes  ici  représentées  par  Adrien  Pastorelli,  avocat,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  de

procurations données sous seing privé.

(les parties mentionnées des points 1. à 6. ci-dessus étant individuellement désignées comme un Associé et collecti-

vement comme les Associés),

Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et pour

leur compte et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux
formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. que les Associés représentant l'intégralité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 763.078.900

(sept cent soixante-trois millions soixante-dix-huit mille neuf cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par
7.630.789 (sept millions six cent trente mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de
USD 100 (cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est dès lors
valablement constituée;

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II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 259.500 (deux cent cinquante-neuf mille cinq

cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD
763.078.900 (sept cent soixante-trois millions soixante-dix-huit mille neuf cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique), à un
montant de USD 763.338.400 (sept cent soixante-trois millions trois cent trente-huit mille quatre cents Dollars des Etats-
Unis d'Amérique), par voie d'émission de 2.595 (deux mille cinq cents quatre-vingt-quinze) parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale de USD 100 (cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, ensemble avec une prime d'émission;

3. Souscription et paiement en nature par Lux Holdings 8 à l’augmentation de capital reprise sous le point 2. ci-dessus

par un apport en nature constitué de 5% de parts sociales préférentielles avec droit de vote du capital social de J. Walter
Thompson U.S.A. Inc., ayant une valeur de marché de USD 5.000.000 (cinq millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique);

4. Modification consécutive de l'article 4, paragraphe 1, des Statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du

capital social mentionnée aux points 2. et 3. ci-dessus;

5. Modification du registre de parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy afin de procéder
au nom et pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société des Nouvelles Parts
Sociales, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 259.500 (deux

cent cinquante-neuf mille cinq cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de
son montant actuel de USD 763.078.900 (sept cent soixante-trois millions soixante-dix-huit mille neuf cents Dollars des
Etats-Unis d'Amérique) à un montant de USD 763.338.400 (sept cent soixante-trois millions trois cent trente-huit mille
quatre cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique), par l'émission de 2.595 (deux mille cinq cents quatre-vingt-quinze) parts
sociales ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de USD 100 (cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune
(les Nouvelles Parts Sociales), ensemble avec une prime d'émission; et l’Assemblée décide d’émettre ces Nouvelles Parts
Sociales.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée enregistre la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

<i>Souscription - Libération

Lux Holdings 8, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare par les présentes (i) souscrire aux Nouvelles

Parts Sociales et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature constitué de 5% de parts sociales préféren-
tielles avec droit de vote du capital social de J. Walter Thompson U.S.A. Inc., une société constituée et organisée selon
de droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique (JWT), ayant son siège social à 100 Park Avenue, New York, NY
10017, ayant une valeur de marché de USD 5.000.000 (cinq millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l’Apport).

L’Apport est apporté à leur valeur de marché respective, soit une valeur globale de USD 5.000.000 (cinq millions de

Dollars des Etats-Unis d'Amérique), qui sera alloué comme suit:

(i) un montant de USD 259.500 (deux cent cinquante-neuf mille cinq cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique) au

compte de capital social nominal de la Société; et

(ii) le reliquat de l’Apport sera alloué à la réserve de prime d’émission de la Société.
La propriété, la cessibilité et la valeur de l’Apport alloué à la Société sont certifiées par un certificat émis par l'organe

de gestion de Lux Holdings 8 et contresigné par l'organe de gestion de la Société (le Certificat) et un contrat d’apport
conclu ce jour entre Lux Holdings 8, comme apporteur, et la Société comme bénéficiaire.

Une copie du Certificat, après avoir été contresignée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte

de Lux Holdings 8 et par le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement.

L'Assemblée décide de prendre acte que suite à l'augmentation de capital social ci-dessus, l'actionnariat de la Société

est le suivant:

WPP Luxembourg Gamma S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.000 parts sociales ordinaires;

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.855.999 parts sociales ordinaires;

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TNS NFO UK Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts sociales ordinaires;

TNS Luxembourg Alpha S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales ordinaires;

TNS Luxembourg Beta S.à r.l.: et . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts sociales ordinaires;

WPP Group Services SNC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

667.372 parts sociales ordinaires.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social

de la Société ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 763.338.400 (sept cent soixante-trois millions trois cent

trente-huit mille quatre cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 7.633.384 (sept millions six cent trente-
trois mille trois cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 100 (cent Dollars des Etats-
Unis d'Amérique) chacune.

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une résolution de l'assemblée des associés délibérant

de la manière prévue pour les modifications des Statuts."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy
afin de procéder individuellement, sous sa seule signature au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription dans le
registre  des  parts  sociales  de  la  Société  (en  ce  compris  pour  éviter  toute  ambiguïté  la  signature  dudit  registre)  des
modifications décidées sous les deuxième et troisième résolutions ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant toutes les
formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ EUR 3.600.-

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le  présent  acte  en  langue  anglaise,  suivi  d’une  version  française;  à  la  requête  des  mêmes  parties  comparantes,  il  est
également précisé qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60199. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008941/295.
(140008753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

A Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.425.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of December;
Before us, Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

- SPUR PCC, a private protected cell company incorporated under the law of Jersey, acting on behalf of Spur Beta PC,

Companies Registry of Jersey under No 109683, having its business address at First Floor, Waterloo House, Don Street,
St Helier, Jersey, JE1 1AD, Channel Islands;

- SPUR PCC, a private protected cell company incorporated under the law of Jersey, acting on behalf of Spur Delta

PC, Companies Registry of Jersey under No 109683, having its business address at First Floor, Waterloo House, Don
Street, St Helier, Jersey, JE1 1AD, Channel Islands;

26241

L

U X E M B O U R G

- SPUR PCC, a private protected cell company incorporated under the law of Jersey, acting on behalf of Spur Epsilon

PC, Companies Registry of Jersey under No 109683, having its business address at First Floor, Waterloo House, Don
Street, St Helier, Jersey, JE1 1AD, Channel Islands;

- Agate LP, a limited partnership, incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at First Floor,

Waterloo House, Don Street, St Helier, Jersey, JE1 1AD, Channel Islands, duly represented by Agate GP Limited, its
general partner;

- Mr. John Van Wyk, residing at Unit 3, 35 Winstone Avenue, Hyde Park, Johannesburg, 2196, South Africa;
- Mr. Peter Schmid, residing at 8 Pinecote Drive, Sunningdale, Berkshire, SL5 9PS, United Kingdom;
- Mr. Knut Torbjorn Caesar, residing at Riverdale, 23 Burstead Close, Cobham, Surrey, KT11 2NL, United Kingdom;
- Mr. Christopher James Mckenzie Coles, residing at Chalcot Coach House, Short Street, Chapmanslade, Westbury,

Wilts, BA13 4AA, United Kingdom;

- Mr. Daniel Paul Fletcher, residing at 82 Oakwood Court, Abbotsbury Road, London, W14 8JF, United Kingdom;
- Mr. James Murray Grant, residing at Ardaraich House, Forge Hill, Pluckley, Kent, TN27 0SJ, United Kingdom;
- Mr. Alistair Angus Mackintosh, residing at Dippenhall House, Dippenhall, Farnham, Surrey, GU10 5EB, United King-

dom;

- Mr. David Ross Standen Morley, residing at 19 Onslow Road, Richmond, Surrey, TW10 6QH, United Kingdom;
- Mr. Paul William Owers, residing at The Bramblings, The Green, Horsted Keynes, West Sussex, RH17 7AW, United

Kingdom;

- Mr. Mark William Lane Richards, residing at 133 Turney Road, Dulwich Village, London, SE21 7JB, United Kingdom;
- Mr. Michael Andrew Simon Till, residing at 2695 Avenida Libertador, 12 

th

 floor, Buenos Aires, 1425, Argentina;

- Mr. Richard Henry Phillips, residing at 40 Greenhill, Blackwell, Bromsgrove, B60 1BL, United Kingdom;
- Mr. Stuart David Michael Grylls, residing at 3A Cambridge Park, Twickenham, TW1 2PF, United Kingdom;
- Mrs. Natalie Catherine Kolbe, residing at 9 Gayre Drive, Sandown 2031, Johannesburg, South Africa;
- Benview Limited, a BVI business company, incorporated under the laws of British Virgin Islands, registered with the

Registrar  of  Corporate  Affairs  under  No  1388208,  having  its  registered  office  at  Craigmuir  Chambers,  Road  Town,
Tortola, British Virgin Islands;

- Mrs. Adiba Ighodaro, residing at 16 Lindsay Square, London, SWIV 3SB, United Kingdom;
-  Intropica  Limited,  a  company  incorporated  in  England  and  Wales,  registered  with  the  registration  number  No

07845691, having its registered office at 2 More London Riverside, London, SE1 2JT, United Kingdom.

here represented by Regis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

by virtue of proxies given under private seal,

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of A Ebco S.à r.l., a private limited liability company

(Société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg whose
registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
register under the number B 178425 (the "Company") and, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 20 June 2013, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on August 24, 2013, and amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on June
28, 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2484 dated October 8, 2013 (page
119191) (the "Articles").

The Shareholders and the New Shareholder as defined in the Second Resolution (as the case may be), acting in their

capacity of shareholders of the Company, hereby pass the following written resolutions in accordance with the following
agenda:

<i>Agenda

1. Increase the share capital of the Company by an amount of two thousand US Dollars (USD 2,000.-) so as to raise

it from its present amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) to fifty two thousand US Dollars (USD 52,000.-)
by the issue of:

- 50,000 class B1 shares;
- 50,000 class B2 shares;
- 50,000 class B3 shares;
- 50,000 class B4 shares;
with a par value of one US cent (USD 0.01) each and having the rights and obligations set out in the Articles as amended

by the following resolutions (the "New Shares") and entirely paid up for two thousand US Dollars (USD 2,000.-) by way
of contribution in cash made by the New shareholders;

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U X E M B O U R G

2. Subscription of the New Shares by Mr. Neil Brown, residing at Flat 1202 Davis House, 4 Bridge Place, London,

SW1V 1AF, United Kingdom, and payment by contribution in cash, for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated
to the share capital of the Company;

3. Conversion of 50,000 class B1 shares, 50,000 class B2 shares, 50,000 class B3 shares and 50,000 class B4 shares

currently held by Intropica Limited in the share capital of the Company, into 200,000 class C shares, with a par value of
one US cent (USD 0.01), each and having the rights and obligations set out in the Articles as amended by the following
resolutions;

4. Amendment of article 5 of the Articles;
5. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand US Dollars

(USD 2,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) to fifty two thousand
US Dollars (USD 52,000.-) by the issue of:

- 50,000 class B1 shares;
- 50,000 class B2 shares;
- 50,000 class B3 shares;
- 50,000 class B4 shares;
with a par value of one US cent (USD 0.01) each and having the rights and obligations set out in the Articles as amended

by the following resolutions (the "New Shares") and entirely paid up for two thousand US Dollars (USD 2,000.-) by way
of contribution in cash made by the New shareholders.

<i>Subscription and Payment

- Neil Brown, residing at Flat 1202 Davis House, 4 Bridge Place, London, SW1V 1AF, United Kingdom, here represented

by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to
subscribe for 50,000 class B1 shares, 50,000 class B2 shares, 50,000 class B3 shares and 50,000 class B4 shares, fully paid
up by a contribution in cash, for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of the Company;

Proof of the contribution has been given to the notary through a blocking certificate which shows that the New

Shareholder of the Company has made a cash payment at a total amount of at least two thousand US Dollars (USD
2,000.-) which is equal to the value of the New Shares.

The persons subscribing for the New Shares as described in this resolution are referred to in this document as the

"New Shareholder".

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to convert 50,000 class B1 shares, 50,000 class B2 shares, 50,000 class B3 shares and 50,000

class B4 shares currently held by Intropica Limited in the share capital of the Company, into 200,000 class C shares, with
a par value of one US cent (USD 0.01) each and having the rights and obligations set out in the Articles as amended by
the following resolutions.

<i>Third resolution

The Shareholders and the New Shareholder resolve to amend the first paragraph of the article 5 of the Articles, which

shall forthwith read as follows:

" Art. 5. The issued capital of the Company is USD 52,000 divided into:
- 100,000 class A1 shares (the "A1 Shares"),
- 100,000 class A2 shares (the "A2 Shares"),
- 100,000 class A3 shares (the "A3 Shares"),
- 100,000 class A4shares (the "A4Shares"),
- 1,150,000 class B1 shares (the "B1 Shares"),
- 1,150,000 class B2 shares (the "B2 Shares"),
- 1,150,000 class B2 shares (the "B3 Shares"),
- 1,150,000 class B2 shares (the "B4 Shares"), and
- 200,000 class C shares (the "C Shares "),
each having a par value of USD 0.01 and the rights and obligations set out in these Articles".

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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L

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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le douze décembre;
Par-devant Nous, le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

- Spur PCC, une private protected cell company établie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à First Floor,

Waterloo House, Don Street, St. Helier, JE1 1AD, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Companies Registry
of Jersey sous le numéro 109683, agissant au nom de Spur Beta PC;

- Spur PCC, une private protected cell company établie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à First Floor,

Waterloo House, Don Street, St. Helier, JE1 1AD, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Companies Registry
of Jersey sous le numéro 109683, agissant au nom de Spur Delta PC;

- Spur PCC une private protected cell company établie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à First Floor,

Waterloo House, Don Street, St. Helier, JE1 1AD, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Companies Registry
of Jersey sous le numéro 109683, agissant au nom de Copper Epsilon PC;

- Agate LP, un limited partnership établie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à First Floor, Waterloo House,

Don Street, St. Helier, JE1 1AD, Iles Anglo-Normandes, dûment représenté par Agate GP Limited, son general partner;

- M. John Van Wyk, demeurant au Unit 3, 35 Winstone Avenue, Hyde Park, Johannesburg, 2196, Afrique du Sud;
- M. Peter Schmid, demeurant au 8 Pinecote Drive, Sunningdale, Berkshire, SL5 9PS, Royaume-Uni;
- M. Knut Torbjorn Caesar, demeurant à Riverdale, 23 Burstead Close, Cobham, Surrey, KT11 2NL, Royaume-Uni;
- M. Christophe James Mckenzie Coles, demeurant au Chalcot Coach House, Short Street, Chapmanslade, Westbury,

Wilts, BA13 4AA, Royaume-Uni;

- M. Daniel Paul Fletcher, demeurant au 82 Oakwood Court, Abbotsbury Road, Londres, W14 8JF, Royaume-Uni;
- M. James Murray Grant, demeurant à Ardaraich House, Forge Hill, Pluckley, Kent, TN27 0SJ, Royaume-Uni;
- M. Alistair Angus Mackintoch, demeurant à Dippenhall House, Dippenhall, Farnham, Surrey, GU10 5EB, Royaume-

Uni;

- M. David Ross Standen Morley, demeurant au 19 Onslow Road, Richmond, Surrey, TW10 6QH, Royaume-Uni;
- M. Paul William Owers, demeurant à The Bramblings, The Green, Horsted Keynes, West Sussex, RH17 7AW,

Royaume-Uni;

- M. Mark William Lane Richards, demeurant au 133 Turney Road, Dulwich Village, Londres, SE21 7JB, Royaume-Uni;
- M. Michael Andrew Simon Till, demeurant au 2695 Avenida Libertador, 12 

th

 floor, Buenos Aires, 1425, Argentine;

- M. Richard Henry Phillips, demeurant à 40 Greenhill, Blackwell, Bromsgrove, B60 1BL, Royaume-Uni;
- M. Stuart David Michael Grylls, demeurant au 3A Cambridge Park, Twickenham, TW1 2PF, Royaume-Uni;
- Mme Natalie Catherine Kolbe, demeurant à 9 Gayre Drive, Sandown 2031, Johannesburg, Afrique du Sud;
- Benview Limited, une BVI business company constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, immatriculée

auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1388208, et ayant son siège social au Craigmuir Chambers, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

- Mme. Adiba Ighodaro, demeurant au 16 Lindsay Square, Londres, SWIV 3SB, Royaume-Uni; et
- Intropica Limited, établie selon les lois de l'Angleterre et des Pays de Galles, enregistrée sous le numéro 07845691,

ayant son siège social au 2 More London Riverside, Londres, SE1 2JT, Royaume-Uni.

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu des procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire, resterons annexées

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquels comparants sont les associés (les "Associés") de A Ebco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178425
(la "Société") et, constituée suivant l'acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 2013, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 août 2013, et modifiés pour la dernière fois suivant
l'acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 2013, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 8 octobre 2013, sous le numéro 2484 (page 119191) (les "Statuts").

Les Associés et le Nouvel Associé tels que définis dans la Deuxième Résolution (selon le cas), agissant en leur capacité

d'associés de la Société, adoptent par la présente les résolutions écrites suivantes, conformément à l'ordre du jour suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille Dollars US (2,000.- USD) afin de porter

son montant actuel de cinquante mille Dollars US (50,000.- USD) à cinquante-deux mille Dollars US (52,000.- USD) par
l'émission de:

- 50,000 Parts Sociales de Catégorie B1;
- 50,000 Parts Sociales de Catégorie B2;
- 50,000 Parts Sociales de Catégorie B3;
- 50,000 Parts Sociales de Catégorie B4;
d'une valeur nominale d'un cent US (0.01 USD) chacune et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts tels

que modifiés par les résolutions ci-dessous (les "Nouvelles Parts Sociales") et entièrement libérées pour deux mille Dollars
US (2,000.- USD) au moyen d'un apport en numéraire fait par le Nouvel Associé;

2. Souscription des Nouvelles Parts Sociales par M. Neil Brown, demeurant au Flat 1202 Davis House, 4 Bridge Place,

Londres, SW1V 1AF, Royaume-Uni et ibération au moyen d'un apport en numéraire, pour un montant total de 2,000.-
Dollars US alloué au capital social de la Société;

3. Conversion de 50,000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50,000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50,000 Parts Sociales

de Catégorie B3 et 50,000 Parts Sociales de Catégorie B4 actuellement détenues par Intropica Limited dans le capital
social de la Société, en 200,000 Parts Sociales de Catégorie C, d'une valeur nominale d'un cent US (0.01 USD) chacune
et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts tels que modifiés par les résolutions ci-dessous;

4. Modification de l'article 5 des Statuts;
5. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille Dollars US (2,000.- USD)

afin  de  porter  son  montant  actuel  de  cinquante  mille  Dollars  US  (50,000.-  USD)  à  cinquante-deux  mille  Dollars  US
(52,000.- USD) par l'émission de:

- 50,000 class B1 shares;
- 50,000 class B2 shares;
- 50,000 class B3 shares;
- 50,000 class B4 shares;
d'une valeur nominale d'un cent US (0.01 USD) chacune et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts tels

que modifiés par les résolutions ci-dessous (les "Nouvelles Parts Sociales") et entièrement libérées pour deux mille Dollars
US (2,000.- USD) au moyen d'un apport en numéraire fait par le Nouvel Associé;

<i>Souscription et Libération

M. Neil Brown, demeurant au Flat 1202 Davis House, 4 Bridge Place, Londres, SW1V 1AF, Royaume-Uni ici représenté

par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare
souscrire  à  50,000  Parts  Sociales  de  Catégorie  B1,  50,000  Parts  Sociales  de  Catégorie  B2,  50,000  Parts  Sociales  de
Catégorie B3 et 50,000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en numéraire pour un montant
total de 2,000.- Dollars US alloué au capital social de la Société;

La preuve de l'apport a été fournie au notaire par le bais d'un certificat de blocage qui montre que le Nouvel Associé

de la Société a effectué un apport s'élevant à un montant total d'au moins deux mille Dollars US (2,000.- USD) qui
correspond à la valeur des Nouvelles Parts Sociales.

La personne souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales telles que définies dans cette résolution est désignée dans le

présent document comme le "Nouvel Associé".

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de convertir 50,000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50,000 Parts Sociales de Catégorie B2,

50,000 Parts Sociales de Catégorie B3 et 50,000 Parts Sociales de Catégorie B4 actuellement détenues par Intropica
Limited dans le capital social de la Société, en 200,000 Parts Sociales de Catégorie C, d'une valeur nominale d'un cent US
(0.01 USD) chacune et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts tels que modifiés par les résolutions ci-
dessous.

<i>Troisième résolution

Les Associés et le Nouvel Associé décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts, qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à 52,000 Dollars US représenté par:
- 100,000parts sociales AI (les "Parts Sociales A 1");
- 100,000parts sociales A2 (les "Parts Sociales A 2"),

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- 100,000parts sociales A3 (les "Parts Sociales A 3"),
- 100,000parts sociales A4 (les "Parts Sociales A 4"),
- 1,150,000 parts sociales B1 (les "Parts Sociales B 1"),
- 1,150,000 parts sociales B2 (les "Parts Sociales B 2"),
- 1,150,000 parts sociales B3 (les "Parts Sociales B 3"),
- 1,150,000 parts sociales B4 (les "Parts Sociales B 4"), et
- 200,000 parts sociales C (les "Parts Sociales C"),
chacune ayant une valeur nominale de 0.01 Dollars US et ayant les droits et obligations tels que définis dans les présents

Statuts".

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes que, à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparantes, agissant comme indiqué ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58891 Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008965/255.
(140010299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Spring Creek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.494.662,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.599.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- KOCIT Financial Assets, Ltd., a limited liability company established and existing under the laws of Bermuda, having

its registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermuda and registered with the Register
of Companies of Bermuda under number 47103, and

- KOCIT Strategic Assets II, Ltd., a limited liability company established and existing under the laws of Bermuda, having

its registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermuda and registered with the Register
of Companies of Bermuda under number 47701,

both here represented by Ms. Gaëlle Bernard, employee, having her professional address at 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on December 30,
2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing under

the laws of Luxembourg under the name Spring Creek S.à r.l. (the Company), with registered office at 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 177599, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 17, 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1711, dated July 17, 2013, and whose articles of asso-
ciation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 31, 2013, under process of
publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is set at one million five hundred fourteen thousand one hundred fifty-two United

States Dollars (USD 1.514.152,00) represented by one million five hundred fourteen thousand one hundred fifty-two
(1.514.152) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.

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III. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of one million nine hundred eighty

thousand five hundred ten United States Dollars (USD 1.980.510,00) to raise it from its present amount of one million
five hundred fourteen thousand one hundred fifty-two United States Dollars (USD 1.514.152,00) to three million four
hundred ninety-four thousand six hundred sixty-two United States Dollars (USD 3.494.662,00), by creation and issuance
of one million nine hundred eighty thousand five hundred ten (1.980.510) new shares of one United States Dollar (USD
1,00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

- KOCIT Financial Assets, Ltd., prenamed, declares to subscribe nine hundred ninety thousand two hundred fifty-five

(990.255) New Shares and to fully pay them up in the aggregate amount of nine hundred ninety thousand two hundred
fifty-five United States Dollars (USD 990.255,00), together with a total share premium in the amount of nine hundred
eighty-nine million two hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-nine United States Dollars and eighty-six cents
(USD 989.264.869,86), by contribution in kind in the total amount of nine hundred ninety million two hundred fifty-five
thousand one hundred twenty-four United States Dollars and eighty-six cents (USD 990.255.124,86), consisting in (alto-
gether the KOCIT Financial Receivables):

* the contribution of a portion of a receivable in the amount of seven hundred forty-nine million six hundred four

thousand seven hundred sixty-three United States Dollars and forty-seven cents (USD 749.604.763,47) held by KOCIT
Financial Assets, Ltd., prenamed, towards the Company, which receivable is incontestable, payable and due; and

* the contribution of a portion of a receivable in the amount of two hundred forty million six hundred fifty thousand

three hundred sixty-one United States Dollars and thirty-nine cents (USD 240.650.361,39) held by KOCIT Financial
Assets, Ltd., prenamed, towards KF Holding, LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda,
having its registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermuda and registered with Bermuda
Registrar of Companies under number 46968, which receivable is incontestable, payable and due.

- KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prenamed, declares to subscribe nine hundred ninety thousand two hundred fifty-

five (990.255) New Shares and to fully pay them up in the aggregate amount of nine hundred ninety thousand two hundred
fifty-five United States Dollars (USD 990.255,00), together with a total share premium in the amount of nine hundred
eighty-nine million two hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-nine United States Dollars and eighty-six cents
(USD 989.264.869,86), by contribution in kind in the total amount of nine hundred ninety million two hundred fifty-five
thousand one hundred twenty-four United States Dollars and eighty-six cents (USD 990.255.124,86), consisting in (alto-
gether the KOCIT Strategic Receivables):

* the contribution of a portion of a receivable in the amount of seven hundred forty-nine million six hundred four

thousand seven hundred sixty-three United States Dollars and forty-seven cents (USD 749.604.763,47) held by KOCIT
Strategic Assets II, Ltd., prenamed, towards the Company, which receivable is incontestable, payable and due; and

* the contribution of a portion of a receivable in the amount of two hundred forty million six hundred fifty thousand

three hundred sixty-one United States Dollars and thirty-nine cents (USD 240.650.361,39) held by KOCIT Strategic
Assets II, Ltd., prenamed, towards KF Holding, LP, prenamed, which receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contributions' existence and value

Proof of the existence and value of the contributions in kind have been given by:
- a balance sheet dated December 26, 2013 of KOCIT Financial Assets, Ltd., prenamed, "certified true and correct"

by its management;

- a balance sheet dated December 26, 2013 of KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prenamed, "certified true and correct"

by its management;

- a contribution declaration of KOCIT Financial Assets, Ltd., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of

the KOCIT Financial Receivables;

- a contribution declaration of KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the KOCIT Strategic Receivables.

<i>Effective implementation of the contributions

KOCIT Financial Assets, Ltd., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the KOCIT Financial Receivables and possesses the power to dispose of them,

them being legally and conventionally freely transferable;

- the KOCIT Financial Receivables have consequently not been transferred and no legal or natural person other than

KOCIT Financial Assets, Ltd., prenamed, is entitled to any rights as to the KOCIT Financial Receivables;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the KOCIT Financial Receivables, in order

to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the KOCIT Strategic Receivables and possesses the power to dispose of them,

them being legally and conventionally freely transferable;

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- the KOCIT Strategic Receivables have consequently not been transferred and no legal or natural person other than

KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prenamed, is entitled to any rights as to the KOCIT Strategic Receivables;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the KOCIT Strategic Receivables, in order

to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated December 30, 2013, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contributions in kind, expressly agree with their
description, with their valuation and confirm the validity of the subscriptions and payments.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 paragraph 1 of the Company's articles is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. First paragraph. The share capital of the Company is set at three million four hundred ninety-four thousand

six hundred sixty-two United States Dollars (USD 3.494.662,00) represented by three million four hundred ninety-four
thousand six hundred sixty-two (3.494.662) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- KOCIT Financial Assets, Ltd., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois des Bermudes,

ayant son siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et enregistrée auprès du Registre
des Sociétés des Bermudes sous le numéro 47103, et

- KOCIT Strategic Assets II, Ltd., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois des Ber-

mudes, ayant son siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et enregistrée auprès du
Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 47701,

ici représentées par Mme Gaëlle Bernard, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 30 décembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination Spring Creek S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 177599, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 mai 2013, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1711, en date du 17 juillet 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 31 octobre 2013, en cours de publication auprès du Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent quatorze mille cent cinquante-deux Dollars Américains

(USD 1.514.152,00) représenté par un million cinq cent quatorze mille cent cinquante-deux (1.514.152) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million neuf cent quatre-vingt

mille cinq cent dix Dollars Américains (USD 1.980.510,00) pour le porter de son montant actuel d'un million cinq cent
quatorze mille cent cinquante-deux Dollars Américains (USD 1.514.152,00) à trois millions quatre cent quatre-vingt-
quatorze mille six cent soixante-deux Dollars Américains (USD 3.494.662,00), par la création et l'émission de un million
neuf cent quatre-vingt mille cinq cent dix (1.980.510) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain

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(USD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales exi-
stantes.

<i>Souscription - Libération

- KOCIT Financial Assets, Ltd., prénommée, déclare souscrire à neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante-

cinq (990.255) Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1,00) chacune, pour un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante-cinq Dollars Américains
(USD 990.255,00), ensemble avec une prime d'émission totale de neuf cent quatre-vingt-neuf millions deux cent soixante-
quatre mille huit cent soixante-neuf Dollars Américains quatre-vingt-six cents (USD 989.264.869,86), par apport en nature
d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix millions deux cent cinquante-cinq mille cent vingt-quatre Dollars Amé-
ricains quatre-vingt-six cents (USD 990.255.124,86), consistant en (ensemble, les Créances KOCIT Financial):

* l'apport d'une partie d'une créance d'un montant de sept cent quarante-neuf millions six cent quatre mille sept cent

soixante-trois Dollars Américains quarante-sept cents (USD 749.604.763,47) détenue par KOCIT Financial Assets, Ltd.,
précitée, à l'égard de la Société, laquelle créance est certaine, liquide et exigible; et

* l'apport d'une partie d'une créance d'un montant de deux cent quarante millions six cent cinquante mille trois cent

soixante et un Dollars Américains trente-neuf cents (USD 240.650.361,39) détenue par KOCIT Financial Assets, Ltd.,
précitée, à l'égard de KF Holding LP, une société en commandite simple (limited partnership) établi et existant selon les
lois des Bermudes, ayant son siège social sis à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et imma-
triculée auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 46968, laquelle créance est certaine, liquide et
exigible.

- KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée, déclare souscrire à neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante-

cinq (990.255) Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1,00) chacune, pour un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante-cinq Dollars Américains
(USD 990.255,00), ensemble avec une prime d'émission totale de neuf cent quatre-vingt-neuf millions deux cent soixante-
quatre mille huit cent soixante-neuf Dollars Américains quatre-vingt-six cents (USD 989.264.869,86), par apport en nature
d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix millions deux cent cinquante-cinq mille cent vingt-quatre Dollars Amé-
ricains quatre-vingt-six cents (USD 990.255.124,86), consistant en (ensemble, les Créances KOCIT Strategic):

* l'apport d'une partie d'une créance d'un montant de sept cent quarante-neuf millions six cent quatre mille sept cent

soixante-trois Dollars Américains quarante-sept cents (USD 749.604.763,47) détenue par KOCIT Strategic Assets II, Ltd.,
précitée, à l'égard de la Société, laquelle créance est certaine, liquide et exigible; et

* l'apport d'une partie d'une créance d'un montant de deux cent quarante millions six cent cinquante mille trois cent

soixante et un Dollars Américains trente-neuf cents (USD 240.650.361,39) détenue par KOCIT Strategic Assets II, Ltd.,
précitée, à l'égard de KF Holding LP, prénommé, laquelle créance est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et valeur des apports

Preuve de l'existence et de la valeur de ces apports en nature a été donnée par:
- un bilan au 26 décembre 2013 de KOCIT Financial Assets, Ltd., prénommée, «certifié sincère et véritable» par sa

gérance;

- un bilan au 26 décembre 2013 de KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée, «certifié sincère et véritable» par sa

gérance;

- une déclaration d'apport de KOCIT Financial Assets, Ltd., prénommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans res-

trictions des Créances KOCIT Financial;

- une déclaration d'apport de KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans

restrictions des Créances KOCIT Strategic.

<i>Réalisation effective des apports

KOCIT Financial Assets, Ltd., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions des Créances KOCIT Financial et possède les pouvoirs d'en disposer,

celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- les Créances KOCIT Financial n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique

autre que KOCIT Financial Assets, Ltd., prénommée, ne détient de droit sur les Créances KOCIT Financial;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Créances KOCIT Financial,

aux fins d'effectuer leur transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions des Créances KOCIT Strategic et possède les pouvoirs d'en disposer,

celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- les Créances KOCIT Strategic n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique

autre que KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée, ne détient de droit sur les Créances KOCIT Strategic;

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- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Créances KOCIT Strategic,

aux fins d'effectuer leur transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 30 décembre 2013, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérants de la Société à raison des apports en nature décrits plus haut, marquent expressément leur accord sur la
description des apports en nature, sur leur évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 6 alinéa 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre cent quatre-vingt-quatorze

mille six cent soixante-deux Dollars Américains (USD 3.494.662,00) représenté par trois millions quatre cent quatre-
vingt-quatorze mille six cent soixante-deux (3.494.662) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1,00) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes  comparantes,  le présent  acte  est  rédigé  en  anglais suivi d'une  version française.  A la requête  des  mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2014. Relation: EAC/2014/407. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014008793/226.
(140008694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Riverways SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 85.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2014011219/10.
(140012663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Société Civile Immobilière Belle-Vie, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg E 1.035.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné;

ONT COMPARU:

1. - Madame Maddy WICKLER, promoteur immobilier, née à Luxembourg, le 28 février 1973, demeurant à L-2533

Luxembourg, 21A, rue de la Semois, et

2. - Monsieur Romain ZIMMER, expert-comptable, né à Pétange, le 14 mars 1959, demeurant à L-2533 Luxembourg,

21B, rue de la Semois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

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- Que la société civile "Société Civile Immobilière Belle-Vie", (numéro d'identification 1988 70 00 703) avec siège social

à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section E numéro 1.035, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-
les-Bains, en date du 15 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 323 du 8
décembre 1988. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en
date du 13 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 12 juin 1998.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, les résolutions suivantes:

<i>Constat de cessions de parts

Conformément à la convention de cessions de parts signées entre toutes les parties:
(i) Monsieur Pasquale CORCELLI, a cédé en date du 27 décembre 2013,
- soixante-quinze (75) parts d'intérêts à Madame Maddy WICKLER, préqualifiée,
- vingt-cinq (25) parts d'intérêts à Monsieur Romain ZIMMER, préqualifié,
(ii) DALCO S.A., a cédé en date du 27 décembre 2013 cinquante (50) parts d'intérêts à Monsieur Romain ZIMMER,

préqualifié.

<i>Prix

Le prix total pour les cessions de parts d'intérêts est fixé à 1.225.000,-EUR (un million deux cent vingt-cinq mille euros),

payable comme suit:

- reprise et apurement de la dette hypothécaire auprès de la BGL BNP Paribas grevant les immeubles de la Société

pour un montant de EUR 276.747,98 (deux cent soixante-seize mille sept cent quarante-sept euros virgule quatre-vingt-
dix-huit cents), solde arrêté au 18 novembre 2013, et

- paiement de EUR 948.252,02 (neuf cent quarante-huit mille deux cent cinquante-deux euros virgule deux cents)

payable le jour de la cession des parts sociales. Ce contrat est signé dans les bureaux de la Banque et Caisse d'Epargne
de l'Etat à Luxembourg qui transfère le jour de la signature du présent contrat le prix global aux Cédants.

<i>Entrée en jouissance:

L'entrée en jouissance aura lieu à partir du jour des cessions.

<i>Autres dispositions

Les comparants déclarent également se soumettre aux autres dispositions spéciales de la convention de cession signée

en date du 27 décembre 2013.

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte, par vote spéciale, la démission de la gérance en fonction, et nomme pour une durée

indéterminée aux fonctions de gérants:

- Madame Maddy WICKLER, promoteur immobilier, née à Luxembourg le 28 février 1973, demeurant à L-2533 Lu-

xembourg, 21A, rue de la Semois, et

- Monsieur Romain ZIMMER, expert-comptable, né à Pétange, le 14 mars 1959, demeurant à L-2533 Luxembourg,

21B, rue de la Semois

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2714 Luxembourg, 6-12 rue du Fort Wallis.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts et constate que le capital a été converti de 1.500.000,-

LUF en 37.184,02 EUR et décide de l'augmenter à 37.500,- EUR par versements en caisse sans création, ni émission de
nouvelles parts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a

été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

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Art. 3. La dénomination de la société est "Société Civile Immobilière Belle-Vie".

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), divisé en cent cinquante

(150) parts d'intérêts sans désignation de la valeur nominale.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1.- Madame Maddy WICKLER, soixante-quinze parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

à 2.- Monsieur Romain ZIMMER soixante-quinze parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent cinquante parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

26252

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.»

<i>Déclaration des associés

Les comparants déclarent que la société est propriétaire des immeubles suivantes:
1.- Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence ROMOLO», sis à L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de

Bonnevoie, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie, sous le numéro 590/9895, lieu-dit
«Rue de Bonnevoie», comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 8 ares et 23 centiares, à savoir:

a. - en propriété privative et exclusive
- le lot 032 UB 82, un Parking, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,370 / 1.000
- le lot 040 UB 81, un Parking, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,764 / 1.000
- le lot 041 UB 81, un Parking, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,764 / 1.000
- le lot 042 UB 81, un Parking, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,764 / 1.000
- le lot 043 UB 81, un Parking, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,831 / 1.000
- le lot 044 UB 81, un Parking, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,842 / 1.000
- le lot 106 UE 00, un Commerce, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,911 / 1.000
b. - en copropriété et indivision forcée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,246/1.000

Quatre-vingt virgule deux cent quarante-six millièmes y compris le sol et le terrain.
2. - les 3 (trois) parcelles sises à Luxembourg, rue de Bonnevoie, inscrites au cadastre de Ville de Luxembourg, section

HoB de Bonnevoie, comme suit:

- numéro 590/9892, lieu-dit «Rue de Bonnevoie», place, contenant 74 centiares,
- numéro 590/9893, lieu-dit «Rue de Bonnevoie», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 67 centiares,
- numéro 590/9894, lieu-dit «Rue de Bonnevoie», place voirie, contenant 2 centiares,
3. - Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence ROYAL» sis à Remich, 49, rue de Macher, inscrit au

cadastre de la commune de Remich, section B de Remich, sous le numéro 481/6715, lieu-dit «Rue de Macher», comme
place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 4 ares et 62 centiares, à savoir:

a. - en propriété privative et exclusive
- le lot 002 UU 00, un Garage, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,680 / 1.000
b. - en copropriété et indivision forcée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,680/1.000

Huit virgule six cent quatre-vingts millièmes y compris le sol et le terrain.

<i>Evaluation du patrimoine

L'ensemble du patrimoine de la société est évaluée à 1.225.000,-EUR (un million deux cent vingt-cinq mille euros) dont

15.000,- EUR (quinze mille euros) pour les éléments immobiliers à Remich.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 114.000,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, rue Zithe, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l'état civil susindiqué des
parties dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d'après des extraits des registres afférents
de l'état civil.

Signé: Romain ZIMMER, Maddy WICKLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 janvier 2014. Relation GRE/2014/53. Reçu soixante-treize mille cinq cents euros

1.225.000,00 € à 5,00% = 61.250,00 €, + 2 /10 = 12.250,00 € 73.500,00 €, Surtaxe communale: 36.300,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLPNK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008835/172.
(140008790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BCL Fixed Income S.à r.l.).

Capital social: GBP 101.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.137.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

BCLI General Partnership, a partnership formed under the laws of England between (i) BCLI no. 1 S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.088 and having a share capital of thirty-
nine thousand one hundred Pound Sterling (GBP 39,100.-) (ii) BCLI no. 2 S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 164.096 and having a share capital of forty-nine thousand eight hundred Pound
Sterling (GBP 49,800.-),

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BCL Fixed Income S.à r.l." (the "Company"),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office at 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 164.137, which has been incorporated by a deed of the undersigned notary, on 13 October
2011, and which articles of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the
articles of incorporation of the Company) were published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2981 dated 6 December 2011. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated 12 July 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2640 dated 23 October 2013.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of article 14.1 of the Articles:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the corporate name of the Company from "BCL Fixed Income S.à r.l." into

"Barclays BCL Fixed Income S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to subsequently amend article 2 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays BCL Fixed Income S.à r.l.".

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

BCLI General Partnership, un partenariat (partnership) constitué selon les lois du Royaume-Uni entre (i) BCLI no. 1

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.088 et au capital social de trente-neuf mille cent livres
Sterling (39.100,- GBP) (ii) BCLI no. 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.096 et au capital social de
quarante-neuf mille huit cents livres Sterling (49.800,- GBP),

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "BCL Fixed Income

S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  164.137,
constituée par un acte du notaire soussigné, le 13 octobre 2011, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les
modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2981 du 6 décembre 2011. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte du notaire soussigné, en date du 12 juillet 2013, publié au Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2640 du 23 octobre 2013.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 14.1 des Statuts:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "BCL Fixed Income S.à r.l." en "Barclays

BCL Fixed Income S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays BCL Fixed Income S.à r.l.".

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER-PATIRAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56271. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009042/109.
(140010196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

EAS Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.142.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 25 octobre 2013:
- Ancienne situation associée:
EAS TopCo S.à r.l.: 2.064.330 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

1. EAS TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.867.543
2. International Finance Corporation,
ayant son siège au 2121 Pennsylvania
Avenue, NW Washington, DC 20433, Etats-Unis d'Amérique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196.787

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.064.330

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EAS Solutions S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014010792/22.
(140011829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Deloitte General Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.179.

Il résulte de l'Assemblée générale ordinaire, tenue le 17 décembre 2013, que:
1. L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprise agréé, H.R.T. Révision S.A., RCS B 51238,

dont le siège social est établi à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant statuer
sur les comptes arrêtés au 31 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010733/14.
(140012606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Midmac Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.669.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 7 janvier 2014

- Monsieur Ramzi R. NASSIF, né le 6 décembre 1948 à Beirout (Liban), résidant au 12, Parkmead, Roehampton, Londres,

Grande Bretagne, est nommé Président du Conseil d'Administration. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014011111/12.
(140012192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26256

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Document Outline

A Ebco S.à r.l.

Alter Audit S.à r.l.

Atlant Capital S.A.

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l.

BCL Fixed Income S.à r.l.

Bright Ventures

Carpford Investments S.A.

Casa4Funds S.A.

Châteauban S.A.

Clausen 1 S.à r.l.

Clausen 2 S.à r.l.

Compagnie de Sécurité S.A.

Dashabo S.A.

DATA4 Luxembourg S.à r.l.

DB Equity S.à r.l.

Deleverage S.A.

Deloitte General Services

Directo S.A.

EAS Solutions S.à r.l.

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.

Eko-Mysl Luxembourg S.A.

E. V. Luxembourg

Midmac Holding Corporation S.A.

Riverways SA

Sacrolux S.A.

SFMG

Société Civile Immobilière Belle-Vie

Société Luxembourgeoise Immobilière

Solimo S.A.

Spherys Investments S.à r.l.

Spring Creek S.à r.l.

Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l.

WPP TNS US S.à r.l.