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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 541

28 février 2014

SOMMAIRE

Acofisco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

25967

Allied Real Estate Holding SA  . . . . . . . . . . .

25965

Arminius Funds Management S.à r.l. . . . . .

25923

Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l.  . . . . . . .

25939

Fourteen Spruce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25932

Golden Tree Investments Holdings SA . . .

25965

Green Innovation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25942

HBC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25946

Luxury Innovation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25942

Maralex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25927

Pharmintraco Holding I . . . . . . . . . . . . . . . . .

25952

Reality S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25929

Reality S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25929

Ruben International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

25960

Sandhurst Investholding S.A.  . . . . . . . . . . . .

25968

Sarapi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25926

SENECA Verwaltung Germany, S.à r.l.  . .

25925

Sergent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25925

SOCEPAL, société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25924

SOCIETE DES ATELIERS Nic. OLINGER

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25924

Sofil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25924

Sogeci International S.P.F. S.A. . . . . . . . . . .

25923

Solidum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25923

SRDV Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25924

SRDV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25924

Star Petroleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25926

STI Infrastructure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25925

Stratégie et développement . . . . . . . . . . . . .

25926

Taqui Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25923

Telecom Management Group S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25922

Tevorina Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25922

Thiclair Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25922

Tobaggo Cays S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25922

Worldwide Sun Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25968

25921

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U X E M B O U R G

Tobaggo Cays S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.972.

Par la présente, nous vous informons de notre démission de la fonction de commissaire aux comptes au sein de votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

<i>Pour Alpha Expert S.A.

Référence de publication: 2014011322/11.
(140012372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Thiclair Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.508.

EXTRAIT

Suivant les décisions de l'administrateur unique du 17 janvier 2014, la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014011319/14.
(140011960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Telecom Management Group S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.041.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social à Luxembourg, en date du 20 décembre

<i>2013.

Il résulte du procès-verbal que les mandats d'administrateurs de Monsieur Fred MOLITOR de Luxembourg, 12, route

d'Arlon, de Monsieur Romain ADAM de Luxembourg, 5, boulevard Royal et de Madame Catherine TISSIER de Luxem-
bourg, 5, boulevard Royal, étant arrivés à échéance, sont reconduits pour un terme d'un an.

Le mandat des trois administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014.
Il résulte du procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes d'EUROFIDUCIAIRE S.A. établie à Luxembourg,

12, route d'Arlon étant arrivé à échéance, est reconduit pour un terme d'un an.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014011314/17.
(140012174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Tevorina Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.417.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 décembre 2013.

Le Conseil d'Administration accepte la démission de BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 en tant que déléguée à la gestion journalière des affaires de la société.

<i>Pour la société
TEVORINA FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014011316/12.
(140012349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

25922

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U X E M B O U R G

Arminius Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.724.

AUSZUG

Berichtigung
Es wird darauf hingewiesen, dass, im Gegensatz zu dem was in der Einreichung mit Nummer L140009103.04 vom 15.

Januar 2014 steht, die Amtsniederlegung von Herr Linden mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 erfolgt ist.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Januar 2014.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014011414/17.
(140013138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Taqui Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.056.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B - 63 130, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné Monsieur Jean-Marie BETTINGER, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société TAQUI
INVESTMENTS, société anonyme.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

<i>Pour: TAQUI INVESTMENTS
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Suzana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014011311/18.
(140012482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Solidum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011240/10.
(140012210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Sogeci International S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 29, rue JP Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 36.171.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Dezember 2013

Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 1.1.2014 nach L-2514 LUXEMBOURG, 29, rue JP Sauvage verlegt.
Référence de publication: 2014011277/9.
(140012494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

25923

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U X E M B O U R G

SOCEPAL, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.536.

<i>Extrait de la décision prise par les administrateurs restants en date du 20 janvier 2014

Mme Ruth RÖMER, administrateur de sociétés, née à Trêves (Allemagne), le 6 juillet 1963, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur de la
société en remplacement de M. Jacques CLAEYS, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat d'admi-
nistrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCEPAL, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014011266/18.
(140012362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

SOCIETE DES ATELIERS Nic. OLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 18.760.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014011268/10.
(140012377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

SRDV S.A., Société Anonyme,

(anc. SRDV Immo S.A.).

Siège social: L-4741 Pétange, 1A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 139.734.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 23 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2014011286/11.
(140012821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Sofil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.674.746,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.465.

EXTRAIT

Suivant les décisions du conseil de gérance du 17 janvier 2014, la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014011276/15.
(140012037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

25924

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U X E M B O U R G

Sergent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 116.218.

EXTRAIT

Il résulte de la décision l'actionnaire unique de la Société prise le 16 janvier 2014 que:
- Madame Nora Festl a été révoquée de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Olivier Sciales a été révoqué de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat; et
- Monsieur Rémi Chevalier a été révoqué de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Frédéric Jean André Paul, né le 31 juillet 1955 à Ouja, administrateur de sociétés, demeurant à 1, rue des

chênes, L-8072 Bertrange a été nommé administrateur unique de la Société jusqu'au 31 décembre 2018;

- AMG G.m.b.H., Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois,  ayant  son  siège  social  au  24,  rue  de  la  Fontaine,  L-1532  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.145.584 en tant que
commissaire aux comptes jusqu'au 31 décembre 2018;

- Le siège social de la Société a été transféré au 18 rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014011262/22.
(140012158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

SENECA Verwaltung Germany, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 182.353.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales que PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité

limitée, associé unique de la Société, a cédé l'intégralité de ses parts sociales (1.250 parts sociales) détenues dans la Société,
à  SENECA  Stichting,  société  de  droit  hollandais,  ayant  son  siège  social  à  Schiphol  Boulevard  231  B-Tower,  1118BH
Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés KvK sous le numéro 59311770, avec
effet au 28 novembre 2013.

SENECA Stichting détient depuis le 28 novembre 2013 l'intégralité des parts sociales (1.250 parts sociales ayant une

valeur nominale de EUR 10.- chacune) et devient l'associé unique de la Société.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SENECA Verwaltung Germany S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014011260/18.
(140011857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

STI Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.717.312,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 178.149.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014011289/14.
(140012574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

25925

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U X E M B O U R G

Star Petroleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.066.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 2013

Les actionnaires de la société STAR PETROLEUM SA ont pris la résolution suivante en date du 3 Décembre 2013:

<i>Résolution

Le mandat de Mme Cristina Salvador Perucha née le 7 novembre 1970 à Madrid, Espagne et demeurant à c/ Marie

Curie, 57-10 28342 est prolongé et se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant
l'exercice 2014

Le mandat de M. Massoud Zandi Goharrizi, née le 16 mai 1962 à Téhéran Iran, demeurant à Madrid Paseo Castellana,

42, 28034 Madrid, Espagne est prolongé et se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ap-
prouvant l'exercice 2014

M. Ignacio Lacasa Aso, née le 4 août 1958 à Jaca, Espagne, demeurant à 28046 Madrid, Espagne, 42-8 Paseo Castellana

est nommé administrateur et son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ap-
prouvant l'exercice 2014

L'assemblée confirme à la majorité la démission de Monsieur Francisco Javier MERINO DE LA CUESTA demeurant 3

Calle Santander, étage Planta 14, à 28003 Madrid, Espagne, en tant qu'administrateur de la société

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014011287/24.
(140012342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Stratégie et développement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 166.110.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 20 janvier 2014

Il a été décidé:
de nommer Monsieur Denis Martin, né le 6 janvier 1981 à Tbilisi, domicilié Zvonarskiy pereulok 1-26, 107031 Moscou,

en qualité de gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Christophe Jouan.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014011290/14.
(140012476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Sarapi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 132.911.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2013

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société SARAPI S.A. (en liquidation) qui

cessera d'exister.

L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 janvier 2014.

<i>Pour SARAPI S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2014011253/16.
(140012956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

25926

L

U X E M B O U R G

Maralex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.172.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MARALEX S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000.- (CINQUANTE MILLE EUROS) représenté par 50 (CINQUANTE)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B).

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

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Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du Conseil pour les opérations de gestion journalière. Au cas où le Conseil d'administration est
composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée soit par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B pour tous actes, documents, contrats
et en général tous documents qui ne ressortent pas de la gestion journalière. Pour les opérations de gestion journalière,
la signature individuelle du délégué du Conseil ou la signature conjointe de deux administrateurs sera suffisante.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mercredi du mois d'avril à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A., prénommée
CINQUANTE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000.- (CINQUANTE MILLE euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.800.-.

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<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, née à Jarny (Fran-

ce), le 20 février 1970, administrateur de catégorie A;

b) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Luxembourg, le 14 mars 1965, administrateur de catégorie B;

a) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Esch-Alzette, le le 31 octobre 1957, administrateur de catégorie B.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
AUDIT.LU, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, R.C.S. Luxem-

bourg B 113.620.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59417. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004617/131.
(140003612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Reality S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Reality S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.756.

L'an deux mil treize, le dixième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REALITY S.A., avec siège social

au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 101.756, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 5 juillet 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 932 du 18 septembre 2004 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexandra MOURTON, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisiana PEDONE employée privée, demeurant professionnellement au 11

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexandra MOURTON, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée ainsi que de sa

dénomination et maintien de son capital social et de son objet social.

2. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme.
3. Démission des administrateurs et commissaire aux comptes et décharge à accorder.
4. Nomination de gérant(s).

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5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée savoir 310 (trois cent dix)

actions nominatives, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en REALITY S. à r.l., le capital souscrit entièrement libéré et l'objet social restant
inchangés.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 3 décembre 2013 duquel

ressort un actif net de EUR 146.295,23.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et la dénomination et

arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limité:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REALITY S. à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

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Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale des

associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes».

<i>Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les 310 (trois cent dix) parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:

Monsieur Jean Paul GHEZZI, chef d'entreprise, né le 16 décembre 1943 à Terrenoire (France), demeurant

au 97 rue du Général Henry, F-57290 Fameck: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149 parts

Monsieur Thierry GHEZZI, chef d'entreprise, né à Thionville le 30 juin 1964, demeurant au 9 rue de la

Frontière, F - 57100 Thionville: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149 parts

Monsieur Olivier GHEZZI, ingénieur, né à Thionville, le 16 janvier 1967, demeurant au 66 rue du 12

septembre 1944, F - 57330 Hettange-Grande: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 parts

Toutes les parts sont entièrement libérées.
A titre de preuve de la réalité du capital social, les comparants ont remis au notaire un bilan arrêté au 3 décembre

2013, tel que mentionné ci-avant.

<i>Exercice social

L'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2013 se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction et leur accorde décharge pleine et entière pour

l'exercice de leur fonction.

L'assemblée accepte également la démission du commissaire aux comptes en fonction et lui accorde décharge pleine

et entière pour l'exercice de sa fonction.

<i>Sixième résolution

Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

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U X E M B O U R G

Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature collective de deux gérants.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Elisiana Pedone, Alexandra Mourton, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 décembre 2013. LAC / 2013 / 57914. Reçu 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004751/155.
(140003579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Fourteen Spruce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.430.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing at Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Fourteen Spruce S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and

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licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening

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notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case

of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

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Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 

th

 April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. José Correia, private employee, born on 4 

th

 October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the

managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Fourteen Spruce S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

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Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,

par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement

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transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60608. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008335/396.
(140009434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 250.002,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.879.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of the month of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

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There appeared:

CABOT INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION, a corporation incorporated under the laws of Delaware

(United States of America), having its registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington,
DE19801 (United States of America), registered with the Department of State - Division of Corporations of Delaware
under number 0643906,

Here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party which represented the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing person is the sole member (the "Sole Member") of the private limited liability company (société à

responsabilité limitée) established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name Cabot NHUMO
Holdings I S.à r.l., (hereinafter, the Company), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B179879, esta-
blished pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 16, 2013, under process of publication in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's corporate capital is set at two hundred fifty thousand Mexican Pesos (MXN 250,000) represented

by two hundred fifty thousand (250,000) corporate units with a nominal value of one Mexican Pesos (MXN 1) each, all
of which are fully paid up.

Therefore, the appearing party, acting through her legal representative, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of two Mexican Pesos (MXN

2) to raise it from its amount of two hundred fifty thousand Mexican Pesos (MXN 250,000) to two hundred fifty thousand
and two Mexican Pesos (MXN 250,002) by the creation and issuance of two (2) new corporate units with a nominal value
of one Mexican Peso (MXN 1) each (the "New Corporate Units") and vested with the same rights and obligations as the
existing corporate units.

<i>Subscription - Payment

The Sole Member declares to subscribe for the New Corporate Units and to fully pay them up together with a share

premium of one billion three hundred eighty-seven million two hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-eight
Mexican Pesos (MXN 1,387,259,998) for a total amount of one billion three hundred eighty-seven million two hundred
sixty thousand Mexican Pesos (MXN 1,387,260,000) by contribution in kind consisting in a receivable (the "Contributed
Asset"). The Contributed Asset is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the Contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the Contributed Asset has been given by a contribution agreement entered into

between the Company and the Sole Member and a declaration from the managers of the Company attesting that the
value of the Contributed Asset is at least equal to one billion three hundred eighty-seven million two hundred sixty
thousand Mexican Pesos (MXN 1,387,260,000).

<i>Effective implementation of the Contribution

The Sole Member, by its representative, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Asset and possesses the power to dispose of it, it being legally

and conventionally freely transferable;

- the contribution of the Contributed Asset is effective on the date of the capital increase, without qualification;
- all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the Sole Member resolves to amend the first paragraph of the article 5 of the

Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The corporate capital is set at two hundred fifty thousand and two Mexican Pesos (MXN 250,002) repre-

sented by two hundred fifty thousand and two (250,002) corporate units in registered form, having a nominal value of
one Mexican Pesos (MXN 1) each, all of which are fully paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour de novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CABOT INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION, une société constituée et existant sous les lois du Delaware

(Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, DE19801
(Etats-Unis d'Amérique), immatriculée auprès du Département d'Etat - Division des Sociétés du Delaware sous le numéro
0643906,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique Associé Unique») de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 179879, constituée par acte du notaire instrumentaire, reçu en date du 16 août 2013,
en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société s'élève à deux cent cinquante mille Pesos mexicains (250.000 MXN) représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Peso mexicain (1 MXN) chacune.

La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Pesos mexicains (2 MXN)

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Pesos mexicains (250.000 MXN) à deux cent cinquante
mille deux Pesos mexicains (250.002 MXN) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales, d'une valeur
nominale de un Peso mexicain (1 MXN) chacune (les «Nouvelles Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, déclare souscrire aux Nouvelles Parts et les libérer intégralement ensemble avec une prime d'émis-

sion d'un montant d'un milliard trois cent quatre-vingt-sept millions deux cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit Pesos mexicains (1,387,259,998 MXN) pour un montant total d'un milliard trois cent quatre-vingt-sept
millions deux cent soixante mille Pesos mexicains (1,387,260,000 MXN) par un apport en nature composé d'une créance
Actif Apporté»). L'Actif Apporté est incontestable, payable, et dû.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'Apport

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Actif Apporté a été donnée par un contrat d'apport signé entre la Société et

l'Associé Unique et une déclaration des gérants de la Société attestant que la valeur de l'Actif Apporté est au moins égale
à un milliard trois cent quatre-vingt-sept millions deux cent soixante mille Pesos mexicains (1,387,260,000 MXN).

<i>Réalisation effective de l'Apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de l'Actif Apporté et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

- l'apport de l'Actif Apporté est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de l'Actif Apporté, aux fins

d'effectuer son transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

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<i>Seconde résolution

Faisant suite à la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille deux Pesos mexicains (250.002 MXN),

représenté par deux cent cinquante mille deux (250.002) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de un Peso mexicain (1 MXN) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7,000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSE à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connues du notaire par leur nom,

prénom, état civil et lieu de résidence, celui-ci signe ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14927. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004141/139.
(140003556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Green Innovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxury Innovation S.A.).

Siège social: L-2349 Luxembourg, 61, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 172.409.

L'an deux mille treize,
le vingt décembre
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, (Grand-Duché de Luxembourg),

est apparu:

la société «JC Properties Sprl», une société constituée et existant suivant les lois de la Belgique, établie et ayant son

siège social avenue Franklin Roosevelt, 103, B-1050 Bruxelles (Belgique),

ici représentée par:
Monsieur Olivier KUCHLY, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 décembre 2013 à Luxembourg,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé») de «LUXURY INNOVATION S.A.», une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172 409, constituée suivant
acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 23 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 28 novembre 2012, sous le numéro 2887 et page 138564 (la «Société»).

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
L'Associé a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
1) Modification intégrale de l'objet social de la Société pour lui donner la nouvelle teneur qui suit;
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet le négoce de tous produits et services annexes liés notamment au secteur de

l'économie verte («Green Economy»).

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U X E M B O U R G

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter et plus généralement tous les droits se rattachant à la propriété intellectuelle (marques, noms de
domaines, logos, etc).

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2) Suppression de la valeur nominale des actions de la Société et réduction du capital social souscrit d'un montant de

23'250.- EUR pour le ramener de 31'000.- EUR à 7'750.- EUR et dispense subséquente donnée à l'actionnaire unique de
devoir libérer ce montant de 23'250.- EUR.

3) Augmentation de capital en numéraire de 9'964,05 EUR et réduction de capital par absorption des pertes d'un

montant de 5'214,05 EUR.

4) Transformation de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité limitée.
5) Changement de la dénomination sociale de la Société de «LUXURY INNOVATION S.A.» en celle de «GREEN

INNOVATION S.à r.l.».

6) Transfert du siège social de Strassen vers Luxembourg-Ville et plus précisément au 61, rue des Prés, L-2349 Lu-

xembourg.

7) Remplacement des 7'750 actions sans désignation de valeur nominale par 125 parts sociales d'une valeur nominale

de 100.- EUR chacune.

8) Révocation et décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale de tous les membres

du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la Société avec effet à la date de l'assemblée.

9) Nomination d'un gérant unique, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
10) Décision de supprimer la version anglaise des statuts initiaux de la Société et décision à cet effet de procéder à

une refonte complète des statuts de la Société en langue française uniquement pour les adapter aux décisions à prendre
sur les points 1 à 9 de l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales applicables
aux sociétés à responsabilité limitée.

L'Associé, par son mandataire susnommé, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé décide de modifier l'objet social en son intégralité, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet le négoce de tous produits et services annexes liés notamment au secteur de

l'économie verte («Green Economy»).

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter et plus généralement tous les droits se rattachant à la propriété intellectuelle (marques, noms de
domaines, logos, etc).

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.»

<i>Deuxième résolution:

L'Associé décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
L'Associé décide ensuite de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de vingt-trois mille deux cent

cinquante euros (23' 250.- EUR) pour le ramener de son montant actuel de de trente et un mille euros (31'000.- EUR) à
un montant de sept mille sept cent cinquante euros (7'750.- EUR), représentant le montant actuellement libéré, soit vingt-
cinq pourcent (25%) lors de la constitution de la Société, par dispense accordée à l'Associé de libérer intégralement le
capital social, soit une dispense de libération de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23'250.- EUR) et par annu-
lation de vingt-trois mille deux cent cinquante (23'250) actions.

<i>Troisième résolution:

L'Associé décide de procéder à une augmentation de capital d'un montant de neuf mille neuf cent soixante-quatre

euros et cinq cents (9'964,05 EUR) par apport numéraire et sans émission de nouvelles actions.

La preuve de ce paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.
L'Associé décide ensuite  procéder à une  réduction  de  capital subséquente d'un montant  de cinq mille  deux  cent

quatorze euros et cinq cents (5'214,05 EUR) par absorption de pertes à due concurrence et sans annulation d'actions.

La preuve de l'existence de cette perte a été rapportée au notaire instrumentaire par des documents comptables.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L'Associé décide de changer, avec effet à ce jour, la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société

à responsabilité limitée (S.à r.l.).

L'Associé constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des obligataires

n'est requis en rapport avec les modifications envisagées.

La transformation se fait sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2012.

<i>Cinquième résolution:

L'Associé décide de changer la dénomination sociale de «LUXURY INNOVATION S.A.» en celle de «GREEN IN-

NOVATION S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

<i>Sixième résolution:

L'Associé décide de transférer le siège social administratif de la Société de Strassen vers Luxembourg-Ville et plus

précisément au 61, rue des Prés, L-2349 Luxembourg.

<i>Septième résolution:

L'Associé décide d'échanger et de remplacer et les sept mille sept cent cinquante (7'750) actions sans désignation de

valeur nominale par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) constituant dès
lors un capital social souscrit de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR).

<i>Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentatives

du capital social sont détenues intégralement par la société «JC Properties Sprl» précitée en sa qualité d'associé unique.

<i>Huitième résolution:

L'Associé décide, avec effet à la date du présent acte, la révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes

et leur accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution:

L'Associé décide de nommer aux fonctions de gérante unique de la Société, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

les plus étendus pour l'engager en toutes circonstances par sa seule signature:

- Madame Britta Jaegde, employée privée, née le 24 septembre 1963 à Cuxhaven (Allemagne), demeurant à 61, rue

des Prés, L-2349 Luxembourg.

<i>Dixième résolution:

L'Associé décide de supprimer la version anglaise des statuts initiaux de la Société et décide à cet effet de procéder à

une refonte complète des statuts de la Société en langue française uniquement, tout en tenant compte des modifications
prises par lui sous forme des résolutions précédentes, de sorte que les nouveaux statuts conçus pour les sociétés à
responsabilité limitée (S.à r.l.) auront désormais la nouvelle teneur suivante:

NOUVEAUX STATUTS

«  Art. 1 

er

 .  Raison sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: «GREEN INNO-

VATION S. à r.l.», société à responsabilité limitée.

Le fonds de commerce que la Société exploite peut être désigné par un nom de commerce différent.

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré par simple décision du ou des gérants en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du ou des gérants, lorsque des événements extraor-

dinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements. Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne
peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidé qu'avec l'accord unanime des associés.

La Société peut, par décision du ou des gérants, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger des

filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

La société a également pour objet le négoce de tous produits et services annexes liés notamment au secteur de

l'économie verte («Green Economy»).

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter et plus généralement tous les droits se rattachant à la propriété intellectuelle (marques, noms de
domaines, logos, etc).

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes intégralement
libérées.

Art. 6. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte

sous seing privé conclu entre parties. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont
été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil. Aucune cession de parts
sociales entre vifs ni aucune transmission pour cause de décès, même à des associés ne pourront être effectuées qu'avec
l'agrément de tous les autres associés.

En cas d'un non-agrément de la cession envisagée ou du transfert pour cause de mort, les autres associés existants

devront racheter les parts de l'associé cédant à un prix qui ne peut être inférieur à la valeur comptable moyenne des
parts calculée sur les trois dernières années. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un collège de trois
arbitres dont deux seront choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente si les deux arbitres choisis par les parties n'arrivaient pas à
nommer un troisième arbitre dans le délai de 30 jours à partir de leur nomination.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.

Art. 7. Indivisibilité des parts et émission publique. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît

qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires de parts sociales fractionnées sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule

et même personne, nommée d'un commun accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, à la requête de la partie la plus diligente.

Les parts sociales dans la Société ne sont pas négociables et ne peuvent faire l'objet d'une émission publique.

Art. 8. Droits attachés aux parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts

sociales existantes dans la propriété de l'actif social, et aussi dans le partage des bénéfices et à une part correspondante
dans l'actif restant en cas de liquidation.

Art. 9. Responsabilité des associés. Les associés sont seulement responsables jusqu'à concurrence du montant de leur

mise.

Art. 10. Gérance. Les affaires et généralement tous les intérêts de la Société sont gérés par un ou plusieurs gérants,

nommés dans l'acte de constitution ou par l'assemblée générale des associés. Les statuts ou l'assemblée générale des
associés fixe l'étendue de leurs pouvoirs. Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale
des associés.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Les associés réunis en assemblée générale peuvent désigner des fondés de pouvoirs, fixer la limite de leur mandat et

déterminer l'étendue de leurs pouvoirs.

La Société est engagée par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des gérants en fonctions.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont

adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la Société ne

pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et le ou les gérants dressent

les comptes sociaux.

Art. 14. Bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

25945

L

U X E M B O U R G

Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, à

défaut, par un ou plusieurs des associés ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs même non-associés désignés par
l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 199 de loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les droits les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Les fonds restants seront répartis en espèces ou en nature entre les associés dans la proportion des parts sociales

dont ils seront alors propriétaires, étant entendu que le remboursement des apports faits en capital sont privilégiés.

Art. 16. Société unipersonnelle. Aussi longtemps que les parts sociales de la Société sont de la propriété d'une seule

personne, cet associé unique de la Société exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.

Toutes les décisions de l'associé unique qui sont prises dans le cadre du paragraphe qui précède sont documentées

dans des procès-verbaux en bonne et due forme ou autrement élaborées par écrit et enregistrées dans les livres sociaux.

Les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont enregistrés dans des procès-verbaux

ou autrement élaborés par écrit et enregistrés. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Si jamais l'associé unique de la Société cédait et transférait des parts sociales à une ou plusieurs autres personnes, de

sorte que la Société se connaîtrait plusieurs associés, elle devient immédiatement une société multi-personnelle sans qu'il
y ait nécessité de procéder à une modification de ces statuts.

Art. 17. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions légales.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement mille euros.

DONT ACTE, fait et passée à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au mandataire de la partie comparante, celui-ci

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17207. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014008540/227.
(140009657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

HBC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 183.433.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

ONT COMPARU:

1) La société HBS International Luxembourg S.A., société de droit luxembourgeois, R.C.S. Luxembourg B Numéro

129.788, ayant son siège social à 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 30 septembre 2013.
2) La société Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 156.777, ayant son siège social

à 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

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U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 septembre 2013.
3) Monsieur Jan Nyholm, né le 24 octobre 1960 à Gentofte (Danemark), demeurant à Bubenbergstrasse 1, CH-8832

Wollerau,

ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 26 septembre 2013.
4) Monsieur Johannes Pfister, né le 13 novembre 1974 à Zurich (Suisse), demeurant à Seestrasse 153, CH-8802 Kilch-

berg,

ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 26 septembre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui

Lesquels comparants, es-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme
suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «HBC Luxembourg

S.àr.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé vingt-quatre mille euros (EUR 24.000,-) représenté par vingt-quatre mille

(24.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant. Le(s) gérant(s)
n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation obligatoirement à Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également

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nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents.

Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les décisions du
conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature collective de deux gérants ou

la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.
Lorsque le conseil de gérance est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12 Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

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13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues obligatoirement au Luxembourg et à l'heure précisée

dans les convocations respectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième mardi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

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(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
Si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. HBS International Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.056 parts sociales
2. Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.856 parts sociales

3. Monsieur Jan Nyholm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.571 parts sociales

4. Monsieur Johannes Pfister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.517 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire pour un montant de EUR

24.000,- (vingt-quatre mille euros), ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de neuf millions six cent
quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante euros (EUR 9.694.950,-) libérée par un apport en nature.

La somme de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) qui est entièrement affectée au capital, se trouve dès maintenant

à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La prime d'émission de neuf millions six cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante euros (EUR 9.694.950,-)

a été libérée entièrement par un apport en nature consistant dans les actions de la société BANCA CREDINVEST S.A.,
une société anonyme de droit Suisse, ayant son siège social à Via Canova 1, CH-6901 Lugano, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Tessin sous le numéro CH-514.3.027.855-0, dont le capital social est de trente
millions francs suisse (CHF 30.000.000) représenté par vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions ordinaires au porteur
de classe A d'une valeur nominale de mille francs suisse (CHF 1.000), dix mille neuf cents actions nominatives (10.900)
privilégiées de classe B d'une valeur nominale de quatre cent douze virgule cinquante francs suisses (CHF 412,50), quatre
(4) actions nominatives privilégiés de classe C d'une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-sept virgule cinquante
francs suisse (CHF 487,50) et quatre (4) actions nominatives privilégiés de classe D d'une valeur nominale quatre cent
cinquante francs suisse (CHF 450) (les Actions).

La libération en nature a été faite par les apports suivants:
1. La société HBS International Luxembourg S.A., prénommée, a apporté 4.733 actions ordinaires de classe A, 4.934

actions nominatives privilégiés de classe B, 4 actions nominatives privilégiés de classe C et 4 actions privilégiés de classe
D représentant 22,5760% du capital social de Banca Credinvest S.A. d'une valeur de EUR 5.274.050,-

2. La société Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., prénommée, a apporté 3.037 actions ordinaires de classe A,

représentant 10,1260% du capital social de Banca Credinvest S.A. d'une valeur de EUR 2.365.570,-

3. Monsieur Jan NYHOLM, prénommé, a apporté 3.236 actions privilégiées de classe B, représentant 4,4457% du

capital social de Banca Credinvest S.A. d'une valeur de EUR 1.038.575,-

4. Monsieur Johannes PFISTER, prénommé, a apporté 180 actions ordinaires de classe A et 2.730 actions privilégiées

de classe B, représentant 4,3523% de Banca Credinvest S.A. d'une valeur de EUR 1.016.755,-

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la production de documents sociaux

de la société BANCA CREDINVEST S.A.

<i>Réalisation effective de l'apport

Les souscripteurs pré-qualifiés déclarent que:

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- ils sont les propriétaires des Actions;
- ils sont les seuls titulaires des droits sur les Actions et possèdent le pouvoir de disposer des Actions;
- les Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont sujettes à aucune saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soit cédées.

- que les Actions ont une valeur d'un montant total de neuf millions six cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent

cinquante euros (EUR 9.694.950,-)

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à quatre mille neuf cents euros (EUR 4.900,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) demeurant 156 rue Albert Unden, L-2652 Lu-

xembourg; et

- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et résidant professionnellement au 16 avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg; et

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) et résidant professionnellement au 16

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 octobre 2013. LAC/2013/45756. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur ff.

 (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008434/327.
(140009123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Pharmintraco Holding I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.420.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxem-

bourg,

There appeared

Pharmintraco Holdings, LLC, a Delaware US limited liability company, validly existing under the laws of Delaware, with

registered office at 4190 Milenia Blvd., Orlando, FL 328399, registered in the State of Delaware,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

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Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "Pharmintraco Holding I".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks, copyrights and other intel-
lectual property rights, licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
exploit, encumber, sell, license or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions (including the licensing of intellectual

property) and grant to any company or entity that forms part of the same group of companies as the Company or is
affiliated in any way with the Company, including companies or entities in which the Company has a direct or indirect
financial or other kind of interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee
to secure the obligations of the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the
repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty five thousand US Dollars) divided into 25,000

(twenty five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up (herein collectively
referred to as the "Shares" and individually as the "Share").

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of Shares.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner. A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution

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of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more
than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole or any manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or
the board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its repre-
sentation as well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager. Resolutions in writing approved and
signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board. Such resolutions may
be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken together, shall constitute the same
instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Except as otherwise provided in these Articles, resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken

when adopted by the affirmative vote of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of
the Company. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to
a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

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However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as of the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company. Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company and will serve for a
term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. However his/
their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the Shares they hold.

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<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on December 31 

st

 , 2013.

<i>Subscription - Payment

Pharmintraco Holdings, LLC, named above, declared through its proxy-holder to:
- fully subscribed to all the 25,000 (twenty five thousand) shares representing the entire share capital of the Company,

and

- fully paid them up in cash for an amount of USD 25,000 (twenty five thousand US Dollars).
Therefore the amount of USD 25,000 (twenty five thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.-.

The corporate capital is valued at EUR 18,279.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Pharmintraco Holdings, LLC, acting as sole shareholder repre-

senting the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1) Marjorie Allo, born on November 19, 1967, in Paris, France residing professionally at 2-4, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as sole manager of the Company for an undetermined
duration.

2) The registered office of the Company shall be established at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document. The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us,
the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de décembre,
Par devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu,

Pharmintraco Holdings, LLC, une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 4190 Milenia Blvd., Orlando, FL 328399, Etats-Unis d'Amérique,
et étant enregistrée dans l'état du Delaware,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement. La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant
de dresser les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée.

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Pharmintraco Holding I».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, droits, intérêts, brevets, marques,
droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle, licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge
opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, exploiter, grever, vendre, autoriser ou en disposer, en
tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

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La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales (y compris l'octroi

de licence de propriété intellectuelle), d'accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que
la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a
un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit
de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de
lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme
empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément à ces présents Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise à la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains), divisé en 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune entièrement libérées (ci-après col-
lectivement les «Parts Sociales» et individuellement la «Part Sociale»).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'Associé Unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des Parts Sociales. A l'égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît

qu'un seul propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque

la Société a un Associé Unique.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers non-associés sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant

au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait

des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'Associé Unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'Associé

Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'Associé Unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou chaque gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant
unique ou le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

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Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Chaque gérant peut participer au conseil par téléphone, vidéo conférence, tout autre moyen de télécommunication

approprié, initié à partir du Grand-Duché de Luxembourg et permettant à tous les gérants participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres en même temps. Une telle participation est réputée équivalente à une participation en
personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés par un mandataire.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par une résolution adoptée lors d'un conseil de gérance

dûment constitué de la Société par un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable
d'au moins un gérant de type A et d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée Générale des associés

Art. 15. Associé Unique. Un Associé Unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

conformément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'Associé Unique et

la Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Sauf disposition contraire prévue dans ces Statuts, les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement

adoptées par vote des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum
n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième
assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis,
quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'Associé Unique ou en cas de pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale
des associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le  bénéfice  restant  est  alloué  par  l'Associé  Unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'associés,  par  résolution  des  associés

représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnel-
lement aux Parts Sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires. Aucun commissaire n'a
à être associé de la Société.

Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés,

par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la
suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'Associé

Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux Parts Sociales qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Paiement

Pharmintraco Holdings, LLC, prénommée, représentée par son mandataire, a déclaré:
- souscrire à l'intégralité des 25.000 (vingt cent mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Société; et

- lesquelles ont été intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant de 25.000 USD (vingt-cinq mille

Dollars Américains).

Le montant de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars Américains) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a

été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.300,- EUR.

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Le capital social a été évalué à 18.279,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  Société,  Pharmintraco  Holdings,  LLC.,  agissant  en  sa  qualité  d'Associé

Unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, France, résidant professionnellement au 2-4, Rue Eugène Ruppert,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée gérante unique de la Société pour une période indéterminée.

2) Le siège social de la Société est établi au 2-4, Rue Eugène Ruppert, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2013. Relation GRE/2013/5451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014008680/416.
(140009349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Ruben International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, avenue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 38.748.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RUBEN INTERNATIONAL S.A.», sans

siège social inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38.748, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 3 décembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 196 du 12 mai 1997.

L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel GIRARDEAUX,

administratrice, demeurant professionnellement à L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, avenue Jean-Pierre Michels.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation du siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, avenue Jean Pierre Michels.
2.- Augmentation du capital d'un montant total de 445.646,39 EUR pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

EUR à 476.633.08 EUR sans émission d'actions nouvelles, à libérer par apport en nature de la créance de l'actionnaire
d'un montant de 265.162,09 EUR et à libérer par apport en nature d'un portefeuille de titres et d'un apport en numéraire
d'un montant total de 180.484,30 Euros.

3.- Souscription et libération des actions nouvelles.
4.- Refonte complète des statuts de la société.
5.- Nomination de Madame Christel GIRARDEAUX, Monsieur Roland DUPRÉ et de la société «Aworld Administration

Inc.» en tant qu'administrateur pour une durée de 6 ans

6.- Nomination de SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A. en tant que commissaire aux comptes pour une durée de

6 ans.

7.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

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U X E M B O U R G

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée fixe le siège social de la société à L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, avenue Jean Pierre Michels.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux cent soixante-cinq mille cent soixante-deux

euros virgule zéro neuf euros (EUR 265.162,09), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six  virgule  soixante-neuf  euros  (EUR  30.986,69)  à  deux  cent  quatre-vingt-seize  mille  cent  quarante-huit  virgule
soixante-dix-huit euros (EUR 296.148,78), sans la création d'actions nouvelles moyennant apport d'une créance détenue
envers la société RUBEN INTERNATIONAL S.A. par son actionnaire actuel, d'un montant de deux cent soixante-cinq
mille cent soixante-deux euros et neuf cents (EUR 265.162,09)

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Cet apport est certifié par un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Audit Central Sarl, 2 Cité JFL

Alexandre de Colnet, L-8061 Bertrange, daté du 17 décembre 2013, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport du compte associé ne correspond pas au moins à l'augmentation de capital de EUR 265.162,09 de Ruben Inter-
national SA.»

Ledit rapport, signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant total cent quatre-vingt mille quatre cent

quatre-vingt-quatre euro et trente cents (EUR 180.484,30), dont quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR
83.325,-)  en  numéraire  et  quatre-vingt-dix-sept  mille  cent  cinquante-neuf  virgule  trente  euros  (EUR  97.159,30)  d'un
portefeuille titres, pour le porter de son montant actuel, de deux cent quatre-vingt-seize mille cent quarante-huit virgule
soixante-dix-huit euros (EUR 296.148,78) à quatre cent soixante-seize mille six cent trente-trois euros et huit cents (EUR
476.633.08), par la création et l'émission de huit cents (800) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les huit cents (800) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Alfredo CUEVAS et libérées entièrement par

le souscripteur prédit moyennant apport en nature d'un portefeuille titres de cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-
vingt-quatre euro et trente cents (EUR 180.484,30 Euro).

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Cet apport est certifié par un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Audit Central Sarl, 2 Cité JFL

Alexandre de Colnet, L-8061 Bertrange, daté du 17 décembre 2013, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport du portefeuille-titres et des liquidités ne correspond pas au moins à la valeur totale des 800 actions sans dési-
gnation de valeur nominale de Ruben International SA à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:

25961

L

U X E M B O U R G

«I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «RUBEN INTERNATIONAL S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle n'agisse que comme déléguée ou intermédiaire.

Elle pourra aussi prester tous services de conseil, d'assistance, de collaboration et de bureau généralement quelconque

pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le  capital  social  est  fixé  à  quatre  cent  soixante-seize  mille  six  cent  trente-trois  euro  et  huit  cents  (EUR

476.633.08), représenté par mille huit cent (1.800) actions sans valeur nominale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dix-neuvième jour du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer au poste d'administrateur pour une période de six (6) ans:
- Madame Christel GIRARDEAUX, directrice de sociétés, née le 27 octobre 1971 à Marennes, France, demeurant à

L-3392 Roedgen, 5, rue de Luxembourg

- la société «Aworld Administration Inc.», ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques),

numéro IBC 1395216, avec Madame Christel GIRARDEAUX, prénommée, comme représentant permanent,

- Monsieur Roland DUPRÉ, directeur de sociétés, né à Phnom-Penh (Cambodge), le 3 juillet 1967, demeurant à L-2412

Howald, 19, Rangwee.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer au poste de commissaire aux comptes pour une période de six (6) ans:
La société SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.906.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Christel GIRARDEAUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2013. Relation GRE/2013/5409. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2014004775/272.
(140003574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Golden Tree Investments Holdings SA, Société Anonyme,

(anc. Allied Real Estate Holding SA).

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 180.684.

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

The company Allied Real Estate Holding LLC, a company incorporated under the law of United State of America, with

a registered address at 1515 N. Federal Hwy Suite 300, Boca Raton, FL 33432, United States of America, (the “Sole
Shareholder”);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of one proxy under private seal. The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- the Sole Shareholder is the current shareholder of Allied Real Estate Holding SA, a public limited company (société

anonyme), organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at, 15,
rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 180.684, and incorporated pursuant to a deed drawn up by the undersigned
public notary, dated 19 September 2013 the articles of which have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 20 November 2013 number 2921 (hereafter referred as to the "Company");

- the articles of incorporation of the Company (the "Articles") have not been amended since the incorporation of the

Company.

All this having been declared, the appearing party, holding Three Hundred Ten (310) shares corresponding to 100%

of the share capital of the Company, represented as stated here above, has immediately proceeded to hold an extraor-
dinary general meeting and has taken the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Shareholder RESOLVES to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so that it will henceforth

read as follows:

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U X E M B O U R G

" 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in

particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and these articles of incorporation.

The company exists under the name of "Golden Tree Investments Holdings SA”.
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 900,-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at the

beginning of this deed.

After the document having been read and explained to the appearing persons, the present deed has been signed by

the appearing persons together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société Allied Real Estate Holding LLC, une société constituée sous le droit des Etats Unis d'Amérique dont le siège

social est 1515 N. Federal Hwy Suite 300, Boca Raton, FL 33432, Etats Unis d'Amérique, (L'«Associé Unique»).

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg; en vertu d'une (1) procuration sous seing privé,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietuf par le partie comparante et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L'Associé Unique représenté comme dit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- L' Associé Unique est l'associé actuel de Allied Real Estate Holding SA, une société anonyme, organisée et existant

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 180.684, et constituée par acte notarié par devant le notaire instrumentant, en date du 19 septembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 novembre 2013 numéro 2921 (ci-après la «Société»);

- Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution de la Société;
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détenant Trois Cent Dix (310) parts sociales correspondant à 100%

du capital social de la Société, représentées comme ci-dessus, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée
générale extraordinaire et pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 1 des statuts de la Société lequel devra désormais être lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de "Golden Tree Investments Holdings SA.»
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est close.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 900,- EUR

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdites parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2014. Relation GRE/2014/101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008969/88.
(140010867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Acofisco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.000.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit belge Acofisco Group S.A., établie et ayant son siège social à B-1140 Bruxelles, 127-129,

rue Colonel Bourg, inscrite au Registre des Sociétés de Bruxelles sous le numéro BE 0826.213.831,

ici représentée par Monsieur Patrick FRATERS, né le 11 février 1963 à Ixelles (Belgique), demeurant à B-1420 Braine

l'Alleud (Belgique), 117, rue de la Grange des Champs, membre du conseil d'administration,

et par Monsieur Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT, né le 3 février 1971 à Uccle (Belgique), demeurant à B-1410

Waterloo (Belgique), 18, avenue des Hirondelles, membre du conseil d'administration,

I. Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est le seul et unique associé de la société

"Acofisco Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 25 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1504 du 25 juin 2013, et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 177000. Les statuts de la Société
n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées par l'associé unique, préqualifié.

III. L'associé unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves à L-1611 Luxembourg, 1, Avenue de la Gare;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Divers
Après en avoir délibéré, la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-2633 Senningerberg,

6A, route de Trèves, à l'adresse suivante: L-1611 Luxembourg, 1, Avenue de la Gare, commune de Luxembourg,

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Par une décision du gérant le siège

social peut être transféré au sein de la commune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à neuf cents euro (EUR 900.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus du notaire instrumentaire

par leur nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fraters, Draguez Tripels de Hault, GRETHEN.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60032. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010549/52.
(140012538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Worldwide Sun Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 182.810.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 20 janvier 2014

que:

<i>«Première décision

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec effet immédiat

<i>Deuxième décision

Le Conseil d'Administration décide de renseigner auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

les nouvelles adresses des membres du Conseil d'Administration comme suivant:

- M. Jérôme BACH - demeurant professionnellement au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- M. Jean-Philippe FRANCOIS - demeurant professionnellement au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014011380/23.
(140012478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Sandhurst Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.361.

<i>Résolution 1.

Changement d'administrateur/administrateur-délégué
Est révoqué le mandat de Mr. Gerard Ossevoort en tant que administrateur avec effet rétroactif au 1 

er

 novembre

2013;

Est confirmée la nomination sans limitation de durée, de Mr. Richard Turner, né le 10 décembre 1939 à Bloemfontein,

Afrique du Sud, avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que nouvel adminis-
trateur avec effet rétroactif au 1 

er

 novembre 2013.

<i>Résolution 2.

Changement de commissaire aux Comptes
Est révoqué le mandat de Oxford Tax Advisory SA en tant que commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 1

er

 novembre 2013.

Est confirmée la nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes de ALMIRANTE INTERNATIONAL SARL,

inscrite au RCS sous le numéro B122431 et ayant son siège au 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet
rétroactif au 1 

er

 novembre 2013, sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011251/23.
(140012827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Acofisco Luxembourg S.à r.l.

Allied Real Estate Holding SA

Arminius Funds Management S.à r.l.

Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l.

Fourteen Spruce S.à r.l.

Golden Tree Investments Holdings SA

Green Innovation S.à r.l.

HBC Luxembourg S.à r.l.

Luxury Innovation S.A.

Maralex S.A.

Pharmintraco Holding I

Reality S.A.

Reality S.à r.l.

Ruben International S.A.

Sandhurst Investholding S.A.

Sarapi S.A.

SENECA Verwaltung Germany, S.à r.l.

Sergent S.A.

SOCEPAL, société de gestion de patrimoine familial

SOCIETE DES ATELIERS Nic. OLINGER S.A.

Sofil S.à r.l.

Sogeci International S.P.F. S.A.

Solidum S.à r.l.

SRDV Immo S.A.

SRDV S.A.

Star Petroleum S.A.

STI Infrastructure S.à r.l.

Stratégie et développement

Taqui Investments

Telecom Management Group S.A. Holding

Tevorina Finance S.A.

Thiclair Investments S.A.

Tobaggo Cays S.A.

Worldwide Sun Invest S.A.