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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 534

27 février 2014

SOMMAIRE

Aerides Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25596

Cerinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25590

Chemicals Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25590

Chemicals Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25590

Chen International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25589

Clockwords  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25620

Concept.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

Cotia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25589

C.P.F. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25632

Damain Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25588

Dayton European Technologies S.A.  . . . . .

25632

Debswana Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25587

Deloitte Tax & Consulting  . . . . . . . . . . . . . .

25590

DEMA SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25603

Donald SPV B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25588

Dyce Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25611

Européenne de Techniques et de Gestion

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25589

Fevamotinico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25587

Flolino S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25587

Fraco S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25587

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

25587

Greythan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25589

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25589

HGS International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25588

Hortulux-Plantes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

La Financière du Pont Bleu S.A.  . . . . . . . . .

25591

More Than Fuels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

Morgan Stanley Infrastructure S.A.  . . . . . .

25608

Mossik Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

New Chemicals Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

25586

New Chemicals Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

25586

Total SCP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25622

25585

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U X E M B O U R G

New Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.784.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011813/10.
(140013052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

New Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.784.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011812/10.
(140013051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

More Than Fuels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R.C.S. Luxembourg B 96.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011802/10.
(140013452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Mossik Invest, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.870.

Par la présente, la soussignée SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., ayant son siège social à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald, déclare avoir dénoncé ce 15 janvier 2014 par courrier auprès de la société MOSSIK INVEST, société
anonyme inscrite section B numéro 123870, le contrat de domiciliation qui la liait à elle, ainsi que le siège social fixé à 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

SEB

Référence de publication: 2014011805/12.
(140013250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Hortulux-Plantes, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 14.554.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 JAN. 2014.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014011686/12.
(140013371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25586

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U X E M B O U R G

Fraco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.564.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 6 janvier 2014

Le Conseil d'Administration accepte la démission de BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 en tant que déléguée à la gestion journalière des affaires de la société.

<i>Pour la société
FRACO S.A., SPF

Référence de publication: 2014011640/12.
(140013234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Debswana Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 82.132.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014011587/12.
(140013481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Fevamotinico S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 128.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011626/10.
(140013328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Flolino S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 57.066.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011634/10.
(140013119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 46, Zone d'activités économiques.

R.C.S. Luxembourg B 47.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011661/10.
(140013208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25587

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U X E M B O U R G

Damain Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 149.412.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 janvier 2014 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014011580/18.
(140013113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Donald SPV B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 164.762.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1 

<i>er

<i> janvier 2014

L'Assemblée accepte les démissions de Messieurs Laurent RICCI et Philippe LECLERCQ en tant que Gérants de

catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Laurent KIND et Madame Yasmina BEKOUASSA, Administrateurs de so-

ciétés, tous deux résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en tant que nouveaux
Gérants de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014 pour une durée illimitée.

L'Assemblée décide également de transférer le siège de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg à

L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014011576/18.
(140012700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

HGS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.026.

Veuillez prendre note du changement du siège social de l'associé Human Genome Sciences, Inc. qui est désormais:
Human Genome Sciences, Inc.
2711, Centerville Road, Suite 400
USA-19808 Wilmington, Delaware
United States
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Johannes L. de Zwart
<i>Class B Manager

Référence de publication: 2014011682/18.
(140013158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25588

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U X E M B O U R G

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.356.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 de Halley Investments Sp. z.o.o. (en liquidation volontaire) ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011674/10.
(140013159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Greythan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011671/9.
(140013392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Européenne de Techniques et de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 113.217.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
Signature

Référence de publication: 2014011617/11.
(140013444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Cotia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 814.100,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011565/9.
(140013424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Chen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 121.283.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 23 décembre 2013

Il résulte de cette assemblée générale que les administrateurs Madame Véronique CHEN MO et de la société EXCE-

LIANCE SA sont remplacés par Maître Valérie DEMEURE, avocate à la cour, demeurant professionnellement à L-1258
Luxembourg, 1, rue JP Brasseur et Maître Jean-Marc ASSA, avocat, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg,
14A, rue des Bains. Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée statutaire de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2014011557/15.
(140012890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25589

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U X E M B O U R G

Cerinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.

R.C.S. Luxembourg B 18.819.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 décembre 2013 que:
L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Giuseppe OLIVA, né le 1 

er

 juillet 1939 à Santa Domenica Talao (Italie), demeurant au 9, rue Giselbert,

L-1627 Luxembourg,

- Madame Francesca GAROFOLI, née le 29 janvier 1949 à Scandiano (Italie), demeurant au 7, rue Giselbert, L-1627

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, suite au décès de Monsieur Leonardi:
- Monsieur Amerigo OLIVA, né le 19 mars 1980 à Luxembourg, demeurant au 7, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
L'assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes détenu par la société:
- FIDU-CONCEPT SARL, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B38.136,

ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014011553/23.
(140013426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.602.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011555/10.
(140013049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.602.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011556/10.
(140013050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Deloitte Tax &amp; Consulting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.178.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011572/11.
(140012604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25590

L

U X E M B O U R G

La Financière du Pont Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 183.126.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "A&amp;C Management SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son siège social

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 décembre 2013.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ici représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LA FINANCIERE DU PONT BLEU S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale,

tous autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-
licences ou tout autre contrat approprié.

En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut également participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000) actions

numérotées de 1 à 31.000, d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d'un million d'euros (€ 1.000.000.-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2018,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital seront souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en numéraire.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut également émettre des actions rachetables et procéder au rachat de ces dernières sous réserve des

dispositions de l'article 49-8 de la Loi. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par

la valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément
aux tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Restrictions à la cession des actions

Art. 5bis.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l'opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

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U X E M B O U R G

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

La composition du conseil d'administration est décidée par l'assemblée générale, selon une des deux hypothèses ci-

dessous.

- L'assemblée générale peut décider de nommer les administrateurs dont au moins un d'entre eux sera désigné par

l'assemblée générale en tant qu'administrateur I (l'«Administrateur I») et au moins deux d'entre eux seront désignés par
l'assemblée générale en tant qu'administrateurs II (les «Administrateurs II») (la «Composition 1»). La décision de nomi-
nation et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu'Administrateur I et
quels administrateurs sont nommés en tant qu'Administrateurs II.

- L'assemblée générale peut décider de nommer trois administrateurs, sans distinguer selon les catégories d'adminis-

trateurs (la «Composition 2»).

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du

conseil requiert la majorité absolue des administrateurs dont au moins un Administrateur I et au moins un Administrateur
II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du conseil

requiert la majorité absolue des administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée

en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs dont au moins un Adminis-
trateur I et au moins un Administrateur II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée en

toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indi-

viduelle de cet administrateur.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers

par la signature d'un responsable de cette gestion.

La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites

de leur mandat.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée,

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Les trente et une mille actions numérotées de 1 à 31.000 ont été souscrites par la société à responsabilité limitée

"A&amp;C Management SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.

Ces actions ont été libérées en espèces à concurrence de trente-deux virgule vingt-six pour cent (32,26%), de sorte

que le montant de dix mille euros (€ 10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'assemblée décide, selon la Composition 2, visée à l'article 6 des statuts de la société, de nommer trois adminis-

trateurs, à savoir:

- La société «A&amp;C Management SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
- Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

- La société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

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Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Paul JANSSENS, employé privé,

né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2018.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4989. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 janvier 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014004014/291.
(140003666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Aerides Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 183.413.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company POPULOS FINANCE S.A., with registered office in Via Espana 122, Bank Boston Building 8 

th

 Fl., Panam

Republic of Panama,

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and

in particular, the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended and by the present articles of asso-
ciation.

The corporation exists under the name of AERIDES INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities, trademarks and patents of whatever origin, participate in the creation, development and

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control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatsoever, any type of securities, trademarks and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have these securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances,
guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which
form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

Title II. - Capital shares

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand Euro (500,000.-EUR) represented by five hundred (500)

shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the corporation must be managed by a board of directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the corporation is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the corporation has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the board of directors or may be the
Sole Director of the corporation. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in com-
pliance with the Law.

The directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman (the "Chairman").
The board of directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that

of the corporation, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of
the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other reso-
lution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an
interest conflicting with that of the corporation.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the corporation

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the corporation.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall be, in case of a Sole Director, bound by the

sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors together
or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or
the Sole Director of the corporation, but only within the limits of such power.

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Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall also be, in case if a managing director has been

appointed in order to conduct the daily management and affairs of the corporation and the representation of the cor-
poration for such daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the
limits of such power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its Chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The corporation may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come

to be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
corporation.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
corporation.

Any general meeting shall be convened in compliance with the law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the corporation has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the articles or
by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or represented.

However, the nationality of the corporation may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, “Commissaire aux Comptes” appointed

by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the convening

notices on the last Wednesday of June on 05.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-

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poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law dated

10 August 1915 on commercial companies, as amended and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the corporation and shall end on the 31 

st

 of

December 2014.

2) The first annual general meeting shall be held on the last Wednesday of June 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder POPULOS FINANCE S.A., prenamed, duly represented, and fully paid up by the aforesaid subscriber
by payment in cash so that the amount of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR) is from this day on at the free
disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the corporation,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the ordinary general meeting of the year

2018:

- Mr. Fabio MAZZONI, companies director, born in Ixelles (Belgium) on January 20, 1960, professionally residing in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mrs. Violène ROSATI, companies director, born in Mont St. Martin (France) on April 23, 1977, professionally residing

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mrs. Catherine GIORDANO, employee, born in Asti (Italy) on June 7, 1976, professionally residing in L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the ordinary general meeting of the year 2018:
The limited liability company BG Consulting S.à r.l., having its registered office at L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte

Croix, R.C.S. Luxembourg number B 118473.

4.- The registered office of the corporation is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

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A comparu:

La société POPULOS FINANCE S.A. ayant son siège social Via Espana 122, Bank Boston Building 8 

th

 Fl., Panam Republic

of Panama,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de AERIDES INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties,
sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur

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(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier mercredi du mois de juin 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites par l'associé unique

POPULOS FINANCE S.A., préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.200.-

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<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

de l'année 2018:

- Monsieur Fabio MAZZONI, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 20 janvier 1960, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Violène ROSATI, administrateur de sociétés, née à Mont St. Martin (France), le 23 avril 1977, demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Madame Catherine GIORDANO, née le 7 juin 1976 à Asti (Italie), résidant professionnellement au 121 Avenue de

la Faïencerie L-1511 Luxembourg;

3. - Est nommé commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale

ordinaire de l'année 2018:

La société à responsabilité limitée BG Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte

Croix, R.C.S. Luxembourg numéro B 118473.

4. - Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60658. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008088/386.
(140009158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

DEMA SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 39.335.

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DEMA SPF S.A.", société de gestion de

patrimoine familial, en abrégé SPF (numéro d'identité 2010 22 46 471), avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route
d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 39.335, constituée sous la forme d'une société anonyme holding et sous
la dénomination de «DEMA» suivant acte notarié en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 290 du
2 juillet 1992 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 820
du 27 avril 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 20 novembre 2013.
2. - Refonte des statuts de la société.
3. - Administrateurs - commissaire aux comptes.

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II- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  transférer  le  siège  de  la  société  à  L-8041  Strassen,  80,  rue  des  Romains,  avec  effet  au  20

novembre 2013.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'assemblée

décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «DEMA SPF S.A.», société de gestion de patrimoine

familial ("SPF").

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante et onze mille euros (€ 571.000.-), représenté par cent quatre-

vingts (180) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

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L

U X E M B O U R G

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

25605

L

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Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs Monsieur Luc DEPREZ, Madame Marie-Josée MAU-

ROO, Monsieur Dominique RANSQUIN et la société «FIDELIN S.A.» et du commissaire aux comptes la société «DELEN
PRIVATE BANK LUXEMBOURG» à compter du 20 novembre 2013 et de leur accorder décharge pour l'exercice de
leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 20 novembre 2013:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C Management SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C Management SER-
VICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 20
novembre 2013.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

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DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. WEBER, DEMEYER, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4860. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 janvier 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014005006/251.
(140003797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Morgan Stanley Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.610.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Morgan Stanley Infrastructure S.A., a société anonyme go-

verned by the laws of Luxembourg, with registered office at 64, Avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, on March 26 

th

 , 2008, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1077, on April 30 

th

 , 2008, registered with the Luxembourg Register of

Commerce and Companies under number B 137.610 (the "Company").

The articles of association of the Company have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on

November 28 

th

 , 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is declared open with Mrs Jennifer CHRIST, private employee, residing professionally in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jennifer CHRIST, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of eight thousand five hundred and sixty-four dollars of the United

States of America (USD 8,564.-) so as to raise it from its present amount of three hundred forty-nine thousand nine
hundred and sixty-five dollars of the United States of America (USD 349,965.-) to three hundred fifty-eight thousand five
hundred and twenty-nine dollars of the United States of America (USD 358,529.-).

2 To issue eight thousand five hundred and sixty-four (8,564) new shares with a nominal value of one dollar of the

United States of America (USD 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by Infrastructure Partners FCPR, a French fonds commun de placement

a risques bénéficiant de la procedure allegée, represented by its management company Equitis Gestion SAS, a French
simplified joint stock company, société par actions simplifiée, with a share capital of one hundred ninety-one thousand
five hundred eighty euro (EUR 191,580.-) whose registered office is at 6, place de la République Dominicaine - 75017
Paris, France, registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under the number 431 252 121 and to
accept payment in full for such new shares including payment of a share premium by a contribution in cash.

4 To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the resolutions

adopted pursuant to items 1) to 3) of the agenda of the meeting.

5 Miscellaneous.
II. The shareholder present or represented, the proxy holder of the represented shareholder and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholder present, by the proxy of the represented
shareholder, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the proxy holder of the represented shareholder,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

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III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is
thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of eight thousand five hundred and sixty-

four dollars of the United States of America (USD 8,564.-) so as to raise it from its present amount of three hundred
forty-nine thousand nine hundred and sixty-five dollars of the United States of America (USD 349,965.-) to three hundred
fifty-eight thousand five hundred and twenty-nine dollars of the United States of America (USD 358,529.-).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue eight thousand five hundred and sixty-four (8,564) new shares with a nominal

value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mrs Jennifer CHRIST, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact of

Infrastructure Partners FCPR, a French fonds commun de placement a risques bénéficiant de la procedure allegée, re-
presented by its management company Equitis Gestion SAS, a French simplified joint stock company, société par actions
simplifiée, by virtue of a proxy given on December 17 

th

 , 2013 (the "Subscriber").

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Subscriber declared to subscribe for eight thousand five hundred and sixty-four (8,564) new shares, having each

a nominal value of one dollar of the United States of America (USD 1.-), and to make payment for such new shares, with
payment of a share premium in a total amount of eight thousand five hundred sixty-four dollars of the United States of
America and forty-four cents (USD 8,564.44), by a contribution in cash in an aggregate amount of seventeen thousand
one hundred and twenty-eight dollars of the United States of America and forty-four cents (USD 17,128.44).

The Subscriber acknowledged that for rounding purposes the amount of the share premium is slightly higher than the

amount of one dollar of the United States of America (USD 1.-) per new share as agreed between the Company and the
Principal on April 30 

th

 , 2008.

The amount of seventeen thousand one hundred and twenty-eight dollars of the United States of America and forty-

four cents (USD 17,128.44) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.

Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot the eight thousand

five hundred and sixty-four (8,564) new shares to the Subscriber.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles

of association, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at three hundred fifty-eight thousand five

hundred and twenty-nine dollars of the United States of America (USD 358,529.-) divided into three hundred fifty-eight
thousand five hundred and twenty-nine (358,529) shares, with a nominal value of one dollar of the United States of America
(USD 1.-) each."

Nothing else being on the agenda, and none of the shareholders present or represented asking to speak, the meeting

was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

and capital reduction are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-EUR).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

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L

U X E M B O U R G

Follows the french translation

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Morgan Stanley Infrastructure S.A., avec siège

social à L-1930 Luxembourg, 64, Avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 26 mars 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1077 du 30 avril 2008 et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous B 137.610 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentaire

en date du 28 novembre 2013, pas encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés.

L'assemblée est présidée par Madame Jennifer CHRIST, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Jennifer CHRIST, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.  Augmentation  du  capital  social  d'un  montant  de  huit  mille  cinq  cent  et  soixante-quatre  dollars  des  Etats-Unis

d'Amérique (USD 8.564.-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de trois cent quarante-neuf mille
neuf cent et soixante-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 349.965.-) à un montant de trois cent cinquante-huit
mille cinq cent et vingt-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 358.529.-).

2. Emission de huit mille cinq cent et soixante-quatre (8.564) actions nouvelles ayant une valeur nominale d'un dollar

des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de

placement à risques bénéficiant de la procédure allégée régie par le droit de la France, représentée par sa société d'in-
vestissement Equitis Gestion SAS, une société par actions simplifiée régie par le droit de la France, ayant un capital social
de cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 191.580,-) et ayant son siège social au 6, place de la
République Dominicaine, F-75017 Paris, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
431 252 121, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions incluant une prime d'émission par un apport
en numéraire.

4. Modification de l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées

sur base des points 1) à 3) ci-dessus de l'ordre jour.

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de huit mille cinq cent et soixante-quatre dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD 8.564.-) de manière à porter le capital social de son montant actuel trois cent quarante-neuf
mille neuf cent et soixante-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 349.965.-) à un montant de trois cent cinquante-
huit mille cinq cent et vingt-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 358.529.-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre huit mille cinq cent et soixante-quatre (8.564) actions nouvelles ayant une valeur nominale

d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de placement à risques bénéficiant de la procédure

allégée régie par le droit de la France, représentée par sa société d'investissement Equitis Gestion SAS, une société par
actions simplifiée régie par le droit de la France, ici représentée par Madame Jennifer CHRIST, prénommée, en vertu
d'une procuration lui délivrée à Paris (France) le 17 décembre 2013 (le «Souscripteur»).

Ladite procuration, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci
aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Le Souscripteur a déclaré souscrire huit mille cinq cent et soixante-quatre (8.564) actions nouvelles ayant chacune une

valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) et libérer intégralement ces actions ainsi souscrites par
un apport en espèces, ensemble avec une prime d'émission par apporte en espèces d'un montant total de huit mille cinq
cent et soixante-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante-quatre cents (USD 8.564,44), soit un montant total
de dix-sept mille cent vingt-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante-quatre cents (USD 17.128,44).

Le Souscripteur accepte que pour les besoins d'arrondissement le montant de la prime d'émission est légèrement plus

bas que le montant d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) par actions nouvelles, tel que convenu entre la Société
et le Souscripteur en date du 30 avril 2008.

En conséquence le montant intégral de dix-sept mille cent vingt-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante-

quatre cents (USD 17.128,44) a dès lors été mis à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été
apportée au notaire soussigné.

L'Associé a décidé d'accepter lesdites souscriptions et libération et d'attribuer huit mille cinq cent et soixante-quatre

(8.564) actions nouvelles au Souscripteur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital. (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à trois cent cinquante-huit mille cinq cent et

vingt-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 358.529.-) représenté par trois cent cinquante-huit mille cinq cent et
vingt-neuf (358.529) actions ayant chacune une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-).»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation et frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Christ, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59844. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007773/188.
(140007785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Dyce Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.400.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Neuheim VI S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under

Luxembourg law, with registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and under process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register;

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, by virtue of a proxies given on December 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1.  There  exists  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  under  the  name  of  Dyce

Holdings S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles), and by any securityholders agreement which may be entered
into from time to time between the Company’s securityholders (hereinafter, a Securityholders Agreement).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities, subject always
to the provisions of any Securityholders Agreement. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties
to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company
may enter into, execute and deliver and perform any swaps, derivatives, hedging agreements and similar transactions. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the Shareholders (as defined below), as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s share capital is set at twenty thousand five hundred fifty-five United States Dollars (USD

20.555,00) represented by twenty thousand five hundred fifty-five (20.555) fully paid-up shares, with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1,00) each (the Shares).

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.
The Shares may be divided from time to time and as the case may be into different classes of shares (each, a Share

Class), upon ordinary resolution from the Shareholders taken in compliance with Article 16, and subject always to the
provisions of any Securityholders Agreement.

In addition to the share capital, the Company shall have:
- one or more share premium account(s) (each, a Share Premium Account), one for each Share Class, into which any

premium paid on any Share is transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement
to; and

- one or more capital contribution account(s) (each, a Capital Contribution Account), one for each Share Class, into

which any capital contributed by a Shareholder in direct or indirect relation to an Investment (as defined below) may be
transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to.

The Share Premium Account(s) and the Capital Contribution Account(s) are at the free disposal of the Shareholders,

who shall freely decide on any movements relating thereto, either debit or credit, through ordinary resolutions taken in
compliance with Article 16, and subject always to the provisions of any Securityholders Agreement.

Art. 6. In case of creation of Share Class, each Share Class shall track a relevant portfolio of assets or receivables

constituting an investment (an Investment), and the allocation of each Investment to a Share Class shall be made by an
ordinary resolution from the Shareholders taken in compliance with Article 16, subject always to the provisions of any
Securityholders Agreement.

25612

L

U X E M B O U R G

Subject always to the provisions of any Shareholders Agreement, any and all distribution, dividend, interest, payment

of principal, redemption of capital or any other receipt from an Investment shall accrue exclusively to the relevant Share
Class, after deduction of the pro-rata allocation of the Company’s general expenses to such Share Class and the expenses
incurred in connection with the Investment, and no holder of any Share other than the Shares of the relevant Share Class
shall be entitled to the proceeds of any such distribution, dividend, interest, payment of principal, redemption of capital
or other receipt, whether or not declared or paid.

Art. 7. The net asset value of the issued Shares of any Share Class shall be expressed as a per Share figure and shall

be determined in respect of any valuation day by dividing the net asset value of the corresponding Investment, being the
fair market value of said Investment less the liabilities relating to said Investment and the pro rata share of the Company's
general liabilities and expenses at close of business on that day, by the number of Shares of the relevant Share Class then
outstanding at such close of business, in accordance with such rules as the Sole Manager or the Board of Managers shall
regard as fair and equitable (the NAV).

In case of cancellation or redemption of a Share Class, or part thereof, the consideration paid to the holders of the

Shares of the relevant Share Class shall be the NAV of the Investment, or that proportion of the Investment which
corresponds to the proportion of Shares being so cancelled or redeemed.

Art. 8. The share capital may be changed at any time by a resolution of the sole Shareholder or by a decision of the

Shareholders’ meeting, in accordance with Article 16 and subject always to the provisions of any Securityholders Agree-
ment.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per Share, the
Company may suspend the rights attached to this Share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 10. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law, and subject always to the provisions of any Securityholders Agreement.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of any of the Shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers, in accordance with the

provisions of any Securityholders Agreement. If several managers have been appointed, they constitute a board of ma-
nagers (hereinafter, the Board of Managers) composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories,
respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers".

The manager(s) need not be Shareholder(s).
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder or of

Shareholders holding more than half of the share capital, subject always to the provisions of any Shareholders Agreement.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with, and subject always to the
provisions of any Securityholders Agreement.

All powers not expressly reserved by the Law, the Articles or any Securityholders Agreement, to the general meeting

of Shareholders shall fall within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager and by the signature of any
person(s) to whom special powers for determined matters have been delegated by the Sole Manager and the Board of
Managers, subject always to the provisions of any Securityholders Agreement.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either Shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a pro tempore chairman from among its members. If the chairman is unable to be

present, her/his place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a Shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place,

date and time indicated in the convening notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the
managers are present or represented.

25613

L

U X E M B O U R G

The meetings of the board of managers shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of

the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy and with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board
of Managers including at least the favorable vote of one Category A Manager and one Category B Manager, subject always
to the provisions of any Securityholders Agreement.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

Subject always to the provisions of any Securityholders Agreement and Article 19, the Sole Manager or the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholders on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these articles. Any dividend distributions shall be made in accordance with the last paragraph of Article 19.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 16. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Shareholders.
In case of plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares owned. Each Shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital, subject
always to the provisions of any Securityholders Agreement.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law, and subject always to the provisions of any Shareholders Agreement.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole Shareholder or to the Shareholders in proportion to their

shareholding in the Company, provided that a given Share Class shall only be entitled to distributions in relation with the
performance of the specific Investment allocated to such Share Class, and subject always to the provisions of any Share-
holders Agreement.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

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U X E M B O U R G

At the time of winding up the Company, any distributions to the Shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 19, and subject always to the provisions of any Securityholders Agreement.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law and of any Securityholders Agreement, for all matters for

which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the Shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash from Neuheim VI S.à r.l., prenamed, as follows:

Contribution in cash (all amounts in USD)

Number

of

Shares

Book

value

Aggregate

amount

Shares payment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.555

1,00 20.555,00

Legal reserve allocation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

-

2.056,00

Capital contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

-

4.796,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.555

- 27.407,00

The amount of twenty-seven thousand four hundred seven United States Dollars (USD 27.407,00) has been fully paid

up in cash and is now available to the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his

professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

<i>Category B Managers:

- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Anita Lyse, company manager, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at

5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Neuheim VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1B Heienhaff,

L-1736  Senningerberg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  douze  mille  cinq  cents  Euro  (EUR
12.500,00) et en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

25615

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U X E M B O U R G

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en
décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Dyce Holdings S.à r.l., qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts), et par tout
pacte de détenteurs de titres qui serait en vigueur entre les détenteurs de titres de la Société le cas échéant (ci-après,
un Pacte de Détenteurs de Titres).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut conclure, signer et délivrer
et exécuter des swaps, dérivés, contrats de couverture et opérations assimilées. Elle peut également consentir des ga-
ranties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des Associés (tel que défini ci-après), suivant les dispositions applicables de la
Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille cinq cent cinquante-cinq Dollars Américains

(USD 20.555,00) représenté par vingt mille cinq cent cinquante-cinq (20.555) parts sociales d’une valeur nominale d’un
Dollar Américain (USD 1,00) chacune, toutes entièrement libérées (les Parts).

Il est référé à l’ensemble des détenteurs de Parts en tant qu'Associés.
Les Parts peuvent être divisées de temps à autre et le cas échéant en différentes classes de parts sociales (chacune,

une Classe de Part), sur résolution ordinaire des Associés prise conformément à l’Article 16, et sous réserve toujours
des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

En plus du capital social, la Société a:
- Un ou plusieurs compte(s) de prime d'émission (chacun, un Compte de Prime d'Emission), un pour chaque Classe

de Part, sur lesquels toute prime d'émission payée pour toute Part est transférée, et dont chaque détenteur a un droit
exclusif; et

- Un ou plusieurs compte(s) d’apport en capitaux propres non rémunéré par des titres (chacun, un Compte d’Apport),

un pour chaque Classe de Part, sur lesquels tout apport en capitaux propres non rémunéré par des titres effectué par
un Associé en lien direct ou indirect avec un Investissement (tel que défini ci-après) est crédité, et dont chaque détenteur
a un droit exclusif.

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U X E M B O U R G

Les Compte(s) de Prime d'Emission et les Compte(s) d’Apport sont à la libre disposition des Associés, qui décident

de tout mouvement y relatif, débit ou crédit, par résolution ordinaire prise conformément à l’Article 16, et sous réserve
toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Art. 6. En cas de création de Classe de Parts, chaque Classe de Parts trace un portefeuille d’actifs ou de créances

spécifique constituant un investissement (un Investissement), et l’allocation de chaque Investissement à une Classe de
Parts est réalisée par une résolution ordinaire des Associés prise conformément à l’Article 16, et sous réserve toujours
des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres, toute distribution, dividende, intérêt,

paiement en principal, rachat de capital ou autre recette d’un Investissement, est réalisé exclusivement au profit de la
Classe de Parts concernée, après déduction de l’attribution au prorata des dépenses générales de la Société à telle Classe
de Part et des dépenses encourues en rapport avec l’Investissement, et aucun détenteur de Parts autre que les Parts de
la Classe de Parts concernée n’a droit aux produits d’une telle distribution, dividende, intérêt, paiement en principal,
rachat de capital ou autre recette, qu'ils soient ou non déclarés ou payés.

Art. 7. La valeur d'actif net des Parts d'une Classe de Parts donnée est exprimée par un chiffre par Part et est déter-

minée, pour tout jour d'évaluation, en divisant la valeur d'actif net de l'Investissement correspondant, celle-ci étant la
valeur de marché des actifs de cet Investissement diminuée du passif relatif à cet Investissement et d’une partie propor-
tionnelle des frais généraux de la Société à la fin de ce jour d'évaluation, par le nombre de Parts de la Classe de Parts
donnée alors en circulation à la fin de ce jour d'évaluation, conformément aux règles que le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance estime justes et équitables (la NAV).

En cas d'annulation ou de rachat de tout ou partie d’une Classe de Parts, le prix à payer aux détenteurs des Parts de

la Classe de Part concernée est la NAV de l'Investissement, ou toute proportion dudit Investissement correspondant à
la proportion de Parts ainsi annulées ou rachetées.

Art. 8. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’Associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des Associés, conformément à l’Article 16, et sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte
de Détenteurs de Titres.

Art. 9. Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d’une Part, la Société peut suspendre les droits attachés à cette Part jusqu'à ce qu'un seul propriétaire soit
désigné.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que

conformément à l’article 189 de la Loi, et sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants, conformément aux dispositions

de tout Pacte de Détenteurs de Titres. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après,
le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois (3) gérants répartis en deux (2) catégories, respectivement les «Gérants
de Catégorie A» et les «Gérants de Catégorie B».

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être Associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’Associé unique

ou des Associés détenant plus de la moitié du capital social, sous réserve toujours des dispositions de tout Pacte de
Détenteurs de Titres.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article, et sous réserve des dispositions
de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi, les Statuts ou tout Pacte

de Détenteurs de Titres, relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B et par la signature de toute
personne à qui des pouvoirs déterminés ont été délégués par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, sous réserve
toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, Associés ou non.

25617

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président pro tempore parmi ses membres. Si le président ne peut être présent,

un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, Associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation.
Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou re-
présentés.

Les réunions du Conseil de Gérance doivent se tenir conformément au droit Luxembourgeois au siège social de la

Société ou dans tout autre lieu au Luxembourg, tel que spécifié dans l’avis de convocation.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de toute catégorie peut en représenter un autre de toute catégorie au Conseil de Gérance, et un gérant

de toute catégorie peut représenter plusieurs gérants de toute catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et avec au moins la présence ou la représentation d’un Gérant de Catégorie A et d’un
Gérant de Catégorie B, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du Conseil de
Gérance, y inclus au moins le vote affirmatif d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B, sous réserve
toujours des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun des membres du Conseil
de Gérance.

Sous réserve des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres et de l’Article 19, le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts. Toute distribution de dividendes doit être faite conformément au
dernier paragraphe de l’Article 19.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 16. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

Parts qu'il/elle détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts détenues. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital social, sous réserve des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la Loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi, et sous réserve des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

25618

L

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’Associé unique ou aux Associés au prorata de leur participation dans

la Société, étant entendu que les Parts d'une Classe de Parts donnée donnent seulement droit aux distributions liées à la
performance de l'Investissement alloué à ladite Classe de Parts, et sous réserve des dispositions de tout Pacte de Dé-
tenteurs de Titres.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par l’(es) Associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux Associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 19, et sous réserve des dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et aux

dispositions de tout Pacte de Détenteurs de Titres.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les Parts ont été souscrites et intégralement libérées en valeur

nominale par apport en numéraire de Neuheim VI S.à r.l., prénommé, comme suit:

Apport en numéraire (tous montants en USD)

Nombre

de Parts

Valeur

nominale

Montant

total

Libération des Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.555

1,00 20.555,00

Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

-

2.056,00

Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

-

4.796,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.555

- 27.407,00

Le montant de vingt-sept mille quatre cent sept Dollars Américains (USD 27.407,00) a été intégralement libéré en

numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Clarence Terry, gérant de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Lynn Skillen, gérant de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mme Isabelle Arker, gérant de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Noëlla Antoine, gérant de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Anita Lyse, gérant de société, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17336. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014008250/465.
(140008862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Clockwords, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 183.410.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1 - Monsieur Martial MERNIER, né le 30 novembre 1967 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 83, Parc d'activités,

L-8308 Capellen, et

2 - Monsieur Stéphane DIDIER, né le 11 novembre 1969 à Messancy, avec adresse professionnelle au 83, Parc d'activités,

L-8308 Capellen,

Ici représentés par Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant à Steinfort, en vertu de procurations

sous seing privé données Capellen, le 20 décembre 2013, lesquelles procurations après avoir été signées «NE VARIETUR»
par le Notaire et les comparants, resteront ci-annexées pour être formalisées avec le présent acte.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer et dont il ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Clockwords».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

Martial MERNIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Stéphane DIDIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

25620

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

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U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentants l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale et ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi au 83, Parc d'Activités, L-8308 Capellen (Mamer), Grand-duché de Luxem-

bourg.

2. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. - L'assemblée générale désigne en tant que gérants, pour une durée indéterminée,
- Monsieur Martial MERNIER, né le 30 novembre 1967 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 83, Parc d'activités,

L-8308 Capellen;

- Monsieur Stéphane DIDIER, né le 11 novembre 1969 à Messancy, avec adresse professionnelle au 83, Parc d'activités,

L-8308 Capellen;

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2013 - EAC/2013/17230 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014008188/125.
(140009105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Total SCP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.392.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appears:

TOTAL S.A., a joint stock company (société anonyme) established and existing under the laws of France, having its

registered office at 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France and registered with the Companies
Register  of  Nanterre  under  number  542  051  180  and  listed  on  the  Euronext  stock  exchange  under  ISIN  number
FR0000120271 (the Sole Shareholder);

here represented by Ms. Julie Bourgeois, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg (the Attorney-in-fact), by virtue of one (1) proxy established under private seal on No-
vember 30, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the Attorney-in-Fact and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its Attorney-in-Fact, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of TOTAL SCP Limited, a company limited by shares incorporated under

the laws of Bermuda and having its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM22, Bermuda and
validly registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 32294 (the Company).

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II. The following documents were submitted:
(a) A certified copy of the memorandum of association and bye-laws of the Company;
(b) A copy of the unanimous written resolutions of the board of directors of the Company, dated October 30, 2013

(the Bermuda Board Resolutions), resolving inter alia, (i) to recommend to the Sole Shareholder that the Company
discontinue as a company limited by shares in Bermuda and continue as a company under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, (ii) to convene a special general meeting of the Sole Shareholder for the purpose of considering the
adoption of new articles of association to the exclusion of the existing memorandum of association and bye-laws of the
Company, in order to comply with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and (iii) that the registered office of the
Company be changed to 310 Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, each with effect upon
the continuance of the Company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

(c) A copy of the minutes of a special general meeting of the Company's sole shareholder held on October 31, 2013

(the Bermuda Shareholder Resolutions), whereby it resolved, with a view to strengthening the Company's ability to pursue
its ongoing activities in an efficient manner, to discontinue as a company limited by shares in Bermuda and continue as a
company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and to transfer the registered seat and place of central
management of the Company to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

(d) A certified copy of the register of members of the Company; and
(e) A dated and signed copy of the interim balance sheet of the Company dated December 15, 2013 (the Interim

Balance Sheet), pursuant to which the net assets of the Company amount at least to twenty-thousand United States
Dollars (USD 20.000,00).

III. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented

by twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1,00) each.

The Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to, confirm, as per the Bermuda Board Resolutions and the Bermuda Shareholder

Resolutions, the transfer of, and hereby transfers (i) the registered office of the Company and (ii) the place of effective
management, the seat of central administration and the seat of central management and control of the Company from
Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM22, Bermuda to 310, Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, the effect of which will not create a new legal entity or prejudice or affect the continuation of the legal
personality of the Company which shall remain one and the same body corporate and, as a result, shall continue as if it
had been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder resolves, with immediate effect, to change the registered office of the Company at 310 Route

D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that, as per the Bermuda Board Resolutions and the Bermuda Shareholder Resolutions,

with immediate effect, the Company shall continue in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a Luxembourg
private limited liability company (société á responsabilité limitée) under the name "TOTAL SCP S.à. r.l.".

<i>Third resolution

The Sole Shareholder confirms the description and consistency of the assets and liabilities of the Company as resulting

from the Interim Balance Sheet.

The Sole Shareholder confirms that the net assets of the Company are valued at least at twenty thousand United States

Dollars (USD 20.000,00).

The Sole Shareholder resolves to set the share capital of the Company following the continuation at twenty thousand

United States Dollars (USD 20.000,00) represented by twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one
United States Dollars (USD 1,00) each.

The Sole Shareholder notes that as a consequence, the share capital of the Company is fixed at twenty thousand United

States Dollars (USD 20.000,00) represented by twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1,00) each and that the Sole Shareholder owns all of the shares in the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves, with immediate effect, to restate the articles of association of the Company, and by

way of consequence to exclude the existing memorandum of association and bye-laws of the Company, which will hen-
ceforth read as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société á responsabilité limitée) under the name of TOTAL

SCP S.à. r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular
by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present
articles of association (hereinafter, the Articles).

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Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by

twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of

Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

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Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any managers. The Board

of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason ofher/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

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L

U X E M B O U R G

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the migration of the Company to Luxembourg and terminate on

December 31, 2013.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the following persons from their position of directors of

the Company and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of their resignation:

- Mr. Michael Borrell, company director, born on September 10, 1962 in Stroke-on-Trent, United Kingdom, with

professional address at Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

- Mr. Kevin Boyne, company director, born on August 19, 1959 in Aberdeen, United Kingdom, with professional

address at Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

- Mr. Christian Giudicelli, company director, born on May 17, 1961 in Constantine, Algeria, with professional address

at TOTAL E&amp;P Azerbaijan B.V., 69 Nizami Street - ISR Plaza 15 

th

 Floor, Baku, AZ1005, Azerbaijan; and

- Mrs. Catherine Grasset, company director, born on December 18, 1957 in Paris, France, with professional address

at Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons, with immediate effect and for an unlimited duration,

as new managers of the Company:

<i>Category A Managers:

- Mr. Michael Borrell, prenamed
- Mr. Kevin Boyne, prenamed
- Mr. Christian Giudicelli, prenamed
- Mr. Massimo De Mauro, company director, born on September 24, 1958 in Rome, Italy, with professional address

at Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France.

<i>Category B Manager:

Mr. Frédéric Santoni, Company Manager, born on April 18, 1967 in Paris, France, with professional address at 310,

Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

Further to the above mentioned resignations and appointments, the Sole Shareholder acknowledges that the board

of managers of the Company will thus be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. Michael Borrell, prenamed;
- Mr. Kevin F. Boyne, prenamed;
- Mr. Christian Giudicelli, prenamed;
- Mr. Massimo De Mauro, prenamed.

<i>Category B Manager:

Mr. Frédéric Santoni, prenamed.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolve to appoint, as independant auditor, with immediate effect and for a period ending on

the date of the annual general meeting called to approve the annual accounts as of December 31, 2013, KPMG Luxembourg
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg
law, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a share capital of twelve thousand five hundred
two Euro (EUR 12.502,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149133.

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U X E M B O U R G

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder confirms that the Company, without limitation or exception, continues to own all of its assets

and to be obliged by all of its liabilities and commitments notwithstanding the continuation of its registered office, place
of effective management, seat of central administration and seat of central management and control in the Grand Duchy
of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Attorney-in-fact

of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above,
The document having been read to the Attorney-in-Fact of the person appearing, who is known to the notary by her

full name, civil status and residence, she signed together with the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,

A comparu:

TOTAL S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400

Courbevoie, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Nanterre sous le numéro 542 051 180 et cotée
à la Bourse Euronext sous le numéro ISIN FR0000120271 (l'Associé Unique);

ici représenté par Mlle Julie Bourgeois, employée, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand-Duché de Luxembourg (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30
novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, par son Mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de TOTAL SCP Limited une company limited by shares de droit des Bermudes,

ayant son siège social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM22, les Bermudes et enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés des Bermudes sous le numéro 32294 (la Société).

II. Les documents suivants ont été soumis:
(a) Une copie certifiée conforme du memorandum of association et des statuts de la Société;
(b)  Une  copie  des  résolutions  écrites  du  conseil  d'administration  de  la  Société  en  date  du  30  octobre  2013,  (les

Résolutions du Conseil d'Administration des Bermudes), décidant inter alia, de (i) conseiller à l'Associé Unique de mettre
fin à l'existence de la Société en tant que company limited by shares aux Bermudes et de continuer son existence en tant
que société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (ii) convoquer une assemblée
générale extraordinaire de l'Associé Unique afin de considérer l'adoption des nouveaux statuts à l'exception du mémo-
randum of association et des statuts de la Société, afin qu'ils soient conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg
et (iii) que le siège social de la Société soit transféré au 310 Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, chacun avec effet au moment de la migration de la Société, sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg;

(c) Une copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de la Société en date du

31 octobre 2013 (les Résolutions de l'Associé Unique des Bermudes), en vertu desquelles l'Associé Unique a décidé, afin
de renforcer la capacité de la Société à continuer de manière efficace ses activités en cours, de cesser d'exister en tant
que company limited by shares de droit des Bermudes et de continuer son existence en tant que société sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et de transférer le siège social et lieu de gestion quotidienne effective de la Société à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(d) Une copie certifiée conforme du registre des associés de la Société; et
(e) Une copie datée et signée de la situation comptable intermédiaire de la Société au 15 décembre 2013 (la Situation

Comptable Intermédiaire), selon laquelle l'actif net de la Société s'élève au moins à vingt mille Dollars Américains (USD
20.000,00).

III. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) divisé en vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD1,00) chacune.

L'Associé Unique a décidé ce qui suit:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de confirmer, en conformité avec les Résolutions du Conseil d'Administration des Bermudes

et les Résolutions de l'Associé Unique des Bermudes, le transfert de la Société et par la présente transfère (i) le siège
social de la Société et (ii) le lieu de gestion quotidienne effective, le siège de l'administration centrale et le siège central
de gestion et de contrôle de la Société de Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM22, les Bermudes au 310 Route
D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec pour effet de ne pas créer une nouvelle entité juridique,
de ne pas porter préjudice ou d'affecter la continuité de la personnalité juridique de la Société qui restera une seule et
même personne morale et en conséquence se maintiendra comme si elle avait été constituée sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg.

L'Associé Unique décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société au 310 Route D'Esch, L-1471

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, en conformité avec les Résolutions du Conseil d'Administration des Bermudes et les Réso-

lutions de l'Associé Unique des Bermudes, avec effet immédiat, que la Société migre au Grand-Duché de Luxembourg
sous la forme juridique luxembourgeoise d'une société à responsabilité limitée, sous le nom de «TOTAL SCP S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique confirme la description et la teneur des actif et passif de la Société, tel qu'il en résulte de la Situation

Comptable Intermédiaire.

L'Associé Unique confirme que l'actif net de la Société est évalué au moins à vingt mille Dollars Américains (USD

20.000,00).

L'Associé Unique décide d'établir le capital social de la Société suite à la migration, à vingt mille Dollars Américains

(USD 20.000,00) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1,00) chacune.

L'Associé Unique prend connaissance qu'en conséquence de quoi le capital social de la Société est fixé à vingt mille

Dollars Américains (USD 20.000,00), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar
Américain (USD 1,00) chacune et que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide, avec effet immédiat, de modifier et de reformuler les statuts de la Société, et par voie de

conséquence d'exclure le memorandum of association et les statuts existants de la Société, lesquels auront dorénavant
la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TOTAL SCP S.à r.l. qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B". Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie

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U X E M B O U R G

B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour du transfert de la Société au Luxembourg et se termine le trente-et-un

décembre 2013.

<i>Cinquième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'accepter  la  démission  des  personnes  suivantes  de  leur  fonction  d'administrateur  de  la

Société et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:

- M. Michael Borrell, administrateur de sociétés, né le 10 septembre 1962 à Stoke-on-Kent, Royaume-Uni, ayant son

adresse professionnelle à Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

- M. Kevin Boyne, administrateur de sociétés, né le 19 août 1959 à Aberdeen, Royaume-Uni, ayant son adresse pro-

fessionnelle à Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

25630

L

U X E M B O U R G

- M. Christian Giudicelli, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1961 à Constantine, Algérie, ayant son adresse

professionnelle à TOTAL E&amp;P Azerbaijan B.V., 69 Nizami Street - ISR Plaza 15 

th

 Floorn Baku, AZ1005, Azerbaidjan;

- Mme Catherine Grasset, administratrice de sociétés, née le 18 décembre 1957 à Paris, France, ayant son adresse

professionnelle à Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,

comme nouveaux gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Michael Borrell, susnommé;
- M. Kevin Boyne, susnommé;
- M. Christian Giudicelli, susnommé;
-  M.  Massimo  De  Mauro,  administrateur  de  sociétés,  né  le  24  septembre  1958  à  Rome,  Italie,  ayant  son  adresse

professionnelle à Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France.

<i>Gérant de Catégorie B:

M. Frédéric Santoni, gérant de societies, né le 18 avril 1967 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au, born

310, Route D'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique reconnaît que suite aux démissions et nominations ci-dessus mentionnées, le conseil de gérance de

la Société se composera désormais comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Michael Borrell, susnommé;
- M. Kevin Boyne, susnommé;
- M. Christian Giudicelli, susnommé;
- M. Massimo De Mauro, susnommé.

<i>Gérant de Catégorie B:

M. Frédéric Santoni, susnommé.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme auditeur indépendant, avec effet immédiat et pour une durée qui prendra

fin à la date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2013, KPMG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, un capital social de douze mille cinq cent deux Euro (EUR
12.502,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149133.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique confirme que la Société, sans limitation ou exception, reste propriétaire de tous ses actifs et reste

débiteur de tout son passif et ses engagements, malgré la migration de son siège social, de son siège de gestion quotidienne
effective, de son siège d'administration centrale et de son siège central de gestion et de contrôle au Grand-Duché de
Luxembourg.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du Mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte

Signé: Bourgeois, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16983. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

25631

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014007970/508.
(140008473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Concept.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.728.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 10 décembre 2013, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes International Stratégie Advisory S.à.r.l. (imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138010).

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à.r.l. (im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152619), avec siège social établi
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter de ce jour. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014011540/20.
(140013488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

C.P.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011528/10.
(140013120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Dayton European Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 132.523.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 janvier 2014:

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a nommé

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:

- Manager S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Adminis-

trateur,

- Management S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Ad-

ministrateur,

- Director S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Admi-

nistrateur,

- Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de Com-

missaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011582/19.
(140013329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25632

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Aerides Investment S.A.

Cerinco S.A.

Chemicals Holdings S.à r.l.

Chemicals Holdings S.à r.l.

Chen International S.A.

Clockwords

Concept.Com S.A.

Cotia S.à r.l.

C.P.F. Investissements S.A.

Damain Finance S.A.

Dayton European Technologies S.A.

Debswana Investments

Deloitte Tax &amp; Consulting

DEMA SPF S.A.

Donald SPV B S.à r.l.

Dyce Holdings S.à r.l.

Européenne de Techniques et de Gestion S.A.

Fevamotinico S.à r.l.

Flolino S.A. S.P.F.

Fraco S.A., SPF

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.

Greythan Invest S.A.

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch

HGS International S.à r.l.

Hortulux-Plantes

La Financière du Pont Bleu S.A.

More Than Fuels S.A.

Morgan Stanley Infrastructure S.A.

Mossik Invest

New Chemicals Holdings S.à r.l.

New Chemicals Holdings S.à r.l.

Total SCP S.à r.l.