L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 529

27 février 2014

SOMMAIRE

Altraplan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25392

Cinema Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25366

Desai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25350

Dexia Luxpart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25350

Diluisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25349

Elina Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25349

EMM Euromultimédia S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25348

Epicure Berlin Property Management and

Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25349

Euro Footwear Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

25348

Excalibur Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

25348

Fial Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25350

Fifth Ave Participations, S.à r.l. . . . . . . . . . .

25349

Flex Pack International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

25374

Fortrust Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25353

Gambini International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25353

Gambini International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25352

Gamma32 S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25362

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25351

Gemini Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25352

Gestielle Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

25351

Globstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25351

Greenman AUTO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25353

horizon s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25378

I.T.E. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25352

Larale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25382

MF Venice 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25385

Montpensier International S.A.  . . . . . . . . . .

25346

PARFIP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25392

Petrodvorets Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25390

Pfizer International Luxembourg S.A.  . . .

25387

Retail Investment I GP  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25354

Tabatha Corps  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25347

Tailored Service Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

25347

TECREF 3 Rubicon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25346

Trief Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25347

Van Eck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25346

25345

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U X E M B O U R G

Van Eck, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.819.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 15 Janvier 2014, sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2015:

Joseph J. McBrien
Uwe Eberle
Philipp Schlegel
Bruce J. Smith
Revel Wood
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2015:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative
400, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014011976/21.
(140013524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

TECREF 3 Rubicon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 180.912.

<i>Extrait des résolutions prise par l'associé unique le 10 janvier 2014

Madame Anna D'Alimonte, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a

démissionné de sa fonction de Gérant de la Société avec effet au 8 Janvier 2014.

Monsieur Yves Cheret, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été

nommé comme Gérant de la Société avec effet au 8 Janvier 2014.

Luxembourg, le 20 Janvier 2014.

Daniela Klasén-Martin
<i>Gérante

Référence de publication: 2014011955/16.
(140013342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Montpensier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.188.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 28 mai 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale de la société, tenue à Luxembourg le 28 mai 2013 que les résolutions

suivantes ont été adoptées:

- L'Assemblée générale nomme Monsieur Norbert Houet-Dutruge, né le 26 octobre 1948, résidant au 3, avenue Jean-

Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, au poste d'administrateur et ce jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014011770/17.
(140012857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25346

L

U X E M B O U R G

Trief Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 50.162.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de Trief Corporation SA tenue le 25 juin 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de créer deux catégories d'Administrateurs selon la répartition suivante:

<i>Administrateurs de catégorie 1:

- M. Frédéric Lemoine,
- M. Bernard Gautier,
- Mme Caroline Bertin Delacour,
- M. Jean-Michel Ropert,
- M. Patrick Tanguy,

<i>Administrateurs de catégorie 2:

- M. Jean Bodoni,
- M. Jean-Yves Hémery,
- M. Charles Krombach,
- M. Jacquot Schwertzer.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014011964/24.
(140013508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Tailored Service Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.650.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 20 janvier 2014 que les décisions suivantes ont été prises:
Monsieur Charles Altwies, né le 3 février 1969 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg,

19 rue de Bitbourg, a été nommé administrateur en remplacement de GT Fiduciaires S.A., démissionnaire, et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014011951/15.
(140013621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Tabatha Corps, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 135.469.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2013 que les mandats:
- de l'administrateur unique Madame Olyvia PILO, demeurant à 745, Avenue des Bigochets, F-78670 Villenes-sur-Seine

est renouvelé jusqu'à l'assemblée statutaire de 2019.

- du commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, 15-17, Avenue Guillaume L-1651

Luxembourg, immatriculée au RCSL sous le numéro B83527, est renouvelé jusqu'à l'assemblée statutaire de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Olyvia PILO
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2014011950/15.
(140012891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25347

L

U X E M B O U R G

Euro Footwear Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.247.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 27 novembre 2013

1. Monsieur Bengt Gunnar GUNNARSSON a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Jack CLEMONS, administrateur de sociétés, né à Wakefield (Royaume-Uni), le 10 novembre 1966, de-

meurant professionnellement à c/o Bata Brands SA, avenue de Rhodanie, 70, CH-1007 Lausanne (Suisse), a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

3. Le nombre de gérants a été augmenté de cinq (5) à six (6).
4. Monsieur Henri VAN'T HOFF, administrateur de sociétés, né à Istanbul (Turquie), le 13 septembre 1956, demeurant

professionnellement à Rossinilaan, 30, NL-1217CC Hilversum (Pays-Bas), a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Euro Footwear Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014011607/20.
(140013514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

EMM Euromultimédia S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.278.

EXTRAIT

- Dénonciation du siège social:
Le siège social de la société EMM EUROMULTIMEDIA S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Société numéro

B50278, dont le siège social fixé au L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois est dénoncé par le domiciliataire avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL

Référence de publication: 2014011613/14.
(140013301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Excalibur Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.891.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 10 décembre 2013, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes International Stratégie Advisory S.à.r.l. (imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138010).

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à.r.l. (im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152619), avec siège social établi
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter de ce jour. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014011619/20.
(140013487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25348

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U X E M B O U R G

Epicure Berlin Property Management and Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.467.

Le bilan consolidé de la société Epicure Berlin Property Company Limited, maison mère de la société Epicure Berlin

Property Management and Holdings S.A., au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014011601/13.
(140013114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Diluisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.055.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2014, Monsieur Fabio MASTROSIMONE, 42, Rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé Administrateur, en remplacement de Monsieur Cédric JAUQUET, démission-
naire.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

<i>Pour: DILUISA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Mireille Wagner

Référence de publication: 2014011594/17.
(140012860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Fifth Ave Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 135.043.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société

Les associés de la société acceptent la démission de Benoit Andrianne en tant que gérant de la société avec effet au

31 juillet 2013.

Les associés de la société décident de nommer eh tant que gérant, avec effet au 1 

er

 août 2013 et pour une durée

indéterminée:

- Alan Picone né le 30 juin 1976 à Thionville, France, avec adresse professionnelle à 65 rue d'Eich, L-1461 Luxembourg
Référence de publication: 2014011629/13.
(140012908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Elina Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014011598/11.
(140013321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25349

L

U X E M B O U R G

Desai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 89.406.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 janvier 2014 que:
Monsieur Pedro GONCALVES a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Monsieur Vincent CORMEAU a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Madame Laurence BARDELLI a démissionné de sa fonction d'administrateur et de Président.
Monsieur Vincent WILLEMS, employé privé, né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique) et domicilié professionnelle-

ment au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été nommé administrateur et Président en remplacement de
Madame Laurence BARDELLI.

Monsieur Vincent WILLEMS a repris le mandat de son prédécesseur.
Madame Eleonora MEZZETTI, employé privé, née le 14 juillet 1981 à Rome (Italie) et domicilié professionnellement

au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Pedro
GONCALVES.

Madame Eleonora MEZZETTI a repris le mandat de son prédécesseur.
La société LEXINGTON GOVERNANCE LIMITED, Registre de commerce de Londres, 08454544, ayant son siège

social au 41 Chalton Street, NW1 1JD, Londres, Royaume-Uni et ayant comme représentant légal Monsieur Andrew
Simon DAVIS, né le 28 juillet 1963 à Londres et domicilié professionnellement au 41, Chalton Street, NW1 1JD, Londres
a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Vincent CORMEAU.

La société LEXINGTON GOVERNANCE LIMITED a repris le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014011590/26.
(140013002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.211.

Le rapport annuel au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEXIA LUXPART
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014011592/13.
(140012961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Fial Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 162.623.

<i>Extrait des résolutions des gérants en date du 20 décembre 2013

Les gérants de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 20 décembre 2013.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014011627/15.
(140013521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25350

L

U X E M B O U R G

Gestielle Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.851.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 18 novembre 2013

En date du 18 novembre 2013, le conseil d'administration de la Société a décidé:
- d'accepter les démissions de Monsieur Laurent ROQUES et Monsieur Andréa PAPPINI, de leur mandat d'adminis-

trateur de la Société avec effet au 18 novembre 2013;

- de coopter Monsieur Thierry LESAGE, né le 11 octobre 1969 à Verviers, Belgique, ayant comme adresse profes-

sionnelle: 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 18 novembre
2013 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

- de coopter Monsieur Francesco BETTI, né le 25 juillet 1970 à Cremona, Italie, ayant comme adresse professionnelle:

35, via Tortona, 20144 Milan, Italie, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 18 novembre 2013 et
ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Luca MARIANI, administrateur
- Monsieur Gianfranco BARP, Président du conseil d'administration
- Monsieur Thierry LESAGE, administrateur
- Monsieur Francesco BETTI, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Gestielle Investment SICAV
Signature

Référence de publication: 2014011644/28.
(140013422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Globstone Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 136.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011646/9.
(140013333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide à l'unanimité des voix:
de renouveler pour un terme de six ans le mandat de son administrateur, Monsieur Philippe DEVIERE, commerçant,

demeurant à B-7031 Villers St. Ghislain, Chaussée Roi Baudoin, 372.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 janvier 2014.

<i>Pour GEBELUX
Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014011658/17.
(140013402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25351

L

U X E M B O U R G

Gambini International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.324.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 6 dé-

cembre 2013, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Onzième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échus, l'assemblée générale décide de renouveler

les mandats suivants jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:

<i>Administrateurs:

<i>Groupe A:

- Monsieur Giovanni GAMBINI, ingénieur, résidant à I-56100 Pisa, Via a. Omodeo 7, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

<i>Groupe B:

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 30 Boulevard

Royal, Administrateur;

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 30 Boulevard

Royal, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Francesca DOCCHIO, 5, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

<i>Pour la société GAMBINI INTERNATIONAL S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014011655/27.
(140013038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Gemini Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.446.

Par la présente, la soussignée SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., ayant son siège social à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald, déclare avoir dénoncé ce 15 janvier 2014 par courrier auprès de la société GEMINI INVEST S.A.,
société anonyme inscrite section B numéro 117446, le contrat de domiciliation qui la liait à elle, ainsi que le siège social
fixé à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

SEB

Référence de publication: 2014011659/12.
(140013249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

I.T.E. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.518.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 16 janvier 2014 que

les modifications suivantes ont été adoptées:

- Madame Anna Kolesnikova, demeurant au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée administrateur

de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Patrick Houbert.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014011690/15.
(140013129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25352

L

U X E M B O U R G

Gambini International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

<i>Pour la société
GAMBINI INTERNATIONAL S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2014011657/14.
(140013040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Greenman AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 143.235.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 31 décembre 2013

Le mandat de M. John G.S. WILKINSON, administrateur de catégorie A de la Société, né à Dublin, Irlande, le 22 juillet

1971, ayant sa résidence à 37A Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, a été reconduit pour une durée de 6 ans.

Le mandat de M. Peter J. O'REILLY, administrateur de catégorie A de la Société, né à Dublin, Irlande, le 22 mai 1954,

ayant sa résidence à 73 Hazelwood, Shankill, County Dublin, Irlande, a été reconduit pour une durée de 6 ans.

Le mandat de M. Arnaud BON, administrateur de catégorie B de la Société, né à Harfleur, France, le 5 Juillet 1983,

résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg a été reconduit pour une durée de 6 ans.

Le mandat de M. Flavio MARZONA, administrateur de catégorie B de la Société, né à Luxembourg, le 9 août 1971,

résidant professionnellement au 412F, route de d'Esch, L-2086 Luxembourg a été reconduit pour une durée de 6 ans.

Le mandat de M. James A. TULLY, administrateur de catégorie A de la Société, né à Cavan, Irlande, le 20 juin 1970,

ayant sa résidence à Hazelbury, Billis, County Cavan, Irlande a démissionné de son mandat avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014011653/20.
(140013352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Fortrust Global, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.196.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 4 décembre 2013, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes International Stratégie Advisory S.à.r.l. (imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138010).

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à.r.l. (im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152619), avec siège social établi
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter de ce jour.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014011639/20.
(140013485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25353

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U X E M B O U R G

Retail Investment I GP, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.094.

STATUTS

L'an deux mille treize, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant le soussigné Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Massena Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son siège

social à 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro d'inscription B 135 925, dûment représentée par Monsieur Victorien Hémery, Avocat à la Cour, ayant son
adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg
le 3 décembre 2013.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «Retail Investment I GP» (la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. En particulier, après sa constitution, la Société agira en tant
qu'associé gérant commandité de Retail Investment I, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de trois cent un mille un euros (EUR 301.001,-), représenté par:
- cinq mille (5.000) actions A (les «Actions A»);
- deux cent quatre-vingt-onze mille et une (291.001) actions B (les «Actions B»); et
- cinq mille (5.000) actions T (les «Actions T» et ensemble avec les Actions A et les Actions B, les «Actions»),
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la Loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou diminué par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.3. Toutes nouvelles actions à payer en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire

existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de
la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la Loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer
sur une augmentation du capital social de la Société peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.4. Le capital sociale autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à deux millions d'euros (EUR

2.000.000,-).

5.5. Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.5, le conseil
d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions  qu'il  juge  appropriées,  et  notamment  à  procéder  à  une  telle  émission  en  supprimant  ou  limitant  le  droit
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.6. Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.7. Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est composé de deux (2) catégorie d'actions, les Actions A et les Actions T.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3. Sauf dispositions contraire dans les présents statuts, les Actions A donnent le droit à leurs détenteurs de recevoir

(au pro rata du nombre d'Actions A qu'ils détiennent) les montants non attribuables aux Actions B et Actions T confor-
mément aux articles 6.4 et 6.5 ci-après.

6.4. Sauf dispositions contraire dans les présents statuts, les Actions B donnent le droit à leurs détenteurs de recevoir

(au pro rata du nombre d'Actions B qu'ils détiennent) toute distribution relative aux montants reçus par la Société de
par son investissement direct dans les actions de catégorie A de Retail Investment I, S.C.A.

6.5. Sauf dispositions contraire dans les présents statuts, les Actions T donnent le droit à leurs détenteurs de recevoir

(au pro rata du nombre d'Actions T qu'ils détiennent) toute distribution relative aux montants reçus par la Société de
par son investissement direct dans les actions de catégorie P de Retail Investment I, S.C.A.

6.6. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.7. Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.8. La Société peut racheter ses propres actions aux conditions fixées par les présents statuts dans les limites de ce

qui est permis par la Loi.

6.9. Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs

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actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2. Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la Loi.
8.4. Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout
administrateur peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1.  Les  actionnaires  de  la  Société  exercent  leurs  droits  collectifs  dans  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  qui

constitue un des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à "l'actionnaire unique".

9.3. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et

par les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue au lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.

10.2. L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou
du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit
être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.3. Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième jeudi du mois
de juin à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

10.4. L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date

et l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8)
jours avant la date prévue de l'assemblée.

10.5. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des

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actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l'assemblée.

10.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un pré-

sident, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécia-
lement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3. Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la Loi ou dans les présents statuts.

11.4. Vote
11.4.1. Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la Loi.
11.4.2. Sauf exigence contraire dans la Loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6. Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7. Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8. Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social de la Société est présente ou repré-
sentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la Loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Par un tel report d'une
assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2. De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où

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l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement

être des actionnaires.

15.2. S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme «administrateur unique" n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d'administration" utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l'administrateur unique".

15.3. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.

15.4. Conformément à l'article 60 de la Loi le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute
autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la
désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.5. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1. Le conseil d'administration est composé de trois (3) membres, dont deux (2) administrateurs de catégorie A

(«Administrateur A») et un (1) administrateur de catégorie B («Administrateur B»), sans préjudice à l'article 15.2 des
présents statuts.

16.2. Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de
lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) admi-
nistrateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

17.3. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

17.4. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

18.2. Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3. Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures

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avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1. Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

20.2. Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, dont au

moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B, est présente ou représentée à une réunion du conseil d'ad-
ministration.

20.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion du conseil d'administration. En aucun cas, une décision ne pourra être valablement adoptée sans le vote positif
d'au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

20.4. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous

forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre adminis-
trateur comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

20.5. Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6. Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des ré-

solutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7. Sauf si la Loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2. L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B ou par la signature de l'administrateur unique,
ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion
journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement
conformément aux règles d'une telle délégation.

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E. Surveillance de la Société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2. L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.

23.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

23.4. Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).

23.5. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice. L'exercice social de la Société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de

chaque année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2. Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

25.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.4. Aux conditions et termes prévus par la Loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée

générale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à
la Loi et aux présents statuts.

Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
26.1. Aux conditions et termes prévus par la Loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de

bénéfices provisoires.

26.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des action-

naires/de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant
l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

27.1 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire dans la Société.

25360

L

U X E M B O U R G

H. Loi applicable

Art. 28 Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi
ainsi qu'aux dispositions de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre les actionnaires de la Société.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un mars

2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
Massena Luxembourg S.A., susnommée, a payé trois cent un mille un euros (EUR 301.001,-) pour la souscription de:
- cinq mille (5.000) Actions A;
- deux cent quatre-vingt-onze mille et une (291.001) Actions B; et
- cinq mille (5.000) Actions T,
ayant une valeur nominale de un euros (EUR 1,-) chacune.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trois cent un mille un euros (EUR 301.001est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros (EUR 1.700.-).

<i>Assemblée générale de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société, a immédiatement pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans à compter

de la date du présent acte:

<i>Administrateurs A:

- Madame Claude LUTZ, née le 10 septembre 1968 à Metz (France) et demeurant au 22, avenue de la Prise d'Eau,

78110 le Vésinet (France).

<i>Administrateur B:

- Monsieur Arnaud BON, né le 5 juillet 1983 à Harfleur, France, résidant professionnellement au 412 F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Grégory GUISSARD, né le 1 août 1980 à Braine-l'Alleud (Belgique), résidant professionnellement au 3 place

Isaac Mercier, 1211 Genève 11, Confédération Helvétique.

3) L'entité suivante a été nommée en tant que réviseur d'entreprises de la Société: PricewaterhouseCoopers ayant

son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477.

4) Le mandat du réviseur d'entreprises se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des actionnaires ou l'ac-

tionnaire unique, selon le cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2014 ou à toute
date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon le cas.

5) L'adresse du siège social de la Société est fixée au: 412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. HEMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15020. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

25361

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003192/447.
(140002462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Gamma32 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 183.116.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société de droit de Hong Kong «PANINVEST HOLDINGS S.A., Ltd», établie et ayant son siège social à RM 409, 4/

F, Silvercord Centre, Tower One, 30 Canton Road, T.S.T., KLN, Hong Kong, inscrite au registre des sociétés de Hong
Kong sous le numéro 1997046,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Bascharage, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 décembre 2013.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «'Gamma32 S.A., SPF», (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de
gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée des actionnaires.

Titre II - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.

25362

L

U X E M B O U R G

Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

25363

L

U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

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La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par la société «PANINVEST

HOLDINGS S.A., Ltd», préqualifiée.

Toutes les actions ont été libérées entièrement par le souscripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte

que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros (1.450.-EUR).

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est nommé administrateur unique:
Monsieur Patrick GEMMER, administrateur de société, né à Luxembourg le 13 juin 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-4916 Bascharage, 15, rue Guillaume Serrig.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:

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la société à responsabilité limitée «FIDUSAL S. à r.l.», ayant son siège social à L-4974 Luxembourg, 36, rue Belle-Vue,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 123.309.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2019.

5.- L'adresse de la société est établie à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4863. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 6 janvier 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014004011/229.
(140003547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Cinema Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.196,11.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 183.436.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Royalton Capital Investors, LDC (in voluntary liquidation), a company incorporated under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at P.O. Box 309 Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, registered with
the Cayman Islands Registry under number MC-90600,

represented by Mr Paul-Alexandre RISCHARD, residing professionally in Luxembourg pursuant to a proxy dated

December 12 

th

 , 2013.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Cinema Holdings

S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally

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for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand one hundred ninety-six euro

and eleven cents (EUR 15,196.11) divided into five hundred six thousand five hundred thirty-seven (506,537) shares with
a nominal value of three cents (EUR 0.03) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company
may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the

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motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

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U X E M B O U R G

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed to the entire share capital of the Company.

All the shares issued have been entirely paid up by a contribution in cash in an amount of six thousand euro (EUR

6,000) (the "Contribution in Cash") and the contribution in kind by the appearing party to the Company of receivables
of an amount of two million twenty thousand one hundred forty-eight euro (EUR 2,020,148) it holds against Cinema
Tower Sp. Z o.o., a limited liability company organised under the laws of Poland with registered office at 35, Mickiewicza
Street, Poznan, Poland, recorded in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register under number KRS
0000216944 (the "Contribution in Kind" and, together with the Contribution in Cash, the "Contributions").

The Contribution in Kind is valued based on interim financial statements dated October 31 

st

 , 2013, prepared by the

board of managers of Cinema Tower Sp. Z o.o. and by a valuation report of the board of managers of Royalton Capital
Investors, LDC at an amount of two million twenty thousand one hundred forty-eight euro (EUR 2,020,148).

Proof of the Contributions and the payment of the subscription price of two million twenty-six thousand one hundred

forty-eight Euro (EUR 2,026,148) by such Contributions has been shown to the undersigned notary.

Out of the amount of the Contributions, an amount of fifteen thousand one hundred ninety-six euro and eleven cents

(EUR 15,196.11) is allocated to the share capital of the Company, and the balance of two million ten thousand nine
hundred fifty-one euro and eighty-nine cents (EUR 2,010,951.89) to the freely available share premium.

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<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

- Mr Noel McCormack, born on December 12 

th

 , 1952 in Dublin, Ireland, professionally residing at 58, rue Charles

Martel L-2134 Luxembourg, as Class A Manager of the Company;

- Mr Przemyslaw Bielicki, born on November 17 

th

 , 1962 in Poznan, Poland, professionally residing at Skylight Zlote

Tarasy, ul. Zlota 59, 00-120 Warsaw, Poland, as Class B Manager of the Company; and

- Mr Radoslaw Pawlowski, born on February 13 

th

 , 1976 in Skarzysko-Kamienna, Poland, professionally residing at

Skylight Zlote Tarasy, ul. Zlota 59, 00-120 Warsaw, Poland, as Class B Manager of the Company.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Royalton Capital Investors, LDC (en liquidation volontaire), une société constituée en vertu des lois des Iles Caïmans,

avec son siège social au P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, enregistrée auprès du
registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro MC-90600,

représentée par Monsieur Paul-Alexandre RISCHARD, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date

du 12 décembre 2013.

Ladite procuration, après paraphe «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Cinema Holdings S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie

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U X E M B O U R G

du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille cent quatre-vingt-seize euros et onze

cents (15.196,11 EUR) divisé en cinq cent six mille cinq cent trente-sept (506.537) parts sociales d'une valeur nominale
de trois cents d'euros (0,03 EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat
de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment uniquement sous forme de conférence téléphonique
ou une manière similaire. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions
du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter
et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

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U X E M B O U R G

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société. Dans

le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe
A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne pourront être valablement prises que si elles
sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y
compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-

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semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au dernier jour de l'Année Sociale qui précède.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit à l'intégralité du capital social

de la Société.

Les actions émises ont été intégralement libérées suite à un apport en numéraire d'un montant de six mille euros

(6.000.- EUR) (l'«Apport en Numéraire») et un apport en nature par la partie comparante à la Société d'une créance d'un
montant de deux millions vingt mille cent quarante-huit euros (2.020.148.- EUR) qu'elle détient contre Cinema Tower
Sp. Z o.o., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de la Pologne, ayant son siège social à 35, Mickiewicza
Street, Poznan, Pologne, immatriculée auprès du Registre des Entrepreuneurs du National Court Register sous le numéro
KRS 0000216944 (l' «Apport en Nature» et, ensemble avec l'Apport en Numéraire, les «Apports»).

L'évaluation des Apports est basé sur des comptes intermédiaires en date du 31 octobre 2013 tels que préparés par

le conseil de gérance de Cinema Tower Sp. Z o.o. et par un rapport d'évaluation du conseil de gérance de Royalton
Capital Investors, LDC à un montant de deux millions vingt mille cent quarante-huit euros (2.020.148.- EUR).

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Une preuve des Apports et du paiement du prix de souscription de deux millions vingt-six mille cent quarante-huit

euros (2.026.148.- EUR) par ces Apports a été donné au notaire soussigné.

Du montant des Apports, un montant de quinze mille cent quatre-vingt-seize euros et onze cents (15.196,11 EUR) a

été alloué au capital social de la Société et le solde d'un montant de deux millions dix mille neuf cent cinquante et un mille
et quatre-vingt-neuf cents (2.010.951,89 EUR) à la prime d'émission librement disponible.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ trois mille euros (3.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Monsieur Noel McCormack, né le 12 décembre 1952 à Dublin, Irlande, avec résidence professionnelle au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société;

- Monsieur Przemyslaw Bielicki, né le 17 novembre 1962 à Poznan, Pologne, avec résidence professionnelle au Skylight

Zlote Tarasy, ul. Zlota 59, 00-120 Varsovie, Pologne, en tant que gérant de classe B de la Société; et

- Monsieur Radoslaw Pawlowski, né le 13 févier 1976 à Skarzysko-Kamienna, Pologne, avec résidence professionnelle

au Skylight Zlote Tarasy, ul. Zlota 59, 00-120 Varsovie, Pologne, en tant que gérant de classe B de la Société.

Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau et signature en date qu'en tête.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: P.-A. Rischard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. LAC/2013/59300. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008185/464.
(140008621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Flex Pack International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.973.100,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.939.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty seventh day of December,
before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

H. Turnauer Stiftung, a foundation governed by the laws of Lichtenstein, having its registered office at Industrie-und

Finanzkontor Etablissement, Herrengasse 21, 9490 Vaduz, Lichtenstein and registered with the Öffentlichkeitsregister
Lichtenstein under number FL-FL-0001.518.471-6 (the "Shareholder"),

Hereby represented by Veronika Kaszas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lichtenstein on

23 

rd

 December 2013;

The said proxy shall be annexed to the present deed;
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Flex

Pack International S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of forty-five thousand four hundred euro (EUR 45,400.-), with registered office at 13-15, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 11 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 970 of 11 May 2011 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 158939 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

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The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred sixteen million nine hundred twenty-

seven thousand seven hundred euro (EUR 116,927,700.-) so as to raise it from its present amount of forty-five thousand
four hundred euro (EUR 45,400.-) to one hundred sixteen million nine hundred seventy-three thousand one hundred
euro (EUR 116,973,100.-).

2 To issue two hundred fifty-seven thousand five hundred fifty (257,550) new shares with a nominal value of four

hundred fifty-four euro (EUR 454.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription by the Shareholder for these new shares issued by the Company with payment of a share

premium in a total amount of nine thousand eight hundred nine euro (EUR 9,809.-) by the Shareholder and to accept full
payment for these new shares by conversion of an existing claim of the Shareholder against the Company.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions, each time unanimously

adopted:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred sixteen

million nine hundred twenty-seven thousand seven hundred euro (EUR 116,927,700.-),

so as to raise it from its present amount of forty-five thousand four hundred euro (EUR 45,400.-) to one hundred

sixteen million nine hundred seventy-three thousand one hundred euro (EUR 116,973,100.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two hundred fifty-seven thousand five hundred fifty (257,550) new shares with a

nominal value of four hundred fifty-four euro (EUR 454.-) per share, having the same rights and privileges as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
The Shareholder, aforementioned (the "Subscriber"), represented by virtue of the aforementioned proxy.
The Subscriber declared to subscribe for two hundred fifty-seven thousand five hundred fifty (257,550) new shares

with a nominal value of four hundred fifty-four euro (EUR 454.-) per share, with payment of a share premium in a total
amount of nine thousand eight hundred nine euro (EUR 9,809.-)

and to make payment in full for such new shares by conversion of a claim of the Subscriber against the Company with

a value of one hundred sixteen million nine hundred thirty-seven thousand five hundred nine euro (EUR 116,937,509.-)
(the "Consideration").

Proof of the ownership by the Subscriber of the Consideration and of the conversion price has been given to the

undersigned notary.

The Subscriber declared that the Consideration is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the proposed conversion of the claim against the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid conversion of the claim against the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Consi-

deration is described and valued (the "Valuation Report").

The conclusions of the Valuation Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tributions in kind made to the Company which corresponds at least to the nominal value of the new shares to be issued
by the Company and to the share premium to be paid thereon."

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the two hundred fifty-seven thousand

five hundred fifty (257,550) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

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" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred sixteen million nine hundred seventy-

three thousand one hundred euro (EUR 116,973,100.-) represented by two hundred fifty-seven thousand six hundred
fifty (257,650) shares with a nominal value of four hundred fifty-four euro (EUR 454.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at EUR 6600.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausenddreizehn, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats Dezember,
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg,

ist erschienen:

H. Turnauer Stiftung, eine in Lichtenstein registrierte Stiftung, die beim Öffentlichkeitsregister Lichtenstein unter der

Nummer FL-FL-0001.518.471-6 eingetragen ist und ihren Sitz in Industrie-und Finanzkontor Etablissement, Herrengasse
21, 9490 Vaduz, Lichtenstein hat (der „Gesellschafter“),

Hier vertreten durch Veronika Kaszas, Rechtsanwältin, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, kraft einer in Lichten-

stein am 23. Dezember 2013 erteilten Vollmacht;

Die vorgenannte Vollmacht bleibt dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Der Gesellschafter hat den unterzeichnenden Notar gebeten anzugeben, dass er der alleinige Gesellschafter von Flex

Pack International S.à r.l. ist, eine nach dem luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
mit einem Gesellschaftskapital von fünfundvierzigtausendvierhundert Euro (EUR 45.400,-) und Sitz in 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet gemäß einer notariellen Urkunde vom 11. Februar
2011 und im Mémorial C unter Nummer 970 am 11. Mai 2011 veröffentlicht und eingetragen beim Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 158939 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch
nicht abgeändert.

Der Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, erklärte über die Beschlüsse ausführlich informiert zu sein, welche

auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

<i>Tagesordnung

1.  Erhöhung  des  Gesellschaftskapitals  um  einen  Betrag  von  einhundertsechzehn  Millionen  neunhundertsiebenund-

zwanzigtausendsiebenhundert Euro (EUR 116.927.700,-), um das bestehende Kapital von fünfundvierzigtausendvierhun-
dert Euro (EUR 45.400,-) auf einhundertsechzehn Millionen neunhundertdreiundsiebzigtausendeinhundert Euro (EUR
116.973.100,-) zu erhöhen.

2. Ausgabe von zweihundertsiebenundfünfigtausendfünfhundertfünfzig (257.550) neuen Anteilen mit einem Nennwert

von jeweils vierhundertvierundfünfzig Euro (EUR 454,-) pro Anteil, die mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die
bereits existierenden Pflichten ausgestattet sind.

3. Annahme der Zeichnung der neuen Anteile durch den Gesellschafter und Zahlung eines Aufgeldes in Höhe eines

Gesamtbetrags von neun tausend achhundertundneun Euro (EUR 9.809,-) durch den Gesellschafter, und Annahme der
vollständigen Zahlung dieser Anteile durch Umwandlung einer existierenden Forderung des Gesellschafters gegenüber
der Gesellschaft.

4. Neufassung des ersten Abschnitts von Artikel 5 der Satzung, um die oben genannten Beschlüsse abzubilden.
Der Gesellschafter forderte daraufhin die unterzeichnende Notar auf Folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhundertsechzehn Millionen neunhun-

dertsiebenundzwanzigtausendsiebenhundert Euro (EUR 116.927.700,-) zu erhöhen,

um das bestehende Kapital von fünfundvierzigtausendvierhundert Euro (EUR 45.400,-) auf einhundertsechzehn Milli-

onen neunhundertdreiundsiebzigtausendeinhundert Euro (EUR 116.973.100,-) zu erhöhen.

25376

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<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, zweihundertsiebenundfünfigtausendfünfhundertfünfzig (257.550) neue Anteile mit einem

Nennwert von jeweils vierhundertvierundfünfzig Euro (EUR 454,-) pro Anteil, die mit den gleichen Rechten und Pflichten
wie die bereits existierenden Pflichten ausgestattet sind, auszugeben.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erschien der Gesellschafter, wie vorgenannt vertreten (der „Zeichner“).
Der Zeichner erklärte die Zeichnung von zweihundertsiebenundfünfigtausendfünfhundertfünfzig (257.550) neuer An-

teile mit einem Nennwert von jeweils vierhundertvierundfünfzig Euro (EUR 454,-) pro Anteil, und die Zahlung eines
Aufgeldes in Höhe eines Gesamtbetrags von neun tausend achhundertundneun Euro (EUR 9.809,-) durch den Gesell-
schafter,

und die vollständige Zahlung dieser Anteile durch Umwandlung einer existierenden Forderung des Gesellschafters

gegenüber der Gesellschaft mit einem Wert von einhundertsechzehn Millionen neunhundertsiebenunddreissigtausend-
fünfhundertneun Euro (EUR 116.937.509,-) (die „Gegenleistung“).

Beweis über das Eigentum des Zeichners an der Gegenleistung und an dem Wandlungspreis wurde dem amtierenden

Notar erbracht.

Der Zeichner erklärte, dass die Gegenleistung frei von jeglichen Pfand- und Zurückbehaltungsrechten ist, wo anwend-

bar,  und  dass  kein  Hindernis  für  die  vorgeschlagene  Umwandlung  der  Forderung  des  Gesellschafters  gegenüber  der
Gesellschaft, ohne Begrenzung und Einschränkung, vorliegt, und dass entsprechende Instruktionen zur Bekanntmachung,
Formalisierung und Registrierung, welche notwendig sind, um eine gültige Umwandlung Forderung des Gesellschafters
gegenüber der Gesellschaft durchzuführen, gegeben worden sind.

Der Zeichner erklärte weiter, dass ein Bericht der Geschäftsführer der Gesellschaft aufgesetzt wurde, in dem sowohl

die Gegenleistung beschrieben als auch der Wert der Gegenleistung ermittelt ist (der „Bewertungsbericht“).

Die Schlussfolgerung des Bewertungsberichts liest sich wie folgt:
„Auf der Grundlage der oben beschriebenen Bewertungsmethode sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die

uns zu der Annahme veranlassen, dass der Gesamtwert der Sacheinlage nicht mindestens der Anzahl und dem um das
Ausgabeagio erhöhten Nennwert der als Gegenleistung auszugebenden Aktien entspricht.“

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen, die oben genannte Zeichnung und Zahlung anzunehmen, und die zweihundert-

fünfundsiebzigtausend sechshundertfünfzig (257.550) neuen Anteile gemäß oben genannter Zeichnungen auszugeben.

<i>Vierter Beschluss

In Anbetracht der obigen Beschlüsse, beschließt der Gesellschafter den ersten Abschnitt von Artikel 5 der Satzung

der Gesellschaft abzuändern, um diese Beschlüsse widerzuspiegeln. Der erste Abschnitt von Artikel 5 der Satzung wird
wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt einhundertsechzehn

Millionen neunhundertdreiundsiebzigtausendeinhundert Euro (EUR 116.973.100,-), und ist in zweihundertsiebenundfünf-
zigtausend sechshundertfünfzig (257.650) Anteile mit einem Nennwert von je vierhundertvierundfünfzig Euro (EUR 454,-)
eingeteilt. Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.“

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf EUR 6.600 Geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage der obigen

genannten Person das vorliegende Dokument auf englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf Anfrage derselben
Person und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll der Englische Vorrang
haben.

Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-

kannten erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar
unterzeichnet.

Signé: V. Kaszas et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/90. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

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Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008330/182.
(140008971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

horizon s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6586 Steinheim, 5, Aale Biergwee.

R.C.S. Luxembourg B 183.434.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn,
Am siebenundzwanzigsten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen.

Ist erschienen:

Herr Frank REUTER, geboren am 29. Juli 1968 in Neuerburg (Deutschland), wohnhaft in L-6586 Steinheim, 5, Ale

Biergwee,

hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Privatangestellter, berufsansässig in Grevenmacher, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Steinheim, am 23. November 2013, welche Vollmacht nach «ne varietur»
Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt um mit
ihr formalisiert zu werden.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer.

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „horizon s.a.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinheim.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Rosport verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Erstellung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios,

welches alle Arten von Wertpapieren oder Patenten gleich welcher Herkunft umfasst. Sie kann sich an der Gründung,
Entwicklung und Kontrolle aller Unternehmen beteiligen, alle Wertpapiere und Patente, entweder durch Einlage, Zeich-
nung, Kauf oder anderweitigem erwerben oder diese durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder auf andere Art veräußern.

Zweck der Gesellschaft ist ferner der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die

der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, oder sie auf andere
Weise unterstützen unter der Voraussetzung, dass es der Gesellschaft dienlich ist.

Die Gesellschaft kann auf eigene Rechnung oder im Namen von Dritten alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung

ihres Zweckes förderlich sind oder direkt oder indirekt mit diesem Zweck verbunden sind.

Sie kann generell jegliche kommerzielle, industrielle, mobiliare, immobiliare oder finanzielle Transaktionen ausführen,

sowie auch Dienstleistungen erbringen, dies sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie alle
Transaktionen ausführen, welche der Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dienen.

Titel II - Kapital, Aktien.

Art.  5.  Das  gezeichnete  Gesellschaftskapital  beträgt  einunddreißigtausend  Euro  (31.000.-  EUR),  eingeteilt  in

einunddreißigtausend (31.000) Aktien der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1.- EUR).

Das Kapital ist in Aktien der Klasse A und der Klasse B eingeteilt mit der Massgabe, dass nur der Gründeraktionär die

Aktien der Klasse A zeichnen kann und neue Aktionäre nur Aktien der Klasse B zeichnen können.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

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An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000.-

EUR) festgesetzt, eingeteilt in zweihundertfünfzigtausend (250.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (1.-
EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, ab Veröffentlichung dieser

Urkunde im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder
teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen
können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen,
Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der
Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von
Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Option-

sanleihen  oder  von  Wandelanleihen,  sei  es  in  Form  von  Inhaberobligationen  oder  in  anderer  Form,  unter  welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als Alleingesellschafter be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung.

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einer Verwaltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. Auf Antrag des Vorsitzenden
kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

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Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungs¬ratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die gemeinsame oder
alleinige Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates
beziehungsweise des Alleinverwalters.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Hauptversammlung der

Aktionäre ernennt. Die Hauptversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Hauptversammlung.

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 14. Die Hauptversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Diese sind verzichtbar,

wenn alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären, vorab von der
Tagesordnung Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Hauptversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-

lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist befugt, mittels einer Konferenzschaltung, einer Videokonferenz oder ähnlichen Kommunikations-

mitteln  an  einer  Hauptversammlung  teilzunehmen,  mittels  derer  (i)  die  an  der  Hauptversammlung  teilnehmenden
Aktionäre als solche identifiziert werden können, (ii) sich alle teilnehmenden Personen miteinander verständigen können,
(iii) die durchgehende Übertragung und Teilnahme an der Versammlung gewährleistet ist und (iv) die Aktionäre ange-
messen  miteinander  beraten  können.  Die  Teilnahme  an  einer  solcherart  durchgeführten  Hauptversammlung  ist  der
Anwesenheit in der Hauptversammlung gleichgestellt.

Für den Fall, dass die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, übt dieser im Laufe der ordnungsgemäß abgehaltenen

Hauptversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften der Hauptversammlung obliegen.

Art. 15. Jede ordentliche oder außerordentliche Hauptversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Aktionäre in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung.

Art. 16. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

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Der Saldo steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation.

Art. 18. Die Gesellschaft kann durch einen Hauptversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Hauptversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen.

Art. 19. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen.

1 ) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2014.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2015 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien.

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Alleinaktionär sämtliche Aktien der Klasse A wie folgt zu zeichnen:

Unterzeichner

Anzahl

Aktien

(Klasse A)

Gezeichnetes

Kapital

Frank REUTER vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000.-

Sämtliche Aktien wurden vollständig vom Alleinaktionär gezeichnet und in Höhe der Hälfte (50%) des Nennwertes

einer jeden Aktie eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag von fünf-
zehntausendfünfhundert Euro (EUR 15.500.- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung.

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundertfünfzig (1.650.-) Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung.

Sodann erklärt der alleinige Aktionär, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Hauptversammlung, folgende Bes-

chlüsse zu nehmen:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf eins, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zum Alleinverwalter wird ernannt:
Herr Frank REUTER, geboren in Neuerburg/Eifel (Deutschland), am 29. Juli 1968, wohnhaft in L-6586 Steinheim, 5,

Aale Biergwee,

3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUDWIG CONSULT S.à.r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, op der

Heckmill, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 48947.

4) Die Mandate des Alleinverwalters und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von

2019.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6586 Steinheim, 5, Aale Biergwee.
Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrative Genehmigung zu erhalten, zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und  nach  Vorlesung  an  den  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

<i>Erster Beschluss.

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Gesellschaftsbezeichnung von horizon s.a. auf pandora holding s.a. um-

zuändern.

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<i>Zweiter Beschluss.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel eins der Satzung abgeändert, um nunmehr folgenden Wortlaut

zu haben:

„ Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „pandora holding s.a.“.“
Gezeichnet: P. STANKO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15728. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. SANTIONI.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Düdelingen, den 9. Dezember 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014008048/225.
(140009186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Larale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 183.458.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«JOTABE S.A.» une société anonyme ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 160.066,

Ici représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 6 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LARALE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de Mai à 11:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, «JOTABE S.A.», prénommée et représentée comme

ci-avant, déclare qu'elle a souscrit les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par paiement en numéraire de sorte que le

montant de trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille euros (1.000,-EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique:

L'actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'entièreté du capital social, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
- Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né le 1 

er

 Juillet 1978 à Coimbra (P) demeurant pro-

fessionnellement à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

- Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, comptable, né le 21 novembre 1973 à Rocourt, (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

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U X E M B O U R G

- Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, comptable, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société «TONUS &amp; CUNHA Associés S.à r.l.» une société à responsabilité limité ayant son siège social à L-8080

Bertrange, 61, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 139.158.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
4. Le siège social de la société est fixé à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue par nom, prénom état et

demeure par le notaire instrumentant, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10/12/2013. Relation: LAC/2013/56405. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 16.01.2014.

Référence de publication: 2014008547/163.
(140009995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

MF Venice 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.810.

In the year two thousand and thirteen, on sixteenth of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Outlet Site Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of twelve thousand five hundred twelve euro (EUR 12,512.-), having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 178.117 (the "Shareholder")

hereby represented by Mrs Caroline Pimpaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 16 December 2013;
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of MF

Venice 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 28 October 2011, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 5 of 2 January 2012 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 164.810 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 22 October 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 413 of 20 February 2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

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<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint I.L.L. Services S.á r.l., a société á responsabilité limitée incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
153.141, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders, in parti-

cular, the transfer of the right to repayment of a debt owed to the Company.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Outlet Site Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, au capital social de

douze mille cinq cent douze euros (EUR 12.512,-), ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 178.117 Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Caroline Pimpaud, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2013;
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de MF Venice 4 S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500.-), dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 5 du 2 janvier 2012 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 164.810 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un notarié en
date du 22 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 413, en date du 20
février 2013.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.

25386

L

U X E M B O U R G

2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxem-

bourg, dont le siège social se situe au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141,
comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation, notamment,

le transfert d'un droit à repaiement d'une dette due à la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés ont décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Pimpaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2013. REM/2013/2240. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008613/131.
(140008791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Pfizer International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1652 Luxembourg, 12, rue Hugo Gernsback.

R.C.S. Luxembourg B 79.433.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December,
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

25387

L

U X E M B O U R G

PFIZER SERVICE COMPANY IRELAND, a company having its registered office in La Touche House, International

Financial Service Centre, Dublin 1, Ireland; and

PFIZER SHAREHOLDINGS LUXEMBOURG SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée), exi-

sting under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 165903.

Here both represented by Me Cécile JAGER, lawyer, with professional address at 2 rue Peternelchen, Howald, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given on 17 December 2013.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to enact the following:
- The prenamed entities, PFIZER SERVICE COMPANY IRELAND and PFIZER SHAREHOLDINGS LUXEMBOURG

SARL, are all the shareholders of PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG SA, having its registered office at 12 rue
Hugo Guernsback, L-1652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary
on the 22 

nd

 December 2000, published in the Mémorial C, number 515 dated July 9, 2001 and registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 79 433.

- The articles of association of the Company having been amended by several deeds of the undersigned notary, and

the latest on 16 February 2010, published in the Memorial Recueil C number 882 dated 28 April 2010.

- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

-  Decrease  of  the  subscribed  share  capital  of  the  company  by  an  amount  of  THREE  BILLION  EUROS  (EUR

3,000,000,000.-) to bring it from its present amount of THREE BILLION TWO HUNDRED EIGHTY TWO MILLION
ONE HUNDRED THIRTY FIVE THOUSAND AND TWO HUNDRED EUROS (EUR 3,282,135,200) to TWO HUN-
DRED EIGHTY TWO MILLION ONE HUNDRED THIRTY FIVE THOUSAND AND TWO HUNDRED EUROS (EUR
282,135,200) by the cancellation of THIRTY MILLION (30,000,000) shares having a par value of ONE HUNDRED EUROS
(EUR 100) each, having the same rights and obligations as the existing shares, and allocation of the amount of THREE
BILLION EUROS (EUR 3,000,000,000.-) to the share premium account of the Company;

- Amendment of article 5 of the company's by-laws so as to reflect the proposed share capital reduction.
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders resolve to decrease the subscribed share capital of the company by an amount of THREE BILLION

EUROS (EUR 3,000,000,000.-) to bring it from its present amount of THREE BILLION TWO HUNDRED EIGHTY TWO
MILLION ONE HUNDRED THIRTY FIVE THOUSAND AND TWO HUNDRED EUROS (EUR 3,282,135,200) to TWO
HUNDRED EIGHTY TWO MILLION ONE HUNDRED THIRTY FIVE THOUSAND AND TWO HUNDRED EUROS
(EUR 282,135,200) by the cancellation of THIRTY MILLION (30,000,000) shares having a par value of ONE HUNDRED
EUROS (EUR 100) each, having the same rights and obligations as the existing shares, and allocation of the amount of
THREE BILLION EUROS (EUR 3,000,000,000.-) to the share premium account of the Company, in accordance with
article 69 of the law of 10 August 1915 as amended.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of the article 5 of the by-laws of the company in order to reflect

such decrease of the share capital, which now reads as follows:

Art. 5. The Company has an issued share capital of TWO HUNDRED EIGHTY TWO MILLION ONE HUNDRED

THIRTY FIVE THOUSAND AND TWO HUNDRED EUROS (EUR 282,135,200) consisting of TWO MILLION EIGHT
HUNDRED TWENTY ONE THOUSAND THREE HUNDRED FIFTY TWO (2,821,352) shares of a par value of ONE
HUNDRED EUROS (EUR 100) per share, all of which have been fully paid up.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

<i>Valuation costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at two thousand Euros (EUR 2,000).

The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

25388

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person known by the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont Comparu:

PFIZER SERVICE COMPANY IRELAND, ayant son siège social à La Touche House, International Financial Service

Centre, Dublin 1, Irlande; et

PFIZER SHAREHOLDINGS LUXEMBOURG SARL, une société à responsabilité limitée, constituée conformément aux

lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
165903.

Dûment représentées par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données le 17 décembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la personne représentant les comparantes susnom-

mées et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

-  que  les  sociétés  prénommées,  PFIZER  SERVICE  COMPANY  IRELAND  et  PFIZER  SHAREHOLDINGS  LUXEM-

BOURG SARL, sont les seuls actionnaires de PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG SA, ayant son siège social au
Grand Duché de Luxembourg, constituée par un acte du notaire instrumentaire du 22 décembre 2000, publié au Mémorial
C, numéro 515 du 9 juillet 2001, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 79433.

- que les statuts de la société ont été modifiés une dernière fois par un acte du notaire instrumentaire du 16 février

2010, publié au Mémorial C, numéro 882 du 28 avril 2010.

- que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Agenda

1. Réduction du capital souscrit de la société à concurrence de TROIS MILLIARDS D'EUROS (EUR 3.000.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de TROIS MILLIARDS DEUX CENT QUATRE- VINGT DEUX MILLIONS CENT
TRENTE CINQ MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 3.282.135.200,-) à DEUX CENT QUATRE-VINGT DEUX MILLIONS
CENT  TRENTE  CINQ  MILLE  DEUX  CENTS  EUROS  (EUR  282.135.200,-)  par  l'annulation  de  TRENTE  MILLIONS
(30.000.000) d'actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) et allocation du montant de TROIS MIL-
LIARDS D'EUROS (EUR 3.000.000.000,-) au compte de prime d'émission de la Société.

2. Modification du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital envisagée.
Les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence d'un montant de TROIS MILLIARDS D'EUROS

(EUR 3.000.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de TROIS MILLIARDS DEUX CENT QUATRE-VINGT
DEUX MILLIONS CENT TRENTE CINQ MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 3.282.135.200,-) à DEUX CENT QUATRE-
VINGT DEUX MILLIONS CENT TRENTE CINQ MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 282.135.200,-) par l'annulation de
TRENTE MILLIONS (30.000.000) d'actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) et allocation du montant
de TROIS MILLIARDS D'EUROS (EUR 3.000.000.000,-) au compte de prime d'émission de la Société, suivant les dispo-
sitions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915.

<i>Deuxième résolution

Pour refléter la réduction de capital qui précède, les actionnaires décident de modifier le paragraphe 1 de l'article 5

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. La Société a un capital souscrit de DEUX CENT QUATRE-VINGT DEUX MILLIONS CENT TRENTE CINQ

MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 282.135.200,-) représenté par 2.821.352 actions ayant chacune une valeur nominale
de CENT EUROS (EUR 100) intégralement libérées.»

25389

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à deux mille euros (EUR 2.000).

La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 décembre 2013. LAC / 2013/ 58935. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008679/136.
(140009041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Petrodvorets Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.733.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh of December.
Before Me Karine REUTER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr. Jacques Graf von Polier, born on September 5, 1974, in Suresnes, France, residing in Petrovka Ulitza 30/7, kv 4,

127006 Moscow, Russia, -hereafter the "Mandator",

here represented by Candice De Boni, by a virtue of a power of attorney, which after having been signed ne varietur

by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute, hereafter "the proxy".

The proxy declared and requested the notary to act:
-  That  "PETRODVORETS  FUND  S.A."  was  incorporated  by  a  deed  of  Maître  Carlo  WERSANDT,  notary  public,

residing in Luxembourg, on the 1 

st

 of February, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 945 on the 10 

th

 of May 2011, page 45.314, which have been amended by the undersigned notary on the 8 

th

 of

April 2011, published on the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the 12 

th

 of May 2011, number 974,

page 46714,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 158.733.
- That the corporate share capital is presently set at eight hundred and seventy-nine thousand four hundred euros

(879.400.-), represented by eight thousand seven hundred ninety-four (8.794) ordinary shares with a par value of one
hundred euro (100) each.

- That the Mandator is the owner of all shares of the Company.
- That the Mandator, as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- That the Mandator declares that he has the full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that

he is fully aware of the situation of the Company.

- That the Mandator approves the financial statements of the Company as at December 20 

th

 , 2013.

- That the Mandator, as liquidator and sole shareholder of the Company, declares to take over the assets of the

Company consisting in:

* A receivable of EUR 19.500,- towards Mr. David Henderson-Stewart.
* A receivable of EUR 2.785.488,34 towards Duraine S.A., a Swiss société anonyme with registered office at Chemin

de  Chêne-Bougeries  26,  CH-1224  Chêne-Bougeries,  consisting  in  a  principal  amount  of  EUR  2.706.676,67  and  EUR
78.811,67 as interest.

25390

L

U X E M B O U R G

And all other assets of the Company as stated in the financial statements of the Company as at December 20 

th

 2013.

- That the Mandator, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that all

liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with the assets
and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid, and especially consisting
in debts for a total amount of EUR 1.966.400,- towards the investors of the Company as stated in the financial statements
as at December 20 

th

 2013, and for any as yet unknown liabilities of the Company; consequently the liquidation of the

Company is deemed to have been carried out and completed.

- That the sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Statutory Auditor for their mandates

up to this date.

- That the books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

- That the proxy produced to the notary the share register with the relevant transfers.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jacques Graf von Polier, né le 5 septembre 1974 à Suresnes, France, demeurant à Petrovka Ulitza 30/7, kv

4, 127006 Moscou, Russie, ci-après dénommé 'le mandant',

ici représenté par Madame Candice De Boni, ci-après dénommée "le mandataire"
le tout en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le

mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

- Que la société «PETRODVORETS FUND S.A.». a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 945 du 10 mai 2011, page 45.314, dont les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentant en date
du 8 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 974 du 12 mai 2011, page 46.714,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 158.733.
- Que le capital social s'élève actuellement à huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cents euros (879.400.-€), repré-

senté par huit mille sept cent quatre-vingt-quatorze (8.794) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-€) euros
chacune.

- Que le mandant préqualifié est propriétaire de toutes les actions de la susdite société.
- Qu'en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique de l'opération, l'actionnaire préqualifié déclare expres-

sément procéder à la dissolution de la susdite société.

- Qu'il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
- Que le mandat déclare approuver les comptes de la Société au 20 décembre 2013.
- Que le mandat, en tant que liquidateur et actionnaire unique de la société, déclare reprendre à sa charge tout l'actif

de la Société défini comme suit:

* Une créance de EUR 2.785.488,34 envers Duraine S.A., société anonyme de droit Suisse ayant son siège social au

Chemin de Chêne-Bougeries 26, CH-1224 Chêne Bougeries, consistant en un montant principal de EUR 2.706.676,67 et
des intérêts pour EUR 78.811,67.

Ainsi que tout autre actif de la Société tels que présentés dans les comptes au 20 décembre 2013.
- Que le mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes connues

ont été payées ou provisionnées et qu'en il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers connus, et
consistant spécialement en une dette d'un montant total de EUR 1.966.400,- envers les investisseurs de la Société tels
que présentés dans les comptes au 20 décembre 2013, ou tout autres actifs inconnus de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux,

- Que partant la liquidation de la Société est achevée.

25391

L

U X E M B O U R G

- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Déclarations générales

Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent

acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signés: C. DE BONI, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2014. Relation: EAC/2014/359. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008713/116.
(140009080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Altraplan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 55.381.

Monsieur Stephen BRIGHT a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Altraplan Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2014011457/13.
(140013042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

PARFIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.802.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse de l'administrateur unique, M. Guy Pariente, qui est
désormais domicilié au 237, avenue Winston Churchill, B-1180 Bruxelles, Belgique.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014011858/12.
(140013479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Altraplan Luxembourg S.A.

Cinema Holdings S.à r.l.

Desai S.A.

Dexia Luxpart

Diluisa S.A.

Elina Invest Sàrl

EMM Euromultimédia S.A.

Epicure Berlin Property Management and Holdings S.A.

Euro Footwear Holdings S.à r.l.

Excalibur Development S.A.

Fial Industrial S.à r.l.

Fifth Ave Participations, S.à r.l.

Flex Pack International S.à r.l.

Fortrust Global

Gambini International S.A.

Gambini International S.A.

Gamma32 S.A., SPF

Gebelux

Gemini Invest S.A.

Gestielle Investment Sicav

Globstone Holding S.A.

Greenman AUTO S.A.

horizon s.a.

I.T.E. Holding S.A.

Larale S.A.

MF Venice 4 S.à r.l.

Montpensier International S.A.

PARFIP Luxembourg S.A.

Petrodvorets Fund S.A.

Pfizer International Luxembourg S.A.

Retail Investment I GP

Tabatha Corps

Tailored Service Holding S.A.

TECREF 3 Rubicon S.à r.l.

Trief Corporation S.A.

Van Eck