L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 525

27 février 2014

SOMMAIRE

11 Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25155

3D Events S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25154

3D Events S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25154

Asia Pearl Enterprises S.A. - SPF  . . . . . . . .

25176

BBA Finance No.6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25159

BBA Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . .

25154

BBA Luxembourg Investments S.à r.l.  . . .

25154

BBA US Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

25158

Casiopea Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25167

Compagnie d'Investissements Stratégi-

ques Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

25194

Four Seasons Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25160

GPI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25182

Indycar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25172

Jardicoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25199

Jardicoop S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25199

Living Planet Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25196

Luxthi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25190

Orchid Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25187

Universal Watches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

25159

Upckin S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25159

Vital Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25158

VIY Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25157

Walpont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25156

We love Fish.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25157

Westbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25156

Wichford VGB Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

25158

Widriss International S.A., SPF . . . . . . . . . .

25157

World Renaissance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25157

WSP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25159

York Global Finance 50 S. à r.l.  . . . . . . . . . .

25156

York Global Finance 52 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

25155

York Global Finance Offshore BDH (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25156

Zebralia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25155

Zenith Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25155

25153

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U X E M B O U R G

BBA Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.258.

<i>Dépôt rectificatif - Numéro de dépôt initial: L130044737.04

Il est à noter que suite à une erreur matérielle dans la publication faite en relation à la nomination de M. Tony Whiteman

et M. Michael Lange en tant que gérants de la Société en date du 13 mars 2013, il y a lieu de rectifier la durée de leur
mandats laquelle expirera le 12 mars 2019 au lieu d'avoir durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014012050/16.
(140013573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

BBA Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.930.254,40.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.440.

<i>Dépôt rectificatif - Numéro de dépôt initial: L130044539.04

Il est à noter que suite à une erreur matérielle dans la publication faite en relation à la nomination de M. Tony Whiteman

et M. Iain Macleod en tant que gérants de la Société en date du 13 mars 2013, il y a lieu de rectifier la durée de leur
mandats laquelle expirera le 12 mars 2019 au lieu d'avoir durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2014012051/16.
(140013577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

3D Events S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 17, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 138.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 3D Events S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014012020/11.
(140013339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

3D Events S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 17, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 138.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 3D Events S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014012019/11.
(140013327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25154

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U X E M B O U R G

Zebralia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.257.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 janvier 2014

1. Monsieur David SANA a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Laurence BIVER, administrateur de sociétés, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 janvier

1971, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Zebralia Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014012014/16.
(140013504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

York Global Finance 52 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.364.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 janvier 2014

Les associés de York Global Finance 52 S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter fa démission du gérant de la Société, Laetitia Ambrosi, avec effet au 31 décembre 2013;
- de nommer la personne suivante en qualité de gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2013 et ce pour une

durée illimitée:

* Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976, à Voorst, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Coralie-Aurore Leray.

Référence de publication: 2014012011/16.
(140012974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Zenith Investissement S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 135.708.

Le domicile de la société ZENITH INVESTISSEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B n°135708, constituée le 14.12.2007

par-devant Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C N°454 du 21.02.2008, établi
au 17, rue Beaumont L -1219 Luxembourg, a été dénoncé le 14.01.2014.

Luxembourg, le 14.01.2014.

MANACO S.A.

Référence de publication: 2014012015/11.
(140012736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

11 Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 167.948.

Les actionnaires prennent note de la démission du commissaire à savoir la société Top Audit S.A. (anciennement PKF

Abax Audit S.A.) avec effet au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014012016/11.
(140013587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25155

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U X E M B O U R G

York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.769.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 janvier 2014

Les associés de York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.I. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant de la Société, Laetitia Ambrosi, avec effet au 31 décembre 2013;
- de nommer la personne suivante en qualité de gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2013 et ce pour une

durée illimitée:

* Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976, à Voorst, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Coralie-Aurore Leray.

Référence de publication: 2014012009/16.
(140012965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

York Global Finance 50 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 63.860,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.341.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 janvier 2014

Les associés de York Global Finance 50 S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant de la Société, Laetitia Ambrosi, avec effet au 31 décembre 2013;
- de nommer la personne suivante en qualité de gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2013 et ce pour une

durée illimitée:

* Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976, à Voorst, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Coralie-Aurore Leray.

Référence de publication: 2014012010/16.
(140012977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Walpont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 112.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WALPONT S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014011995/11.
(140013353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Westbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.280.

Suite à son décès en date du 4 août 2013, Yaron Bruckner est radié de son mandat de Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011992/11.
(140013009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25156

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U X E M B O U R G

We love Fish.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 168.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011991/10.
(140013246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Widriss International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 juin 2013.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Messieurs Atef Wafic IDRISS, Rabah Wafic IDRISS, Mousbah Wafic IDRISS, Samir Wafic IDRISS, Nabil Wafic IDRISS,

et Monsieur Keld PEDERSEN sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 3 ans.

La société «Barbara &amp; Co.» est réélue Commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 3 ans.

<i>Pour la société
WIDRISS INTERNATIONAL S.A., SPF
CREDIT AGRICOLE Luxembourg CONSEIL SA
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014012002/16.
(140013171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

VIY Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.598.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 décembre 2013

Le mandat de la société Deloitte Audit S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560 rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 67895, en tant que réviseur d'entreprises est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant
se tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014011984/15.
(140013226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

World Renaissance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.932.

EXTRAIT

Mr. Matthijs BOGERS et Mr. Julien FRANCOIS, domiciliés professionnellement au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions de gérant classe A de la Société, avec effet au 20 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Mr. Matthijs BOGERS.

Référence de publication: 2014011994/13.
(140012906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25157

L

U X E M B O U R G

Wichford VGB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.297.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 janvier 2014 lors de l'Assemblée Générale des porteurs de parts de la Société

<i>Wichford VGB Holding S.à r.l.

- L'Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet au 31 Juillet 2013 au poste de gérant de la Société M. Nicolas

MILLE, employé privé, né le 08 Février 1978 à Antony (France) et demeurant professionnellement au 127 Rue de Müh-
lenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wichford VGB Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014012001/17.
(140013293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Vital Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.410.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

<i>Pour: VITAL PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Nathalie Lett

Référence de publication: 2014011983/15.
(140013430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

BBA US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.263.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 28 novembre 2013, il a été (i) pris connaissance de la

démission de M. Anthony Bristlin de son poste de gérant de la Société avec date effective au 4 septembre 2013 et (ii)
décidé de nommer M. Matthew Gill, né le 27 décembre 1971, à Chertsey, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle
au Rose Cottage, New Road, Pamber Green, Hampshire RG26 3AG, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société, avec
effet au 4 septembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Mark Hoad, gérant;
- M. Mark John Dawkins, gérant; et
- M. Matthew Gill, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014012052/22.
(140013591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25158

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U X E M B O U R G

BBA Finance No.6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 653.254.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.315.

<i>Dépôt rectificatif - Numéro de dépôt initial: L130018649

Il est à noter que suite à une erreur matérielle dans la publication faite en relation au renouvellement du mandat de

M. Daniel Vincent Marcinik en tant que gérant de la Société avec effet au 26 novembre 2012, il y a lieu de rectifier la
durée de son mandat laquelle sera indéterminée au lieu d'expirer à la date de l'assemblée générale annuelle des associés
de la Société qui aura lieu en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014012048/17.
(140013584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

WSP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 2.693.700,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.462.

Il résulte d'un transfert de parts sociales de la Société, que la totalité des parts sociales détenues par Genivar Inc. a

été cédée à la société WSP Group Consulting Inc., ayant son siège social à 1600 René-Lévesque Blvd. West, 16 

th

 floor,

Montreal, Quebec, Canada, H3H 1P9, inscrite au Registre des Sociétés du Canada sous le numéro 8697361, avec effet
au 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012007/13.
(140013268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Upckin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.250.

<i>Extrait des résolutions des gérants prises en date du 20 décembre 2013.

Les gérants de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21, Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L - 2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 20 décembre 2013.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014011972/15.
(140013136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Universal Watches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011971/9.
(140013393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25159

L

U X E M B O U R G

Four Seasons Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.109.

In the year two thousand eleven, on the second day of August.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ECP Investments SA, a company having its registered office at PO Box 3175 Road Town Tortola, British Virgin Islands

(BVI), registered under number 1412454,

here represented by Mr Philippe KAUFFMAN, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on July 22, 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "Four Seasons Ventures S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the provision of economic advice consisting in the provision of

services and advice on micro-and macroeconomic matters as well as in business administration management and in all
closely related or complementary services.

The company shall also have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The company also has as its object all activities relating to the acquisition, management, exploitation and sale of property

both moveable and immovable, both tangible and intangible.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies. The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. The company may pledge,
assign, encumber or charge any of its assets or create any other security interest in all or part of its assets.

It can also invest in real estate and moveable property funds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32.000.- EUR) represented by THREE

HUNDRED TWENTY (320) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors

25160

L

U X E M B O U R G

may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

25161

L

U X E M B O U R G

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the fourth Friday of June at 3.00 pm.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31 

st

 of December

2011.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2012.

25162

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the three hundred

and twenty (320) shares.

The shares have been paid up to the extent of 2 5% by payment in cash, so that the amount of EIGHT THOUSAND

EURO (8,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred euro
(EUR 1,100).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
Mr Patrick HANSEN, employee, born in Luxembourg, on 26 October 1972, residing professionally at L-1724 Luxem-

bourg, 9b, boulevard Prince Henri.

Mr Knut REINERTZ, employee, born in Esch-sur-Alzette on 31 December 1963, residing professionally at L-1724

Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

Mr Philippe KAUFFMAN, employee, born in Luxembourg on 9 July 1970, residing professionally at L-1724 Luxembourg,

9b, boulevard du Prince Henri.

3.- Has been appointed statutory auditor:
Gefco Consulting S.a r.l., having its registered office in L-244 9 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg

B 69.580.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5.- The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J-F. Kennedy.
The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le deux août.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ECP Investments SA, une société ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

(BVI), immatriculée sous le numéro 1412454,

ici représentée par Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 22 juillet 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante, et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

25163

L

U X E M B O U R G

La Société existe sous la dénomination de «Four Seasons Ventures S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services en matière économique et dans ce cadre, la fourniture de

services et de conseils en matière micro- et macroéconomique ainsi qu'en gestion d'entreprises et toutes prestations de
services annexes ou complémentaires.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. La
société peut participer à toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la liquidation d'un pa-
trimoine mobilier et immobilier tangible et intangible.

La société peut également participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à
des sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés

portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Elle peut en outre investir dans des fonds à caractère mobilier et immobilier.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) représenté par TROIS CENT VINGT

(320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en

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mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,

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en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les trois cent vingt (320) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de HUIT

MILLE EURO (8.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés à la fonction d'administrateur:
Monsieur Patrick HANSEN, employé privé, né à Luxembourg le 26 octobre 1972, demeurant professionnellement à

9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

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Monsieur Knut REINERTZ, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 31 décembre 1963, demeurant professionnellement

à 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé privé, né à Luxembourg le 9 juillet 197 0, demeurant professionnellement à

9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Gefco Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-244 9 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B 6

9.580.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J-F. Kennedy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. KAUFFMAN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2011. Relation: LAC/2011/35315. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003598/403.
(140003392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Casiopea Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 28.154.

L'an deux mil treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de "CASIOPEA RE S.A.", avec siège social au 26,

rue Louvigny L-1946 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard LECUIT, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 9 juin 1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 221 du
17 août 1988,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.154 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 28 septembre 2011, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2691 du 5 novembre 2011.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence d'Alvaro Villamor Garcia, demeurant professionnellement

à 26 Rue Louvigny, Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Juan Ramon Balcells Olivero, demeurant professionnellement à Distrito Tele-

fonica, Madrid.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Nomination d'un nouvel administrateur.
2. - Modification des statuts de la Société.
3. - Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, la mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les

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membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur, en substitution de Monsieur Alfredo ACEBAL NEU, avec

effet rétroactif au 5 Juillet 2013 (date de nomination de M. ACEBAL NEU, prénommé, en tant que gérant de la Société)
par Monsieur Carlos Alberto RODRIGUEZ COCINA, né le 23 juillet 1971 à Oviedo, Asturias (Espagne), demeurant au
20 avenue des Arts, B-1000 Bruxelles (Belgique), lequel continuera le mandat qui s'achèvera lors de l'assemblée générale
annuelle de l'année 2014.

<i>Seconde résolution:

L'assemblée générale refond les statuts en langue française avec la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Formation et objet de la société - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est forme par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "CASIOPEA RE S.A. " (en
abrégé «Casiopea»)

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune du Luxembourg par simple décision du Conseil d'Ad-

ministration. Le Conseil d'Administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de  la Société,  laquelle, nonobstant  ce  transfert  provisoire du siège, restera  luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés
ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l'objet social, à l'exclusion des opérations d'assurance directes.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l'article

24 ci-après.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille euros (EUR 3.600.000,-), représenté par trois mille six

cents (3.600) actions de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.

Art. 6. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l'indication du nombre de ses actions, et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
Chaque action donne droit dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires

à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée

Générale.

Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.

25168

L

U X E M B O U R G

La société peut, en tout temps, par décision du Conseil d'Administration, créer et émettre des obligations. Le Conseil

d'Administration détermine le type, les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque du remboursement
des obligations.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts. L'exécution d'une telle augmentation de capital peut être confiée
par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration.

En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l'Assemblée Générale, dans

les conditions requises par la loi, n'en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de rémission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d'eux; dans la mesure où il subsistera, le droit
de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l'Assemblée Générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d'émission d'actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le Conseil d'Administration.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un titulaire par action. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d'un usufruit ou d'un gage, la Société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d'actions sont libres.
Toutes cessions d'actions au profit d'une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d'administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le Conseil d'Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n'entend exercer son droit, à défaut d'avoir reçu l'information de l'exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l'alinéa qui précède, le Conseil
d'Administration informera l'actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l'ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d'actions, telle que proposée par l'actionnaire cédant est acceptée.

Le Conseil d'Administration vérifiera la cession d'actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la régie de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l'action ou à la valeur comptable

de l'actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l'exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont repartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Titre III. Administration de la société

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. Ils sont élus pour une durée de six ans au plus et ils sont rééligibles.

En cas de vacance en cours de mandat d'une place d'administrateur, les administrateurs restant ont, dans la mesure

et sous les conditions prévues par la loi, le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée procède à l'élection
définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

L'administrateur est désigné pour une durée au plus égale à la durée restant du mandat à effectuer par son prédécesseur.

Art. 11. Le Conseil d'Administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.
Un Secrétaire peut être désigné même en dehors du Conseil.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le Conseil d'Administration désignera

a la majorité un autre administrateur pour présider les réunions du Conseil d'Administration.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du

président ou d'un vice-président et chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit,
par câble, par télégramme, par télex, par télécopieur ou par courrier électronique de chaque administrateur. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu'une résolution prise lors

d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signes chacun par un ou plusieurs administrateurs.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président de la réunion et

par un administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.

Art. 14. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

qu'à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires a des personnes ou agents de son choix.

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Art. 15. Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une affaire soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de
la séance. Un tel administrateur ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur cette affaire. Cette disposition
ne  s'applique  pas  lorsque  la  décision  à  prendre  concerne  des  opérations  courantes  et  conclues  dans  des  conditions
normales.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalide par le

fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n'auraient normalement pas droit à indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas ou le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre

(s) personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s'est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol,
de négligence, ou s'ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par réarrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n'a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

25170

L

U X E M B O U R G

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n'empêchera pas les personnes sous-qualifiées de prétendre éven-

tuellement à d'autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d'un administrateur ou d'un mandataire de la société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d'une
personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ces
pouvoirs.

Pour la représentation de la société à l'étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la société

responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère puisse l'exiger.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 17. L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'ensemble des actionnaires.
L'Assemblée Générale des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la société et nomme les

administrateurs.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 18. Les Assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration dans les formes prévues

par la loi.

L'ordre du jour des Assemblées Générales ordinaires est arrêté par le Conseil d'Administration. L'ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations.

Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires prennent leurs décisions a la majorité des voix des actionnaires

présents ou représentés et votant.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Gé-

nérales.

Art. 19. Il peut être tenu des Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires.
L'Assemblée Générale ordinaire entend le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé. Elle

délibère sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les approuve.

Chaque année il est tenu une Assemblée Générale ordinaire au siège social de la société, ou à tout autre endroit

indique dans les convocations, le troisième mercredi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour toute Assemblée Générale mentionnent l'endroit, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'As-

semblée Générale et sont faites selon les modalités de forme et de délai prévues par la loi.

Les Assemblées Générales extraordinaires pourront être convoquées pour traiter sur un quelconque intérêt de la

Société.

Des Assemblées Générales extraordinaires proposant des modifications statutaires peuvent en outre être convoquées

par le Conseil d'Administration, chaque fois qu'il y a lieu. Les résolutions pour être valables, devront réunir les deux tiers
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des dispositions de la loi prévoyant I' appro-
bation de l'Assemblée Générale des obligataires pour les modifications touchant à l'objet ou à la forme de la société.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.

Art. 20. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées,

à la majorité simple.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ou par

le président et un administrateur et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.

Art. 21. La Société est surveillée par un reviseur d'entreprises externe qui sera nommé par l'Assemblée Générale.

Titre V. Etat de situation - Bénéfices - Fond de réserve

Art. 22. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L'Assemblée Générale peut décider d'attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision

ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 24. A toute époque, l'Assemblée Générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'Administration,

prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l'Assemblée Générale extraordinaire régie le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser I' actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre
le passif. Sur I' actif net provenant de la liquidation après l'extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera reparti également entre toutes les actions.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société, elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux
liquidateurs.

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu'aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ mille deux cent quatre-vingt-dix euros (1.290,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. VILLAMOR GARCIA, JR BALCELLS OLIVERO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28/11/2013. Relation: LAC/2013/53861. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 28.11.2013.

Référence de publication: 2014008202/279.
(140008917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Indycar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 183.161.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«ANGLO MANX TRUST COMPANY LTD», agissant en sa qualité de trustee de «THE CYCLEX TRUST», une société

constituée et existant sous les lois de l’Ile de Man, établie et ayant son siège social à 5, Athol Street, Ile de Man,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

25172

L

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «INDYCAR S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

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Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2015.

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<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par «ANGLO MANX TRUST COMPANY LTD», agissant

en sa qualité de trustee de «THE CYCLEX TRUST», pré-qualifiée, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Monsieur Jacopo ROSSI, administrateur de société, né à San Dona di Piave (Italie), le 20 avril 1972, avec adresse

professionnelle au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Madame Mariagrazia RINALDI, comptable, née à Monopoli (Italie), le 27 février 1976, demeurant professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2018.

5. L'adresse de la Société est établie au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. ERK, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17443. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014003670/215.
(140003505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Asia Pearl Enterprises S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 183.164.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est tenue

une assemblée générale des actionnaires (l’»Assemblée») de «ASIA PEARL ENTERPRISES INC.», une société consti-

tuée et existant sous les lois de Belize établie et ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box
1777, Belize City, Belize (la «Société»), constituée à Belize-City, en date du 04 janvier 2010 et immatriculée au «Registrar
of International Business Companies» à la date du 04 janvier 2010, sous le numéro I.B.C. 89.614.

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

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qui a désigné Monsieur Jean-Marc DEBATY, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, au poste de

secrétaire.

L’Assemblée a élu Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, au poste

de scrutateur.

L’Assemblée ayant été valablement constituée, le président a déclaré et demandé au notaire d’acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Entérinement des décisions du «Board of Directors» de la Société, prises en sa réunion tenue à Belize City, Belize,

du 18 décembre 2013 et qui a décidé entre autre, de transférer le siège social statutaire et le siège de direction effectif
au Grand-Duché de Luxembourg et d’adopter la nationalité luxembourgeoise.

2.- Décision de transférer le siège social statutaire et le siège de direction effectif de la Société de Belize City (Belize)

vers le Grand-Duché de Luxembourg, de cesser les activités de la Société à Belize et de continuer ces mêmes activités
au Grand-Duché de Luxembourg, d’adopter la nationalité luxembourgeoise et de soumettre la Société au droit luxem-
bourgeois.

3.- De convertir le capital de la Société de cinquante mille Dollars US (50'000.-USD) en trente-six mille euros (36'000.-

EUR) sur la base du taux de change, à savoir: (EUR 1.-= USD 1,38888) et de fixer une nouvelle valeur nominale des actions
à cent euros (100.-EUR) par action.

4.- Décision de modifier la dénomination de la société en «ASIA PEARL ENTERPRISES S.A.-SPF», société de gestion

de patrimoine familial.

5.- Décision d’adapter les statuts de la Société à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement à la loi du 11

mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de «ASIA PEARL ENTERPRISES S.A. – SPF», société de gestion de patrimoine familial.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-SIX MILLE EUROS (36'000.-EUR) divisé en trois cent soixante (360) actions

d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

25177

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

6.- Décision d’accepter la démission des «directors» de la société soumise aux lois de Belize et de leur accorder

décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date du transfert du siège social.

7.- Décision de nommer, en tant qu’administrateurs de la Société qui sera régie dorénavant par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, Madame Carine AGOSTINI et Messieurs Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO et Jean-
Marc DEBATY, tous avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2018.
8.- Décision de nommer «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT»,

avec siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la société, pour
une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2018.

9.- De fixer l’adresse du nouveau siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
10.- Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions seront établis sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les détenteurs de
procurations des actionnaires représentés et par le bureau de cette Assemblée, restera annexée au présent acte pour
être soumise en même temps que ledit acte au fin de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, parafées «ne varietur» par les comparants resteront également

annexées au présent acte.

(iv) Que la totalité du capital social fixé actuellement à CINQUANTE MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (50'000.-

USD) est présente ou représentée à la présente Assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent
qu’ils ont bien été notifié et ont eu connaissance de l’ordre du jour de la présente Assemblée, que des convocations n’ont
pas été nécessaires.

(v) Que la présente Assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l’agenda.

Qu’alors, l’Assemblée, après délibération, a adoptée à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE d’entériner les résolutions du «Board of Directors» de la Société, prises en sa réunion tenue à

Belize City, Belize, en date du 18 décembre 2013, décidant entre autres, de transférer le siège social statutaire et le siège
de direction effectif de la Société à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, d’adopter ainsi la nationalité lu-
xembourgeoise et de nommer trois nouveaux administrateurs de la société luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et le siège de direction effectif de Belize City (Belize) au

Grand-Duché de Luxembourg, plus précisément au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, sans dissolution préalable,
avec transformation simultanée de la Société «ASIA PEARL ENTERPRISES INC. en une société anonyme de nationalité
luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE d'approuver le rapport d'évaluation daté du 13 novembre 2013 établi par la réviseur d’entre-

prises agréé, «VAN CAUTER – SNAUWAERT &amp; Co S.à r.l.», une société à responsabilité illimitée avec siège social au
80, rue des Romain, L-8041 Strassen, conformément aux articles 26-1 en connexion avec l’article 31-1 de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans le transfert de l’universalité des biens de la société de droit
de Belize en droit luxembourgeois pour une valeur d’actif net de 36.000,00 EUR et qui correspond au moins au nombre
de 360 actions d'une valeur nominale de 100 € chacune, à émettre en contrepartie.»

Après avoir été signé “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire soussigné, le rapport d'évaluation restera

annexé au présent acte et sera déposé en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée DECIDE de convertir le capital de la Société de cinquante mille Dollars US (50'000.-USD) en trente-six

mille euros (36'000.-EUR) sur la base du taux de change, savoir: (EUR 1.-= USD 1,38888) et de fixer une nouvelle valeur
nominale des actions à cent euros (100.-EUR) par action.

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE d'adopter la forme juridique d'une société anonyme (SA), plus précisément une société de

gestion de patrimoine familial (SPF) régie par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de
patrimoine familial («SPF») et d’adopter la dénomination «ASIA PEARL ENTERPRISES S.A. – SPF», société de gestion de
patrimoine familial».

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE d’adapter les statuts de la Société à la législation luxembourgeoise et décide de leur donner la

teneur suivante:

NOUVEAUX STATUTS:

«Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de «ASIA PEARL ENTERPRISES S.A. – SPF», société de gestion de patrimoine familial.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-SIX MILLE EUROS (36'000.-EUR) divisé en trois cent soixante (360) actions

d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire et se

termine le 31 décembre 2014.

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2015.

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE d’accepter la démission des «directors» de la Société soumise aux lois de Belize et de leur

accorder décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date du transfert du siège social.

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<i>Huitième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer, en tant qu’administrateurs de la Société soumise désormais au droit luxembourgeois

les personnes suivantes pour une durée, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018:

1.- Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

3.- Madame Carine AGOSTINI, Employée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnellement

au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, prénommé, est nommé premier Président du Conseil d’Ad-

ministration.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de Société soumise au droit luxem-

bourgeois, la société suivante:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

Le mandat du commissaire ainsi désigné expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2018.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée DECIDE de fixer l’adresse du siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à deux mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, J. M. DEBATY, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17584. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014003457/318.
(140003516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

GPI, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.941.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GPI, avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 27 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1057 du 23 novembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 2 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 449 du 28 avril 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis MOSBEUX, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe VAUTHIER, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le mandataire des actionnaires, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

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Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre
du jour tel qu'il suit, ainsi que des informations et documents relatifs à cet ordre du jour, préalablement à la présente
assemblée, il a donc pu être fait abstraction de l'avis de convocation préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Refonte complète des statuts (sans modification de l'objet social).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts (sans modification de l'objet social) comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession d'actions

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société sous la dénomination de «GPI».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la commune de la Ville de

Luxembourg par décision du Conseil d'administration. Le siège social pourra être transféré dans toute autre commune
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaire d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoise ou étrangères, notamment la société de droit luxembourgeois GPI Invest, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations. La société ne pourra cependant pas procéder à la cession des actions et à la
constitution de sûretés quelconques sur les actions de GPI Invest.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (10.080.798,-

EUR) représenté par quatre-vingt-une (481) actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi de 1915. La propriété des actions nominatives
s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre, signés par deux
administrateurs, pourront être délivrés sur simple demande de l'actionnaire.

Toutes les actions émises par la Société sont des actions rachetables. La Société pourra à tout moment à la demande

du conseil d'administration racheter ses propres actions conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi de
1915.

Art. 6. Les actions de catégorie B qui seront émises lors de la conversion de l'emprunt auront les attributs, droits,

privilèges et restrictions suivants:

- Les actions de catégorie B seront et demeurant nominatives.
- Les actions de catégorie B seront des actions sans droit de vote au sens des articles 44 - 47 de la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). Elles disposeront d'un droit de vote dans toute assemblée générale

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appelée à se prononcer sur (i) l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés ou d'obligations convertibles,
(ii) la fixation d'un dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote, (iii) la conversion d'actions sans
droit de vote en actions ordinaires, (iv) la réduction du capital social de la société, (v) la modification de l'objet social, (vi)
la dissolution anticipée et (vii) la transformation de la société. Elles bénéficieront également du droit de vote dans l'hy-
pothèse où, en présence de bénéfices disponibles à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n'auront pas été
entièrement payés pendant deux exercices successifs, et cela jusqu'à la récupération intégrale des dividendes. Elles jouiront
de même du droit de recevoir toute convocation et documentation adressée aux autres actionnaires de la société.

- Dans l'hypothèse d'une distribution de dividende décidée par l'assemblée générale des actionnaires, les actions de

catégorie B disposeront d'un dividende privilégié et récupérable au sens de l'article 44.2) de la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales (telle que modifiée). Un dividende prioritaire de 6% du pair comptable de chaque action de
catégorie B augmentée de la prime d'émission versée lors de son émission sera payé au propriétaire de chaque action de
catégorie B. Le solde éventuel sera attribué à l'ensemble des actionnaires proportionnellement à leur détention dans le
capital social quelque soit la nature des actions détenues, cette proportion tiendra également compte de la prime d'émis-
sion versée lors de l'émission des actions.

- Après désintéressement des créanciers de la société, et lors de la clôture de la liquidation, le produit de liquidation

de la société sera alloué en priorité aux actions de catégorie B à hauteur du montant du pair comptable de leurs actions
augmenté de la prime d'émission versée lors de l'émission de chaque action de catégorie B. Le solde éventuel sera attribué
à l'ensemble des actionnaires proportionnellement à leur détention dans le capital social quelque soit la nature des actions
détenues, cette proportion tiendra également compte de la prime d'émission versée lors de l'émission des actions.

- Si les conditions indiquées dans les deux paragraphes qui précèdent ne sont pas remplies, les actions de catégorie B

recouvreront leur droit de vote.

- Les actions de catégorie B seront rachetables par la société moyennant respect des dispositions de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). En cas de rachat, le prix sera fixé de commun accord des
parties. En cas de désaccord, le prix de rachat sera fixé par voie d'expertise.

- La prime d'émission déterminée par le conseil d'administration sera affectée à une réserve indisponible étant toutefois

précisé que cette réserve pourra être utilisée en vue du rachat par la société des actions de catégorie B.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à l'émission de l'emprunt convertible et à la conversion

en découlant sans réserver aux actionnaires de catégorie A une droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut prendre toutes mesures d'ordre administratif et technique pour recueillir les sou-

scriptions, recevoir paiement du prix des actions de catégorie B et faire constater la réalisation de l'augmentation de
capital.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, que ce soit des actions de catégorie A ou de catégorie

B, doit en informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des
actions dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit
jours de la réception de cette lettre, le Conseil d'Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre
recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du Conseil d'Administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention à l'exercice du droit de préemption.

Le prix d'achat de ces actions sera déterminé soit de commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires

acquéreur(s), soit en cas de désaccord, sur base du pair comptable de ces actions (prime d'émission comprise s'il s'agit
d'actions de catégorie B).

Au cas où tout ou partie des actions, dont la cession est projetée, n'ont pas été acquises par les autres actionnaires,

l'agrément préalable du candidat acquéreur présenté par le cédant doit être accordé par l'assemblée générale des ac-
tionnaires décidant à la majorité simple. En cas de refus d'agrément, le cédant s'engame à céder les actions au tiers indiqué
par l'assemblée générale au prix précité. Au cas où l'assemblée générale ne désignerait par un tel tiers, l'opération projetée
sera considérée comme agréée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

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Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 9. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les réunions du conseil seront convoquées à tout moment par le Président ou par deux administrateurs quelconques.
La ou les personnes convoquant le conseil d'administration déterminent l'ordre du jour dont ils informent le conseil

d'administration par un avis par écrit, téléfax ou e-mail, au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion.
En cas d'urgence, la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis, et le délai de vingt-quatre heures
pourra ne pas être observé. Par ailleurs, il peut être passé outre la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment,
au plus tard lors de la réunion, par écrit, télégramme, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication équivalent,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se
tenant à des heures et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Art. 10.  Le  Conseil  d'Administration  désigne  parmi  ses  membres  un  président;  en  cas  d'absence  du  président,  la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou email, étant admis. En cas d'urgence
les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les points de l'ordre du jour par lettre, téléfax ou email.

Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et

à y exprimer son vote par tout moyen de (télé)communication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des confé-
rences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer
simultanément entre eux. L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être
donnée par un vote préalable et à l'unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil. Ceux-ci devront
se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé
présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la trans-
mission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
L'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent
à la réunion et au vote. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; En cas de partage, seule la voix du Président

du conseil d'administration est prépondérante. En cas d'absence du Président du conseil d'administration et en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion ne sera pas prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, téléfax, email ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration seront signées par le président de la séance et par le

secrétaire.

Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le conseil d'administration pourra également designer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui

aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra désigner un secrétaire juridique afin de l'assister sur les aspects juridiques de la

gestion de la société, sans qu'il soit nécessaire que ce secrétaire soit actionnaire de la société ou administrateur.

Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que les administrateurs ou qu'un ou plusieurs des administrateurs ou fondés de pouvoir
de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu'il(s) soi(en)t un admi-
nistrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne soit disposé
ci-après, tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en toutes matières en relation avec
de pareils contrats ou pareilles affaires. Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l'hypothèse où un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé
de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part
au vote sur cette transaction, et rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt personnel de pareil
administrateur ou fondé de pouvoir aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 12. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la

signature individuelle ou conjointe de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
une résolution du Conseil d'Administration ou par une procuration signée conjointement par deux (2) administrateurs.

Art. 13. Les comptes annuels de la société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé choisi par l'assemblée

générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs. L'assemblée générale fixera la durée du contrat
de prestations de services liant la société et le réviseur d'entreprises agréé. L'institution du commissaire prévue à l'article
61 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est supprimée.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, téléfax, email ou tout

autre moyen écrit, une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas
autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée
sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue française. Tout

formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service d'envois
spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par fax au
numéro de fax du siège social de la Société. Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications
suivantes doit être considéré comme nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, deux jours

ouvrables à Luxembourg avant le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la Société après
cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum. Un formulaire sera considéré comme ayant été
reçu s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée
avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant reçu le fax.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à douze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MOSBEUX, A. SIEBENALER, P. VAUTHIER et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60176. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008417/251.
(140009512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Orchid Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.120.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «ECCA», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siege - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ORCHID FINANCE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de F administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
auxdites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «ECCA», préqualifiée.
Ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille

euros  (€  31.000.-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre disposition de la société, ainsi  qu'il  en a été  justifié au  notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ECCA», préqualifiée.
Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II est nommé représentant permanent de la prédite société
«ECCA».

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ADVISORY &amp; CONSULTING», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg 11A

Boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.540.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4978. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 6 janvier 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014004017/173.
(140003567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Luxthi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.814.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December.
In front of Maître Joseph ELVINGER notary established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Luxthi S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of Me Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, on December 11 

th

 , 2013 (the "Company") under number B 182.814

The meeting is chaired by Flora Gibert, notary's clerk with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, notary's clerk with professional

address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The sole shareholder present or represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 300,000 (three hundred thousand) shares with a par value of EUR 1 (one

euro) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the sole shareholder has been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. - Increase of the share capital by an amount of EUR 1,000,000 (one million euro) so as to raise it from its present

amount of EUR 300,000 (three hundred thousand euro) to EUR 1,300,000 (one million three hundred thousand euro)
by the issue of one million new shares with a par value of EUR 1 (one euro), with a share premium amounting to EUR
45,353,600 (forty-five million three hundred fifty-three thousand six hundred euro) by contribution in kind.

2. - Subscription and payment by Mr. Thierry FLECCHIA of EUR 46,353,600 (forty-six million three hundred fifty-three

thousand six hundred euro) by way of a contribution in kind.

3. - Amendment of the Article 8 of the Company's articles of association in order to give it the following content:

25190

L

U X E M B O U R G

" Art. 8. The Company's share capital is EUR 1,300,000 (one million three hundred thousand euro) represented by

1,300,000 (one million three hundred thousand) shares with a par value of EUR 1 (one euro) each.

In addition to the share capital, the Company may have share premium into which any premium paid in relation to any

share is transferred, it being understood that any amount of share premium paid allocated to any share, shall not be
repaid".

4.- Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,000,000 (one million euro) so as

to raise it from its present amount of EUR 300,000 (three hundred thousand euro) to EUR 1,300,000 (one million three
hundred thousand euro) by the issue of 1,000,000 (one million) new shares with a par value of EUR 1 (one euro) each
(the "New Shares"), being issued with a global contribution of EUR 46,353.600 (forty-six million three hundred fifty-three
thousand six hundred euro) (the "Global Contribution").

The Global Contribution in relation to the New Shares is allocated as follows: an amount of EUR 1,000,000 (one

million euro) is allocated to the share capital of the Company and an amount of EUR 45,353.600 (forty-five million three
hundred fifty-three thousand six hundred euro) is allocated to the share premium account of the Company (the "Share
Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution in kind as described hereafter.

The contribution in kind consists of:
2,414,356 shares of Flivest S.A.S.a company having its registered office in France for a total amount of EUR 46,353,600

(forty-six million three hundred fifty-three thousand six hundred euro) (the "Contribution");

<i>Second resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares and allocation of the Share Premium

through the contribution in kind as described above by Mr. Thierry FLECCHIA, a French citizen, residing in Switzerland
at 33, rue de la Synagogue, CH-1204 Geneva.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed Mr. Thierry FLECCHIA;
who declares to subscribe to the 1,000,000 (one million) New Shares and to pay them up by a contribution in kind

hereafter described:

<i>Description of the contributions

2,414,356 shares, representing 96,57% of the share capital of a French company named "Flinvest S.A.S." a société par

actions simplifiée organized under the laws of France, having its registered office at 41, avenue Montaigne, F-75008 Paris,
France, remunerated by issue of 1,000,000 (one million) New Shares in Luxthi S.à r.l. and allocation of EUR 45,353.600
(forty-five million three hundred fifty-three thousand six hundred Euro) to the share premium account of the Company.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 46,353,600 (forty-six million three hundred fifty-three

thousand six hundred euro).

The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a amount

of EUR 1,000,000 (one million euro) and EUR45,353.600 (forty-five million three hundred fifty-three thousand six hundred
Euro) to be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by the Memorandum

of Articles of Association of the concerned company and by a declaration issued by the president of Flinvest S.A.S. attesting
the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

Mr. Thierry FLECCHIA, contributor prenamed here represented as stated here above, declares:
- all the shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emptive right nor other right by virtue of which any person may be entitled to demand that one

or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- the 2,414,356 shares are not held through a French "PEE - Plan Epargne Entreprise";
- he has checked that these shares are owned by him;

25191

L

U X E M B O U R G

- all formalities shall be carried out in France in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere

and toward any third party.

<i>Manager's intervention

A statement of contribution value by which the managers acknowledge having been beforehand informed of the extent

of their responsibility, each of them personally and solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the
here above described contribution in kind, both of them expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution:

Pursuant to the above increase capital, the sole shareholder resolves to amend Article 8 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is EUR 1,300,000 (one million three hundred thousand euro) represented by

1,300,000 (one million three hundred thousand) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each.

In addition to the share capital, the Company may have share premium into which any premium paid in relation to any

share is transferred, it being understood that any amount of share premium paid allocated to any share, shall not be
repaid".

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Luxthi S.à r.l", ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, le 11 décembre 2013 (la «Société») sous le numéro B 182.814

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Sara Lecomte, clerc de notaire de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 300,000 (trois cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,-

(un  euro)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l'associé unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Augmentation du capital social pour un montant de EUR 1.000.000.-(un million d'euro), afin de le porter de son

montant actuel de EUR 300.000 (trois cent mille euros) à EUR 1.300.000 (un million trois cent mille euros) par l'émission
d'un million (1.000.000) nouvelles parts ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro), avec une prime d'émission d'un
montant de EUR 45.353.600 par voie d'apport en nature;

2. - Souscription et paiement par Mr. Thierry FLECCHIA de EUR 46.353.600 par un apport en nature;
3. - Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.300.000 (un million trois cent mille euros), représenté par 1.300.000 (un

million trois cent mille) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

25192

L

U X E M B O U R G

En plus de l'augmentation de capital, la Société pourra avoir un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

payée en relation avec des parts sociales est transférée, étant entendu que tout montant de prime d'émission payé alloué
à des parts sociales ne pourra pas être remboursé.»;

4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social pour un montant de EUR 1.000.000 (un million d'euro), afin de le porter de

son montant actuel EUR 300.000 (trois cent mille euros) à EUR 1.300.000 (un million trois cent mille euros) par l'émission
d'un million (1.000.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euros), (les «Nouvelles Parts»),
émises avec une contribution globale de EUR 46.353.600 (quarante six millions trois cent cinquante trois mille six cents
euros) (la «Contribution Globale»).

La Contribution Globale en relation avec les Nouvelles Parts est allouée comme suit: un montant d'un million EUR

(1.000.000 euros) est alloué au capital social de la Société and un montant de EUR 45.353.600 (quarante cinq millions
trois  cent  cinquante  trois  mille  six  cents  euros)  est  alloué  au  compte  de  prime  d'émission  de  la  Société  (la  «Prime
d'Emission»), la totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en une par voie d'apport en nature comme
décrite ci-après.

La contribution par apport en nature consiste en:
- 2.414.356 actions de Flivest S. A.S. une société ayant son siège social en France pour un montant total de EUR

46.353.600 (quarante six millions trois cent cinquante trois mille six cents euros) (la "Contribution").

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts et l'allocation à la Prime d'Emission par voie

d'apport en nature tel que décrit ci-dessus par Mr. Thierry Flecchia, citoyen français, résidant en Suisse au 33, rue de la
Synagogue, CH-1204 Genève.

<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite Mr. Thierry Flecchia, représenté comme dit ci-avant;
lequel a déclaré souscrire les 1.000.000 (un million) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un apport

en nature ci-après décrit:

<i>Description de l'apport

2.414.356 actions de "Flinvest S.A.S.", une société par actions simplifiée régie par les lois de France, avec siège social

au 41, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France, représentant 96,57 % du capital social de cette dernière, rémunérée par
l'émission d'un million (1,000,000) de parts sociales nouvelles de Luxthi S.à r.l. et l'allocation de EUR 45.353.600 (quarante
cinq millions trois cent cinquante trois mille six cents euros) au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 46.353.600 (quarante six millions trois cent cinquante trois

mille six cents euros).

Le souscripteur déclare que la valeur totale de l'apport fait à Luxthi S.à r.l. doit être considérée comme du capital pour

un montant de EUR un million (1.000.000 euros) et EUR 45.353.600 (quarante cinq millions trois cent cinquante trois
mille six cents euros) au compte prime d'émission de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts de la société

concernée et une déclaration émise par le président de Flinvest S.A.S. attestant le nombre actuel d'actions, leur appar-
tenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

Mr. Thierry Flecchia, prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- qu'elles sont sous forme nominative;
- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes les actions sont conventionnellement et librement transmissibles;
- que les 2.414.356 actions ne font pas partie d'un PEE - Plan Epargne Entreprise;
- qu'il a été vérifié que ces actions lui appartiennent;
- que toutes formalités seront réalisées en France, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

25193

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention des gérants

Un certificat d'évaluation des gérants reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, léga-

lement personnellement et solidairement engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l'apport en nature
ci-avant  décrit,  tous  les  deux  marquent  expressément  leur  accord  sur  la  description  de  l'apport  en  nature,  sur  son
évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la validité des souscriptions et libération.

<i>Troisième résolution:

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.300.000 (un million trois cent mille euros), représenté par 1.300.000 (un

million trois cent mille) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

En plus de l'augmentation de capital, la Société pourra avoir un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

payée en relation avec des parts sociales est transférée, étant entendu que tout montant de prime d'émission payé alloué
à des parts sociales ne pourra pas être remboursé.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-
euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60755. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014008539/219.
(140008829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.863.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Company of Strategic Investments Singapore PTE. Ltd, a private limited liability company validly formed and existing

under the laws of Singapore, having its registered office at 163 Penang Road #02-03, Winsland House II, Singapore 238463
and recorded with the Trade Register of the Republic of Singapore under number 200614645R,

here represented by Mr Georges MAJERUS, chartered accountant, residing professionally at 2-8, Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Montevideo on December 18 

th

 , 2013,

(hereafter named "the Sole Shareholder").

The above mentioned power of attorney, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Which appearing party, has requested the notary to state as follows:
- That the société à responsabilité limitée Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl, registered with

the Luxembourg Trade an Companies Register under number B 123.863, established and with registered office at 11 C,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, hereafter named "the Company", was incorporated on December 29 

th

 , 2006,

pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, deed published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 493 of March, 30 

th

 , 2007. The articles of incorporation have been amended for

25194

L

U X E M B O U R G

the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 5 

th

 , 2012, deed published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 215 of January 29 

th

 , 2013.

- That the Company has presently an issued and paid up capital of fifteen million United States Dollars (USD 15.000.000),

divided into ninety thousand (90,000) Class A shares, nine thousand and five (9,005) Class B shares, nine hundred and
five (905) Class C shares and ninety (90) Class D shares, of a par value of one hundred and fifty United States Dollars
(USD 150) each, fully paid up.

- That the sole shareholder is the sole owner of the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

- That the here represented sole shareholder appoints GREATONE CORP., a company validly formed and existing

under the laws of the Republic of Panama, having its registered office at Calle 54, Avenida Samuel Lewis, Urbanizacion
Obarrio, Panama, Rebublic of Panama and recorded with the Registro Publico de Panama under number 374848,

as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary to authenticate his declaration that all the

liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been
duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently
unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the
above all the liabilities of the company are paid. The liquidation report will remain attached to the present deed.

- That the remaining net assets shall be paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix and

issued by C.A.S. SERVICES S.A., a company with registered office at 20, Carre Bonn, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68.168, acting as auditor to the liqui-
dation.

- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the Company's Managers for their respective duties.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at two thousand euro (EUR 2,000).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present.
The document having been read in the language of the person appearing, whom is known to the notary by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french translation / Suit la traduction française

L'an deux mil treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Company of Strategic Investments Singapore PTE. Ltd, une société à responsabilité limitée de droit de l'Etat du Sin-

gapour, ayant son siège social au 163 Penang Road #02-03, Winsland House II, Singapore 238463 et immatriculée auprès
du Registre de Commerce de la République de Singapour sous le numéro 200614645R,

ici représentée par Monsieur Georges MAJERUS, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2-8, Avenue

Charles de Gaulle, L¬1653 Luxembourg, en vertue d'une procuration délivrée sous seing privée, à Montevideo le 18
décembre 2013 (ci-après «l'Associé Unique»).

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl, société à responsibilité li-

mitée, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.863, établie et
ayant son siège social au 11 C, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, ci-après nommée «la Société», a été constituée
en date du 29 décembre 2006, suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 493 du 30 mars 2007. Les Statuts ont été amendés

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U X E M B O U R G

en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 décembre 2012, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 215 du 29 janvier 2013.

- Que la Société a actuellement un capital social de quinze millions de US dollars (15.000.000.- USD) représenté par

quatre-vingt-dix mille (90.000) Parts Sociales A, neuf mille et cinq (9.005) Parts Sociales B, neuf cent cinq (905) Parts
Sociales C et quatre-vingt-dix (90) Parts Sociales D, d'une valeur nominale de cent cinquante US dollars (150.- USD)
chacune, entièrement libérées.

- Que l'associé unique est l'unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé

unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat;

- Que l'associé unique, décide de nommer GREATONE CORP., une société de droit de la République du Panama,

avec siège social au Calle 54, Avenida Samuel Lewis, Urbanizacion Obarrio, Panama, République du Panama et enregistrée
auprès du Registro Publico de Panama sous le numéro 374848,

comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout

le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société
est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.

- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, émis par C.A.S. SERVICES S.A., une société avec siège social au 20, Carre Bonn, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.168, désigné commissaire
à la liquidation par l'associé unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour leur mandat respectif.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au 2-8, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison du présent acte sont évalués à deux mille euros (2.000..- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60803. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008190/126.
(140008797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

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L

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting of the shareholders of Living Planet Fund Management Company S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a notarial deed, dated 23 May 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 692 of 2 July 2003 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 93.908 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last
time been amended following a deed of the undersigned notary, of 16 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2999 of 27 November 2013.

The meeting was declared open at 6.05 p.m. by Me Alexandre Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Me Fabien Morelli, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Rémy Bonneau, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with

immediate effect.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Francis Hoogewerf, professionally residing at 19, rue Al-

dringen, L-2018 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the

parties concerned.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.15 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Living Planet Fund Management Company S.A., une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 23 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 692 du 2 juillet 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 93.908 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en
date du 16 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2999, en date du
27 novembre 2013.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.05 heures sous la présidence de Maître Alexandre Koch, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Fabien Morelli, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Rémy Bonneau, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Francis Hoogewerf, domicilié professionnellement au 19,

rue Aldringen, L-2018 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme liquidateur.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Koch, F. Morelli, R. Bonneau, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 2013. REM/2013/2220. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008537/145.
(140008627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Jardicoop S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Jardicoop S.A. - SPF).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 87.855.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «JARDICOOP S.A.- SPF», ayant son

siège social à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid, R.C.S. Luxembourg section B numéro 87.855, constituée suivant acte
reçu le 20 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 608 du 18 avril 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Expert-

Comptable, demeurant à Ettelbruck.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

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U X E M B O U R G

II. - Il ressort de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet social.
2) Changement de la dénomination sociale.
3) Adaptation des articles 1, 3 et 23 des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial (SPF).

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de supprimer, dans la dénomination de la société, la référence à la société de gestion de patrimoine

familial (SPF) et de changer par conséquent la dénomination de la société en "JARDICOOP S.A.".

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1.2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination de JARDICOOP S.A.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. MANGEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civil le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/77. Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014009327/68.
(140010956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25200

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