MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 523

26 février 2014

SOMMAIRE

6-24 C International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25061
actagon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25085
Alterinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25067
AMBK Properties Partnership S.e.c.s  . . . . 25070
AMBK Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 25073
Ardennes Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 25064
Astonial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25075
Bacur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25104
Barclays Bayard Investments S.à r.l.  . . . . . 25077
Barclays BCLI no. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . 25098
Barclays Bedivere Investments S.à r.l.  . . . 25081
Barclays Bordang Investments S.à r.l.  . . . . 25083
Barclays Equity Index Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25102

Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25064

Bayard Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . 25077
BCLI no. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25098
Bedivere Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . 25081

Bordang Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . 25083
BR 209 Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25069
C-Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25066
Damro Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . 25104
Danimel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25104
Dashabo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25072
Dashabo S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25072
Equity Index Investments S.à r.l.  . . . . . . . . 25102
Goyave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 25099
Inigo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25085
Mondorf Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 25101
QVC Brazil Holdings II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . 25088
Saipem Maritime Asset Management Lu-

xembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25058

Solux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25059
Wevent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25059
weydert avocat s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25062
White Star S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25079
Winx S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25086

25057

Saipem Maritime Asset Management Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.486.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of December,
Before us Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

- SAIPEM S.p.A., a "societa per azioni" governed by the laws of Italy, and having its registered office at Via Martiri di

Cefalonia 67, San Donato Milanese - Milano, Italy,

here represented by Roberto Stranieri, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on December 5, 2013, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of SAIPEM MARITIME ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.àr.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 141.486, incorporated
pursuant to a deed of Me Aloyse BIEL, notary residing in Esch-sur-Alzette, on August 21, 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of September 27, 2008, number 2369. The articles have been amended for the
last time pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on September 22, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of December 2, 2011, number 2962 (hereafter the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to state that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of Article 9 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole member of the Company decided to amend article 9 of the articles of association of the Company which

shall read as follows:

" Art. 9. The Company is only bound by the joint signature of two Managers. Any valid commitment must be signed

by at least one A Manager and one B Manager.

Delegation may be granted to any agent by the Board of Managers, by the joint signature of one A Manager and one

B Manager and/or by the Managing Director of the Company within the limit of his powers.

Thereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document."
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing. The
document having been read to the proxy holder of the above appearing party known to the notary, such person signed
together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre,
Par devant Maître Roger Arresndorff, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

A comparu:

- SAIPEM S.p.A., une "societa per azioni" de droit italien ayant son siège social à Via Martiri di Cefalonia 67 - 20097

San Donato Milanese

- Milan, Italie,
ici représentée par Roberto Stranieri, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 5 décembre 2013, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, est l'unique associé de SAIPEM MARITIME ASSET MANAGEMENT Luxem-

bourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son sièges social à 19-21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand
Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
141.486, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur Alzette, le 21 août 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 septembre 2009 sous le numéro 2369. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 22

25058

septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 décembre 2011 sous le numéro 2962
(ci-après la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter l'ordre du jour de

l'assemblée comme étant le suivant:

<i>Agenda

1. Modification de l'article 9 des statuts de la Société.
2. Divers
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique de la Société a décidé de modifier l'article 9 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 9. La Société est uniquement engagée par la signature conjointe de deux Gérants. Tout engagement de la Société

doit être signé par au moins un Gérant du Groupe A et un Gérant du Groupe B.

La délégation peut être accordée à tout agent par le Conseil de Gérance, par la signature conjointe d'un Gérant du

Groupe A et d'un Gérant du Groupe B et/ou par le Délégué à la Gestion Journalière de la Société dans la limite de ses
pouvoirs."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande
de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. Et après
lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: STRANIERI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 57043. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008800/84.
(140009047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Solux S.A., Société Anonyme,

(anc. Wevent S.A.).

Siège social: L-3481 Dudelange, 17, rue Gare-Usines.

R.C.S. Luxembourg B 143.261.

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "WEVENT S.A.", établie et ayant son siège à L-8017

Strassen, 12, rue de la Chapelle, constituée suivant acte du notaire Joseph ELVINGER de Luxembourg, en date du 13
novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2980 du 17 décembre 2008,
non modifiée depuis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.261,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Emmanuel WEILAND, entrepreneur, demeurant à L-8017 Strassen, 12, rue de la Cha-

pelle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Emmanuel WEILAND, entrepreneur, demeurant à L-8017 Strassen, 12, rue de

la Chapelle.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification afférente de l'article 1.2 des statuts de la Société;
3. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2.1 des statuts de la Société;
4. Fixation de l'adresse de la Société;

25059

5. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «WEVENT S.A.» en «SOLUX S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée choisit de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

" Art. 1.2. La société adopte la dénomination SOLUX S.A."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à Dudelange et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Dudelange."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée fixe l'adresse à L-3481 Dudelange, 17, Rue Gare-Usines.

<i>Cinquième résolution

L'article 3 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. De manière générale, la Société a pour objet toutes activités commerciales en lien avec les services à la

personne et aux entreprises et toutes autres activités commerciales accessoires.

La Société a en outre pour objet:
- toutes activités de marchand de biens et
- la promotion immobilière, l'activité d'administrateur de biens-syndic de copropriété ainsi que l'exploitation d'une

agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, l'échange, l'expertise, la négociation, la promotion, la mise
en valeur, la location d'immeubles bâtis et non-bâtis et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en
location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers
et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers et tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de
son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La Société pourra créer des filiales et succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'assemblée générale objet des présentes s'élève à environ EUR 710.- (sept cent
dix euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, WEILAND, ARRENSDORFF.

25060

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 57050. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008935/83.
(140008886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

6-24 C International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.567.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société 6-24 CONSULTING, société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, immatriculée

au Registre de commerce et des sociétés de Nanterre (France) sous le numéro B 430 372 300, et ayant pour siège social,
le 117-119, avenue Victor Hugo, F-92100 Boulogne Billancourt (France),

ici représentée par Madame Souade BOUTHAROUITE, avocat, demeurant professionnellement au 24-28, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée le 23 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, reste annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée 6-24 C International, est une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 117.567, établie et
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ci-après nommée la "Société", a été constituée aux
termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Remich, agissant en remplacement de son
confrère Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 juin 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1687 du 9 septembre 2006;

- Que les Statuts n'ayant jamais été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000.- EUR) représenté par mille (1.000)

parts sociales ayant chacune une valeur nominale de soixante-quinze euros (75.- EUR) chacune, entièrement souscrites
et versé par l'associé unique de la Société;

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé

unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat;

- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que l'associé unique aujourd'hui, à l'occasion de la dissolution, a renoncé de façon définitive
et irrévocable à la totalité de ces créances envers la société, que tout le passif de la Société envers les tiers est réglé et
que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obli-
gation  de  payer  tout  ce  passif  éventuel;  qu'en  conséquence  tout  le  passif  de  ladite  Société  est  réglé;  Le  rapport  du
liquidateur reste annexé au présent acte.

- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique selon sa valeur comptable de bilan;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Madame Carole DUMONT désignée "commissaire à la dissolution" par l'associé unique de la Société;

- Que partant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de l'ancien siège social de la

Société au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

25061

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: S. Boutharouite et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60538. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008955/59.
(140008796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

weydert avocat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 183.470.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Maître Josée WEYDERT, avocat, née le 20 juin 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 2, rue Bertholet,

L-1233 Luxembourg.

La partie comparante, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée, de nature civile, qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est weydert avocat s.à r.l. (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée, de nature civile, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les
présents statuts (les Statuts) ainsi que par la loi du 16 décembre 2011 concernant l'exercice de la profession d'avocat
sous forme d'une personne morale.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette même

commune par décision du gérant.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat en ce compris les activités d'arbitrage

et les mandats de justice ainsi que toutes les activités afférentes comprises au sens le plus large mais compatibles avec le
statut d'avocat (comme entre autres les conférences, l'enseignement, la publication d'articles, de livres) et dans le cas où
la Société n'a qu'un associé unique, la prise de participation dans une association ou autre société d'avocats.

La société peut accomplir soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte, toutes les

opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter et notamment détenir des valeurs mobilières
ou immobilières et des immeubles, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques du Barreau de
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.
La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales sans mention de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part

sociale. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des personnes remplissant les conditions telles que prévues
par la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat modifiée notamment par la loi du 16 décembre 2011.

Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un, les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique.

En cas de décès entraînant la transmission des parts sociales à des non-avocats, de perte de qualité d'avocat ou d'incapacité
de l'associé unique, la Société sera dissoute dans un délai d'un mois après la cession à moins que l'article 3 des présents

25062

statuts n'ait été modifié dans ce même délai d'un mois à partir de la cession des parts pour le rendre compatible avec la
nouvelle activité de la société.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés remplissant les

conditions telles que prévues par la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat modifiée notamment par la loi du 16
décembre 2011 que dans les formes de l'article 189 de la Loi et sous réserve du respect des dispositions de la loi du 16
décembre 2011 concernant l'exercice de la profession d'avocat sous la forme d'une personne morale. En cas de décès
entraînant la transmission des parts sociales à des non-avocats, de perte de qualité d'avocat ou d'incapacité d'un associé,
les parts sociales seront rachetées selon les formes prévues par l'article 189 de la Loi. De plus, en cas de perte de la
qualité d'avocat, ce dernier verra ses droits de vote d'associé et/ou de gérant suspendus.

Art. 7. Nomination et Révocation du gérant. La Société est gérée par un gérant exerçant la profession d'avocat inscrit

à la liste I du Tableau de l'Ordre des Avocats du Barreau de Luxembourg lequel est également associé et exerce une
influence significative sur l'activité de la Société. Ce dernier est nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée
de son mandat.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant.
Le gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements régulière-

ment pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux statuts et à la Loi.

Art. 8. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés. Les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolu-
tions Circulaires des Associés).

Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

Art. 9. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les

pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.

Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier. Les
résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

Art. 10. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée

par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Maître Josée WEYDERT, prénommée, mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (1.200,- EUR).

<i>Résolution de l'associé unique

Ensuite, l'associé unique, Maître Josée WEYDERT, a pris la résolution suivante:
1. Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée:
Maître Josée WEYDERT, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

25063

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Weydert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59849. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008964/106.
(140010457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ardennes Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 4.032.623,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.130.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Barclays Luxembourg Holdings SSC, a société en commandite spéciale governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office is at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.562 acting by its managing
partner Mersch Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173.933
and having a share capital of one hundred forty thousand ten Pound Sterling (GBP 140,010.-),

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Ardennes Investments S.à r.l." (the "Com-

pany"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office at
9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 164.130, which has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 17
October 2011, and which articles of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments
to the articles of incorporation of the Company) were published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2989 dated 6 December 2011. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 11 March 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1291 dated 31 May 2013.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of article 14.1 of the Articles:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the corporate name of the Company from "Ardennes Investments S.à r.l."

into "Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to subsequently amend article 2 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.".

25064

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Barclays Luxembourg Holdings SSC, une société en commandite spéciale, régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.562, agissant par le biais de son managing partner Mersch
Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.933 et au capital social de cent quarante-mille et dix livres Sterling
(140,010.- GBP),

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Ardennes In-

vestments S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.130,
constituée par acte du notaire instrumentant, le 17 octobre 2011, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les
modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2989 du 6 décembre 2011. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte du notaire instrumentant le 11 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1291 du 31 mai 2013.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 14.1 des Statuts:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  Société  de  "Ardennes  Investments  S.à  r.l."  en

"Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.".

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie

25065

comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER-PATIRAS, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56269. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008972/106.
(140010104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

C-Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 167.069.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie à Luxembourg

sous la dénomination de "C-Investments S.A. Spf", R.C.S. Numéro B 167.069, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16,
rue de Nassau, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 17 février 2012, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 898 du 5 avril 2012. Les statuts de
la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 28 novembre 2013, non encore déposé au RCS
et non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, avec adresse professionnelle à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Monsieur Van Hoek déclare avoir représenté les actionnaires lors de l'assemblée du 28 novembre 2013, lequel acte

a été enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg en date du 2 décembre 2013,
avec les relations suivantes: LAC/2013/54462, non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Lequel comparant déclare ensuite que lors dudit acte, une erreur matérielle s'est glissée en ce qui concerne la nouvelle

dénomination à attribuer à la société suite à sa transformation de société anonyme de gestion de patrimoine familial en
société anonyme, qui aurait dû être «C-Investment S.A.» au lieu de «C-Investments S.A.», de manière à ce que le point
2 de l'ordre du jour aurait dû se lire comme suit:

«2.) Changement de la dénomination de la société de "C-Investments S.A.Spf" en "C-Investment S.A.", et modification

subséquente de l'article 1 

er

 premier alinéa et l'article 13 des statuts de la Société;» et

que la deuxième résolution aurait dû se lire comme suit:

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «C-Investments S.A Spf» en «C-Investments

S.A.» et décide de modifier l'article 1 

er

 , premier alinéa et l'article 13 des statuts de la Société qui auront désormais la

teneur suivante:

««  Art. 1 

er

 premier alinéa.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «C-Investment S.A.», régie

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.»

Les autres paragraphes de l'article 1 

er

 restent inchangés.»

et que l'entête de l'acte aurait dû se lire comme suit:
«C-Investment S.A.
société anonyme
siège social: L-2213 Luxembourg

25066

16, rue de Nassau
R.C.S. Luxembourg: B 167.069
ci-avant: C-Investments S.A. Spf
société anonyme de gestion de patrimoine familial»
Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Saddi, M. Krecké, M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. LAC/2013/60620. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009069/58.
(140010941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Alterinvest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 22.593.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Alterinvest S.A., une société anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B.22.593, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1 

er

 mars 1985, publié au Mémorial C numéro 95 du 04 mai

1985, dont les statuts ont été modifiés:

- par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 décembre 1993, publié au

Mémorial C, numéro 118 du 30 mars 1994;

- par acte sous seing privé en date du 16 février 2000 lors de la conversion du capital social en euros, publié par extrait

au Mémorial C, numéro 908 du 23 décembre 2000;

- par acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 2010,

dans lequel acte la société a adopté son statut de société de gestion de patrimoine familial publié au Mémorial C, numéro
1836 du 11 août 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise HÜBSCH, employée, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec H.N.L. S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38.888 tel que le projet de fusion du 27
novembre 2013 a été publié au Mémorial C numéro 3021 du 29 novembre 2013, décision de le ratifier intégralement et

25067

de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes
à la date 1 

er

 janvier 2013.

2. Décharge à accorder aux organes de la société.
3. Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux de la société pendant le délai légal.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de la liste de présence que les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents

ou représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi le 27 novembre 2013 par le Conseil d'administration de la Société Absorbée

et la Gérance de la Société Absorbante des sociétés qui fusionnent aujourd'hui, soit un mois au moins avant la réunion
des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Confirmation de la renonciation de tous les actionnaires au rapport de l'expert indépendant en application de l'article

266 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

c) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée

au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve la fusion entre la Société Absorbée Alterinvest S.A. et la Société Ab-

sorbante H.N.L. S.à r.l. tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 3012 du 29 novembre 2013, de
le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet
entre les sociétés fusionnantes à la date du 1 

er

 janvier 2013.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la Société Absorbée Alterinvest

S.A., à la Société Absorbante H.N.L. S.à r.l., précitée, avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Les actions à émettre en rémunération de l'apport de l'universalité des actifs et des passifs de la présente société

Alterinvest S.A. seront attribuées directement aux associés de la société H.N.L. S.à r.l. au prorata de leur participation
actuelle dans la société.

Il résulte du rapport d'échange est fixé comme suit pour une (1) action de la Société Absorbée contre une virgule huit

mille quatre-cent sept (1,8407) parts sociales de la Société Absorbante.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société Alterinvest S.A. est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société

absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, la société H.N.L. S.à r.l..

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire de ce jour les actionnaires de la société absorbante ont

également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée, l'assemblée décide
que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la société
absorbée.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumen-

tant déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société en vue de
la fusion opérée.

25068

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.300,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Henri DA CRUZ, Françoise HÜBSCH, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2014. Relation GRE/2014/76. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014008989/103.
(140009587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

BR 209 Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.962.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sylvie Arpea, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme "BR 209 INVEST S.A." (ci-après la «Société»), ayant son siège

social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164.962,

en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration en date du 20 décembre 2013, dont un extrait restera annexé

au présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme suit:
I. La société "BR 209 INVEST S.A." fut constituée par acte du notaire soussigné en date du 11 novembre 2011, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 35 du 5 janvier 2012.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 10 août 2013, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2442 du 2 octobre 2013.

II. Ladite société "BR 209 INVEST S.A." a actuellement un capital souscrit et libéré de trois cent vingt mille euros (EUR

320.000.-) représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune.

L'article 5, alinéas 4 et suivants, des statuts stipulent ce qui suit:

<i>«Capital autorisé:

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à dix millions d'euros (EUR 10.000.000) avec ou sans création

et émission d'actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du jour de la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations de l'acte de constitution de la Société et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.»

III. En exécution de la résolution du Conseil d'Administration précitée prise en date du 20 décembre 2013, les admi-

nistrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de l'actionnaire actuel de deux mille cinq cents (2.500)
actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

25069

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire soussigné par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire soussigné qui le constate expressément que le montant de deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000.-) est désormais à la libre disposition de la Société.

IV. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social (premier alinéa). La Société a un capital social de cinq cent soixante-dix mille euros (EUR

570.000.-) représenté par cinq mille sept cents (5.700) actions d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC / 2013 / 59998. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009065/62.
(140010119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

AMBK Properties Partnership S.e.c.s, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.428.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen.
On the thirtieth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

AMBK COMPANY LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, established and having

its registered office at 57/63, Line Wall Road, GBZ-Gibraltar, registration number 96675, here represented by Mr. Max
MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the common limited partnership ("société en commandite simple"),

existing under the name of AMBK PROPERTIES PARTNERSHIP S.E.C.S., with registered office at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 120428, incorporated pursuant to a private deed dated 12

th

 July 2006, published in the Mémorial C number 2235 of 29 

t

 

h

 November 2006

The Articles of Association have been amended pursuant to:
- a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated

12 

th

 December 2006, published in the Mémorial C number 589 of 12 

th

 April 2007 and;

- a deed of Maître Jean Seckler notary residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

dated 13 

th

 June 2008, published in the Mémorial C number 1900 of 1 

st

 August 2008;

- The Company's capital is set at one thousand euro (EUR 1.000,-) represented by one (1) management unit for an

amount of nine hundred and forty-eight euro (EUR 948.-) and one (1) ordinary unit for an amount of fifty-two euro (EUR
52.-) each all fully subscribed and entirely paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Association of the Company and that it is

fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as

25070

yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the general partner for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

Upon these facts the notary stated that the company AMBK PROPERTIES PARTNERSHIP S.E.C.S., was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at EUR 950.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his last name, first name, civil status and

residence, the proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

AMBK COMPANY LIMITED, une société constituée à Gibraltar, ayant son siège social à 57/63, Line Wall Road, GPBZ-

Gibraltar, enregistrée sous le numéro 96675,

ici représentée par M. Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société en commandite simple existant sous la dénomination de AMBK

PROPERTIES PARTNERSHIP S.E.C.S., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S.
Luxembourg numéro B 118287, constituée suivant contrat sous seing privé du 12 juillet 2006, publié au Mémorial C
numéro 2235 du 29 novembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:

Maître  André-Jean-Joseph  Schwachtgen,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-duché  de  Luxembourg,  le  12

décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 589 du 12 avril 2007 et;

- Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le 13

juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1900 du 1 

er

 août 2008;

- Le capital social de la Société est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par une (1) part sociale de commandité

d'une valeur de neuf cent quarante-huit euros (EUR 948,-) et d'une (1) part sociale ordinaire d'une valeur de cinquante-
deux euro (EUR 52,-), toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière à l'Associé commandité pour son mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AMBK PROPERTIES PARTNERSHIP S.E C.S.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ 950,- EUR.

25071

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2014. Relation GRE/2014/80. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014008994/100.
(140009689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Dashabo S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Dashabo S.A.- SPF).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.505.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société "DASHABO S.A.-SPF", société anonyme sous la

forme d'une société de gestion du patrimoine familial, en abrégé «SPF», ayant son siège social au Luxembourg, 38, bou-
levard Joseph II (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 26505), constituée suivant acte notarié en date du 28 juillet 1987,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 341 du 25 novembre 1987. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte par le notaire soussigné, en date du 7 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1333 du 29 juin 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de l'Assemblée Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raul MARQUES, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile ANGELETTI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous la dénomination de "DASHABO S.A.", société anonyme.

2- Modification de l'objet social pour adopter l'objet d'une société anonyme (Soparfi) avec modification afférente de

l'art 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

3. Modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

25072

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "DASHABO S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social pour adopter l'objet d'une société anonyme

(Soparfi) avec modification afférente de l'art 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. LIOTINO, R. MARQUES, C. ANGELETTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17448. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014009127/80.
(140010231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

AMBK Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.287.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen.
On the thirtieth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

AMBK COMPANY LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, established and having

its registered office at 57/63, Line Wall Road, GBZ-Gibraltar, registration number 96675, here represented by Mr. Max
MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.

25073

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

existing under the name of AMBK Real Estate S.à r.l., with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 118.287, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, dated 12 

th

 July 2006, published in the Mémorial C number 1859 of 4 

th

 October 2006.

The Articles of Association have been amended pursuant to:
- a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated

24 

th

 August 2006, published in the Mémorial C number 2043 of 31 

st

 October 2006 and;

- a deed of Maître Jean Seckler notary residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

dated 27 

th

 November 2007, published in the Mémorial C number 258 of 31 

st

 January 2008 and;

- a deed of the undersigned notary dated 13 

th

 June 2008, published in the Mémorial C number 1835 dated 25 

th

 July

2008.

- The Company's capital is set at twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by one thousand (1,000)

shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Association of the Company and that it is

fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the sole manager for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

Upon these facts the notary stated that the company AMBK Real Estate S.à r.l., was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at EUR 900.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his last name, first name, civil status and

residence, the proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

AMBK COMPANY LIMITED, une société constituée à Gibraltar, ayant son siège social à 57/63, Line Wall Road, GPBZ-

Gibraltar, enregistrée sous le numéro 96675,

Représentée par M. Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de AMBK

Real Estate S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro
B 118287, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25074

12 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1859 du 4 octobre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par:

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le 24 août

2006, publié au Mémorial C numéro 2043 du 31 octobre 2006 et;

- Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le 27

novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 258 du 31 janvier 2008 et;

- le notaire instrumentant le 13 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1835 du 25 juillet 2008;
- Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière au gérant unique pour son mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AMBK Real Estate S.à r.l.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ 900,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2014. Relation GRE/2014/79. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014008995/104.
(140009688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Astonial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 140.997.

L'an deux mille treize,
le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «ASTONIAL S.A.» (la «Société»), une so-

ciété anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 16, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 1 

er

 août 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 09 septembre 2008, sous le numéro 2187 et page 104971.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 140

997.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, comptable, avec adresse profession-

nelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

25075

Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de transférer le siège social de la Société du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 10B,

rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et modification subséquente de l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa et de

l'article treize (13) des statuts de la Société.

2) Décision d'accepter, avec effet immédiat, la démission des trois (3) administrateurs actuellement en fonction et

décision de leur accorder pleine entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'au jour de la tenue de
l'assemblée générale extraordinaire décidant sur ledit ordre du jour.

3) Décision de nommer Monsieur Gabriel JEAN, juriste, avec adresse professionnelle à Bertrange, et les sociétés

«CRITERIA S.à r.l.» et «PROCEDIA S.à r.l.», avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, aux
fonctions de nouveaux administrateurs décision de fixer la durée de leur mandat.

4) Décision d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'actuel commissaire aux comptes de la Société et décision

de lui accorder pleine entière décharge pour l'accomplissement dudit mandat jusqu'au jour de la tenue de l'assemblée
générale extraordinaire décidant sur ledit ordre du jour.

5) Décision de nommer la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée sou-

mise aux lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 145 419), aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes en remplacement du
commissaire-démissionnaire.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 16, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE à cet effet de modifier l'article
PREMIER (1 

er

 ) deuxième alinéa et l'article TREIZE (13) des statuts de la Société, de sorte que ces articles PREMIER (1

er

 ) et TREIZE (13) se liront désormais comme suit:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  «Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.»

Art. 13. «L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de sep-

tembre de chaque année à 09.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour qui suit.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, la démission des trois (3) administrateurs, Monsieur Sidney

BOUVIER, Monsieur Reinald LOUTSCH et Madame Elise LETHUILLIER, actuellement en fonction et DECIDE de même
de leur accorder pleine entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à ce jour.

25076

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer aux fonctions de trois (3) nouveaux administrateurs de la Société, la personne et

les sociétés suivantes:

(i) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

(ii) «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, juriste, avec adresse professionnelle
au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, agira en tant que représentant permanent;

(iii) «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse
professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, agira en tant que représentant permanent;

leurs mandats se terminant à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en septembre 2019.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, la démission de la société «FIDUCIAIRE SIMMER ET LERE-

BOULET S.A.» de son mandat de commissaire aux comptes de la Société et DECIDE de lui accorder à la même occasion
pleine et entière décharge pour l'accomplissement dudit mandat de commissaire, jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée soumise aux lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 145 419), aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la Société en
remplacement de la société «FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A.», commissaire-démissionnaire, son mandat
devant se terminer à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société à tenir en septembre 2019.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: P. ANGE, E. BOVRISSE, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17199. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014009015/103.
(140010487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Barclays Bayard Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bayard Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.133.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Ardennes Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 164.130, whose registered office is at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and whose share capital at the date hereof is fixed at four million thirty-two thousand six hundred twenty-
three Euros (EUR 4,032,623.-),

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Bayard Investments S.à r.l." (the "Company"),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office in L-2520
Luxembourg, 9, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B

25077

164.133, which has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 18 October 2011, and which articles of
association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of
the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2989 dated 6 December
2011. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 27 December 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 721 dated 25 March
2013.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of article 14 of the Articles:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the corporate name of the Company from "Bayard Investments S.à r.l." into "Bar-

clays Bayard Investments S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to subsequently amend article 2 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays Bayard Investments S.à r.l.".

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Ardennes Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.133, ayant son
siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont le capital social est fixé à
quatre millions trente-deux mille six cent vingt-trois Euros (EUR 4.032.623,-),

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Bayard Invest-

ments S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.133, constituée par acte du notaire
instrumentant, le 18 octobre 2011, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes
aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2989
du 6 décembre 2011. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instru-
mentant le 27 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 721 du 25 mars 2013.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 14 des Statuts:

25078

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "BayardInvestments S.à r.l.". en "Barclays

BayardInvestments S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays Bayard Investments S.à r.l.".

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER-PATIRAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56270. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009028/100.
(140010142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

White Star S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.927.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 20 décembre 2013:

- Ancienne situation associées:
1. Kors Trust: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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2. White and Green Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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- Nouvelle situation associées:
1. Kors Trust: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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2. White Lion Trust, une fiducie (trust), dûment représentée par sa fiduciaire
(trustee) Ogier Trustee (Jersey) Limited, ayant son siège à Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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3. Green Stone FZE, une «corporation», enregistrée dans la Ras Al Khaimah
zone de libre-échange (RAK FTZ) sous la licence numéro 0948, ayant
son siège à P.O. Box 10559, Ras Al Khaimah (Emirats Arabes Unis): . . . . . . . . .

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2.375 parts sociales traçantes B2
2.375 parts sociales traçantes B3
2.375 parts sociales traçantes B4
2.375 parts sociales traçantes B5
2.375 parts sociales traçantes B6
2.375 parts sociales traçantes B7
2.375 parts sociales traçantes B8
2.375 parts sociales traçantes B9

2.375 parts sociales traçantes B10

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour White Star S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014008931/114.
(140008385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Barclays Bedivere Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bedivere Investments S.à r.l.).

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.841.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Claudas Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 131.368, whose registered office is at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and whose share capital at
the date hereof is fixed at nine million three hundred forty-eight thousand three hundred eighty-seven US dollars (USD
9,348,387.-),

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Bedivere Investments S.à r.l." (the "Compa-

ny"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office at 9,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 170.841, which has been incorporated by a deed of the undersigned notary, on 8 August
2012, and which articles of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the
articles of incorporation of the Company) were published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2287 dated 14 September 2012. The Articles of the Company have not been amended since then.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of article 14.1 of the Articles:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the corporate name of the Company from "Bedivere Investments S.à r.l." into

"Barclays Bedivere Investments S.à r.l.".

25081

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to subsequently amend article 2 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays Bedivere Investments S.à r.l.".

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Claudas Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.368 et ayant un capital social de neuf
millions trois cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-sept dollars US (9.348.387,- USD),

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Bedivere Invest-

ments S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.841,
constituée par un acte du notaire soussigné, le 8 août 2012, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les
modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2287 du 14 septembre 2012. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 14.1 des Statuts:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Bedivere Investments S.à r.l." en "Barclays

Bedivere Investments S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays Bedivere Investments S.à r.l.".

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie

25082

comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER-PATIRAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56275. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009030/97.
(140010695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Barclays Bordang Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bordang Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.903.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Barclays Capital Trading Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 153.704, whose registered office is at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and whose share capital at the date hereof is fixed at seven million two hundred thousand
US dollars (USD 7,200,000.-),

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Bordang Investments S.à r.l." (the "Company"),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office in L-2520
Luxembourg, 9, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
173.903, which has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 12 December 2012, and which articles of
association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of
the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 317 dated 8 February 2013.
The Articles of the Company have not been amended yet.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of article 14 of the Articles:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the corporate name of the Company from "Bordang Investments S.à r.l." into

"Barclays Bordang Investments S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to subsequently amend article 2 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays Bordang Investments S.à r.l.".

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

25083

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Barclays Capital Trading Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
153.704, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont le capital
social est fixé à sept millions deux cent mille dollars américains (USD 7.200.000,-),

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Bordang Invest-

ments S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.903, constituée par acte du notaire
instrumentant, le 12 décembre 2012, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes
aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 317
du 8 février 2013. Les Statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 14 des Statuts:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "Bordang Investments S.à r.l.". en "Barclays

Bordang Investments S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays Bordang Investments S.à r.l.".

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER-PATIRAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56276. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

25084

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009036/97.
(140010777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Inigo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 68.954.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014004013/11.
(140003767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

actagon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 34.878.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreizigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "actagon S.A.", mit Sitz in L-8069 Bertrange, 13, rue de l'Industrie, gegründet

gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, mit damaligem Amtssitz in Lu-
xemburg, am 6. September 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 84 vom
23. Februar 1991, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 2. De-

zember 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 234 vom 27. Januar 2012.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Rolf-Eric EICHHOLZ, geboren am 13. Dezember 1962, Ver-

waltungsratmitglied, mit Berufsanschrift in L-8069 Bertrange, 13, rue de l'Industrie, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Herrn Raymond THILL, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxem-

burg, 74, avenue Victor Hugo.

Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Marilyn KRECKÉ, Privatbeamte, mit Berufsanschrift in L-1750 Lu-

xemburg, 74, avenue Victor Hugo.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Änderung der Statuten:
Im Zweck der Gesellschaft wird die Passage:
„Desweiteren ist der Zweck der Gesellschaft der eines agent de communication à la clientèle im Sinn des Artikels 29-1

des koordinierten Gesetzes vom 5. April 1993 und eines agent administratif du sector financier im Sinn des Artikels 29-2
des koordinierten Gesetzes vom 5. April 1993 (PSF de support)"

wie folgt geändert:
„Desweiteren ist der Zweck der Gesellschaft der eines agent de communication à la clientèle im Sinn des Artikels 29-1

des koordinierten Gesetzes vom 5. April 1993 (PSF de support)."

2) Verschiedenes
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

IV. Die Aktionäre stellen fest, dass es kein Obligationenanleihe ausgegeben wurde;
V. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluß gefasst:

25085

<i>Erster und Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt mit Wirkung auf den 1. Januar 2014, Artikel 3 betreffend den Gesellschaftszweck

abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erfassung und Vernichtung von Datenträgern und der in ihnen enthaltenen

Daten unter Beachtung des Datenschutzgesetzes, sowie die Wiederverwertung von Papierfaserstoffen und die Entsorgung
von Abfällen. Desweiteren werden Akten und sonstige Datenträger physikalisch in Sicherheitsdepots eingelagert. Ebenso
werden Akten digital erfaßt und elektronisch archiviert. Weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Beratung, die Vermittlung
und der Verkauf von Sicherheitstechnik, Videoüberwachungstechnik, Computer- und Kommunikationshard- und Soft-
ware, Internetdienstleistungen sowie der Handel mit Verpackungsmittel und die Beratung und der Handel mit Geräten
zur Abfallentsorgung und Abfallbearbeitung.

Desweiteren ist der Zweck der Gesellschaft der eines „agent de communication à la clientèle" im Sinn des Artikels

29-1 des koordinierten Gesetzes vom 5. April 1993 (PSF de support).

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art ausüben,

soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind."

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr eintausend zweihundert Euro (1.200.- EUR).

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R.-E. Eichholz, R. Thill, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 janvier 2014. LAC/2014/404. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009720/68.
(140011627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Winx S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.700.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Winx S.A.-SPF», (la «Société») une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 174700, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 22
janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 641 du 15 mars 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Besch, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume Scroccaro, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

25086

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital social de la Société à concurrence d'un montant de huit millions quatre cent mille euros

(EUR 8.400.000.-) en vue de porter le capital social souscrit de cent mille euros (EUR 100.000.-) à huit millions cinq cent
mille euros (8.500.000.-) par la création et l'émission de quatre-vingt-quatre mille (84.000) nouvelles actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, par incorporation au capital social du compte avance actionnaire pour un
montant de huit millions quatre cent mille euros (EUR 8.400.000) existant au profit de l'actionnaire existant et à charge
de la Société.

2. Modification subséquente de l'article 3, premier alinéa des statuts comme suit: «Le capital social est fixé à huit millions

cinq cent mille euros (EUR 8.500.000,-) divisé en quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions d'une valeur nominale de cent
euros (100.-EUR) chacune.».

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de huit

millions quatre cent mille euros (EUR 8.400.000.-) en vue de porter le capital social souscrit de cent mille euros (EUR
100.000.-) à huit millions cinq cent mille euros (8.500.000.-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE d'émettre quatre-vingt-quatre mille (84.000) nouvelles actions d'une valeur nominale

de cent euros (EUR 100) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Madame Frédérique Mignon, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée

de l'actionnaire unique existant qui a déclaré souscrire en son nom et pour son compte aux quatre-vingt-quatre mille
(84.000) nouvelles actions et les libérer intégralement par incorporation au capital social du compte avance actionnaire.

La Créance ainsi apportée représente un apport total de huit millions quatre cent mille euros (EUR 8.400.000.-).
Lequel apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement à l'augmentation de capital par GSL Révision S.à r.l.,

réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins aux 84.000 actions de valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune à
émettre en contrepartie de l'augmentation de capital»

Le rapport, après signature «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts

comme suit:

«Le capital social est fixé à huit millions cinq cent mille euros (EUR 8.500.000,-) divisé en quatre-vingt-cinq mille (85.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à cinq mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. BESCH, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.J. WAGNER.

25087

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17426. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014009636/81.
(140010076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

QVC Brazil Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.144.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of October.
Before Maitre Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

QVC Brazil Holdings I, S.à r.l., a limited liability company "société à responsabilité limitée" formed and existing under

the laws of Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), whose registered office is at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, here duly represented
by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in 5 rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being executed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by those articles of association (the "Articles") and by the current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of
10 August 1915 on Commercial Companies, as amended from time to time (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "QVC Brazil Holdings II, S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities

25088

of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 11. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "adnutum",

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

25089

Art. 12. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

of the meeting or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes
shall be signed by the chairman of the meeting or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

25090

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier") public register."

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds

25091

are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 23. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

- QVC Brazil Holdings I, S.à r.l. here represented as mentioned above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five

hundred) shares. The shares having been fully paid up in cash.

<i>Description of the contribution

The contribution made by QVC Brazil Holdings I, S.à r.l. against the issuance of shares in the Company is composed

of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euros) is at the disposal of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr. Michael A. George, born in Montana (USA), on 7 September 1961, residing professionally at 1200 Wilson Drive,

West Chester, Pennsylvania 19380 (USA), as category A manager;

- Mr. Larry R. Hayes, born in Michigan (USA), on 27 July 1960, residing professionally at 1200 Wilson Drive, West

Chester, Pennsylvania 19380 (USA), as category A manager;

- Mr. Jacob Mudde, born in Rotterdam, on 14 October 1969, residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, as category B manager; and

- Mr. Fabrice Mas, born in Meaux, on 24 April 1979, residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, as category B manager.

According to article 11 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, this incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

25092

[Follows the French translation of the preceding text]

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparait:

QVC Brazil Holdings I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois de l'Etat de Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), ayant son siège social sis au t 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours
d'immatriculation avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici dûment représentée par Mme Sofia
Afonso-Da Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembougr, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "QVC Brazil Holdings II, S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

25093

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et leur ré-

munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision
de l'associé unique (selon le cas).

La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée
dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

25094

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 13. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

25095

Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

25096

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 23. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

QVC Brazil Holdings I, S.à r.l., ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales.

<i>Description de l'apport

L'apport fait par QVC Brazil Holdings I, S.à r.l. contre l'émission des parts sociales de la Société s'élève à 12.500 EUR

(douze mille cinq cents Euros) payés en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros)
est à la disposition de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Michael A. George, né au Montana (Etats-Unis d'Amérique), le 7 Septembre 1961, résidant professionnellement

au 1200 Wilson Drive, West Chester, Pennsylvanie 19380 (Etats-Unis d'Amérique), en tant que gérant de catégorie A;

- M. Larry R. Hayes, né au Michigan (Etats-Unis d'Amérique), le 27 Juillet 1960, résidant professionnellement au 1200

Wilson Drive, West Chester, Pennsylvanie 19380 (USA), en tant que gérant de catégorie A;

- M. Jacob Mudde, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 14 Octobre 1969, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

- M. Fabrice Mas, né à Meaux (France), le 24 April 1979, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

3. Le siège social de la Société est fixé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte de constitution est rédigé en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14215. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

25097

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014003847/534.
(140003282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Barclays BCLI no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BCLI no. 2 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.096.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

BCLI no. 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 164.088, whose registered office is at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and whose share capital at the date hereof is fixed at thirty-nine thousand one hundred Pounds Sterling (GBP 39,100.-),

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BCLI no. 2 S.à r.l." (the "Company"), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office in L-2520 Luxem-
bourg, 9, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.096,
which has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 13 October 2011, and which articles of association
(the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of the Company)
are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2989 dated 6 December 2011. The Articles
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 6 August 2013,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2714 dated 30 November 2013.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of article 14 of the Articles:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the corporate name of the Company from "BCLI no. 2 S.à r.l." into "Barclays BCLI

no. 2 S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to subsequently amend article 2 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays BCLI no. 2 S.à r.l.".

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

25098

ONT COMPARU:

BCLI no. 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.088, ayant son siège social
au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont le capital social est fixé à trente-neuf mille
cent Livres Sterling (GBP 39.100,-),

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "BCLI no. 2 S.à

r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.096, constituée par acte du notaire instrumentant,
le 13 octobre 2011, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes aux statuts initiaux
étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2989 du 6 décembre
2011. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 6 août
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2714 du 30 novembre 2013.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 14 des Statuts:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "BCLI no. 2 S.à r.l.". en "Barclays BCLI no.

2 S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays BCLI no. 2 S.à r.l.".

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER-PATIRAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56273. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009046/97.
(140010278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Goyave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.818.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

25099

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme «GOYAVE IN-

VESTMENTS S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 154.818, constituée suivant acte notarié
du 30 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2029 du 29 septembre 2010. Les
statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mai 2012, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1673 du 3 juillet 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital à concurrence de quatre-vingt-douze mille euros (92.000,- EUR) afin de le porter de son

montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,-EUR) par l'émission de
neuf cent vingt (920) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune disposant des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale de neuf cent vingt (920) actions par apport en numéraire d'un montant de quatre-

vingt-douze mille euros (92.000,- EUR);

2. Modification de l'article trois (3), premier alinéa des statuts de la Société;
3. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quatre-vingt-douze mille euros

(92.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à cent vingt-cinq mille
euros (125.000,- EUR). Cette augmentation se fera par la création de neuf cent vingt (920) nouvelles actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes (les
«Actions Nouvelles»).

<i>Souscription - Libération

SHON INVEST, une société anonyme ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.467, actionnaire unique de la Société
agissant par le biais de son mandataire déclare souscrire à neuf cent vingt (920) Actions Nouvelles et libérer intégralement
toutes ces Actions Nouvelles par un apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-douze mille euros (92.000,-
EUR) qui se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article trois (3), premier alinéa des statuts de la Société est modifié,

lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,-EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,

25100

et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, A. BURUS, M. L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17460. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014009239/70.
(140010254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Mondorf Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 123.454.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MONDORF REAL ESTATE S.A., une société anonyme

ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, constituée par acte du notaire Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions Numéro 365 du 13 mars 2007, pages 17512 et suivantes, (la «Société»). Les statuts de la société n'ont pas été
modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Emmanuelle FRATTER, Juriste, demeurant professionnellement au 2, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Le  président  nomme  comme  secrétaire  Madame  Marilyn  KRECKÉ,  employée,  demeurant  professionnellement  au

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître
en droit, demeurant professionnellement à la même adresse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent s'y référer. La procu-
ration, signée par le comparant et le notaire, restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les six mille deux cents (6.200) actions, représentant l'ensemble du capital

social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés
à l'ordre du jour, et dont l'actionnaire unique reconnaît expressément en avoir été dûment et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'administration de la Société;
2. En conséquence, modification de l'article 7 des statuts;
3. Modification du pouvoir de signature;
4. En conséquence de ce qui précède, modification de l'article 8 dernier alinéa des statuts.
5. Divers
Suite à l'approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé à l'unanimité de permettre la gestion de la société par un administrateur unique en cas d'actionnaire

unique.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs,

actionnaires ou non. Ils seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans
et ils seront rééligibles.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision adoptée

par l'assemblée générale des actionnaires de la société.

25101

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires de la société.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité qu'en cas d'Administrateur Unique, la Société sera valablement engagée à l'égard des

tiers par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 8 dernier alinéa des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur-délégué. En cas d'Admi-
nistrateur Unique, la société se trouve valablement engagée par la signature unique de son Administrateur Unique.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents
Euros (EUR 1.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant, par ses noms, prénoms usuels,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fratter, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2013. LAC/2013/60807. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009424/73.
(140009184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Barclays Equity Index Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Equity Index Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.151.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) Ardennes Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.130
and having a share capital of four million thirty-two thousand six hundred twenty-three Euros (EUR 4,032,623.-),

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

2) Sanne Trustee Services Limited, having its registered office at 13 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 5UT, acting in

its capacity as trustee of Lindisfarne Unit Trust, a trust governed by the laws of Jersey,

here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, pre-named, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) "Equity Index Investments S.à r.l." (the "Company"), established and having its registered office at 9,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 164.151, which has been incorporated by a deed of the undersigned notary on 19 October
2011 and which articles of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the
articles of incorporation of the Company) were published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

25102

2979 dated 6 December 2011. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 27 December 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 722 dated 25 March 2013.

The appearing parties represent the whole corporate capital of the Company, and require the notary to enact the

following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the corporate name of the Company from "Equity Index Investments S.à r.l." into

"Barclays Equity Index Investments S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to subsequently amend article 2 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays Equity Index Investments S.à r.l.".

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Ardennes Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 9, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.130 et au capital social de quatre millions trente-deux
mille six cent vingt-trois euros (4.032.623,- EUR),

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

2) Sanne Trustee Services Limited, ayant son siège social au 13 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 5UT, agissant en

tant que trustee de Lindisfarne Unit Trust, un trust régi par les lois de Jersey,

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, pre-qualifiée, en vertu d'une procuration lui conférée sous

seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") d'une société à responsabilité limitée "Equity Index Invest-

ments S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.151
constituée par acte du notaire soussigné le 19 octobre 2011, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les
modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2979 le 6 décembre 2011. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte du notaire soussigné, le 27 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
722 du 25 mars 2013.

Les parties comparantes représentent l'intégralité du capital social et requièrent le notaire d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "Equity Index Investments S.à r.l." en

"Barclays Equity Index Investments S.à r.l.".

25103

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays Equity Index Investments S.à r.l.".

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent  acte de  société  est rédigé en  langue  anglaise  suivi d'une version  française; à la demande  des  mêmes  parties
comparantes il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER-PATIRAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56573. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009142/101.
(140010939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Bacur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014003483/10.
(140003563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Damro Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 104.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014010747/10.
(140012564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Danimel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.043.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014010748/10.
(140011894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25104

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6-24 C International

actagon S.A.

Alterinvest S.A.

AMBK Properties Partnership S.e.c.s

AMBK Real Estate S.à r.l.

Ardennes Investments S.à r.l.

Astonial S.A.

Bacur S.A.

Barclays Bayard Investments S.à r.l.

Barclays BCLI no. 2 S.à r.l.

Barclays Bedivere Investments S.à r.l.

Barclays Bordang Investments S.à r.l.

Barclays Equity Index Investments S.à r.l.

Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.

Bayard Investments S.à r.l.

BCLI no. 2 S.à r.l.

Bedivere Investments S.à r.l.

Bordang Investments S.à r.l.

BR 209 Invest S.A.

C-Investments S.A.

Damro Technology S.à r.l.

Danimel S.A.

Dashabo S.A.

Dashabo S.A.- SPF

Equity Index Investments S.à r.l.

Goyave Investments S.A.

Inigo S.A.

Mondorf Real Estate S.A.

QVC Brazil Holdings II, S.à r.l.

Saipem Maritime Asset Management Luxembourg S.àr.l.

Solux S.A.

Wevent S.A.

weydert avocat s.à r.l.

White Star S.à r.l.

Winx S.A.-SPF