MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 496

24 février 2014

SOMMAIRE

AI Sub Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23796
B2 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23762
B2 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23764
Boucherie Wagener S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 23762
Central Europe Investment S.A. . . . . . . . . . 23798
City Center Etoile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 23764
Clipper S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23763
Clipper S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23763
Clux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23762
CMS Management Services S.A. . . . . . . . . . 23762
Cofimin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23763
Cofra Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 23764
COFRA Treasury Services S.A. . . . . . . . . . . 23762
Comeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23764
Compagnie de Révision  . . . . . . . . . . . . . . . . . 23763
Eastern Property Management Sàrl . . . . . . 23763
François Frisch Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23808
Furet S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23782
Garcia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23765
Gartengestaltung Bohr S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 23765
Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23765
GENERAL TRADING, société générale

pour l'importation et l'exportation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23764

Global Management & Services S.A.  . . . . . 23766
Global Property Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . 23765
Global Property Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . 23766
Globe All Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 23766
GMG Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23767
GONELLA S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23767

Green Space S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23766
Grim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23767
Iberfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23768
Ibfin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23768
IHS Global Investments Inc. S.C.S.  . . . . . . 23767
IMF Alliance Corporation Sàrl . . . . . . . . . . . 23768
Immo JO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23802
Intrawest Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . 23768
Longitude Semiconductor S.à r.l.  . . . . . . . . 23789
MBERP II (Luxembourg) 11 S.à r.l.  . . . . . . 23775
MG Ex-US S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23769
Patylux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23772
Piaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23786
PS5 Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23789
RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . 23792
Rovi Global Services S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . 23802
Scoubidou S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23806

23761

Boucherie Wagener S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7230 Walferdange, 1, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009789/9.
(140011241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

B2 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.930.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009802/9.
(140010502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

COFRA Treasury Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 39.234.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014009861/10.
(140011653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

CMS Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.525.

Une liste des fondés de pouvoirs de la Société CMS Management Services S.A. en fonction au 10 janvier 2014 a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMS Management Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2014009858/12.
(140011465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Clux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 133.798.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014009857/14.
(140010672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

23762

Cofimin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009860/9.
(140011343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Clipper S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 38.413.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014009855/10.
(140011679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Clipper S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 38.413.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014009854/10.
(140011678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Eastern Property Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 116.704.

Les comptes annuels du 1 

er

 juillet 2012 au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014009930/11.
(140011584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Compagnie de Révision, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 32.665.

EXTRAIT

La liste des signataires autorisés au 6 décembre 2013 de la Société a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014009866/14.
(140011021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

23763

City Center Etoile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 34A, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 47.403.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009853/10.
(140011379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

B2 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.930.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009803/9.
(140010503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Cofra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014009818/10.
(140011572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Comeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.996.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014009864/12.
(140011017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

GENERAL TRADING, société générale pour l'importation et l'exportation S.à r.l., Société à responsabi-

lité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 11.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014010017/13.
(140010851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

23764

Garcia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.331.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014010013/11.
(140011686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Gartengestaltung Bohr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 36, rue Sainte Anne.

R.C.S. Luxembourg B 52.640.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 janvier 2014.

<i>Pour GARTENGESTALTUNG BOHR SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014010014/12.
(140011706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide à l'unanimité des voix:
de renouveler pour un terme de six ans le mandat de son administrateur, Monsieur Stéphane JACQUES, commerçant,

demeurant à B-5660 Couvin, rue St. Joseph 1.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20 janvier 2014.

<i>Pour GEBELUX
Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014010015/17.
(140011630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Global Property Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 112.428.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014010025/14.
(140010673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

23765

Global Property Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 112.428.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014010026/14.
(140010674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Global Management &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.566.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du

22 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 337 du 12 mai 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le même notaire Jean SECKLER:

- en date du 05 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 786 du 31 juillet 2004
- en date du 07 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 840 du 16 août 2004
- en date du 07 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1302 du 25 mai 2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014010024/15.
(140010572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Globe All Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 199, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.296.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 janvier 2014, que Madame Colette SEKUTOWSKL née

le 14 juin 1967 à Metz et demeurant au 126, route d'Arlon L-8008 Strassen, est nommée au poste d'administrateur de la
société en remplacement de Monsieur François WELSCHER, né le 25 juin 1963 à Luxembourg, demeurant au 121-127
avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014010027/13.
(140011271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Green Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 16, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 50.789.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 janvier 2014.

<i>Pour GREEN SPACE SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014010033/12.
(140011705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

23766

GMG Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 134.409.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014010028/9.
(140011474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

GONELLA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.916.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 décembre

2013 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GONELLA S.A., société de gestion de patrimoine familial (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014010029/17.
(140011644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Grim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.166.

Remplace bilan et comptes de résultat déposé le 18.12.2013 numéro L130215960
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014010034/11.
(140010990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

IHS Global Investments Inc. S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.545.

EXTRAIT

Par résolution écrite du gérant unique en date du 31 décembre 2013, le gérant unique a décidé d'adopter la résolution

suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg à 19,

rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, avec effet au 12 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014010064/17.
(140011362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

23767

Iberfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.694.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 30 décembre 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2014, LAC/2014/393, aux droits de soixante-
quinze  euros  (75.-  EUR),  que  la  société  anonyme  établie  à  Luxembourg  sous  la  dénomination  de  "IBERFIN  S.A.  (en
liquidation)", R.C.S. Luxembourg numéro B 88694, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée
par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1482 du 14 octobre 2002.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conserver pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010062/20.
(140011033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Ibfin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 85.095.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du conseil d'administration tenue le 14 janvier 2014

Siège social:
Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration en date du 14 janvier 2014, que le siège social de la

société a été transféré du 19/21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010058/14.
(140011214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

IMF Alliance Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 114.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014010065/10.
(140010940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.267.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65941 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014010061/10.
(140010692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

23768

MG Ex-US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.025,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.672.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of October.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MG Ex US Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mr. Philippe Poiré Côté, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established

under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of MG Ex-US S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a deed of the undersigned
notary of 18 October 2013, not yet published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

III. The articles of association of the Company have not been amended since that time.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

a. Increase of the Company's share capital by an amount of twenty-five euros (EUR 25) so as to raise it from its current

amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000) to an amount of twenty-five thousand and twenty-five euros (EUR
25,025), by the issue of one (1) new share (part sociale) with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25), having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the "New Share"), together with share
premium;

b. Accept the subscription for the New Share by RT Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register ("RT Holding") and full payment of the New Share at nominal value, together
with share premium, by a contribution in kind consisting of the beneficial ownership of certain "RedTube" domain names
and of certain registered and unregistered trademarks and trademark applications, including the beneficial ownership of
certain future trademarks, trademark applications and domain names, as formalized by an exclusive long term royalty free
license to use and exploit these assets;

c. Subsequent amendment of Article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company (the "Articles") so as

to reflect the resolutions to be adopted above;

d. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of twenty-five euros (EUR

25) so as to raise it from its current amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000) to an amount of twenty-five
thousand and twenty-five euros (EUR 25,025) by the issue of the New Share, together with a share premium of a total
amount of ten million three hundred and twenty-one thousand four hundred and fourteen euro and ten eurocents (EUR
10,321,414.10).

<i>Intervention/Subscription/Payment

Thereupon intervenes RT Holding, represented by Mr. Stéphane Sadoune, residing professionally in Luxembourg, by

virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

RT Holding, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Shares and to fully pay up such

New Shares, together with a share premium of a total amount of ten million three hundred and twenty-one thousand
four hundred and fourteen euro and ten eurocents (EUR 10,321,414.10), by a contribution in kind consisting of the

23769

beneficial ownership of certain "RedTube" domain names and of certain registered and unregistered trademarks and
trademark applications, including the beneficial ownership of certain future trademarks, trademark applications and do-
main names, as formalized by an exclusive long term royalty free license to use and exploit these assets (the "Contribu-
tion").

RT Holding, represented as stated hereabove, DECLARES that the value of the Contribution has been certified by a

valuation report issued by the sole manager of the Company on 18 October 2013 (the "Report") at the amount of ten
million  three  hundred  and  twenty-one  thousand  four  hundred  and  thirty-nine  euro  and  ten  eurocents  (EUR
10,321,439.10), to be allocated as follows:

- an amount of twenty-five euros (EUR 25) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company,

and

- an amount of ten million three hundred and twenty-one thousand four hundred and fourteen euros and ten cents

(EUR 10,321,414.10) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
RT Holding, represented as stated hereabove, DECLARES that the Contribution is free of any lien and that there exists

no impediments to its free transferability to the Company and that valid instructions have been given to undertake all
notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend paragraph 1 of the Articles, which shall

forthwith read as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand and twenty-five euro (EUR 25,025.-) represented

by one thousand and one (1,001) shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately five thousand euro (EUR 5,000.-).

<i>Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MG Ex US Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représenté par Mr. Philippe Poiré Côté, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique (l' «Associé Unique») de MG Ex-US S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 octobre 2013, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

III. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) pour le porter de son

montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à un montant de vingt-cinq mille vingt-cinq euros (EUR 25.025),
par l' émission d'une (1) part sociale d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), ayant les mêmes droits et

23770

privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (la «Nouvelle Part Sociale»), ensemble avec une prime d'émis-
sion;

b. Acceptation de la souscription de la Part Sociale par RT Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
(«RT Holding») et libération intégrale de la Nouvelle Part Sociale à sa valeur nominale, avec une prime d'émission, par
un apport en nature consistant en la propriété bénéficiaire de certain noms de domaines, marques déposées et non
déposées et demandes d'enregistrement de marques «RedTube», incluant toutes futures marques, demandes d'enregis-
trement de marques et noms de domaine, tel que formalisé par une licence exclusive d'utilisation à long terme et exempte
de redevance pour utiliser et exploiter ces actifs;

c. Modification subséquente de l'Article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter les

résolutions devant être adoptées ci-dessus; et

d. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société par un montant de vingt-cinq euros (EUR 25),

pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à un montant de vingt-cinq mille vingt-cinq
euros (EUR 25.025), par l'émission de la Part Sociale, avec une prime d'émission d'un montant total de dix millions trois
cent vingt-et-un mille quatre cent quatorze euros et dix centimes (EUR 10.321.414,10).

<i>Intervention/Souscription/ Libération

Intervient alors RT Holding, représenté par Mr. Stéphane Sadoune, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

RT Holding, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer intégralement

cette Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de dix millions trois cent vingt-et-
un mille quatre cent quatorze euros et dix centimes (EUR 10.321.414,10), par un apport en nature consistant en la
propriété bénéficiaire de certain noms de domaines, marques déposées et non déposées et demandes d'enregistrement
de marques «RedTube», incluant toutes futures marques, demandes d'enregistrement de marques et noms de domaine,
tel que formalisé par une licence exclusive d'utilisation à long terme et exempte de redevance pour utiliser et exploiter
ces actifs (l' «Apport»).

RT Holding, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE que la valeur de l'Apport a été certifiée par un rapport

d'évaluation émis par le gérant unique de la Société le 18 octobre 2013 (le «Rapport»), à un montant de dix millions trois
cent vingt-et-un mille quatre cent trente-neuf euros et dix centimes (EUR 10.321.439,10), à allouer comme suit:

- un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) est à allouer au compte capital social de la Société; et
- un montant de dix millions trois cent vingt-et-un mille quatre cent quatorze euros et dix centimes (EUR 10.321.414,10)

est à allouer au compte réserve prime d'émission de la Société.

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
RT Holding, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation au libre

transfert de l'Apport et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions
ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 6 paragraphe 1 des

Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille vingt-cinq euros (EUR 25.025,-), représenté par mille et une

(1.001) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

<i>Déclaration

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

23771

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Poiré Côté, Sadoune, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13807. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014003763/173.
(140003336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Patylux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.158.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Patricia Oussadon, gérante de société, née à Strasbourg (France), le 15 janvier 1953, domiciliée au 116, avenue

Pasteur, L-2309 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, avec résidence professionnelle au 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie prénommée déclare constituer entre elle:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «PATYLUX», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

23772

Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à sept cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-

huit euros (774,588.- EUR) divisé en sept cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-huit (774,588) parts sociales
ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

23773

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par la partie comparante, la même partie comparante a souscrit et a libéré

entièrement l’intégralité des sept cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-huit (774,588) parts sociales émises
par la Société, par des apports en nature consistant en:

(i) cent vingt (120) parts sociales de la SCI CONQUES CORDES, une société civile immobilière de droit français, ayant

son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 414 039 230, ayant une valeur de trois cent vingt-quatre mille sept cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 324,790); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés
et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2013; l’apport des cent vingt (120) parts sociales est rémunéré par
l’attribution de trois cent vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix (324,790) parts sociales nouvelles numérotées de
1 à 324,790; et

(ii) cent quatre-vingts (180) parts sociales de la SCI CYPAMPAT, une société civile immobilière de droit français, ayant

son siège social au 16, chemin du Rohrwoerth, 67000 Strasbourg, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Strasbourg sous le numéro D 490 989 225, ayant une valeur de quatre cent quarante-neuf mille sept cent
quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 449,798); cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement ac-
ceptés et sur le bilan intérimaire à la date du 30 septembre 2013; l’apport des cent quatre-vingt (180) parts sociales est
rémunéré par l’attribution de quatre cent quarante-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (449,798) parts sociales
nouvelles numérotées de 324,791 à 774,588;

Lesdits apports, ensemble désignés ci-après (l’«Apport») est évalué par la partie comparante à une valeur de sept cent

soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (774,588 EUR).

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été apportée par un rapport de l’associé unique concernant les

parts sociales apportées en date du 19 décembre 2013. Ce rapport valorise l'Apport à une valeur totale de sept cent
soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (774,588 EUR).

L'Apporteur déclare encore que
- il est réellement propriétaire et est le seul ayant droits sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer des

participations citées ci-dessus;

- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

23774

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de ces sociétés, ces parts sociales sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'Apport en nature des parts, à la Société et relatives à ces participations seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit Apport en nature.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille huit cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant

unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

Madame Patricia Oussadon, gérante de société, née à Strasbourg (France), le 15 janvier 1953, domiciliée au 116, avenue

Pasteur, L-2309 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17411. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Référence de publication: 2014003824/180.
(140003486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

MBERP II (Luxembourg) 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.132.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The private limited liability company "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", established and

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under the number 168924,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2.
2.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale

23775

or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

2.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or

indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "MBERP II (Luxembourg) 11 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several

managers, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

23776

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

23777

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by

the sole shareholder, the company "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", prenamed and repre-
sented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Frédéric GARDEUR, Senior Manager, born in Messancy (Belgium), on 11 July 1972, residing professionally in

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Mrs Séverine LAMBERT, Assistant Manager, born in Virton (Belgium), on 20 September 1980, residing professionally

in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; and

- Mrs Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, born in Thionville (France), on 29 May 1984, residing professionally in

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", établie et ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 168924,

23778

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

2.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout dirigeant ou autre fondé
de pouvoir ou agent de la Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit

de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, en ce compris la

prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont
l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

2.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en émettant tout titre

participatif ou tout titre représentatif d'une dette, y compris des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tout droit de toute nature, sous réserve des termes et conditions prescrits par la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée vis-à-vis des dettes et engagements de

toute entité au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "MBERP II (Luxembourg) 11 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés

23779

existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

23780

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", prédésignée et représentée
comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, Senior Manager, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-

nellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Madame Séverine LAMBERT, Assistant Manager née à Virton (Belgique), le 20 septembre 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; et

- Madame Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, née à Thionville (France), le 29 mai 1984, demeurant professionnel-

lement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

23781

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. DOSTERT - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58611. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003756/358.
(140003034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Furet S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 183.142.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Nathalie JACQUEMART, employée privée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue

Jean Jaurès.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", qu'elle déclare constituer par les présentes
et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "FURET S.A. SPF" (ci-après la "Société"), qualifiée comme
société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi que par
les présents Statuts.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de la société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

23782

Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cent mille (200.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois d'avril à 15.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

23783

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

23784

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

23785

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux cent mille (200.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Madame Nathalie JACQUEMART, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par
la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros (200.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Antoine MEYNIAL, avocat à la Cour, né à Paris (France), le 6 février 1966, demeurant professionnellement

à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès;

- Monsieur Michaël DANDOIS, avocat à la Cour, né à Messancy (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès; et

- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 25 mars 1966, demeurant

professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

4. La société à responsabilité limitée "CHESTER &amp; JONES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1711 Luxembourg,

14, rue Bernard Haal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
120602, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cent cinq euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. JACQUEMART, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58599. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014003613/243.
(140003231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Piaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.163.

STATUTS

L’an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

23786

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PIAF S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation

23787

en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par e conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire toutes les actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille euros (250.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

23788

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Martin RUTLEDGE, né le 29 juin 1950 à Antrim, Irlande du Nord, demeurant au 50 route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. GONCALVES MARTINS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17544. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014003831/142.
(140003514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Longitude Semiconductor S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PS5 Luxco S.à r.l.).

Capital social: USD 489.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 180.359.

In the year two thousand and thirteen, the twelfth day of November.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
were taken the written resolutions of the sole shareholder of PS5 Luxco S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.359 and having a share capital of nineteen
thousand five hundred States Dollars (USD 19,500.-) (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, on 26 August 2013,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2773 of 6 November 2013. The articles of association
of the Company (the Articles) have not been amended since.

THERE APPEARED:

PS4 Luxco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
179.594 and having a share capital of four hundred and ninety thousand United States Dollars (USD 490,000.-),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

23789

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, as represented above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company and represents the entire

share capital of the Company;

II. that the Company’s share capital is presently set at nineteen thousand five hundred United States Dollars (USD

19,500.-) represented by (i) three hundred and ninety (390) class A units and (ii) nineteen thousand one hundred and ten
(19,110) class B units with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the registered name of the Company from "PS5 Luxco S.à r.l." to "Longitude

Semiconductor S.à r.l." with effect as of the date hereof.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred and seventy

thousand United States Dollars (USD 470,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of nineteen thousand five hundred United States Dollars (USD 19,500.-) represented by (i) three hundred ninety
(390) Class A Units and (ii) nineteen thousand one hundred and ten (19,110) Class B Units, to four hundred eighty-nine
thousand and five hundred United States Dollars (USD 489,500.-) by way of the issuance of (i) nine thousand and four
hundred (9,400) class A units, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each and (ii) four hundred
sixty thousand and six hundred (460,600) class B units, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to (i) nine thousand four hundred

(9,400) class A units having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each and (ii) four hundred sixty thousand
and six hundred (460,600) class B units, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and to fully
pay them up by a contribution in cash amounting to four million seven hundred thousand United States Dollars (USD
4,700,000.-) (the Contribution).

The  Contribution  in  an  aggregate  amount  of  four  million  seven  hundred  thousand  United  States  Dollars  (USD

4,700,000.-) is to be allocated as follows:

(i) an amount of four hundred and seventy thousand United States Dollars (USD 470,000.-) is to be allocated to the

share capital account of the Company, with

a. nine thousand and four hundred United States Dollars (USD 9,400.-) to be paid up for the issuance of the nine

thousand and four hundred United (9,400) class A units; and

b. four hundred sixty thousand and six hundred United States Dollars (USD 460,600.-) to be paid up for the issuance

of the four hundred sixty thousand and six hundred (460,600) class B units; and

(ii) an amount of four million two hundred and thirty thousand United States Dollars (USD 4,230,000.-) is to be

allocated to the share premium account of the Company attached to the shares.

The amount of four million seven hundred thousand United States Dollars (USD 4,700,000.-) corresponding to the

Contribution is at the disposal of the Company.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 2.1 and Article 16.1 of the

Articles so that it reads henceforth as follows:

Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is: Longitude Semiconductor S.à r.l.

Art. 16. Capital.
16.1 The share capital of the Company is four hundred eighty-nine thousand and five hundred United States Dollars

(USD 489,500.-) divided into

(i) nine thousand seven hundred and ninety (9,790) class A tracking units with a nominal value of one United States

Dollar (USD 1.-) each (collectively the Class A Units and, individually, a Class A Unit); and

(ii) four hundred seventy-nine thousand seven hundred and ten (479,710) class B tracking units with a nominal value

of one United States Dollar (USD 1.-) each (collectively the Class B Units and, individually, a Class B Unit).

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any unit(s)

in addition to its (their) nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose

23790

of the redemption of any units as per article 17. of these articles, to offset any net realized losses, to make distributions
to the members or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at three thousand three hundred euro (EUR 3,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le douzième jour de novembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été prises des résolutions écrites de l’associé unique de PS5 Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 208, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 180.359 et disposant d’un capital social de dix-neuf mille cinq cents dollars américains (USD
19.500,-) (la Société).

La Société a été constituée le 26 août 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, précité, en publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2773 du 6 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été
modifiés depuis.

A COMPARU:

PS4 Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.594 et disposant d’un capital social de
quatre cents quatre vingt dix mille dollars américains (USD 490.000,-),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d’en-
registrement.

La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que la partie comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de la Société et représente l’intégralité du capital

social de la Société;

II. que le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-neuf mille cinq cents dollars américains (USD 19.500,-)

représenté par (i) trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de classe A et (ii) dix-neuf mille cent dix (19,110) parts
sociales de classe B, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune;

III. que I’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de "PS5 Luxco S.à r.l." en "Longitude Semiconductor

S.à r.l." avec effet à la date des présentes.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre cent soixante dix mille

dollars américains (USD 470.000,- afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-neuf mille
cinq cents dollars américains (USD 19.500,-) représenté par (i) trois cent quatre-vingt-dix (390) Parts Sociales de Classe
A et (ii) dix-neuf mille cent dix (19,110) Parts Sociales de Classe B, à un montant de quatre cent quatre vingt neuf mille
cinq cents dollars américains (USD 489.500,-) par l’émission de (i) neuf mille quatre cents (9.400) Parts Sociales de Classe
A, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et (ii) quatre cent soixante mille six cents (460.600)
Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Souscription – Libération

Sur ce, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) neuf mille quatre cents (9.400)

Parts Sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et (ii) quatre cent soixante
mille six cents (460.600) Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominal de un dollar américain (USD 1,-) chacune,

23791

et les libère intégralement par un apport en numéraire d’un montant de quatre millions sept cent mille dollars américains
(USD 4.700.000,-) (l’Apport).

L’Apport d’un montant total de quatre millions sept cent mille dollars américains (USD 4.700.000,-) sera affecté comme

suit:

(i) un montant de quatre cent soixante dix mille dollars américains (USD 470.000,-) sera affecté au compte de capital

social de la Société, avec

a. neuf mille quatre cents dollars américains (USD 9.400,-) qui sera libéré par l’émission de neuf mille quatre cents

(9.400) Parts Sociales de Classe A; et

b. quatre cent soixante mille six cents dollars américains (USD 460.600,-) qui sera libéré par l’émission de quatre cent

soixante mille six cents (460.600) Parts Sociales de Classe B; et

(ii) un montant de quatre millions deux cent trente mille dollars américains (USD 4.230.000,-) sera affecté au compte

de prime d’émission de la Société relié aux parts sociales.

Le montant de quatre millions sept cent mille dollars américains (USD 4.700.000,-) correspondant à l’Apport est à la

disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 2.1 et l’article 16.1 des

Statuts, qui ont désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination, Forme Juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est Longitude Semiconductor S.à r.l."

" Art. 16 Capital.
16.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre vingt neuf mille cinq cents dollars américains (USD

489.500,-) représenté par

(i) neuf mille sept cent quatre vingt dix (9.790) parts sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de un

dollar américain (USD 1,-) chacune (collectivement, les Parts Sociales de Classe A, et individuellement, une Part Sociale
de Classe A); et

(ii) quatre cent soixante dix neuf mille sept cent dix (479.710) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur

nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (collectivement, les Parts Sociales de Classe B, et individuellement,
une Part Sociale de Classe B).

En plus du capital social, un (des) compte(s) de prime d’émission sur le(s)quel(s) toute prime payée sur une (des) part

(s) en plus de sa (leur) valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime d’émission peut être utilisé pour
le rachat de parts en vertu de l’article 17. des présents statuts, compenser des pertes nettes, effectuer des distributions
aux associés ou affecter les fonds à la réserve légale."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en raison

du présent acte sont estimés à trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande de la la partie comparante, le présent acte

en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la même partie, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14926. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014003842/179.
(140003437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 71.609.

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

23792

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", (hereafter the

"Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39, Boulevard Joseph
II, incorporated by deed enacted on August 27, 1999, amended for the last time by deed enacted on June 18, 2012,
inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number R.C.S. B 71.609.

The meeting is opened at 2 pm and presided by Mrs. Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Lu-

xembourg, 31, rue d’Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer, Mrs. Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour",

residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to remove any reference to Preferential Shares and subsequent amendment of articles 6, 8, 17, 18 and

removal of articles 19 and 20 of the articles of association.

2. Decision to create a new class of shares named class B shares with a par value of 15.-EUR (fifteen euros) each.
3. Rights of class A and class B shares.
4. Amendment of article 6 of the articles of association.
5. Amendment of articles 8, 10, 17 and 18 of the articles of association.
6. Decisions to remove articles 19 and 20 of the articles of association.
7. Decision to renumber article 21 into article 19 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to remove any reference to preferential shares and therefore decides to amend articles 6, 8, 17,

18 and to remove articles 19 and 20 of the articles of association.

<i>Second resolution

The meeting decides to create a new class of shares named class B shares with a par value of 15.- EUR (fifteen euros)

each.

<i>Third resolution:

The meeting decides that the class A shares’ shareholder(s) will be entitled to 100% of the dividend rights (including

dividends distributed from available profits which were not distributed in previous years, i.e., prior to 1 January 2013)
and the class B shares’ shareholder(s) will be entitled to 100% of the liquidation proceeds of the Company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 6 of the articles of association, as follows:

" Art. 6. The share capital of the Company is set at 1,004,665,410.- EUR (one billion four million six hundred sixty five

thousand four hundred ten euros), represented by 66,977,694 (sixty six million nine hundred seventy seven thousand six
hundred ninety four) shares divided into 63,263,150 (sixty three million two hundred sixty three thousand one hundred
fifty) class A shares and 3,714,544 (three million seven hundred fourteen thousand five hundred forty four) class B shares,
with a par value of 15.-EUR (fifteen euros) each."

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend articles 8, 10, 17 and 18, as follows:

" Art. 8. Each class of shares is entitled to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in accordance

with the provisions set out in Articles 17 and 18 hereunder."

" Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Any transferee of, new subscriber to, acquirer or otherwise a shareholder of the Company’s Shares must at all times

acquire, subscribe to or otherwise hold shares in all of the Company’s classes of shares without exception. Therefore,
no transferee, new subscriber, acquirer or otherwise shareholder may at any time hold Shares in one or more of the

23793

Company’s classes of shares without holding the same proportion of Shares in all other existing classes of the Company’s
Shares.

Subject to the provisions set forth in article 189 of the Law and the terms of any shareholders’ agreement that may

be in force among the Company’s shareholders from time to time,

(i) Shares may be freely transferred between shareholders;
(ii) Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three

quarter of the corporate capital shall have agreed thereto in a general shareholders' meeting, provided that, in each case,
each shareholder must, following any such transfer, hold the same proportion of shares in each of the classes of Shares
held. For the avoidance of doubt, a sale of Shares by a shareholder of one class of Shares triggers a sale of Shares, in the
same proportion, of any other class of Shares held."

"  Art. 17.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) of class A shares only pro rata in accordance

with the number of class A shares they hold.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to pay interim dividends to the

shareholders of the class A shares in pro rata in accordance with the number of class A shares they hold subject to the
following conditions:

(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed profit made since the end of the last financial year, plus any profits
carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to
the requirements of the law or these articles of incorporation;

(b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend."

" Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall, subject to applicable law, be distributed amongst the shareholder(s) of class B shares pro rata in accordance
with the number of class B shares they hold."

<i>Sixth resolution

The meeting decides to remove articles 19 and 20 of the articles of association.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to renumber article 21 into article 19 of the articles of association.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 2.30 pm.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix neuf décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée " RB Holdings (Lu-

xembourg) S.à r.l.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu le
27 aout 1999, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 18 juin 2012, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 71 609.

L'assemblée est ouverte à 14 heures et présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, Avocat à

la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

23794

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de supprimer toute référence aux Parts Privilégiées et modification subséquente des articles 6, 8, 17, 18

et suppression des articles 19 et 20 des statuts.

2. Décision de créer une nouvelles classe de parts sociales étant la classe B ayant une valeur nominale de 15,-EUR

(quinze euros) chacune.

3. Droits des parts sociales de classe A et de classe B.
4. Modification de l’article 6 des statuts.
5. Modification des articles 8, 10, 17 et 18 des statuts.
6. Décision de supprimer les articles 19 et 20 des statuts.
7. Décision de renuméroter l’article 21 en article 19 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence aux Parts Privilégiées et de modifier les articles 6, 8, 17, 18 et

suppression des articles 19 et 20 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer une nouvelles classe de parts sociales étant la classe B ayant une valeur nominale de 15,-

EUR (quinze euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décides que les détenteurs de parts sociales des classe A auront droit à 100% des droits aux dividendes

(y inclus aux dividendes provenant des bénéfices disponibles qui n’ont pas été distribués l’année précédente, à savoir
antérieurement au  01.01.2013)  et  les  détenteurs  de  parts  sociales de  classe B  auront  droit à 100% des produits  de
liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 1.004.665.410,- EUR (un milliard quatre millions six cent soixante cinq mille quatre

cent dix euros) divisé en 66.977.694 (soixante six millions neuf cent soixante dix sept mille six cent quatre vingt quatorze)
parts sociales, dont 63.263.150 (soixante trois millions deux cent soixante trois mille cent cinquante) parts sociales de
classe A et 3.714.544 (trois millions sept cent quatorze mille cinq cent quarante quatre) parts sociales de classe B, d’une
valeur nominale de 15,- EUR (quinze euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 8, 10, 17 et 18 des statuts comme suit:

« Art. 8. Chaque classe de parts sociales a droit à une fraction des biens et des profits de la Sociétés conformément

aux articles 17 et 18 ci-dessous.»

« Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales de chaque associé sont transmissibles conformément à l’article 189 de

la Loi.

Tout cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou associé doit, à tout moment, acquérir, souscrire ou d’une

quelconque manière détenir des parts sociales dans toutes les classes de parts sociales sans exception. Par conséquent,
aucun cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou associé de parts sociales ne peut détenir des parts sociales dans
une ou plusieurs classes de parts sociales sans détenir la même proportion de parts sociales dans toutes les classes de
parts sociales existantes.

Sous réserve des dispositions prévues à l’article 189 de la Loi ou des stipulations d’une convention qui pourrait être

en vigueur entre les associés de la Société,

(i) les parts sociales sont librement transmissibles entre associés;

23795

(ii) les parts sociale ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social sous la condition que chaque cédant
doit, à la suite d’une telle cession, détenir la même proportion de parts sociales dans chaque classe de parts sociales
détenue. Il est précisé qu’une vente de parts sociales, par un associé d’une certaine classe de parts sociales, déclenchera
la vente de parts sociales, dans la même proportion, dans toutes les autres classes de parts sociales détenues.»

« Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne

dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés de classe A en proportion
du nombre de parts sociales de classe A détenues dans le capital de la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

aux détenteurs de parts sociales de classe A, au pro rata du nombre de parts sociales de classe A qu’il détient, sous
réserve des conditions suivantes:

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.»

« Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée et après avoir procédé au règlement des dettes de la Société, y inclus les frais fiscaux et les

frais liés à la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux associés de classe B au pro rata du nombre de parts
sociales de classe B détenues dans le capital de la Société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles 19 et 20 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renuméroter l’article 21 en article 19 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 30.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59226. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014003855/207.
(140003403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

AI Sub Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.771.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE THIRTY-FIRST DAY OF DECEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

23796

The company AI SILVER S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office at

19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, registered in Luxembourg R.C.S number B 104776,

hereinafter called "the appearer" or "sole shareholder",
duly represented by Mrs Manuela D'AMORE, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy

given on 30 December 2013,

which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company "AI Sub Silver S.A.", société anonyme, hereinafter called "the Company", with registered office at

L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 104771, was incorporated on 14 December
2004 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing at the time in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1310 of 22 

nd

 December 2004. The articles

of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the Me Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 

th

 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2279 of 20 

th

 November 2009. The Articles have not been amended

since.

2. The Company's capital amounts to two million two hundred and fifty-five thousand six hundred and twenty-five

Euro (EUR 2.255.625,-) divided into five thousand five hundred and eighty-one (5.581) ordinary shares and forty-five
thousand five hundred and forty-four (445.544) redeemable shares, each with a nominal value of five euro (EUR 5,-).

3. The appearer is the sole shareholder of the said Company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company

with immediate effect;

5. That the appearer, as liquidator of the Company, also declares that:
- it has realized, received, or will take over all the assets of the Company,
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- it is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown,
- it has established a liquidation report;
6. That the liquidator's statement have been, in accordance with the law, subject of the annexed auditor's report on

liquidation established by LPL Expert-Comptable S.à.r.l., with registered office at 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 149.142, designated "commissaire-vérificateur";

7. That the appearer grants discharge to the directors of the Company;
8. That the appearer grants discharge to the independent auditor "réviseur d'entreprises" of the Company;
9. That the documents of the Company will be kept during five years at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
10. That the appearer may proceed to the cancellation of the Company's shares register.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE TRENTE-ET-UN DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redangesur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois «AI SILVER S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104776,

ci-après appelée "la comparante" ou "l'actionnaire unique",
représentée par Madame Manuela D'AMORE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 30 décembre 2013,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:

23797

1. La société anonyme "AI Sub Silver S.A.", ci-après dénommée "la Société", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 104771, a été constituée suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx,
notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1310 du 22 décembre 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire Me Blanche Moutrier alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, le 20 octobre 2009, publié au Mémorial C numéro 2279 du 20 novembre 2009. Les statuts n'ont pas
été modifiés depuis cette date.

2. Le capital social s'élève à deux millions deux cent cinquante-cinq mille six cent vingt-cinq Euros (Eur 2.255.625,-),

représenté par cinq mille cinq cent quatre-vingt-une (5.581) actions ordinaires et quatre cent quarante-cinq mille cinq
cent quarante-quatre (445.544) actions rachetables ayant chacune une valeur nominale de cinq Euros (5,- Eur).

3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare:
- qu'il a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l'obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu,
- qu'il a dressé un rapport de liquidation;
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport

du commissaire à la liquidation a été établi par la société LPL Expert-Comptable S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 149.142, désignée "commissaire-
vérificateur".

7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société.
8. Le comparant accorde décharge pleine et entière au réviseur d'entreprises.
9. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

10. Que le comparant pourra procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été

annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. D'AMORE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/67. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014006485/105.
(140007472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Central Europe Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.538.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Central Europe Investment S.A.", a Luxembourg

"société anonyme", having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Company Register under number B 98.538, incorporated by notarial deed of Maître Jean Seckler,
notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on December 23 

rd

 , 2003 published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 237 dated February 27 

th

 , 2004 and whose articles of association have been

amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated March
31 

st

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 863, dated September 8 

th

 , 2005.

23798

The meeting is chaired by Ms. Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who  appointed  herself  as  scrutineer  and  the  meeting  elected  as  secretary  Ms.  Mariette  Schou,  private  employee,

residing professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The chairman declares and requests the notary to act:
I. That the sole shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, one hundred and twenty-two (122) shares with a nominal value of one

thousand Euro (EUR 1,000.-) each, representing one hundred per-cent (100%) of the share capital of the Corporation,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association, to give it henceforth the following

wording:

" Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders. If the corporation is composed of one single shareholder, it may be managed either by one sole
director or by several directors, constituting a board of directors. The sole director will in this case exercise the powers
granted by law to the board of directors."

2. Restatement of the article 5 of the articles of association, to give it henceforth the following wording:

" Art. 5. The sole director or the board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful

to the corporation's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles
of incorporation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be letter, telegram telefax or electronical mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telefax or electronic mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The sole director or the board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day mana-

gement and the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other
officers; they need not be shareholders of the corporation.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the signature of the sole director, the joint signatures of any two directors

or by the individual signature of the delegate of the board."

3. Amendment of the first paragraph of article 10 of the articles of association, to give it henceforth the following

wording:

Art. 10. If the corporation is composed of one single shareholder, the latter exercises the power granted by law to

the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out
or ratify such acts as may concern the corporation."

4. Acceptance of the resignation of Mr. Christophe Fender and Mr. Luc Sunnen as directors of the Corporation,

effective on December 31 

st

 , 2013;

5. Discharge to Mr. Christophe Fender and Mr. Luc Sunnen for the exercise of their mandate until the date of their

resignation, and;

6. Miscellaneous.
The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 4 of the articles of association, to give it henceforth

the following wording:

" Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders. If the corporation is composed of one single shareholder, it may be managed either by one sole
director or by several directors, constituting a board of directors. The sole director will in this case exercise the powers
granted by law to the board of directors.".

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to restate the article 5 of the articles of association, to give it henceforth the following

wording:

23799

" Art. 5. The sole director or the board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful

to the corporation's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles
of incorporation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be letter, telegram telefax or electronical mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telefax or electronic mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The sole director or the board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day mana-

gement and the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other
officers; they need not be shareholders of the corporation.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the signature of the sole director, the joint signatures of any two directors

or by the individual signature of the delegate of the board.".

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amendment the first paragraph of article 10 of the articles of association, to give it

henceforth the following wording:

" Art. 10. If the corporation is composed of one single shareholder, the latter exercises the power granted by law to

the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out
or ratify such acts as may concern the corporation.".

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr. Christophe Fender and Mr. Luc Sunnen as directors of

the Corporation, effective on December 31 

st

 , 2013.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to grant discharge to Mr. Christophe Fender and Mr. Luc Sunnen for the exercise of

their mandate until the date of their resignation.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "Central Europe In-

vestment S.A.", ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.538, constituée par acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 237 du 27 février 2004 et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31 mars 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 863, le 8 septembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et l'assemblée désigne comme secrétaire Madame Mariette Schou, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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II. Qu'il appert de cette liste de présence que cent vingt-deux (122) actions avec une valeur nominale de mille Euro

(EUR 1.000,-) chacune, représentant cent pour-cent (100%) du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 4 alinéa 1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la

société comporte un seul actionnaire, elle peut être dirigée par un administrateur unique ou par plusieurs administrateurs
composant un conseil d'administration. L'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration
par la loi.».;

2. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. L'administrateur unique ou le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n 'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

L'administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la

gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature de l'administrateur unique, par la signature collective de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle du délégué du conseil.»;

3. Modification de l'article 10 alinéa 1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Si la société est composée d'un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à

l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou
ratifier tous les actes qui intéressent la société.»;

4. Acceptation de la démission de M. Christophe Fender et de M. Luc Sunnen en tant qu'administrateurs de la Société,

effective au 31 décembre 2013;

5. Décharge à M. Christophe Fender et à M. Luc Sunnen pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission,

et;

6. Divers.
L'actionnaire unique prend des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la

société comporte un seul actionnaire, elle peut être dirigée par un administrateur unique ou par plusieurs administrateurs
composant un conseil d'administration. L'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration
par la loi.».

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier entièrement l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. L'administrateur unique ou le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

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L'administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la

gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature de l'administrateur unique, par la signature collective de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle du délégué du conseil.».

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 10 alinéa 1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Si la société est composée d'un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à

l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou
ratifier tous les actes qui intéressent la société.».

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de M. Christophe Fender et de M. Luc Sunnen en tant qu'admi-

nistrateurs de la Société, effective au 31 décembre 2013;

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de donner décharge à M. Christophe Fender et à M. Luc Sunnen pour l'exercice de leur

mandat jusqu'à la date de leur démission.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/24. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004185/211.
(140003565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Immo JO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8313 Capellen, 1A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 111.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014010066/9.
(140010893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Rovi Global Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.559.150,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.159.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December,
before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Rovi Global Services S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxem-
bourg, with its registered office at 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.159, and having a share capital of USD
1,559,150.- (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,

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notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on November 24, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations (the Mémorial) on January 13, 2011 under number 65. Since that date, the
Company’s articles of association (the Articles) have been amended several times and most recently on November 10,
2011, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial on December 29,
2011 under number 3209.

THERE APPEARED:

EuroMedia Group, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America,
registered with the Delaware Division of Corporations under number 2664176 (the Sole Shareholder),

here represented by Thomas DUONG, avocat, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
(i) the Sole Shareholder holds all of the shares in the Company;
(ii) the agenda of the Meeting is as follows:
1. presentation of the joint merger proposal providing for the absorption by the Company of its wholly-owned sub-

sidiary (the Joint Merger Proposal), Rovi Technologies S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office at 42-44, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 160.216, and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company Ceasing to Exist and together
with the Company, the Merging Companies or individually, a Merging Company);

2. acknowledgement that the documents required by articles 267 and 278 of the law on commercial companies dated

10 August 1915, as amended, except for the accounting statement with respect to the merger which has been subject to
a waiver granted by the Company’s sole shareholder, have been deposited at the Company’s registered office for due
inspection by the shareholder(s) at least one month before the date of the general meeting of shareholder(s) of the
Company resolving on the joint draft merger terms;

3. approval of the Joint Merger Proposal and the decision to carry out the merger by way of the absorption by the

Company of the Company Ceasing To Exist;

4. acknowledgment that from an accounting point of view, the operations of the Company Ceasing to Exist will be

treated as having being carried out on behalf of the Company as from January 1, 2013 and acknowledgment of the effective
date of the merger between the parties and of the date of enforceability of the merger towards third parties;

5. granting of all powers to any member of the Company’s board of managers and to any employee of or any lawyer

at Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and
perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger; and

6. miscellaneous.
(iii) that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that the board of managers of the Company has presented to it the

Joint Merger Proposal, published in the Mémorial, N°3020 dated November 29, 2013 in accordance with article 262 of
the law of August 15, 1915 on commercial companies (the Law) and providing for the absorption by the Company of the
Company Ceasing to Exist.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that all the documents required by articles 267 and 278 of the Law,

except for the accounting statement with respect to the merger which has been subject to a waiver granted by the
Company’s sole shareholder, have been made available at the registered office of the Company, for due inspection by the
shareholders at least one month before the date hereof and a certificate attesting the deposit of said documents, duly
signed by an authorized representative of the Company, has been given to the notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to carry out the merger by way of the absorption of the Company Ceasing to Exist by

the Company, in accordance with the conditions detailed in the Joint Merger Proposal. The Sole Shareholder acknow-
ledges (i) the dissolution without liquidation of the Company Ceasing to Exist as per the effective date by way of transfer
at book value of all the assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Company, all in accordance with the
Joint Merger Proposal and (ii) the cancellation, as a consequence of the merger, of the shares held by the Company in
the Company Ceasing to Exist.

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge (i) that from an accounting point of view, the operations of the Company

Ceasing to Exist will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from January 1, 2013 (ii) that
the merger takes effect between the Merging Companies on the date of the concurring general meetings of the share-
holder(s) of the Merging Companies approving the merger and is enforceable towards third parties after the publication
in the Mémorial of the minutes of the general meetings of the Merging Companies’ shareholder(s) approving the merger.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant all powers to any member of the Company’s board of managers and to any

employee of or any lawyer at Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., acting individually, with full power of substitution, to
execute any documents and perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in con-
nection with the merger.

<i>Declaration

The undersigned notary states, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, having verified and

certified the existence and the validity of (i) the legal acts and formalities incumbent upon the Company and (ii) of the
Joint Merger Proposal.

There being no further business, the Meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre,
par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Rovi Global Services S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.159 et ayant un capital social de USD 1.559.150 (la
Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le
24 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial) le 13 janvier 2011 au
numéro 65. Les statuts de la Société (les Statuts) ont pas été modifiés pour la dernière fois le 10 novembre 2011 suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial le 29 décembre 2011 au numéro 3209.

A COMPARU:

EuroMedia Group, Inc., une société constituée par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, immatriculée
au Delaware Division of Corporations au numéro 2664176 (l’Associé Unique),

ici représentée par Thomas DUONG, avocat de résidence professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans la Société;
(ii) l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
a. présentation du projet commun de fusion prévoyant l’absorption par la Société de sa filiale en propriété exclusive

(le Projet Commun de Fusion), Rovi Technologies S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée
selon les lois du Luxembourg, dont le siège social est établi au 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.216 et disposant d’un capital social de
EUR 12.500 (la Société Absorbée et avec la Société, les Sociétés qui Fusionnent et individuellement une Société qui
Fusionne);

b. prise d’acte que les documents requis par les articles 267 et 278 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août

1915, telle que modifiée, à l’exception de l’état comptable en relation avec la fusion, conformément aux renonciations de
l’Associé Unique, ont été déposés au siège social de la Société pour inspection attentive des associés au moins un mois
avant la date de l’assemblée générale de l’associé de la Société statuant sur les termes du projet commun de fusion;

c. approbation du Projet Commun de Fusion et décision d’accomplir la fusion par voie d’absorption par la Société de

la Société Absorbée;

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d. prise d’acte que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme ayant

été accomplies au nom de la Société à partir du 1 janvier 2013, et prise d’acte de la date effective de la fusion entre les
parties et de la date de force exécutoire de la fusion vis-à-vis des tiers;

e. octroi de tous les pouvoirs à chaque membre du conseil de gérance de la Société et à tout employé ou tout avocat

de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, pour exécuter tous
les documents et accomplir toutes les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la
fusion; et

f. divers.
(iii) que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de prendre acte que le conseil de gérance de la Société lui a présenté le Projet Commun de

Fusion publié au Mémorial, N°3020 le 29 novembre 2013, conformément à l’article 262 de la loi du 15 août 1915, sur les
sociétés commerciales (la Loi) et prévoyant l’absorption par la Société de la Société Absorbée.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de prendre acte que les documents requis par les articles 267 et 278 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, à l’exception de l’état comptable en relation avec la fusion, confor-
mément aux renonciations de l’Associé Unique, ont été déposés au siège social de la Société pour inspection attentive
des associés au moins un mois avant la date de l’assemblée générale de l’associé de la Société statuant sur les termes du
projet commun de fusion, un certificat attestant le dépôt desdits documents, dûment signé par un mandataire de la Société,
a été fourni au notaire.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’accomplir la fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société conformé-

ment aux conditions détaillées dans le Projet Commun de Fusion. L’Associé Unique prend acte de (i) la dissolution sans
liquidation de la Société Absorbée à partir de la date effective par voie de transfert à la valeur comptable de tous les actifs
et passifs de la Société Absorbée à la Société, conformément au Projet Commun de Fusion et (ii) l’annulation en consé-
quence de la fusion, de toutes les parts sociales détenues par la Société dans la Société Absorbée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de prendre acte (i) que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée

seront traitées comme ayant été accomplies au nom de la Société à partir du 1 janvier 2013 (ii) que la fusion prend effet
entre les Sociétés qui Fusionnent à la date des assemblées générales concordantes des associés des Sociétés qui Fusionnent
approuvant la fusion et est opposable aux tiers après la publication au Mémorial des procès-verbaux des assemblées
générales des associés des Sociétés qui Fusionnent approuvant la fusion.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder tous les pouvoirs à chaque membre du conseil de gérance de la Société et à tout

employé ou avocat de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution,
pour exécuter tous les documents et accomplir toutes les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables
en relation avec la fusion.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi, avoir vérifié et certifié

l’existence et la validité (i) des actes juridiques et des formalités incombant à la Société et (ii) du Projet Commun de
Fusion.

Plus aucun point n’étant à traiter, l’Assemblée est ajournée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, et en cas de divergences, le texte anglais prévaut.

EN FOI DE QUOI le présent acte est passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: T. DUONG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 janvier 2014. Relation: ECH/2014/67. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003852/175.
(140003446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

23805

Scoubidou S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.162.

STATUTS

L’an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Mademoiselle Susana GONCALVES, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de «SCOUBIDOU S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

23806

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois d’octobre à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

23807

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire à toutes les actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million d’euros (1.000.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Martin RUTLEDGE, né le 29 juin 1950 à Antrim, Irlande du Nord, demeurant au 50 route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. GONCALVES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17547. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014003890/147.
(140003513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

François Frisch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.117.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014009982/12.
(140010853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23808

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Document Outline

AI Sub Silver S.A.

B2 Investments S.A.

B2 Investments S.A.

Boucherie Wagener S.A.

Central Europe Investment S.A.

City Center Etoile S.à r.l.

Clipper S.P.F. S.A.

Clipper S.P.F. S.A.

Clux S.A.

CMS Management Services S.A.

Cofimin S.A.

Cofra Investments S.à r.l.

COFRA Treasury Services S.A.

Comeco S.à r.l.

Compagnie de Révision

Eastern Property Management Sàrl

François Frisch Sàrl

Furet S.A. SPF

Garcia S.à r.l.

Gartengestaltung Bohr S.à r.l.

Gebelux

GENERAL TRADING, société générale pour l'importation et l'exportation S.à r.l.

Global Management &amp; Services S.A.

Global Property Invest S.A.

Global Property Invest S.A.

Globe All Investment S.A.

GMG Invest Sàrl

GONELLA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Green Space S.à r.l.

Grim S.A.

Iberfin S.A.

Ibfin Finance S.A.

IHS Global Investments Inc. S.C.S.

IMF Alliance Corporation Sàrl

Immo JO S.à r.l.

Intrawest Europe Holdings S.à r.l.

Longitude Semiconductor S.à r.l.

MBERP II (Luxembourg) 11 S.à r.l.

MG Ex-US S.à r.l.

Patylux

Piaf S.A.

PS5 Luxco S.à r.l.

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Rovi Global Services S.àr.l.

Scoubidou S.A. SPF