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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 484

21 février 2014

SOMMAIRE

ADF Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23220

AF&BC Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

23217

ALTO Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23220

Alzin Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23220

Baikal S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23191

Baikal S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23219

Barclays Alzin Investments S.à r.l.  . . . . . . .

23220

Bati Pro Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23207

Beauretour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23202

Beauretour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23211

Belle-City . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23209

Belleville S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23206

Blueboy Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23202

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23220

BO&LE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23188

Brand 30 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23211

Cargill International Luxembourg 18 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23206

Cinéqua Si  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23229

Colin&Cie. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

23186

Compagnie de Nobressart S.A. . . . . . . . . . .

23190

Cooper International Holdings S.à r.l. . . . .

23191

DAM Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23230

Davco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23212

DB Development Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23215

DB Valoren S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23213

Grandros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23214

Groupe Rouquette - GRLux S.à r.l.  . . . . . .

23215

Immobilier Albert 1er S.A. . . . . . . . . . . . . . .

23215

ITT Industries Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

23215

KR Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23186

SES Insurance International Re (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23227

SHCO 56 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23223

SLP-Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23228

Stala Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23222

StarTeq S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23186

Stellar Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23222

Usted Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23232

Usted RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23232

WPP TNS US S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23231

23185

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U X E M B O U R G

StarTeq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 176.786.

Les statuts coordonnés au 23/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07/01/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014003881/12.
(140003283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Colin&amp;Cie. Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. KR Trust S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 144.647.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am neunzehnten Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
haben sich die Aktionäre der Gesellschaft Colin&amp;Cie. Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) mit

Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer
B 144.647 (die "Gesellschaft") zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre (die "Aktionärsversamm-
lung") zusammengefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen am 2. Februar 2009 durch Notarin Maître Martine

SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Amtsblatt des Großher-
zogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 6. März 2009 unter Nummer 494, Seite 23702.
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals verändert und zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen am 28. März 2013
durch den unterzeichnenden Notar, veröffentlicht im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, am 19. Juni 2013 unter Nummer 1451, Seite 69637.

Die Aktionärsversammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Mevlüde-Aysun TOKBAG, Rechtsanwältin, beruflich

ansässig in Luxemburg, eröffnet, welche Herrn Matthias SCHMIDT, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, zum
Sekretär ernennt. Die Versammlung wählt Frau Katarina GERARD, Avocat, beruflich ansässig in Luxemburg, zum Stim-
menzähler.

Der, wie vorangeführt zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellte eine Anwesenheitsliste, welche nach „ne

varietur" Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Versammlungsvorstand und dem
Notar dieser Urkunde als Anlage zusammen mit den Vollmachten zum Zweck der gemeinsamen Hinterlegung bei den
Registrierungsbehörden beigefügt bleibt.

Die Vorsitzende erklärt und bittet den Notar, Nachfolgendes zu beurkunden:
I. Bei der heutigen Aktionärsversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Gesellschaftsbezeichnung und Gesell-

schaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien bezeichneten Aktionäre anwesend oder vertreten.

II. Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführte Vollmachten werden zum Zweck der Registrierung vorliegender

Urkunde als Anlage beigefügt, nachdem sie von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern und dem amtierenden
Notar "ne varietur" unterschrieben worden sind.

III. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass

keine formale Einberufung der Aktionäre als erforderlich erachtet wird.

IV. Die gegenwärtige Aktionärsversammlung ist demnach wirksam zusammengetreten und kann somit über sämtliche

Punkte der nachstehenden Tagesordnung wirksam beraten.

V. Die Aktionärsversammlung hat sich mit folgender Tagesordnung zu befassen:
1. Erhöhung des gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwanzigtausend Euro (EUR

20.000,-) um es vom derzeitigem Betrag in Höhe von hundertfünfundneunzigtausend Euro (EUR 195.000,-), eingeteilt in
siebenhundertachtzig (780) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-), auf einen Betrag
von zweihundertfünfzehntausend Euro (EUR 215.000,-) durch Ausgabe von achtzig (80) Aktien mit einem Nennwert von
je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) zusammen mit einem Emissionsagio in Höhe von zweihunderttausend Euro (EUR
200.000,-) zu erhöhen, wobei diese Aktien über dieselben Rechte und Verpflichtungen verfügen, wie die bestehenden
Aktien;

2. Zeichnung und vollständige Einzahlung der auszugebenden Aktien;
3. Neufassung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft;

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4. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Aktionärsversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschließt das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von

zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) anzuheben, um es vom derzeitigem Betrag in Höhe von hundertfünfundneunzigtau-
send Euro (EUR 195.000,-), eingeteilt in siebenhundertachtzig (780) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig
Euro (EUR 250,-), auf einen Betrag von zweihundertfünfzehntausend Euro (EUR 215.000,-) durch Ausgabe von achtzig
(80) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) zu erhöhen, zusammen mit einem Emis-
sionsagio  in  Höhe  von  zweihunderttausend  Euro  (EUR  200.000,-)  wobei  diese  Aktien  über  dieselben  Rechte  und
Verpflichtungen verfügen, wie die bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die achtzig (80) neuen Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) werden wie folgt

gezeichnet:

- vierzig (40) neue Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250) von Colin&amp;Cie. AG, mit

Gesellschaftssitz in der Alpenstrasse 11, CH-6300 Zug, eingetragen im Handelsregister des Kanton Zug unter Nummer
CH-170.3.033.235-3, hier vertreten durch Frau Mevlüde-Aysun TOKBAG, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in Luxem-
burg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, rechtmäßig ausgestellt durch den alleinzeichnungsberechtigten Ge-
schäftsführer Herrn Thomas WARNECKE, in Zug, am 18. Dezember 2013;

- vierzig (40) neue Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) von KRI Beteiligungs GmbH,

mit Gesellschaftssitz in der Leinpfad 24, D-22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter Nummer HRB 119918, hier vertreten durch Frau Mevlüde-Aysun TOKBAG, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in
Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, rechtmäßig ausgestellt durch den alleinzeichnungsberechtigten
Geschäftsführer Herrn Frank KESKE in Hamburg, am 18. Dezember 2013.

Sämtliche achtzig (80) neue Aktien sowie das angegliederte Agio für einen Teil der Aktionäre (d.h. hunderthunder-

tausend Euro (EUR 200.000,-) für vierzig (40) neue Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR
250,-) von der KRI Beteiligungs GmbH) wurden vollständig durch die vorbenannten Zeichner einbezahlt, so dass der
Betrag von zweihundertzwanzigtausend Euro (EUR 220.000,-) der Gesellschaft, wie vom unterzeichnenden Notar fest-
gestellt, zur freien Verfügung steht.

Daraufhin beschloss die Aktionärsversammlung die vorgenannte Zeichnung und Einzahlung anzunehmen und achtzig

(80) neue und vollständig einbezahlte Aktien an die Zeichner auszugeben und diesen wie oben dargestellt zuzuteilen.

Der Nachweis der Zahlung des Betrages in Höhe von zweihundertzwanzigtausend Euro (EUR 220.000,-) wurde ge-

genüber dem Notar in Form eines Bankzertifikates erbracht.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionärsversammlung beschließt Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft neuzufassen, so dass diese nach obiger

Beschlussfassung bezüglich des hochgesetzten Aktienkapitals von nun an wie folgt lautet:

" Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 215.000,00 (zweihundertfünfzehntausend Euro),

eingeteilt in 860 (achthundertsechzig) vollständig eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je EUR 250,00 (zweihun-
dertfünfzig Euro) pro Aktie.

Das gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Generalversammlung, welcher in derselben Form wie für Satzung-

sänderungen zu fassen ist, erhöht werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und

zu den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben."

Da kein weiterer Tagesordnungspunkt vorgesehen wurde und kein weiterer Bedarf der Beratung bestand, wurde die

Versammlung geschlossen.

<i>Kosten

Die gesamten Kosten, Ausgaben Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft

anlässlich dieser vorliegender Urkunde entstehen werden, werden auf ungefähr tausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-)
geschätzt.

WORÜBER vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg aufgenommen wurde, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M.-A. TOKBAG - M. SCHMIDT - K GERARD - C. WERSANDT.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59763. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt;

Luxemburg, den 13. Januar 2014.

Référence de publication: 2014006614/106.
(140006770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

BO&amp;LE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Sushi Delice.

Siège social: L-2339 Gasperich, 12, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 183.297.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Madame Li ZHANG, serveuse, née à Zhejiang (Chine), le 15 mai 1982, demeurant à L-7650 Heffingen, 49b, op der

Strooss,

2.- Madame Marie Xiuqing LI, serveuse, née à Liuhe (Chine), le 17 mai 1971, demeurant à L-2440 Luxembourg, 195,

rue de Rollingergrund.

Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'elles déclarent constituer entre elles et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BO&amp;LE S.à r.l.»,

faisant le commerce sous l’enseigne commerciale «SUSHI DELICE».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés prise aux

conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
En général, elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières, liées directement ou indirectement à son objet, susceptibles de permettre son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-six euros (126,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Madame Li ZHANG, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Marie Xiuqing LI, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille six cents euros

(12.600,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n’y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

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Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2339 Luxembourg- Gasperich, 12, rue Christophe Plantin.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Li ZHANG, prénommée.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Marie Xiuqing LI, prénommée.
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants

technique et administratif.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Zhang, Li, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59171. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006584/105.
(140006854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Compagnie de Nobressart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 42.886.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ANDALUZ FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 42475,

«la mandante»
ici représentée par Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La mandante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B sous le numéro 42886, a été constituée le 4 février 1993 suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, alors
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 201 du 4 mai
1993.

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-

six euros soixante-seize cents) représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la Société.

4. Que la mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution volontaire et anticipée de la Société avec

effet immédiat.

5. Que l'activité de la Société a cessé; que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif de la Société dissoute et qu'en

sa qualité de liquidateur elle réglera tout le passif connu et éventuellement inconnu, de sorte que la liquidation de la
Société est à considérer comme faite et clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
7. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la Société.
8. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la mandante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Suet Sum WONG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/153. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006659/47.
(140007547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Baikal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.152.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68098 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014008143/10.
(140008719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Cooper International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.456.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Eaton Electric Holdings LLC, a limited liability company governed by the laws of the state of Delaware, having its

registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Delaware Corporate Registry under the number
2671952 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Conrad Proulx, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 December 2013.
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The appearing person, represented as stated above, has requested the notary to record that:
I. The Sole Shareholder is the sole shareholder of Cooper International Holdings, Ltd, a company incorporated in the

Cayman Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY1-9005 and registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under number
271587 (the "Company").

II. The Sole Shareholder, represented as mentioned above, has recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 Acknowledgement of the unanimous written resolutions of the directors of the Company dated 27 December 2013

regarding the transfer of the registered office and the central administration of the Company to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg with effect as at the date of the present extraordinary general meeting of the shareholders.

2 Transfer of the registered office and the central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, with effect as at the date of the present extraordinary general meeting of the shareholders.

3 Adoption of the Luxembourg nationality and submission of the Company to Luxembourg laws, adoption of the legal

form of a société à responsabilité limitée and change of the Company’s name to "Cooper International Holdings S.à r.l.".

4 Approval of a director’s declaration of solvency to be submitted to the notary.
5 Acknowledgement that the value of the Company’s assets and liabilities corresponds at least to the Company’s issued

share capital of twenty thousand dollars of the United States of America (USD 20,000.-), and subsequently, that the
Company complies with the Luxembourg statutory requirements of the minimum share capital applicable for a société à
responsabilité limitée.

6 Complete restatement of the Company’s articles of association in order to comply with Luxembourg laws in this

respect.

7 Determination of the registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
8 Setting of the number of managers of the Company at three (3) and appointment of the following as managers of

the Company for an unlimited duration:

- Ms Solange Savarinayagam;

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U X E M B O U R G

- Mr Grégory Ghislain Dujardin; and
- Mr Alexis Hubert.
III. The undersigned notary has received an opinion from a Bermuda legal counsel stating among others that the laws

of Bermuda permit the Company to discontinue under the laws of Bermuda and continue in Luxembourg, without dis-
solution of the Company.

IV. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, requested the notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge the unanimous written resolutions of the directors of the Company

dated 27 December 2013 which resolved, among others:

- to transfer the registered office and the central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

- to set the date of effectiveness of the transfer of the registered office and the central administration of the Company

to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as at the date of the present extraordinary general meeting of the share-
holders; and

- to approve the affidavit relating to, inter alia, the Company’s solvency.
Said resolutions of the directors of the Company after signature ne varietur by the proxyholder and the notary will

remain attached to the present deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office and the central administration of the Company to

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the date of the present extraordinary general meeting of the shareholders.

The Sole Shareholder resolved to acknowledge that as a result of the above transfer, the Company shall be managed

from Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved that as a consequence of the above transfer, the Company shall adopt the Luxembourg

nationality, shall be submitted to Luxembourg laws and shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée.

The Sole Shareholder further resolved that the Company will change its name to "Cooper International Holdings S.à

r.l.".

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledged that pursuant to an affidavit dated 30 December 2013, the Company’s assets and

liabilities amount does correspond at least to the minimum share capital of a Luxembourg société à responsabilité limitée,
as required under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Said directors’ declaration of solvency, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to proceed with a complete restatement of the Company’s articles of association in

order comply with Luxembourg laws in this respect. The Sole Shareholder resolved that the articles of association will
henceforth read as follows and will be worded in English to be followed by a French translation whereby the English text
shall prevail in case of divergences between the English and the French text:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

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U X E M B O U R G

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

In addition, the Company may also carry out factoring activities in favour of the companies and undertakings forming

part of the group of which the Company is a member. The Company will not enter into any transaction which would
constitute a regulated activity of the financial sector without due authorisation under any laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Cooper International Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand United-States Dollars (USD 20,000.-) divided

into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United-States Dollar (USD 1.-) each, all of which are
fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board may be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

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U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the Managers are temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and remu-
neration (if any),  the duration of  the  period  of  representation  and any  other  relevant  conditions of  his  agency. It  is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented.

A Manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal

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interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the Shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of Shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the Shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

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Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to fix the address of the registered office of the Company at 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolved to set the number of managers of the Company at three (3) and to appoint the following

as managers of the Company:

- Ms Solange Savarinayagam, finance and compliance manager, born on 4 October 1980 in Pondichery, India, residing

professionally at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Grégory Ghislain Dujardin, financial analyst, born on 22 August 1973 in Dinant, Belgium, residing professionally

at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Alexis Hubert, finance and compliance manager, born on 27 May 1972 in Ulmiz, Switzerland, professionally residing

at 7, route de la Longeraie, CH-1110 Morges, Switzerland.

The Sole Shareholder resolved to acknowledge that the board of managers of the Company is henceforth composed

as follows:

- Ms Solange Savarinayagam, manager
- Mr Grégory Ghislain Dujardin, manager; and
- Mr Alexis Hubert, manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in
case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour de décembre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Eaton Electric Holdings LLC, une limited liability company régie par les lois de l’état du Delaware, ayant son siège social

à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d’Amérique et inscrite au Registre de commerce du Delawaresous le numéro 2671952 (l’«Associé Unique»),

représentée aux fins des présentes par Maître Conrad Proulx, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2013.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’en-

registrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique est le seul associé de Cooper International Holdings, Ltd, une compagnie constituée aux îles Caï-

mans, ayant son siège social à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9005 et immatriculée au Registre des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro 271587 (la «Société»).

II. l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des dé-

cisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

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<i>Ordre du jour

1 Constatation des résolutions écrites unanimes prises par les administrateurs de la Société le 27 décembre 2013

concernant le transfert du siège social et de l’administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg avec effet à la date de la présente assemblée générale extraordinaire des associés.

2 Transfert du siège social et de l’administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

avec effet à la date de la présente assemblée générale extraordinaire des associés.

3 Adoption de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la Société aux lois du Luxembourg, adoption de la

forme juridique d’une société à responsabilité limitée et changement du nom de la Société en «Cooper International
Holdings S.à r.l.».

4 Approbation d’une déclaration de solvabilité des administrateurs à soumettre au notaire.
5 Constatation que la valeur des actifs et passifs de la Société correspond au moins au capital social de la Société qui

s’élève à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), et par conséquent, que la Société remplit les exigences réglemen-
taires luxembourgeoises concernant le capital social minimum applicable à une société à responsabilité limitée.

6 Refonte complète des statuts afin de se conformer à la législation luxembourgeoise en la matière.
7 Fixation du siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
8 Fixation du nombre de gérants de la Société à trois (3) et nomination des personnes suivantes comme gérants de la

Société pour une durée illimitée:

- Madame Solange Savarinayagam,
- Monsieur Grégory Ghislain Dujardin, et
- Monsieur Alexis Hubert.
III. Le notaire soussigné a reçu un avis d’un conseiller juridique des Bermudes indiquant entre autres que les lois des

Bermudes permettent à la Société de cesser aux Bermudes et de continuer au Luxembourg, sans dissoudre la Société.

IV. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de constater les résolutions écrites unanimes prises par les administrateurs de la Société

le 27 décembre 2013 qui prévoient entre autres:

- de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- d’établir la date du transfert du siège social et de l’administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg à la date de la présente assemblée générale extraordinaire; et

- d’approuver un affidavit concernant notamment la solvabilité de la Société.
Ces résolutions des administrateurs de la Société, après signature ne variateur par le mandataire et le notaire, resteront

annexées au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg avec effet à la date de la présente assemblée générale extraordinaire des associés.

L’Associé Unique a décidé de constater qu'en conséquence du transfert susvisé, la Société sera dirigée du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé qu'en conséquence du transfert susvisé, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise,

se soumet aux lois du Luxembourg et adopte la forme juridique d’une société à responsabilité limitée.

L’associé unique a ensuite décidé que la Société changera son nom en «Cooper International Holdings S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a constaté qu'en vertu d’un affidavit datée du 30 décembre 2013, le montant des actifs et passifs de

la Société correspond au moins au capital social minimum d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, tel que
prévu par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

Ladite déclaration de solvabilité des administrateurs, après avoir été signé ne variateur par le mandataire et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte pour être pour être enregistré avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé de procéder à une refonte complète des statuts afin de se conformer à la législation lu-

xembourgeoise en la matière. L’Associé Unique a décidé que les statuts seront dorénavant lus comme suit et seront
rédigés en anglais suivi d’une traduction française la version anglaise faisant foi en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français:

23197

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un Associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs Associés, dans la limite de quarante (40) Associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

De plus, la Société peut effectuer des opérations d’affacturage au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du

groupe de sociétés dont la Société fait partie. La Société n’entre pas dans une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier sans les autorisations requises sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Cooper International Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales.

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en vingt mille

(20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’Associé unique ou des Associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des Associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Associé unique ou des Associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’Associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

23198

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des Associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’Associé unique ou les Associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’Associé unique ou
des Associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.

Si les gérants sont temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par l’Associé unique ou en

cas de pluralité d’Associés, par les Associés agissant conjointement.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à

un ou plusieurs Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des Gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les Gérants présents à la réunion.

Le Conseil de ce peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux Gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou représentés.

Un Gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s’appliqueront sans prendre

en compte le ou les Gérants concernés.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les Gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant
le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par

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lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
Gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain
vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des Associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux Associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les Associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n’y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être Associé.

Les assemblées générales des Associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente

l’ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

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Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’Associé unique ou, suivant le cas,

des Associés.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.
Le surplus est distribué entre les Associés. Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique a décidé de fixer l’adresse du siège social de la Société au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique a décidé de fixer le nombre de gérants de la Société à trois (3) et de nommer les personnes suivantes

comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Madame Solange Savarinayagam, analyste financière, née le 4 octobre 1980 à Pondichery (Inde), domiciliée profes-

sionnellement à 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Grégory Ghislain Dujardin, analyste financier, né le 22 août 1973 à Dinant, Belgique, domicilié profession-

nellement à 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Alexis Hubert, analyste financier, née à Ulmiz (Suisse) le 27 mai 1972, et domicilié professionnellement à

7, route de la Longeraie, CH-1110 Morges, Suisse.

L’Associé Unique a décidé de constater que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Solange Savarinayagam, gérante,
- Monsieur Grégory Ghislain Dujardin, gérant, et
- Monsieur Alexis Hubert, gérant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte son évalués

à six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’un version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

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Signé: C. Proulx, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. REM/2014/35. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008192/584.
(140009552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Beauretour, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 182.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2014.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014008156/13.
(140009005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Blueboy Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 1B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 183.418.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Michel SERMON, indépendant, né le 30 mars 1966 à Wilrijk (Belgique), demeurant à L-5244 Sandweiler, 1B

Ennert dem Bierg;

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer :

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de “BLUEBOY LUXEMBOURG”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange

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ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex, fax, e-mail, document signé électroniquement ou par tout moyen similaire.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex, fax, e-mail, document signé élec-

troniquement ou par tout moyen similaire. Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président
a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

23203

L

U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs.

Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire. Le premier

administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par télégramme,

telex, fax, e-mail, document signé électroniquement ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un
actionnaire et est par conséquent autorisé à voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-

semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Chaque action donne

droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Michel SERMON précité, déclare souscrire les mille (1.000)

actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que
la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-€) se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le  premier  exercice  social  commence  aujourd'hui  et  finit  le  31  décembre  2014.  La  première  assemblée  générale

ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ huit cent euros (800,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquée, et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
- Monsieur Michel SERMON, demeurant à 1b, Ennert dem Bierg à 5244 Sandweiler, préqualifé
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
Monsieur Paul VAN GOOL, expert-comptable, né le 24.5.1968 à Lier, demeurant à B-2160 Wommelgem, 224, Autolei;
4. Le siège social de la société est fixé à L-5244 Sandweiler, 1b, Ennert dem Bierg.
5. L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Michel SERMON, précité, administrateur-délégué de la Société

avec les pouvoirs prévus par les statuts.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

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L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Michel SERMON, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 8 janvier 2014. Relation: DIE/2014/267. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008168/203.
(140009292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Cargill International Luxembourg 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.619.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008180/10.
(140008800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Belleville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.542.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "BELLEVILLE S.A.", avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Jean SECKLER, alors
de résidence à Junglister, en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
119 du 18 mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 7 mai 1997, suivant acte reçu
par Me Jean SECKLER, prénommé.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49 542.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec la même adresse professionnelle.
Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à
la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs de la
Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement
de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur Mr Ronald FEIJEN, avec adresse professionnelle au 10, Chemin de la Montau,

Nendaz, SUISSE (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2013. LAC/2013/60079. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008162/71.
(140008676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Bati Pro Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3467 Dudelange, 28, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 183.437.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Laurent PRUDENT, artisan, né à Thionville (France) le 15 mars 1965, demeurant à L-9780 Wincrange, Maison

52,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

BATI PRO CONCEPT S. à r.l.

23207

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet les travaux de plâtrerie d'intérieur et d'extérieur.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à QUATORZE MILLE QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 14.090,-), représenté par

MILLE QUATRE CENT NEUF (1409) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art . 7.  La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Laurent PRUDENT, prénommé MILLE QUATRE CENT NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . 1.409
TOTAL: MILLE QUATRE CENT NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.409

Ces parts ont été intégralement libérées par l'apport de différents matériels, tel qu'énumérés sur une liste annexée,

le tout évalué par le comparant à QUATORZE MILLE QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 14.090.-).

Le comparant déclare que le prédit apport est à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I. - Est nommé gérant de la société: Monsieur Laurent PRUDENT, prénommé
II. - La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III. - Le siège social de la société se trouve à: L-3467 Dudelange, 28, rue Alexandre Fleming.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Prudent, Kesseler.

23208

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15711. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014008151/70.
(140009475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Belle-City, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 57, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 183.408.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hu WANG, né le 2 mars 1956 à Zhejiang (République Populaire de Chine), demeurant à L-3730 Rume-

lange, 21, Grand-Rue,

2.- Madame Songhua ZHU, née le 9 juillet 1955 à Zhejiang (République Populaire de Chine), demeurant à L-3730

Rumelange, 21, Grand-Rue,

3.- Monsieur Huiming XU, née le 28 novembre 1961 à Zhejiang (République Populaire de Chine), demeurant à L-1730

Luxembourg, 47, rue de l'Hippodrome,

4.- Madame Aifen XU, née le 11 juillet 1966 à Zhejiang (République Populaire de Chine), demeurant à L-1730 Luxem-

bourg, 47, rue de l'Hippodrome,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BELLE-CITY».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l'article 8 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- L'exploitation d'un restaurant-auberge avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques;
- Le commerce ainsi que l'import et export de toutes marchandises, y compris alimentaires;
- L'exploitation d'une agence immobilière, comprenant l'achat, la vente et la location de tout ou partie d'immeubles

pour le compte de la société ou pour le compte de tiers et cela, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger;

- L'exploitation d'un salon de massage;
- En outre, la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rattachant directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Hu WANG, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2.- Madame Songhua ZHU, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Parts

3.- Monsieur Huiming XU, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

4.- Madame Aifen XU, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

23209

L

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée et représentant l'intégralité du capital

social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-3480 Dudelange, 57, rue Gaffelt.
2.- Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée:

<i>gérant technique

- Monsieur Huiming XU précité est nommé au poste de gérant technique,

23210

L

U X E M B O U R G

<i>gérants administratifs

- Madame Aifen XU précitée est nommée au poste de gérant administratif,
- Madame Songhua ZHU précitée est nommée au poste de gérant administratif,
- Monsieur Hu WANG, précité est nommée au poste de gérant administratif.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des gérants technique et

administratifs.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article 4 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Zhu, H. Xu, A. Xu, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2013 - EAC/2013/17036 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014008161/119.
(140009071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Brand 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 178.591.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008172/10.
(140008992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Beauretour, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 182.141.

L'an deux mille treize, dix-huit décembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Monsieur François GARCIN, né le 14 mars 1981 à Marseille, avec adresse professionnelle au 89e, Parc d'Activités,

L-8308 Capellen,

Ici représenté par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant à Steinfort.
En vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et

le comparant restera ci-annexée pour être enregistrée ensemble avec la présente minute;

Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée BEAURETOUR, a été constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 novembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations;

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B182.141,
- qu'elle a un capital de DOUZE MILLE EUROS (EUR 12.500), divisé en cent (100) parts sociales sans valeur nominale,
- que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée "BEAU-

RETOUR" avec siège social à L-8308 Capellen, 89e, Parc d'activités,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du

jour:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 25.806,08 (vingt-cinq mille huit cent six euros

et huit centimes) correspondant à GBP 21.750,-(vingt et un mille sept cent cinquante livres britanniques) selon le taux
du jour pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) à EUR 38.300,- (trente-huit
mille trois cent euros), par un apport en nature de 21.750 parts de la société de droit anglais "Argenthal Private Capital
Limited" inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 06097965, dont le siège social est sis au 11, Blackheath Village,
Blackheath, SE3 9LA Londres (Royaume-Uni) pour une valeur d'apport global de EUR 25.806,08 (vingt-cinq mille huit
cent six euros et huit centimes) correspondant à GBP 21.750,- (vingt et un mille sept cent cinquante livres britanniques)
selon le taux du jour, le solde de EUR 6,08 (six euros et huit centimes) sera alors porté au compte courant de l'associé,
tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de parts sociales représentant le capital reste inchangé.
La valeur des parts sociales apportées est au moins égale au montant de l'augmentation de capital décrite ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec les résolutions  qui  précèdent et  de procéder à la

modification subséquente de l'article 5 comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-HUIT MILLE TROIS CENT EUROS (EUR 38.300,-), divisé en cent (100)

parts sans valeur nominale réparties comme suit:

François GARCIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 1000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 20 décembre 2013 - EAC/2013/16913 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 9 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014008157/62.
(140009006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Davco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.448.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008254/10.
(140008720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

DB Valoren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.884.484.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.379.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am achtzehnten Dezember,
erschien vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg,
Deutsche Bank A.G., eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Taunusanlage 12, D-60325

Frankfurt am Main, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Nummer HRB B 30 000
(die „Gesellschafterin"),

vertreten durch Herrn Manfred MULLER, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, erteilt in Frankfurt/Main, am 10. Dezember 2013.
Die Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, hat den Notar aufgefordert, Folgendes festzuhalten.
Die  Gesellschafterin  ist  die  Alleingesellschafterin  der  unter  dem  Namen  DB  Valoren  S.à  r.l.  und  unter  Nummer

B-111.379 in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
gegründet durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars vom 13. Oktober 2005, die im Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 260 vom 4. Februar 2006 veröffentlicht worden ist, mit Gesellschaftssitz in 6, avenue
Pasteur, L-2310 Luxemburg, und einem Stammkapital von Euro sieben Milliarden einhundertachtundsechzig Millionen
sechshundertneunundsiebzig Tausend (EUR 7.168.679.000,-) (die „Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft ist zuletzt
abgeändert worden gemäß notarieller Urkunde des amtierenden Notars vom 21. Januar 2013, veröffentlicht im Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 886 vom 15. April 2013.

Die Gesellschafterin erklärt, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen

sind, informiert zu sein:

<i>Tagesordnung

1 Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von Euro fünf Milliarden zweihundert-

vierundachtzig Millionen einhundertfünfundneunzig Tausend (EUR 5.284.195.000,-), um das bestehende Kapital von Euro
sieben Milliarden einhundertachtundsechzig Millionen sechshundertneunundsiebzig Tausend (EUR 7.168.679.000,-), ein-
geteilt in sechs Millionen dreihundertsechsundsechzig Tausend fünfhundert (6.366.500) Gesellschaftsanteile mit einem
Nennwert in Höhe von jeweils Euro ein Tausend einhundertsechsundzwanzig (EUR 1.126,-) auf Euro eine Milliarde ach-
thundertvierundachtzig Millionen vierhundertvierundachtzig Tausend (EUR 1.884.484.000,-), eingeteilt in sechs Millionen
dreihundertsechsundsechzig Tausend fünfhundert (6.366.500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils Euro
zweihundertsechsundneunzig (EUR 296,-) zu verringern, und zwar mittels Reduzierung des Nennwertes jedes Gesell-
schaftsanteils von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von Euro ein Tausend einhundertsechsundzwanzig (EUR 1.126,-)
auf Euro zweihundertsechsundneunzig (EUR 296,-), und Auszahlung des Ertrages aus dieser Kapitalherabsetzung an die
Gesellschafterin.

2 Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft, entsprechend den gemäß Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüssen.

3 Erteilung von Vollmachten an das Geschäftsführungsgremium zwecks Umsetzung der unter Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüsse.

4 Verschiedenes.
Die Gesellschafterin forderte daraufhin den amtierenden Notar dazu auf, Folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt die Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von

Euro fünf Milliarden zweihundertvierundachtzig Millionen einhundertfünfundneunzig Tausend (EUR 5.284.195.000,-), um
das bestehende Kapital von Euro sieben Milliarden einhundertachtundsechzig Millionen sechshundertneunundsiebzig Tau-
send (EUR 7.168.679.000,-), eingeteilt in sechs Millionen dreihundertsechsundsechzig Tausend fünfhundert (6.366.500)
Gesellschaftsanteile  mit  einem  Nennwert  in  Höhe  von  jeweils  Euro  ein  Tausend  einhundertsechsundzwanzig  (EUR
1.126,-),  auf  Euro  eine  Milliarde  achthundertvierundachtzig  Millionen  vierhundertvierundachtzig  Tausend  (EUR
1.884.484.000,-), eingeteilt in sechs Millionen dreihundertsechsundsechzig Tausend fünfhundert (6.366.500) Gesellschaft-
santeile mit einem Nennwert von jeweils Euro zweihundertsechsundneunzig (EUR 296,-), zu verringern, und zwar mittels
Reduzierung des Nennwertes jedes Gesellschaftsanteils von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von Euro ein Tausend
einhundertsechsundzwanzig (EUR 1.126,-) auf Euro zweihundertsechsundneunzig (EUR 296,-), sowie die Auszahlung des
Ertrages aus dieser Kapitalherabsetzung an die Gesellschafterin.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt infolge des obigen ersten Beschlusses, Artikel 5, Absatz 1, des Gesellschaftsvertrags

wie folgt abzuändern:

23213

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Milliarde achthundertvierundachtzig Millionen

vierhundertvierundachtzig Tausend Euro (EUR 1.884.484.000,-) und ist in sechs Millionen dreihundertsechsundsechzig
Tausend fünfhundert (6.366.500) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von jeweils zweihundertsechsundneunzig Euro
(EUR 296,-) eingeteilt, die sämtlich vollständig eingezahlt sind.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt, dem Geschäftsführungsgremium der Gesellschaft Vollmacht zur Umsetzung der vo-

rangehenden Beschlüsse zu erteilen. Das Geschäftsführungsgremium ist dazu ermächtigt, alle mit dieser Kapitalherabse-
tzung verbundenen notwendigen oder sachdienlichen Maßnahmen zu treffen.

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend achthundert Euro (EUR 1.800) geschätzt.

Aufgenommen, wurde die Urkunde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde durch den Notar gegenüber dem ihm nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und

Wohnort bekannten Vertreter der erschienenen Gesellschafterin, hat derselbe diese Urkunde mit dem Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: M. MULLER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59177. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations erteilt.

Luxemburg, den 16. Januar 2014.

Référence de publication: 2014008256/80.
(140009769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Grandros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.321.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2013

Les actionnaires de la société GRANDROS S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2013,

ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

sont arrivés à leur terme en 2010, décide de les renouveler rétroactivement dans leurs fonctions pour une nouvelle

période de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Le mandat de:
- Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
n'est pas renouvelé.
Pas conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Georges GREDT, comptable né le 12/08/1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

au poste d'administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2015.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration en 2010, l'assemblée générale décide de le renouveler rétroactivement pour une nouvelle

période de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Par ailleurs, Monsieur Max GALOWICH est nommé au poste de Président du Conseil d'Administration pour la durée

de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2014008418/32.
(140009345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

23214

L

U X E M B O U R G

Groupe Rouquette - GRLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 72.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014008422/11.
(140009314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Immobilier Albert 1er S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 117.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014008472/11.
(140009467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

ITT Industries Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.262.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.01.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014008485/12.
(140009754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

DB Development Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1546 Luxembourg, 5, rue Louis de Froment.

R.C.S. Luxembourg B 183.450.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Monsieur Jérôme Berthol, informaticien, né le 30 octobre 1968 à Saint Avold (France), demeurant à L-1546 Luxem-

bourg, 5, rue Louis de Froment.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la fourniture de prestations de service informatiques, la conception, le développement,

la programmation et la commercialisation de logiciels informatiques, de matériel informatique et bureautique et acces-
soires.

La société a encore pour objet les activités liées au recrutement, à la sélection et au placement de candidats.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

23215

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société prend la dénomination de «DB Development Sàrl».

Art. 4 . Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise, pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant(s).

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

23216

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales est souscrite par l'associé unique, Monsieur Jérôme Berthol, pré-

qualifié.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2014.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jérôme Berthol, informaticien, né le 30 octobre 1968 à Saint Avold (France), demeurant à L-1546 Luxem-

bourg, 5, rue Louis de Froment.

2. Le siège social est fixé à L-1546 Luxembourg, 5, rue Louis de Froment

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois euros (EUR 1.300).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. BERTHOL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC / 2013 / 59981. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008255/96.
(140009680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

AF&amp;BC Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.692.

L'an deux mil treize, le onzième jour de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. ACTA PRIV I S.A., anciennement ACTA PRIV S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au

14, rue de la Gare, L-7535 Mersch, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 59923, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Nico AREND, demeurant au 72, boulevard
Prince Félix, L - 1513 Luxembourg;

2. Carlo FISCHBACH S. à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 20 rue des

Tilleuls, L - 2510 Strassen, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 46723, ici représentée par son gérant unique Monsieur Carlo FISCHBACH, ayant son adresse au 20 rue des Tilleuls,
L - 2510 Strassen;

3. CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée, avec siège social au 152 boulevard de la

Petrusse, L - 2330 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 106605, ici représentée par Monsieur Carlo FISCHBACH, prénommé sous 2.-, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.

4. IMMOBILIERE DANIEL BECK S. à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à

L - 1318 Luxembourg, 2 rue des Celtes, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 49611, ici représentée par Monsieur Carlo FISCHBACH, prénommé sous 2.-, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.

5. Monsieur Laurent FISCHBACH, administrateur de sociétés, né le 29 mars 1985 à Luxembourg, demeurant à L -

2410 Strassen, 182a, rue de Reckenthal.

Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

23217

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U X E M B O U R G

Les comparants sub 1, sub 2, sub 3 et sub 4 ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que ACTA PRIV I S.A., Carlo FISCHBACH S. à r.l., CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE, Société à responsabilité

limitée, et IMMOBILIERE DANIEL BECK S. à r.l. déclarent être les seuls associés actuels de la société à responsabilité
limitée AF &amp; BC Properties S. à r.l. avec siège social à L - 7535 Mersch, 14 rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro 156692, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 28 octobre 2010 publié
au Mémorial C numéro 2761 du 15 décembre 2010 (la «Société»);

- que le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000), divisé en cent (100) parts sociales de

cinq cents euros (EUR 500) chacune, qui sont réparties actuellement comme suit:

ACTA PRIV I S.A, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
Carlo FISCHBACH S. à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
IMMOBILIERE DANIEL BECK S. à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
Carlo FISCHBACH S. à r.l., précitée et représentée comme dit ci-avant déclare par les présentes céder 3 (trois) parts

sociales qu'elle détient dans la Société à Monsieur Laurent FISCHBACH, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant,
au prix fixé à la valeur comptable, calculée sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2012, payable à première
demande et hors la comptabilité du notaire.

Copie des dits comptes après avoir été signée Ne Varietur par les comparants et le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être enregistré avec lui.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Les comparants sub 1, 3 et 4 représentés comme dit ci-avant déclarent avoir renoncé à exercer leur droit de pré-

emption.

L'assemblée décide d'agréer la prédite cession de parts conformément à l'article 6 des statuts de la Société et constate

que le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées.

Ensuite, Messieurs Nico AREND, préqualifié, agissant en sa qualité de gérants de la Société déclare ratifier la susdite

cession de parts sociales au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Sur ce, ACTA PRIV I S.A., CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée, Carlo FISCHBACH

S. à r.l., IMMOBILIERE DANIEL BECK S. à r.l., et Monsieur Laurent FISCHBACH, précités agissant en tant qu'associés
représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale prend acte de la répartition des parts suite à la cession ci-dessus:

ACTA PRIV I S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Carlo FISCHBACH S. à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 parts

CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

IMMOBILIERE DANIEL BECK S. à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Monsieur Laurent FISCHBACH, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200).

Dont procès-verbal, passé à Mersch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Nico Arend, Carlo Fischbach, Laurent Fischbach, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 décembre 2013. LAC / 2013 / 57535. Reçu 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008089/83.
(140008832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Baikal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.152.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BAIKAL S.A.- SPF", ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 13.152, constituée suivant acte
reçu le 12 août 1975, publié au Mémorial C numéro 188 de 1975, page 9017.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, réviseur

d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.500.000.- (deux millions cinq cent mille

euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 2.500.000.- (deux millions cinq cent mille euros) à EUR 5.000.000.-
(cinq millions d'euros), sans émission d'actions nouvelles, par incorporation au capital de résultats reportés.

2.- Modification afférente de l'article 5, alinéa 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.500.000.- (deux millions cinq cent mille

euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 2.500.000.- (deux millions cinq cent mille euros) à EUR 5.000.000.-
(cinq millions d'euros), sans émission d'actions nouvelles, par incorporation au capital de résultats reportés.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital l'actionnaire unique.
La justification de l'existence desdits résultats a été rapportée au notaire instrumentant par la production d'un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que résultats reportés ayant été dûment
approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq, alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 5.000.000.- (cinq millions d'euros), représenté par deux cent

cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. MANGEN, J. ELVINGER.

23219

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/73. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014008142/52.
(140008699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014008169/14.
(140009469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

ADF Luxembourg, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2014.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014008084/13.
(140008984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

ALTO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 31, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 145.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/10/2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014008098/12.
(140009495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Barclays Alzin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alzin Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.902.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Barclays Capital Trading Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of

23220

L

U X E M B O U R G

Commerce and Companies under number B 153.704, whose registered office is at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and whose share capital at the date hereof is fixed at seven million two hundred thousand
US dollars (USD 7,200,000.-), here represented by Me Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Alzin Investments S.à r.l." (the "Company"),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office in L-2520
Luxembourg, 9, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
173.902, which has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 12 December 2012, and which articles of
association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of
the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 317 dated 8 February 2013.
The Articles of the Company have not been amended yet.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of article 14 of the Articles:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the corporate name of the Company from "AlzinInvestments S.àr.l." into "Barclays

AlzinInvestments S.àr.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to subsequently amend article 2 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays Alzin Investments S.à r.l.".

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Barclays Capital Trading Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
153.704, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont le capital
social est fixé à sept millions deux cent mille dollars américains (USD 7.200.000,-),

ici représentée par Maître Virginie STALDER-PATIRAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Alzin Investments

S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social à Lh'(è-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.902, constituée par acte du notaire ins-
trumentant, le 12 décembre 2012, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes
aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 317
du 8 février 2013. Les Statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

23221

L

U X E M B O U R G

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 14 des Statuts:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "Alzin Investments S.à r.l.". en "Barclays

Alzin Investments S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays Alzin Investments S.à r.l.".

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. STALDER-PATIRAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56268. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008062/96.
(140009324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Stellar Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 172.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008852/10.
(140009727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Stala Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.050.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008847/10.
(140008591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

SHCO 56 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.424.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of november.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, registered with the
Luxembourg trade registry under number B 103.123,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability ("société à responsabilité limitée"), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of
"SHCO 56 S.à r.l." a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

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U X E M B O U R G

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fourteen.

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<i>Subscription and payment.

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S. à r.l. prenamed:
12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euro), so that the mount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs.

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at, 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2) The registered office is established at L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, enre-
gistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.123

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SHCO 56 S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

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En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à
une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Lu-
xembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée
équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document
ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut
se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou
email un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

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U X E M B O U R G

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatorze.

<i>Souscription et libération.

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500 (douze mille cinq cents

euros), de sorte que le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15580. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME
Référence de publication: 2014008820/250.
(140009388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 168.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014008813/10.
(140009640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

SLP-Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 144.848.

L'an deux mille treize,
Le vingt-sept décembre,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois SCHENGEN LUXEMBOURG PARTNERS, en abrégé SLP-Luxembourg,

établie et ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129827,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 juin

2007 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1823 du 28
août 2007, modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Decker, en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C,
numéro 439 du 20 février 2008, modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Decker, en date du 22 décembre 2008,
publié au Mémorial C, numéro 153 du 23 janvier 2009, modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Decker, en
date du 22 décembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 154 du 23 janvier 2009, modifié suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C,

ici représentée, conformément à l'article 11 des statuts de la société par Monsieur Lucien Pierre HALLER, président,

demeurant à L-5834 Hesperange, 18, rue Jean-Pierre Hippert

et par Monsieur Constant Jean Marie INFALT, administrateur délégué, demeurant à L-3241 Bettembourg, 63, rue

Charles Jacquinot,

en vertu d'une décision prise par le Conseil d'Administration en date du 5 décembre 2013,
laquelle décision restera, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante, ici représentée comme il est dit ci-

avant, et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregis-
trement,

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
La comparante SCHENGEN LUXEMBOURG PARTNERS, en abrégé SLP-Luxembourg est la seule et unique associée

de la société à responsabilité limitée "SLP-Tradinq S.à r.l.", ayant son siège social à L-5450 Stadtbredimus, 12, route du
Vin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 144 848,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 571 du 16 mars 2009.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société à responsabilité limitée "SLP-Trading S.à r.l." de

L-5450 Stadtbredimus, 12, route du Vin à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

<i>Deuxième résolution.

L'associée unique décide de modifier l'article deux, alinéa premier des statuts de la société à responsabilité limitée

"SLP-Trading S.à r.l.", pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg."

<i>Troisième résolution.

L'associée unique déclare accepter la démission avec effet immédiat du gérant unique, Monsieur Marc GONDRINGER,

directeur financier, demeurant à L-5424 Gostingen, 6, rue Schuddesch, et lui donne décharge.

<i>Quatrième résolution.

Est  nommé  gérant  unique  de  la  société  "SLP-Trading  S.à  r.l.",  avec  effet  immédiat,  pour  une  durée  indéterminée,

Monsieur Constant INFALT, administrateur de sociétés, demeurant à L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles Jacquinot.

La société est valablement engagée et représentée par la signature du gérant unique.

<i>Frais.

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.

23228

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux représentants de la comparante, connus du

notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. HALLER, C. INFALT, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: EAC/2014/151. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 janvier 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014008831/63.
(140009121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Cinéqua Si, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 52.194.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. - Madame Anne SCHROEDER, monteuse films diplômée, née à Luxembourg, le 26 février 1971, demeurant à L-6189

Gonderange, 13, rue Astrid Lindgren,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de
2. - Monsieur Christian DELCOURT, sociologue, né à Luxembourg, le 26 mai 1954, demeurant à L-8213 Mamer, 14A,

rue du Bambusch,

ici représenté en vertu d'une procuration délivrée à la mandataire, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le

mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

leurs déclarations:

a. - Que la société à responsabilité limitée "Cinequa Si", établie et ayant son siège social à L-8220 Mamer, 10, rue du

Commerce, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.194, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
6 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 580 du 14 novembre 1995.

b. - Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (50.000,- LUF), équivalent de douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales.

c. - Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
d. - Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société,
et sa mise en liquidation.

e. - Que les associés désignent comme liquidateur de la société Madame Anne SCHROEDER, préqualifiée, mission

qu'elle accepte.

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.

g. - Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h. - Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i - Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
j. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez Madame Anne

SCHROEDER demeurant à L-6189 Gonderange, 13, rue Astrid Lindgren.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

23229

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Anne SCHROEDER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 janvier 2014. Relation GRE/2014/10. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2014006611/50.
(140007132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

DAM Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.197.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of December,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

ACE III LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the state of Delaware, USA,

registered with the Delaware Division of Corporations under number 3735954, having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle, DE 19801 Delaware, USA,

here represented by Mr Gordon Tichell, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Denver,

on 2 December 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of DAM Capital S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 98.197, incorporated pursuant to a notarial deed, on 19
December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 153 on 6 February 2004. The
articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of undersigned notary dated 11 April 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1231 on 16 May 2012.

The appearing party representing the entire share capital, represented as stated above, takes and requires the notary

to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the

"Law"), the sole shareholder of the Company resolves to dissolve and liquidate the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder of the Company resolves to appoint Mr. Paul

Mousel, licencié en droit, born on 15 October 1953 in Luxembourg, residing professionally in 14, rue Erasme, L-1468
Luxembourg, as liquidator of the Company (the "Liquidator").

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law

without requesting further authorisations of the sole shareholder of the Company.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as he determines and for the period as he thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder of the Company in cash and/or in kind in

its sole discretion. Such distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre,

23230

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ACE III LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Delaware, Etats Unis d'Amé-

rique, immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 3735954, ayant son siège social au
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, DE 19801 Delaware, Etats Unis d'Amérique,

ici représentée par M. Gordon Tichell, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Denver, le 2 décembre 2013.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de DAM Capital S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.197, constituée selon acte notarié en date du 19 décembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 153 en date du 6 février 2004. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1231, en date du 16 mai 2012.

La comparante représentant l'intégralité du capital social, représentée comme indiqué ci-avant, adopte et requiert le

notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l'associé unique décide de dissoudre et de liquider la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer Me Paul Mousel, licencié en droit,

né le 15 octobre 1953 à Luxembourg, résidant professionnellement à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant que
liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'associé unique de la Société.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.

Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société à l'associé unique de la Société en espèce et/

ou en nature. Cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. TICHELL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. LAC/2013 /58261. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006684/93.
(140007303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

WPP TNS US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 763.338.400,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.293.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23231

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008942/10.
(140009728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Usted RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.610.

Usted Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.780.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme USTED RE S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 113.610, issue de la scission de la
société anonyme FRONSAC INVESTMENT S.A. suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentant en date 30
décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 755 du 13 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 15 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 253 du 27 février 2007;
- en date du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 737 du 20 mars 2012,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 12 novembre 2013;
un  extrait  du  procès-verbal  de  ladite  réunion,  après  avoir  été  signé  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 novembre 2013, le Conseil d'administration de la société

anonyme USTED RE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 113.610, (ci-après la «Société absorbante») et le Conseil
d'administration de la société anonyme USTED FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 85.780, (ci-après
la «Société Absorbée»), ont établi un projet de fusion aux termes duquel la société anonyme USTED RE S.A. absorbe la
société anonyme USTED FINANCE S.A..

Conformément au projet de fusion, la fusion devient définitive à défaut de convocation d'une assemblée générale par

un ou plusieurs associés de la société absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des parts sociales du capital
souscrit ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un mois après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du projet de fusion.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2975 du 26 novembre

2013, personne ne s'est opposé à la fusion des deux (2) sociétés.

2. Le comparant déclare qu'une telle assemblée générale n'a pas été requise et que dès lors la fusion entre la société

absorbante et la société absorbée est devenue effective à partir du 31 décembre 2013, et d'un point de vue comptable
du 1 

er

 janvier 2014 et que la société anonyme USTED FINANCE S.A. a donc définitivement cessé d'exister.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Louis VEGAS-PIERONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 janvier 2014. Relation GRE/2014/48. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008909/50.
(140008606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23232

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Blueboy Luxembourg

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.

BO&amp;LE S.à r.l.

Brand 30 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 18 S.à r.l.

Cinéqua Si

Colin&amp;Cie. Luxembourg S.A.

Compagnie de Nobressart S.A.

Cooper International Holdings S.à r.l.

DAM Capital S.à r.l.

Davco S.A.

DB Development Sàrl

DB Valoren S.à r.l.

Grandros S.A.

Groupe Rouquette - GRLux S.à r.l.

Immobilier Albert 1er S.A.

ITT Industries Global S.à r.l.

KR Trust S.A.

SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A.

SHCO 56 S.à r.l.

SLP-Trading

Stala Holding S.à r.l.

StarTeq S.A.

Stellar Hotels S.A.

Usted Finance S.A.

Usted RE S.A.

WPP TNS US S.à r.l.