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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 482

21 février 2014

SOMMAIRE

Auto Emotion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23120

Coveris International Holdings S.à r.l. . . . .

23099

Eco Work s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23092

Erasorg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23093

ESCF Dueren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23094

ESCF Dueren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23136

Klaveness Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23090

Loca-rex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23092

Media-Tic SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23098

Monceau Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23090

Murex International Luxembourg S.A.  . . .

23104

Murex International Luxembourg S.A.  . . .

23105

Musken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23094

My Consultant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23102

Nabeul International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23106

Newsorg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23097

Otto Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23136

PACCOR International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23099

Parklux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23101

PD Vivat Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23130

Rallye Team Lëtzebuerg s.à r.l. . . . . . . . . . .

23108

Romain SCHMIDT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23107

SES Insurance International Re (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23116

SHCO 44 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23130

Sophielux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23113

Sportlobster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23122

Surac Aktiengesellschaft  . . . . . . . . . . . . . . . .

23131

Telefónica Insurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23121

TouchWind Hanseatic 10 S.à r.l. . . . . . . . . .

23114

TouchWind Hanseatic 11 S.à r.l. . . . . . . . . .

23113

TouchWind Hanseatic 12 S.à r.l. . . . . . . . . .

23117

TouchWind Hanseatic 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

23119

TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l. . . . . . . . . . .

23129

TouchWind Hanseatic 6 S.à r.l. . . . . . . . . . .

23135

TouchWind Hanseatic 7 S.à r.l. . . . . . . . . . .

23132

TouchWind Hanseatic 8 S.à r.l. . . . . . . . . . .

23133

TouchWind Hanseatic 9 S.à r.l. . . . . . . . . . .

23134

Vianta S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23127

Victoire Asia Investment Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23110

VLR Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23120

Volkswagen Finance Luxemburg S.A.  . . . .

23117

23089

L

U X E M B O U R G

Monceau Re, Société Anonyme,

(anc. Klaveness Re S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 35.154.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
Before M 

e

 Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

Was held

an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of "Klaveness Re S.A.", a public limited liability company

(société anonyme) having its registered office at 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph GLODEN, then notary residing then in Luxembourg, on 30 October 1990, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 14 March 1991, number 126,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B35154 (hereafter the "Company").
The meeting is opened as 02:00 p.m. and presided by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in

Luxembourg, who also is appointed as secretary.

The meeting elects as scrutineer Mrs Valérie COQUILLE, Legal Manager, professionally residing at 534, rue de Neudorf

L-2220 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary

to state the following:

I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of name of the Company to "Monceau Re" and modification of the second Paragraph of Article 1 of the

Articles of Incorporation.

2. Conversion of the capital from United States Dollars to Euro at the last rate given by the European Central Bank.

Deletion of the reference of the value of the shares. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.

3. Decision that the French version of the Articles of Incorporation will prevail.
4. Miscellaneous.
II) The sole shareholder represented and the number of his shares are shown on an attendance list, this attendance

list having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the sole shareholder, the members of the board
of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxy given by the represented shareholder, after having been initialled " ne varietur" by the members of the

board of the meeting and the under signed notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list that all the one thousand seventy-five (1,075) shares with a nominal value of

one thousand seven hundred sixty-seven United States Dollars (1,767.- USD) each representing the whole corporate
capital of one million eight hundred ninety-nine thousand five hundred and twenty-five United States Dollars (1,899,525.-
USD) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholder has

been preliminary advised.

V) After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeds to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman submits to the vote the following resolutions:

<i>First resolution:

The General Meeting changes the Company's name into "Monceau Re" and amends subsequently the second Paragraph

of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth be read as follows:

"The Company will exist under the name of "Monceau Re."

<i>Second resolution:

The General Meeting changes the currency of the share capital, actually fixed at one million eight hundred ninety-nine

thousand five hundred and twenty-five United States Dollars (1,899,525.- USD), to fix it henceforth in one million three
hundred eighty-one thousand five hundred seventy-three point sixteen euros (1,381,573.16 EUR), with immediate effect
and at the last rate of the European Central Bank dated on December 18th, 2013 (1.- USD = 0,7273256 EUR).

The General Meeting deletes the value of one thousand seventy-five (1,075) shares representatives of the share capital.
Consequently Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:

23090

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the Company is fixed at one million three hundred eighty-one

thousand five hundred seventy-three point sixteen euros (1,381,573.16 EUR) divided into one thousand seventy-five
(1,075) shares without par value."

<i>Third resolution:

The General Meeting decides that the French version of the Articles of Incorporation will prevail.
There being no other business, the meeting was adjourned at 02:30 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of present deed are estimated

at one thousand sixty euro (EUR 1,060.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.

The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme: «KLAVENESS RE S.A.», avec siège social à L-2220 Lu-

xembourg, 534, rue de Neudorf, constituée suivant acte de Me Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 30 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 14 mars 1991, sous le
numéro 126,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 35.154 (ci-après la «Société»).
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures et est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

Le bureau ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de nom de la société pour «Monceau Re» et modification subséquente du 2 

eme

 alinéa de l'article 1

er

 des statuts de la société.

2. Conversion du capital social du dollar des Etats-Unis à l'euro au dernier taux émis par la Banque Centrale Euro-

péenne. Suppression de la référence à la valeur nominale des actions. Modification subséquente de l'article 5 des statuts
de la société.

3. Décision de faire prévaloir la version française des statuts sur l'anglaise.
4. Divers.
II) Que l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence;

cette  liste  de  présence  après  avoir  été  signée  "ne  varietur  par  le  mandataire  de  l'actionnaire  unique  représenté,  les
membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été signée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille soixante-quinze (1.075) actions représentatives de

l'intégralité du capital social avec une valeur nominale de mille sept cent soixante-sept dollars des Etats-Unis (1.767,-USD)
chacune représentatives du capital social d'un million huit cent quatre-vingt-dix -neuf mille cinq cent vingt-cinq dollars
des Etats-Unis (1.899.525,-USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour

duquel l'actionnaire a préalablement pris connaissance.

V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l'assemblée passe à l'ordre du

jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes:

23091

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'Assemblée Générale change le nom de la société pour «Monceau Re» et modifie le 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des

statuts de la société.

«La société adopte la dénomination sociale de Monceau Re.».

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale convertit la devise d'expression du capital social de la Société, actuellement fixé à un million

huit cent quatre-vingt-dix -neuf mille cinq cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (1.899.525,- USD), pour l'exprimer do-
rénavant en euros (EUR), avec effet immédiat et au dernier taux émis par la Banque Centrale Européenne en date du 18
décembre 2013 (1,- USD = 0,7273256 EUR), en un million trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-treize virgule
seize euros (1,381,573.16 EUR).

Ensuite, l'Assemblée Générale supprime la valeur nominale des mille soixante-quinze (1.075) actions existantes re-

présentatives du capital social.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de la société:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent

soixante-treize virgule seize euros (1,381,573.16 EUR), représenté par mille soixante-quinze (1.075) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée Générale décide de faire prévaloir la version française des statuts sur l'anglaise.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille cent soixante euros (1.060,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V.COQUILLE, V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23/12/2013. Relation: LAC/2013/59526. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 07.01.2014.

Référence de publication: 2014003705/140.
(140003139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Loca-rex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.505.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014003730/11.
(140003030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Eco Work s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7395 Hünsdorf, 74, route de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 169.833.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 20.12.2013, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23092

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014008303/11.
(140009195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Erasorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 180.183.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Luxsorg S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés à

Luxembourg sous le numéro B 172.834, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

ici  représentée  par  Madame  Marie-Laure  AFLALO,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 3 décembre 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée Erasorg S.à r.l., constituée suivant acte

du notaire instrumentant en date du 10 septembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 2729, du 31 octobre 2013. Les statuts ont fait l'objet d'un dépôt rectificatif en date du 18 septembre 2013 et
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2731 du 31 octobre 2013. (ci après, «le Société»)

Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'accepter l'émission d'obligations convertibles rachetables pour un montant total de deux

millions cent six mille euros (2.106.000.-EUR) selon les modalités décrites dans les résolutions prises par le conseil de
gérance en date du 3 décembre 2013. Ces résolutions sont acceptées par l'associée unique et annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, précitée, représentée comme dit, déclare souscrire lesdites obligations convertibles rachetables par

transfert d'une partie d'un montant équivalent de sa créance à l'encontre de la Société. L'existence et la valeur de cette
créance sont acceptées par la Société qui confirme que cette créance est désormais à sa disposition.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant total de deux cent

quatre-vingt-six mille euros (286.000.-EUR), afin de le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000.-EUR)
à un montant de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (299.000.-EUR) par la création de vingt-deux mille (22.000.-)
parts sociales nouvelles de treize euros (13.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes

<i>Souscription et libération

L'associée unique déclare souscrire la totalité des nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par l'apport en

nature d'une portion d'une créance qu'elle détient contre la Société, pour un montant de deux cent quatre-vingt-six mille
euros (286.000.-EUR). L'existence et la valeur de cet apport sont acceptées par la Société qui confirme que cet apport
en nature est à sa disposition.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport:

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- Un état comptable au 3 décembre 2013 de la Société;
- Une déclaration d'apport de l'associée unique certifiant qu'elle est propriétaire de l'actif apporté.
- Une déclaration du conseil de gérance de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier comme suit les statuts de la Société:
L'article 6 est remplacé comme suit:

23093

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (299.000.-EUR) représenté par vingt-trois

mille (23.000.-) parts sociales d'une valeur nominale de treize euros (13.-EUR) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500.-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58187. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2 014.

Référence de publication: 2014008311/65.
(140009342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

ESCF Dueren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.306.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008312/10.
(140008803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Musken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 183.415.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le vingt décembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) SEIKO S.A., établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 182 195,

constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Goedert, notaire de résidence à Dudelange, en date du 18 novembre

2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg et

Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant en leur qualité d'administrateurs de la société anonyme «SEIKO S.A.»,
2) DYNACTION S.A., établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 182 322,

constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Goedert, notaire de résidence à Dudelange, en date du 18 novembre

2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Guy LANNERS, prénommé, et Monsieur Luc HILGER, prénommé,
agissant en leur qualité d'administrateurs de la société anonyme «DYNACTION S.A.»,
3) VERY BEST S.A., établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 182 321,

constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Goedert, notaire de résidence à Dudelange, en date du 18 novembre

2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Guy LANNERS, prénommé, et Monsieur Luc HILGER, prénommé,

23094

L

U X E M B O U R G

agissant en leur qualité d'administrateurs de la société anonyme «VERY BEST S.A.».
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et de développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garanties, se porter caution pour d'autres personnes morales et

physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes, ou procéder à l'émission d'obligations, sans procéder par des
émissions publiques.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat,
la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «MUSKEN S.à r.l.»,

Art. 5. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents EUROS (12.600.- €) représenté par cent cinq (105) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt EUROS (120.- €) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les cent cinq parts (105) ont été souscrites comme suit par:

1. VERY BEST S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

2. DYNACTION S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

3. SEIKO S.A, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 parts

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

six cents EUROS (12.600.- €), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique.

23095

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, la Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légal; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, se trouvent remplies.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la Société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ 1.100.- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 9 septembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

2. Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, né à Luxembourg, le 16 novembre 1974, demeurant professionnellement à

L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

3. Monsieur Gerdy ROOSE, expert-comptable, né à Wevelgem (B), le 14 février 1966, demeurant professionnellement

à L-2013 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

La Société sera engagée valablement par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse

23096

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. LANNERS, L. HILGER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: EAC/2014/146. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 janvier 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014008626/141.
(140009248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Newsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.837.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Luxsorg S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés à

Luxembourg sous le numéro B 172.834, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

ici  représentée  par  Madame  Marie-Laure  AFLALO,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 3 décembre 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée Newsorg S.à r.l., constituée suivant acte

du notaire instrumentant en date du 9 novembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 3046, du 18 décembre 2012. Les statuts ont été modifiés par un acte notarié, en date du 12 juillet 2013 et publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2366 du 25 septembre 2013. (ci après, «le Société»)

Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'accepter l'émission d'obligations convertibles rachetables pour un montant total de trois

millions cent soixante mille euros (3.160.000 EUR) selon les modalités décrites dans les résolutions prises par le conseil
de gérance en date du 3 décembre 2013. Ces résolutions sont acceptées par l'associée unique et annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, précitée, représentée comme dit, déclare souscrire lesdites obligations convertibles rachetables par

transfert d'une partie d'un montant équivalent de sa créance à l'encontre de la Société. L'existence et la valeur de cette
créance sont acceptées par la Société qui confirme que cette créance est désormais à sa disposition.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant total de cinq cent

quatre-vingt mille euros (580.000.-EUR), afin de le porter de son montant actuel de un million cent vingt mille euros
(1.120.000.-EUR) à un montant de un million sept cent mille euros (1.700.000.-EUR) par la création de sept mille deux
cent cinquante (7.250.-) parts sociales nouvelles de quatre-vingts euros (80.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

L'associée unique déclare souscrire la totalité des nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par l'apport en

nature d'une portion d'une créance qu'elle détient contre la Société, pour un montant de cinq cent quatre-vingt mille
euros (580.000.-EUR).

L'existence et la valeur de cet apport sont acceptées par la Société qui confirme que cet apport en nature est à sa

disposition.

23097

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport:

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- Un état comptable au 3 décembre 2013 de la Société;
- Une déclaration d'apport de l'associée unique certifiant qu'elle est propriétaire de l'actif apporté.
- Une déclaration du conseil de gérance de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier comme suit les statuts de la Société:
L'article 6 est remplacé comme suit:

« Art. 6. Le capital est fixé à un million sept cent mille euros (1.700.000.-EUR) représenté par vingt et un mille deux

cent cinquante (21.250.-) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80.-EUR) chacune, entièrement
libérées.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ MILLE SEPT CENTS EUROS (1.7 00.-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé. M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58186. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008640/67.
(140009072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Media-Tic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 4, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.528.

L'an deux mil treize, le vingt-trois décembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MEDIA-TIC SA», avec siège social à

L-9711 Clervaux, 80, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence à Wiltz,
en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations Numéro 1309 du 22
décembre 2004

Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en

date du 11 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 5 avril 2007, numéro
542,

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 103.528.
L’assemblée est ouverte à 14 heures et sous la présidence de Monsieur Raphaël ACUNZO, administrateur de société,

demeurant à B-4970 Stavelot, 411, Baronheid

qui fait également office de scrutateur
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 9, Rue

des Tondeurs

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Le transfert du siège social de Clervaux dans la commune de Weiswampach.
2. Divers

23098

L

U X E M B O U R G

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution Unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Clervaux à L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 4,

Appartement 2D et modifie l’article 2 alinéa 1 

er

 des statuts y afférent:

« Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 760.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Wagner, Acunzo, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2013. Relation: WIL/2013/861. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008609/58.
(140009560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Coveris International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PACCOR International Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 244.630,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 161.812.

In the year two thousand and thirteen on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARS:

Island Lux S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) established

and existing under Luxembourg law, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154930,

here represented by Mrs. Sofia Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 30, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in Luxembourg under the name of "PACCOR International Holdings S.à r.l." (hereinafter, the
Company), with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161812, established pursuant to a deed of the under-

23099

L

U X E M B O U R G

signed notary dated June 20, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2153,
dated September 14, 2011, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary
dated December 3, 2012, under process of registration with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at two hundred forty-four thousand six hundred thirty Euro (EUR 244.630,00)

represented by two hundred forty-four thousand six hundred thirty (244.630) shares, having a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company to “Coveris International Holdings S.à r.l.”

<i>Second resolution

Pursuant to the above change of name, article 4 of the Company's articles of association is amended to give it henceforth

the following content:

« Art. 4. The Company shall bear the name “Coveris International Holdings S.à r.l.”.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present resolutions are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1.300,-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her name,

civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre 2013.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Island Lux S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., une société en commandite par actions établie et existant selon les lois luxem-

bourgeoises, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154930,

ici représenté par Sofia Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«PACCOR International Holdings S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 161812, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 20 juin 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2153, en date du 14 septembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 3 décembre 2012, en cours de publication auprès du
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante-quatre mille six cent trente Euro (EUR 244.630,00),

représenté par deux cent quarante-quatre mille six cent trente (244.630) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune.

III. L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Coveris International Holdings S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Suite au changement de dénomination sociale, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

23100

L

U X E M B O U R G

“ Art. 4. La Société a comme dénomination «Coveris International Holdings S.à r.l.»”

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/577. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014008698/91.
(140009310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Parklux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.610.

L'an deux mille treize.
Le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARKLUX S.A., ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B84610, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM en date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 415
du 14 mars 2002, et dont les statuts ont été modifiés pardevant le même notaire:

en date du 02 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 26 du 10 janvier 2003;
en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 75 du 24 janvier 2003;
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carmen IECLE, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.-  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  2.100.000,-  EUR,  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

1.900.000,- EUR à 4.000.000,-EUR, par la création et l'émission de 21.000 actions nouvelles de 100,-EUR chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

23101

L

U X E M B O U R G

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel d'un million neuf cent mille euros (1.900.000,- EUR) à quatre millions d'euros
(4.000.000,- EUR), par la création et l'émission de vingt et un mille (21.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les vingt et un mille (21.000) actions nouvellement émises ont été souscrites et entièrement libérées par l'actionnaire

unique, à savoir le trust de droit anglais LONDON EQUITABLE LIMITED AS CO-TRUSTEE OF THE TROPICAL TRUST,
ayant son siège social à W1J 7SX LONDON, 18c Curzon Street, Mayfair, United Kingdom.

Le montant de deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme PARKLUX S.A., ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"' Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR), représenté par

quarante mille (40.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées géné-
rales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.750,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Sophie ERK, Carmen IECLE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 janvier 2014. Relation GRE/2014/51. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008705/70.
(140008687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

My Consultant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6931 Mensdorf, 15, rue Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 87.028.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1. - Madame Aurore DULIEU, indépendante, résidant au 15, rue Wangert, L-6931 Mensdorf,
2. - Monsieur Marc GILSON, licencié et maître en sciences économiques et sociales, résidant au 34, Scheuerberg,

L-5422 Erpeldange/Bous, ici représenté par Madame Aurore DULIEU, précitée, en vertu d'une procuration donnée le 12
décembre 2013, laquelle procuration, après avoir été signés "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparants sont les associés (les "Associés") de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de «MY CONSULTANT S.à.r.l.» (la «Société»)., ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

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U X E M B O U R G

B 87.028, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1041 en date du 08 juillet 2002.

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

III. Les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg au 15, rue

Wangert, L-6931 Mensdorf, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article cinq (5) des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 5. Le siège de la société est établi dans la Commune de Betzdorf.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de changer l'objet social de la Société. Par conséquent, l'article 2 des statuts de la Société est

remplacé et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services et conseils aux particuliers et aux entreprises en matière

d'assistance administrative, de secrétariat, de bureau en général, de gestion, de logistique et d'organisation interne ainsi
que toutes prestations de services en matière de formation.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modèles, marques, brevets concernant

ces activités

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billet
set autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de remplacer l'article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l'assemblée générale ou l'associé unique, le cas échéant, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le(s) gérant(s) mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Les résolutions du conseil de gérance ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion.

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L

U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera les Gérants et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de remplacer l'article 14 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale des Associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Chaque
associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire quand le nombre des associés n'est pas supérieur à 25 (vingt-

cinq). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées ou
émettra son vote par écrit.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. DULIEU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17415. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014008627/92.
(140008892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Murex International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.043.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Carole LACROIX, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du conseil d'administration de la société anonyme «MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.», avec siège
social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 75.043,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration prise en sa réunion du 16 décembre 2013

dont une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante, ès-qualité
qu'elle agit, et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de
l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la société MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70,

boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 510 du 18 juillet 2000,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2691 du 3 novembre 2012.

II. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 1.007.014, (un million sept mille quatorze Euros),

représenté par cinq cent trois mille cinq cent sept (503.507) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros)
chacune, intégralement libérées.

III. Qu'aux termes de l'article 3 alinéa 2 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de EUR 24.000.000,- (vingt-

quatre millions d'Euros), et le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.

IV. Que lors de sa réunion du 16 décembre 2013, le conseil d'administration, après avoir supprimé le droit préférentiel

de souscription des anciens actionnaires, a décidé de réaliser une onzième tranche de l'augmentation de capital et no-
tamment  à  concurrence  de  EUR  4.004,  (quatre  mille  quatre  Euros),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR
1.007.014, (un million sept mille quatorze Euros) à EUR 1.011.018,- (un million onze mille dix-huit Euros), par la création

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U X E M B O U R G

de 2.002 (deux mille deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des même droits et obligations que les actions anciennes.

V. Que les actions nouvelles sont souscrites comme suit:
-106 (cent six) actions sont souscrites par Madame JOYNSON NADIA, employée privée, demeurant 10 rue de la

Tourelle, 92100 Boulogne Billancourt, France.

- 108 (cent huit) actions sont souscrites par Monsieur MANNA SANTO, employé privé, demeurant 150 E 85 

th

 Street,

Apt 6D, New York, NY 10028, United States.

- 236 (deux cent trente six) actions sont souscrites par Monsieur MUENCH STEPHEN, employé privé, demeurant

200 W 79 

th

 Street, Apt. 17F, New York, NY 10024, United States.

- 159 (cent cinquante neuf) actions sont souscrites par Monsieur SAGUES ANTHONY, employé privé, demeurant

Rua Manuel Guedes, 522 - Apto 101, Itaim Bibi - Sao Paulo, SP - CEP 04536-070, Brasil RNE V766863-P.

- 116 (cent seize) actions sont souscrites par Monsieur SCHNEIDER ANTHONY, employé privé, demeurant 136

Metropolitan Ave, Apt 3A, Brooklyn, NY, 11249, United States.

- 1171 (mille cent soixante et onze) actions sont souscrites par Monsieur TABET MARWAN, employé privé, demeurant

Résidences Mansourieh Bloc F 2 

nd

 Floor, Hay Blatta, Mansourieh, Lebanon.

- 106 (cent six) actions sont souscrites par Monsieur YALCIN SEZGIN, employé privé, demeurant 160 e 38 street

unit 31 A, 10016 NY, NY, USA., United States.

Toutes les actions souscrites sont libérées intégralement par des versements en espèces, d'un montant global de EUR

3.500.858,-(trois millions cinq cent mille huit cent cinquante huit Euros), dont EUR 4.004,- (quatre mille quatre Euros)
sont portés au capital social et EUR 3.496.854,- (trois millions quatre cent quatre-vingt seize mille huit cent cinquante
quatre Euros) à une réserve libre pour prime d'émission.

La somme de EUR 3.500.858,- ( trois millions cinq cent mille huit cent cinquante huit Euros) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d'une attestation
bancaire.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.011.018,- (un million onze mille

dix-huit Euros), de sorte que le premier alinéa de l'article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million onze mille dix-huit Euros (EUR 1.011.018,-) représenté par cinq

cent cinq mille cinq cent neuf (505.509) actions d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action, intégralement
libérées."

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, elle a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. LAC / 2013 / 58265. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008625/78.
(140008553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Murex International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.043.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014008624/10.
(140008552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Nabeul International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.210.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines “FFF LIMITED”, établie et ayant son siège social à Kingstown

(Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie Street,

ici dûment représentée Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, en vertu d'un acte de dépôt de
documents, reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “NABEUL INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard F-D Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
77210, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19 du 11 janvier 2001;

b) Que le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Associée Unique”);

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g)  Que  l'Associée  Unique  est  investie  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  Société  et  déclare  reprendre  de  manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h)  Que  l'Associée  Unique  prononce  la  clôture  de  la  liquidation  et  constate  que  la  Société  a  définitivement  cessé

d'exister;

i) Qu'il a été procédé immédiatement à l'annulation par lacération des titres au porteur;
j) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes;

k) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F-D Roosevelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FABER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59758. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008632/51.
(140009137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Romain SCHMIDT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.

R.C.S. Luxembourg B 51.711.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize,
Le vingt décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1) Monsieur Christian SCHMIDT, artisan-bijoutier, né le 26 février 1965 à Luxembourg, demeurant à L-5692 Elvange,

3, rue de Wintrange;

2) Madame Delia Natalina CATTARINUSSI, gérante de société, née le 25 décembre 1951 à Spilimbergo (Italie), de-

meurant à L-5960 Itzig, 81, rue de l'Horizon;

3) Madame Sandra Adèle Andrée SCHMIDT, gérante de société, née le 29 mai 1966 à Dudelange, demeurant à L-5774

Weiler-la-Tour, 3, rue des Sports;

ci-après collectivement désignés les «associés» ou les «comparants».
Lesdits comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «Romain SCHMIDT S.à

r.l.», établie et ayant son siège social L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.711, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 11 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 497 du 30 septembre
1995 (ci-après la «société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

- Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 2013,

en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, comprenant la nomination de Mon-
sieur Christian SCHMIDT, préqualifié, en tant que liquidateur de la société (ci-après le «liquidateur»).

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont ils ont été préalablement informés, est le suivant (ci-après l’«ordre

du jour»):

1. Approbation du rapport final du liquidateur;
2. Renonciation au droit de nommer un commissaire à la liquidation;
3. Approbation du pouvoir spécial donné au liquidateur;
4. Décharge à accorder au liquidateur;
5. Décharge à accorder aux gérants technique et administratif;
6. Clôture de la liquidation;
7. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de cinq

années à partir de la clôture de la liquidation;

8. Divers
- Qu'ils ont renoncé à tout droit de convocation préalable;
- Qu'ils ont adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport final du liquidateur, approuvent ledit rapport final, ainsi que les

comptes de liquidation au 30 novembre 2013.

Ledit rapport, après avoir été paraphé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de renoncer à leur droit de nommer un commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

Les associés donnent pouvoir spécial au liquidateur de la société suite à la clôture de la liquidation, afin qu'il continue

à accomplir les actions, le cas échéant et dans la mesure du nécessaire, liées à la clôture de la liquidation et en particulier,
mais pas exclusivement, le paiement des factures, frais et des impôts impayés ainsi que la signature et l'envoi de la décla-
ration fiscale de la société qui est à envoyer aux autorités fiscales après sa liquidation, de récupérer des créances qui
surviendraient après la clôture de la liquidation de la société, le cas échéant.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent décharge pleine et entière au liquidateur, sans restriction, pour l'accomplissement de son mandat

durant les opérations de liquidation de la société et se rapportant à celles-ci.

<i>Cinquième résolution

Les associés donnent décharge pleine et entière aux gérants technique et administratif de la société pour l'exercice

respectif de leur mandat.

<i>Sixième résolution

Les associés prononcent la clôture de la liquidation de la société.

<i>Septième résolution

Les associés décident que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans, à compter

de la clôture de la liquidation, au siège social de la société.

A cet égard, les associés donnent à Monsieur Christian SCHMIDT, préqualifié, avec pouvoir de subdélégation et lui

donnent pleins pouvoirs, pour prendre toute action ou signer tout document afin que les livres et documents de la société
soient conservés à ladite adresse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. SCHMIDT, D. CATTARINUSSI, S. SCHMIDT, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59289. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008746/77.
(140009441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Rallye Team Lëtzebuerg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 60, Reidenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 183.406.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1) Monsieur Tommy ROLLINGER, gérant, né à Luxembourg le 21 mars 1980, demeurant à L-6161 Bourglinster, 5,

rue de la Forge,

2) Monsieur Steve FERNANDES, gérant, né à Ettelbruck, le 17 novembre 1980, demeurant à L-8546 Hostert, 13, rue

de la Cité, et

3) Monsieur Charles ARENDT, indépendant, né à Ettelbruck le 03 septembre 1990, demeurant à L-7737 Colmar-Berg,

7, rue de l'Industrie.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Rallye Team

Lëtzebuerg s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Ell.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services dans les domaines suivants:
- l'achat, la vente, le consulting ainsi que l'organisation et l'exploitation d'événements sportifs en relation avec le sport

automobile;

- le traitement et le consulting de contrats de sponsoring;

23108

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U X E M B O U R G

- l'achat, la vente et la location de tous véhicules motorisés ou non comprenant toutes gammes d'accessoires;
- le consulting dans l'achat, le set-up et la vente de tous véhicules motorisés ou non et toutes gammes d'accessoires;
- le set-up, l'entretien, la location, le gardiennage, le transport et la préparation de véhicules motorisés, en particulier

de voitures de compétition;

- la location d'immeubles dans le cadre des activités pré-décrites.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (Eur 15.000,-) divisé en cent cinquante (150) parts sociales de cent

Euros (Eur 100,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ € 1.300,-

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi Anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 150 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

M. Tommy ROLLINGER, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
M. Steve FERNANDES, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
M. Charles ARENDT, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatorze.

<i>Assemblée générale

Les fondatrices prénommées, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constituées en Assemblée Générale et

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L-8530 Ell, 60, Reidenerstrooss.
2) La société sera gérée par trois gérants, savoir:
Monsieur Tommy ROLLINGER, gérant, né à Luxembourg le 21 mars 1980, demeurant à L-6161 Bourglinster, 5, rue

de la Forge,

Monsieur Steve FERNANDES, gérant, né à Ettelbruck, le 17 novembre 1980, demeurant à L-8546 Hostert, 13, rue de

la Cité, et

Monsieur Charles ARENDT, indépendant, né à Ettelbruck le 03 septembre 1990, demeurant à L-7737 Colmar-Berg,

7, rue de l'Industrie.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: T. ROLLINGER, S. FERNANDES, C. ARENDT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4895. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,

Capellen, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008735/119.
(140009027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Victoire Asia Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 181.315.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of December.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Tzu Chih WEN, born on 15 July 1971, in Kaohsiung (Taiwan), residing at 22, Grafton Square, SW4 0DB London (United

Kingdom),

Shun Yip CHOW, born on 31 October 1981, in Hong Kong (China), residing at Flat B, 11/F, Block 23, Baguio Villa,

Pokfulam, Hong Kong (China),

23110

L

U X E M B O U R G

Hereby represented by Cecile Rechstein, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg by virtue of two proxies given under private seal on 29 November 2013 and which initialled ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

Acting in their capacity as shareholders of Victoire Asia Investment Management S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée, having its registered office at 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,  with  a  share  capital  of  USD  455,000.-  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  commerce  and
companies under number B181.315, incorporated by a deed received by the undersigned notary on October 22, 2013,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose articles of incorporation have been
amended for the last time by a deed received by the undersigned notary, on November 13, 2013, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

Hereby take the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the articles of incor-

poration of the Company (the "Articles") and article 193 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended from time to time.

The aforementioned parties are referred to hereafter as the «Shareholders».

<i>Resolutions

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred fifty-five thousand

US Dollars (USD 455,000.-) in order to raise it from its current amount of four hundred fifty-five thousand US Dollars
(USD 455,000.-), represented by four hundred fifty-five thousand (455,000) shares having a nominal value of one US Dollar
(USD 1.-) each, to nine hundred and ten thousand US Dollars (USD 910,000.-), by creating and issuing four hundred fifty-
five thousand (455,000) new shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the "New Shares") with a
share premium of eight hundred forty-five thousand US Dollars (USD 845,000.-) to be allocated to the share premium
account, the whole to be fully paid up by a contribution in cash.

<i>Subscription and payment

The Shareholders resolve to approve the subscription by Victoire Investment Management S.à r.l., a Luxembourg

société à responsabilité limitée, having its registered office at 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of USD 1,400,000.- and registered with the Luxembourg Register of commerce and
companies under number B180.969 of the four hundred fifty-five thousand (455,000) New Shares having a nominal value
of one US Dollar (USD 1.-) each together with a share premium of eight hundred forty-five thousand US Dollars (USD
845,000.-) to be allocated to the share premium account.

<i>Contributor's Intervention

There now appeared Cecile Rechstein, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

acting in his capacity as duly appointed special attorney of Victoire Investment Management S.á r.l., prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal on 29 November 2013, which, initialed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The contributor, duly represented, declared to:
- subscribe for and fully pay four hundred fifty-five thousand (455,000) New Shares having a nominal value of one US

Dollar (USD 1.-) each, for a total amount of four hundred fifty-five thousand US Dollars (USD 455,000.-);

-  pay  a  share  premium  attached  to  the  Shares  amounting  to  eight  hundred  forty-five  thousand  US  Dollars  (USD

845,000.-);

All the New Shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash in an aggregate amount of one

million three hundred thousand US Dollars (USD 1,300,000.-), as it has been proved to the notary.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles regarding the share capital in order to reflect the decisions

taken under the preceding resolution, which shall be read as follows:

"The share capital is fixed at nine hundred and ten thousand US Dollars (USD 910,000.-) represented by nine hundred

and ten thousand (910,000) shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the «Shares» and each a
«Share»)."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand ten euro (EUR 2,010.-).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 1,300,000.- (one million

three hundred thousand US Dollar) is valued at EUR 945,202.01 (nine hundred forty-five thousand two hundred two
euro one cent).

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Tzu Chih WEN, né le 15 juillet 1971 à Kaohsiung (Taïwan), résidant au 22, Grafton Square, SW4 0DB Londres (Roy-

aume-Uni),

Shun Yip CHOW, né le 31 octobre 1981, à Hong Kong (Chine), résidant au Flat B, 11/F, Block 23, Baguio Villa, Pokfulam,

Hong Kong (Chine),

Représentés par Cécile Rechstein, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg,  en  vertu  de  deux  procurations  données  par  acte  sous  seing  privé  en  date  du  29  novembre  2013  qui,
paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.

Agissant en leur qualité d'associés de Victoire Asia Investment Management S.à r.l., une société à responsabilité limité

luxembourgeoise, ayant son siège social au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de 455.000,- USD et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B181.315, constituée suivant acte reçu par notaire soussigné, le 22 octobre 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
reçu par le notaire soussigné le 13 novembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»). Prennent ici les résolutions suivantes en conformité avec les dispositions de l'article 14 des statuts de la
Société (les «Statuts») et en conformité avec l'article 193 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée de temps à autre.

Les parties susmentionnées sont désignées ci-après comme les «Associés»,

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent cinquante-cinq mille

dollars américains (455.000,- USD) afin d'élever son montant actuel de quatre cent cinquante-cinq mille dollars américains
(455.000,- USD), représenté par quatre cent cinquante-cinq mille (455.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un
dollar américain (1,- USD) chacune, à un montant de neuf cent dix mille dollars américains (910.000,- USD), par la création
et l'émission de quatre cent cinquante-cinq mille (455.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,-
USD) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») assorties d'une prime d'émission de huit cent quarante-cinq mille dollars
américains (845.000,- USD) devant être allouée au compte de prime d'émission, le tout devant être intégralement payé
par un apport en numéraire.

<i>Souscription et libération

Les Associés décident d'approuver la souscription par Victoire Investment Management S.à r.l., une société à respon-

sabilité limité luxembourgeoise, ayant son siège social au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de 1.400.000,- USD et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B180.969 des quatre cent cinquante cinq mille (455.000) Nouvelles Parts Sociales d'une
valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune ensemble avec une prime d'émission de huit cent quarante cinq
mille dollars américains (845.000,- USD) devant être allouée au compte de prime d'émission.

<i>Intervention de l'apporteur

Est alors intervenue aux présentes Cécile Rechstein, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial de Victoire Investment Management S.à r.l.,
susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 29 novembre 2013 qui, paraphée «ne
varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L'apporteur, dûment représenté, a déclaré:
- souscrire et payer en totalité quatre cent cinquante cinq mille (455.000) Nouvelles Parts d'une valeur nominale de

USD 1,- (un dollar américain) chacune, pour un montant total de quatre cent cinquante-cinq mille dollars américains
(455.000,- USD);

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U X E M B O U R G

- payer une prime d'émission attachée aux Parts de huit cent quarante cinq mille dollars américains (845.000,- USD);
Chacune des Nouvelles Actions ainsi souscrites a été intégralement payée par un apport en numéraire pour un montant

total d'un million trois cents mille dollars américains (USD 1.300.000,-), tel qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social afin de refléter les décisions

prises en vertu de la résolution précédente, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à neuf cent dix mille dollars américains (910.000,- USD) représenté par neuf cent dix mille

dollars (910.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales» et
chacune la «Part Sociale»).»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué sans nul préjudice à deux mille dix euros (EUR 2.010,-).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 1.300.000,- (un million trois cents

mille dollars américains) est évalué à la somme de EUR 945.202,01 (neuf cent quarante-cinq mille deux cent deux euros
et un cent).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom, prénom, civilité et

adresse, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg; le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Signé: RECHSTEIN, ARRENSDORFF.
Enregsitré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 57059. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008912/151.
(140009048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Sophielux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.843.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68056 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014008844/10.
(140008819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

TouchWind Hanseatic 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.978.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société TouchWind Hanseatic XI Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit alle-

mand ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hambourg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B
(HRB) du Amtsgericht Hambourg, Allemagne, sous le numéro HRB 128351,

ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, né à Trêves (Allemagne) le 30 août 1966, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

ici représenté par Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 décembre 2013,

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U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée ès-qualités, a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est la seule associée, représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «TouchWind

Hanseatic 11 S.à r.l.» avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 178.978,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2013,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2235 en date du 12 septembre 2013,

et a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider à L-2633

Senningerberg, 56, route de Trêves et en conséquence décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). Art. 4. The registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»

Suit la version française:

" Art. 4. (alinéa 1). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission des gérants Benoît BAUDUIN, Philippe SALPETIER et Patrick MOI-

NET avec décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement

- Monsieur Ulrich BINNINGER, Managing Director, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966 et demeurant profes-

sionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas;

- Monsieur Armin LANG, né le 8 juillet 1964 à Kiel (Allemagne), demeurant professionnellement à D-20354 Hambourg,

Neuer Wall 50;

et ce pour une durée indéterminée et pouvant engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,00 €.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2014. Relation: DIE/2014/68. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008871/58.
(140009085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

TouchWind Hanseatic 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.985.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

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L

U X E M B O U R G

La société TouchWind Hanseatic X Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit alle-

mand ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hambourg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B
(HRB) du Amtsgericht Hambourg, Allemagne, sous le numéro HRB 128400,

ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, né à Trêves (Allemagne) le 30 août 1966, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

ici représenté par Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée ès-qualités, a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est la seule associée, représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «TouchWind

Hanseatic 10 S.à r.l.» avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 178.985,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2012,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 157 en date du 22 janvier 2013,

et a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider à L-2633

Senningerberg, 56, route de Trêves et en conséquence décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). Art. 4. The registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»

Suit la version française:

" Art. 4. (alinéa 1). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission des gérants Benoît BAUDUIN, Philippe SALPETIER et Patrick MOI-

NET avec décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement

- Monsieur Ulrich BINNINGER, Managing Director, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966 et demeurant profes-

sionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas;

- Monsieur Armin LANG, né le 8 juillet 1964 à Kiel (Allemagne), demeurant professionnellement à D-20354 Hambourg,

Neuer Wall 50;

et ce pour une durée indéterminée et pouvant engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,00 €.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 3 janvier 2014. Relation: DIE/2014/67. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008870/58.
(140009046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

23115

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U X E M B O U R G

SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 168.897.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

Appeared:

SES, a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at Château

de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 81.267,
here represented by Mrs Marina MULLER, private employee, with professional address in L-1212 Luxembourg, 17, rue
des Bains,

by virtue of a proxy given under private seal in Betzdorf on 11 December 2013.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present notarial deed.

SES, acting as the sole shareholder of SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A., a société anonyme having its

registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Re-
gister under number B 168.897, incorporated before the undersigned notary on 11 May 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1570 on 22 June 2012 (hereinafter the "Company") and which
articles of incorporation were amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 30 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1901 on 6 August 2013,
takes the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of three million three hundred fifty thousand

US dollars (USD 3,350,000) so as to bring it from its current amount of ninety-six million six hundred fifty thousand US
dollars (USD 96,650,000) represented by one thousand (1,000) shares without designation of a nominal value to one
hundred million US dollars (USD 100,000,000) without issuing any new shares.

<i>Payment

The amount of three million three hundred fifty thousand US dollars (USD 3,350,000) is fully paid up in cash by the

sole shareholder and is at the entire disposal of the Company as certified to the undersigned notary by a bank certificate.

As a consequence the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation to read as follows:
“The share capital is set at one hundred million US dollars (USD 100,000,000) represented by one thousand (1,000)

shares without designation of a nominal value.”

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 3,500.-.

Nothing else being on the agenda and no further requests raised, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that in the case of discrepancy between

the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the date stated

above.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française:

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre,
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SES, une société anonyme constituée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au Château de

Betzdorf, L-6815, Betzdorf, inscrite au Registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.267,
ici représentée par Madame Marina MULLER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17,
rue des Bains,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Betzdorf en date du 11 décembre 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire,

annexée aux présentes.

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U X E M B O U R G

SES, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme SES Insurance International Re (Luxembourg)

S.A., avec siège à Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de commerce et de sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 168.897, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mai 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1570 du 22 juin 2012, (ci-après la «Société») et dont les statuts ont été
modifié plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1901 du 6 août 2013, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution:

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions

trois cent cinquante mille US dollars (USD 3.350.000) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-seize millions
six cent cinquante mille US dollars (USD 96.650.000) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale à cent millions d'US dollars (USD 100.000.000) sans émission d'actions nouvelles.

<i>Libération

Le montant de trois millions trois cent cinquante mille US dollars (USD 3.350.000) est entièrement libéré en espèces

par l'actionnaire unique et se trouve à la libre disposition de la Société tel qu'il en a été justifié au notaire soussigné par
un certificat bancaire.

Par conséquent l'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cent millions d'US dollars (USD 100.000.000) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ EUR 3.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013 / 59977. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008814/90.
(140009641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Volkswagen Finance Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008926/10.
(140008702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

TouchWind Hanseatic 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.977.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

23117

L

U X E M B O U R G

La société TouchWind Hanseatic XII Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit al-

lemand ayant son siège social au Kloppstockstraße 1, 22765 Hamburg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister
B (HRB) du Amtsgericht Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB 128401,

ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, né à Trêves (Allemagne) le 30 août 1966, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

ici représenté par Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée ès-qualités, a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est la seule associée, représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «TouchWind-

Hanseatic 12 S.à r.l.» avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 178.977,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2013,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2234 en date du 12 septembre 2013,

et a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider à L-2633

Senningerberg, 56, route de Trêves et en conséquence décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). The registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»

Suit la version française:

" Art. 4. (alinéa 1). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission des gérants Benoît BAUDUIN, Philippe SALPETIER et Patrick MOI-

NET avec décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement

- Monsieur Ulrich BINNINGER, Managing Director, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966 et demeurant profes-

sionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas;

- Monsieur Armin LANG, né le 8 juillet 1964 à Kiel (Allemagne), demeurant professionnellement à D-20354 Hambourg,

Neuer Wall 50;

et ce pour une durée indéterminée et pouvant engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,00 €.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 3 janvier 2014. Relation: DIE/2014/69. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008872/58.
(140009148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

23118

L

U X E M B O U R G

TouchWind Hanseatic 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.375.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société TouchWind Hanseatic II Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand

ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hambourg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB)
du Amtsgericht Hambourg, Allemagne, sous le numéro HRB 125662

ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, né à Trèves (Allemagne) le 30 Août 1966, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

ici représenté par Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée ès-qualités, a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est la seule associée, représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «TouchWind

Hanseatic 2 S.à r.l.» avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 173.375
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2012,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 185 en date du 25 janvier 2013,

et a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider à L-2633

Senningerberg, 56, route de Trèves et en conséquence décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). The registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»

Suit la version française:

" Art. 4. (alinéa 1). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission des gérants Benoît BAUDUIN, Philippe SALPETIER et Patrick MOI-

NET avec décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement

- Monsieur Ulrich BINNINGER, Managing Director, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966 et demeurant profes-

sionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

- Monsieur Harmen KÖLLN, Managing Director, né à Hambourg (Allemagne) le 30 août 1960 et demeurant profes-

sionnellement à D-61348 Bad Homburg, 20 Tannenwaldallee,

et ce pour une durée indéterminée et pouvant engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,00 €.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.

23119

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2014. Relation: DIE/2014/59. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008873/58.
(140008799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Auto Emotion, Société à responsabilité limitée,

(anc. VLR Management S.à r.l.).

Siège social: L-7465 Nommern, 10, Echelbour.

R.C.S. Luxembourg B 160.675.

L'an deux mil treize, le six décembre,
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincenzo La Rosa, employé, demeurant à -1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie, Grand-Duché de

Luxembourg, agissant tant en son nom personnel, qu'en qualité de mandataire de:

2.- Madame Catena Amaru, employée, demeurant à 4620 Fléron, 6 rue E. Jehaes, Belgique, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé en date du 2 décembre 2013, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls associés de la société à respon-

sabilité limitée "VLR Management S.à r.l." (R.C.S. Luxembourg B 160.675), ayant son siège social à L-1112 Luxembourg,
76, rue de l'Aciérie, constituée par acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 2 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1515 du 8 juillet 2011.

Lesquels comparants ont demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Vincenzo La Rosa, prénommé, et Madame Catena Amaru, prénommée, cèdent par les présentes respecti-

vement trente et une (31) parts sociales et quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales, qu'ils détiennent dans la prédite
société à Monsieur Thierry Georges Pohl, employé administratif, né le 2 août 1971 à Boma (Belgique), demeurant à L-6841
Machtum, 79, route du Vin, et à Monsieur Frank Mamer, chauffeur, né le 7 mars 1980 à Luxembourg, demeurant à L-7465
Nommern, 10, Echelbourg.

<i>Prix

Les présentes cessions de parts ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cinq mille quatre cent

quatre-vingt-deux euros (5.482,- EUR)

que les cessionnaires s’obligent ainsi que leurs héritiers et ayants-droit indivisiblement à payer aux cédants au plus tard

pour le 31 décembre 2013, sans intérêts jusque-là, passé ce délai le prix portera automatiquement et sans mise en demeure
préalable intérêts à six pour cent (6%) l’an jusqu'à solde.

Les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Acceptation

Monsieur Vincenzo La Rosa prénommé, en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites cessions, au

nom de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil et déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l'article six (6) des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article l690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales eux cédées à partir de la date des cessions, comme suit:

Monsieur Thierry Pohl, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50%
Monsieur Frank Mamer, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50%

Suite à ces cessions de parts sociales, les associés ont demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de restructurer le capital social de sorte que les cent vingt-cinq parts sociales d'une valeur

nominale de cent euros (100,-EUR) chacune seront remplacées par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros
(EUR 125,-) chacune.

23120

L

U X E M B O U R G

En conséquence l’article 8 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, réparties comme suit:

Monsieur Thierry Georges Pohl, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Frank Mamer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50»

<i>Deuxième résolution

Les associés modifient l’objet social de la société et par conséquent l’article 3 des statuts comme suit:
«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de marchandises.
La Société aura également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux

résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société
pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent
de manière directe ou indirecte.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières, qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.»

<i>Troisième résolution

Les associés transfèrent le siège social vers L-7465 Nommern, 10, Echelbour, et modifient l’alinéa premier de l’article

4 des statuts comme suit:

« Art. 4. Le siège social est établi à Nommern.»

<i>Quatrième résolution

Les associés changent la dénomination sociale en «Auto Emotion», et modifient par conséquent l’article 2 des statuts

comme suit:

« Art. 2. La dénomination de la société est "Auto Emotion"»

<i>Cinquième résolution

Les associés donnent décharge à Monsieur Vincent La Rosa, prénommé, en sa qualité de gérant technique.
Immédiatement après, les associés nomment Monsieur Thierry Pohl, prénommé, en qualité de gérant pour une durée

indéterminée, lequel pourra engager et représenter la société avec pouvoir de délégation.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués approximativement à la somme

de mille quatre-vingt Euros (1080.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. LAROSA, Th. POHL, F. MAMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56397. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008924/90.
(140008964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Telefónica Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 105.162.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15.01.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014008863/12.
(140008937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Sportlobster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 180.984.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) established and

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name "Sportlobster S.A." (hereinafter, the Company), with regis-
tered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 180984, established pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, of September 2, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 3056, of December 3, 2013, and whose articles of incorporation have not been amended since then.

The meeting is chaired by Ms. Sofia Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms Claudia ROUCKERT, private employee, having her professional address at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Ms Claudia ROUCKERT, private employee, having her professional address at 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented by virtue of five (5) proxies given under private seal on December 11

and 12, 2013, and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the
scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) are present or represented at the present general meeting
so that no convening notices were necessary and that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the rights attached the class D shares so that such class D shares become non-voting and entitle the

holder thereof to a preferential dividend (the Class D Shares).

2. Increase of the Company's share capital by an amount of six thousand six hundred fifty-two Euro (EUR 6.652,00,00),

in order to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) to fifty-six thousand six hundred fifty-
two Euro (EUR 56.652,00) by the creation and issuance of three thousand three hundred twenty-six (3.326) new class
A shares (the New Class A Shares) and three thousand three hundred twenty-six (3.326) new class B shares (the New
Class B Shares, and together with the New Class A Shares, the New Shares) with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares of each class.

3. Waiver of the preferential subscription right by the existing shareholders and approval of the subscription for the

New Class B Shares by Mr. Gary Shepherd, born on April 13, 1960 in Nottingham, the United Kingdom, residing at
Apartment 1308, Marina residence block C, Palm Jumeriah, Dubai, United Arab Emirates and for the New Class A Shares
by Wychwood Capital Partners S.A R.L., a private limited liability company (società à responsabilità limitée), established
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, a share capital of EUR 1.852.956,00 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 170724.

4. Subscription by:
i. Mr. Gary Shepherd, prenamed, for the New Class B Shares, and full payment at their nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each, for an aggregate amount of three thousand three hundred twenty-six Euro (EUR 3.326,00), together
with  a  total  share  premium  in  the  amount  two  hundred  eighteen  thousand  four  hundred  forty-three  Euro  (EUR
218.443,00),  by  contribution  in  cash  in  the  total  amount  of  one  hundred  eighty-five  thousand  British  Pounds  (GBP
185.000,00) having an equivalent amount of two hundred twenty-one thousand seven hundred sixty-nine Euro (EUR
221.769,00) based on the exchange rate as at December 20, 2013 of EUR 1,00 for GBP 0.8342; and

ii. Wychwood Capital Partners S.A R.L., prenamed, for the New Class A Shares and full payment at their nominal value

of one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of three thousand three hundred twenty-six Euro (EUR 3.326,00),
together with a total share premium in the amount two hundred eighteen thousand four hundred forty-three Euro (EUR

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218.443,00),  by  contribution  in  cash  in  the  total  amount  of  one  hundred  eighty-five  thousand  British  Pounds  (GBP
185.000,00) having an equivalent amount of two hundred twenty-one thousand seven hundred sixty-nine Euro (EUR
221.769,00) based on the exchange rate as at December 20, 2013 of EUR 1,00 / GBP 0.8342, notwithstanding the pro-
visions of any shareholders' agreement entered into and executed by Wychwood Capital Partners S.A R.L., prenamed,
from time to time.

5. Conversion of three hundred ninety-nine (399) class B shares held by Mr. Gary Shepherd, prenamed, into three

hundred ninety-nine (399) Class D Shares;

6. Conversion of one hundred twenty-eight (128) class B shares held by Mr. Arron Gareth Shepherd, born on August

1, 1987 in Las Americas, Tenerife, Spain, residing at Flat 24, Doulton House, Chelsea Creek, London SW62FS, United
Kingdom, into one hundred twenty-eight (128) Class D Shares;

7. Conversion of two hundred seventy-one (271) class B shares held by Mr. Andrew David Meikle, born on November

5, 1984, in Edinburgh, Scotland, residing at 2, Chaldon Road, London SW6 7NJ, United Kingdom, into two hundred
seventy-one (271) Class D Shares;

8. Subsequent amendment of article 5 (1) of the articles of incorporation of the Company, to give it henceforth the

following wording:

" Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of fifty-six thousand six hundred fifty-two Euro (EUR

56.652,00.-) divided into eleven thousand eight hundred twenty-six (11.826) Class A Shares, forty-one thousand eight
hundred fifty-four (41.854) Class B Shares, one hundred (100) Class C Shares, and two thousand eight hundred seventy-
two (2.872) Class D Shares, all with a par value of one Euro (EUR 1.-) per Share. The Class D Shares do not entitle the
holders thereof to voting rights."

9. Subsequent amendment of article 22 third paragraph of the articles of incorporation of the Company, to give it

henceforth the following wording:

(3) The appropriation of the balance of profit shall be determined by the annual general meeting of the shareholders

of the Company which shall vote in accordance with Article 10 (4) of the Articles upon proposal by the Board of Directors
and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions. The holders of
Class D Shares shall be entitled to receive an annual preferential and cumulative dividend payable before any other dividend
distribution. The Class D Shares will accrue an annual cumulative preferential dividend amounting to one percent (1%)
of the nominal value of such shares."

IV. The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to modify the rights attached to the class D shares so that such class D shares become non-

voting and entitle the holder thereof to a preferential dividend (the Class D Shares).

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of six thousand six hundred fifty-two Euro

(EUR 6.652,00,00), in order to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) to fifty-six thousand
six hundred fifty-two Euro (EUR 56.652,00) by the creation and issuance of:

- three thousand three hundred twenty-six (3.326) new class A shares of one Euro (EUR 1,00) each (the New Class

A Shares), all vested with the same rights and obligations as the existing shares; and

- three thousand three hundred twenty-six (3.326) new class B shares of one Euro (EUR 1,00) each (the New Class

B Shares), all vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Third resolution

The meeting resolves to waive the preferential subscription rights of the existing shareholders and to approve the

subscription for the New Class B Shares by Mr. Gary Shepherd, born on April 13, 1960 in Nottingham, the United
Kingdom, residing at Apartment 1308, Marina residence block C, Palm Jumeriah, Dubai, United Arab Emirates and for
the New Class A Shares by Wychwood Capital Partners S.A R.L., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 21, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a share capital of EUR 1.852.956,00 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 170724.

<i>Subscription - Payment

- Wychwood Capital Partners S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for the New Class A Shares, and to fully pay

them up at their nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of three thousand three hundred
twenty-six Euro (EUR 3.326,00), together with a total share premium in the amount two hundred eighteen thousand four
hundred forty-three Euro (EUR 218.443,00), by contribution in cash in the total amount of one hundred eighty-five
thousand British Pounds (GBP 185.000,00) having an equivalent amount of two hundred twenty-one thousand seven
hundred sixty-nine Euro (EUR 221.769,00) based on the exchange rate as at December 20, 2013 of EUR 1,00 for GBP

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0.8342, notwithstanding the provisions of any shareholders' agreement entered into and executed by Wychwood Capital
Partners S.A R.L., prenamed, from time to time; and

- Gary Shepherd, prenamed, resolves to subscribe for the New Class B Shares, and to fully pay them up at their nominal

value of one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of three thousand three hundred twenty-six Euro (EUR
3.326,00), together with a total share premium in the amount two hundred eighteen thousand four hundred forty-three
Euro (EUR 218.443,00), by contribution in cash in the total amount of one hundred eighty-five thousand British Pounds
(GBP 185.000,00) having an equivalent amount of two hundred twenty-one thousand seven hundred sixty-nine Euro (EUR
221.769,00) based on the exchange rate as at December 20, 2013 of EUR 1,00 for GBP 0.8342.

The amount of four hundred forty-three thousand five hundred thirty-eight Euro (EUR 443.538,00) has been fully paid

up in cash and is now available to the Company.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to convert three hundred ninety-nine (399) class B shares held by Mr. Gary Shepherd, prenamed,

into three hundred ninety-nine (399) Class D Shares.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to convert one hundred twenty-eight (128) class B shares held by Mr. Arron Gareth Shepherd,

born on August 1, 1987 in Las Americas, Tenerife, Spain, residing at Flat 24, Doulton House, Chelsea Creek, London
SW62FS, United Kingdom into one hundred twenty-eight (128) Class D Shares;

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to convert two hundred seventy-one (271) class B shares held by Mr. Andrew David Meikle,

born on November 5, 1984, in Edinburgh, Scotland, residing at 2, Chaldon Road, London SW6 7NJ, United Kingdom into
two hundred seventy-one (271) Class D Shares.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to amend article 5 (1) of the Company's articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of fifty-six thousand six hundred fifty-two Euro (EUR

56.652,00.-) divided into eleven thousand eight hundred twenty-six (11.826) Class A Shares, forty-one thousand eight
hundred fifty-four (41.854) Class B Shares, one hundred (100) Class C Shares, and two thousand eight hundred seventy-
two (2.872) Class D Shares, all with a par value of one Euro (EUR 1.-) per Share. The Class D Shares do not entitle the
holders thereof to voting rights."

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to amend article 22 third paragraph of the Company's articles which shall henceforth read as

follows:

(3) The appropriation of the balance of profit shall be determined by the annual general meeting of the shareholders

of the Company which shall vote in accordance with Article 10 (4) of the Articles upon proposal by the Board of Directors
and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions. The holders of
Class D Shares shall be entitled to receive an annual preferential and cumulative dividend payable before any other dividend
distribution. The Class D Shares will accrue an annual cumulative preferential dividend amounting to one percent (1%)
of the nominal value of such shares."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

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S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Sportlobster S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 180984, constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 2 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3056 du 3 décembre 2013, et
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme. Sofia Da Chao Conde, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de cinq (5) procurations données sous-seing privé les 11 et

12 décembre 2013, et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que le notices de convocations n'étaient pas nécessaires et que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification des droits attachés aux actions de classe D, afin que ces actions de Classe D deviennent sans droit de

vote et confèrent à leur porteur un dividende privilégié (les Actions de Classe D).

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de six mille six cent cinquante-deux Euro (EUR 6.652,00),

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) à cinquante-six mille six cent cinquante-
deux Euro (EUR 56.652,00) par la création et l'émission de trois mille trois cent vingt-six (3.326) nouvelles actions de
Classe A (les Nouvelles Actions de Classe A) et de trois mille trois cent vingt-six (3.326) nouvelles actions de Classe B
(les Nouvelles Actions de Classe B et ensemble avec les Nouvelles Actions de Classe A, les Nouvelles Actions) d'une
valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de chaque
classe;

3. Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et acceptation de la souscription des

Nouvelles Actions de Classe B par Gary Shepherd, né le 13 avril 1960 à Nottingham, Royaume-Uni, résidant à Apartment
1308, Marina residence block C, Palm Jumeriah, Dubai, Emirats Arabes Unis, et des Nouvelles Actions de Classe A par
Wychwood Capital Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 21 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, un capital social EUR 1.852.956,00 et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170724.

4. Souscription par:
i. M. Gary Shepherd, prénommé, des Nouvelles Actions de Classe B, et libération à leur valeur nominale d'un Euro

(EUR 1,00) chacune, pour un montant total de trois mille trois cent vingt-six Euro (EUR 3.326,00), ensemble avec une
prime d'émission totale d'un montant de deux cent dix-huit mille quatre cent quarante-trois Euro (EUR 218.443,00), par
apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 185.000,00) ayant un montant
équivalent de deux cent vingt et un mille sept cent soixante-neuf Euro (EUR 221.769,00) basé sur le taux de change au
20 décembre 2013 de EUR 1,00 à GBP 0.8342; et

ii. Wychwood Capital Partners S.A R.L., prénommé, des Nouvelles Actions de Classe A et libération à leur valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de trois mille trois cent vingt-six Euro (EUR 3.326,00),
ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de deux cent dix-huit mille quatre cent quarante-trois Euro
(EUR  218.443,00),  par  apport  en  numéraire  d'un  montant  total  de  cent  quatre-vingt-cinq  mille  Livres  Sterling  (GBP
185.000,00) ayant un montant équivalent de deux cent vingt et un mille sept cent soixante-neuf Euro (EUR 221.769,00)
basé sur le taux de change au 20 décembre 2013 de EUR 1,00 à GBP 0.8342, nonobstant les provisions de tout pacte
d'actionnaires contracté par Wychwood Capital Partners S.A R.L., prénommé de temps à autre.

5. Conversion des trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) actions de classe B détenues par M. Gary Shepherd, prén-

ommé, en trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) Actions de Classe D;

6. Conversion des cent vingt-huit (128) actions de classe B détenues par M. Arron Gareth Shepherd, né le 1 

er

 août,

1987 à Las Americas, Tenerife, Espagne, ayant son adresse à l'Appartement 24, Doulton House, Chelsea Creek, SW62FS
Londres, Royaume-Uni en cent vingt-huit (128) Actions de Classe D;

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7. Conversion des deux cent soixante-et-onze (271) actions de classe B détenues par M. Andrew David Meikle, né le

5 novembre 1984, à Edinburgh, Ecosse, ayant son adresse au 2, Chaldon Road, SW6 7NJ Londres, Royaume-Uni en deux
cent soixante-et-onze (271) Actions de Classe D;

8. Modification subséquente de l'article 5 (1) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de cinquante-six mille six cent cinquante-deux Euro (EUR

56.652,00,-), représenté par onze mille huit cent vingt-six (11.826) Actions de Classe A, quarante-et-un mille huit cent
cinquante-quatre (41.854) Actions de Classe B, cent (100) Actions de Classe C et deux mille huit cent soixante douze
(2.872) Actions de Classe D, toutes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les Actions de Classe D ne
confèrent pas de droit de vote à leurs porteurs.»

9. Modification subséquente de l'article 22 (3) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Attribution des bénéfices. L'attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l'assemblée générale

annuelle des actionnaires de la Société qui doit voter conformément à l'Article 10(4) des Statuts sur proposition du
Conseil d'Administration et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de
réserve et des provisions. Les Actions de Classe D donneront droit à un dividende préférentiel payable avant toute autre
distribution de dividendes d'un montant égal à un pourcent (1%) de la valeur nominale des Actions de Classe D émises.»

IV. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les droits attachés aux actions de classe D, afin que ces actions de classe D deviennent

sans droit de vote et confèrent à leur porteur un dividende privilégié (les Actions de Classe D).

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six mille six cent cinquante-deux Euro

(EUR 6.652,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) à cinquante-six mille six
cent cinquante-deux Euro (EUR 56.652,00) par la création et l'émission de:

- trois mille trois cent vingt-six (3.326) nouvelles actions de classe A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Nouvelles Actions de Classe A), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;
et

- trois mille trois cent vingt-six (3.326) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Nouvelles Actions de Classe B), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires existant et d'accepter la sou-

scription des Nouvelles Actions de Classe B par M. Gary Shepherd, né le 13 avril 1960 à Nottingham, Royaume-Uni,
résidant à Apartment 1308, Marina residence block C, Palm Jumeriah, Dubai, Emirats Arabes Unis, et des Nouvelles
Actions de Classe A par Wychwood Capital Partners S.A R.L., une société à responsabilité limitée, établie et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, un capital
social d'un million huit cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-six Euro (EUR 1.852.956,00) et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170724.

<i>Souscription - Libération

- Wychwood Capital Partners S.A R.L., précité, décide de souscrire aux Nouvelles Actions de Classe A et de les libérer

intégralement à leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de trois mille trois cent vingt-
six Euro (EUR 3.326,00), ensemble avec une prime d'émission totale de deux cent dix-huit mille quatre cent quarante-
trois Euro (EUR 218.443,00), par un apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-cinq mille Livres Sterling
(GBP  185.000,00)  ayant  un  montant  équivalent  de  deux  cent  vingt  et  un  mille  sept  cent  soixante-neuf  Euro  (EUR
221.769,00) basé sur le taux de change au 20 décembre 2013 de EUR 1,00 à GBP 0.8342, nonobstant les provisions de
tout pacte d'actionnaires contracté par Wychwood Capital Partners S.A R.L., prénommé de temps à autre; et

- M. Gary Shepherd, précité, décide de souscrire aux Nouvelles Actions de Classe B et de les libérer intégralement à

leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de trois mille trois cent vingt-six Euro (EUR
3.326,00), ensemble avec une prime d'émission totale de de deux cent dix-huit mille quatre cent quarante-trois Euro
(EUR 218.443,00), par un apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP
185.000,00) ayant un montant équivalent de deux cent vingt et un mille sept cent soixante-neuf Euro (EUR 221.769,00)
basé sur le taux de change au 20 décembre 2013 de EUR 1,00 à GBP 0.8342.

La somme de quatre cent quarante-trois mille cinq cent trente-huit Euro (EUR 443.538,00) a été intégralement libérée

en numéraire et est maintenant à la disposition de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de convertir trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) actions de Classe B détenues par M. Gary

Shepherd, prénommé, en trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) Actions de Classe D.

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de convertir cent vingt-huit (128) actions de classe B détenues par M. Arron Gareth Shepherd, né

le 1 

er

 août, 1987 à Las Americas, Tenerife, Espagne, ayant son adresse à l'Appartement 24, Doulton House, Chelsea

Creek, SW62FS Londres, Royaume-Uni en cent vingt-huit (128) Actions de Classe D.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de convertir deux cent soixante-et-onze (271) actions de classe B détenues par M. Andrew David

Meikle, né le 5 novembre 1984, à Edinburgh, Ecosse, ayant son adresse au 2, Chaldon Road, SW6 7NJ Londres, Royaume-
Uni en deux cent soixante-et-onze (271) Actions de Classe D.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 (1) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de cinquante-six mille six cent cinquante-deux Euro (EUR

56.652,00,-), représenté par onze mille huit cent vingt-six (11.826) Actions de Classe A, quarante-et-un mille huit cent
cinquante-quatre (41.854) Actions de Classe B, cent (100) Actions de Classe C et deux mille huit cent soixante-douze
(2.872) Actions de Classe D, toutes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les Actions de Classe D ne
confèrent pas de droit de vote à leurs porteurs.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 22 (3) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Attribution des bénéfices. L'attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l'assemblée générale

annuelle des actionnaires de la Société qui doit voter conformément à l'Article 10(4) des Statuts sur proposition du
Conseil d'Administration et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de
réserve et des provisions. Les Actions de Classe D donneront droit à un dividende préférentiel payable avant toute autre
distribution de dividendes d'un montant égal à un pourcent (1%) de la valeur nominale des Actions de Classe D émises.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17499. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITON CONFORME
Référence de publication: 2014008846/312.
(140008551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Vianta S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 9.915.

L’an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie

à Luxembourg sous la dénomination de "VIANTA S.A. S.P.F.", ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint
Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 9.915, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Jean Poos, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1971,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 67 du 18 mai 1972, dont les statuts ont été modifiés

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U X E M B O U R G

à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2010, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 629 du 4 avril 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik ROB, employé privé, demeurant professionnellement au 24,

rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Parfinindus S.à r.l., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60663. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008920/66.
(140008976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.361.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société TouchWind Hanseatic III Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit alle-

mand ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hambourg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B
(HRB) du Amtsgericht Hambourg, Allemagne, sous le numéro HRB 125595,

ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

ici représenté par Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée ès-qualités, a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est la seule associée, représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «TouchWind

Hanseatic 3 S.à r.l.» avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 173.361,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2012,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 157 en date du 22 janvier 2013,

et a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider à L-2633

Senningerberg, 56, route de Trèves et en conséquence décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 4 (alinéa 1). The registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»

Suit la version française:

“ Art. 4 (alinéa 1). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission des gérants Benoît BAUDUIN, Philippe SALPETIER et Patrick MOI-

NET avec décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement

- Monsieur Ulrich BINNINGER, Managing Director, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966 et demeurant profes-

sionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

- Monsieur Harmen KÖLLN, Managing Director, né à Hambourg (Allemagne) le 30 août 1960 et demeurant profes-

sionnellement à D-61348 Bad Homburg, 20 Tannenwaldallee,

et ce pour une durée indéterminée et pouvant engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,00 €.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2014. Relation: DIE/2014/60. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008874/58.
(140008805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

PD Vivat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 44 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.261.

In the year two thousand and fourteen, on the third of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PD Vivat Project Development, a company incorporated and existing under the laws of Qatar, having its registered

office at P.O. Box 2909, Qatar, registered with the Ministry of Business and Trade - Department of Commercial Regis-
tration and Licenses of Qatar under number 45344;

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on
December 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name "SHCO 44 S.à r.l." (hereinafter, the Company), with registered office at
13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 176261, established pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary
residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated March 15, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1128 dated May 14, 2013, and whose articles of association have not been amended
since then.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from "SHCO 44 S.à r.l.." to "PD Vivat Luxembourg

S.à r.l."

<i>Second resolution

Further to the above resolution, article 4 of the articles of association of the Company is amended shall henceforth

read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of "PD Vivat Luxembourg S.à r.l."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolution are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

PD Vivat Project Development, une société de droit Qatari ayant son siège social à P.O. Box 2909, Qatar, et imma-

triculée auprès du ministère des affaires et du commerce - département des enregistrements commerciaux et des licences
du Qatar sous le numéro 45344;

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
en décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «SHCO 44 S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 176261, constituée par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 15 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1128, en date du 14 mai 2013 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «SHCO 44 S.à r.l.» en «PD Vivat Luxem-

bourg S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination «PD Vivat Luxembourg S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents Euro (EUR 1.300,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/659. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME
Référence de publication: 2014008817/92.
(140008830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Surac Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 76.930.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008854/10.
(140009525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

TouchWind Hanseatic 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.964.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société TouchWind Hanseatic VII Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit alle-

mand ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B
(HRB) du Amtsgericht Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB 128385,

ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

ici représenté par Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée ès-qualités, a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est la seule associée, représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «TouchWind

Hanseatic 7 S.à r.l.» avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 178.964,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2013,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2234 en date du 12 septembre 2013,

et a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider à L-2633

Senningerberg, 56, route de Trèves et en conséquence décide de modifier l’article 4 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). The registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»

Suit la version française:

" Art. 4. (alinéa 1). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’accepter la démission des gérants Benoît BAUDUIN, Philippe SALPETIER et Patrick MOI-

NET avec décharge pour l’exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement

- Monsieur Ulrich BINNINGER, Managing Director, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966 et demeurant profes-

sionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas;

- Monsieur Armin LANG, né le 8 juillet 1964 à Kiel (Allemagne), demeurant professionnellement à D-20354 Hambourg,

Neuer Wall 50;

et ce pour une durée indéterminée et pouvant engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,00 €.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2014. Relation: DIE/2014/64. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008878/58.
(140008968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

TouchWind Hanseatic 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.966.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La  société  TouchWind  Hanseatic  VIII  Vermögensverwaltung  GmbH,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit

allemand ayant son siège social au Kloppstockstraße 1, 22765 Hambourg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsre-
gister B (HRB) du Amtsgericht Hambourg, Allemagne, sous le numéro HRB 128352,

ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

ici représenté par Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée ès-qualités, a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est la seule associée, représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «TouchWind

Hanseatic 8 S.à r.l.» avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 178.966,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2013,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2234 en date du 12 septembre 2013,

et a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider à L-2633

Senningerberg, 56, route de Trèves et en conséquence décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). The registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»

Suit la version française:

" Art. 4. (alinéa 1) Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission des gérants Benoît BAUDUIN, Philippe SALPETIER et Patrick MOI-

NET avec décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement

- Monsieur Ulrich BINNINGER, Managing Director, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966 et demeurant profes-

sionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas;

- Monsieur Armin LANG, né le 8 juillet 1964 à Kiel (Allemagne), demeurant professionnellement à D-20354 Hambourg,

Neuer Wall 50;

et ce pour une durée indéterminée et pouvant engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,00 €.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2014. Relation: DIE/2014/65. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008879/58.
(140009012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

TouchWind Hanseatic 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.962.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société TouchWind Hanseatic IX Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit alle-

mand ayant son siège social au Kloppstockstraße 1, 22765 Hambourg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister
B (HRB) du Amtsgericht Hambourg, Allemagne, sous le numéro HRB 128479,

ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

ici représenté par Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée ès-qualités, a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est la seule associée, représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «TouchWind

Hanseatic 9 S.à r.l.» avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 178.962,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2013,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2234 en date du 12 septembre 2013,

et a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider à L-2633

Senningerberg, 56, route de Trèves et en conséquence décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). The registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»

Suit la version française:

" Art. 4. (alinéa 1). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission des gérants Benoît BAUDUIN, Philippe SALPETIER et Patrick MOI-

NET avec décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement

- Monsieur Ulrich BINNINGER, Managing Director, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966 et demeurant profes-

sionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Armin LANG, né le 8 juillet 1964 à Kiel (Allemagne), demeurant professionnellement à D-20354 Hambourg,

Neuer Wall 50;

et ce pour une durée indéterminée et pouvant engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,00 €.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2014. Relation: DIE/2014/66. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008880/58.
(140009029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

TouchWind Hanseatic 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.424.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société TouchWind Hanseatic VI Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit alle-

mand ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hambourg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B
(HRB) du Amtsgericht Hambourg, Allemagne, sous le numéro HRB 125597,

ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966, administrateur de société,

demeurant professionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

ici représenté par Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Senningerberg le 30 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée ès-qualités, a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est la seule associée, représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «TouchWind

Hanseatic 6 S.à r.l.» avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 173.424,
- constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre

2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 193 en date du 25 janvier 2013,

et a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider à L-2633

Senningerberg, 56, route de Trèves et en conséquence décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). Art. 4. The registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»

Suit la version française:

" Art. 4. (alinéa 1). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.»

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<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission des gérants Benoît BAUDUIN, Philippe SALPETIER et Patrick MOI-

NET avec décharge pour l'exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement

- Monsieur Ulrich BINNINGER, Managing Director, né à Trèves (Allemagne) le 30 août 1966 et demeurant profes-

sionnellement à L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

- Monsieur Harmen KÖLLN, Managing Director, né à Hambourg (Allemagne) le 30 août 1960 et demeurant profes-

sionnellement à D-61348 Bad Homburg, 20 Tannenwaldallee,

et ce pour une durée indéterminée et pouvant engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,00 €.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2014. Relation: DIE/2014/63. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008877/58.
(140008827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

ESCF Dueren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.306.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003584/10.
(140003210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Otto Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.497.

Les statuts coordonnés au 23/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07/01/2014.

M 

e

 Cosita Delvaux

<i>Notaire

Référence de publication: 2014003798/12.
(140003055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23136

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Auto Emotion

Coveris International Holdings S.à r.l.

Eco Work s.à r.l.

Erasorg S.à r.l.

ESCF Dueren S.à r.l.

ESCF Dueren S.à r.l.

Klaveness Re S.A.

Loca-rex S.A.

Media-Tic SA

Monceau Re

Murex International Luxembourg S.A.

Murex International Luxembourg S.A.

Musken S.à r.l.

My Consultant S.à r.l.

Nabeul International S.A.

Newsorg S.à r.l.

Otto Healthcare S.à r.l.

PACCOR International Holdings S.à r.l.

Parklux S.A.

PD Vivat Luxembourg S.à r.l.

Rallye Team Lëtzebuerg s.à r.l.

Romain SCHMIDT S.à r.l.

SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A.

SHCO 44 S.à r.l.

Sophielux 1

Sportlobster S.A.

Surac Aktiengesellschaft

Telefónica Insurance S.A.

TouchWind Hanseatic 10 S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 11 S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 12 S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 2 S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 6 S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 7 S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 8 S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 9 S.à r.l.

Vianta S.A. S.P.F.

Victoire Asia Investment Management S.à r.l.

VLR Management S.à r.l.

Volkswagen Finance Luxemburg S.A.