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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 478

21 février 2014

SOMMAIRE

Almacantar (Marble Arch (No2)) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22908

Barrique SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22902

Basicinvest SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22899

Gloria Verlag, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22898

Happy Greens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22943

Ipheion S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22929

IT Attitude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22927

Quatingo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22905

Randal Financial Group Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22904

Randal Financial Group Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22903

Sanitaires Willy Putz, Schieren S.A.  . . . . .

22940

San Marino I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22930

Sappiness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22920

Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

22926

SH Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22920

Soc-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22928

Sofichem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22920

Soloter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22927

Staco International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22910

Staples Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22939

Stoll, Maître-Matelassier, S.à r.l.  . . . . . . . . .

22940

Stoll Trucks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22939

Strapeg S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22912

SVA Multihedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22939

Sword Investments 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

22927

Tessa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22942

Thann International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

22913

The Education Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22941

Titan White Holding & Cy S.C.A. . . . . . . . .

22912

Toiture Post Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22941

Tower Management Company S.A. . . . . . .

22940

Tulsi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22943

TVH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22943

Udinez  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22944

Un Eugénie Brazier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22911

Unigra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22942

Uvita S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22911

Vaglio Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22942

Vercis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22944

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l.  . . . . . . .

22911

Vinala Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

22907

Vistec Real Estate Holdings I S.à r.l.  . . . . .

22944

VTC Real Estate Holdings I S.à r.l.  . . . . . . .

22944

Whitehall Street International Repia Fund

2005, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22939

22897

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U X E M B O U R G

Gloria Verlag, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.462.

L'an deux mille treize,
Le trois décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Madame Hilda SCHOLTUS, pensionnée, née le 20 février 1939 à Rambrouch, veuve de feu Fernand RAU, demeurant

à L-1150 Luxembourg, 231, route d'Arlon (ci-après la «comparante» ou l'«associée unique»),

ici représentée par Madame Liliane Suzanne Céline KIRSCH, retraitée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d'une procuration elle délivrée à Luxembourg,
ladite procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
Ladite comparante, représentée comme sus-indiqué, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts sociales datée du 22 juillet 2013 et d'un avenant au prédit contrat de cession en

date du 22 juillet 2013, elle est désormais la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois «GLORIA VERLAG S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 231, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B. 57.462, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, alors de résidence à Echternach, en date du 7 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et des Associations, du 17 décembre 1987, numéro 367 (ci-après la «société»). Les statuts de la
société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de
résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
du 31 janvier 1997, numéro 43.

- Qu'une copie de ladite cession de parts sociales et dudit avenant, après avoir été paraphée «ne varietur» par la

comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la for-
malité de l'enregistrement.

(i) Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informé, est le suivant (ci-après l'«ordre

du jour»):

1. Dissolution et liquidation de la société;
2. Désignation d'un liquidateur;
3. Décharge à donner au gérant de la société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination du lieu de conservation des livres et documents de la société;
6. Divers.
(ii) Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable;
(iii) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, approuve le bilan de la société daté du 3 décembre 2013 et prononce la dissolution de la société

avec effet immédiat, ainsi que l'entrée de la société en liquidation.

Une copie dudit bilan, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes en tant qu'annexe (ci-après l'«annexe»).

<i>Deuxième résolution

L'associée unique se désigne elle-même liquidateur de la société (ci-après le «liquidateur») et aura pleins pouvoirs de

signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en oeuvre les stipulations du présent acte.

La comparante, en sa qualité de liquidateur et d'associée unique de la société, déclare que:
(i) la société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la société, tels que décrits dans

l'annexe, sont cédés, transférés et transmis à l'associée unique;

(iii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la société, sont assumés par l'associée

unique, respectivement transférés et transmis à l'associée unique et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment provisionné et qu'elle s'engage irrévocablement à assumer et à payer tout passif éventuel de la société dissoute,
actuel ou futur, connu, inconnu et non payé.

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<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de clore la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de donner pleine et entière décharge, jusqu'à la date qu'en tête des présentes, à la gérante

de la société, à savoir Madame Hilda SCHOLTUS, préqualifiée.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide également que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une

durée de 5 (cinq) années au siège social de la société.

A cet égard, l'associée unique donne instruction au liquidateur, avec pouvoir de subdélégation et lui donne pleins

pouvoirs,  pour  prendre  toute  action  ou  signer  tout  document  afin  que  les  livres  et  documents  de  la  société  soient
conservés à ladite adresse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. KIRSCH, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55395. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006830/75.
(140006710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Basicinvest SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.345.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, maître
en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts») sous la dénomination de "BASICIN-
VEST SPF, S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (TRENTE-ET-UN MILLE EUROS) représenté par 1.000 (MILLE) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à EUR 1.000.000.- (UN MILLION D'EUROS) par la création et l'émission

d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»)., ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée:
MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(TRENTE-ET-UN MILLE EUROS) trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Luxembourg, le 14 mars 1965,

b) Monsieur Henri REITER avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à Luxem-

bourg, le 30 avril 1962.

a) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Esch/Alzette, le 31 octobre 1957.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph

II, R.C.S. Luxembourg B 34.978.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

22901

L

U X E M B O U R G

Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60153. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007392/141.
(140007642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Barrique SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 19.708.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous forme de

société anonyme «BARRIQUE SPF S.A.», ayant son siège social au 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 13 août 1982, publié au Mémorial C n
° 279 le 2 novembre 1982,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 19.708 (la "So-

ciété").

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean REUTER, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-1445 Strassen, qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo MEIS, comptable, demeurant pro-
fessionnellement à L-1445 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-1445 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Nomination du commissaire-vérificateur de la Société et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et
ont renoncé à leur droit d'être formellement convoqués.

IV. Que l'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

V. Que l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de dissoudre et de mettre en liquidation la Société avec effet immédiat (la «Liquidation»).

<i>Seconde résolution:

L'assemblée générale nomme Monsieur Jean REUTER, prénommé, né le 17 juillet 1941 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen, aux fonctions de liquidateur.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

22902

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale nomme Monsieur Georges REUTER, prénommé, né le 19 février 1977 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen aux fonctions de commissaire-vérificateur à la Liquidation
de la Société.

Le commissaire-vérificateur aura la mission de contrôler le rapport du liquidateur avec ses annexes et de faire rapport

à l'assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cent quatre-vingt euros (980,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeures, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. REUTER, C. MEIS, G. REUTER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21/11/2013. Relation: LAC/2013/52754. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 14.01.2014.

Référence de publication: 2014007391/77.
(140008295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.753.

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE TRENTE DECEMBRE
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

SIEVER HOLDING A.G., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 6 Poststrasse, 6300 Zug, Suisse,

inscrite auprès du Registre de Commerce du Canton de Zug, sous le numéro CH 170.3.022.905-2

ci-après appelée "le comparant" ou «l'associé»,
représentée par Monsieur G.J.A. DIRKX, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 31, rue de Stras-

bourg, L-2561 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 23 décembre 2013

laquelle procuration restera après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée

RANDAL FINANCIAL GROUP LUXEMBOURG S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 106753, ayant son siège social au 31, rue
de Strasbourg L-2561 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, le 07 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 769 du 02
août 2008, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date,

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

22903

L

U X E M B O U R G

A la suite de ses constations, l'associé unique déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer en qualité de liquidateur Monsieur Diederik R.A.

VERSTRAETEN, né  le  31  mai  1948  à  Terneuzen,  Belgique  et  demeurant à Marbella  Hill  Club/Los  Hibiscus,  1-29600
Marbella, Espagne.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de donner décharge complète au gérant unique de la Société pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 800.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G.J.A. DIRKX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/54. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014007107/59.
(140007190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.753.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE TRENTE DECEMBRE
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

SIEVER HOLDING A.G., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 6 Poststrasse, 6300 Zug, Suisse,

inscrite auprès du Registre de Commerce du Canton de Zug sous le numéro CHE 101.087.458,

ci-après appelée "le comparant" ou «l'associé»,
représentée par Monsieur G.J.A. DIRKX, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 31, rue de Stras-

bourg, L-2561 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 23 décembre 2013,

laquelle procuration restera après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

22904

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme il est dit, en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée

RANDAL FINANCIAL GROUP LUXEMBOURG S.à r.l., en liquidation, R.C.S. Luxembourg B 106753, ayant son siège
social au 31, rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 07 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no
769 du 02 août 2008, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

La société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre

2013, non encore publié au Mémorial C.

A la suite de ses constations, l'associé unique déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Lecture est donnée du rapport du commissaire à la liquidation, la société SAVER HOLDING A.G., société anonyme

de droit suisse, avec siège social à 6 Poststrasse, 6300 Zug, Suisse, inscrite auprès du Registre de Commerce du Canton
de Zug sous le numéro CHE-103.098.272.

Ce rapport qui restera annexé aux présentes, conclut à l'adoption des comptes de liquidation.
L'associé unique approuve les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exécution de leur mandat

respectif.

<i>Troisième résolution

L'associé unique s'engage d'effectuer encore après la clôture de la liquidation toutes les opérations financières et autres,

nécessaires pour réaliser la clôture matérielle de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq années auprès de l'ancien

siège social de la société.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la société "RANDAL FINANCIAL GROUP

LUXEMBOURG S.à r.l., en liquidation" a définitivement cessé d'exister à partir de ce jour, même pour les besoins de
liquidation.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. DIRKX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/63. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014007108/59.
(140008000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Quatingo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.607.

L'an deux mille treize.
Le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

22905

L

U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUATINGO S.A., avec siège social à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro
32.607,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 04 janvier 1990, publié au Mémorial C

numéro 229 du 10 juillet 1990,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26

octobre 2012, publié au Mémorial C numéro 90 du 15 janvier 2013.

La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch/Alzette.

Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE

CENT  CINQUANTE  (2.150)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,  représentant  l'intégralité  du  capital  CIN-
QUANTE-TROIS  MILLE  DEUX  CENT  QUATRE-VINGT-DIX-SEPT  EUROS  ET  ONZE  CENTS  (€  53.297,11),  sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16039. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014007106/61.
(140006810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

22906

L

U X E M B O U R G

Vinala Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.583.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VINALA HOLDING S.A.-SPF», établie

et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86 583, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire
soussigné en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1337 du 29 juin 2010.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc BESCH, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée de la Société.
2. - Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «LG Management S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 7 rue

Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 156639).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. BESCH, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17424. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014007245/68.
(140007118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Almacantar (Marble Arch (No2)) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.947.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of the month of December;
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depositary

of the present deed.

THERE APPEARED

Almacantar (Marble Arch) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under number B
177938 and having its registered office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of Almacantar (Marble Arch (No 2)) S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of commerce and companies under number B 177947 and having its registered office at 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg (the "Company").

II. The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 22 May 2013, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1858 of 1 August 2013.

III. The Company's share capital is currently set at twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000.-), represented

by twenty-five thousand (25,000) shares, with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

IV. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred seven thousand eight hundred ninety-

seven British Pounds (GBP 907,897.-) so as to bring it from twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000.-) to nine
hundred thirty-two thousand eight hundred ninety-seven British Pounds (GBP 932,897.-) and issue of nine hundred seven
thousand eight hundred ninety-seven (907,897) new shares, each with a par value of one British Pound (GBP 1.-).

2. Subscription and payment of all the nine hundred seven thousand eight hundred ninety-seven (907,897) newly issued

shares by Almacantar (Marble Arch) S.à. r.l., the sole shareholder of the Company.

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the preceding agenda

item.

4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred seven

thousand eight hundred ninety-seven British Pounds (GBP 907,897.-) so as to bring it from twenty-five thousand British
Pounds (GBP 25,000.-) to nine hundred thirty-two thousand eight hundred ninety-seven British Pounds (GBP 932,897.-)
and to issue in this respect nine hundred seven thousand eight hundred ninety-seven (907,897) new shares, each with a
par value of one British Pound (GBP 1.-).

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The nine hundred seven thousand eight hundred ninety-seven (907,897) newly issued shares (the "New Shares") are

entirely subscribed by Almacantar (Marble Arch) S.à. r.l., prenamed.

The New Shares have been issued in counterpart for their par value of nine hundred seven thousand eight hundred

ninety-seven British Pounds (GBP 907,897.-) by a contribution in kind consisting of the conversion of a certain, liquid and
enforceable claim (the "Claim") that Almacantar (Marble Arch) S.à. r.l. holds against the Company. The existence and the
valuation of the Claim results from a certificate issued by the Company's managers on 18 December 2013 which, after
having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed after signature for the purpose of registration. It results that nothing opposes to the conversion
arising from the Claim of an amount of nine hundred seven thousand eight hundred ninety-seven British pounds (GBP
907,897.-) into share capital of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation of

the Company is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at nine hundred thirty-two thousand eight hundred ninety-seven British Pounds

(GBP 932,897.-), represented by nine hundred thirty-two thousand eight hundred ninety-seven (932,897) shares of a par
value of one British pound (GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 2.300.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Follows the french translation:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), auprès duquel le

présent acte sera déposé;

A COMPARU

Almacantar (Marble Arch) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
177938, ayant son siège social à 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la comparante est l'actionnaire unique de Almacantar (Marble Arch (No 2)) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 177947 et ayant son siège social à 8-10, avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg (la «Société»).

II. Que la Société a été constituée suivant un acte notarié du notaire instrumentant en date du 22 mai 2013, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1858 du 1 août 2013.

III. Que le capital de la Société est actuellement fixé à vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 25.000,-), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, chacune d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-), toutes entièrement
souscrites et libérées.

IV. Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de neuf cent sept mille huit cent nonante-sept Livres Sterling

(GBP 907.897,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 25.000,-) à neuf cent trente-
deux mille huit cent nonante-sept Livres Sterling (GBP 932.897,-), et émission de neuf cent sept mille huit cent nonante-
sept (907.897) parts sociales nouvelles, chacune d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-).

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U X E M B O U R G

2. Souscription et paiement de toutes les neuf cent sept mille huit cent nonante-sept (907.897) parts sociales nouvel-

lement émises par Almacantar (Marble Arch) S.à r.l., actionnaire unique de la Société.

3. Modification afférente de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter le point de l'ordre du jour précédent.
4. Divers.
L'actionnaire unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de neuf cent sept mille huit cent nonante-

sept Livres Sterling (GBP 907.897,-) pour l'augmenter de son montant actuel de vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP
25.000,-) à neuf cent trente-deux mille huit cent nonante-sept de Livres Sterling (GBP 932.897,-) chacune d'une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et d'émettre neuf cent sept mille huit cent nonante-sept (907.897) parts sociales
nouvelles, chacune d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-).

<i>Deuxième résolution

Les neuf cent sept mille huit cent nonante-sept (907.897) parts sociales nouvellement émises («Parts Sociales Nou-

velles») seront entièrement souscrites par Almacantar (Marble Arch) S.à r.l., prénommée.

Les Parts Sociales Nouvelles ont été émises en contrepartie du montant de neuf cent sept mille huit cent nonante-

sept Livres Sterling (GBP 907.897,-) par une contribution en nature consistant en la conversion d'une créance certaine,
liquide et exigible (la «Créance») que Almacantar (Marble Arch) S.à r.l. détient à l'encontre de la Société. L'existence et
l'estimation de la Créance résulte d'un certificat issu par les gérants de la Société en date du 18 décembre 2013 qui, après
avoir été signé par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour
être enregistré en même temps. Il en résulte que rien n'oppose la conversion de la Créance d'un montant de neuf cent
sept mille huit cent nonante-sept Livres Sterling (GBP 907.897,-) dans le capital de la Société.

<i>Troisième résolution

Sur base de la résolution précédente, l'article 6 des statuts de la Société sera modifié pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à neuf cent trente-deux mille huit cent nonante-sept Livres Sterling (GBP

932.897,-) représenté par neuf cent trente-deux mille huit cent nonante-sept (932.897) parts sociales d'une valeur no-
minale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 2.300,-.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare, à la demande de la comparante, que

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, connue du notaire par ses

noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2013. Relation GRE/2013/5444. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007331/140.
(140007995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Staco International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014009583/10.
(140010039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

22910

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U X E M B O U R G

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.761.

L'adresse de l'actionnaire TEVACO s.à r.l, propriétaire de 4.000 parts sociales, est désormais la suivante:
15, rue Astrid, L - 1143 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009619/12.
(140010922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Uvita S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.439.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «UVITA

S.A., SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 20 décembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17437.

- que la société «UVITA S.A., SPF» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
131 439,

constituée suivant acte notarié en date du 10 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2273 du 11 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 novembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2499 du 23 décembre 2009,

se trouve à partir de la date du 20 décembre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 18 décembre 2013 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009616/27.
(140009751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Un Eugénie Brazier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.575.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «UN

EUGENIE BRAZIER S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 20 décembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/
2013/17446.

- que la société «UN EUGENIE BRAZIER S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 38

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 110575,

constituée suivant acte notarié en date du 17 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C

numéro 104 du 16 janvier 2006,

se trouve à partir de la date du 20 décembre 2013 définitivement liquidée,

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U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 21 décembre 2012 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009613/27.
(140010259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Titan White Holding &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.407.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «TITAN

WHITE HOLDING &amp; CY S.C.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 23 décembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2013. Relation: EAC/
2013/17554.

- que la société «TITAN WHITE HOLDING &amp; CY S.C.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège

social au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 167 407,

constituée suivant un acte notarié en date du 11 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en date du 24 avril 2012 (numéro 1039, page 49839),

se trouve à partir de la date du 23 décembre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 13 décembre 2013 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 47 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009601/27.
(140010315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Strapeg S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.846.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «STRA-

PEG S.A., SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 20 décembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17442.

- que la société «STRAPEG S.A, SPF» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
66 846,

constituée suivant acte notarié en date du 16 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2 du 4 janvier 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 novembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2810 du 22 décembre 2010,

se trouve à partir de la date du 20 décembre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 18 décembre 2013 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les

22912

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U X E M B O U R G

article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009589/27.
(140010075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Thann International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 183.383.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize décembre,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Alexandre PHAM, président d'entreprise, né à Paris (France), le 30 janvier 1976, de nationalité française,

demeurant à Paris (France), 1 Ibis, rue de Thann.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «THANN INTERNATIONAL S.A.» (la

«Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé,  par  simple  décision  du  Conseil  d'Administration  (telle  que  définie  ci-après),  des  succursales  ou

bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

22913

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U X E M B O U R G

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration. Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la
(les) action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la (les) action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l' (aux) action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,

22914

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- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de

la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété

- si les actions sont au porteur par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et par les coupons des actions

à attribuer à l'usufruitier.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois (3) dernières années désigné d'un commun accord entre les
actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie aux actionnaires
pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères
prévus à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption,
la cession devient libre pour les actions restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée.
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois (3) dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut
d'accord entre eux, par le président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des
référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de trois (3) mois visé à l'alinéa

précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

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U X E M B O U R G

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B (le «Conseil d'Administration»).

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans  l'avis  de  convocation.  Celui-ci  doit  le  réunir  s'il  en  est  requis  par  au  moins  deux  (2)  des  membres  du  Conseil
d'Administration. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les
administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité
de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-
mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un (1) de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des administrateurs de
catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un admi-
nistrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-
heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en
un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Ad-
ministration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

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Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés et ne sont valablement

prises que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ont voté en faveur de telles
décisions en cas d'administrateurs de catégorie A et B. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a
égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs document(s) contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux (2) administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux (2) administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par
un seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateur
(s), gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil
d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'éten-
due des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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Art. 15. Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique. L'assemblée générale des actionnaires

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

qui sera (seront) désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieus et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateur(s),  qui  n'a  (ont)  pas  besoin  d'être  actionnaire(s),  nommé(s)  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  qui
déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s)
liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi établis, le comparant Monsieur Alexandre PHAM prénommé, déclare souscrire toutes

les trois cent dix (310) actions.

Toutes les trois cent dix (310) actions sont intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant

de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, s'est ensuite réuni en assemblée générale

extraordinaire et a pris ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4) et de nommer comme

administrateurs de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes
de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2014, les personnes suivantes:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Alexandre PHAM, président d'entreprise, né le 30 janvier 1976 à Paris (France), demeurant au 11bis, rue

de Thann, F-75017 Paris,

- Monsieur Phu PHAM, retraité, né le 3 février 1941 à Vinh (Vietnam), demeurant au 8, rue Nicolas Petit, L-2326

Luxembourg.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, demeurant à L-5960 Itzig,

92, rue rue de l'Horizon,

- «JALYNE S.A.», société anonyme, ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, ayant pour représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission Monsieur Jacques BONNIER, administrateur de sociétés, né à Wervik (Belgique),
le 4 mai 1949, demeurant professionnellement à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer, la société anonyme «THE CLOVER», avec siège social à

L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149.293., pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social
qui se terminera le 31 décembre 2014, comme commissaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire décide  de  fixer  le siège  social de  la  Société au  1, rue  Joseph  Hackin, L-1746

Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. PHAM et J. BADEN.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. LAC / 2013 / 58255. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007965/390.
(140008260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Sofichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 88.652.

Le Bilan au 31 juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014009574/10.
(140010277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Sappiness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 137.041.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10 janvier 2014 à Wemperhardt

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur GROGNA Eric, né le 24 août 1960 à Liège (B) et

demeurant à B-4130 Tilff, Quai de l'Ourthe, 25 de son poste d'administrateur avec effet au 31 décembre 2013.

Il est décidé de nommer en remplacement en tant que nouvel administrateur Monsieur Karl MARCELIN, né le 20 avril

1969 au Lac Megantic (Canada) et demeurant à JOEIPO Quebec Canada, Missisquoi Eastman, n°22.

Ce mandat prendra effet à partir du 1 

er

 janvier 2014 et jusqu'à rassemblée générale statuant sur les comptes de l'année

2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014009555/17.
(140010494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

SH Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 183.350.

STATUTS

L’an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-duché de Luxembourg)

A comparu:

La société anonyme JUAX S.A, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 29 rue de Bragance, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés sous le N° B0160809,

représentée ici par son administrateur unique, Monsieur Yilmaz David YURTMAN, avocat, né à Kigi (Turquie), le 13

décembre 1974, demeurant professionnellement à L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est constitué par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendraient

par la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination «SH
Real Estate S.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

La société pourra exercer sous sa dénomination sociale ou sous un ou plusieurs noms commerciaux.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Objet social. La société a pour objet:
- L’activité d'intermédiation en achat, vente et location de biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoine immobilier
tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, avec ou sans mise à disposition de personnel. À ce titre, elle
pourra effectuer les activités de négociation immobilière, d’organisation de location immobilière, de suivi à l’acquisition
d’actifs immobiliers et de la construction de ceux-ci, en vue de l’exploitation locative ou la revente.

- L'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le

tout avec ou sans option d'achat; l'exploitation et l'entretien de maisons, d’appartements, de bureaux, de magasins, de
fonds de commerce, de terrains, de terres et de domaines et de manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement.

- La promotion immobilière. Elle pourra à ce titre ériger toutes constructions pour son compte ou pour le compte

de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur, acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires,
réaliser toutes opérations nécessaires ou simplement utiles à la gérance d'immeubles et à la promotion dans le domaine.
Elle pourra également réaliser des études techniques et technologiques.

- L'activité de homestaging à savoir la prestation de conseils à des particuliers désirant vendre ou louer leur bien

immobilier, de conseil relatif à la mise en valeur de ce bien pour mieux le vendre ou le louer, de décoration d’intérieur,
ameublement, paysagisme, suivi de travaux et coordination de projet immobilier ainsi que la conception, l'invention, la
fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant
en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tout matériaux de construction et de tout
bien meuble et immeuble et de tous service en relation avec la conception, la transformation, l’amélioration et la valori-
sation, et l’exploitation de biens meubles et immeubles.

- Toutes activités de prestation, de conseil, d’étude en matière économique, fiscale et de gestion de patrimoine dans

le sens le plus large du terme. Elle pourra réaliser toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale,
et managériale. Elle pourra être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciale et
réalisera notamment les études de marché dans le but d’assister les particuliers et les professionnels en leur apportant
les outils nécessaires à leurs prises de décisions notamment et non limitativement en matière patrimoniale et immobilière.

- Tous travaux comptables pour compte de tiers à l’exclusion de ceux spécifiquement réservés aux Experts-Comp-

tables tels que l'organisation de la comptabilité, à l'établissement des bilans et des déclarations fiscales des entreprises
conformément aux dispositions prévues par la loi du 2 septembre 2011 sur l’accès aux professions d'artisan, de com-
merçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

- Toute activité relative au commerce de prestations de services et de conseils en matière d’assistance administrative,

de gestion de projet, de logistique et d’organisation quotidienne aux particuliers et aux entreprises, ainsi que la consul-
tance, l'organisation en relation directe ou indirecte avec la planification, l'organisation et l'accomplissement entre autres
de déménagements de personnes privés ou de sociétés, la recherche de domicile, l'accomplissement de formalités ad-
ministratives et douanières, ainsi que toute assistance complémentaire, dans le but de faciliter un changement d’habitation,
ainsi qu'un départ ou une installation au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre Etat étranger.

- Toute activité commerciale aux professionnels et aux particuliers dans le domaine du coaching, et de la communi-

cation, du marketing et de la publicité, et du conseil en image. Elle peut également agir en tant qu'approteur d’affaires
dans tout domaine et sans que cette liste ne soit limitative, effectuer toute activité dans le domaine l'organisation d’ateliers
et d'évènements privés et publics.

- Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

- Toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée. D’une façon générale, elle

pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut réaliser son objet en tous lieux, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, de toutes manières

et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

22921

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U X E M B O U R G

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par décision de l’administrateur unique, ou selon le cas, du conseil d’administration de la société. Le siège
social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’action-
naire unique ou par l’Assemblée générale des actionnaires, adoptée selon les modalités requises pour une modification
des Statuts. La Société pourra pareillement établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l’étranger.

Au cas où l’administrateur unique, le cas échéant le conseil d’administration, estimerait que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société au
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels
événements seraient imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, conservera la nationalité luxembourgeoise et restera de facto régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg. Pareille décision de transfert de siège social sera prise par l’administrateur unique
ou à défaut par le conseil d’administration.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille

(1000) actions, d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les actions
que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions
aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme au

choix de l’actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la Loi prescrit la forme nominative. Les actions pourront
être ordinaires ou préférentielles, assorties d’un droit de vote ou non.

Les actions de la Société peuvent être crées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’actionnaire statuant comme en matière

de modification des Statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions nominatives, s'il y en a, se fera par une déclaration écrite de

transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La transfert d’actions au porteur se fera par
simple tradition du titre. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments
de transfert jugés suffisants par la Société.

En cas de pluralité d’actionnaires, les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne sont pas librement

cessibles à des non-actionnaires.

En cas de cession, les actionnaires restants, ou la Société le cas échéant, ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer

dans les 30 jours à partir de la date de notification. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
actions est calculée en fonction de la moyenne pondérée entre la valeur bilantaire et la valeur de rendement.

En cas de non-exercice de ce droit de préemption, l’actionnaire cédant est en droit de procéder à la négociation avec

des tiers non-actionnaires préalablement agrées de façon discrétionnaire par les actionnaires restants représentant plus
des trois quarts du capital social. En cas d’agrément du cessionnaire non-actionnaire, les actionnaires restants, ou la Société
le cas échéant, se réservent le droit d’exercer une deuxième fois leur droit de préemption aux mêmes conditions.

Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’actionnaire unique, des actionnaires le cas échéant, adoptée aux conditions de quorum et de
majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Art. 9. Titres. Il pourra être émis des titres non représentatifs du capital social dans le respect des conditions prévues

par la Loi. Ces titres seront librement cessibles entre actionnaires. Les modalités de rémunération et les droits y rattachés
seront définis par l’Assemblée générale qui statuera dans les modalités requises pour la modification Statuts. La Société
pourra racheter lesdites parts. Le prix de rachat sera évalué par un Réviseur d’Entreprises.

Art. 10. Obligations. Le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non

sous forme d'obligations nominatives ou au porteur, payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute
émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

22922

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 11. Administrateur unique - Conseil d’administration. La Société est administrée, en cas d'un actionnaire unique

par un administrateur unique, ou par un conseil d'administration en cas de pluralité d'actionnaires, composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'Assemblée générale
des actionnaires.

L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par décision de

l'Assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'Assemblée générale de la Société.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’Assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte, peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Réunions du conseil d’administration. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il choisit parmi ses

membres un président.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

Conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Toute décision prise par le Conseil d'administration sera adopté à la simple
majorité. Les procès-verbaux des réunions seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, télex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration. L'administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d'administration

est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social conformément à l'article 2 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi et les Statuts à l'Assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des divi-

dendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le Conseil d'administration préparera une situation intérimaire des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 14. Engagement de la société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou en cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'article 18 des
Statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publique, ainsi que par la signature de l’administrateur délégué pour la gestion courante.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première Assemblée générale

des actionnaires.

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Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en relation avec
des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement, l’indemnisation
sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis
d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à indemnisation n’exclut
pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.

Art. 17. Commissaire aux comptes. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée

générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente

la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 19. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans

la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à
dix heures trente, et pour la première fois en l’an deux mille quinze.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Convocations. Les convocations pour les Assemblées générales sont faites conformément aux dispositions

légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq

jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel
peut ne pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux Assemblées générales.

Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Commissaire.

Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du
capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

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Art. 21. Vote. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux Assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Délibération. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la Loi luxembourgeoise du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des Lois modificatives. Dans les Assemblées non modificatives des
Statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix représentées.

Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises,

les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Art. 23. Présidence. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.

Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la Loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d’adminis-

tration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la Loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 25. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et

provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de
la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 26. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 27. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents Statuts.

Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de

la Société jusqu'au trente et un décembre deux mille quatorze.

2) La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions, d'une valeur nominale de trente et un Euro

(EUR 31,-) chacune, ont été toutes souscrites par l’actionnaire prédésigné.

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la Loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cent (EUR 1.100.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, représentant l’intégralité du capital

social et agissant en tant qu'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1. Souscription
Le capital social a été souscrit comme suit:

- Juax S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 (mille) actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

2. Noms commerciaux
La Société pourra exercer ses activités sous les enseignes commerciales suivantes:
«Avenue du Luxembourg - Property Ressources», «Avenue du Luxembourg - Tailor-made Home Ressources» et «The

Luxembourg Agency»

3. Siège social.
Le siège social est établi à L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.
4. Administrateurs
- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
- Leur mandat prendront fin lors de l’Assemblée générale en 2019
- Est appelée aux fonctions d’administrateur unique Madame Josée THEVENET, retraitée, domiciliée professionnelle-

ment à L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.

L’administrateur unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour

faire autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

5. Commissaire
- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Jean-Pierre THEVENET, retraité, domicilié profes-

sionnellement à L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. D. YURTMAN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 02 janvier 2014. Relation: DIE/2014/55. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007925/339.
(140007694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

Die zusätzliche ordentliche Generalversammlung hat am 15. Januar 2014 beschlossen, ein neues Verwaltungsratsman-

dat zu eröffnen und dieses mit Herrn Urs Oberer, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel, bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung 2014 zu besetzen.

Die erforderliche Genehmigung der CSSF ist am 11. Dezember 2013 erfolgt.

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<i>Für Sarasin Multi Label SICAV
Société d'investissement à capital variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014009556/15.
(140010878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Sword Investments 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.742.

Par résolutions signées en date du 6 janvier 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Declan Williams, avec adresse au 27, Rockingham Avenue, Leixlip, Co Kildare, Irlande,

de son mandat de gérant, avec effet au 31 décembre 2013.

- nomination de Paul Laurence Williams, avec adresse professionnelle au First Floor, Block F, The Granges Offices

Blackrock, Co. Dublin, Irlande, au mandat de gérant, avec effet au 31 décembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009551/15.
(140010441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Soloter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.

R.C.S. Luxembourg B 72.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014009576/10.
(140010403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

IT Attitude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.574.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE TROISIEME JOUR DU MOIS DE JANVIER.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IT Attitude S.A.", ayant son siège social

à L-8352 Dahlem, 42, rue des Trois Cantons, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 95.574, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 8 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1039 du 8 octobre 2003, modifiés suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 3133 du
21 décembre 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tahar SEGHIER, employé, demeurant à Hagen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Josette MOLITOR, employée, demeurant professionnellement à Re-

dange-sur-Attert.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Tahar SEGHIER, employé, demeurant à Hagen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

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Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social vers Windhof Business Center, 4, rue d'Arlon, L-8389 Windhof.
2. - Modification de la première phrase de l'article 4 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. Première phrase. «Le siège social est établi dans la commune de Koerich.».
3. - Révocation de Madame Isabelle LAMBERTY, demeurant 18, rue Randlingen à L-8366 Hagen, en tant que adminis-

trateur de la Société

4. - Divers.
II) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

III) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  transférer  l'adresse  du  siège  social  vers  Windhof  Business  Center,  4,  rue  d'Arlon,  L-8389

Windhof.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 4 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

Art. 4. Première phrase. «Le siège social est établi dans la commune de Koerich.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer Madame Isabelle LAMBERTY, demeurant 18, rue Randlingen à L-8366 Hagen, en tant

que administrateur de la Société à partir de la date du présent acte.

L'assemblée lui donne décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. SEGHIER, J. MOLITOR, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 janvier 2014. Relation: RED/2014/101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014007703/68.
(140008285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Soc-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3878 Schifflange, 30, Chemin Vert.

R.C.S. Luxembourg B 63.256.

Par la présente nous donnons notre démission comme commissaire aux comptes de l'entreprise SOC-LUX S.A., avec

comme numéro RCSL B63256.

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U X E M B O U R G

Rollingen, le 14 janvier 2014.

Intaris Salaires et gestion S.à r.l.
Yves SCHARLE
<i>Gérant

Référence de publication: 2014009570/13.
(140009992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Ipheion S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.241.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IPHEION S.A., SPF», ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 18 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 54 de 1987, page 2551 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 25 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2086 du 5 octobre
2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.  -  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à Luxembourg,

le 30 avril 1962.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60157. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007701/59.
(140008119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

San Marino I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 183.385.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of January,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

San Marino Holding Guernsey Limited, a limited liability company organized under the laws of the Island of Guernsey,

with registered office at Ground Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA and
registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 57741,

represented by Dady KASA-VUBU, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 10

January 2014.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has declared its intention to incorporate by the present deed a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Form - Name - Registered office - Object -Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “San Marino I S.à r.l.”

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred

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to as the “Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.

4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at sixteen thousand Swiss Francs (CHF 16,000.-) represented by

sixteen thousand (16,000) shares having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each (hereafter the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, the “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be
Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general
meeting of Shareholders.

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Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  perform  all  acts  necessary  or  useful  for
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

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13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

14.2.  Resolutions  to  alter  the  Articles  of  the  Company  may  only  be  adopted  by  the  majority  (in  number)  of  the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.

15.1. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

15.2. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five percent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31 

st

 of

December 2014.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

22933

L

U X E M B O U R G

San Marino Holding Guernsey Limited, prenamed, has subscribed to:
sixteen thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000 Shares
TOTAL: sixteen thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000 Shares

The Shares have been fully paid up by a contribution in cash in the amount of sixteen thousand Swiss Francs (CHF

16,000.-). The amount of sixteen thousand Swiss Francs (CHF 16,000.-) is at the disposal of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is located at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. The following persons have been appointed as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 25, rue General

Patton, L-2317 Howald; and

2.4 Mr. Miroslav Stoev, born on 4 January 1976, in Sofia, Bulgaria, with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille quatorze, le dix janvier,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

San Marino Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon les lois de l'île

de Guernsey, ayant son siège social au Ground Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey
GY1 3RA et immatriculée au Registre des Sociétés de Guernsey sous le numéro 57741,

représentée par Dady KASA-VUBU, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 10 janvier

2014.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “San Marino I S.à.r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

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L

U X E M B O U R G

3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance, jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance
administrative ou commerciale.

4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés

Apparentées.

4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d'offre publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. contracter toute garantie, tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou

par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et

4.5.3. utiliser tous les instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et de se protéger

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à seize mille Francs Suisses (16.000 CHF) représenté par seize mille (16.000)

parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (1 CHF) (ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs de
Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme «l'Associé».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres
réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales disposent de droits égaux.

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L

U X E M B O U R G

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non-Associés ne pourra se faire qu'avec
l'accord préalable, donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables

suffisants à cet effet.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”, chaque membre étant alors désigné individuellement comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne
sont pas nécessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment
par une décision de l’assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société.

9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent

sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la

Société  le  requiert.  Lorsque  tous  les  Gérants  sont  présents  ou  représentés,  ils  peuvent  renoncer  aux  formalités  de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise
par voie d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est
initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le

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secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués
par le Conseil de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation

écrite à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'as-

semblée peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital social représentée.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3.  Néanmoins,  le  changement  de  nationalité  de  la  Société  et  l'augmentation  des  engagements  des  Associés  ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par

le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pourcent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

22937

L

U X E M B O U R G

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser

l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:

San Marino Holding Guernsey Limited, prénommée, a souscrit à:
seize mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 Parts Sociales
TOTAL: seize mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 Parts Sociales

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de seize mille Francs Suisses (16.000 CHF).

Le montant de seize mille Francs Suisses (16.000 CHF) se trouve à la disposition de la Société.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961, à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.3 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 25, rue

General Patton, L-2317 Howald; et

2.4 M. Miroslav Stoev, né le 4 janvier 1976, à Sofia, Bulgarie, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Kasa-Vubu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2014. Relation: EAC/2014/761. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014007896/468.
(140008325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

22938

L

U X E M B O U R G

SVA Multihedge, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 137.570.

Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014009590/11.
(140010293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Stoll Trucks, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.876.

Il résulte d'une cession de parts en date du 19.12.2013, que la répartition du capital social est dorénavant la suivante:
- MHTS S.à.r.l.
avec siège social à L-3364 Leudelange,
rue de la Poudrerie, inscrite au RCSL sous le no B182897 TOTAL: 100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.01.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014009587/15.
(140010059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Staples Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 84.816,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 4.275.

Suite à sa liquidation en date du 20 décembre 2013, l’associé unique Corporate Express Luxembourg Finance S.à r.l.,

avec siège social au 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg a cédé la totalité de ses 684 parts sociales à Staples Inter-
national B.V. avec siège social au 62, Hoogoorddreef, 1101 BE Amsterdam, Zuidoost, Pays-Bas, qui les acquiert.

En conséquence, l’associé unique de la société est Staples International B.V., précité, avec 684 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009584/14.
(140010811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.271.700,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.557.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 4 avril 2005, acte publié au

Mémorial C, no 900 du 15 septembre 2005.

<i>Rectificatif suite au dépôt L130078685 en date du 17/05/2013

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Marielle Stijger
<i>Manager

Référence de publication: 2014009639/14.
(140010377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Sanitaires Willy Putz, Schieren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 8-10, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.343.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2013

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2013, les actionnaires ont pris à l'unanimité la résolution

suivante:

1. Acceptation de la démission au 31 décembre 2013 de Monsieur Michel SUTTER demeurant à L-6211 Consdorf, 32,

rue Kuelscheier, de ses fonctions en tant que administrateur-délégué.

2. Nomination de Madame Anne KELLEN demeurant à L-7526 MERSCH, 42, Beschmontsbongert, comme adminis-

trateur et administrateur-délégué au 1 

er

 janvier 2014 et ceci pour une durée indéterminée.

Pouvoir de signature:
Chacun des deux administrateurs-délégués peut engager la société par sa seule signature.
3. Acceptation de la démission au 31 décembre 2013 de Madame Anne KELLEN demeurant à L-7526 MERSCH, 42,

Beschmontsbongert, de sa fonction en tant que commissaire aux comptes

4.  Nomination  de  Madame  Sylvie  WINKIN-HANSEN  demeurant  à  L-9647  DONCOLS,  28,  Duerfstrooss  comme

commissaire aux comptes au 1 

er

 janvier 2014 et ceci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Mersch, le 12 décembre 2013.

SANITAIRES WILLY PUTZ, SCHIEREIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2014009554/23.
(140010154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Stoll, Maître-Matelassier, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 25.072.

Il résulte d'une cession de parts en date du 19.12.2013, que la répartition du capital social est dorénavant la suivante:
- MHTS S.à.r.l.
Avec siège social à L-3364 Leudelange,
rue de la Poudrerie, inscrite au RCSL sous le no B182897 TOTAL: 7.500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.01.2014.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014009588/15.
(140010037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Tower Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 48.469.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle du 15 janvier 2014

Avec effet au 1 

er

 janvier 2014, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de résilier le mandat d'Ernst &amp; Young

S.A. et de nommer en remplacement en qualité de réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers, Société coopérative,
avec adresse professionnelle au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Bertrange, le 16 janvier 2014.

<i>Pour le compte de Tower Management Company S.A.
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014009605/16.
(140009797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

The Education Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.577.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 15 janvier 2014

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Grégory GUISSARD de son mandat d'Administrateur de catégorie B

avec effet au 16 janvier 2014.

- Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L - 2086

Luxembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Grégory GUISSARD,
démissionnaire avec effet au 16 janvier 2014. Le mandat de Madame Laurence MOSTADE viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein une Président en la personne de Monsieur Jean-Emmanuel RODOCANACHI. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
THE EDUCATION GROUP

Référence de publication: 2014009600/21.
(140009783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Toiture Post Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 102, rue Sainte Barbe.

R.C.S. Luxembourg B 133.956.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 14/01/2014.

Modifications:
- Répartition des parts sociales
- Changement de gérant technique
- Pouvoir de signature
1) Monsieur Bertemes Patrick, né à Luxembourg(L) le 08/12/1963 et demeurant à 102 rue Pierre Gansen à L-4570

Niederkorn(matricule:  1963-1208-110)a  cédé,  à  Monsieur  Post  Mike,  né  à  Dudelange(L)  le  16/03/1993  demeurant  à
L-3416 Dudelange 102 rue Sainte Barbe 25 parts sociales de la société à responsabilité limitée TOITURE POST sàrl, avec
siège social à L-3416 Dudelange 102 rue Sainte Barbe(RC B 133.956), pour le prix de 1 Euro symbolique(un EURO en
toutes lettres)

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et a droit aux

revenus et bénéfices de la société. Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Répartition des parts suite à la cession: Post Mike: 25 parts, Post Pascal: 25 parts, Lauer Christine: 50 parts.
2) Monsieur Bertemes Patrick démissionne de ses fonctions de gérant technique de la branche ferblanterie-couverture

de toiture.

Monsieur Post Pascal assure seul la gérance technique des branches d'activités nettoyage-ramonage de toitures, in-

stallation de mesures de sécurité en altitude, ferblanterie et couverture de toiture.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique Mon-

sieur Post Pascal.

Dudelange, le 14/01/2014.

Monsieur Bertemes Patrick / Monsieur Post Mike
<i>Le cédant des parts / Le cessionnaire des parts
Lauer Christine / Post Pascal / Post Mike
<i>Les associés représentant l'intégralité du capital
Post Pascal

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U X E M B O U R G

<i>Le gérant technique

Référence de publication: 2014009603/33.
(140010542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Unigra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 43.748.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 janvier 2014 au siège social de la société, il a été

décidé:

- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, vers le 20 RUE

DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, avec effet immédiat,

- d'accepter la démission de Monsieur Alfio Riciputo de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Monsieur Andréa Castaldo de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
- de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Benoit Dessy, résidant 20 rue de la Poste L-2346 Luxembourg,

son mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur;

- de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Emmanuel Briganti résidant 20 rue de la Poste L-2346, son

mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014009614/21.
(140010843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Vaglio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 55, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 73.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014009621/10.
(140010041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Tessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 74.152.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2014 que:
- Ser.Com Sàrl, société de droit luxembourgeoise (B117942) Registre de Commerce Luxembourg, ayant son siège au

19 boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, a été nommée commissaire en remplacement de Austin
Equities Sa, démissionnaire.

- Madame Elena LATORRE, employée privée, née le 6 décembre 1975 à Luxembourg et résident professionnellement

au 26/28 rives de Clausen L-2165 Luxembourg, a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Cristian
Cordella, démissionnaire.

Leur mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
Les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2020:
- Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable, demeurant professionnellement au 26/28 rives de Clausen L-2165

Luxembourg;

- Madame Orietta RIMI, employée privée, demeurant professionnellement au 26/28 rives de Clausen L-2165 Luxem-

bourg.

22942

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014009599/23.
(140010676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

TVH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 95.458.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion des administrateurs restants du 6 Janvier 2014.

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la lettre de démission de Mr Adam Daniel de son mandat d'ad-

ministrateur et, coopte en remplacement Mr Vincent Villem avec adresse professionnelle 68 Avenue de la Liberté L-1930
Luxembourg.

Cette nomination au Conseil d'Administration prendra effet au 1 

er

 janvier 2014 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2015.

Elle fera en conformité avec les statuts de la société l'objet d'une approbation par l'Assemblée Générale des Action-

naires lors de sa prochaine réunion.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014009610/17.
(140010343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Tulsi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 91, Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 172.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014009609/10.
(140010040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Happy Greens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 7, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 46.863.

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten in Breidweiler am 09. Oktober 2013.

Die Aktionäre der HAPPY GREENS S.A., nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Den Rücktritt von Herrn Thomas Kolb, wohnhaft in L-6160 BOURGLINSTER, 8, An der Schlaed zum 09.10.2013,

als Administrateur Délégué und Bevollmächtigter des Verwaltungsrates anzunehmen.

2. Den Rücktritt von Herrn Thomas Kolb, wohnhaft in L-6160 BOURGLINSTER, 8, An der Schlaed zum 09.10.2013

als Mitglied des Verwaltungsrates anzunehmen.

3. Herrn Michael Burg, wohnhaft in D-54675 NUSBAUM, Rohrbacherstrasse 19, zum 09.10.2013 als Administrateur

Délégué und Bevollmächtigter des Verwaltungsrates für 5 Jahre zu ernennen.

4. Das Mandat von Herrn Gerhard Hoor, wohnhaft in L-7640 CHRISTNACH, 16A, Fielserstroos, zum 09.10.2013 als

Mitglied des Verwaltungsrates für 5 Jahre zu verlängern.

Somit setzt sich der aktuelle Verwaltungsrat wie folgt zusammen:

<i>Verwaltungsratsmitglied und Administrateur Délégué und Bevollmächtigter des Verwaltungsrates:

- Herr Michael BURG, Maurer, wohnhaft in D-54675 NUSBAUM, Rohrbacherstrasse 19.

<i>Verwaltungsratsmitglied:

- Herr Dieter KOLB, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6160 BOURGLINSTER, 8, an der Schlaed.
- Herr Gerhard HOOR, Gärtner, wohnhaft in L-7640 CHRISTNACH, 16A, Fielserstroos.

22943

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 16. Januar 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HAPPY GREENS S.A.
Thomas KOLB

Référence de publication: 2014009655/27.
(140010081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Udinez, Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 25, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 111.350.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «UDI-

NEZ», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 20 décembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17410.

- que la société «UDINEZ» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 25, rue de Hellange,

L-3327 Crauthem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 111
350,

constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 11 octobre 2005, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 février 2006, sous le numéro 291,

se trouve à partir de la date du 20 décembre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 10 septembre 2013 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 25, rue de Hellange, L-3327 Crauthem.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009612/26.
(140009662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

VTC Real Estate Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Vistec Real Estate Holdings I S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014009631/10.
(140010071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Vercis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014009628/10.
(140010042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22944

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Almacantar (Marble Arch (No2)) S.à r.l.

Barrique SPF S.A.

Basicinvest SPF, S.A.

Gloria Verlag, S. à r.l.

Happy Greens S.A.

Ipheion S.A., S.P.F.

IT Attitude S.A.

Quatingo S.A.

Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l.

Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l.

Sanitaires Willy Putz, Schieren S.A.

San Marino I S.à.r.l.

Sappiness S.A.

Sarasin Multi Label Sicav

SH Real Estate S.A.

Soc-Lux S.A.

Sofichem S.A.

Soloter S.A.

Staco International SA

Staples Luxembourg S.à r.l.

Stoll, Maître-Matelassier, S.à r.l.

Stoll Trucks

Strapeg S.A.- SPF

SVA Multihedge

Sword Investments 1 S. à r.l.

Tessa S.A.

Thann International S.A.

The Education Group

Titan White Holding &amp; Cy S.C.A.

Toiture Post Sàrl

Tower Management Company S.A.

Tulsi Sàrl

TVH S.A.

Udinez

Un Eugénie Brazier S.A.

Unigra International S.A.

Uvita S.A., SPF

Vaglio Lux S.A.

Vercis S.A.

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l.

Vinala Holding S.A.-SPF

Vistec Real Estate Holdings I S.à r.l.

VTC Real Estate Holdings I S.à r.l.

Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à r.l.