L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 452

19 février 2014

SOMMAIRE

Ae Studio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21659

Ajeb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21678

Alizee Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21650

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.  . . . . . .

21665

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

21668

Almacantar (Marble Arch) S.à r.l.  . . . . . . .

21650

API-Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21656

Artfac S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21681

Avior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

BBTPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21691

B.G. Vet. Pro. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21650

Breevast Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

BRPTX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21696

Capula ESS Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21696

Castelsia-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21696

CGW Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21662

Chiltern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

Chippie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21653

CSLH Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21653

Data Genpar Master Vehicle S.C.S.  . . . . . .

21653

Edison Investissements SPF S.A.  . . . . . . . .

21654

EM-Jot S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21653

EOI Fire S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21654

EOI Sykes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21654

Eptec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21655

European Healthcare Holdings S.à r.l.  . . .

21655

Financière Lafayette S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

21652

Francaja Phinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21652

GEEG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21672

GEEG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21672

Hugh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21652

IGCF Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21654

ILP III S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21655

Innova Financial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

21685

I-TEK S.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21652

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21675

Maimibenha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21682

Mandalay S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21655

Nofaya Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21688

PLT Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

Promotop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21696

Sfay Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21652

Tebanez S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21655

Thermo Fisher Scientific Spectra-Physics

Holdings Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . .

21653

UFT Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21650

Villandry Conseil & Participations S.A.  . . .

21654

21649

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U X E M B O U R G

UFT Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1 

<i>er

<i> janvier 2014.

L'Assemblée accepte la nomination de M Laurent KIND. Administrateur de sociétés, résidant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en tant que nouveau Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier

2014 pour une durée illimitée.

L'Assemblée décide également de transférer le siège de la Société de L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2014007232/16.
(140007158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Almacantar (Marble Arch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.938.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014007332/11.
(140007927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Alizee Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014007357/11.
(140008494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

B.G. Vet. Pro. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.064.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique en date du 19 décembre 2013

Il résulte de la résolution du gérant unique datée du 19 décembre 2013 que:
-  Le  siège  social  de  la  société  B.G.  Vet.  Pro.  S.à  r.l.  est  transféré  de  son  adresse  actuelle  29,  Grand-rue,  L-9905

Troisvierges au 74, Grand-rue, L-9905 Troisvierges, et ceci avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Troisvierges, le 19 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
Gustave WIRTZ
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2014007382/16.
(140007845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21650

L

U X E M B O U R G

Avior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.219.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007380/10.
(140007715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Breevast Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.757.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007387/10.
(140008062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.405.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007410/10.
(140007996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Chiltern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014007428/11.
(140008492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

PLT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 474.000,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.382.

Aux fins de mise à jour des données actuellement reprises au Registre de Commerce et des Sociétés concernant la

société, le gérant souhaite informer toute personne intéressée du fait suivant:

Monsieur Philippe Lambert, gérant de la société, demeure désormais à L-8362 Grass, 6, Rue des Champs.

<i>Pour la Gérance
Signatures

Référence de publication: 2014007847/13.
(140007685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21651

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U X E M B O U R G

Francaja Phinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007579/10.
(140007737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Financière Lafayette S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.887.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007589/10.
(140007644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Hugh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 177.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014007653/11.
(140007680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

I-TEK S.E., Société Européenne.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 99.569.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007671/10.
(140007757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Sfay Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.285.

Nous vous informons par la présente de la démission de la société Zimmer &amp; Partners S.A. (anciennement Zimmer &amp;

Partners S.à r.l.) dont le siège social est situé au 3-7, rue Schiller à L-2519 Luxembourg, Immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.880, en tant que Commissaire aux Comptes de la société Sfay Group
S.A. avec effet au 7 janvier 2014.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Zimmer &amp; Partners S.A.

Référence de publication: 2014007924/13.
(140008284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21652

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U X E M B O U R G

EM-Jot S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.246.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007532/10.
(140007674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

CSLH Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 181.990.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007478/10.
(140007716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Data Genpar Master Vehicle S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 176.585.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68046 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007485/10.
(140007986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Chippie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 24, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014007465/11.
(140008495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Thermo Fisher Scientific Spectra-Physics Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 49.039.063,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 176.418.

Suite à un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, la totalité des parts sociales de la Société détenues

par Spectra-Physics Holdings USA, Inc., a été cédée à la société Thermo Fisher Scientific Spectra-Physics Holdings Lu-
xembourg II S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare, RCSL B 176423, avec effet au
17 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007949/13.
(140008508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21653

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U X E M B O U R G

Edison Investissements SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 151.773.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007510/10.
(140008087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

EOI Fire S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.582.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68043 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007538/10.
(140007688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

EOI Sykes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 2F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.583.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68042 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007540/10.
(140007668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

IGCF Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.920.034,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.233.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007679/10.
(140008196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Villandry Conseil &amp; Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.129.

<i>Extrait des décisions de l'administrateur unique du 9 janvier 2014

1- Le siège social de la société est transféré, avec effet au 9 janvier, de son adresse actuelle 16 rue de Nassau, L-2213

Luxembourg au 25 Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

2- Le changement d'adresse professionnelle de l'administrateur unique:
- Monsieur Renaud FLORENT, Administrateur unique, demeurant professionnellement au 25 Route d'Esch L-1470

Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014007988/14.
(140007776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Eptec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 142.672.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007544/10.
(140007748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

European Healthcare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.086.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007560/10.
(140008549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Mandalay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.678.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014007779/10.
(140008519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 127.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007681/11.
(140007751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Tebanez S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.034.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 décembre 2013

Monsieur Michel DI BENEDETTO, né le 16/09/1969 à Mont Saint Martin (F), avec adresse professionnelle au 3, Avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg a été nommé en tant que représentant permanent de la société FMS SERVICES S.A., en
remplacement de Monsieur Daniel FELLER.

<i>Pour la société
TEBANEZ S.A., SPF

Référence de publication: 2014007961/13.
(140007866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21655

L

U X E M B O U R G

API-Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 183.097.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trente décembre
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

A comparu:

Madame Séverine PLUNUS, demeurant à B-4651 Battice, 35, Chemin du Bayon
Laquelle comparante, tel que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «API-CONSULT»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet les activités de rapporteur d'affaires et la consultance dans le domaine biotechnologique.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par trois cent dix (310)

actions de cent euros (100.- Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration. Si la société ne comporte qu'un associé unique le

conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence
de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.

21656

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

21657

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19 . L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2014.

<i>Souscription et libération

La comparante préqualifiée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Madame Séverine PLUNUS, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de trente-deux (32%) de sorte que

la somme de neuf mille neuf cent vingt euros (9920,00.-EURO) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1050.-€

21658

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U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associé unique

Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs et des commissaires aux comptes est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Madame Séverine PLUNUS, née le 22 juin 1979 à Oupeye (B), demeurant à B-4651 Battice, 35, Chemin du Bayon..
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Marie-José PIRON, née le 3 mars 1955 demeurant à B-4652 Xhendelesse, Rue de José, 127..
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en

2019.

5) Le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Madame

Séverine PLUNUS, susmentionnée.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Plunus, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 30 décembre 2013. Relation: WIL/2013/875. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002808/180.
(140002545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Ae Studio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 32, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 183.069.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jacques DESCAMPS, retraité, né à Saint-Léger (Belgique), le 29 juin 1949, demeurant à L-1747 Luxembourg,

32, Op der Heed; et

2. Madame Jung Ae DESCAMPS, consultante, née à Séoul (Corée du Sud), le 6 janvier 1978, demeurant à L-1747

Luxembourg, 32, Op der Heed.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, et dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Ae Studio S.à r.l.", (la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet le conseil en tendances, style, planning stratégique &amp; stratégie de marque, ainsi que les

participations, crédits et investissements immobiliers en liaison avec ce qui précède.

La Société pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, mar-

ques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété
intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

21659

L

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

21660

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le 1 

er

 janvier 2014 et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jacques DESCAMPS, pré-qualifié, quatre-vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2) Madame Jung Ae DESCAMPS, pré-qualifié, quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1747 Luxembourg, 32, Op der Heed.
2. Madame Jung Ae DESCAMPS, consultante, née à Séoul (Corée du Sud), le 6 janvier 1978, demeurant à L-1747

Luxembourg, 32, Op der Heed, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. DESCAMPS, J. A. DESCAMPS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2014002775/161.
(140002208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

CGW Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 182.896.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

ici représentée par Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2013.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CGW INVESTMENTS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 13 décembre 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

21663

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 avril à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

pressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300.- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

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b) Monsieur Patrick USELDINGER, gérant de fortune, né le 4 avril 1969 à Pétange - Luxembourg et domicilié profes-

sionnellement au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2018.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57568. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182317/156.
(130222880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Alliance Data Lux Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.005,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.593.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

1. Alliance Data Foreign Holdings Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of
America and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4220754 (hereafter referred to as the
"Sole Shareholder"), and

2. Triangle Investments L.P., a limited partnership incorporated under Bermuda law, with registered office at Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, registered with the partnership register of Bermuda under number
48483 (the "LP"),

each hereby represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Alliance

Data Lux Financing S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen on 31 October 2013, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, with a share capital of twenty-five thousand four US
dollars (USD 25,004.-), having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 181593 (the "Company"). The articles of association
of the Company were amended the last time pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen on 15 November 2013, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, represented as above stated, in its capacity as sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to convert the existing twenty-five thousand four (25,004) shares with a par value of

one US Dollar (USD 1.-) each into two million five hundred thousand four hundred (2,500,400) shares with a par value
of one cent (USD 0.01) each.

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<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6.2 of the Company's articles of association, which shall forthwith

read as follows:

" 6.2. In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up

a share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account and shall be allocated to the shares on which it is paid. The funds of the share premium account may
be used by the Company to redeem the Company's own shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to Shareholders or to allocate funds to the legal reserve, always taking into account that any share
premium is allocated to the shares on which it was paid."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6.3 of the Company's articles of association, which shall forthwith

read as follows:

" 6.3. In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution, always taking into account that any such capital contributions shall be
allocated to the shares on which they were paid."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of one US Dollar (USD 1.-), so

as to raise it from its current amount of twenty-five thousand four US Dollars (USD 25,004.-), to an amount of twenty-
five thousand five US Dollars (USD 25,005.-) by the issue of one hundred (100) new shares with a par value of one cent
(USD 0.01) each, to be paid up in full.

<i>Subscription/Payment

Thereupon, the LP declared to subscribe for one hundred (100) new shares with a par value of one cent (USD 0.01)

each, and to fully pay such shares together with a share premium of ninety-four million nine hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-nine US Dollars (USD 94,999,999.-) by a contribution in kind (the "Contribution in
Kind") consisting of two definite, due and payable receivables of the LP against Alliance Data Systems Corporation, a
corporation governed by the laws of the State of Delaware with headquarters at 17655 Waterview Parkway, Dallas, Texas
75252 United States of America, and registered under the number 2484137, in the respective amounts of seventy-five
million US Dollars (USD 75,000,000.-) and twenty million US Dollars (USD 20,000,000.-) (the "Receivables").

The Contribution in Kind is valued in total at ninety-five million US Dollars (USD 95,000,000) as at the date hereof.
The LP further declared that (i) it is the sole owner of the Receivables and has the power to dispose of the Receivables,

(ii) there exist no impediments whatsoever to the free transferability and contribution of the Receivables to the Company
and (ii) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary
to perform a valid transfer of the Receivables to the Company.

Proof of the existence and valuation of the Contribution in Kind has been given to the notary.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder and the LP resolved to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation to reflect

the above capital increase:

" 6.1. The share capital of the Company amounts to twenty-five thousand five US Dollars (USD 25,005.-), divided into

two million five hundred thousand five hundred (2,500,500) shares, each with a par value of one cent (USD 0.01). "

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately seven thousand eight hundred euro (EUR 7,800).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Alliance Data Foreign Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'État de Delaware, États-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d'Amérique et enregistrée
auprès du Secrétaire de l'État de Delaware sous le numéro 4220754 (ci-après désigné comme l' "Associé Unique"), et

2. Triangle Investments L.P., un limited partnership constitué selon les lois de Bermuda, ayant son siège social à Cla-

rendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudes, enregistré auprès du registre des sociétés de Bermuda
sous le numéro 48483 (the "LP"),

chacun représenté par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations données sous seing privé, qui après avoir été signées ne varietur par le titulaire de la procuration et par le
notaire susmentionné, devront être annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

L'Associé Unique, dûment représenté, déclare détenir l'intégralité des parts sociales d'Alliance Data Lux Financing S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié de
Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, du 31 octobre 2013 non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, ayant un capital social de vingt-cinq mille quatre US dollars (USD 25.004,-) ayant
son siège social au 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181593 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière
fois par acte notarié de Maître Léonie Grethen, notaire, de résidence à Luxembourg, du 15 novembre 2013 non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique, dûment représentée, en sa qualité d'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décida de convertir les vingt-cinq mille quatre parts sociales (25.004) ayant une valeur nominale d'un

dollar US (USD 1,-) chacune en deux millions cinq cent mille quatre cents (2.500.400) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un cent (USD 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décida de modifier l'article 6.2 des statuts de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

" 6.2. En plus du capital social l'/les, associés(s) de la Société Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir un

compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent être
transférées à ce compte prime d'émission et être allouées aux parts sociales sur lesquelles elles sont payées. L'avoir de
ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société pour racheter les propres parts sociales de la Société par
les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être
affecté à la réserve légale, toujours en tenant compte du fait que toutes les primes payées sur des parts sociales sont
allouées aux parts sociales sur lesquelles elles ont été payées."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décida de modifier l'article 6.3 des statuts de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

" 6.3. En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée, toujours en tenant
compte du fait que toutes ces contributions en capital sont allouées aux parts sociales sur lesquelles elles ont été payées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décida d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un dollar US (USD 1,-), afin d'aug-

menter son montant actuel de vingt-cinq mille quatre dollars US (USD 25.004,-) à un montant de vingt-cinq mille cinq
dollars US (USD 25.005,-) par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un cent (USD
0,01) chacune, à libérer intégralement.

<i>Souscription - Paiement

Dès lors, le LP déclara souscrire à cent (100) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01)

chacune, et de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de quatre-vingt-quatorze
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf dollars US (USD 94.999.999) par un apport en nature
(l' "Apport en Nature") consistant en deux créances certaines, liquides et exigibles détenues par le LP envers Alliance
Data Systems Corporation, une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 17655 Waterview
Parkway, Dallas, Texas 75252, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée sous les numéro 2484137, des montants respectifs

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de soixante-quinze millions de dollars US (USD 75.000.000,-) et vingt millions de dollars US (USD 20.000.000,-) (les
"Créances").

L'Apport en Nature est au total évalué à quatre-vingt-quinze millions de dollars US (USD 95.000.000,-) à la date

d'aujourd'hui.

Le LP déclara ailleurs (i) qu'il est le seul propriétaire des Créances et possède les pouvoirs d'en disposer, (ii) qu'il

n'existe aucun obstacle à la libre disposition et apport des Créances à la Société et (iii) que des instructions légitimes ont
été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres formalités nécessaires afin d'exécuter le
transfert des Créances à la Société.

Preuve de l'existence et de l'évaluation de l'Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique et le LP décidèrent de modifier l'article 6.1 des statuts

de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille cinq dollars US (USD 25.005,-) divisé en deux millions

cinq cent mille cinq cents (2.500.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune."

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à sept mille huit cents Euros (EUR 7.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57501. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001984/170.
(140001396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.998.720,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.613.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

1. Alliance Data Foreign Holdings Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of
America and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4220754 (hereafter referred to as the
"Sole Shareholder"), and

2. Triangle Investments L.P., a limited partnership incorporated under Bermuda law, with registered office at Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, registered with the partnership register of Bermuda under number
48483 (the "LP"),

each hereby represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Alliance

Data Lux Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen on 31 October 2013, not yet

21668

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U X E M B O U R G

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, with a share capital of twenty-five thousand US Dollars
(USD 25,000.-), having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under number B 181613 (the "Company"). The articles of association of the
Company have not been amended so far.

The Sole Shareholder, represented as above stated, in its capacity as sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to convert the existing twenty-five thousand (25,000) shares, each with a par value of

one US Dollar (USD 1.-), into twenty-five thousand (25,000) class A shares, each with a par value of one US Dollar (USD
1.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6.2 of the Company's articles of association, which shall forthwith

read as follows:

" 6.2. In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up

a share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account and shall be allocated to the shares of the relevant class on which it is paid. The funds of the share
premium account may be used by the Company to redeem the Company's own shares from Shareholders, to offset any
net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to the legal reserve, always taking into
account that any share premium is allocated to the shares of the relevant class on which it was paid."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6.3 of the Company's articles of association, which shall forthwith

read as follows:

" 6.3. In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution, always taking into account that any such capital contributions shall be
allocated to the shares of the relevant class on which they were paid."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of twenty-two million nine

hundred and seventy-three thousand seven hundred and twenty US Dollars (USD 22,973,720.-), so as to raise it from its
current amount of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-), divided into twenty-five thousand (25,000) class A
shares, each with a par value of one US Dollar (USD 1.-), to an amount of twenty-two million nine hundred and ninety-
eight thousand seven hundred and twenty US Dollars (USD 22,998,720.-), divided into twenty million six hundred and
ninety-nine thousand seven hundred and twenty (20,699,720) class A shares and two million two hundred and ninety-
nine thousand (2,299,000) class B shares, each with a par value of one US Dollar (USD 1.-), by the issue of twenty million
six hundred and seventy-four thousand seven hundred and twenty (20,674,720) new class A shares and two million two
hundred and ninety-nine thousand (2,299,000) new class B shares, each with a par value of one US Dollar (USD 1.-),
having the rights and privileges as set forth in the articles of association of the Company and to be paid up in full.

<i>Subscription / Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declared to subscribe for twenty million six hundred and seventy-four thousand

seven hundred and twenty (20,674,720) new class A shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, having the
same rights and privileges as those attached to the existing class A shares of the Company and to fully pay such shares
together with a share premium of four hundred and forty-nine million two hundred and five thousand two hundred and
eighty US Dollars (USD 449,205,280.-) by a contribution in kind (the "Contribution in Kind 1") consisting of four hundred
and twenty-five thousand sixty-eight (425,068) shares (the "Shares 1") with a nominal value of one cent (USD 0.01) each
held by the Sole Shareholder in Alliance Data Lux Financing S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 181593, with
a share capital of twenty-five thousand five US Dollars (USD 25,005.-) (the "Alliance Data Lux Financing").

The Contribution in Kind 1 is valued in total at four hundred and sixty-nine million eight hundred and eighty thousand

US Dollars (USD 469,880,000.-) as at the date hereof.

The Sole Shareholder further declared that (i) it is the sole owner of the Shares 1 and has the power to dispose of

the Shares 1, (ii) there exist no impediments whatsoever to the free transferability and contribution of the Shares 1 to
the Company, (iii) there are no pre-emptive or other rights under which a person may be entitled to acquire one or

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more Shares 1 and (iv) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other for-
malities necessary to perform a valid transfer of the Shares 1 to the Company.

Proof of the existence and valuation of the Contribution in Kind 1 has been given to the notary.
Thereupon, the LP declared to subscribe for two million two hundred and ninety-nine thousand (2,299,000) new class

B shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, having the rights and privileges as set forth in the articles of
association of the Company and to fully pay such shares together with a share premium of forty-nine million nine hundred
and fifty-one thousand US Dollars (USD 49,951,000.-) by a contribution in kind (the "Contribution in Kind 2") consisting
of fifty-five (55) shares (the "Shares 2") with a nominal value of one cent (USD 0.01) each held by the LP in Alliance Data
Lux Financing.

The Contribution in Kind 2 is valued in total at fifty-two million two hundred and fifty thousand US Dollars (USD

52,250,000.-) as at the date hereof.

The LP further declared that (i) it is the sole owner of the Shares 2 and has the power to dispose of the Shares 2, (ii)

there exist no impediments whatsoever to the free transferability and contribution of the Shares 2 to the Company, (iii)
there are no pre-emptive or other rights under which a person may be entitled to acquire one or more Shares 2 and (iv)
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Shares 2 to the Company.

Proof of the existence and valuation of the Contribution in Kind 2 has been given to the notary.
The Sole Shareholder and the LP (the "Shareholders"), represented as above stated, in their capacity as shareholders

of the Company, then took the following resolution:

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to amend article 6.1 of the Company's articles of association to reflect the above capital

increase:

" 6.1. The share capital of the Company amounts to twenty-two million nine hundred and ninety-eight thousand seven

hundred and twenty US Dollars (USD 22,998,720.-), divided into twenty million six hundred and ninety-nine thousand
seven hundred and twenty (20,699,720) class A shares and two million two hundred and ninety-nine thousand (2,299,000)
class B shares, each with a par value of one US Dollar (USD 1.-)."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately seven thousand eight hundred euro (EUR 7,800).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Alliance Data Foreign Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'État de Delaware, États-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d'Amérique et enregistrée
auprès du Secrétaire de l'État de Delaware sous le numéro 4220754 (ci-après désigné comme l' "Associé Unique"),

2. Triangle Investments L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudes, enregistré auprès du
registre de sociétés de Bermuda sous le numéro 48483 (the "LP"),

chacun représenté par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations données sous seing privé, qui après avoir été signées ne varietur par le titulaire de la procuration et par le
notaire susmentionné, devront être annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

L'Associé Unique, dûment représenté, déclare détenir l'intégralité des parts sociales d'Alliance Data Lux Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié de
Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, du 31 octobre 2013 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, ayant un capital social de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) ayant son siège social au

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11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 181613 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés jusqu'ici.

L'Associé Unique, dûment représenté, en sa qualité d'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décida de convertir les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar

US (USD 1,-) chacune en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie A avec une valeur nominale d'un dollar US
(USD 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décida de modifier l'article 6.2 des statuts de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

" 6.2. En plus du capital social l'/les, associés(s) de la Société Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir un

compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent être
transférées à ce compte prime d'émission et être allouées aux parts sociales de la catégorie pertinente sur lesquelles elles
sont payées. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société pour racheter les propres parts
sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale, toujours en tenant compte du fait que toutes les primes payées sur
des parts sociales sont allouées aux parts sociales de la catégorie pertinente sur lesquelles elles ont été payées."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décida de modifier l'article 6.3 des statuts de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

" 6.3. En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée, toujours en tenant
compte du fait que toutes ces contributions en capital sont allouées aux parts sociales de la catégorie pertinente sur
lesquelles elles ont été payées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décida d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-deux millions neuf cent

soixante-treize mille sept cent vingt dollars US (USD 22.973.720,-), afin d'augmenter son montant actuel de vingt-cinq
mille dollars US (USD 25.000,-), divisé en en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie A avec une valeur
nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, à un montant de vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept
cent  vingt  dollars  US  (USD  22.998.720,-),  divisé  en  vingt  millions  six  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  sept  cent  vingt
(20.699.720) parts sociales de catégorie A et deux millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille (2.299.000) parts sociales
de catégorie B avec une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, par l'émission de vingt millions six cent soixante-
quatorze mille sept cent vingt (20.674.720) nouvelles parts sociales de catégorie A et de deux millions deux cent quatre-
vingt-dix-neuf mille (2.299.000) nouvelles parts sociales de catégorie B, avec une valeur nominale d'un dollar US (USD
1,-) chacune conférant les droits et privilèges selon les statuts de la Société et à libérer intégralement.

<i>Souscription - Paiement

Dès  lors,  l'Associé  Unique  déclara  souscrire  à  vingt  millions  six  cent  soixante-quatorze  mille  sept  cent  vingt

(20.674.720) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune et ayant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A existantes, et de libérer entièrement
ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de quatre cent quarante-neuf millions deux cent cinq mille deux
cent quatre-vingts dollars US (USD 449.205.280,-) par un apport en nature (l' "Apport en Nature 1") consistant en quatre
cent vingt-cinq mille soixante-huit (425.068) parts sociales (les "Parts Sociales 1") d'une valeur nominale d'un cent (USD
0,01) chacune détenue par l'Associe Unique dans Alliance Data Lux Financing S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13 boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181593, ayant
un capital social de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) (les "Alliance Data Lux Financing").

L'Apport en Nature 1 est au total évalué à quatre cent soixante-neuf millions huit cent quatre-vingt mille dollars US

(USD 469.880.000,-) à la date d'aujourd'hui.

L'Associé Unique déclara ailleurs (i) qu'il est le seul propriétaire des Parts Sociales 1 et possède les pouvoirs d'en

disposer, (ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et apport des Parts Sociales 1 à la Société, (iii) qu'il n'existe
aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir une ou
plusieurs Parts Sociales 1 et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification,
enregistrement ou autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert des Parts Sociales 1 à la Société.

Preuve de l'existence et de l'évaluation de l'Apport en Nature 1 a été donnée au notaire instrumentant.
Dès lors, le LP déclara souscrire à deux millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille (2.299.000) nouvelles parts

sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune et ayant les droits et privilèges selon

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les statuts de la Société, et de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de quarante-
neuf millions neuf cent cinquante-et-un mille dollars US (USD 49.951.000,-) par un apport en nature (l'"Apport en Nature
2") consistant en cinquante-cinq (55) parts sociales (les "Parts Sociales 2") d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-)
chacune détenue par l'Associe Unique dans Alliance Data Lux Financing.

L'Apport  en  Nature  2  est  au  total  évalué  à  cinquante-deux  million  deux  cent  cinquante  mille  dollar  US  (USD

52.250.000,-) à la date d'aujourd'hui.

Le LP déclara ailleurs (i) qu'il est le seul propriétaire des Parts Sociales 2 et possède les pouvoirs d'en disposer, (ii)

qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et apport des Parts Sociales 2 à la Société, (iii) qu'il n'existe aucun droit
de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir une ou plusieurs Parts
Sociales 2 et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou
autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert des Parts Sociales 2 à la Société.

Preuve de l'existence et de l'évaluation de l'Apport en Nature 2 a été donnée au notaire instrumentant.
L''Associé Unique et le LP (les "Associés"), dûment représentés, en leur qualité d'associés ont adopté la résolution

suivante:

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, les Associés décidèrent de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société

qui doit désormais se lire comme suit:

" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt

dollars US (USD 22.998.720,-), divisé en vingt millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent vingt (20.699.720)
parts sociales de catégorie A et deux millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille (2.299.000) parts sociales de catégorie
B avec une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune."

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à sept mille huit cents Euros (EUR 7.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57502. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001985/224.
(140001395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

GEEG S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GEEG S.A.).

Siège social: L-2652 Luxembourg, 221, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 162.026.

L'an deux mille treize,
le treize décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «UMEA Consulting», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois

établi et ayant son siège social au 221, rue Albert Unden, L-2642 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 102 511,

ici représentée par:
Madame Elena MARGINEANU, architecte d'intérieur, demeurant au 221, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg,

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en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «GEEG

S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 221, rue Albert Unden, L-2642 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 06 juillet 2011, la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») étant faite le 06 septembre 2011, sous le numéro 2074 et page
99544. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
162 026.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis son acte de constitution.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital

social, actuellement fixé à TRENTE et UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par cent (100) actions ordinaires
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune, intégralement libérées en numéraire, a requis
le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de transformer, avec effet immédiat, la forme juridique de la Société d'une «société

anonyme» (SA) en celle d'une «société à responsabilité limitée» (S.à r.l.).

A cet effet et pour satisfaire aux dispositions de l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifié par la loi du 10 décembre 1998, il est décidé d'échanger les cent (100) actions ordinaires
anciennes représentant l'intégralité du capital social de la Société fixé à TRENTE et UN MILLE EUROS (31'000.- EUR)
par cent (100) parts sociales, d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) par part sociale, intégra-
lement libérées, ayant toutes les mêmes avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter en

particulier aux changements faits ci-avant, mais sans toucher à l'objet social de la Société, de sorte que les nouveaux
statuts conçus pour les sociétés à responsabilité limitée auront désormais la nouvelle teneur suivante:

«STATUTS

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités se rapportant au commerce de biens d'équipements et de décorations,

y compris la fourniture de prestations connexes. La Société pourra également intervenir en qualité d'intermédiaire dans
des opérations commerciales ou agir en qualité d'agent commercial.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possèdera.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «GEEG S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE et UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires à fixer par l'assemblée générale extraordinaire des
associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social.

Néanmoins le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un décembre de

la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la Société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

21674

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Répartition des parts sociales

Les cent (100) parts sociales se trouvant intégralement libérées en numéraire, sont toutes détenues par l'ancien ac-

tionnaire de la Société anonyme et actuel seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, savoir:

la société «UMEA Consulting», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois

établi et ayant son siège social au 221, rue Albert Unden, L-2642 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 102 511.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique, devenu suite à la transformation de la Société, associé unique DECIDE d'accepter avec effet

immédiat la démission de tous les membres du conseil d'administration, des administrateurs-délégués et du commissaire
aux comptes de la Société et DECIDE de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats
respectifs jusqu'au jour de la présente transformation en société à responsabilité limitée.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de fixer le nombre de gérants de la Société à deux (2) et décide ainsi de nommer gérants

de la Société pour une durée illimitée:

1.- Madame Elena MARGINEANU, architecte d'intérieur, née à Bucarest (Roumanie), le 1 

er

 septembre 1981, de-

meurant au 221, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, gérante technique;

2.- Monsieur Guillaume LOPEZ, consultant, né à Oloron-Sainte-Marie (France), le 30 novembre 1976, demeurant au

221, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, gérant administratif.

Il est décidé encore, que conformément à l'article douze (12) des présents statuts refondus, la Société sera valablement

engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou par la signature conjointe des deux
(2) gérants.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante a signé avec Nous le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: E. MARGINEANU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16570. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014002270/157.
(140000794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.302.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

- Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (hereafter referred as the Shareholder),

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L

U X E M B O U R G

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg, on 12 December 2013;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in its capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSREF Lux Japan Investments II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 137302 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 4 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 960 of 18 April 2008,
amended several times and for the last time by a deed of Me Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, dated 17
May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1744 of 2 August 2011.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 1,314 (one thousand three hundred fourteen) ordinary shares, with a nominal

value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, in the share capital of the Company which is set at EUR 164,250.-
(one hundred sixty-four thousand two hundred fifty euro),

II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to begin its liquidation process on a voluntarily basis (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Philippe Detournay as the Company's liquidator for the purpose of the voluntary liquidation of

the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator during the liquidation procedure of the Company; and
4. (i) Acknowledgement, approval, ratification and adoption as the actions of the Company of the actions taken by the

independent manager of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), (ii) waiver of any claim
which the Company may have against the independent manager of the Company arising as a result of his management of
the Company and (iii) discharge to the independent manager of the Company for the accomplishment of his mandate
until the Effective Date.

After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin its liquidation process on a voluntary basis (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to appoint Mr. Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),

professionally residing at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.

The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation

of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations

in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,

to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.

The Shareholder further resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (produits de liquidation) or liquidation surplus (boni de liquidation)
to the Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions

taken by the independent manager of the Company up to the Effective Date, (ii) to waive any claim which the Company

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may have against the independent manager of the Company arising as a result of his management of the Company and
(iii) to grant him discharge for the accomplishment of his mandate until the Effective Date.

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand four

hundred euro (EUR 1,400).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

- Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitué et régi selon les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91796 (ci-après désignée comme l'Associé),

ici représenté par Monsieur Gianpiero Saddi, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2013,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSREF Lux Japan Investments II S.à r.l., organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137302 (la Société), constituée selon acte du notaire instrumentaire,
en date du 4 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 960 du 18 avril 2008, modifié à
plusieurs reprises et en dernier par un acte de M 

e

 Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, du 17 mai 2011,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1744 du 2 août 2011.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I. l'Associé détient l'ensemble des 1.314 (mille trois cent quatorze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, dans le capital social de la Société, fixé à EUR 164.250,- (cent soixante-
quatre mille deux cent cinquante euros);

II. l'Associé entend prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société pour les besoins de la liquidation

volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur durant la procédure de liquidation de la Société; et
4. (i) Reconnaissance, approbation, ratification et adoption en tant qu'actes de la Société des actes accomplis par le

gérant indépendant de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), (ii) renonciation à toute action que la
Société peut avoir contre le gérant indépendant de la Société en raison de sa gestion de la Société, et (iii) décharge de
ce dernier pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à la Date Effective.

Après délibération, l'Associé décide de prendre les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de nommer Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à Hal (Belgique), de-

meurant professionnellement au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, comme Liquidateur de la Société.

L'Associé reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et

à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.

21677

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.

de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la liquidation de ses actifs.

L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des produits de liquidation ou boni de liquidation à l'Associé, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé  décide  (i)  de  reconnaître,  d'approuver,  de  ratifier  et  d'adopter  en  tant  qu'actes  de  la  Société  les  actes

accomplis par le gérant indépendant de la Société jusqu'à la Date Effective, (ii) de renoncer à toute action que la Société
peut avoir contre le gérant indépendant de la Société en raison de sa gestion de la Société, et (iii) de lui accorder décharge
pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à la Date Effective.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à mille quatre

cents euros (EUR 1.400).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58972. Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002409/155.
(140001191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Ajeb, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 183.036.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingtième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

SOUTRA, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 169.619,

ici représentée par son gérant Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

21678

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et

immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.

La Société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.

La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou financières relatives à des investissements

directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La  Société  pourra  prêter  des  fonds  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées.  Elle  pourra  également  donner  des  garanties  et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «AJEB».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent soixante-quatorze mille euros (EUR 1.174.000) divisé en mille (1.000)

parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de dix (EUR 10.-) et en dix (10) parts sociales numérotées de A à J d'une
valeur nominale de cent seize mille quatre cent euros (EUR 116.400,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

21679

L

U X E M B O U R G

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un des membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de avril de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

21680

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, SOUTRA, pré¬qualifiée, déclare souscrire les mille (1.000) parts sociales

ordinaires et les dix (10) parts sociales numérotées de A à J.

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme d'un million

cent soixante-quatorze mille euros (EUR 1.174.000) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de deux mille six cents euros
(EUR 2.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

se considérant comme dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric HELDERLE, dirigeant d'entreprises, né le 14 septembre 1961 à Strasbourg (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;

- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, né le 22 novembre 1973 à Haine-St-Paul (Belgique), de-

meurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un des gérants.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15660. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002010/168.
(140001649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Artfac S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 14, Zone Industrielle Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 55.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014008113/9.
(140008739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

21681

L

U X E M B O U R G

Maimibenha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 113.070.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Flister Limited, a company existing under Cypriot law having its registered office at Vyronos 36, Nicosia Tower Center

8 

th

 floor, 1506 Nicosia, Cyprus,

hereby represented by Mrs Céline Haeck residing professionally at Schuttrange, by virtue of a proxy dated December

6 

th

 , 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of "Maimibenha S.à r.l.", a company incorporated by a notarial deed on the 27 

th

 day

of December 1996, published in 1996 in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 137 and the articles
of incorporation which have been modified for the last time by a notarial deed of the 21 

st

 day of December, 2005,

published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 622 of the 25 

th

 day of March, 2006;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of one hundred seventy thousand nine

hundred fifty euros (170,950.- Eur) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros
(12,500.- Eur) to one hundred eighty-three thousand four hundred fifty euros (183,450.- Eur) by issuance of six thousand
eight hundred thirty-eight (6,838) new shares with a par value of twenty-five euros (25.- Eur) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Flister Limited, prequalified,
hereby represented by Mrs Céline Haeck, by virtue of the aforesaid proxy dated December 6 

th

 , 2013 who declares

to subscribe six thousand eight hundred thirty-eight (6,838) new shares and to pay them up together with the payment
of a global share premium amounting to one hundred forty-six thousand and two euros (146,002.- Eur) payable on the
share premium account of the Company, the whole amount of three hundred sixteen thousand nine hundred fifty-two
euros (316,952.-EUR) to be fully paid up through:

1) a contribution in kind consisting of a real, due and payable (in French: créance, certaine, liquide et exigible) claim

amounting to one hundred forty-six thousand and four euros (146,004.- Eur) held by the sole shareholder of the Company
against the Company as it is evidenced in the interim balance sheet of the Company as at the 10th day of December,
2013 that, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.

2) A contribution in kind of seven hundred ninety-nine shares (799 shares) of the company SCI DU GENEPI, a company

constituted under the laws of France, with its registered office at PAE La Chatelaine, 37 rue René Cassin, 74240 Gaillard,
registered at the Register of Commerce of Thonon-les-Bains under the number 410 841 688, evaluated in an agreement
signed between Flister Limited and Maimibenha Sàrl on the 6 

th

 day of December, 2013 at one hundred seventy thousand

nine hundred forty-eight euros (170.948.-EUR).

It results from a certificate issued on the 6 

th

 day of December, 2013 by the managers of SCI du GENEPI, Mr Rolf

Schmid and Mr Hans Bodmer that:

"1. Flister Limited, incorporated on the 29 

th

 March 2005, having its registered office at Vyronos 36, Nicosia Tower

Center 8th floor, 1506 Nicosia, Cyprus, is the owner of 10% of the shares (799) of the company SCI DU GENEPI, having
its registered office at PAE la Chatelaine, 37, rue René Cassin, 74240 Gaillard, registered at RCS of Thonon-Les-Bains
410 841 688

2. such shares are fully paid-up;
3. Flister Limited, prenamed, is the company solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

4. none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares (quota) are subject to any attachment.

21682

L

U X E M B O U R G

5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

6. according to the french law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
7. all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in France, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. the company's shares totalling 10 % of the shares to be contributed are worth at least 170.948 EUROS;
9. the said estimation has not decreased till today."
Such certificate, and the aforementioned agreement, after signature ne varietur by the appearing party and the un-

dersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's capital is set at one hundred eighty-three thousand four hundred fifty euros (183,450.- Eur)

represented by seven thousand three hundred thirty-eight (7,338) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro
each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le onze décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FLISTER LIMITED, une société de droit chypriote, ayant son siège social à Vyronos 36, Nicosia Tower Center 8 

th

floor, 1506 Nicosia, Chypre,

ici représentée par Madame Céline Haeck, employée privée, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 6 décembre 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société «Maimibenha S.à r.l.», une société, constituée suivant acte notarié en date

du 27 décembre 1996, publié en 1996 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 137 et que les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 21 décembre 2005, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 622 du 25 mars 2 006;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cent soixante-dix mille neuf cent

cinquante euros (170.950.-EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR) à
cent quatre-vingt deux mille quatre cent cinquante euros (182.450.-EUR) par l'émission de six mille huit cent trente-huit
(6.838) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
Flister Limited, préqualifiée,

21683

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Céline Haeck, prénommée, en vertu de la pré-mentionnée procuration sous seing privée

du 6 décembre 2013

laquelle déclare souscrire six mille huit cent trente-huit (6.838) parts sociales nouvelles et les libérer, ensemble avec

une prime d'émission d'un montant de cent quarante-six mille et deux euros (146.002.-EUR) payable dans le compte
prime d'émission de la Société, le montant total de trois cent seize mille neuf cent cinquante deux euros (316.952.-EUR)
à libérer moyennant:

1) capitalisation d'une créance certaine, liquide, et exigible existant à charge de la société au montant de cent quarante-

six mille quatre euros (146.004.- EUR) suivant le bilan intérimaire de la société arrêté au 1o décembre 2013, lequel restera,
après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexé aux présentes
pour être formalisé avec elles.

2) apport en nature de sept cent quatre-vingt dix-neuf parts (799) de la société SCI DU GENEPI, une société constituée

sous le droit français, ayant son siège social à PAE LA Chatelaine, 3 7 rue Réné Cassin, 74240 Gaillard, enregistrée au
Registre de commerce de Thonon- les- Bains sous le numéro 410 841 688, évalué dans un accord signé entre Flister
Limited et Maimibenha Sàrl en date du 6 décembre 2013 à cent soixante dix mille neuf cent quarante-huit euros (170.948.-
EUR).

Il résulte d'un certificat émis le 6 décembre 2013 par les gérants de la SCI DU GENEPI, Monsieur Rolf Schmid et

Monsieur Hans Bodmer que:

"1. Flister Limited, incorporated on the 29 

th

 March 2005, having its registered office at Vyronos 36, Nicosia Tower

Center 8th floor, 1506 Nicosia, Cyprus, is the owner of 10% of the shares (799) of the company SCI DU GENEPI, having
its registered office at PAE la Châtelaine, 37, rue René Cassin, 74240 Gaillard, registered at RCS of Thonon-Les-Bains
410 841 688

2. such shares are fully paid-up;
3. Flister Limited, prenamed, is the company solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

4. none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares (quota) are subject to any attachment.

5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

6. according to the french law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
7. all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in France, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. the company's shares totalling 10% of the shares to be contributed are worth at least 170.948 EUROS;
9. the said estimation has not decreased till today."
Ce certificat et accord susvisé, après avoir été signés "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés déclarent modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante euros (183.450- EUR) représenté

par sept mille trois cent trente-huit (7.338) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.»

<i>Frais

Le comparant ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille six cents euros (1.600.-EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Haeck, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57634. Reçu soixante-quinze euros

(ERU 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21684

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002435/165.
(140001967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.343.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

APPEARED:

INNOVA/4 L.P., a company incorporated under the laws of England, having its principal place of business at, 190 Elgin

Avenue, KY-KY1-9005 George town, Grand Cayman, and registered with the Register of Commerce and Companies of
Companies House UK under number LP11130,

GESDORAS INVESTMENTS Limited, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its re-

gistered office at 5, Themistokli Dervi, Elenion Building, 2 

nd

 Floor CY-1066 Nicosia, Cyprus registered with the Cyprus

companies trade register under number 190674,

FRIENDS OF INNOVA L.P., a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at 190, Elgin Avenue, KY-KY1-9005 George town, Grand Cayman, registered with the Register of Limited
Partnerships of Cayman Islands, under number WK-21359,

Mr. Slawomir LUKASIEWICZ residing at ul. Kasztanowa 8, PL-55-010 Zerniki Wroclawskie, Poland,
all here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,

Avenue Victor,

by virtue of four powers of attorney dated given under private seal,
which powers of attorney, after being signed by the parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That the 'société à responsabilité limitée' INNOVA FINANCIAL HOLDING S. à r. l, is a private limited liability

company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on May 16 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 1436, dated July 12 

th

 , 2007 (the Company).

- The articles of incorporation of the Company have been amended last by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary

residing in Luxembourg, on November 22, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2928, dated December 4, 2012.

- That the share capital of the Company amounts to fifty four million seven hundred twelve thousand five hundred

euro (EUR 54,712,500.-), represented by fourth hundred thirty seven thousand seven hundred (437,700) shares with a
par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125) each.

- That the appearing parties represent 100 % of the share capital.
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of EUR 1,216,625.- (one million two hundred

sixteen thousand six hundred twenty five euro) in order to increase it from its current amount of EUR 54,712,500.- (fifty
four million seven hundred twelve thousand five hundred euro) to EUR 55,929,125.- (fifty five million nine hundred twenty
nine thousand one hundred twenty five euro) through the issue of 9,733 (nine thousand seven hundred thirty three) new
shares of a par value of EUR 125.- (one hundred twenty five euro) each;

2. Subscription;
3. Waiving to the preferential subscription right by the other shareholders;
4. Amendment of Article 6 of the Company's Articles of Association further to the aforementioned resolutions;
5. Miscellaneous.
Considering the above agenda, the Shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to increase the Company's subscribed share capital by EUR 1,216,625 (one million two hundred sixteen

thousand six hundred twenty-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 54,712,500 (fifty-four million
seven hundred twelve thousand five hundred euro) to EUR 55,929,125 (fifty-five million nine hundred twenty-nine thou-

21685

L

U X E M B O U R G

sand one hundred twenty-five euro) through the issue of 9,733 (nine thousand seven hundred thirty-three) new shares
with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each.

<i>Second resolution - Subscription - Payment

1. INNOVA/4 L.P., prenamed, represented as thereabove mentioned, declared to subscribe to 9,450 (nine thousand

four hundred fifty) new shares with a nominal value 125 EUR (one hundred twenty-five euro) each and to pay them up
by cash for a total amount of EUR 1,181,250 (one million one hundred eighty-one thousand two hundred fifty euro).

2. FRIENDS OF INNOVA L.P prenamed, represented as thereabove mentioned, declared to subscribe to 283 (two

hundred eighty-three) new shares with a nominal value 125 EUR (one hundred twenty-five euro) each and to pay them
up by cash for a total amount of EUR 35,375 (thirty-five thousand three hundred seventy-five euro).

<i>Third resolution

The meeting states the waiver of their preferential subscription right by the following shareholders: Gesdoras Invest-

ments Limited and Mr. Slawomir LUKASIEWICZ.

<i>Fourth resolution

The meeting further decides to modify Article 6 of the Company's Articles of Association taking into account the

aforementioned resolutions:

Art. 6. "The Company's capital is set at EUR 55,929,125.- (fifty-five million nine hundred twenty-nine thousand one

hundred twenty-five euro) represented by 447,433 (four hundred forty-seven thousand four hundred thirty-three) shares
with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-)

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

ONT COMPARU:

INNOVA/4 L.P., société enregistrée sous la loi du Royaume Unis, ayant son siège social à 190 Elgin Avenue, KY-

KY1-9005 George town, Grand Cayman, enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés des Companies House
UK sous le numéro LP 11130,

GESDORAS INVESTMENTS Limited, société de droit de la République de Chypre, ayant son siège social à 5, The-

mistokli Dervi, Elenion Building, 2 

nd

 Floor CY-1066 Nicosia, Cyprus, enregistrée sous le numéro 190674,

FRIENDS OF INNOVA L.P., société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à 190, Elgin Avenue, KY-KY1-9005

George Town, Grand Cayman, enregistrée au Registre du Commerce des iles Cayman sous le numéro WK-21359,

Mr. Slawomir LUKASIEWICZ résidant à ul. Kasztanowa 8, 55-010 Zerniki Wroclawskie, Pologne,
tous ici représentés par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, Avednue Victor Hugo,

en vertu de 4 procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INNOVA FINANCIAL HOLDING S. à r. l., société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1436 du 12 juillet 2007 (la Société).

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- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Henri HELLINCKX,

notaire de résidence à Luxembourg, daté du 22 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 2928 du 4 décembre 2012.

-  Que  le  capital  social  de  la  Société  s'élève  à  cinquante-quatre  millions  sept  cent  douze  mille  cinq  cent  euros

(54,712,500.-EUR), représenté par quatre cent trente- sept mille sept cents (437.700) parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

- Que les comparantes représentent 100 % du capital.
- Que les comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social en euros d'un montant de EUR 1.216.625,- (un million deux cent seize mille six cent

vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de de EUR 54.712.500,- (cinquante-quatre millions sept cent douze
mille cinq cent euros) à EUR 55.929.125,-(cinquante-cinq millions neuf cent vingt-neuf mille cent vingt-cinq euros) par
l'émission de 9,733 (neuf mille sept cent trente-trois) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros);

2. Souscription et paiement;
3. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
4. Modification de l'article 6 des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-dessus;
5. Divers.
Sur base de l'ordre du jour précité, les associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de l'équivalent en euros d'un montant de EUR 1.216.625,- (un

million deux cent seize mille six cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 54.712.500,- (cin-
quante-quatre millions sept cent douze mille cinq cent euros) à EUR 55.929.125,- (cinquante-cinq millions neuf cent vingt-
neuf mille cent vingt-cinq euros) par l'émission de 9,733 (neuf mille sept cent trente-trois) nouvelles parts sociales avec
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros).

<i>Deuxième résolution - Souscription Paiement

1. INNOVA/4 L.P., société préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire à 9,450 ( neuf mille quatre

cent  cinquante)  parts  sociales  avec  une  valeur  nominale  de  EUR 125  (cent  vingt-cinq  euros) et  a  déclaré  les libérer
intégralement en numéraire pour un montant total de EUR 1,181,250 (un million cent quatre-vingt un mille deux cent
cinquante euros).

2. FRIENDS OF INNOVA L.P., société préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire à 283 (deux

cent quatre-vingt trois) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) et a déclaré les libérer
intégralement en numéraire pour un montant total de EUR 35,375 (trente cinq mille trois cent septante cinq euros).

<i>Troisième résolution:

L'assemblée constate la renonciation de leur droit préférentiel de souscription par les actionnaires suivants: Gesdoras

Investments Limited et Mr. Slawomir LUKASIEWICZ

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts de la société pour y refléter les décisions prises

ci-avant:

Art. 6. «Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 55.929.125,- (cinquante-cinq millions neuf cent vingt-

neuf mille cent vingt-cinq euros) représenté par 447.433 (quatre cent quarante-sept mille quatre cent trente-trois) parts
sociales avec une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparantes le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. LAC/2013/59323. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003029/160.
(140002170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Nofaya Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 183.106.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Nourdine CHAÏBAÏ, gérant de société, né le 8 juin 1971 à Charleroi, demeurant à L-8832 Rombach, 10,

route de Bigonville.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NOFAYA SOPARFI S.A.".

Le siège de la société est établi à Rombach.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte d'autrui ou

en participation:

- d'effectuer toute prise de participation et d'achat d'actions
- d'effectuer toute gestion de placement de prêt et d'emprunt
- d'exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou associations
- d'effectuer toutes opérations de mandat de gestion ou commission relatives à tous droits généralement quelconques

et en général aux opérations découlant de ce qui précède.

Elle peut également servir d'intermédiaire commercial ou financier dans tous les domaines de la vie économique et

financière et d'effectuer toutes opérations de gestion financières quelconques.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle peut

se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement et indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur dès leur entière libération.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

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Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de l'Administrateur-délégué et d'un autre Administrateur.

En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

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U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2014.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante préqualifiée déclare souscrire les actions de la

société constituée.

Les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000.- EUR

(trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante Euros (850.-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à 10, route de Bigonville à L-8832 ROMBACH.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est appelé à la fonction d'administrateur Monsieur Nourdine CHAÏBAÏ,

avec le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2018.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2018:
La Fiduciaire Comptable COMPTAFISC sàrl, ayant son siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville RCS

144.397;

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Nourdine CHAÏBAÏ, Pierre PROBST.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15740. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003148/155.
(140002569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

BBTPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.504,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.023.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (hereinafter

"Luxembourg"),

Appeared the following:

A. BDC Dovana Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12,502.-) and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number R.C.S. Luxembourg B 181.399 ("BDC Holdings"),

hereby represented by Ms. Nathalie Maissin, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 26 November 2013.

B. BBTPS Networks Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred and two Euro (EUR 12,502.-) and registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number R.C.S. Luxembourg B 171.123 ("BBTPS Networks"),

hereby represented by Ms. Nathalie Maissin, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 26 November 2013.

C. BDC Pasta S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number R.C.S. Luxembourg B 161.631 ("BDC Pasta"),

hereby represented by Ms. Nathalie Maissin, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 26 November 2013.

D. BDC Clinics S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) with registered office at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number R.C.S. Luxembourg B 159.454 ("BDC Clinics"),

hereby represented by Ms. Nathalie Maissin, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 26 November 2013.

E. BDC Sol S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand and one Euro (EUR 12,501.-) and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number R.C.S. Luxembourg B 152.671 ("BDC Sol"),

hereby represented by Ms. Nathalie Maissin, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 26 November 2013.

F. BBTPS Nominees Limited, a limited company incorporated under the laws of United Kingdom, with registered office

at 30, Warwick street, GB- W1B 5AL London and registered under number 06871998 ("BBTPS Nominees"),

hereby represented by Ms. Nathalie Maissin, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 26 November 2013.

A. to F. here-above being referred to as the "Shareholders",
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above stated, declared that they currently hold the entire share capital of BBTPS

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg,
by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 12 

th

 March 2010 and published in the Mémorial

21691

L

U X E M B O U R G

C, Recueil des Sociétés et Associations dated 29 

th

 April 2010, number 893, with a share capital of twenty-two thousand

five hundred and three Euro (EUR 22,503.-), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
152.023 (the "Company"). The Company's articles of association were last amended by a deed of Maître Martine Schaeffer
on 6 

th

 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 2 

nd

 January 2013,

number 1 (the "Articles of Association").

The appearing parties, represented as above stated, further declared that the agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-), so as to raise it from its current

amount of twenty-two thousand five hundred and three Euro (EUR 22,503.-), to twenty-two thousand five hundred and
four Euro (EUR 22,504.-), divided into two thousand five hundred and one (2,501) class A shares, two thousand five
hundred (2,500) class B shares, two thousand five hundred and one (2,501) class C shares, two thousand five hundred
and one (2,501) class D shares, two thousand five hundred and one (2,501) class E shares, two thousand five hundred
(2,500) class F shares, two thousand five hundred (2,500) class G shares, two thousand five hundred (2,500) class H shares
and two thousand five hundred (2,500) class I shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

2. To issue one (1) new class E share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges

as the existing shares and entitling the holder to dividends as from the day of the decision of the Shareholders on the
proposed capital increase.

3. To accept the subscription of one (1) new class E share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and the full

payment of the nominal value of such new share as well as the payment of a share premium in the amount of two thousand
two hundred eighty-six Euro and ninety-nine Euro cents (EUR 2,286.99) by BDC Holdings by a contribution in kind
consisting of a due, definite and payable receivable (the "Receivable") held by BDC Holdings against the Company in the
amount of two thousand two hundred eighty-seven Euro and ninety-nine Euro cents (EUR 2,287.99).

4. To allocate the share premium in an aggregate amount of two thousand two hundred eighty-six Euro and ninety-

nine Euro cents (EUR 2,286.99) paid in respect of the new class E share issued by the Company to the share premium
account corresponding to the class E shares issued by the Company.

5. To amend the first paragraph of article 7 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolutions

to be adopted under the preceding items.

6. Miscellaneous.
Thereupon, the appearing parties, duly represented as above stated, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-), so as to raise

it from its current amount of twenty-two thousand five hundred and three Euro (EUR 22,503.-), to twenty-two thousand
five hundred and four Euro (EUR 22,504.-), divided into two thousand five hundred and one (2,501) class A shares, two
thousand five hundred (2,500) class B shares, two thousand five hundred and one (2,501) class C shares, two thousand
five hundred and one (2,501) class D shares, two thousand five hundred and one (2,501) class E shares, two thousand
five hundred (2,500) class F shares, two thousand five hundred (2,500) class G shares, two thousand five hundred (2,500)
class H shares and two thousand five hundred (2,500) class I shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue one (1) new class E share, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), having the

same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the Share-
holders on the proposed capital increase.

<i>Third resolution - Subscription/Payment

Thereupon, BDC Holdings, represented as stated above, declared to subscribe to the one (1) new class E share with

a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and to fully pay the nominal value of this new class E share as well as an aggregate
share premium on the amount of two thousand two hundred eighty-six Euro and ninety-nine Euro cents (EUR 2,286.99)
by the contribution in kind to the Company consisting of a due definite and payable receivable (the "Receivable") held by
BDC Holdings against the Company in the amount of two thousand two hundred eighty-seven Euro and ninety-nine Euro
cents (EUR 2,287.99) (the "Contribution in Kind").

BDC Holdings, represented as stated above, declared that it is the sole beneficiary and the full owner of the Receivable

and that there exists no impediments to the transfer of the Receivable to the Company. Proof of BDC Holdings' ownership
of the Receivable has been given to the undersigned notary.

BDC Holdings, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Contribution

in Kind has been certified at two thousand two hundred eighty-seven Euro and ninety-nine Euro cents (EUR 2,287.99) in
a valuation report signed by the representatives of the Company. A copy of the valuation report, after having been signed
"ne varietur" by the proxy holder and the notary shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

21692

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholders also resolved that the share premium in an aggregate amount of two thousand two hundred eighty-

six Euro and ninety-nine Euro cents (EUR 2,286.99) paid in respect of the new class E share issued by the Company shall
be allocated to the share premium account corresponding to the class E shares issued by the Company.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 7 of the Company's Articles of Association, which shall

forthwith read as follows:

" 7.1. The issued share capital of the Company is set at twenty-two thousand five hundred and four Euro (EUR 22,504.-)

represented by two thousand five hundred and one (2,501) class A shares (the "Class A Shares"), two thousand five
hundred (2,500) class B shares (the "Class B Shares"), two thousand five hundred and one (2,501) class C shares (the
"Class C Shares"), two thousand five hundred and one (2,501) class D shares (the "Class D Shares"), two thousand five
hundred and one (2,501) class E shares (the "Class E Shares"), two thousand five hundred (2,500) class F shares (the
"Class F Shares"), two thousand five hundred (2,500) class G shares (the "Class G Shares"), two thousand five hundred
(2,500) class H shares (the "Class H Shares") and two thousand five hundred (2,500) class I shares (the "Class I Shares"),
each having a par value of one Euro (EUR 1.-).

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares shall be together referred to as the "Shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary is proficient in English and states herewith that on request of the above appearing person's

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy
holder and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

(ci-après "Luxembourg").

Ont comparu:

A. BDC Dovana Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-), et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 181.399 («BDC Holdings»),

représentée par Mme Nathalie Maissin, employée, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation donnée le 26 novembre 2013,

B. BBTPS Networks Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-) et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 171.123 («BBTPS Networks»);

représentée par Mme Nathalie Maissin, employée, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation donnée le 26 novembre 2013,

C. BDC Pasta S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 161.631 («BDC Pasta»);

représentée par Mme Nathalie Maissin, employée, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation donnée au 26 novembre 2013,

D. BDC Clinics S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 159.454 («BDC Clinics»);

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L

U X E M B O U R G

représentée par Mme Nathalie Maissin, employée, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation donnée le 26 novembre 2013,

E. BDC Sol S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social

est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cent et un euros (EUR 12.501,-) et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 152.671 («BDC Sol»);

représentée par Mme Nathalie Maissin, employée, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation donnée le 26 novembre 2013,

F. BBTPS Nominees Limited, une société limitée constituée sous le droit de Royaume-Uni, ayant son siège social au

30 Warwick Street, Londres W1B 5AL, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 06871998 («BBTPS Nominees»);

représentée par Mme Nathalie Maissin, employée, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation donnée le 26 novembre 2013,

A. à F. tous ensemble les "Associés"
Lesdites procurations, après avoir été signées et paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent détenir l'intégralité du capital social de

BBTPS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg d'après
un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 avril 2010, numéro 893, ayant un capital social de vingt-deux mille cinq
cent et trois euros (EUR 22.503.-), et ayant son siège sociale au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
R.C.S. Luxembourg B 152.023 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
de Maître Martine Schaeffer, en date du 6 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 2 janvier 2013, numéro 1 (les "Statuts").

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus ont déclaré que l'ordre du jour de l'assemblée était

le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société d'un euro (EUR 1,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-deux

mille cinq cent trois euros (EUR 22.503,-) à vingt-deux mille cinq cent et quatre euros (EUR 22.504,-) divisé en deux mille
cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie A, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie B, deux
mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie C, deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie
D, deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie E, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie
F, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie G, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie H
et deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

2. Emettre une (1) nouvelle part sociale de catégorie E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et ayant les

mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit au détenteur aux dividendes à partir du jour
de la décision des Associés sur l'augmentation du capital social proposée.

3. Accepter la souscription à une (1) nouvelle part sociale de catégorie E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR

1,-) et le paiement intégral de cette part sociale ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de deux mille deux cent
quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euro (EUR 2.286,99) par un apport en nature consistant en
une créance due, définitive et payable (la "Créance") détenue par BDC Holdings contre la Société d'un montant de deux
mille deux cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euro (EUR 2.287,99).

4. Allouer la prime d'émission du montant total de deux mille deux cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-dix-

neuf centimes d'euro (EUR 2.286,99) payée concernant les nouvelles parts sociales de catégorie E émises par la Société
à un compte de prime d'émission correspondant aux parts sociales de catégorie E émises par la Société.

5. Modifier le premier paragraphe de l'article 7.1 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être

adoptées sous les points précédents.

6. Divers.
Sur ce les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont passé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un euro (EUR 1,-), pour le porter de son montant

actuel de vingt-deux mille cinq cent trois euros (EUR 22.503,-) à vingt-deux mille cinq cent et quatre euros (EUR 22.504,-)
divisé en deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie A, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de
catégorie B, deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie C, deux mille cinq cent et une (2.501) parts
sociales de catégorie D, deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie E, deux mille cinq cents (2.500)
parts sociales de catégorie F, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie G, deux mille cinq cents (2.500)

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parts sociales de catégorie H et deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre une (1) nouvelle part sociale de catégorie E ayant une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir
du jour de la décision des Associés sur l'augmentation de capital social proposée.

<i>Troisième résolution - Souscription/Paiement

Sur ce, BDC Holdings, représenté comme mentionné précédemment, a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part

sociale de catégorie E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et de payer intégralement la valeur nominale de
cette part sociale ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de deux mille deux cent quatre-vingt-six euros et quatre-
vingt-dix-neuf centimes d'euro (EUR 2.286,99) par un apport en nature consistant en une créance due, définitive et payable
(la «Créance») détenue par BDC Holdings contre la Société d'un montant de deux mille deux cent quatre-vingt-sept
euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euro (EUR 2.287,99) (l'«Apport en Nature»).

BDC Holdings, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare être l'unique bénéficiaire et le plein propriétaire de la

Créance et qu'il n'existe aucune restriction quant au libre transfert de la Créance à la Société. La preuve de la propriété
de la Créance appartenant à BDC Holdings a été donnée au notaire instrumentant.

BDC Holdings, agissant par son mandataire dûment autorisé, déclare aussi que la valeur de l'Apport en Nature a été

certifiée à deux mille deux cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euro (EUR 2.287,99) dans un
rapport d'évaluation signé par les représentants de la Société. Une copie du rapport d'évaluation après avoir été signé et
paraphé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte pour les formalités
d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont également décidé que la prime d'émission d'un montant total de deux mille deux cent quatre-vingt-

six euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euro (EUR 2,286.99) payée concernant la nouvelle parts sociale de catégorie
E émise par la Société doit être allouée à un compte de primes d'émission correspondant aux parts sociales E émises par
la Société.

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de modifier paragraphe 1 de l'article 7 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« 7.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cent et quatre euros (EUR 22.504,) divisé en deux

mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), deux mille cinq cents
(2.500) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), deux mille cinq cent et une (2.501) parts
sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie
D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie E (les «Parts
Sociales de Catégorie E»), deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie
F»), deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H») et deux mille cinq cents (2.500) parts
sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales

de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G,
les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I seront collectivement désignées comme les «Parts
Sociales.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-

dataire des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Signé: N. Maissin et M. Schaeffer.

21695

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2013. LAC/2013/55514. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003489/277.
(140002881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

BRPTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.404.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007413/10.
(140007997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Capula ESS Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014007421/10.
(140008085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Castelsia-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.371.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007425/10.
(140008271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Promotop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 136.537.

Suivant la réunion d'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 décembre 2013, le Conseil d'administration

a décidé de ce qui suit:

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Reding Jean-Claude, demeurant à 13, rue des vergers à L-7338
Heisdorf, sera prolongé pour une durée déterminée de 6 mois. Le mandat prendra fin en juin 2014 et une nouvelle

réunion d'assemblée générale sera tenue à cette date.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

PROMOTOP SA
Jean-Claude Reding

Référence de publication: 2014008043/15.
(140008960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21696

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Ae Studio S.à r.l.

Ajeb

Alizee Investment SA

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.

Almacantar (Marble Arch) S.à r.l.

API-Consult

Artfac S.à.r.l.

Avior S.A.

BBTPS S.à r.l.

B.G. Vet. Pro. S.à r.l.

Breevast Luxembourg

BRPTE S.à r.l.

BRPTX S.à r.l.

Capula ESS Lux 1 S.à r.l.

Castelsia-FIS

CGW Investments S.A.

Chiltern S.A.

Chippie Sàrl

CSLH Lux I S.à r.l.

Data Genpar Master Vehicle S.C.S.

Edison Investissements SPF S.A.

EM-Jot S.à r.l. SPF

EOI Fire S.à rl.

EOI Sykes S.à r.l.

Eptec S.A.

European Healthcare Holdings S.à r.l.

Financière Lafayette S.C.A.

Francaja Phinance S.A.

GEEG S.A.

GEEG S.à r.l.

Hugh S.A.

IGCF Luxco S.à r.l.

ILP III S.C.A., SICAR

Innova Financial Holding S.à r.l.

I-TEK S.E.

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.

Maimibenha S.à r.l.

Mandalay S.A., SPF

Nofaya Soparfi S.A.

PLT Consulting S.à r.l.

Promotop S.A.

Sfay Group S.A.

Tebanez S.A., SPF

Thermo Fisher Scientific Spectra-Physics Holdings Luxembourg I S.à r.l.

UFT Trust S.à r.l.

Villandry Conseil &amp; Participations S.A.