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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 450

19 février 2014

SOMMAIRE

Allseas Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21570

Audit Central S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21556

AW Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21556

Baffin (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21594

Bluebird Music a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21575

Camlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21571

CAP Orange Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21579

Carelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21580

Catra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21597

Château de Beggen Participations S.A. . . .

21579

Citadel Global Fixed Income S.à r.l. . . . . . .

21580

Conseils Comptabilité Fiscalité S.A.  . . . . .

21580

Crea Haus Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . .

21580

DougaMedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21570

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l.  . . . . . .

21555

Easywalk Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21554

Efese S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21596

Euro Immo Invest & Conseil S.A.  . . . . . . . .

21596

Farton Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21598

Farton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21598

Fashion Now S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21579

Grundstücks- und Vermögensverwaltungs-

gesellschaft Capellen GmbH  . . . . . . . . . . .

21567

HGSC 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21555

Hills Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21594

HRB Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21556

Inersys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21555

International Insurance Brokerage S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21557

Jajah Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21555

Januaship Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21556

K1 Family Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

21590

KLB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21587

Macquarie Global Infrastructure Funds 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21579

Obolus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21600

OL, 3 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21597

Optimize S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21596

Opus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21578

Parinco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21597

Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21570

RCapital Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21570

Safilo Capital International SA  . . . . . . . . . .

21597

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21571

Sharaf Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21579

T-IS (LP) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21556

TSHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21598

VBTECH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21597

Vincotech Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

21578

VQ Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21554

Yalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21554

21553

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VQ Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.555.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il ressort du procès-verbal de l'associé unique en date du 30 décembre 2013

<i>Première résolution

L'associé unique, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L'associé unique prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège

de la société CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de confier mandat à CF Corporate Services, Société Anonyme, ayant son siège social au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 165872, en vue de clôturer les comptes de la société
et d'accomplir toutes les formalités.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008005/29.
(140008518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Yalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.810.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 décembre 2013

Monsieur Michel DI BENEDETTO, né le 16/09/1969 à Mont Saint Martin (F), avec adresse professionnelle au 3, Avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg a été nommé en tant que représentant permanent de la société FMS SERVICES S.A., en
remplacement de Monsieur Daniel FELLER.

<i>Pour la société
YALYS S.A.

Référence de publication: 2014008022/13.
(140007896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Easywalk Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.695.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur de votre société avec

effet immédiat.

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Villars-sous-Yens, le 13 janvier 2014.

M Frédéric GROSS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014008038/12.
(140009172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 183.322.

Dresser-Rand Holding (Luxembourg) Inc., société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, a apporté avec effet au
20 décembre 2013, les 25.000 parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune qu'elle détenait dans la Société à
D-R Luxembourg Partners 1 S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social
situé 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 182.924.

L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
Associé: D-R Luxembourg Partners 1 S.C.S.
Parts sociales détenues dans la Société: 25.000 parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014008036/22.
(140008959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

HGSC 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.820.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008438/10.
(140008696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Jajah Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 73.760.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Société de

Luxembourg le 6 janvier 2014, sous la référence L140001705 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008498/12.
(140009602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Inersys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 117.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014008474/10.
(140008965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

T-IS (LP) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.352.

Les comptes annuels consolidés au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

T-IS (LP) HOLDINGS SARL
Serge WEBER
<i>Group Secretary

Référence de publication: 2014008861/14.
(140009337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Audit Central S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8061 Bertrange, 2, Cité JFL Alexandre de Colnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.074.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011, établie suivant l’article 81 de la loi du 19 décembre

2002, et les autres documents requis ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014008118/10.
(140009417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

AW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 173.986.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 JANVIER 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014008119/10.
(140009743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Januaship Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.127.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68020 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006908/10.
(140007299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

HRB Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.974.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006867/10.
(140007249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

International Insurance Brokerage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.303.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mediterra Capital Partners I, LP, registered as a limited partnership in England, under the limited Partnerships Act 1907

with number LP014244, whose principal place of business is at Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter
Port, Guernsey GY1 4HY, acting through its general partner Mediterra Capital Partners GP, LP, registered with the
Registrar of Limited Partnerships at Companies House in Edinburgh under number 8498, the latter acting in turn through
its general partner Mediterra Capital Management Limited, registered with the Guernsey Registry under number 52755,

hereby duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue

Zenon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of Association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "International Insurance Brokerage S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company or natural person which

belong to the same group of companies than the Company (the "Affiliates") or any manager/director of the Affiliates, any
assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of third-party lender of Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

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In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,-(one Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/

its shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/her/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken at the majority rules set forth in
article 16 of the Articles, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

21558

L

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his/her/its mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the

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U X E M B O U R G

closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 January and closes on 31 

st

 December.

Art. 18. Each year, as of 31 

st

 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors ("ré-
viseurs d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the qualified auditors ("réviseurs d'entreprises agréés") registered in the Financial Sector Supervisory Com-
mission ("Commission de Surveillance du Secteur Financier")'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

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Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2014.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company

All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary so that

the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Ahmet Faralyali, residing at Adali Fettah Sok., No: 18 Arnavutkoy, Besiktas, Istambul, Turkey, born on 9 December

1974 in Izmir, Turkey category A manager;

- Frank, Werner Pletsch, residing professionally at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, born on 13 December 1961 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, category
B manager; and

- Gérard, Bruno Birchen, residing professionally at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg born on 15 July 1974 in Trier, Germany, category B manager.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxyholder of the person appearing

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte précédent

L'an deux mille treize, le onzième jour décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

soussigné.

Comparaît:

Mediterra Capital Partners I, LP, immatriculée en tant que société en commandite en Angleterre, sous la loi de 1907

sur les sociétés en commandite (the "limited Partnerships Act 1907") sous le numéro LP014244, ayant son centre principal
d'activité sis à Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY, agissant par l'inter-
médiaire de son associé commandité Mediterra Capital Partners GP, LP, immatriculé auprès du registre des sociétés
(Companies House) à Edimbourg sous le numéro 8498, ce dernier agissant à son tour par l'intermédiaire de son associé
commandité Mediterra Capital Management Limited immatriculé auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 52755,

ici  représenté  par  Madame  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  employée  privée,  résidant  professionnellement  à  Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous
seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "International Insurance Brokerage S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés
Affiliées»), ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce
dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

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Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise selon les règles de majorité men-
tionnées à l'article 16 des Statuts, ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

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Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou

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par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat/s.

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Libérations - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales émises par

la Société.

Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq

cents euros) est à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Ahmet Faralyali, résidant à Adali Fettah Sok., No: 18 Arnavutkoy, Besiktas, Istambul, Turquie, né le 9 décembre 1974

à Izmir, Turquie, gérant de catégorie A;

- Frank, Werner Pletsch, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
gérant de catégorie B; et

- Gérard, Bruno Birchen, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le 15 juillet 1974 à Trèves, Allemagne, gérant de catégorie B.

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L

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Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16947. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014006878/555.
(140006950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

G V Capellen GmbH, Grundstücks- und Vermögensverwaltungsgesellschaft Capellen GmbH, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 29, Parc d'activités Mamer-Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 181.647.

IM JAHRE ZWEITAUSENDDREIZEHN,
DEN EINUNDDREISSIGSTEN DEZEMBER.
Vor  der  unterzeichneten  Notarin  Maître  Cosita  DELVAUX,  mit  Amtssitz  in  Redange-sur-Attert,  Großherzogtum

Luxemburg,

Ist erschienen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung IMMOBILIERE MAMER CONCEPT, eine nach luxemburgischem Recht

gegründete und bestehende Gesellschaft mit eingetragenem Sitz in L-8308 Capellen, 69 Parc d'Activités Capellen, einge-
tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 66589, Identifikationsnummer 2013 24
51 193,

hier vertreten durch Herrn Marc HILGERT, Geschäftsführer, mit professioneller Anschrift in L-8308 Capellen 69, Parc

d'Activités Capellen,

zu seiner Funktionen ernannt am 24. Oktober 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Nummer 2944 vom 22. November 2013.

Welche Komparentin erklärt zu handeln in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung „Grundstücks - und Vermögensverwaltungsgesellschaft Capellen GmbH, in Abkürzung "G V Capellen
GmbH" (die „Gesellschaft") mit Sitz in 29, Parc d'activités Mamer-Capellen, L-8308 Capellen und eingetragen beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 181.647, Identifikationsnummer 2013 24 50 812,

gegründet durch notarielle Urkunde der unterzeichneten Notarin am 24. Oktober 2013, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2929 vom 21. November 2013.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) ist eingeteilt in 125 (hundert-

fünfundzwanzig) Anteile zu je EUR 100,- (hundert Euro).

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt zu handeln an Stelle einer außerordentlichen Gesell-

schafterversammlung und ersucht die amtierende Notarin folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von EUR 12.122.400,- (zwölf Millionen

einhundertzweiundzwanzigtausend vierhundert Euro) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von EUR 12.500,-
(zwölftausendfünfhundert  Euro)  auf  EUR  12.134.900,-  (zwölf  Millionen  einhundertvierunddreißigtausend  neunhundert
Euro)  heraufzusetzen,  durch  Schaffung  und  Ausgabe  von  121.224  (einhunderteinundzwanzigtausend  zweihundertvie-
rundzwanzig) neuen Anteile zu je EUR 100,- (hundert Euro).

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<i>Zeichnung - Einzahlung

Die 121.224 (einhunderteinundzwanzigtausend zweihundert-vierundzwanzig) neuen Anteile werden eingezahlt durch

die alleinige Gesellschafterin, die luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung IMMOBILERE MAMER CON-
CEPT, vorgenannt,

welche durch ihren vorgenannten Vertreter erklärt, 121.224 (einhunderteinundzwanzigtausend zweihundertvierundz-

wanzig) neue Anteile zu zeichnen und durch eine Sacheinlage bestehend aus folgenden Grundstücken einzuzahlen:

1) Gemeinde MAMER, Sektion A von MAMER-NORD
- Katasternummer 322/4777, Ort genannt «Eweleck», als Platz, mit einer Größe von 00,07 Ar,
abgeschätzt auf EUR 2.100,- (zweitausendeinhundert Euro),
2) Gemeinde MAMER, Sektion A von MAMER-NORD
- Katasternummer 322/4782, Ort genannt «Eweleck», als Platz, mit einer Größe von 11,78 Ar,
abgeschätzt auf EUR 353.400,- (dreihundertdreiundfünfzigtausend vierhundert Euro),
3) Gemeinde MAMER, Sektion A von MAMER-NORD
- Katasternummer 443/4901, Ort genannt «Parc d'Activités de Capellen», Platz, mit einer Größe von 103,87 Ar,
näher beschrieben auf einem Katasterplan Nummer 1940, aufgenommen am 07. Oktober 2013, durch Herrn Marc

Weisgerber, Géomètre Officiel, als gültig genehmigt durch Herrn Gilbert Barzen, Géomètre Officiel, in Luxemburg am
14. Oktober 2013,

welcher Plan nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Komparenten und die amtierende Notarin, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

abgeschätzt auf EUR 3.116.100,- (drei Millionen einhundertsechzehntausend einhundert Euro),
4) Gemeinde MAMER, Sektion A von MAMER-NORD
- Katasternummer 564/4912, Ort genannt «Parc d'Activités de Capellen», Platz, mit einer Größe von 288,36 Ar,
näher beschrieben gemäß vorbezeichnetem Katasterplan Weisgerber Nummer 1940 vom 07. Oktober 2013,
abgeschätzt auf EUR 8.650.800,- (acht Millionen sechshundertfünfzigtausendachthundert Euro).

<i>Eigentumsnachweis:

Die hiervor umschriebenen Immobilien gehören der vorgenannten Gesellschafterin, der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung IMMOBILIERE MAMER CONCEPT (vormals IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A., Identifikationsnummer
1998 22 25 941 ) wie folgt:

1) Die Katasternummer 322/4777 wurde von der IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A. erworben aufgrund einer

Felderzusammenlegungsurkunde aufgenommen durch Notar Camille MINES aus Capellen am 28. Juli 2009, Nummer 6839
seines Repertoriums, überschrieben im Zweiten Hypothekenamt in Luxemburg am 21. August 2009, Band 1705, Nummer
19,

2) Katasternummer 322/4782, bildet einen Teil der alten Katasternummer 322/4720, welche selbst Teil der alten

Katasternummer 322/2829 war. Die Katasternummer 322/2829 wurde angekauft von der Gesellschaft IMMOBILIERE
MAMER CONCEPT S.A. von den Eheleuten Nicolas FOETZ-MULLER aus Mamer, aufgrund einer Verkaufsurkunde auf-
genommen  durch  Notar  Gérard  LECUIT  aus  Luxemburg,  am  08.  Juli  2004,  Nummer  2534  seines  Repertoriums,
überschrieben im Zweiten Hypothekenamt in Luxemburg am 23. Juli 2004, Band 1440, Nummer 97,

3) Die Katasternummer 443/4901, setzt sich zusammen aus Teilen der alten Katasternummern 443/4785 und 443/4787.
Die Katasternummern 443/4785 et 443/4787 sind beide Teile der alten Katasternummer 443/4511 welche von der

Gesellschaft IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A. erworben wurde aufgrund einer Teilungsurkunde aufgenommen
durch den damals zu Hesperingen amtierenden Notar Gérard LECUIT, am 17. Juni 2002, Nummer 11691 seines Reper-
toriums, überschrieben im Ersten Hypothekenamt zu Luxemburg, am 11. Juli 2002, Band 1335, Nummer 44.

4) Die Katasternummer 564/4912, setzt sich zusammen aus Teilen der alten Katasternummern 553/4794, 553/4795,

564/4799, und 564/4800.

- Die Katasternummern 553/4794 et 553/4795 gehören der Gesellschaft IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A. auf

Grund eines Tausches mit dem Luxemburger Staat, aufgenommen als Verwaltungsurkunde am 15. April 2009, übers-
chrieben im Zweiten Hypothekenamt zu Luxemburg, am 07. August 2009, Band 1702, Nummer 85.

- Die Katasternummern 564/4799 und 564/4800 sind Teile der alten Katasternummer 564/4723. Die Katasternummer

564/4723 setzt sich zusammen aus Teilen der alten Katasternummern 555, 557/4312, 558, 559/4311, 560 und 564/3769
und wurden wie folgt von der Gesellschaft IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A. erworben:

a) Die Katasternummer 555 wurde erworben aufgrund eines Versteigerungsprotokolls aufgenommen durch Notar

Camille MINES aus Capellen am 23. Januar 2004, Nummer 1320 seines Repertoriums, überschrieben im Zweiten Hypo-
thekenamt in Luxemburg am 16. Februar 2004, Band 1418, Nummer 74,

b) Die Katasternummern 557/4312 et 564/3769 wurden angekauft von den Eheleuten Nicolas FOETZ-MULLER aus

Mamer, aufgrund einer Verkaufsurkunde aufgenommen durch Notar Gérard LECUIT aus Luxemburg, am 08. Juli 2004,

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Nummer 2295 seines Repertoriums, überschrieben im Zweiten Hypothekenamt in Luxemburg am 03. Juni 2004, Band
1433, Nummer 6.

c) Die Katasternummer 559/4311 wurde angekauft von den Eheleuten Théo KURT-WELSCH aus Mamer, aufgrund

einer Verkaufsurkunde aufgenommen durch Notar Gérard LECUIT aus Luxemburg, am 11. Mai 2004, Nummer 2304
seines Repertoriums, überschrieben im Zweiten Hypothekenamt in Luxemburg am 03. Juni 2004, Band 1433, Nummer
7.

d) Die Katasternummern 558 und 560 wurden von den Gesellschaften IMMOMIR S.A. (1/5), MAMERIMMO S.A. (1/5),

MAMERBIS S.A. (1/5), IMMODIR S.A. (1/5) und IMMOBIS S.A. (1/5), wie folgt erworben:

- Die Katasternummer 558 wurde angekauft von Herrn François HANSEL aus Holzem, aufgrund einer Verkaufsurkunde

aufgenommen durch den damals zu Hesperingen residierenden Notar Gérard LECUIT, am 20. Juni 2002, Nummer 11709
seines Repertoriums, überschrieben im Zweiten Hypothekenamt in Luxemburg am 15. Juli 2002, Band 1335, Nummer
71.

- Die Katasternummer 560 wurde angekauft von Herrn Nico LEYTEM aus Mamer, aufgrund einer Verkaufsurkunde

aufgenommen durch den damals zu Hesperingen residierenden Notar Gérard LECUIT, am 20. Juni 2002, Nummer 11710
seines Repertoriums, überschrieben im Zweiten Hypothekenamt in Luxemburg am 15. Juli 2002, Band 1335, Nummer
72.

Die Gesellschaften IMMOMIR S.A., MAMERIMMO S.A., MAMERBIS S.A., IMMODIR S.A. et IMMOBIS S.A. wurden

aufgelöst am 25. respektive 28. Dezember 2005. Die alleinige Aktionärin der fünf vorgenannten Gesellschaften, die Ak-
tiengesellschaft IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A. wurde in vollen Eigentum Besitzerin der Katasternummern 558
und 560. Diese Übertragung wurde beurkundet durch Notar Gérard LECUIT aus Luxemburg, am 02. Februar 2006,
Nummer 5267 seines Repertoriums, überschrieben im Zweiten Hypothekenamt in Luxemburg am 08. März 2006, Band
1523, Nummer 91.

Die Aktiengesellschaft IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A. wurde durch notarielle Urkunde der unterzeichneten

Notarin am 04. Oktober 2013 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2944 vom 22. November 2013, und besteht seit diesem Zeitpunkt unter
der Bezeichnung IMMOBILIERE MAMER CONCEPT.

<i>Lasten und Bedingungen

1. - Die Grundstücke werden eingebracht frei von allen Schulden, Hypotheken und Privilegien.
2. - Die Grundstücke werden in dem Zustand eingebracht, in welchem sich dieselben heute vorfinden, mit allen aktiven

und passiven, sichtbaren und verborgenen Servituten und Mängeln.

3. - Es wird nicht gehaftet für die Richtigkeit der Katasterbezeichnung und des angegebenen Flächeninhaltes, selbst

wenn der Unterschied zwischen der angegebenen und der richtigen Grösse ein Zwanzigstel übersteigen sollte.

4. - Die Gesellschaft kann mit sofortiger Wirkung in den Genuß der vorgenannten Grundstücke kommen.
5. - Die Gesellschaft zahlt vom Tage des Genussantrittes angerechnet alle Steuern und öffentlichen Abgaben, denen

die eingebrachten Grundstücke unterworfen sind.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt demgemäß Artikel 5, abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.134.900,- (zwölf Millionen einhundertvierunddreißigtausendneun-

hundert Euro) eingeteilt in 121.349 (einhunderteinundzwanzigtausend dreihundertneun-undvierzig) Anteile zu je EUR
100,- (hundert Euro)."

Alle 121.349 Gesellschaftsanteile wurden voll gezeichnet und der alleinigen Gesellschafterin, der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung IMMOBILIERE MAMER CONCEPT, mit eingetragenem Sitz in L-8308 Capellen, 69 Parc d'Activités
Capellen, R.C.S. Luxemburg B 66589, zugeteilt.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus vorgenanntem Anlass anfallen, werden abgeschätzt auf EUR 130.000.-.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Redange-sur-Attert, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, der Notarin nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. HILGERT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 janvier 2014. Relation: RED/2014/94. Reçu soixante-douze mille sept cent trente-

quatre euros quarante cents 12.122.400,00 € à 0,50 % = 60.612,00 € + 2/10 = 12.122,40 € 72.734,40 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

21569

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Redange-sur-Attert, den 13. Januar 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014006817/147.
(140007095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Allseas Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.778.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

<i>Pour la société Allseas Finance S.A.

Référence de publication: 2014008059/11.
(140008600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

DougaMedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9659 Heiderscheidgrund, 5, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 180.312.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 1. Dezember 2013.

Folgende Beschlüsse wurden bestätigt;
1. Abberufung von Herrn Yassine AOULAD BAKTIT als Geschäftsführer der Gesellschaft DougaMedia SA
2. Ernennung von Herrn Johan Henk BLEEKSMA, Vrijheid 71, B-2320 Hoogstraten, als neuer Geschäftsführer der

Gesellschaft DougaMedia S.A.

Y. AOULAD BAKTIT / J.H. Bleeksma.

Référence de publication: 2014008037/13.
(140008861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

RCapital Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guilllaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.612.

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 9 janvier 2014, l'associé unique de la Société a cédé, avec

effet au 9 janvier 2014, les 15000 parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, à Richard Vincent Daguisé dont l'adresse se situe Grand Kemang Hotel, JL
Kemang Raya No 2H, Kebayoran Baru, Jakarta 12730 Indonésie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RCapital Holding S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014007876/15.
(140008004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.794.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 octobre 2013.

1) Le nombre des gérants a été augmenté de 5 (cinq) à 6 (six).
2) M. Robert DIX, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 2 février 1953, demeurant à Co. Dublin, Howth

(Irlande), Thormanby Road, Worrals End, a été nommé gérant de classe A pour une durée indéterminée.

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Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014007867/15.
(140008175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 20 décembre 2013 que:
- la société KRUK Spólka Akcyjna, ayant son siège social au 56, ul. Legnicka (54204), Wroclaw, Pologne a cédé 27.000

parts sociales de catégorie A nr 138.345 à 165.344 qu'elle détenait dans la société SECAPITAL S. à r.l., ayant son siège
social à L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle à InvestCapital Malta Ltd, ayant son siège social à 36, Archbishop
Street, Valletta, VLT 1447, Malte.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société SECAPITAL S. à r.l. en date du 30 décembre 2013

conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société SECAPITAL S. à r.l. est détenu comme suit:
KRUK S.A. ayant son siège social au 56, ul. Legnicka (54-204), Wroclaw, Pologne:
212.025 parts de catégorie A
50.378 parts de catégorie B
14.576 parts de catégorie C
24.385 parts de catégorie D
107.208 parts de catégorie E
197.000 parts de catégorie F
InvestCapital Malta Ltd, ayant son siège social à 36, Archbishop Street, Valletta, VLT 1447, Malte:
27.000 parts de catégorie A
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007920/27.
(140008489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Camlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.872.525,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.791.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of April.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Camlux S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.791 (the Company). The
Company was incorporated on October 16, 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on November 11, 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, under number 2206. The articles of association of the Company (the articles) have amended for the last
time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated January 16, 2013, published on March 21, 2013 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, under number 687.

There appeared:

1. Cameco Corporation, a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 2121,

Eleventh Street West, Saskatoon, Saskatchewan, Canada S7M1J3 (Corporation),

2. Cameco NUKEM Holdings LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its

registered office in the State of Delaware, care of the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA (Nukem, and together with Corporation, the Shareholders),

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The Shareholders are duly represented by Ann Bruggeman, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of the convening notices;
2) Approval of the redemption and cancellation of ten thousand (10,000) class 12 mandatorily redeemable preferred

shares (the Class 12 MRPS), ten thousand (10,000) class 13 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 13 MRPS),
ten thousand (10,000) class 14 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 14 MRPS), seven thousand three
hundred (7,300) class 15 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 15 MRPS), having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each;

3) Approval of the payment to Nukem of a redemption price in an amount of forty-eight million four hundred seventy-

three thousand seventy-five United States Dollars (USD 48,473,075.-) in connection with the redemption and subsequent
cancellation of the Class 12 MRPS, the Class 13 MRPS, the Class 14 MRPS, and the Class 15 MRPS mentioned under item
2 via the (i) repayment of share premium amounting to thirteen million one hundred and two thousand United States
Dollars (USD 13,102,000) linked to the Class 12 MRPS, thirteen million one hundred and two thousand United States
Dollars (USD 13,102,000) linked to the Class 13 MRPS, thirteen million one hundred and two thousand United States
Dollars (USD 13,102,000) linked to the Class 14 MRPS, nine million five hundred sixty four thousand four hundred sixty
United States Dollars (USD 9,564,460) linked to the Class 15 MRPS, and the (ii) payment of retained earnings for the
remainder;

4) Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles of the Company in order to reflect the above changes;
5) Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting individually and with full power of substitution, to proceed on
behalf of the Company to the modification of the number of mandatorily redeemable preferred shares in the shareholders
register of the Company; and

6) Miscellaneous.
III. the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting resolves to waive the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to redeem the ten thousand (10,000) Class 12 MRPS, ten thousand (10,000) Class 13 MRPS,

ten thousand (10,000) Class 14 MRPS, and seven thousand three hundred (7,300) Class 15 MRPS, having a nominal value
of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve the payment to Nukem of a redemption price in an amount of forty-eight million

four hundred seventy-three thousand seventy-five United States Dollars (USD 48,473,075.-) in connection with the re-
demption and subsequent cancellation of the Class 12 MRPS, the Class 13 MRPS, the Class 14 MRPS, and the Class 15
MRPS mentioned under item 2 via the (i) repayment of share premium amounting to thirteen million one hundred and
two thousand United States Dollars (USD 13,102,000) linked to the Class 12 MRPS, thirteen million one hundred and
two thousand United States Dollars (USD 13,102,000) linked to the Class 13 MRPS, thirteen million one hundred and
two thousand United States Dollars (USD 13,102,000) linked tothe Class 14 MRPS, nine million five hundred sixty four
thousand four hundred sixty United States Dollars (USD 9,564,460) linked to the Class 15 MRPS, and the (ii) payment of
retained earnings for the remainder;

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, so that

it reads henceforth as follows:

"

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-two million eight hundred seventy-two thousand five hundred twenty-five United

States  Dollars  (USD  32,872,525.-)  represented  by  thirty-two  million  seven  hundred  fifty-two  thousand  five  hundred
twenty-five (32,752,525) ordinary shares (the Ordinary Shares), having a nominal value of one United States Dollar (USD

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1.-) each, ten thousand (10,000) preference shares (the Preference Shares), having a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) each, and ten thousand (10,000) class 1 mandatory redeemable preferred shares (the Class 1 MRPS),
ten thousand (10,000) class 2 mandatory redeemable preferred shares (the Class 2 MRPS), ten thousand (10,000) class
3 mandatory redeemable preferred shares (the Class 3 MRPS), ten thousand (10,000) class 4 mandatory redeemable
preferred shares (the Class 4 MRPS), ten thousand (10,000) class 5 mandatory redeemable preferred shares (the Class
5 MRPS), ten thousand (10,000) class 6 mandatory redeemable preferred shares (the Class 6 MRPS), ten thousand (10,000)
class 7 mandatory redeemable preferred shares (the Class 7 MRPS), ten thousand (10,000) class 8 mandatory redeemable
preferred shares (the Class 8 MRPS), ten thousand (10,000) class 9 mandatory redeemable preferred shares (the Class
9 MRPS), ten thousand (10,000) class 10 mandatory redeemable preferred shares (the Class 10 MRPS), ten thousand
(10,000) class 11 mandatory redeemable preferred shares (the Class 11 MRPS and together with the Class 1 MRPS to
the Class 10 MRPS, the MRPS, and together with the Ordinary Shares and the Preference Shares, the Shares) having a
nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each, all in registered form, all subscribed and fully paid up."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, acting individually and with full power of substitution,
to proceed on behalf of the Company to the modification of the number of mandatorily redeemable preferred shares in
the register of shareholder of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois d’avril.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Camlux S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxemburg, dont le siège social se situe au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.791 (la Société). La Société a été constituée le 16
octobre 2009 suivant un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence alors à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié le 11 novembre 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2206.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer
daté du 16 janvier 2013, publié le 21 mars 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
687.

Ont comparu:

1. Cameco Corporation, une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social se situe au 2121, Eleventh

Street West, Saskatoon, Saskatchewan, Canada S7M1J3 (Corporation),

2. Cameco Nukem Holdings LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon les

lois du Delaware, dont le siège social est établi à Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA (Nukem, et avec Corporation, les Associés),

Les Associés sont dûment représentés par Ann Bruggeman, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. les Associés détiennent la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Approbation du rachat et de l’annulation des dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement ra-

chetables de classe 12 (les PSPOR Classe 12), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables

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de classe 13 (les PSPOR Classe 13), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe
14 (les PSPOR Classe 14), sept mille trois cents (7.300) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe
15 (les PSPOR Classe 15), ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune;

3) Approbation du paiement à Nukem du prix de rachat de quarante-huit millions quatre cent soixante-treize mille

soixante-quinze dollars américains (USD 48,473,075,-) en relation avec le rachat et l’annulation subséquente des PSPOR
Classe 12, des PSPOR Classe 13, des PSPOR Classe 14 et des PSPOR Classe 15 spécifiés sous le point 2 ci-dessus par (i)
le rachat de la prime d’émission de treize millions cent deux mille dollars américains (USD 13.102.000) lié aux PSPOR
Classe 12, treize millions cent deux mille dollars américains (USD 13.102.000) lié aux PSPOR Classe 13, treize millions
cent deux mille dollars américains (USD 13.102.000) lié aux PSPOR Classe 14, neuf millions cinq cent soixante-quatre
mille quatre cent soixante dollars américains (USD 9.564.460) lié aux PSPOR Classe 15, et (ii) le paiement des bénéfices
non répartis.

4) Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus;
5) Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution, pour procéder
au nom de la Société à la modification du nombre des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables dans le
registre des associés de la Société; et

6) Divers.
III. les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les Associés représentés se considérant comme valablement convoqués et déclarant avoir parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de racheter les mille (10.000) PSPOR Classe 12, dix mille (10.000) PSPOR Classe 13, dix mille

(10.000) PSPOR Classe 14, et sept mille trois cents (7.300) PSPOR Classe 15, ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le paiement à Nukem du prix de rachat de quarante-huit millions quatre cent soixante-

treize mille soixante-quinze dollars américains (USD 48,473,075,-) en relation avec le rachat et l’annulation subséquente
des PSPOR Classe 12, des PSPOR Classe 13, des PSPOR Classe 14 et des PSPOR Classe 15 spécifiés sous le point 2 ci-
dessus par (i) le rachat de la prime d’émission de treize millions cent deux mille dollars américains (USD 13.102.000) lié
aux PSPOR Classe 12, treize millions cent deux mille dollars américains (USD 13.102.000) lié aux PSPOR Classe 13, treize
millions cent deux mille dollars américains (USD 13.102.000) lié aux PSPOR Classe 14, neuf millions cinq cent soixante-
quatre mille quatre cent soixante dollars américains (USD 9.564.460) lié aux PSPOR Classe 15, et (ii) le paiement des
bénéfices non répartis.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il

ait désormais la teneur suivante:

"

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux millions huit cent soixante-douze mille cinq cent vingt-cinq dollars américains

(USD 32,872,525,-), représenté par trente-deux millions sept cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-cinq (32,752,525)
parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-)
chacune, dix mille (10.000) parts sociales préférentielles (les Parts Préférentielles), ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune, et dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 1
(les PSPOR Classe 1), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 2 (les PSPOR
Classe 2), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement achetables de classe 3 (les PSPOR Classe 3),
dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 4 (les PSPOR Classe 4), dix mille
(10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 5 (les PSPOR Classe 5), dix mille (10.000)
parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 6 (les PSPOR Classe 6), dix mille (10.000) parts sociales
préférentielles obligatoirement rachetables de classe 7 (les PSPOR Classe 7), dix mille (10.000) parts sociales préféren-
tielles obligatoirement rachetables de classe 8 (les PSPOR Classe 8), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables de classe 9 (les PSPOR Classe 9), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoi-
rement rachetables de classe 10 (les PSPOR Classe 10), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables de classe 11 (les PSPOR Classe 11 avec les PSPOR Classe 1 à 10, les PSPOR, et avec les Parts Sociales

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Ordinaires et les Parts Préférentielles, les Parts) ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune,
toutes sous forme nominative, souscrites et entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution,
pour  procéder  au  nom  de  la  Société  à  la  modification  du  nombre  des  parts  sociales  préférentielles  obligatoirement
rachetables dans le registre des associés de la Société

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en con-

séquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille Euros (EUR 2.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. BRUGGEMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2013. Relation: LAC/2013/17758. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002853/212.
(140002785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Bluebird Music a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg F 9.795.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. M. Herr Jeff, employé communal, domicilié à Mamer, de nationalité luxembourgeoise
2. M. Lehnert Tom, employé privé, domicilié à Useldange, de nationalité luxembourgeoise
3. M. Bender Maxime, employé communal, domicilié à Waldbillig, de nationalité luxembourgeoise
4. M. Gilis Cédric, employé privé, domicilié à Roodt, dé nationalité luxembourgeoise
5. M. Imbert Jean-Mathieu, indépendant, domicilié à Howald, de nationalité française
6. M. Gouveia Hugo, indépendant, domicilié à Luxembourg, de nationalité portugaise
il est constitué une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif et par les statuts arrêtés comme suit:

Dénomination et siège social

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination BLUEBIRD MUSIC, association sans but lucratif, en bref BLUEBIRD

MUSIC a.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à: 2, rue de l'Ecole L-8226 Mamer

Objet et durée

Art. 3. L'association a pour but principal la promotion de la scène musicale et artistique luxembourgeoise et de la

grande région par l'organisation d'événements culturels. Elle s'occupera de la publicité destinée à attirer les spectateurs
et en général, de prendre toutes les initiatives propres à mettre en valeur et à animer ses événements culturels. Toute
discussion ou controverse politique ou confessionnelle est exclue.

Art. 4. L'association peut, pour la réalisation de ses buts et dans la limite de l'article 15 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif, acquérir, louer et recevoir en donation tous meubles, immeubles et terrains,
gérer et exploiter des bâtiments, des sites et établissements de tous genres, éditer tous livres, brochures, prospectus et

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périodiques, organiser toutes manifestations susceptibles de valoriser son action ou d'apporter un appui financier à la
réalisation de ses buts.

Art. 5. L'association est constituée pour une durée illimitée; elle ne pourra être dissoute que dans les formes et

conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Associés

Art. 6. L'association est composée de membres associés. Elle doit être composée de 3 membres associés au moins.

Le nombre maximum d'associés est fixé par l'assemblée générale. L'admission des membres est soumise à la décision du
conseil d'administration.

Art. 7. Sont membres associés:
1. les membres fondateurs,
2. les personnes physiques ou morales à qui une affiliation à l'association est accordée suivant les modalités de l'article

8.

Art. 8. Toute personne physique ou morale qui désire être membre associé doit adresser une demande écrite au

conseil d'administration. Est considéré d'office comme candidat pour la qualité d'associé tout membre coopérant, sauf
celui qui expressément renonce à cette option. Le conseil d'administration présente la recevabilité des candidatures à la
prochaine assemblée générale qui en décide l'approbation.

Les candidats non admis par l'assemblée générale ne peuvent représenter leur candidature qu'après expiration d'une

année à compter de la date de la décision de l'assemblée générale.

Art. 9. Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l'association en adressant, par écrit, sa démission au

conseil d'administration. S'il s'agit d'un membre associé, il devra régler, avant sa sortie, tous ses engagements échus.

Est en outre réputé démissionnaire, le membre associé qui n'a pas réglé la cotisation de l'exercice social à la date de

l'assemblée générale qui clôture cet exercice.

Le conseil d'administration peut suspendre, jusqu'à décision de l'assemblée générale, les membres qui se seraient

rendus coupables d'infraction grave aux statuts ou aux lois de l'honneur et de la bienséance.

L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'assemblée générale, statuant à la majorité des 2/3 des voix

des associés présents.

Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d'un membre démissionnaire, exclu ou défunt, n'ont

aucun droit sur l'avoir social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Ils n'auront aucune responsabilité en ce qui concerne les engagements de l'association.

Cotisations

Art. 11. Les membres associés paient une cotisation annuelle. Le montant des cotisations est fixé par l'assemblée

générale ordinaire et ne pourra excéder 50.- EUROS.

Administration

Art. 12. Les organes de l'association sont l'assemblée générale et le conseil d'administration.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale est le pouvoir suprême de l'association. Sont convoqués les membres associés.
Elle est présidée par le président du conseil d'administration ou par l'Administrateur qui le remplace.

Art. 14. Les attributions de l'assemblée générale comportent le droit:
1. d'approuver les candidatures à la qualité de membre associé;
2. de modifier les statuts;
3. de nommer et de révoquer les administrateurs;
4. d'approuver annuellement les budgets et les comptes;
5. de nommer 2 réviseurs des comptes;
6. d'exercer tous autres pouvoirs découlant de la loi ou des statuts;
7. de dissoudre l'association en se conformant aux dispositions légales en la matière;
8. de fixer le montant des cotisations;
9. d'exclure des membres.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année avant le 1 

er

 mai.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à toute époque par le conseil d'administration.

Sur demande d'un cinquième des membres associés, une assemblée générale doit être convoquée endéans un mois de la
demande.

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Art. 17. Les membres sont convoqués aux assemblées générales par le président du conseil d'administration ou de

l'administrateur qui le remplace.

Les convocations sont postées 10 jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elles contiennent l'indication de la

date, de l'heure, du lieu de l'assemblée et de l'ordre du jour.

L'association peut prendre des résolutions en dehors de l'ordre du jour.

Art. 18. Ont seul droit de vote à l'assemblée générale les membres associés.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en est décidé

autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le
remplace vaut double.

Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées par le président du conseil d'administration dans un rapport

qui sera déposé au siège de l'association où tous les membres et les tiers pourront en prendre connaissance.

Art. 19. Toute modification aux statuts devra être décidée dans les conditions de majorité prévues par la loi. Elle devra

faire l'objet d'une publication au Mémorial.

Conseil d'administration

Art. 20. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 5 membres associés au moins et de

13 membres associés au plus, dénommés ci-après administrateurs.

L'assemblée générale nomme les administrateurs notamment au vu de propositions écrites lui soumises par ses mem-

bres associés.

Art. 21. Les administrateurs représentant les organismes repris à l'article 22 ne cessent leur fonction que dans l'éven-

tualité où ils démissionnent ou s'ils n'occupent plus les postes qui ont provoqué leur désignation. Les mandats des autres
administrateurs sont fixés à trois années. En cas de vacance d'un mandat, un administrateur provisoire, avec voix con-
sultative, peut être nommé par le conseil d'administration pour y pourvoir jusqu'à la prochaine assemblée générale qui
procédera au remplacement définitif, ceci jusqu'à la fin du mandat initial. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toute nomination, démission ou révocation d'administrateurs devra être publiée au Mémorial.

Art. 22. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

Art. 23. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président et si celui-ci est empêché du vice-président.

Il doit être convoqué à la demande d'un tiers des administrateurs et ne peut délibérer valablement que si la majorité des
administrateurs est présente. En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace vaut
double. Le conseil d'administration peut néanmoins délibérer, quel que soit le nombre des membres présents, sur les
objets portés pour la seconde fois à son ordre du jour.

Art. 24. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l'association; il peut poser tous

actes qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Les administrateurs ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle et ne sont responsables

que de l'exécution de leur mandat.

ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 25. Sauf délégation spéciale à accorder à une personne expressément désignée par le conseil d'administration,

tous les actes engageant l'association sont signés par le président, ou si celui-ci est empêché, par le vice-président, le
secrétaire et le trésorier.

Les actions en justice, tant en défendant qu'en demandant, sont introduites et poursuivies, au nom de l'association,

par le président ou son représentant.

Dispositions diverses

Art. 26. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Pour la première

fois, l'exercice social prendra cours à la date de la constitution de l'association, pour se terminer le 31 décembre 2013.

Art. 27. L'assemblée générale désigne deux réviseurs des comptes qui sont chargés de vérifier toutes les pièces finan-

cières concernant l'association, de contrôler les comptes dressés par le conseil d'administration et de vérifier que les
documents comptables reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de l'association à la fin de l'exercice. Les réviseurs des comptes présentent un rapport afférent
à l'assemblée générale.

Art. 28. Les comptes de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront annuellement soumis par le conseil

d'administration à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Art. 29. Toute modification des présents statuts se fait d'après les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.

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Art. 30. En cas de dissolution de l'association, la liquidation sera confiée à un collège de trois associés. L'avoir, net de

toutes réserves éventuelles, sera transmis à l'Office Social de la Ville de Luxembourg.

Art. 31. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront réglés conformément aux dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Fait à la Luxembourg, le 13 octobre 2013, en autant d'exemplaires que de membres soussignés.

Signatures.

Référence de publication: 2014003360/139.
(140001726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.778.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les associés de la Société le 19 décembre 2013

1. Les associés de la Société ont unanimement décidé de reconduire le mandat de gérant de:
- Monsieur Godfrey ABEL, avec adresse professionnelle au 30, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

- Dr Reinhard GRADL, avec adresse professionnelle au MCDM Challé, CH-1936 Verbier, Suisse; jusqu'à l'assemblée

générale de la Société qui se tiendra en l'année 2014.

2. Les associés de la Société ont unanimement décidé de reconduire le mandat de membre du conseil de surveillance

de:

- Monsieur Christopher FINN, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Myriam Odette DELTENRE, avec adresse professionnelle au 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur David PEARSON, avec adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue, USA-20004-2005, Wash-

ington, Etats Unis d'Amérique; et

- Monsieur Michael J. RISTAINO, avec adresse professionnelle au 6, Shelly Lane, USA-MA, 01886 Westford, Etats Unis

d'Amérique;

jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014008042/29.
(140009130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Vincotech Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 126.356.

EXTRAIT

En date du 9 janvier 2014, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 19 décembre 2013.
- Cedric Muenze, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B de la Société avec effet au 19 décembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007989/15.
(140007956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

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Fashion Now S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 170.398.

Par cette lettre, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions de gérante administrative, à compter

du 13 janvier 2014.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014008033/10.
(140008141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.700,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 103.975.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008578/10.
(140009609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Sharaf Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.825.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Sharaf Holding S.à.r.l.
P.L.C. Van Denzen
<i>Manager

Référence de publication: 2014008776/14.
(140008956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

CAP Orange Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 3.530.798,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008196/10.
(140009581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Château de Beggen Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014008183/10.
(140008584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

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Citadel Global Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.123.

Les comptes annuels au 28 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014008187/10.
(140009642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

CCF S.A., Conseils Comptabilité Fiscalité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 55.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014009080/11.
(140010317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Crea Haus Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.929.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTENERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2014008236/13.
(140009762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Carelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 183.011.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Orangefield (Luxembourg) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered

office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on December 10 

th

 , 2013.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the "Company") governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Carelle S.à r.l..

Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred twenty five euro (EUR 125) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must

be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Single manager / Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four /24) hours prior notice shall
suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retro-
spectively, by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be
required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound

by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

21582

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Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that

situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt

of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amented.

<i>Subscription and payment

The appearing party Orangefield (Luxembourg) S.A., declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (EUR 125)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31 

st

 , 2014.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Extraordinary general meeting

The above named shareholder,, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. To set at one (1 ) the number of managers of the Company;
2. To appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and

3. To set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Orangefield (Luxembourg) S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et

ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.967),

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Carelle S.à r.l..

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

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U X E M B O U R G

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérant Unique / Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale
des associés.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit (8) jours avant l'heure prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

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Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La société comparante Orangefield (Luxembourg) S.A., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital

social.

Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

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Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. pour une durée illimitée, une société

à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709).

3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58992. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002087/376.
(140001135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

KLB Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.080.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT TROIS DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bogey Investissements S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boule-

vard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.204,

lequel comparant est ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, né le 9 mai 1960 à Paris

France demeurant professionnellement au 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 décembre 2013.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «KLB HOLDING S.A.»

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, l'acquisition, la gestion, l'assistance, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ou pour toute
entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, et le développement de ces participations dans le domaine
de la mode, des arts et de l'innovation.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra également détenir et gérer pour compte propre ou pour autrui, tant au Grand-duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, des biens immeubles.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers pour compte propre.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 40.000.- EUR (QUARANTE MILLE EUROS) représenté par 4.000 (QUATRE MILLE)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à DIX MILLIONS D'EUROS (10.000.000 EUR), représenté par UN MILLION (1.000.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Toutefois si la société n'a qu'un actionnaire la société peut être administrée, au choix de l'actionnaire unique par un
administrateur  unique,  nommé  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  années,  par  l'actionnaire  unique,  et  toujours
révocable par lui.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

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Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature de l'administrateur unique si c'est le cas, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire le

capital comme suit:

Bogey Investissements S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de 40.000.- EUR (QUARANTE

MILLE EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

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<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, né le 9 mai 1960 à Paris France demeurant professionnellement

au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) Madame Anna DE MEIS MEUNIER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Madame Anna SCHMITT KOLESNIKOVA, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme "MRM CONSULTING S.A.", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.911, est nommée
comme commissaire aux comptes de la Société.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2019.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire par nom, prénoms,

état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 décembre 2013. Relation: RED/2013/2386. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 janvier 2014.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014003074/160.
(140002322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

K1 Family Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 128.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 141.239.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître Marc Lecuit, Civil law notary residing in Mersch.

THERE APPEARED:

Mr. Leon Kirch, fund administrator, born in Luxembourg on December 16 

th

 , 1972, with professional address at 534

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, ( the "Partner 1") and

Mrs. Susie Kirch, born in Luxembourg on March 19 

th

 , 1974, with address at 8 rue du X septembre, Strassen, Grand-

Duchy of Luxembourg, (the "Partner 2")

(together the "Parties" and individually the "Party"),
here  represented  by  Mrs.  Sandrine  Bruzzo,  lawyer,  with  professional  address  at  33  rue  du  Puits  Romain,  L-8070

Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing Parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing Parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:

21590

L

U X E M B O U R G

(i) That Partner 1 owns all the six hundred and forty (640) issued A shares of K1 Family Investments S.A., a public

limited liability company ("Société anonyme") organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office located at 534, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 141.239, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Alex Weber,
notary residing in Bascharage, dated August 22 

nd

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2299 page 110331 of September 19 

th

 , 2008 (the "Company"). The articles of association of the Company (the

"Articles") have not been amended since incorporation of the Company.

(ii) That Partner 2 owns all of the six hundred and forty (640) class B shares without voting rights of the Company;
(iii) That they waive any prior convening notice right; and
(iv) That they have adopted the following resolutions.

<i>First resolution

Partner 1 resolves to transfer the registered office of the Company from 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

to Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, and resolves to amend
article 2 of the articles of association of the Company so as to be worded as following:

"The Company has its registered office in Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered office may be

transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of directors. The registered office of the Com-
pany may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the
conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether or not a
permanent establishment) both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad. In the event that the board of directors
should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of directors of the Company."

<i>Second resolution

Partner 1 resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company so as to be worded as following:
"The Company is managed by one or several director(s). In case of plurality of directors, the directors will constitute

a board of directors composed of three (3) directors at least with one or several class A director(s) and one or several
class B director(s). The directors need not to be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the directors can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any director.

In dealing with third parties, the directors will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors, or the sole director (as the case
may be).

The board of directors or the sole director may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors/sole director will de-
termine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remuneration of any director possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first directors will be determined in the act of nomination.".

<i>Third resolution

Partner 1 resolves to amend article 17 of the articles of association of the Company so as to be worded as following:
"The Company shall be bound by the signature of its sole director or, in case of plurality of directors, by the joint

signature of at least one class A director and one class B director. The Company shall be bound by the joint signature or
the sole signature of the person to whom specific signatory power have been granted according to article 16.".

<i>Fourth resolution

Partner 1 resolves to dismiss Mr. Luc Nickels, Mr. Leon Kirch and Mr. Gérard Scheiwen from their position of directors

of the Company with effect on the date hereof.

21591

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

Partner 1 resolves to appoint with effect on the date hereof as:

<i>Class A Director

Mr. Leon Kirch, prenamed.

<i>Class B Directors

1. Mrs. Silvia Cardoso, accountant, born on August 21 

st

 , 1977 in Figueira da Foz, Portugal, with professional address

at Business Atrium Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Mrs. Sandrine Bruzzo, Attorney at law, born on 7 September 1968 in Rochefort, France, with professional address

at Business Atrium Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

Their term of office expiring at the General Meeting of the year 2019.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Bertrange, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,

ONT COMPARU:

Monsieur Leon Kirch, administrateur de fonds, né a Luxembourg le 16 décembre 1972, avec adresse professionnelle

au 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Associé 1»), et

Madame Susie Kirch, née a Luxembourg le 19 mars 1974, avec adresse professionnelle au 8 rue du X septembre,

Grand-Duché de Luxembourg («Associée 2»),

(L'Associé 1 et l'Associée 2 dénommés ci-après les «Parties» ou individuellement une «Partie»"),
Ici représentée(s) par Madame Sandrine Bruzzo, Avocat, résidant professionnellement au 33 rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) Que l'Associé 1 est l'unique détenteur des six cent quarante (640) actions de catégorie A de K1 Family Investments

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B141.239, constituée le 22
août 2008 suivant acte notarié de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage (Grand- Duché de Luxembourg),
publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», numéro 2299 page 110331 en date du 19 Septembre 2008
(la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

(ii) Que l'Associée 2 est l'unique détenteur des six cent quarante actions de catégorie B sans droit de votre (640) de

la Société;

(iii) Qu'elles ont renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iv Qu'elles ont adopté les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Associé 1 décide de transférer le siège social du 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au Atrium Business Park,

33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et de modifier l'article 2 des statuts de la Société
qui devront être lus comme suit:

«Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil d'administration. Le siège social de la Société pourra
être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant
au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au
siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert

21592

L

U X E M B O U R G

provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par le conseil d'administration.».

<i>Deuxième résolution

L' Associée 1 décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui devront être lus comme suit:
«La Société est gérée par un ou plusieurs administrateurs. En cas de pluralité d'administrateurs, les administrateurs

constituent un conseil d'administration d'au minimum 3 (trois) personnes et seront nommés administrateurs(s) de classe
A et administrateur(s) de classe B. Les administrateurs ne sont pas obligatoirement associés.

Les administrateurs sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix, ou en cas d'associé unique, par décision de cet associé unique. La rémunération des
administrateurs peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions
de majorité. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les administrateurs ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence de l'administrateur unique et en cas de pluralité, de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil
d'administration, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des administrateurs éven-
tuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des premiers administrateurs seront déterminés dans
l'acte de nomination.».

<i>Troisième résolution

L'Associé 1 décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui devront être lus comme suit:
«La société sera engagée par la signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par

la signature conjointe d'au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. La Société pourra être
engagée par la signature conjointe ou la signature individuelle d'un agent nommé en vertu de l'article 16 des statuts de la
Société.».

<i>Quatrième résolution

L'Associé 1 décide de Révoquer Monsieur Luc Nickels, Monsieur Leon Kirch et Monsieur Gérard Scheiwen de leurs

fonctions d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L'Associé 1 décide de nommer avec effet à la date de ce jour:

<i>Administrateur de classe A:

- Monsieur Leon Kirch, prénommé.

<i>Administrateur de classe B:

1. Madame Silvia Cardoso, comptable, née le 21 août 1977 à Figueira da Foz, Portugal, domiciliée au Business Atrium

Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

2. Madame Sandrine Bruzzo, Avocat, née le 7 septembre 1968 à Rochefort, France, domiciliée au Business Atrium

Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Bertrange.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BRUZZO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2013. Relation: MER/2013/2860. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

21593

L

U X E M B O U R G

Mersch, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003077/184.
(140002014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Baffin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.705.200,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.583.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014008123/12.
(140009486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Hills Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 409.500.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.680.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of December,
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Pontegadea Inmobiliaria, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, registered with the Commercial Registry

of La Coruña, whose principal place of business is at Avenida de la Diputacion s/n, 15142, Arteixo (A Coruña), Spain and
with Tax Identification Number B-15820517 (hereafter "Pontegadea"), here represented by Ms. Peggy Simon, employee,
residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a proxy established on December 26, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Hills Place S.à r.l." (hereafter the "Company"), incorporated pursuant to
a deed of Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, dated December 11 

th

 , 2007,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 460 of February 22 

nd

 , 2008, and amended

for the last time by a deed of Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, dated May
8, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1592 dated July 4, 2013.

II. The Company’s share capital is set at ten million British Pounds (GBP 10,000,000.-) represented by ten million

(10,000,000) shares having a nominal of one British Pound (GBP 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred ninety-

nine million five hundred thousand British Pounds (GBP 399,500,000.-) in order to raise it from its present amount of
ten million British Pounds (GBP 10,000,000.-) to four hundred nine million five hundred thousand British Pounds (GBP
409,500,000.-) by creation and issue of three hundred ninety-nine million five hundred thousand (399,500,000) new shares
having a nominal of one British Pound (GBP 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Pontegadea, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe to the entirety of the three hundred

ninety-nine million five hundred thousand (399,500,000) new shares having a nominal of one British Pound (GBP 1.-) each,
to be issued, and have them fully paid up in the amount of three hundred ninety-nine million five hundred thousand British
Pounds (GBP 399,500,000.-), by a contribution in kind consisting of the conversion and subsequent termination of an
unquestionable and immediately payable debt (hereafter the "Contribution") in the total amount of three hundred ninety-
nine  million  five  hundred  thousand  British  Pounds  (GBP  399,500,000.-),  owed  by  the  Company  to  Pontegadea,  and
resulting from a declaration of the receiver of the Contribution dated December 24, 2013, as well as from a declaration
of the contributor of the Contribution dated December 24, 2013. A copy of the aforementioned declarations will remain
annexed to the present deed.

21594

L

U X E M B O U R G

<i>Effective implementation of the contribution

Pontegadea, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally and

conventionally freely transferable;

- the transfer of the Contribution is effective today without qualification.
IV. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the article 6, paragraph 1, of the articles

of association which will henceforth read as follows:

"The share capital is set at four hundred nine million five hundred thousand British Pounds (GBP 409,500,000.-) re-

presented by four hundred nine million five hundred thousand (409,500,000) shares with a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-) each."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the company appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille treize, le trente décembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Pontegadea Inmobiliaria, S.L., une société constituée selon le droit espagnol, enregistrée auprès du Registre du Com-

merce de La Coruña, dont le principal établissement se situe à Avenida de la Diputacion s/n, 15142, Arteixo (A Coruña),
Espagne, et avec un numéro d’identification fiscale B-15820517 (ci-après «Pontegadea»), ici représentée par Madame
Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration donnée le
26, décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Hills Place S.à r.l." (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 460 du 22 février 2008 et modifié pour la dernière fois par un acte du notaire Maître Henri Beck,
notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg daté du 8 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1592 du 4 juillet 2013.

II. Le capital de la Société est fixé à dix millions de Livres Sterling (GBP 10.000.000,-) représenté par dix millions

(10.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP1,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social par un montant de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions

cinq cent mille Livres Sterling (GBP 399.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions de Livres Sterling
(GBP 10.000.000,-) à quatre cent neuf millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP 409.500.000,-) par la création et
l’émission de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent mille (399.500.000,-) nouvelles parts sociales ayant une
valeur  nominale  d’une  Livre  Sterling  (GBP  1,-)  chacune,  ayant  les  mêmes  droits  et  obligations  que  les  parts  sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Pontegadea, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à l’intégralité des trois cent quatre-vingt-dix-

neuf millions cinq cent mille (399.500.000,-) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant de trois
cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP 399.500.000,-), par un apport en nature consistant
en la conversion et l’effacement d’une dette certaine, liquide et exigible (ci-après l’ «Apport») de trois cent quatre-vingt-
dix-neuf millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP 399.500.000,-) due par la Société à Pontegadea, et résultant d’une
déclaration de la Société en tant que bénéficiaire de l’Apport datée du 24 décembre 2013 ainsi que d’une déclaration de
Pontegadea en tant que société apporteuse de l’Apport datée du 24 décembre 2013.

Une copie desdites déclarations demeurera annexée au présent acte.

<i>Réalisation effective de l’apport

Pontegadea, prénommée, par son mandataire, déclare que:

21595

L

U X E M B O U R G

- Elle est la seule pleine propriétaire de l’Apport et possède les pouvoirs d’en disposer, celui-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert de l’Apport est effectivement réalisé sans réserve aujourd’hui;
IV. Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre cent neuf millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP 409.500.000,-) représenté par

quatre cent neuf millions cinq cent mille (409.500.000,-) parts sociales ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling
(GBP1,-) chacune».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/55. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003642/117.
(140002896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Efese S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EFESE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014008306/11.
(140009462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Optimize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 57, Dicksstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 159.147.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007036/10.
(140007241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Euro Immo Invest &amp; Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014008314/10.
(140008906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

21596

L

U X E M B O U R G

Safilo Capital International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.240.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 9 janvier 2014.

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 9 janvier 2014.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014007912/14.
(140008338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Catra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3721 Rumelange, 65, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002870/10.
(140002811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Parinco, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.295.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PARINCO
Signature

Référence de publication: 2014008704/12.
(140008623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

OL, 3 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 125.294.

Les comptes annuels redressés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 01.08.2013 au Registre de Commerce et des Sociétés

sous le N° L130133392.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014008659/12.
(140009638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

VBTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 146.268.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2014008916/10.
(140009163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

TSHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.810.

Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008902/10.
(140009691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Farton Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.229.

Farton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.230.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth December;
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg), undersi-

gned;

THERE APPEARED:

1) “FARTON HOLDINGS S.A.”, a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, established and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under number 49229, (hereinafter referred to as the “Absorbing
Company”),

duly represented by Mr. Yvon HELL, chartered accountant, residing professionally in L-1930 Luxembourg, 16a avenue

de la Liberté,

by virtue of a proxy given by the board of directors on 13 December 2013, such proxy, after having been signed “ne

varietur” by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it;

and
2) “FARTON S.A.”, a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, esta-

blished and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg, section B, under number 49230, (hereinafter referred to as the “Absorbed Com-
pany”),

duly represented by Mr. Yvon HELL, chartered accountant, residing professionally in L-1930 Luxembourg, 16a avenue

de la Liberté,

by virtue of a proxy given by the board of directors on 13 December 2013, such proxy, after having been signed “ne

varietur” by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it;

The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the “Merging Com-

panies”.

The appearing parties, represented as said before, requested the undersigned notary to record and enact the merger

of the Absorbing Company and the Absorbed Company as follows:

- the board of directors of the Absorbing Company and the board of directors of the Absorbed Company resolved

to merger the Merging Companies by absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company (the “Merger”);

- the board of directors of the Absorbing Company and the board of directors of the Absorbed Company resolved

to approve the merger between the Merging Companies as set out by the “common draft terms of merger” which provides
for the absorption of the absorbed company by the Absorbing company and the transfer, further to the dissolution without
liquidation of the absorbed company, of all its assets and liabilities at their fair market value to the absorbing company.

21598

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U X E M B O U R G

The fair market value of the assets and liability will be set in accordance with the report of the auditor as mentioned in
the common draft terms of merger.

- the Absorbing Company is the sole member of the Absorbed Company holding one hundred percent (100%) of the

latter’s corporate capital so that the Merger will follow the simplified procedure according to the provisions of articles
278 to 280 of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”);

- the board of directors of the Absorbing Company and the board of directors of the Absorbed Company have drawn

up common draft terms of merger according to the provisions of articles 261 and 278 of the Law;

- the common draft terms of merger has been recorded in a notarial deed dated November, the 5 

th

 , 2013, published

in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2839 of November, the 13 

th

 , 2013;

- the sole member of the Absorbing Company was entitled, at least one month before the effective date of the Merger

between the Merging Companies, to inspect the documents mentioned in article 267 paragraph 1 (a), (b) and (c) of the
Law at the registered office of the Absorbing Company free of charge and upon its request;

- a period of one month has lapsed since the publication of the common draft terms of merger in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

- the sole member of the Absorbing Company has not required that a general meeting of the Absorbing Company is

called in order to decide whether to approve the merger according to the provisions of Art. 279 (c) of the Law;

The foregoing being stated, the Absorbed Company, after having been absorbed by the Absorbing Company, ceases

to exist and its shares being cancelled.

The Merger is effective at the date of this notarial deed as mentioned above.

<i>Certification

In accordance with article 271 of the Law, the undersigned notary, after verification, certifies the existence and validity

of the legal acts and formalities required of the Merging Companies and of the common draft terms of merger.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU:

1) “FARTON HOLDINGS S.A.”, une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49229, (ci-après dénommée la “Société Absor-
bante”),

dûment représentée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Luxem-

bourg, 16a avenue de la Liberté,

en vertu d’un pouvoir conféré par le conseil d’administration le 13 décembre 2013, lequel pouvoir, après avoir été

signé “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin d'être enregistré
avec lui.

2) “FARTON S.A.”, une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie

et ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 49230, (ci-après dénommée la “Société Absorbée”),

dûment représentée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Luxem-

bourg, 16a avenue de la Liberté,

en vertu d’un pouvoir conféré par le conseil d’administration le 13 décembre 2013, lequel pouvoir, après avoir été

signé “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin d'être enregistré
avec lui.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble ci-après désignées comme les “Sociétés Fusionnantes”.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, demandent au notaire d’acter et de constater la fusion

entre la Société Absorbante et la Société Absorbée comme suit:

21599

L

U X E M B O U R G

- le conseil d’administration de la Société Absorbante et le conseil d’administration de la Société Absorbée ont décidé

de fusionner les Sociétés par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la “Fusion”);

- le conseil d’administration de la Société Absorbante et le conseil d’administration de la Société Absorbée ont approuvé

la fusion entre la société absorbante et la société absorbée conformément aux termes du «projet commun de fusion»
lequel prévoit le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de la société absorbée, de tous ses actifs et passifs à leur
juste valeur de marché à la société absorbante.. Cette valeur de marché sera déterminée sur la base du rapport d'expert
tel que mentionné dans le projet commun de fusion.

- la Société Absorbante est l’actionnaire unique de la Société Absorbée et détient cent pour cent (100%) du capital

social de cette dernière et par conséquent la Fusion sera soumise à la procédure simplifiée conformément aux énoncia-
tions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la “Loi”);

- le conseil d’administration de la Société Absorbante et le conseil d’administration de la Société Absorbée ont établi

un projet commun de fusion conformément aux articles 261 et 278 de la Loi;

- le projet commun de fusion a été enregistré sous forme d’acte notarié en date du 5 novembre 2013, publié au journal

officielle du Grand-Duché du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2839 du 13 no-
vembre 2013;

- l'actionnaire unique de la Société Absorbante a eu le droit, un mois au moins avant que l’opération de Fusion ne

prenne effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués
à l'article 267, paragraphe 1 

er

 (a), (b) et (c) de la Loi sans frais et sur simple demande;

- un délai d'un mois s'est écoulé depuis la publication du projet commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

- l'actionnaire unique de la Société Absorbante n’a pas demandé la convocation d’une assemblée générale de la Société

Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion conformément à l’article 279 (c) de la Loi;

Ceci exposé, la Société Absorbée, après avoir été absorbée par la Société Absorbante, cesse d'exister et ses actions

sont annulées.

La fusion est effective à partir de la date du présent acte notarié comme indiquée en haut.

<i>Attestation

Conformément aux dispositions de l'article 271 de la Loi, le notaire soussigné, après vérification, atteste l’existence

et la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes ainsi qu'au projet commun de fusion.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hell, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Redange/Attert, le 17 décembre 2013. Relation: RED/2013/2235. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 24 décembre 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014006773/131.

(140006820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Obolus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 129, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 165.945.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014009452/9.

(140010344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21600

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