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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 445

18 février 2014

SOMMAIRE

Amazon EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21333

Aquarius Consulting Event S.A.  . . . . . . . . .

21333

Bad Kreuznach Retail Property S.à r.l.  . . .

21321

Banque de Luxembourg Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21355

Career Education Corporation Luxem-

bourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21347

Chateaudun Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

21331

Clover Leaf Seafood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21356

Cofigelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21356

Col REO Victoria B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21343

Conchita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21344

Cotton Connect Global S.à r.l.  . . . . . . . . . .

21347

Cuisine Technology  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21356

Delta Spain S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

21341

Elan Europa Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21357

FGL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21334

Finghold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21357

GB Aero Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21358

Gordian Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21338

GRANJA S.A., société de gestion de patri-

moine familial, «SPF»  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21334

Hamcol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21357

Hochmann & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . .

21320

Infomax Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

21331

IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21355

JCL Capital A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21355

Las Bodegas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21359

Lexion SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21359

LMC Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21354

Logiparts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21359

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

21358

Lux-Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21358

Lux Natural Stone Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21338

Marilu Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21341

Morote S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21354

N.M.A. Benelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21314

N.M.A. Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21314

Panoramica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21344

Prospero (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

21359

Quamtys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21347

Real Jewel Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21344

Restaurant Caffé Aroma SA  . . . . . . . . . . . .

21360

Scontofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21331

SERIPHOS S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial «SPF»  . . . . . . . . . . . . . . .

21360

T.E.CO Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21360

Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A. . . .

21348

Webpopulation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21334

Yieldinvest SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21351

21313

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U X E M B O U R G

N.M.A. Benelux S.A., Société Anonyme,

(anc. N.M.A. Benelux).

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 158.168.

L'an deux mille treize.
Le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Nicolas MAILLET-AVENEL, directeur de société, demeurant à L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.
Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques,

demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée en date du 23 décembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée N.M.A. BENELUX, établi et ayant son siège social à

L-5842 Hesperange, 1, Am Weisbaendchen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 158.168 (NIN 2010 2449 046).

Que ladite société a été constituée originairement sous forme d'une société privée à responsabilité limitée de droit

belge, suivant acte reçu par le notaire Jean-François POELMAN, de résidence à Schaerbeek, Belgique en date du 1 

er

octobre 2007, et dont le siège de direction effective et le siège statutaire ont été transférés au Grand-Duché de Luxem-
bourg suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 14 décembre 2010,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 698 du 12 avril 2011.

Que le capital social s'élève au montant de trois millions huit cent trente mille Euros (EUR 3.830.000), représenté par

trois mille huit cent trente (3.830) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital initial de trois millions huit cent trente mille Euros (EUR 3.830.000) est constaté par un rapport du réviseur

d'entreprises agréé, Monsieur Olivier CAGIOULIS de la société Audit & Consulting Services S.à r.l., avec siège social à
L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 151.342, en date du 23 décembre 2013, dont les conclusions ont la teneur suivante:

<i>Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports d'un montant de EUR 4.852.829 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, c'est-à-dire 3.830 actions sans désignation de valeur nominale.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Ensuite l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide transférer le siège social de la société de Hesperange à Luxembourg et de fixer l'adresse à

L-2561 Luxembourg, 7, rue de Strasbourg.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en N.M.A. BENELUX S.A.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transformer la société à responsabilité limitée en une société anonyme qui sera dorénavant

dénommée N.M.A. BENELUX S.A.

L'associé unique décide en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et

le capital social de trois millions huit cent trente mille euros (EUR 3.830.000) sera dorénavant représenté par trois mille
huit cent trente (3.830) actions sans désignation de valeur nominale, toutes attribuées à l'actionnaire unique.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

21314

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<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide que les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "N.M.A. BENELUX S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand- Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil) ou de l'administrateur

unique.  Le  siège  social  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  au  moyen  d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social. La Société a également pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:

- l'achat, la vente, le lotissement, la promotion, la démolition, la reconstruction, la transformation, la rénovation, la

mise en valeur, la location, la sous-location, la gestion et entretien de tous biens immeubles bâtis ou non, la négociation
de tous accords et contrats, pour son compte, se rapportant à des droits immobiliers ou mobiliers en découlant direc-
tement et tous services s'y rapportant;

- un bureau de conseil immobilier.
3.5. La Société peut exercer le mandat d'administrateur dans d'autres sociétés.
3.6. La Société a également pour objet l'organisation d'événements, de foires, de manifestations publiques ou privées,

la  publicité,  la  communication,  le  marketing  sous  toutes  ses  formes,  la  formation,  la  consultance  de  management;  le
coaching individuel et de groupe.

3.7. La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

3.8. La Société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de

sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet
social sera semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

21315

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3.9. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes
actionnaires que ceux de la société.

3.10. Elle aura enfin également comme objet, toute prestation de services, tant administratifs que financiers au profit

des sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trois millions huit cent trente mille Euros (EUR 3.830.000), représenté par trois mille

huit cent trente (3.830) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont sous forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions de la Société peuvent

être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) En cas de pluralité des actionnaires, la Société doit être administré par un Conseil composé d'au moins trois (3)

membres, de classe A ou de classe B, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La classe B doit être composé
de résidents du Luxembourg.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur classe, leur rémunération ainsi que

la durée de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles. Les
administrateurs sortants peuvent être réélus.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

(vii) Le Conseil peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du

Conseil. Le premier président sera désigné par l'Assemblée Générale. En cas d'absence du président, les réunions du
Conseil sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

7.2. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à

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l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil peut élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'administration. Sauf le cas d'ur-

gence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la
réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que (i) si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et si (ii) au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
incluant le vote d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B. La voix du président est prépondérante
en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou
par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale. Au cas où un membre du Conseil a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. Lorsque
la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la Société.

(x) Les décisions du Conseil serons constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un registre spécial et

signés par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du
Conseil ou par deux administrateurs ou administrateur unique.

(xi) Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi, telle que modifiée ou par les statuts de la

société à l'Assemblée Générale, serons de la compétence du Conseil ou de l'administrateur unique.

(xii) Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances:
- par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B ou par la signature unique

d'un administrateur de classe B à concurrence de la somme de [deux mille euros (EUR 2.000)].

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par (i) un administrateur de classe A conjointement avec un admi-
nistrateur de classe B ou (ii) par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société

peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un action-
naire supplémentaire. Dans ce cas, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée,
le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

21317

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8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

8.4. Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales des actionnaires. L'Assemblée Gé-

nérale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures. Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire peut être convoqué (i) par tout administrateur, ou (ii) par le commissaire

aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10 %) du capital
social. L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil ou l'administrateur unique dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un

inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société
ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la Loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci- dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.»

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).

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U X E M B O U R G

Compte tenu de la transformation en société anonyme, il est mis fin aux mandats des gérants de la société. L'associé

unique accorde décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de classe A de la Société:
- Monsieur Nicolas MAILLET-AVENEL, directeur de société, né à Rouen (France), le 30 mai 1970, demeurant à L-2561

Luxembourg, 7, rue de Strasbourg.

- Madame Monique AVENEL, née à Rouen (France), le 15 décembre 1945, demeurant à F-14800 Saint Arnoult, 6, rue

des Fleurs.

Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de classe B de la Société:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 18 juillet 1956,

demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur Roland WEBER, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1963, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Sixième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée A.C. CONSULTING, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 55.238.

<i>Septième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ZIMMER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2548. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003136/361.
(140002392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Hochmann &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 167.745.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HOCHMANN &amp; PARTNERS S.A., sous seing

privé, avec siège social à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 167.745, en date du 20 novembre 2013:

- que M. Jean-Philippe GALLOY démissionne en tant qu'administrateur;
- que M. Eric BRUYNINCKX, demeurant à L-3237 Bettembourg, 13, rue de la Gare, est nommé nouvel administrateur

et que son mandat expirera à l'assemblée générale de 2017;

Echternach, le 13 janvier 2013.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2014007666/17.
(140007758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21320

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U X E M B O U R G

Bad Kreuznach Retail Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.077.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) JDO Secretaries Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of the Isle of Man, registered

with the Isle of Mans' general registry under number 068649C and with registered office at Exchange House, 1 

st

 Floor,

54-58 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1JD,

here represented by Alexandra von Neuhoff von der Ley, with professional address at 63, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given to he in Douglas, Isle of Man, on November
25, 2013; and

2) JDO Secretariat Services Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of the Isle of Man,

registered with the Isle of Mans' companies registry under number 112553C and with registered office at Exchange House,
1 

st

 Floor, 54-58 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1JD,

here represented by Alexandra von Neuhoff von der Ley, with professional address at 63, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given to he in Douglas, Isle of Man, on November
25, 2013;.

Said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Being all the shareholders of "Bad Kreuznach Retail Property S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 181077,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16 October 2013, whose articles of association have

not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. The articles of association have
not been amended since the incorporation of the Company.

The shareholders of the Company declare that they have been informed in advance of the agenda of the meeting and

waive all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and
decide on the agenda of this meeting.

The meeting has been called for with the following agenda:
(A) Change of the corporate object of the Company in order to specifically cover the acquisition of real estate pro-

perties;

(B) Amendment of article 2 (Object) of the articles of association of the Company to reflect the resolution taken under

item A above;

(C) Creation of ten (10) different classes of shares (the "Classes"), namely Class A, Class B, Class C, Class D, Class E,

Class F, Class G, Class H, Class I and Class J (referred to as the "Shares"), and determination of the rights and obligations
of the Classes and the Shares as set forth in the amended and restated articles referred to here below;

(D) Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company to take into account the

resolution to be taken under item C above;

(E) Miscellaneous.
After due deliberation the meeting of shareholders unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

The meeting of shareholders resolves to change the corporate object of the Company in order to specifically cover

the acquisition of real estate properties.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders resolves to amend article 2 (Object) of the articles of association of the Company, which

shall henceforth read as follows:

« Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such parti-
cipations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments

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and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may
invest in real estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or
enforcement of security.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

<i>Third resolution

The meeting of shareholders decides
- to create ten (10) different Classes of Shares, namely Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G,

Class H, Class I and Class J, and to determine the rights and obligations of the different Classes and the Shares as set
forth in the amended and restated articles set forth here below;

- to convert the fifteen thousand (15,000) existing ordinary shares of the Company of a par value of one Euro (1.-

EUR) each into (i) one thousand five hundred (1,500) Class A Shares, (ii) one thousand five hundred (1,500) Class B
Shares, (iii) one thousand five hundred (1,500) Class C Shares, (iv) one thousand five hundred (1,500) Class D Shares, (v)
one thousand five hundred (1,500) Class E Shares, (vi) one thousand five hundred (1,500) Class F Shares, (vii) one thousand
five hundred (1,500) Class G Shares, (viii) one thousand five hundred (1,500) Class H Shares, (ix) one thousand five
hundred (1,500) Class I Shares and (x) one thousand five hundred (1,500) class J shares, each having a par value of one
EURO (1.- EUR), all fully paid up.

As a consequence of the following resolution, the share capital is subscribed as follows:
JDO Secretaries Limited:
(i) Seven hundred fifty (750) Class A Shares;
(ii) Seven hundred fifty (750) Class B Shares;
(iii) Seven hundred fifty (750) Class C Shares;
(iv) Seven hundred fifty (750) Class D Shares;
(v) Seven hundred fifty (750) Class E Shares;
(vi) Seven hundred fifty (750) Class F Shares;
(vii) Seven hundred fifty (750) Class G Shares;
(viii) Seven hundred fifty (750) Class H Shares;
(ix) Seven hundred fifty (750) Class I Shares; and
(x) Seven hundred fifty (750) Class J Shares.
JDO Secretariat Services Limited:
(i) Seven hundred fifty (750) Class A Shares;
(ii) Seven hundred fifty (750) Class B Shares;
(iii) Seven hundred fifty (750) Class C Shares;
(iv) Seven hundred fifty (750) Class D Shares;
(v) Seven hundred fifty (750) Class E Shares;
(vi) Seven hundred fifty (750) Class F Shares;
(vii) Seven hundred fifty (750) Class G Shares;
(viii) Seven hundred fifty (750) Class H Shares;
(ix) Seven hundred fifty (750) Class I Shares; and
(x) Seven hundred fifty (750) Class J Shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence and in order to reflect such conversion of shares into different Classes of Shares, the meeting of

shareholders resolves to amend Articles five (5), and thirteen (13) and to add a new Article seventeen (17) entitled
"Definitions" which articles will read as follows:

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Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand EURO (EUR 15,000) represented by fifteen

thousand (15,000) shares (the "Shares"), which Shares are subdivided as follows:

(i) one thousand five hundred (1,500) class A shares (the "Class A Shares");
(ii)one thousand five hundred (1,500) class B shares (the "Class B Shares");
(iii) one thousand five hundred (1,500) class C shares (the "Class C Shares");
(iv) one thousand five hundred (1,500) class D shares (the "Class D Shares");
(v)one thousand five hundred (1,500) class E shares (the "Class E Shares");
(vi) one thousand five hundred (1,500) class F shares (the "Class F Shares");
(vii) one thousand five hundred (1,500) class G shares (the "Class G Shares");
(viii) one thousand five hundred (1,500) class H shares (the "Class H Shares");
(ix) one thousand five hundred (1,500) class I shares (the "Class I Shares"); and
(x) One thousand five hundred (1,500) class J shares (the "Class J Shares"),
each having a par value of one EURO (1.- EUR) each, all fully paid up, and with such rights and obligations as set out

in these articles of association.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of association.

5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of Class(es) of Shares such cancellations and repurchases shall be made
with respect to the entire Class of Shares to which the relevant Class Period relates (provided that the general meeting
of shareholders may always decide that more than one Class are repurchased and cancelled during the same Class Period
in which case the rights of the Class(es) which are repurchased and cancelled outside of their relevant Class Period, shall
be determined pursuant to Article 13).

5.3.1. The period for the Class A Shares is the period starting on 16 October 2013 and ending on the earlier of (i) the

Class R/C Date of Class A and (ii) on 30 June 2014 (the "Class A Period").

5.3.2. The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the end of the Class A Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class B and (ii) 31 December 2014 (the "Class B Period").

5.3.3. The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the end of the Class B Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class C and (ii) 30 June 2015 (the "Class C Period").

5.3.4. The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the end of the Class C Period and

ending on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class D and (ii) 31 December 2015 (the "Class D Period").

5.3.5. The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the end of the Class D Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class E and (ii) 30 June 2016 (the "Class E Period").

5.3.6. The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the end of the Class E Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class F and (ii) 31 December 2016 (the "Class F Period").

5.3.7. The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the end of the Class F Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class G and (ii) 30 June 2017 (the "Class G Period").

5.3.8. The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the end of the Class G Period and

ending on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class H and (ii) 31 December 2017 (the "Class H Period").

5.3.9. The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the end of the Class H Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class I and (ii) 30 June 2018 (the "Class I Period").

5.3.10. The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the end of the Class I Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class J and (ii) 31 December 2018 (the "Class J Period").

5.4. Where a Class of Shares has not been repurchased and cancelled within its relevant Class Period and is still in

existence at the end thereof, a new period (the "New Class Period") for such Class of Shares shall commence on the
date after the end of the last Class Period and end at the earlier of (i) the Class R/C Date of such Class and (ii) 30 June
or 31 December of the same year, as applicable. The first New Class Period shall start on the day after the last day of
the Class J Period and the Classes of Shares not repurchased and not cancelled in their respective Class Period shall come
in the order from Class A to Class J (to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.5. For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a Class of Shares takes place prior

to the last day of its Class Period, the Class Period of the next following Class of Shares shall start on the day after the
repurchase and cancellation of such Class of Shares and end as provided for herein.

5.6. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares within

its Class Period, the determination of the relevant Cancellation Amount by the general meeting of shareholders upon
proposal of the board of managers, such Class of Shares entitles the holders of Shares of such Class to receive from the

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Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and so
repurchased and cancelled.

5.7. The Cancellation Amount shall be an amount proposed by the board of managers and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts for the relevant Class Period provided however
that the Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount.

5.8. Any available share premium, capital reserve contribution or other available reserves shall be freely distributable

in accordance with, and subject to, the provisions hereof.

Art. 13. Distributions.
13.1. Out of the net annual profits of the Company an amount equal to five percent (5%) shall be placed into a legal

reserve account. This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued
share capital of the Company. The balance (as well as any premium, capital reserves or other available reserves) may be
distributed to the shareholders in accordance with the provisions set forth herein upon decision of a general meeting.

13.2. Interim dividends may be decided upon by the general meeting of shareholders and be distributed in accordance

with the provisions of these articles of association (out of profits, retained earnings as well as any premium, capital reserves
or other available reserves) on the basis of statements of accounts prepared by the board of managers, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and any distributable premium, capital reserves and other available reserves but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or these articles of association.

13.3. The share premium account as well as any capital reserves or other available reserve account may be distributed

to the shareholders in accordance with the provisions of these articles of association upon decision of a general meeting
of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium
account to the legal reserve account.

13.4. The distributions declared may be paid in any currency selected by the board of managers and may be paid at

such places and times as may be determined by the board of managers. The board of managers may make a final deter-
mination of the exchange rate applicable to translate distributions into the currency of their payment. A distribution
declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be
forfeited by the holder of such Share, and shall revert back to the Company. No interest will be accrue or be paid on
distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

13.5. In the event of distribution, the amount distributed shall be allocated as follows:
13.6. the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the Class

A Shares;

13.7. the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the Class

B Shares;

13.8. the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the Class

C Shares;

13.9. the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the

Class D Shares;

13.10. the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the

Class E Shares;

13.11. the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the

Class F Shares;

13.12. the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the

Class G Shares;

13.13. the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the

Class H Shares;

13.14. the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the

Class I Shares;

13.15. the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.65% of the nominal value of the

Class J Shares.

13.16. the balance of the amount distributed shall be allocated to the Class of Shares within whose Class Period the

distribution is declared (and pro rata to the holder of Shares of such Class pursuant to their holding in such Class).

Art. 17. Definitions. For the purposes of these articles of association, the following capitalised terms shall have the

following meanings:

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) (a) increased by (i) any freely distributable share premium, capital
contribution and other freely distributable reserves, and (ii) as the case may be, the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the

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Class of Shares to be cancelled, (b) but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of these articles of association, (iii) any distributions
entitlements to which the Shares (other than the repurchased and cancelled Class
of Shares) are entitled to pursuant to Articles 13.5 to 13.15 (if any); each time as set
out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+DE)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium, capital contribution and other freely
distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = amount of losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles
DE = any distribution entitlement to which the Shares (other than the repurchased
and cancelled Class of Shares) are entitled to pursuant to Articles 13.5 to 13.15 (if
any).

Cancellation Amount

Means with respect to a proposed repurchase and cancellation of an entire Class of
Shares within its Class Period, an amount (not exceeding the Available Amount at
such time) proposed by the board of managers and approved by the general meeting
of shareholders within the limits of the Available Amount as the repurchase and
cancellation amount of such Class(es).

Cancellation Value per Share

Means with respect to a proposed repurchase and cancellation of an entire Class of
Shares within its Class Period, the relevant Cancellation Amount divided by number
of Shares of the repurchased and cancelled Class.

Class

Means any of Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G, Class H,
Class I and Class J Shares (to the extent in issue).

Class Period

Means any of Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class
E Period, Class F Period, Class G Period, Class H Period Class I Period, Class J Period
as relevant and any New Class Period of a Class of Shares determined pursuant to
article 5.

Class R/C Date

Means the date on which a Class of Shares is repurchased and cancelled.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant interim account date.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1500.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) "JDO Secretaries Limited", une société à responsabilité limitée des Îles de Man, inscrite auprès du registrar general

des Îles de Man sous le numéro 068649C et ayant son siège social à Exchange House, 1 

st

 Floor, 54-58 Athol Street,

Douglas, Isle of Man IM1 1JD,

ici représentée par Alexandra von Neuhoff von der Ley, avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg en vertu d'une procuration lui donnée à Douglas, Isle of Man, le 25 novembre 2013; et

21325

L

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2) "JDO Secretariat Services Limited", une société à responsabilité des Îles de Man, inscrite auprès du registre des

sociétés des Îles de Man sous le numéro 112553C et ayant son siège social à Exchange House, 1 

st

 Floor, 54-58 Athol

Street, Douglas, Isle of Man IM1 1JD,

ici représentée par Alexandra von Neuhoff von der Ley, avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg en vertu d'une procuration lui donnée à Douglas, Isle of Man, le 25 novembre 2013;

Lesquelles procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, resteront annexée au présent acte pour être enregistrée avec celles-ci.

Lesquelles parties sont les seuls associés de «Bad Kreuznach Retail Property S.à r.l.» (ci-après, la «Société»), une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 63, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181077,
constituée le 16 octobre 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

Les associés déclarent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée en avance et ont renoncé

aux formalités et exigences de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
(A) Changement de l'objet social de la Société, afin de couvrir spécifiquement l'acquisition de propriétés immobilières;
(B) Modification de l'article 2 (l'objet) des statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point A. ci-

dessus;

(C) Création de dix (10) classes différentes de parts sociales (les «Classes»), à savoir la Classe A, la Classe B, la Classe

C, la Classe D, la Classe E, la Classe F, la Classe G, la Classe H, la Classe I et la Classe J (les «Part Sociales»), et détermination
des droits et obligations des Classes et des Parts Sociales, tel qu'indiqué dans les statuts modifiés et refondus énoncés ci-
dessous;

(D) Modification consécutive et refonte des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées au point C.

ci-dessus;

(E) Divers.
L'assemblée des associés, après délibération, approuve à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer l'objet social de la Société, afin de couvrir spécifiquement l'acquisition de

propriétés immobilières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 2 (Objet) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée des associés décide de
- créer dix (10) classes différentes de parts sociales, à savoir la Classe A, la Classe B, la Classe C, la Classe D, la Classe

E, la Classe F, la Classe G, la Classe H, la Classe I et la Classe J et de déterminer les droits et obligations des Classes
différentes et des parts sociales, tel qu'indiqué dans les statuts modifiés et refondus énoncés ci-dessous;

- convertir les quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires existantes de la Société d'une valeur nominale d'un Euro

(1.- EUR) chacune en (i) mille cinq cents (1.500) parts sociales de Classe A, (ii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de
Classe B, (iii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de Classe C, (iv) mille cinq cents (1.500) parts sociales de Classe D,
(v) mille cinq cents (1.500) parts sociales de Classe E, (vi) mille cinq cents (1.500) parts sociales de Classe F, (vii) mille
cinq cents (1.500) parts sociales de Classe G, (viii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de Classe H, (ix) mille cinq cents
(1.500) parts sociales de Classe I et mille cinq cents (1.500) parts sociales de Classe J, d'une valeur nominale d'un Euro
(1.- EUR) chacune et entièrement payées chacune.

Suite à la résolution qui précède, le capital souscrit est désormais détenu comme suit:
JDO Secretaries Limited:
(i) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe A,
(ii) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe B,
(iii) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe C,
(iv) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe D,
(v) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe E,
(vi) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe F,
(vii) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe G,
(viii) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe H,
(ix) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe I et
(x) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe J,
JDO Secretariat Services Limited:
(i) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe A,
(ii) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe B,
(iii) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe C,
(iv) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe D,
(v) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe E,
(vi) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe F,
(vii) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe G,
(viii) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe H,
(ix) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe I et
(x) sept cent cinquante (750) parts sociales de Classe J,

<i>Quatrième résolution

En conséquence et afin de refléter ladite conversion de parts sociales en parts sociales de différentes classes, l'assemblée

des associés décide de modifier les articles cinq (5) et treize (13) et d'ajouter un nouvel article 17 dénommé «Définitions»,
lesquels articles seront dorénavant rédigés comme suit:

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille Euro (15.000 EUR) représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales (les «Parts Sociales») sous-divisées comme suit:

(i) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
(ii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
(iii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
(iv) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
(v) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
(vi) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
(vii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
(viii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
(ix) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»);
et
(x) mille cinq cent (1.500) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»),

21327

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d'une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) entièrement payées chacune et assorties des droits et obligations indiqués

dans les statuts.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des statuts.

5.3. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette
(ces) Classe(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts
Sociales seront effectués en ce qui concerne la Classe entière de Parts Sociales à laquelle la Période de Classe concernée
se rapporte (à condition que l'assemblée générale puisse toujours décider que plus d'une Classe soient rachetées et
annulées durant la même Période de Classe, auquel cas les droits de la/des Class(es) qui sont rachetées et annulées en
dehors de leur Période de Classe concernée, seront déterminées en vertu de l'article 13).

5.3.1. La période pour les Parts Sociales de Classe A est la période commençant le 16 octobre 2013 et se terminant

à la date étant la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C de Classe A ou (ii) le 30 juin 2014 (la «Période
de Classe A»).

5.3.2. La période pour les Parts Sociales de Classe B est la période commençant le lendemain de la fin de la Période

de Classe A et se terminant à la date étant la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C de Classe B ou
(ii) le 31 décembre 2014 (la «Période de Classe B»).

5.3.3. La période pour les Parts Sociales de Classe C est la période commençant le lendemain de la fin de la Période

de Classe B et se terminant à la date étant la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C de Classe C ou
(ii) le 30 juin 2015 (la «Période de Classe C»).

5.3.4. La période pour les Parts Sociales de Classe D est la période commençant le lendemain de la fin de la Période

de Classe C et se terminant à la date étant la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C de Classe D ou
(ii) le 31 décembre 2015 (la «Période de Classe D»).

5.3.5. La période pour les Parts Sociales de Classe E est la période commençant le lendemain de la fin de la Période

de Classe D et se terminant à la date étant la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C de Classe E ou
(ii) le 30 juin 2016 (la «Période de Classe E»).

5.3.6. La période pour les Parts Sociales de Classe F est la période commençant le lendemain de la fin de la Période

de Classe E et se terminant à la date étant la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C de Classe F ou
(ii) le 31 décembre 2016 (la «Période de Classe F»).

5.3.7. La période pour les Parts Sociales de Classe G est la période commençant le lendemain de la fin de la Période

de Classe F et se terminant à la date étant la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C de Classe G ou
(ii) le 30 juin 2017 (la «Période de Classe G»).

5.3.8. La période pour les Parts Sociales de Classe H est la période commençant le lendemain de la fin de la Période

de Classe G et se terminant à la date étant la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C de Classe H ou
(ii) le 31 décembre 2017 (la «Période de Classe H»).

5.3.9. La période pour les Parts Sociales de Classe I est la période commençant le lendemain de la fin de la Période de

Classe H et se terminant à la date étant la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C de Classe I ou (ii)
le 30 juin 2018 (la «Période de Classe I»).

5.3.10. La période pour les Parts Sociales de Classe J est la période commençant le lendemain de la fin de la Période

de Classe I et se terminant à la date étant la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C de Classe J ou (ii)
le 31 décembre 2018 (la «Période de Classe J»).

5.4. Lorsqu'une Classe de Parts Sociales n'a pas été rachetée et annulée durant sa Période de Classe concernée et

existe toujours à la fin de celle-ci, une nouvelle période (la «Nouvelle Période de Classe») pour cette Classe de Parts
Sociales commencera à la date après la fin de la dernière Période de Classe et se terminera à la date étant la plus avancée
des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/C Date de cette Classe ou (ii) le 30 juin ou 31 décembre de la même année,
comme applicable. La première Nouvelle Période de Classe commencera le lendemain du dernier jour de la Période de
Classe J et les Classes de Parts Sociales non rachetées et non annulées dans leur Période de Classe respective viendront
dans l'ordre de la Classe A à la Classe J (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées au préalable).

5.5. Afin d'éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une Classe de Parts Sociales a lieu avant le

dernier jour de sa Période de Classe, la Période de Classe de la Classe de Parts Sociales suivante commencera le lendemain
du rachat et de l'annulation de cette Classe de Parts Sociales et se terminera comme prévu dans les présentes.

5.6. En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales durant sa Période

de Classe, la fixation du Montant d'Annulation concerné par l'assemblée générale des associés sur proposition du conseil
de gérance, cette Classe de Parts Sociales donne aux porteurs de Parts Sociales de cette Classe le droit de recevoir de
la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe
concernée qu'ils détiennent et ainsi rachetées et annulées.

5.7. Le Montant d'Annulation correspondra au montant proposé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires pour la Période de Classe concernée, à condition toutefois
que le Montant d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

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5.8. Toute prime d'émission disponible, réserve de capital ou autre réserve disponible sera librement distribuable

conformément aux dispositions des présentes et sous réserve de celles-ci.

Art. 13. Distributions.
13.1. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la

constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent
(10%) du capital social émis de la Société. Le solde (ainsi que toute prime, réserve de capital ou autre réserve disponible)
peut être distribué aux associés conformément aux dispositions prévues dans le présent article sur décision de l'assemblée
générale.

13.2. Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par l'assemblée générale des associés et distribués confor-

mément aux dispositions des présents statuts (depuis les bénéfices, résultats non répartis ainsi que toute prime, réserve
de capital ou autre réserve disponible) sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable
augmenté des bénéfices reportés et de toute prime, réserve de capital et autre réserve distribuable, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi ou des statuts.

13.3. La prime d'émission ainsi que toute réserve de capital ou autre réserve disponible peuvent être distribuées aux

associés  conformément  aux  dispositions  des  présents  statuts  par  une  décision  de  l'assemblée  générale  des  associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission au compte de la
réserve légale.

13.4. Les distributions déclarées peuvent être payées dans toute devise choisie par le conseil de gérance et peuvent

être payées aux lieux et moments fixés par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut décider de manière définitive
du taux de change applicable pour convertir les distributions de fonds en la devise de leur paiement. Une distribution
déclarée mais non versée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamée par la suite par le porteur
de cette Part Sociale, sera perdue pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne courra ou ne sera versé sur
des distributions déclarées et non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte de porteurs de Parts Sociales.

13.5. En cas de distribution, le montant distribué sera réparti comme suit:
13.6. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe A auront droit à un dividende égal à 0,20% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe A;

13.7. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe B auront droit à un dividende égal à 0,25% de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe B;

13.8. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe C auront droit à un dividende égal à 0,30% de la valeur nominale

des Parts Sociales de Classe C;

13.9. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe D auront droit à un dividende égal à 0,35% de la valeur nominale

des Parts Sociales de Classe D;

13.10. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe E auront droit à un dividende égal à 0,40% de la valeur nominale

des Parts Sociales de Classe E;

13.11. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe F auront droit à un dividende égal à 0,45% de la valeur nominale

des Parts Sociales de Classe F;

13.12. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe G auront droit à un dividende égal à 0,50% de la valeur nominale

des Parts Sociales de Classe G;

13.13. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe H auront droit à un dividende égal à 0,55% de la valeur nominale

des Parts Sociales de Classe H;

13.14. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe I auront droit à un dividende égal à 0,60% de la valeur nominale

des Parts Sociales de Classe I;

13.15. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe J auront droit à un dividende égal à 0,65% de la valeur nominale

des Parts Sociales de Classe J.

13.16. le solde du montant distribué sera alloué à la Classe de Parts Sociales durant la Période de Classe de laquelle

la distribution est déclarée (et au proportionnellement au porteur de Parts Sociales de cette Classe en fonction de leur
participation dans cette Classe).

Art. 17. Définitions. Pour les besoins de ces statuts, les termes en majuscules doivent être interprétés comme suit:

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) (a) augmenté (i) de toute prime d'émission, tout apport en capital et toute
autre réserve librement distribuable et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction
du capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la Classe de
Parts Sociales devant être annulée, (b) mais déduction faite de (i) toute perte (y
compris les pertes reportées), (ii) toutes les sommes à porter en réserve(s)
conformément aux obligations de la loi ou des statuts, (iii) tout droit à distribution
auquel ont droit les Parts Sociales (autres que la Classe de Parts Sociales rachetée

21329

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U X E M B O U R G

et annulée) en vertu de l'article 13.5 à 13.15 (le cas échéant); chaque fois, tel que
défini dans les Comptes Intérimaires en question (afin d'éviter tout doute, sans
double comptage) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) - (Pe + LR + DD)
où:
MD: Montant Disponible
BN: bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P: toute prime d'émission, tout apport en capital et toute autre réserve librement
distribuable
RC: le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale
en rapport avec la Classe de Parts Sociales à annuler.
Pe: montant des pertes (y compris les pertes reportées)
LR: toutes les sommes à porter en réserve(s) conformément aux obligations de la
loi ou des statuts.
DD: tout droit à une distribution auquel ont droit les Parts Sociales (autres que la
Classe de Parts Sociales rachetée et annulée) en vertu de l'article 13.5 á 13.5 (le cas
échéant).

Montant d'Annulation

Signifie dans le cadre d'une proposition de rachat et d'annulation d'une Classe entière
de Parts Sociales durant sa Période de Classe, un montant (n'excédant pas le Montant
Disponible au moment de la proposition) proposé par le conseil de gérance et
approuvé par l'assemblée générale des associés dans les limites du Montant
Disponible en tant que le montant de rachat et d'annulation de cette/ces Class(es).

Valeur d'Annulation par Part

Sociale

Signifie dans le cadre d'une proposition de rachat et d'annulation d'une Classe entière
de Parts Sociales durant sa Période de Classe, le Montant d'Annulation en question
divisé par le nombre de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée.

Classe

Signifie l'une des Classe A, Classe B, Classe C, Classe D, Classe E, Classe F, Classe
G, Classe H, Classe I et Classe J des Parts Sociales (dans la mesure où elles sont
émises).

Période de Classe

Signifie l'une des Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C,
Période de Classe D, Période de Classe E, Période de Classe F, Période de Classe
G, Période de Classe H Période de Classe I, Période de Classe J selon le cas et toute
Nouvelle Période de Classe d'une Classe de Parts Sociales déterminée en vertu de
l'article 5.

Date de Classe R/C

Signifie la date à laquelle une Classe de Parts Sociales est rachetée et annulée.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires
correspondants.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués à EUR 1500.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par les présentes que le présent acte est rédigé en anglais,

suivi d'une traduction en langue française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Lecture faite au représentant des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. von Neuhoff von der Ley et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 décembre 2013. LAC/2013/54863. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006548/559.

(140007244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

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Chateaudun Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.021.

Il résulte d'une résolution prise par le conseil de gérance de la Société datée du 27 Août 2013 que l'adresse profes-

sionnelle de gérant a été changée de la manière suivante:

- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.àr.l., demeurant professionnellement au 2 boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014007462/15.
(140008123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Infomax Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.245.

Par résolutions prises en date du 27 décembre 2013 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Shen-Kuo Hsu, avec adresse professionnelle au 16667, Timberview Avenue, CA 91709 Chino Hills,

Etats Unis, au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Eugene Chin Chuan Cha, avec adresse professionnelle au 210-3-22B Atlantic Place, 33 Guangshun

North Avenue, 100102, Chaozan District, Pékin,Chine au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de I-Yee Liu, avec adresse professionnelle au 212, Xinxing Road, bâtiment 6F 2, 260

Yilan City, Yilan County, Taiwan, République de Chine, de son mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission de Chiou-Ping Wu, avec adresse professionnelle au 15-32, Qizhang Road, 260 Yilan

City, Yilan County, Taiwan, République de Chine de son mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007675/20.
(140008526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Scontofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.203.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TRENTE-ET-UN DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg),

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme "SCONTOFIN S.A." (la

Société), Société en liquidation, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 1921, Boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 71203,

constituée par acte du notaire Jacques DELVAUX alors de résidence à Luxembourg en date du 22 juillet 1999, publié

au Mémorial C n°816 du 3 novembre 1999, page 39.157. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois
en vertu d'un acte de Me Jacques DELVAUX en date du 25 juillet 2007, publié au Mémorial C n°1715 du 14 août 2007,
page 82.291.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier HENRION, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mauro BOCCOLACCI, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

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U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle BRULE, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué,
Le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 2013,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n°968 du 23 avril 2013.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2) Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3) Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4) Clôture finale de la liquidation de la succursale italienne dénommée «Scontofin S.A.»;
5) Clôture finale de la liquidation;
6) Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
7) Désignation de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites par lettres recommandées envoyées en date du 23

décembre 2013 à tous les actionnaires de la Société, toutes les actions de la Société étant des actions nominatives.

Copie de ces lettres recommandées sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
V. Qu'il ressort de ladite liste de présence que 4.450 actions sur un total de 5.000 actions, d'une valeur nominale de

15 (quinze) euros chacune, représentant 89% du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

VI. Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de trois quarts du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée entend le rapport de GRANT THORNTON TAX &amp; ACCOUNTING S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois avec siège social au 1, rue Nicolas Simmer à L-2538 Luxembourg, (RCS Luxembourg N. B 112.359), sur
l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième et troisième résolutions

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en
liquidation, au liquidateur de la société, à savoir «TAX CONSULT S.A.» ayant son siège social au 1, Rue Nicolas Simmer,
à L-2538 Luxembourg (RCS Luxembourg N. B 113.223), pour sa gestion de liquidateur de la société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation à savoir GRANT THORNTON TAX &amp; AC-

COUNTING S.A. précitée, pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de la clôture en date du 17 décembre 2013 de la succursale de Milan dénommée SCONTOFIN

SRL (dénommée erronément SCONTOFIN S.A. dans l'acte reçu par Maître Cosita DELVAUX en date du 22 février
2013), avec comme siège administratif Corso Vittorio Emanuele II n° 9, I-20121 Milan, Italie.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société SCONTOFIN S.A. a définitivement cessé

d'exister.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée donne pouvoir individuel au liquidateur d'effectuer, si nécessaire, tous les paiements liés à la liquidation

et notamment le remboursement éventuel des soldes restants dus aux actionnaires.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d'aujourd'hui auprès de Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite au

présent acte, sont évalués à EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. HENRION, M. BOCCOLACCI, E. BRULE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/68. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014007165/96.
(140007485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Aquarius Consulting Event S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 66.844.

La présente pour vous informer que nous démissionnions notre mandat de commissaire au compte auprès de la société

Aquarius Consulting Event (B 66844) et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Capital Immo Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014007369/12.
(140007732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Amazon EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 101.818.

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 30 décembre 2013, il a été décidé:
(i) de reconnaître la démission de Monsieur Michael Hatch en tant que gérant de la Société, avec effet au 31 septembre

2013;

(ii) d'approuver la nomination de Monsieur Philip Green, résidant professionnellement au 31-35 Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 31 décembre 2013; et

(iii) d'approuver la nomination de Monsieur Roy Perticucci, résidant professionnellement au 5, rue Plaetis, L-2338

Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 31 décembre 2013.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- Xavier Garambois;
- Eva Gehlin;
- Roy Perticucci;
- Jorrit van der Meulen; et

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- Philip Green.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

<i>Pour Amazon EU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014007335/25.
(140007890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

GRANJA S.A., société de gestion de patrimoine familial, «SPF», Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.110.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 décembre 2013.

Monsieur Michel DI BENEDETTO, né le 16/09/1969 à Mont Saint Martin (F), avec adresse professionnelle au 3, Avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg a été nommé en tant que représentant permanent de la société FMS SERVICES S.A., en
remplacement de Monsieur Daniel FELLER.

<i>Pour la société
GRANJA S.A., SPF

Référence de publication: 2014007645/14.
(140008478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

FGL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.614.200.725,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 165.699.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 14 novembre 2013 l'associé unique

a révoqué le mandat de M. Patrick Vannimmen en tant que gérant de la Société avec prise d'effet au 14 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014007585/15.
(140008065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Webpopulation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.288.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Brice OHAYON, gérant de sociétés, né à Paris, le 3 avril 1979, demeurant à F-75018 Paris, 1, rue Paul Féval,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant, d'acter ce qui suit:
- Le comparant; agissant en sa qualité d'Associé Unique de la société par actions simplifiée de droit français "W Group",

ayant son siège social à F-75008 Paris, 11Bis/13 rue du Colisée, (France), constituée en date du 13 décembre 2010 inscrite
au Registre du Commerce de Metz, sous le numéro 529 107 864,

dont le transfert du siège social de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg, a été décidé suivant une résolution

prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en date 15 novembre 2013,

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U X E M B O U R G

ayant un capital social fixé à deux millions cinquante mille euros (2.050.000,-EUR);
s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de F-75008 Paris, 11Bis/13 rue du Colisée, (France), à Luxembourg, (Grand-Duché de

Luxembourg) et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et de la dénomination de «WEBPOPULATION
S.à r.l.» avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

2) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet..»

3) Refonte des statuts de la société afin de les adapter à la législation luxembourgeoise.
4) Fixation de l'adresse de la société.
5) Nomination d'un nouveau gérant unique et fixation de la durée de son mandat.
6) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de la France vers le Grand-

Duché de Luxembourg, et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
sous la dénomination sociale de "WEBPOPULATION S.à r.l.".

L'assemblée générale constate que le transfert du siège d'activité effectif de la société à Luxembourg ne constitue pas

la création d'une nouvelle société.

L'Assemblée Générale prend acte des comptes intermédiaires établis au 31 octobre 2013.
Copie de ces comptes restera annexée au présent acte, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire et le

notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;

21335

L

U X E M B O U R G

- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "WEBPOPULATION S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet..

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinquante mille euros (2.050.000,- EUR), représenté par deux mille

cinquante (2.050) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée fixe le nombre de gérant à un (1) et nomme à la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Brice OHAYON, gérant de sociétés, né à Paris, le 3 avril 1979, demeurant à F-75018 Paris, 1, rue Paul Féval.
Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ 3.000,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

21337

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/161. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007258/185.
(140006675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Gordian Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.565.

Suite à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société Gordian Group S.A. en date du 21 novembre 2013

les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission de l'Administrateur suivant à compter du 21 novembre 2013:
Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

2. Nomination de l'Administrateur suivant avec effet immédiat à compter du 21 novembre 2013, jusqu'à l'assemblée

générale annuelles des Actionnaires qui se tiendra en 2019:

Madame Stéphanie Schut-Jung, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Re-nomination des Administrateurs suivants à compter du 21 novembre 2013 jusqu'à l'assemblée générale annuelles

des Actionnaires qui se tiendra en 2019:

Monsieur Fabrice, Stéphane Rota né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur Luis Telmo Balsemão de Abreu, né le 26 août 1972, à Santo Tirso, Portugal, avec adresse privée au 33-1,

Rua Sousa Trepa, Santo Tirso, Portugal.

Suite aux décisions susmentionnées, le Conseil d'Administration est composé comme suit:
- Monsieur Luis Telmo Balsemão de Abreu, Administrateur
- Monsieur Fabrice, Stéphane Rota, Administrateur
- Madame Stéphanie Jung-Schut, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gordian Group S.A.
Fabrice Rota
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014007614/31.
(140008350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Lux Natural Stone Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 27, rue Jean-Baptiste Determe.

R.C.S. Luxembourg B 183.296.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six janvier.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

a comparu:

Monsieur Olivier SIMON, entrepreneur et commerçant, né à Chênée, le 02 septembre 1974, demeurant à B-4130

Esneux - 24A, Chemin d'Amostrennes.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer par les présentes:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. La société prend la dénomination de «LUX NATURAL STONE SARL»

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Doncols.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé

ou des associés, selon le cas, lors d'une assemblée générale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise technico-commerciale, en charge de la prospection en

vue de l'expansion du portefeuille clients actuel et futur dans le Grand-Duché de Luxembourg, la France et la Belgique,
avec commerce de matériaux pour bâtiment.

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant

directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à
en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou

dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée

ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,-EUR), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-EUR) chacune, entièrement souscrites
par l'associé unique et intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
1. Cession et transmission en cas d'associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d'associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Pour le sur-plus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.

Lors d'une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans le
dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

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U X E M B O U R G

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.
1. - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2. - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient

été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de MILLE QUATRE
CENT EUROS (1.400,-EUR).

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité, commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l'assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. - L'associé unique, Monsieur Olivier SIMON, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2. - L'adresse du siège social de la société est fixée à L -9647 Doncols, 27, rue Jean-Baptiste Determe.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: Simon O., Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 08 janvier 2014. Relation: CLE/2014/36. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes

21340

L

U X E M B O U R G

Clervaux, le 09 janvier 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014007304/121.
(140007338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Delta Spain S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.321.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 décembre 2013, les associés ont pris les décisions

suivantes:

1. Transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 30, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

3. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

4. Nomination de Davide Murari, avec adresse professionnelle au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au mandat

de gérant de catégorie B, avec effet, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

5. Nomination de Yves Speeckaert, avec adresse professionnelle au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au

mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007486/22.
(140008130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Marilu Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 183.295.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six janvier.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

ont comparu:

1. - Monsieur Vicenzo SICA, restaurateur, né à Naples(I), le 26 mars 1982, demeurant à B-1000 Bruxelles - 6/b5.1 rue

du Frontispice;

2. - Madame Serenella NOTARO, sans état, née à Schaerbeek(B), le 30 mars 1984, demeurant à B-1000 Bruxelles -

6/b5.1 rue du Frontispice.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présentes
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Marilu Invest SARL.»

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

21341

L

U X E M B O U R G

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toutes nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans son objet et son but.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille EUROS (20.000,00-€) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de deux cent EUROS (200,00-€) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nues-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec

l'agrément unanime, donné en assemblée générale. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués ad nutum

par l'assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs pour engager la société tels qu'ils leurs sont attribués par l'assemblée générale des

associés.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu'à ce que

celui-ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale des associés n'en décide autrement.

Le résultat actif de la liquidation, après apurement du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au

prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

21342

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Souscription et Libération

Les cents (100) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent Euros (200,00.-€) chacune, ont été souscrites comme

suit:

Monsieur vicenzo SICA, prénommé, cinquante-et-une (51) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

Madame Serenella NOTARO, prénommée, quarante-neuf (49) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été souscrites tel que décrits ci-dessus et libérées par un apport en espèces d'un montant

de vingt mille euros (20.000,00-€), lequel montant se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il a été justifié au
notaire instrumentant qui le confirme expressément.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent euros
(1.500,00.-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. - L'adresse sociale de la société est fixée à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.
2. - Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommée gérante de la société:
- Madame Serenella NOTARO. sans état, née à Schaerbeek(B), le 30 mars 1984, demeurant à B-1000 Bruxelles - 6/

b5.1 rue du Frontispice.

Le mandat est exercé à titre gratuit pour une durée illimitée.
3. - La société peut être valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
4. -L'Assemblée Générale ratifie tous les engagements pris au nom de la société en formation avant le présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Sica, Notaro, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 08 janvier 2014. Relation: CLE/2014/35. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes.

Clervaux, le 09 janvier 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014007305/120.
(140007335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Col REO Victoria B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 180.281.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession sous seing privé intervenu en date du 12 décembre 2013, que:
COL HUNT HOLDCO B LIMITED, «a Limited Company,» immatriculée sous le numéro MC-259470 dont le siège

social est situé à Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman

a cédé à:
Colony Luxembourg S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée, immatriculée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 88.540, dont le siège social est situé au 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,
l'entièreté des parts sociales de la Société Col REO Victoria B S.à r.l. à savoir, douze mille six cents (12.600) parts sociales.

21343

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Valérie Chaumier
<i>Mandataire habilité

Référence de publication: 2014007431/19.
(140008250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Conchita S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 38.026.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date 18 décembre 2013.

L'assemblée générale extraordinaire de CONCHITA S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Sont renommés Administrateurs pour la duré de six années:
- Monsieur Dino PIZZINATO, né le 05.10.1941, demeurant à L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
- Mademoiselle Nicole SCHMEER, née le 17.12.1974 à Luxembourg, domiciliée, D-66482 Zweibrücken, 62, Langenthal

Strasse.

Itzig, le 12 Janvier 2014.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2014007470/15.
(140008205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Panoramica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.628.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 janvier 2014 que:
Suite à la démission de:
- Madame Mireille GEHLEN
Est élu en qualité de nouvel Administrateur, et ceci jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Madame Martine STIEVEN, née le 08 mai 1968 à Aumetz (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007837/17.
(140008040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Real Jewel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.270.

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of REAL JEWEL HOLDINGS S.A., a société anonyme having its

registered office in L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen, incorporated by the undersigned notary, on December 19

th

 , 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 309 on March 6 

th

 , 2007. The articles

of the corporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary on
December 29 

th

 , 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 767 on April 20 

th

 ,

2011.

The meeting was opened by Mr Philippe AFLALO, director of companies, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Raphaël Benayoun, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick AFLALO, director of companies, residing in Luxembourg.

21344

L

U X E M B O U R G

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the subscribed capital by an amount of twenty-seven thousand nine hundred EUROS (27,900.- EUR) so

as to decrease it from its present amount of three hundred ten thousand EUROS (310,000.- EUR) to two hundred eighty-
two thousand one hundred EUROS (282,100.- EUR);

2. Cancellation of nine hundred (900) shares held by Mr. Mariusz Zaluska;
3. Repayment of the amount of twenty-seven thousand nine hundred EUROS (27,900.- EUR) to Mr. Mariusz ZALUSKA

and power to be granted to the Board of directors to proceed to the repayment to the said shareholder within the legal
time;

4. Amendment of paragraph 1 of article 5 of the Articles of Association;
5. Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to reduce the subscribed capital by an amount of twenty-seven

thousand nine hundred EUROS (27,900.-) so as to decrease it from its present amount of three hundred ten thousand
EUROS (310,000.- EUR) to an amount of two hundred eighty-two thousand one hundred EUROS (282,100.-EUR) by the
cancellation of nine hundred (900) shares held by Mr. Mariusz Zaluska.

<i>Second resolution

The general meeting decides the repayment of the amount of twenty-seven thousand nine hundred EUROS (27,900.-

EUR) to Mr. Mariusz ZALUSKA.

The general meeting grants power to the board of directors to proceed with the repayment to the said shareholder,

but not before a period of thirty days from the publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations pursuant to article 69 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred eighty-two thousand one

hundred EUROS (282,100.- EUR) represented by nine thousand one hundred (9,100) shares with a nominal value of
thirty-one EUROS (31,- EUR) each."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND EURO
(1,000.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL JEWEL HOLDINGS S.A., avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen, constituée par acte du notaire soussigné du 19 décembre 2006, publié

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au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 309 du 6 mars 2007. Les statuts de la société ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 29 décembre 2010, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 767 du 20 avril 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël BENAYOUN, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital souscrit à concurrence de vingt-sept mille neuf cents EUROS (27.900,- EUR) pour le ramener

de son montant actuel de trois cent dix mille EUROS (310.000,- EUR) au montant de deux cent quatre-vingt-deux mille
cent EUROS (282.100,- EUR);

2. Annulation de neuf cents (900) actions détenues par Monsieur Mariusz Zaluska;
3. Remboursement à Monsieur Mariusz ZALUSKA du montant de vingt-sept mille neuf cents EUROS (27.900,-EUR)

et pouvoirs à conférer au conseil d'administration en vue de procéder au remboursement à l'actionnaire prénommé dans
les délais légaux;

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence de vingt-sept mille neuf cents EUROS (27.900,- EUR)

pour le ramener de son montant actuel de trois cent dix mille EUROS (310.000,-EUR) à deux cent quatre-vingt-deux
mille cent EUROS (282.100,- EUR) par annulation de neuf cents (900.-) actions détenues par M. Mariusz ZALUSKA;.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide le remboursement d'un montant de vingt-sept mille neuf cents euros (27.900.- EUR) à Monsieur

Mariusz ZALUSKA.

L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs en vue du remboursement à Monsieur Mariusz ZA-

LUSKA sans toutefois que le paiement ne puisse être opéré avant l'expiration du délai de trente jours à compter du jour
de la publication dans le Mémorial C du présent acte tel que prévu à l'article 69 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-deux mille cent EUROS (282.100,-EUR)

représenté par neuf mille cent (9.100) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ MILLE EURO (1. 000. - EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, R. BENAYOUN, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58182. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007127/133.
(140007036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Quamtys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 167.501.

EXTRAIT

Suivant l'assemblée générale du 13 janvier 2014, il a été convenu que le siège social de la société Quamtys, représentée

par Monsieur François Scalais, serait déplacé au 14 rue Aldringen L-1118 Luxembourg et ce à compter du 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007868/10.
(140008126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Cotton Connect Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.383.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du Conseil de Gérance de la Société qui s'est réuni en date du 10 décembre 2013 que:
Suite à la démission de Mr Philip Chamberlain le Conseil de Gérance a décidé de le remplacer en nommant Mme Leslie

Johnston, administratrice de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg 10, CH-6300 Zug, Suisse.

Le mandat de Mme Leslie Johnston se terminera lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
Référence de publication: 2014007436/13.
(140007968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.215.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 décembre 2013.

Il résulte des décisions prises en date du 18 décembre 2013 par CEC Europe, LLC &amp; Investors and Cie, S.à r.l, ac-

tionnaire unique de la Société, que suite à sa liquidation, les 6.000 parts qu'elle détenait dans la Société ont été transférées
à Insignis, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 45 Avenue Kléber à 75017 Paris, France et enregistrée
au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 797 668 217.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014007423/16.
(140008229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Twist Beauty S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.913.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en commandite par

actions) established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name "Twist Beauty S.à r.l. &amp; Partners
S.C.A." (hereinafter, the Company), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 161913, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg dated June 2, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2168, of September 15, 2011, and whose
articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 26,
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 68 of January 11, 2013.

The meeting is chaired by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms. Claudia Rouckert, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Ms Brigitte Martin, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. All the shareholders have been convened to this meeting on December 5, 2013 through registered letters in accor-

dance with article 15 of the bylaws and have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting.

II. That the shareholders present or represented by virtue of five (5) proxies given under private seal on December

2013, and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

III. As appears from the said attendance list, two hundred six thousand one hundred eighteen (206.118) shares in

circulation representing together ninety-five point twenty-eight percent (95,28%) of the share capital of the Company,
presently set at two hundred sixteen thousand two hundred eighty-eight Euro (EUR 216.288,00) are represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the provisions of the articles of association relating to the authorized capital so as to increase the

amount of the authorized capital, excluding the subscribed capital, by an additional amount of ten thousand Euro (EUR
10.000,00) and in order to enable the general partner to issue up to ten thousand (10.000) Class B2 Shares, to be vested
with the same rights and obligations as set out in the Company's articles of association and in any security holders'
agreement which may be entered into or amended from time to time between, amongst others, all of the shareholders
of the Company;

2. Amendment of the paragraphs 2 and 3 of article 5 of the Company's articles of association, to give them henceforth

the following content:

" Art. 5. Paragraphs 2 and 3. The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at twenty-nine million

twenty-six thousand six hundred thirty Euro (EUR 29.026.630,00) represented by twenty-nine million (29.000.000) Class
A Shares, sixteen thousand six hundred thirty (16.630) Class B0 Ordinary Shares or Class B1 Ordinary Shares and ten
thousand (10.000) Class B2 Ordinary Shares to be issued at the sole discretion of the General Partner, with a nominal
value of one Euro (EUR 1,00) each, to be vested with the same rights and obligations as the existing shares, save as for
the specific provisions of the Articles or as defined in any security holders' agreement that may be entered into or amended
from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company.

The Manager (as defined below) is authorized, during a period of five (5) years from the date of the notarial public

deed enacting the amendment to the Articles, to increase from time to time the subscribed capital by the amount of the
authorized capital. These increases of capital may be subscribed and Class A Shares, Class B0 Shares, Class B1 Shares and
Class B2 Shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash in accordance with
the law and any security holders' agreement which may be entered into or amended from time to time between, amongst
others, all of the shareholders of the Company. The Manager is specifically authorized to proceed with the issuance of
such authorized shares without reserving for the then existing shareholders, of whichever class of shares, a preferential
right to subscribe for the shares to be issued, except as otherwise set forth in any security holders' agreement which
may be entered into or amended from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company.
In addition to the subscribed share capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which
any premium amount paid on any share of that class in addition to its nominal value is transferred."

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V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to approve the amendment of the articles of association of the Company relating to the autho-

rized capital so as to increase the amount of the authorized capital, excluding the subscribed capital, by an amount of ten
thousand Euro (EUR 10.000,00) and to enable the Manager to issue ten thousand (10.000) Class B2 Shares, to be vested
with the same rights and obligations as set out in the Company's articles of association and in any security holders'
agreement which may be entered into or amended from time to time between, amongst others, all of the shareholders
of the Company.

<i>Second resolution

Following the above resolutions, the meeting resolves to proceed with the amendment of the article 5, paragraphs 2

and 3, of the Company's articles of association, to give it henceforth the following content:

" Art. 5. Paragraphs 2 and 3. The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at twenty-nine million

twenty-six thousand six hundred thirty Euro (EUR 29.026.630,00) represented by twenty-nine million (29.000.000) Class
A Shares, sixteen thousand six hundred thirty (16.630) Class B0 Ordinary Shares or Class B1 Ordinary Shares and ten
thousand (10.000) Class B2 Shares to be issued at the sole discretion of the General Partner, with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each, to be vested with the same rights and obligations as the existing shares, save as for the specific
provisions of the Articles or as defined in any security holders' agreement that may be entered into or amended from
time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company.

The Manager (as defined below) is authorized, during a period of five (5) years from the date of the notarial public

deed enacting the amendment to the Articles, to increase from time to time the subscribed capital by the amount of the
authorized capital. These increases of capital may be subscribed and Class A Shares, Class B0 Shares, Class B1 Shares and
Class B2 Shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash in accordance with
the law and any security holders' agreement which may be entered into or amended from time to time between, amongst
others, all of the shareholders of the Company. The Manager is specifically authorized to proceed with the issuance of
such authorized shares without reserving for the then existing shareholders, of whichever class of shares, a preferential
right to subscribe for the shares to be issued, except as otherwise set forth in any security holders' agreement which
may be entered into or amended from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company.
In addition to the subscribed share capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which
any premium amount paid on any share of that class in addition to its nominal value is transferred."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination «Twist Beauty S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161913, constituée par acte du notaire soussigné en date du 2
juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2168, du 15 septembre 2011, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 26 novembre 2012, publié au
Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations numéro 68, en date du 11 janvier 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme. Sofia Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Mme Claudia Rouckert, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Brigitte Martin, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que tous les associés ont été dûment convoqués en date du 5 décembre par courrier recommandé conformément

à l'article 13 des statuts et ont connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de cinq (5) procurations données sous-seing privé en dé-

cembre 2013, et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le
secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que deux cent six mille cent dix-huit (206.118) actions, représentant ensemble

quatre-vingt-quinze virgule vingt-huit pourcent (95,28%) du capital social actuellement fixé à deux cent seize mille deux
cent quatre-vingt-huit Euros (EUR 216.288,00) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification des dispositions des statuts de la Société relatives au capital autorisé en vue de procéder à l'augmen-

tation du capital autorisé, excluant le capital souscrit, d'un montant maximum de dix mille Euro (EUR 10.000,00) et dans
le but d'autoriser un manager à émettre vingt-neuf millions (10.000) Actions de Classe B2, qui seront investies des même
droits et obligations énoncés dans les statuts de la Société ou dans tout pacte d'actionnaire qui pourrait être conclu ou
modifié entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société;

4. Modification des paragraphes 2 et 3 de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner le contenu suivant:

« Art. 5. Paragraphes 2 et 3. Le capital autorisé, excluant le capital social souscrit, est fixé à vingt-neuf million vingt-six

mille six cent trente Euros (EUR 29.026.630,00) représenté par vingt-neuf million (29.000.000) Actions de Catégorie A,
seize mille six cent trente (16.630) Actions de Catégorie B0 ou Actions de Catégorie B1 et dix mille (10.000) Actions de
Catégorie B2, à la discrétion de l'associé commandité, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, devant être
investies des mêmes droits et obligations, à l'exception des dispositions spécifiques des Statuts ou tel que défini dans tout
pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société.

Le Gérant (tel que défini ci-après) est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de l'acte notarié

actant les Statuts, à augmenter au fil du temps le capital souscrit par le montant du capital autorisé. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrite et les Actions de Catégorie A, les Actions de Classe B0, les Actions de Classe B1 et les
Actions de Classe B2 émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire en accord
avec la Loi et tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié au fur et à mesure entre, entre autre, tous
les actionnaires de la Société. Le Gérant est spécifiquement autorisé à effectuer l'émission de telles actions sans réserver
aux actionnaires existants, de n'importe quelle classe, un droit préférentiel de souscription aux actions devant être émises,
à moins qu'il en soit prévu autrement dans tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre, entre
autre, tous les actionnaires de la Société. En plus du capital social souscrit, il doit être mis en place un compte de prime
pour chaque classe d'actions dans lequel chaque montant de prime payé sur toute action de n'importe quelle classe en
plus de sa valeur nominale est transféré.»

V. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la modification des dispositions des statuts de la Société relatives au capital autorisé,

en vue de procéder à l'augmentation du capital autorisé, excluant le capital souscrit, d'un montant de dix mille Euros
(EUR 10.000,00) et dans le but d'autoriser le Gérant à émettre dix mille (10.000) Actions de Catégorie B2, qui seront
investies des même droits et obligations énoncés dans les statuts de la Société ou dans un pacte d'actionnaire qui pourrait
être conclu ou modifié entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à quoi l'assemblée décide d'approuver la modification des paragraphes 2 et 3 de l'article 5 des statuts de la Société

afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 5. Paragraphes 2 et 3. Le capital autorisé, excluant le capital social souscrit, est fixé à vingt-neuf million vingt-six

mille six cent trente Euros (EUR 29.026.630,00) représenté par vingt-neuf million (29.000.000) Actions de Catégorie A,
seize mille six cent trente (16.630) Actions de Catégorie B0 ou Actions de Catégorie B1 et dix mille (10.000) Actions de
Catégorie B2, à la discrétion de l'associé commandité, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, devant être
investies des mêmes droits et obligations, à l'exception des dispositions spécifiques des Statuts ou tel que défini dans tout
pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société.

Le Gérant (tel que défini ci-après) est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de l'acte notarié

actant les Statuts, à augmenter au fil du temps le capital souscrit par le montant du capital autorisé. Ces augmentations

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de capital peuvent être souscrite et les Actions de Catégorie A, les Actions de Classe B0, les Actions de Classe B1 et les
Actions de Classe B2 émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire en accord
avec la Loi et tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié au fur et à mesure entre, entre autre, tous
les actionnaires de la Société. Le Gérant est spécifiquement autorisé à effectuer l'émission de telles actions sans réserver
aux actionnaires existants, de n'importe quelle classe, un droit préférentiel de souscription aux actions devant être émises,
à moins qu'il en soit prévu autrement dans tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre, entre
autre, tous les actionnaires de la Société. En plus du capital social souscrit, il doit être mis en place un compte de prime
pour chaque classe d'actions dans lequel chaque montant de prime payé sur toute action de n'importe quelle classe en
plus de sa valeur nominale est transféré.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes  comparantes,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais suivi d'une  version française.  A la requête  des  mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17147. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014007214/197.
(140007564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Yieldinvest SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.344.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, maître
en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts») sous la dénomination de "YIELDINVEST
SPF, S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (TRENTE-ET-UN MILLE EUROS) représenté par 1.000 (MILLE) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à EUR 1.000.000.-(UN MILLION D'EUROS) par la création et l'émission

d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»)., ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée:
MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(TRENTE-ET-UN MILLE EUROS) trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Luxembourg, le 14 mars 1965,

b) Monsieur Henri REITER avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à Luxem-

bourg, le 30 avril 1962.

a) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Esch/Alzette, le 31 octobre 1957.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph

II, R.C.S. Luxembourg B 34.978.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

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L

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60152. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007268/141.
(140007619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

LMC Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.275.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 182.868.

En vertu d'une cession sous seing privé en date du 13 décembre 2013, 110.475 parts sociales de la société LMC Lux

Invest S.à r.l. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.868 détenues
par LMC Management B.V./S.à r.l., ayant son siège social à Helvoirtseweg 187, 5263 ED Vught, Pays-Bas, et son siège
d'exploitation et l'établissement principal à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce Brabant sous le numéro 14041952, et enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 182.867, ont été cédées à la société NORD-
FINANCE, ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 37.445.

Pour avis sincère et conforme
Kris GOORTS / Joeri STEEMAN
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014007755/19.
(140008336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Morote S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 18 décembre 2013

- Monsieur Emmanuel THIRY, employé privé, né le 26 septembre 1984 à B-Libramont-Chevigny, résidant profession-

nellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg  est  coopté  avec  effet  immédiat  au  poste  d'Administrateur.  Il
terminera le mandat de Monsieur Pierre MESTDAGH, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Emmanuel THIRY, viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

- Monsieur Emmanuel THIRY, employé privé, né le 26 septembre 1984 à B-Libramont-Chevigny, résidant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2019.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
MOROTE S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014007796/21.
(140008047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21354

L

U X E M B O U R G

JCL Capital A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 167.246.

Mit diesem Schreiben informieren wir Sie über die Kündigung des mit der JCL Capital A.G. mit Gesellschaftsitz 7, rue

Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette und Handelsregister Nummer: B 167 246 seit dem 2. Februar 2012 bestehenden Do-
mizilierungsvertrag mit Wirkung zum 24. Dezember 2013

G.S.L. Fiduciaire S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014007709/11.
(140008081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 137.995.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 30 décembre 2013.

Les Associés décident de prononcer la clôture de la liquidation de la Société IP S.à r.l. (en liquidation) qui cessera

d'exister.

Les Associés décident également que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A. qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007699/15.
(140008357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

BLI, Banque de Luxembourg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.479.

<i>Extrait dés délibérations du Conseil d'Administration du 11 mars 2013

Sur proposition de la Direction, le Conseil renouvelle le mandat de révision d'entreprise de la société Deloitte S.A.,

sise 560 rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, pour l'exercice 2013, conformément à l'article 14 des statuts.

<i>Composition du Conseil d'Administration

M. Pierre AHLBORN Président
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Mario KELLER Vice-Président
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Guy WAGNER Administrateur Directeur
résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 7 boulevard Prince Henri
M. Antoine CALVISI Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Pit RECKINGER Administrateur
résidant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 2 place Winston Churchill
M. Fernand REINERS Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Luc RODESCH Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Extrait certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014007401/28.
(140008070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21355

L

U X E M B O U R G

Clover Leaf Seafood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 159.871.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 10 janvier 2014.

En date du 10 janvier 2014, l'associé unique a décidé comme suit:
- Acceptation de la démission de Monsieur Paul COOPER, en tant que Gérant A de la société et de Madame Elizabeth

TIMMER, en tant que Gérant B de la société et ce avec effet rétroactif au 20 décembre 2013.

- Nomination de Monsieur Richard LEWIS, né le 4 février 1967 à Cardiff, Royaume-Uni, ayant pour adresse profes-

sionnelle au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, en tant que Gérant A de la société et ce avec effet
rétroactif au 20 décembre 2013. Son mandat aura une durée illimitée.

- Nomination de Monsieur Michael VERHULST, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société, et ce avec effet au rétroactif au
20 décembre 2013. Son mandat aura une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014007429/22.
(140008315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Cuisine Technology, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.543.

En date du 27 novembre 2013, la Société a été informée du changement d'adresse de Gérant, Robin Christopher Jones.

L'adresse a été modifiée comme suit:

- Grange Castle Business Park, Clondalkin, Dublin 22, Ireland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cuisine Technology
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2014007438/14.
(140008109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Cofigelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 181.169.

By resolution of the sole shareholder dated 19 

th

 December 2013, a new manager of the Company has been appointed

for an undetermined period and with immediate effect:

Mr Franck Ruimy, born on 6 

th

 February 1971 in Casablanca (Morocco), residing professionally at 49 Grosvenor St,

London W1K 3HP (United Kingdom)

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

Par résolutions de l'associé unique en date du 19 décembre 2013, un nouveau gérant de la Société a été nommé pour

une durée illimitée et avec effet immédiat:

Mr Franck Ruimy, né le 6 février 1971 à Casablanca (Maroc), résidant professionnellement à 49 Grosvenor St, Londres

W1K 3HP (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007468/18.
(140008183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21356

L

U X E M B O U R G

Elan Europa Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.831.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 16 décembre 2013:
- Ancienne situation associée:

parts

sociales

ELAN CORPORATION PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.500

- Nouvelle situation associée:

parts

sociales

PERRIGO COMPANY PLC
inscrite auprès du registre des sociétés d'Irlande sous le numéro 529592, avec siège social à Dublin 2 (Irlande),
33, Sir John Rogerson's Quay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.500

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ELAN EUROPA FINANCE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014007528/22.
(140008001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Finghold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.647.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 8 janvier 2014

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 8 janvier 2014.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014007591/14.
(140007735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Hamcol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.279.

EXTRAIT

Il apparaît que le contrat de cession en date du 19 décembre 2013 entre Key Lux I S.à r.l. et Hamcol Holding S.à r.l.

a été annulé de sorte que ledit contrat de cession est sans effets et aucune cession de parts sociales de la Société n'a été
effectuée entre lesdites parties audit contrat depuis la constitution de la Société.

Il en résulte que depuis la date de la constitution de la Société, Key Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S.Luxembourg) sous le numéro B 155.751 a été et demeure
l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007651/18.
(140008077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21357

L

U X E M B O U R G

GB Aero Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.860.

EXTRAIT

En date du 14 janvier 2014, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Laurent Baucou, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 16 octobre 2013.
- Cedric Muenze, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B de la Société avec effet au 16 octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007624/15.
(140008213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Lux-Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 95.202.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 18 décembre 2013 il a été décidé:
-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUX-ENERGY S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014007736/14.
(140008313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.856.775,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.375.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 8 janvier 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Hamish Hector Lawrence ROSS en qualité de gérant A de la Société, et ce avec effet

au 1 

er

 janvier 2014.

- de nommer M. Patrick LAURIA, né le 31 mai 1967 à New York (Etats Unis d'Amérique), résidant professionnellement

au 274 Riverside Avenue, 3 

rd

 Floor, Westport, CT 06880 (Etats Unis d'Amérique), en qualité de gérant A de la Société,

et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2014 et pour une durée indéterminée.

Partant, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérant A:

- Patrick LAURIA

<i>Gérants B:

- Hille-Paul SCHUT
- Neela GUNGAPERSAD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014007760/25.
(140008476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21358

L

U X E M B O U R G

Las Bodegas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.979.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 24 décembre 2013

Monsieur Etienne GILLET est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014007742/12.
(140007870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Lexion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.870.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre fonction de commissaire de la société avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

AUDIEX S.A.

Référence de publication: 2014007748/11.
(140008008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Logiparts S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 44.637.

Le siège social de la société LOGIPARTS SA, à L-1143 LUXEMBOURG, 2 rue Astrid, inscrite au R.C. de Luxemboug,

sèction B numéro 44.637, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Maître Daniel PHONG
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2014007756/11.
(140008232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Prospero (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.899.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 6 janvier 2014.

Les associés de la Société, ont décidé comme suit:
- De révoquer le mandat de la société Deloitte S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises agréé avec effet au 1 

er

 janvier

2011;

- De nommer la société Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée immatriculée au registre de commerce et

des sociétés Luxembourg sous le numéro B67895, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
en tant que Réviseur d'Entreprises agréé avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2011. Son mandat arrivera à échéance lors

de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014007831/20.
(140008515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21359

L

U X E M B O U R G

T.E.CO Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007944/10.
(140008079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

SERIPHOS S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF», Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.459.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 décembre 2013.

Madame Nadine LAMBALLAIS, née le 01/01/1972 à Thionville (F), avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg a été nommée en tant que représentant permanent de la société FMS SERVICES S.A., en remplace-
ment de Monsieur Daniel FELLER.

<i>Pour la société
SERIPHOS S.A., SPF

Référence de publication: 2014007923/14.
(140008479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Restaurant Caffé Aroma SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 86.505.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Foetz, le 7

<i>janvier 2014 à 10.30 heures.

Les actionnaires de la société 'Restaurant Caffé Aroma S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont pris à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Pasquale CORCELLI, entrepreneur,
demeurant à L-2167 LUXEMBOURG, 60, rue des Muguets;
- Monsieur Franck KEMELHAREN, employé privé,
demeurant à L-1529 LUXEMBOURG, 44, rue Raoul Follereau.
- Madame Aurelia CORCELLI, employée privée,
demeurant à L-1529 LUXEMBOURG, 44, rue Raoul Follereau.
2) le mandat des administrateurs-délégués est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Pasquale CORCELLI, entrepreneur,
demeurant à L-2167 LUXEMBOURG, 60, rue des Muguets;
- Monsieur Franck KEMELHAREN, employé privé,
demeurant à L-1529 LUXEMBOURG, 44, rue Raoul Follereau.
3) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO s.à r.l.', ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-

Rue (RC B 35889).

4) Le mandat des administrateurs, des administrateurs-déléguées et du commissaire aux comptes, prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'an 2020 statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Foetz, le 7 janvier 2014.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2014007884/30.
(140008448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21360

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Amazon EU S.à r.l.

Aquarius Consulting Event S.A.

Bad Kreuznach Retail Property S.à r.l.

Banque de Luxembourg Investments S.A.

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l.

Chateaudun Investment S.à r.l.

Clover Leaf Seafood S.à r.l.

Cofigelux S.à r.l.

Col REO Victoria B S.à r.l.

Conchita S.A.

Cotton Connect Global S.à r.l.

Cuisine Technology

Delta Spain S.à r.l., SICAR

Elan Europa Finance S.à r.l.

FGL Holdings S.à r.l.

Finghold S.A.

GB Aero Holding S.à r.l.

Gordian Group S.A.

GRANJA S.A., société de gestion de patrimoine familial, «SPF»

Hamcol S.à r.l.

Hochmann &amp; Partners S.A.

Infomax Investments S.à r.l.

IP S.à r.l.

JCL Capital A.G.

Las Bodegas S.A.

Lexion SA

LMC Lux Invest S.à r.l.

Logiparts S.A.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.

Lux-Energy S.A.

Lux Natural Stone Sàrl

Marilu Invest Sàrl

Morote S.A., SPF

N.M.A. Benelux

N.M.A. Benelux S.A.

Panoramica S.A.

Prospero (Luxembourg) S.à r.l.

Quamtys S.à r.l.

Real Jewel Holdings S.A.

Restaurant Caffé Aroma SA

Scontofin S.A.

SERIPHOS S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF»

T.E.CO Participations S.A.

Twist Beauty S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Webpopulation S.à r.l.

Yieldinvest SPF, S.A.