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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 440

18 février 2014

SOMMAIRE

Dornstatt Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21074

Endurance HC FF&E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21109

Entreprise Schiltz GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

21109

Enzo Trading Corporation S.A. . . . . . . . . . .

21111

ERF Birmingham S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21082

Etablissements J.P. Rinnen & Fils Clervaux

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21110

Euroleague Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

21108

Fiduciaire Joseph Treis S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

21111

Fiumano s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21113

Fontainbleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21110

Frisör Thonet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21113

Galion SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21114

GGI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21111

GGI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21110

Globe All Tobacco s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21094

GLR Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21095

Gradel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21097

Gradel Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21090

Gravolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21091

Grow Up / Grandir  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21095

Haas Mireille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21090

Holzmanufaktur Weiland s.à r.l.  . . . . . . . . .

21090

Hydraulique Service S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21090

Hydraulique Service S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21091

Icopal Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21092

Imber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21097

Immat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21094

Indusol s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21114

Indusol s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21095

Industry Service & Logistic AG  . . . . . . . . . .

21094

Investdevelopment, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21114

Island Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21093

Jarama Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

21093

Kairos Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21074

KAMPEN S.A. Société de gestion de Patri-

moine Familial en abrégé, SPF  . . . . . . . . .

21092

Keaton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

21108

Key Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21120

Kyle Tech (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21114

Laboratoire Dentaire Marc Mullenbach, s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21109

Lasy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21112

Lion Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21091

LIST S.A., Société de gestion de Patrimoi-

ne Familial en abrégé, SPF  . . . . . . . . . . . . .

21119

Lorman  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21119

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21079

Modetreff G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21112

Nabeul International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21112

Newcombe House Investment S.à r.l.  . . . .

21112

One Park Lane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21098

Outsider S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21098

Pelvis S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21113

PHI Square CapitaL SCA-SPF . . . . . . . . . . .

21115

Platypus G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21093

PRB Luxembourg International S. à r.l.  . .

21098

Strassburger Schifffahrt S. à r. l.  . . . . . . . . .

21111

Titan International S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . .

21098

Vizzion Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21109

21073

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U X E M B O U R G

Dornstatt Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 148.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014002920/12.
(140002608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Kairos Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 183.029.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Raphaël RACINE-GRISOLI, administrateur de sociétés, né le 27 décembre 1976 à Marseille (France),

demeurant au 103, quai Branly, 75015 Paris,

ici représenté par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-

xembourg, 63-65, rue de Merl, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2013;

2. Monsieur Stéphane PELLET, avocat, né le 21 juin 1967 à Marseille (France), demeurant à L-1651 Luxembourg, 85,

avenue Guillaume.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire d'un des comparant, l'autre comparant et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «KAIROS HOLDING».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens

mobiliers et immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou
modèles, de noms de domaine.

La Société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.

La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou financières relatives à des investissements

directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La  Société  pourra  prêter  des  fonds  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées.  Elle  pourra  également  donner  des  garanties  et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transformer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

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De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la

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signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

21076

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mai.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

21077

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U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés, déclarent souscrire intégra-

lement les trois cent dix (310) actions comme suit:

Monsieur Jean-Raphaël RACINE-GRISOLI, pré-qualifié,
cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
Monsieur Stéphane PELLET, pré-qualifié,
cent cinquante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
Total des actions : trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit

et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Jean-Raphaël RACINE-GRISOLI, administrateur de sociétés, né le 27 décembre 1976 à Marseille (France),

demeurant au 103, quai Branly, 75015 Paris;

- Monsieur Stéphane PELLET, avocat, né le 21 juin 1967 à Marseille (France), demeurant au 85, avenue Guillaume,

L-1651 Luxembourg;

- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, administrateur de sociétés, né le 22 novembre 1973 à Haine-St-Paul (Belgique),

domicilié professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2019.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- PARTNERS SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 89.823.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. CIPOLLETTI, S. PELLET, DELOSCH.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15657. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé) p.d.: RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002363/265.
(140001503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 471.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.313.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 91796 (hereafter referred as the Shareholder),

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg, on 2 December 2013;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in its capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 141313 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 22 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2316 of 23 September
2008, amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 14 May 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1946 of 10 August 2013.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 3,768 (three thousand seven hundred sixty-eight) ordinary shares and the 1 (one)

preferred share, with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, in the share capital of the
Company which is set at EUR 471,125.- (four hundred seventy-one thousand one hundred twenty-five euro),

II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to begin its liquidation process on a voluntarily basis (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Philippe Detournay as the Company's liquidator for the purpose of the voluntary liquidation of

the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator during the liquidation procedure of the Company; and
4. (i) Acknowledgement, approval, ratification and adoption as the actions of the Company of the actions taken by the

independent manager of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), (ii) waiver of any claim
which the Company may have against the independent manager of the Company arising as a result of his management of
the Company and (iii) discharge to the independent manager of the Company for the accomplishment of his mandate
until the Effective Date.

After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin its liquidation process on a voluntary basis (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to appoint Mr. Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),

professionally residing at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.

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U X E M B O U R G

The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation

of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations

in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,

to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.

The Shareholder further resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (produits de liquidation) or liquidation surplus (boni de liquidation)
to the Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions

taken by the independent manager of the Company up to the Effective Date, (ii) to waive any claim which the Company
may have against the independent manager of the Company arising as a result of his management of the Company and
(iii) to grant him discharge for the accomplishment of his mandate until the Effective Date.

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand two

hundred euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitué et régi selon les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91796 (ci-après désignée comme l'Associé),

ici représenté par M. Gianpiero Saddi, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 2 décembre 2013,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l., organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141313 (la Société), constituée selon acte du notaire instrumentaire,
en date du 22 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2316 du 23 septembre 2008,
modifié à plusieurs reprises et en dernier par un acte du notaire instrumentaire du 14 mai 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N°1946 du 10 août 2013.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I. l'Associé détient l'ensemble des 3.768 (trois mille sept cent soixante- huit) parts sociales ordinaires et 1 (une) part

sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, dans le capital social de
la Société, fixé à EUR 471.125,- (quatre cent soixante et onze mille cent vingt-cinq euros);

II. l'Associé entend prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société pour les besoins de la liquidation

volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur durant la procédure de liquidation de la Société; et
4. (i) Reconnaissance, approbation, ratification et adoption en tant qu'actes de la Société des actes accomplis par le

gérant indépendant de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), (ii) renonciation à toute action que la
Société peut avoir contre le gérant indépendant de la Société en raison de sa gestion de la Société, et (iii) décharge de
ce dernier pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à la Date Effective.

Après délibération, l'Associé décide de prendre les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de nommer Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à Hal (Belgique), de-

meurant professionnellement au 7, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg, comme Liquidateur de la Société.

L'Associé reconnait que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et

à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.

de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la liquidation de ses actifs.

L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des produits de liquidation ou boni de liquidation à l'Associé, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé  décide  (i)  de  reconnaître,  d'approuver,  de  ratifier  et  d'adopter  en  tant  qu'actes  de  la  Société  les  actes

accomplis par le gérant indépendant de la Société jusqu'à la Date Effective, (ii) de renoncer à toute action que la Société
peut avoir contre le gérant indépendant de la Société en raison de sa gestion de la Société, et (iii) de lui accorder décharge
pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à la Date Effective.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à mille deux

cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58977. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002410/155.
(140001190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

ERF Birmingham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 183.107.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Has appeared:

CS European Retail No. 1 S. à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 10 rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, recorded with the Luxembourg trade and companies register
under number B 172907,

represented by Mrs Lorna Mackie, manager, residing professionally at 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name ERF Birmingham S.à r.l. which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire, hold, administrate, manage and dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles, to either directly or via other companies,
whose articles contain respective provisions, hold, administrate, manage and dispose of Real Estate Assets (hereafter
«Real Estate Companies»). Interests and participations in Real Estate Companies shall only be acquired and held by the
Company, if permanent income can be expected to accrue and provided that the holding of participations in Real Estate
Companies must be at least as liquid as Real Estate Assets held directly by the Company.

3.2 The Company may further acquire, hold, administrate, manage and dispose of real estate (in particular land and

buildings as well as rights equivalent to real property (grundstücksgleiche Rechte) such as hereditary building rights (Erb-
baurechte) and part-ownership rights (Teileigentumsrechte); hereafter «Real Estate Assets»)). Rights equivalent to real
property may only be acquired if permanent income can be expected to accrue from such rights.

3.3 Interest and participations in companies not qualifying as Real Estate Companies must not be acquired and held by

the Company.

3.4 To serve the object of the Company, the Company may on an ancillary basis perform the following activities

provided that as long as the Company is a direct or indirect subsidiary of the Cordea Savills European Retail Fund FCP-
FIS such activities do not result in a breach of the investment powers and restrictions applicable to the Cordea Savills
European Retail Fund FCP-FIS:

3.4.1 acquire, hold and dispose of any kind of asset necessary to manage Real Estate Assets;
3.4.2 render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in

which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (hereafter the «Connected Companies»), it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector. In particular, the Company may:

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(a) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, debt or equity instruments, convertible or not provided that i) as long as the Company is a direct or indirect subsidiary
of the Cordea Savills European Retail Fund FCP-FIS such activities do not result in a breach of the restrictions pertaining
to the borrowing of outside capital by Cordea Savills European Retail Fund FCP-FIS and ii) in case of borrowings from
any Luxembourg or foreign Connected Company, the amount of the borrowing does not exceed 50% of the market value
of the Real Estate Assets held by the Company;

(b) advance, lend or deposit money or give credit to or with or subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign Connected Company on such terms as may be thought fit and with or without security
provided that as long as the Company is a direct or indirect subsidiary of the Cordea Savills European Retail Fund FCP-
FIS the terms are market terms;

(c) give security for any borrowings through, including, but not limited to, any guarantee, pledge or any other form of

security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking and/or property
assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the
Company and of any of the Connected Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxem-
bourg law; and

3.4.3 perform legal, commercial, technical and financial operations and, in general, perform transactions which are

necessary to fulfill its object as well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose in the areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Great British pounds (GBP 12,500.-) represented

by one hundred twenty-five (125) shares, having each a nominal value of one hundred Great British pounds (GBP 100.-)
each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. – Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/she will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»)

8.2 The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated.

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Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager at least

twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. The convening requirements and formalities
may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or any other means of communication
of each manager.

12.2 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the meeting or all managers

present or represented at the meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any
manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his share holding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, resolutions can, instead of being passed at a general meeting of

Shareholders, be passed in writing. In this case, each Shareholder shall be served the precise wording of the text of the
resolution(s) to be passed, and shall give its vote in writing. Such resolutions passed in writing on one or several coun-
terparts in lieu of a general meeting of Shareholders shall have the force of resolutions passed at a general meeting of
Shareholders.

13.6 Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be construed as

including the possibility of written resolutions of the Shareholders, provided that the total number of Shareholders of the
Company does in such event not exceed twenty-five (25).

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.8 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 October and ends on the 30 

th

 September of the following year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 15. Distribution right of Shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the
Company's nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. – Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30th

September 2014.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes for all one hundred twenty-five (125) Shares representing the

total subscribed share capital.

All these Shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Great

British pounds (GBP 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Michael Chidiac, manager, residing professionally at 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

- Mr Godfrey Abel, manager, residing professionally at 30 rue de Crecy, L-1364 Luxembourg.
- Mr Richard James, manager, residing professionally at 55 Margaret Street, London W1G 0JD, United Kingdom.
-  Ms  Lorna  Mackie,  manager,  residing  professionally  at  10,  rue  C.M.  Spoo,  L-2546  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

In accordance with article 10 of the Articles, towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of any two managers.

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2) The Company shall have its registered office at 10 rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CS European Retail No. 1 S. à r.l. une société constituée conformément aux lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au 10 rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
172907,

représentée par Madame Lorna Macki, gérant, demeurant professionnellement au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1 II est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ERF Birmingham S. à r.l.», qui sera régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'intérêts et de participations dans des entités

luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts, détenir, administrer, gérer et disposer
d'intérêts et de participations dans des Biens Immobiliers (ci-après «Sociétés Immobilières»). Les intérêts et participations
dans les Sociétés Immobilières ne peuvent être acquis à condition qu'ils génèrent un revenu permanent et que la détention
des participations dans des Sociétés Immobilières soit aussi liquide que les Biens Immobilier détenus directement par la
Société.

3.2 La Société peut en outre acquérir, détenir, administrer, gérer et disposer de biens immobiliers (notamment des

terrains et des bâtiments de même que des droits assimilés à des biens immeubles (grundstùcksgleiche Rechte) tel que
le droit emphytéotique (Erbbaurechte) et des droits de copropriété (Teileigentumsrechte) (ci-après les «Biens Immobi-
liers»). Les droits assimilé à des Biens Immobiliers ne peuvent être acquis à condition qu'ils génèrent un revenu permanent.

3.3 La Société ne doit ni acquérir ni détenir des sociétés que ne sont pas des Sociétés Immobilières.
3.4 Dans l'accomplissement de son objet, la Société peut, de manière accessoire, poursuivre les activités suivantes à

condition que pour aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Cordea Savills European Retail
Fund FCP-FIS ces activités n'entraînent pas la violation des pouvoirs et des restrictions d'investissement applicables à
Cordea Savills European Retail Fund FCP-FIS:

3.4.1 acquérir, détenir et disposer d'avoirs de toute espèce nécessaire à la gestion des Biens Immobiliers;
3.4.2 prêter assistance, de toute manière, que ce soit par des prêts, garanties ou autrement à ses filiales ou à des

sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect et toute société étant un associé direct ou indirect de la Société
ou toute société faisant partie du même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Liées»), étant entendu que la Société

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ne conclura aucune transaction qui aurait pour effet de l'engager dans une activité qui pourrait être considérée comme
une activité régulière du secteur financier. La Société peut en particulier:

(a) emprunter de l'argent de toute manière ou obtenir des crédits de quelque forme que ce soit, et lever des fonds,

y compris, mais sans limitation, par des instruments de dette ou de capital, convertibles ou non à condition que i) pour
aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Cordea Savills European Retail Fund FCP-FIS ces
activités n'entraînent pas la violation des pouvoirs et des restrictions d'investissement applicables à Cordea Savills Euro-
pean  Retail  Fund  FCP-FIS  et  ii)  en  cas  d'emprunt  d'une  Société  Liée  luxembourgeoise  ou  étrangère,  le  montant  de
l'emprunt ne dépasse pas 50% de la valeur du marché des Biens Immobiliers détenus par la Sociétés;

(b) avancer, prêter ou déposer de l'argent, ou accorder des crédits à ou avec, souscrire ou acquérir tout instrument

de dette émis par une Société Liée luxembourgeoise ou étrangère selon les termes jugés opportuns, et ce avec ou sans
sûretés à condition que i) pour aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Cordea Savills European
Retail Fund FCP-FIS les conditions sont celles du marché;

(c) donner des sûretés pour tout emprunt, y compris mais sans limitation, par des garanties, gages ou autre forme de

nantissement, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou grève sur tout ou partie des avoirs et/ou
engagements (présents ou futurs) ou par toutes ces méthodes, ou l'une d'entre elles, pour l'exécution de tous contrats
ou obligations de la Société et de l'une des Sociétés Liées, dans les limites et conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise; et

3.4.3 effectuer toute opération juridique, commerciale, technique et financière et, en général, effectuer toute opération

nécessaire dans l'accomplissement de son objet de même que les opérations liées directement ou indirectement afin de
faciliter l'accomplissement de son objet dans les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500.-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant chacune une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100.-). Les
détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ci-après les «Associés».

5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une décision des associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est dénommé ci-après le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

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Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature de toute autre personne à qui ce pouvoir a été délégué.

Art. 11. Délégation et Mandataire du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout gérant au

moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Par l'assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex,
message télécopié, e-mail ou tout autre moyen de communication de chaque gérant il peut être renoncé aux formalités
de convocation.

12.2 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.3 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.4 L'utilisation d'un équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque parti-

cipant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président de la séance ou par tous les

gérants présents ou représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée
à cet effet par un gérant ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associé(s) - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux assemblées à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les décisions peuvent être adoptées par écrit au lieu d'être adoptées à une

assemblée générale des Associés. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte de la/des décision(s) à adopter et donnera
son vote par écrit. Ces décisions adoptées par écrit sur un document unique ou sur plusieurs documents à la place d'une
assemblée générale des Associés ont la même force que les décisions prises à une assemblée générale des Associés.

13.6 Toute référence dans les présents Statuts à des décisions de l'assemblée générale des Associés doivent être

comprises comme incluant la possibilité de faire des décisions écrites des Associés, pour autant que, dans ce cas, le nombre
total des Associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25).

13.7 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social

les adoptent. Toutefois, les décisions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
des Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres dispositions
légales.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

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14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. – Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante déclare par la présente que les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales représentant la totalité du

capital social ont été souscrites par elle.

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les décisions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael Chidiac, gérant, demeurant professionnellement au 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
- Monsieur Godfrey Abel, gérant, demeurant professionnellement au 30 rue de Crecy, L-1364 Luxembourg.
- Monsieur Richard James, gérant, demeurant professionnellement à 55 Margaret Street, Londres, W1G 0JD, Royaume-

Uni.

- Madame Lorna Mackie, gérant, demeurant professionnellement au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Conformément à l'article 10 des présents Statuts, la Société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux gérants.

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2) Le siège social de la Société est établi au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. MACKIE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17182. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014002941/444.
(140002702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Gradel Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 6.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRADEL SERVICES
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014007644/12.
(140008045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Holzmanufaktur Weiland s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-9749 Fischbach, 11, Giaellewee.

R.C.S. Luxembourg B 96.841.

Der Jahresabschluss zum 31. Oktober 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Holzmanufaktur Weiland s.à r.l.

Référence de publication: 2014007652/10.
(140007704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Haas Mireille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4636 Differdange, 36, rue Saint-Nicolas.

R.C.S. Luxembourg B 154.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007656/10.
(140007822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Hydraulique Service S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 18, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.701.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

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U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Référence de publication: 2014007668/10.
(140007790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Hydraulique Service S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 18, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.701.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Référence de publication: 2014007669/10.
(140007791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Gravolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 164, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.033.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAVOLUX S.à r.l.

Référence de publication: 2014007646/10.
(140008346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Lion Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.653.

L'an deux mille treize le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "LION EQUITY S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 151653, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l'Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 février 2010, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 741 du 9 avril 2010.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 7 mars 2013, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1041 du 2 mai 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions ordinaires de classe A ainsi que les cinq mille (5.000) actions ordinaires de classe B, d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinq cent trente et un mille euros (EUR 531.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant d'un montant de cinq cent mille (EUR 500.000) pour le

ramener de son montant actuel de cinq cent trente et un mille euros (EUR 531.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions ordinaires de classe A et cinq mille (5.000) actions ordinaires de classe B, d'une valeur nominale de cent euros

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U X E M B O U R G

(EUR 100,-) chacune à trente et un mille (EUR 31.000,-), par remboursement aux actionnaires au prorata de leur parti-
cipation dans la capital social et avec suppression correspondante des actions ordinaires de classe B.

2. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant d'un montant de

cinq cent mille (EUR 500.000) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent trente et un mille euros (EUR 531.000,-)
représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires de classe A et cinq mille (5.000) actions ordinaires de classe B,
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 1.00,-) chacune à trente et un mille (EUR 31.000,-), par remboursement aux
actionnaires au prorata de leur participation dans la capital social et avec suppression correspondante des actions ordi-
naires de classe B.

Cette réduction est régie par l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3 alinéa un des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 3. alinéa 1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions

ordinaires de classe A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60117. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005453/61.
(140005567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Icopal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 131.124.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014007672/12.
(140008517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

KAMPEN S.A. Société de gestion de Patrimoine Familial en abrégé, SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.155.

Le bilan au 31.12.202 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pour ordre
EURO FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014007718/15.
(140007665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Island Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 102.173.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007702/9.
(140007650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Jarama Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 49.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007705/10.
(140008156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Platypus G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 139.246.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am siebzehnten Tag des Monats Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Mag. Ludwig MORASCH, Erfinder, geboren in Gmunden (Bundesrepublik Österreich), am 4. November 1952,

wohnhaft in A-5162 Obertrum, Hamberg 8,

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean

Engling, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Die aufgeführte Vollmacht bleibt, nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer des Komparenten

und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „PLATYPUS G.m.b.H.", mit Sitz in L-2314 Luxemburg, 2A, Place de

Paris, eingetragen in Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 139246 (die „Gesell-
schaft"), gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitz in Luxem-
burg, am 10. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1637 vom 3. Juli
2008;

- Dass der Komparent erklärt einziger Gesellschafter der Gesellschaft zu sein (der „Alleingesellschafter") und dass er

den amtierenden Notar ersucht die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

In Übereinstimmung mit dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, beschließt

der Alleingesellschafter die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an den vorangehenden Beschluss beschließt der Alleingesellschafter Herrn Mag. Ludwig MORASCH,

vorgenannt, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen und ihr folgende Befugnisse zu erteilen:

Der  Liquidator  hat  die  weitesten  Befugnisse,  die  in  Artikel  144  bis  148  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über

Handelsgesellschaften, wie abgeändert, festgelegt sind.

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U X E M B O U R G

Der Liquidator kann alle Handlungen vornehmen, die der Artikel 145 vorsieht, ohne die Genehmigung der Hauptver-

sammlung zu beantragen in den Fällen, in denen sie zu beantragen ist.

Der Liquidator kann das Hypothekenregister davon freistellen, eine automatische Eintragung vorzunehmen; auf alle

dinglichen Rechte, Vorzugsrechte, Hypotheken, Anfechtungsverfahren verzichten; jegliche Pfändung aufheben, gegen oder
ohne Zahlung aller Vorzugseintragungen, Hypothekeneintragungen, Übertragungen, Pfändungen, Anfechtungen oder an-
derer Belastungen.

Der Liquidator ist von der Bestandsaufnahme befreit und kann sich auf die Konten der Gesellschaft berufen.
Der Liquidator kann, auf eigene Verantwortung, für spezielle oder spezifische Operationen, seine Befugnisse an einen

oder mehrere Bevollmächtigte delegieren, für eine Zeit, die er festlegt.

Der Liquidator kann die Aktiva der Gesellschaft in bar oder als Sachleistung an den Alleingesellschafter verteilen.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt die Tätigkeiten des Geschäftsführers, welche er für die Gesellschaft bis zum heuten

Tage ausführte, anzuerkennen, zu bestätigen und zu übernehmen.

Der Alleingesellschafter beschließt außerdem auf jeden Rechtsanspruch, welche die Gesellschaft gegenüber dem Ge-

schäftsführer im Zusammenhang mit der Führung der Gesellschaft haben könnte, zu verzichten und ihm, per Spezialvotum,
volle Entlastung für die Ausführung seines Mandates bis zum heutigen Tag zu erteilen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der vorliegenden Urkunde an den Bevollmächtigten des Komparenten, qualitate qua, dem Notar mit

Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagter Bevollmächtigter mit Uns, dem Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58617. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005613/60.
(140005303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Globe All Tobacco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 156.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007632/9.
(140008330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Immat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9768 Reuler, Maison 49.

R.C.S. Luxembourg B 87.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007684/10.
(140007821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Industry Service &amp; Logistic AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 100.746.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 20/12/2013.

Référence de publication: 2014007673/10.
(140007961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Indusol s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9171 Michelau, 10, Fléiberstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.278.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Référence de publication: 2014007692/10.
(140008504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

GLR Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.139.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007633/9.
(140008474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Grow Up / Grandir, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3341 Huncherange, 16, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg F 9.802.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 27 novembre 2013
Entre les soussignés agissant comme membres fondateurs:
1. LOPES FONTES POCINHO -fonctionnaire communale-Marisa 16, rue Hiel - L-3341 HTNCHERANGE - nationalité

luxembourgeoise

2. HAXAIRE Alain- retraité- 75 rue du Haut de la Marche-F-57535-MARANGE-SELVANGE- nationalité française.
3 HAXAIRE Francine - retraitée- 75 rue du Haut de la Marche-F-57535-MARANGE-SILVANGE - nationalité française.
est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les

présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «GROW UP/ GRANDIR» a s b l, dénommée ci -après «i association»

Art. 2. L'association a pour objet d'aider les enfants, les adolescents et les familles à connaître Dieu en s'appuyant sur

la Bible et à croître dans tous les aspects de la personne humaine à ses différents stades.

L'association pourra collaborer avec d'autres associations pour mettre en oeuvre des projets communs conformes

aux fondements bibliques.

L'association pourra recevoir et faire des dons entrant dans son objet.

Art. 3. L'association a son siège social à Huncherange, au Luxembourg

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. L'association accueillera comme membres effectifs des personnes physiques majeures et des personnes morales

réellement engagées dans la foi chrétienne conformément aux vérités bibliques

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U X E M B O U R G

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision.

Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'ad-

hésion aura, le cas échéant, été refusée.

L'association pourra accueillir comme membres adhérents des personnes désirant soutenir ou coopérer aux buts et

activités de l'association sans pour autant être membres effectifs.

Les membres adhérents n'ont pas le droit au vote.

Art. 7. Le nombre minimum de membres effectifs est de trois.
Le nombre de membres adhérents est illimité.
Les membres effectifs peuvent proposer un membre adhérent pour qu'il devienne membre effectif.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui étant envoyée par lettre recommandée, n'a plus

participé aux réunions et aux activités de l'association durant un exercice social.

Art. 9. Tout membre effectif ou adhérent peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire, à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres effectifs de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les décisions seront prises à la majorité des votes des membres effectifs présents ou représentés.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres effectifs présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres effectifs au moins et de sept

au maximum, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les décisions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président aura voix prépondérante.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. Sur décision du conseil d'administration, la signature conjointe du président et du trésorier engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

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IV. Contributions - Cotisations - Recettes

Art. 16. Les membres effectifs ou adhérents de l'association, seront tenus de payer une contribution dont le montant

est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

Les recettes seront donc constituées par:
- les cotisations des membres
- les contributions et dons accordés à l'association

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2014005348/106.
(140005805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Gradel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRADEL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014007642/12.
(140008082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Imber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMBER S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014007682/11.
(140008251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

PRB Luxembourg International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.891.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Décembre 2013.

PRB Luxembourg International S.à.r.l
M.P. Galliver
<i>Manager

Référence de publication: 2014007861/14.
(140008210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Outsider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007822/9.
(140008072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

One Park Lane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 113.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007820/9.
(140008516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Titan International S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 183.105.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Titan International, Inc., a company organized under the laws of the state of Illinois, having its registered office at

2701 Spruce Street, Quincy, Illinois 62301, United States of America, registered with the Illinois Secretary of State under
number 53035388,

here represented by Mr Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 17 December 2013, and

2. Titan International Holdings, LLC, a company organized under the laws of the state of Illinois, having its registered

office at 2701 Spruce Street, Quincy, Illinois 62301, United States of America, registered with the Illinois Secretary of
State under number 4501438,

here represented by Mr Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy, given on 17 December 2013.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a limited corporate

partnership (société en commandite simple) which they wish to incorporate and the articles of association of which shall
be as follows:

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A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name. There exists a limited corporate partnership (société en commandite simple) under the name of "Titan

International S.C.S." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of partners, adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the general meeting
of partners, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall
remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares - Liability

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), represented by twenty-five thou-

sand (25,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partners

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.
5.4 All shares redeemed by the Company may be cancelled or kept in treasury by the Company.
5.5 The voting and economic rights attached to shares redeemed by the Company shall be suspended until these shares

are either cancelled or reallocated.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company are issued in registered form only.
6.2 Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.3 The death, suspension of civil rights, dissolution, liquidation, bankruptcy or insolvency of a partner will not cause

the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated for such purpose by the

Company, and such register shall contain a list of all the partners comprising their name, profession, residence or elected
domicile, as indicated to the Company; when partners are companies, such list shall comprise the name, legal form, precise
address and, where applicable, registration number of each company being a partner of the Company, and the number
of shares held by each partner.

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7.2 Each partner shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of shares. Any partner may, at any time, change his address as entered
into the register of shares by means of a written notification to the Company from time to time.

7.3 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the
Company.

7.4 Shares are freely transferable among partners. Any transfer to non-partners is subject to the unanimous approval

of all partners.

7.5 In accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code, a transfer of shares shall be binding on the Company

only after the Company has been notified of such transfer or has accepted it.

Art. 8. Liability of the general partner and of the limited partners.
8.1 The general partner is personally and indefinitely liable for all liabilities of the Company.
8.2 The limited partners are only liable to the extent of their contributions to the Company.

C. Management

Art. 9. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, who may be, but do not need to be chosen among

the general partners. If the Company has several managers, the managers form a board of managers.

9.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

9.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of partners.

Art. 10. Appointment, removal and term of office of managers.
10.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of partners which shall determine their remuneration

and term of office.

10.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the general meeting of partners taken in accordance with article 19 of these articles of association.

Art. 11. Convening meetings of the board of managers.
11.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

11.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 12. Conduct of meetings of the board of managers.
12.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

12.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

12.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

12.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

12.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

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12.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

12.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
13.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore and the secretary (if any), or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two managers.

13.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 14. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the signature of any manager, or (ii) by the
joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the
board of managers within the limits of such delegation.

Art. 15. No interference from limited partners. The limited partner(s) shall not participate in, nor interfere in any

manner with the management of the Company and shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity. Nevertheless, this prohibition is not directed against the opinions, counsels, acts of supervision and authorisa-
tions given to the board of managers for any acts exceeding his powers and any other powers which the limited partner
(s) can validly exercise by virtue of the Law.

D. General Meetings - Decision of the partners

Art. 16. Collective decisions of the partners. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Powers of the general meeting of partners; Written partners' resolutions.
17.1 The general meeting of partners is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

17.2 Collective decisions of the partners are taken in general meetings or by way of written resolutions.
17.3 The annual general meeting of partners shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the first Friday of June
of each year at 10.00am. Other meetings of partners may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices.

17.4 Meetings shall be convened by the board of managers pursuant to a convening notice setting forth the agenda

sent by registered mail to all partners at least seven days prior to the meeting. Nevertheless, if all of the partners are
present or represented at a general meeting of partners, and have waived any convening requirement the meeting may
be held without prior notice.

17.5 A partner may act at any general meeting of partners by appointing another person as his proxy in writing or by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even all
partners.

17.6 Partners taking part in a meeting by conference call, through video-conference or by any other means of com-

munication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 18. General partner consent. The general meeting of partners may only adopt resolutions with the consent of the

general partner.

Art. 19. Quorum and vote. Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a

general meeting of partners duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority
of the votes validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into
account.

Art. 20. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two-thirds of the votes validly cast at a general meeting at which more than half
of the Company's share capital is present or represented. In case the second condition is not satisfied, a second meeting
may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of the
proportion of the share capital represented and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the
votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

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Art. 21. Change of nationality. The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by una-

nimous consent of all the partners.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first January of each year and shall end on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Annual accounts - Allocation of profits.
23.1 Each year on thirty-first December, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

23.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a partner may also be allocated to the legal reserve if the

contributing partner agrees with such allocation.

23.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.5  Upon  recommendation  of  the  board  of  managers,  the  general  meeting  of  partners  shall  determine  how  the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

23.6 Unless otherwise provided in these articles of association, each share is entitled to the same fraction of such

balance.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim accounts prepared by it

showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

24.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the partners subject to the pro-

visions of the Law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the general meeting of partners, deciding such dissolution and which shall determine their powers and
their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

25.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets

and the payment of the liabilities shall be distributed among the partners in proportion to the number of shares of the
Company held by them.

G. Governing law

Art. 26. Governing Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. The first annual general meeting of partners shall be held in 2015, within six months following the end of the first

financial year.

3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The issued shares have been subscribed as follows:
1) Limited partner:
- fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by Titan International, Inc., aforementioned, for the total

amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-);

2) General partner:
- ten thousand (10,000) shares has been subscribed by Titan International Holdings, LLC, aforementioned, for the total

amount ten thousand euro (EUR 10,000.-).

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The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of receivables in the total amount

of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-).

Proofs of the existence and the value of the above-mentioned contributions have been produced to the undersigned

notary.

The total contributions in the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) has been fully allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro.

<i>Resolutions of the Partners

The incorporating partners, representing the entire share capital of the Company have thereupon passed the following

resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at two (2).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Todd SHOOT, born in Charleston (Illinois) on 11 April 1966, professionally residing at 2701 Spruce Street,

Quincy, Illinois 62301, U.S.A.;

(ii) Mr. Paul George REITZ, born in Springfield (Illinois) on 10 July 1972, professionally residing at 2701 Spruce Street,

Quincy, Illinois 62301, U.S.A.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Titan International, Inc., une société constituée et existant selon les lois de l'état de l'Illinois, ayant son siège social

au 2701 Spruce Street, Quincy, Illinois 62301, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du secrétaire de l'état de l'Illinois
sous le numéro 5303588,

représentée aux présentes par Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2013,

et
2. Titan International Holdings, LLC, une société constituée et existant selon les lois de l'état de l'Illinois, ayant son

siège social au 2701 Spruce Street, Quincy, Illinois 62301, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du secrétaire de l'état
de l'Illinois sous le numéro 4501438,

représentée aux présentes par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre

2013.

Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société en commandite simple

qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société en commandite simple, sous la dénomination de Titan International S.C.S.

(ci-après la «Société»), qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ainsi que toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre

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manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou les sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société pourra, sauf par voie d'offre publique, lever des fonds, en particulier par voie d'emprunt sous quelque

forme que ce soit ou en émettant toutes sortes de bons, valeurs mobilières ou titres de créance, billets à ordre et
certificats d'obligations, et plus généralement en émettant des titres de toute nature.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou en matière

de propriété intellectuelle, jugée utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment et sans cause par une résolution de l'assemblée générale des associés

prise selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
4.2 Au sein de la même commune, le siège social peut être transféré sur décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans une autre commune du Grand-Duché du Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés
prise selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts.

4.3 Il peut être créé, par simple résolution du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.4 Au cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales - Responsabilité

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés

de la Société prise selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts.

5.3 La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
5.4 Toutes les parts sociales rachetées par la Société pourront être annulées ou conservées par la Société comme

parts sociales propres.

5.5 Les droits de vote ainsi que les droits économiques attachés aux parts sociales rachetées par la Société seront

suspendus jusqu'à ce que lesdites parts sociales soient annulées ou réaffectées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts de la Société sont émises exclusivement sous forme nominative.
6.2 Chaque part sociale est assortie d'un droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, de manière direc-

tement proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

6.3 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé n'en-

traînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts.
7.1 Un registre des parts sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet

effet, et ledit registre contiendra le nom de chaque titulaire de parts sociales, son adresse, ou le domicile élu, tel qu'indiqué
à la Société, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il détient.

7.2 Chaque associé devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces pourront

être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le registre des parts sociales. Tout associé pourra, à tout moment, changer
l'adresse inscrite au registre des parts sociales par le biais d'une notification écrite envoyée à la Société en temps opportun.

7.3 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par part sociale. Dans le cas où une part sociale serait détenue par

plusieurs personnes, elles devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la Société. La Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale en question jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme représentant à l'égard de la société.

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7.4 Les parts sont librement cessibles entre associés. Tout transfert à un non-associé requiert le consentement unanime

de tous les associés.

7.5 Conformément à l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois, un transfert de parts sociales sera opposable à la

Société uniquement après qu'il lui ait été notifié ou qu'elle l'ait accepté.

Art. 8. Responsabilité de l'associé commandité et des associés commanditaires.
8.1 L'associé commandité est personnellement et indéfiniment responsable eu égard à l'ensemble du passif de la Société.
8.2 Les associés commanditaires sont responsables uniquement à concurrence de leur apport dans la Société.

C. Gérance

Art. 9. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui pourront, mais ne devront pas nécessairement, être choisis

parmi les associés commandités. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance.

9.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

9.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 10. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
10.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

10.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision de l'assemblée générale des associés adoptés conformément à l'article 19 des présents statuts.

Art. 11. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
11.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

11.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

11.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 12. Conduite des réunions du conseil de gérance.
12.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

12.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

12.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

12.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

12.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

12.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

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12.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
13.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

13.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 14. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature de chacun des gérants, ou (ii) par la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

Art. 15. Absence d'ingérence des associés commanditaires. Le ou les associés commanditaires ne participeront pas, ni

n'interféreront de quelque manière que ce soit, dans la gérance de la Société et s'abstiendront d'agir pour le compte de
la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit. Néanmoins, cette interdiction ne s'applique pas aux
opinions, conseils, actes de supervision et autorisations donnés au conseil de gérance pour toute action excédant ses
pouvoirs, ni aux autres pouvoirs que le ou les associés commanditaires peuvent valablement exercer en vertu de la Loi.

D. Assemblées générales - Décisions des associés

Art. 16. Décisions collectives des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le

nombre de parts qu'il détient. Chaque associé a droit à autant de voix que de parts sociales qu'il détient ou représente.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés; résolutions écrites des associés
17.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

17.2 Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par le biais de résolutions écrites.
17.3 L'assemblée générale annuelle des associés doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heure(s).
Les autres assemblées générales d'associés pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations res-
pectives.

17.4 Les assemblées générales seront convoquées par le conseil de gérance suivant une convocation arrêtant l'ordre

du jour envoyée par recommandé à tous les associés au moins sept jours avant l'assemblée. Néanmoins, si tous les associés
sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et ont renoncé à toute obligation de convocation,
l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

17.5 Un associé pourra prendre part à toute assemblée des associés en désignant par écrit, par télécopie, par courrier

électronique ou par tout moyen similaire de communication, une autre personne comme son mandataire. Une personne
peut représenter plusieurs, voire même l'ensemble des associés.

17.6 Les associés qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée
de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective de ces personnes à l'assemblée,
sont réputés être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient
disponibles sur les lieux de l'assemblée.

Art. 18. Consentement de l'associé commandité. L'assemblée générale des associés ne peut adopter des résolutions

qu'avec le consentement de l'associé commandité.

Art. 19. Quorum et majorité. Sauf disposition contraire prévue dans la Loi ou les présents statuts, les résolutions prises

à une assemblée générale des associés dûment convoquée ne requièrent pas de quorum de présence et pourront être
adoptées à la majorité simple des voix valablement émises, quelle que soit la part de capital représentée. Les abstentions
et votes blancs ne seront pas pris en compte.

Art. 20. Modifications des statuts. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les présents statuts

pourront être modifiés à la majorité d'au moins deux tiers des voix valablement émises lors d'une assemblée générale
des associés à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Dans le cas où cette
seconde condition ne serait pas remplie, une seconde assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions
de la Loi et des présents statuts, laquelle assemblée délibèrera quelle que soit la proportion du capital social représentée

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et au cours de cette assemblée, les résolutions seront prises la une majorité d'au moins deux tiers des voix valablement
émises. Les absentions et les votes blancs ne seront pas pris en compte.

Art. 21. Changement de nationalité. Les associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société, sauf avec l'accord

unanime de tous les associés.

E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution de dividendes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels - Distribution de dividendes.
23.1 Tous les ans au trente-et-un décembre, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance prépare un inventaire

incluant une indication de la valeur des actif et passif de la Société. Tout associé peut contrôler l'inventaire susmentionné
et le bilan au siège social de la Société.

23.2. Sur le bénéfice annuel net de la Société, cinq pour cent (5%) au moins devront être affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que le montant total de la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

23.3 Les sommes apportées en réserve par un associé pourront également être affectées à la réserve légale si l'associé

apporteur approuve une telle affectation.

23.4 En cas de diminution du capital social de la Société, la réserve légale de la Société pourra être réduite en pro-

portion, de manière à ne pas excéder dix pour cent (10%) du capital social.

23.5 Sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera l'affectation du solde

des bénéfices nets annuels de la Société conformément aux dispositions de la Loi et des présents statuts.

23.6 Sauf s'il en est disposé autrement par les présents statuts, chaque part sociale donne droit à une fraction cor-

respondante dudit solde.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base de comptes intérimaires

qu'il aura préparé et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Le montant qui sera distribué
ne doit pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent, majoré des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes qui devront être affectées à une réserve
légale ou statutaire.

24.2 Toute prime d'émission ou toute autre réserve distribuable pourra être librement distribuée aux associés, sous

réserve des dispositions de la Loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

nommés par l'assemblée générale des associés décidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Sauf s'il en est décidé autrement, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le remboursement du passif de la Société.

25.2 Sauf s'il en est disposé autrement par les présents statuts, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du

paiement du passif sera distribué aux associés en proportion du nombre de parts sociales de la Société qu'ils détiennent.

G. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées con-

formément à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle des associés sera tenue en 2015, dans les six mois suivant la fin de l'exercice

social.

3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
1) associés COMMANDITAIRES:
- quinze mille (15.000) parts sociales ont été souscrites par Titan International, Inc., susmentionné, pour un montant

total de quinze mille euro (EUR 15.000,-).

2) ASSOCIE COMMANDITE:

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- dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites Titan International Holdings, LLC, susmentionné, pour un montant

total de dix mille euro (EUR 10.000,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en créances d'un

montant de vingt-cinq mille euro (EUR 25.000,-).

Les preuves de l'existence et de la valeur de ces apports ont été produites au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de vingt-cinq mille euro (EUR 25.000.-) est entièrement alloué au capital social.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont aussitôt pris les résolutions sui-

vantes à l'unanimité:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Todd SHOOT, né à Charleston (Illinois) le 11 avril 1966, résidant professionnellement à 2701 Spruce

Street, Quincy, Illinois 62301, U.S.A.;

(ii) Monsieur Paul George REITZ, né à Springfield (Illinois) le 10 Juillet 1972, résidant professionnellement à 2701 Spruce

Street, Quincy, Illinois 62301, U.S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16882. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014003273/542.
(140002641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Keaton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 104.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014007720/11.
(140008245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Euroleague Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.373.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2014007559/12.
(140008568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

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Laboratoire Dentaire Marc Mullenbach, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 6, rue Jean Gutenberg.

R.C.S. Luxembourg B 71.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014007740/11.
(140008261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Endurance HC FF&amp;E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.025.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007534/9.
(140007909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Entreprise Schiltz GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 92.251.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014007535/10.
(140007678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Vizzion Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.859.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Hugues DOUBET, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée VIZZION INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 412F route d'Esch L-1471 Luxembourg inscrite au
R.C.S. Luxembourg B 22859,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par les résolutions du Conseil d'Administration adoptées dans sa réunion du 30

décembre 2013 et dont une copie restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agît, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 2013, les conseils d'administration de la

société anonyme VIZZION INVEST S.A. («la société absorbante») et de la société anonyme AXIMO II S.A. («la société
absorbée») ont établi le projet de fusion aux termes duquel la société anonyme VIZZION INVEST S.A., avec siège social
à Luxembourg, 412F route d'Esch L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 22859, détenant l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de
la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée AXIMO II S.A., avec siège social à Luxembourg, 412F route
d'Esch L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le
numéro 110072, a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le
notaire instrumentant en date du 25 novembre 2013, publié au Mémorial C n° 3004 du 28 novembre 2013.

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II. Que conformément au projet de fusion, la fusion devient définitive à défaut de convocation d'une assemblée générale

par un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d'au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un mois après la publication au Mémorial C du projet de fusion.

III. Le comparant déclare qu'aucune approbation de la fusion, ni par une assemblée générale de la société absorbante,

ni par une assemblée générale de la société absorbée, n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées.
La fusion se trouve réalisée un mois après le 28 novembre 2013, date de la publication du projet de fusion au Mémorial
C, aucun actionnaire d'une des sociétés concernées n'ayant requis la convocation d'une assemblée.

IV. Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 29 décembre 2013 et a entraîné de plein droit et simulta-

nément les effets visés à l'article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée AXIMO II S.A. a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la société absorbante.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant

prénommé, ès-qualités qu'il agît, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-H. DOUBET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/27. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014005756/49.
(140005489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Etablissements J.P. Rinnen &amp; Fils Clervaux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 91.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007552/10.
(140008491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Fontainbleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 65.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007601/10.
(140008159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

GGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 69.453.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007630/10.
(140007982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

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GGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 69.453.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007629/10.
(140007848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Fiduciaire Joseph Treis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.910.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007586/9.
(140008564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Enzo Trading Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007536/9.
(140008287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Strassburger Schifffahrt S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 16, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.388.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, den dreißigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick SERRES, mit Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Frau Judith Straßburger, geborene Grino, Montagearbeiterin, geboren am 27. Dezember 1969 in Madridejos Alegria

(CEBU) Philippinen, wohnhaft in D-56341 Kamp-Bornhofen, Kreuzstrasse 22a.

Die erschienene Partei hat den unterzeichneten Notar ersucht, das Folgende festzustellen:
I. Der Erschiene hält alle Anteile in der Gesellschaft STRASSBURGER SCHIFFFAHRT S. à r. l., einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Sitz in L-5551 Remich, 16, route de Luxembourg, gegründet
gemäß notarieller Urkunde vom 22. Mai 2009, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1213 vom 24. Juni 2009.

II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) eingeteilt in hundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100.- EUR) vollständig eingezahlt.

III. Der Gesellschafter beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
IV. Der Gesellschafter hat umfassende Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und der finanziellen Situation der

Gesellschaft.

VI. Der Gesellschafter erteilt dem Geschäftsführer der Gesellschaft volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates

vom Zeitpunkt der Ernennung bis einschließlich dem Datum der vorliegenden Urkunde.

V. Der Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat und ihre bekannten Verbind-

lichkeiten beglichen wurden.

Der Gesellschafter übernimmt sämtliche Aktiva der Gesellschaft und erklärt ausdrücklich, dass er alle ausstehenden

Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich übernehmen wird. In diesem Zusammenhang erklärt er mit seinem per-
sönlichen Eigentum für diese Verbindlichkeiten aufzukommen.

VI. Der Gesellschafter erklärt jede andere erforderliche Maßnahme durchführen, um alle Aktiva und/oder Passiva der

Gesellschaft auf sich zu übertragen.

21111

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U X E M B O U R G

VII. Nachfolgend wird die Gesellschaft hiermit aufgelöst und die Liquidation der Gesellschaft ist beendet.
VIII. Die Bücher und Schriften der aufgelösten Gesellschaft sind für die Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum der

vorliegenden Urkunde in D-56341 Kamp-Bornhofen, Kreuzstrasse 22a aufzubewahren.

<i>Erklärung

Die erschienene Partei erklärt hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirtschaftlich

berechtigt ist und bestätigt dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

Die vorliegende Urkunde wurde in Remich am eingangs genannten Tag erstellt.
Nach Verlesung und Erklärung wurde die vorliegende Urkunde von dem Komparenten, dem Notar mit Namen, Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, und dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. STRAßBURGER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. Relation: REM/2014/10. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 8. Januar 2014.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2014005693/46.
(140005651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Lasy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LASY S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014007743/11.
(140008281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Newcombe House Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014007804/11.
(140008299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Modetreff G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 28, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007794/10.
(140007820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Nabeul International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.210.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21112

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014007806/12.
(140008150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Frisör Thonet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, route de Luxembourg, Copal-Match.

R.C.S. Luxembourg B 89.460.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. .
Référence de publication: 2014007605/9.
(140008179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Fiumano s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 33, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007598/9.
(140008331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Pelvis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 89.034.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu

Monsieur André MARGUE, serveur, né le 6 septembre 1977 à Luxembourg, demeurant à L-1221 Luxembourg, 167,

rue de Beggen,

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société dénommée PELVIS S.à r.l., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 89.034;

ci-après nommée la "Société",
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 16 septembre 2002,

publié au Mémorial C numéro 1.566 du 31 octobre 2002, et dont les statuts ont été modifiés par le notaire Urbain Tholl,
de résidence à Mersch, en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1135 du 30 octobre 2003.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros, entièrement libérées.

Que le comparant déclare être le seul associé de la Société.
L'activité de la Société ayant cessé, il déclare expressément vouloir procéder à sa dissolution.
Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requière le notaire instrumentant

d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus
et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement et solidairement l'obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

Que l'actif restant éventuel est attribué à Monsieur André MARGUE, prénommé;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.

21113

L

U X E M B O U R G

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille cent euros (1.100,-EUR).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André Margue, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 décembre 2013. LAC / 2013 / 57919. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005605/50.
(140006054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Galion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007616/10.
(140008258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Indusol s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9171 Michelau, 10, Fléiberstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.278.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Référence de publication: 2014007691/10.
(140008503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Investdevelopment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 121.616.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007697/10.
(140008018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Kyle Tech (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.672.

Der Jahresabschluss vom 31 Juli 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

21114

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014007714/10.
(140008292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

PHI Square CapitaL SCA-SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 183.109.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société PHI SQUARE HOLDINGS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 2, rue Jean Engling

L-1466 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé

2.- Monsieur Bruno SCHERRER, gérant de fonds d'investissements, né le 4 octobre 1969 à Strasbourg (France), résidant

Chemin de Gilly, 9, 1212 Grand Lancy, Confédération Suisse,

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les Statuts d'une

Société en Commandite par Actions qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", qu'ils
vont constituer entre eux.

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . Forme - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe entre la société PHI SQUARE HOLDINGS SA, ci-après le «Gérant Commandité», et

Monsieur Bruno SCHERRER, ci-après l' «Actionnaire Commanditaire» et toutes les personnes qui deviendront proprié-
taires d'Actions, une Société en Commandite par Actions sous la dénomination de «PHI SQUARE Capital SCA-SPF»,
société de gestion de patrimoine familial", en abrégé "SPF", (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion
de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. Durée. La durée de la Société est indéterminée.
Cependant la société est dissoute en cas d'adoption d'une résolution de dissolution par une assemblée générale des

actionnaires délibérant conformément aux conditions de quorum et de majorité requise pour la modification des statuts.
La Société n'est pas dissoute en cas de démission, dissolution, faillite ou insolvabilité du Gérant Commandité.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF"), à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L'endroit du siège social à l'intérieur de la ville de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Comman-

dité.

21115

L

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, sont survenus ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. la déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans ces circonstances
données.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.  La  Société  a  un  capital  social  de  50.832  EUR  (cinquante-mille  huit-cent  trente-deux  euros)

représenté par 50.832 (cinquante-mille huit-cent trente-deux) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les termes Action et Actions ou Actionnaire et Actionnaires dans ces Statuts englobent sauf disposition implicite ou

explicite contraire, les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires d'Actions
de Commanditaire et d'Actions de Gérant Commandité.

La Société a un capital autorisé de 10.166.400 EUR (dix millions cent-soixante-six mille quatre-cent euros), représenté

par 10.166.400 (dix millions cent-soixante-six mille quatre-cent) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) cha-
cune.

Le Gérant Commandité est autorisé à procéder à une augmentation de capital dans les limites du montant total du

capital autorisé périodiquement, en toute ou en partie pendant une période commençant à la date de constitution de la
Société et expirant au cinquième anniversaire de cette date.

La  durée  ou  l'étendue  de  cette  autorisation  peut  être  étendue  périodiquement  par  décision  des  Actionnaires  en

Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription et à accepter les souscriptions.
Dans le cadre de cette autorisation d'augmenter le capital et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 (ci-après la Loi), le Gérant Commandité est autorisé, à son entière discrétion, à renoncer en tout ou en partie, à
limiter, ou à assortir de conditions tous droits de souscriptions privilégiés des actionnaires existants et à fixer le montant
éventuel des primes d'émissions qui devra être payé par les souscripteurs.

Le Gérant Commandité est autorisé à décider l'émission par la Société d'obligations qu'elles soient ou non convertibles

aux termes et conditions fixés par lui.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier l'Article 5 des statuts
afin de constater l'augmentation intervenue et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour
l'exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 6. Actions. Les Actions seront émises sous la forme nominative ou au porteur.
Les Actions nominatives émises seront inscrites au registre des actionnaires (le Registre), qui sera conservé au siège

de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Gérant Com-
mandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la
catégorie d'Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Tout transfert d'Actions nominatives s'opérera par une déclaration de transfert constatée par écrit, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet. Il est loisible à la Société d'inscrire
tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession ou une mutation.

Art. 6.1. Actions préférentielles. La Société pourra émettre des actions préférentielles à rachat obligatoire («APRO»

ou «MRPS») sans droit de vote (sauf dans les cas visés à l'article 46 de la Loi), qui ne pourront pas représenter plus de
la moitié du capital social de la Société.

Les APRO pourront être rachetées par la Société sur décision du Gérant Commandité, à tout moment et à sa dis-

crétion, au plus tard à la date du 10eme anniversaire de leur date d'émission.

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U X E M B O U R G

Ces rachats seront subordonnés aux conditions suivantes: recours exclusif aux fonds distribuables de la Société en

vertu de la Loi ou recours au produit d'une nouvelle émission de titres réalisée en vue de procéder à un tel rachat;

Sauf dans le cas d'une nouvelle émission de titres réalisée en vue de procéder à un tel rachat, un montant égal à la

valeur nominale ou à défaut au pair comptable de toutes les APRO rachetées ou devant être rachetées doit être affecté
au moment du rachat, à une réserve non distribuable aux Actionnaires, sauf cas de réduction de capital social de la Société;
sauf dans ce cas particulier, ladite réserve ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital social de la Société par
incorporation.

Chaque détenteur d'APRO rachetée est en droit de recevoir un paiement en espèce par APRO rachetée, égal à la

valeur nominale de l'APRO rachetée, plus, le cas échéant, au montant de tout dividende préférentiel échu mais non payé
auquel à droit l'APRO rachetée au moment du dividende.

Les APRO rachetées peuvent être annulées par décision du Gérant Commandité

Art. 7. Cession d'actions. Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires

Commanditaires statuant à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés.

Art. 8. Rachat d'actions. La société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

Art. 9. Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d'Actions de Gérant Commandité sont solidairement et

indéfiniment responsables pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d'Actions de Commanditaire ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport au capital de la

société.

Titre III. Assemblée des actionnaires.

Art. 10. Date et Lieu des Assemblées. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le 1 

er

 lundi du mois d'avril à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour suivant ouvrable.
D'autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieux et date indiqués dans les avis de convocation.

Art. 11. Tenue des Assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant

Commandité.

Chaque action donne droit à une voie. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales en désignant

par écrit soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d'Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu'avec l'accord du Gérant Commandité.

Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la

Société.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d'Actionnaires.

Art. 12. Avis de Convocation. Les convocations aux assemblées générales d'Actionnaires seront faites par le Gérant

Commandité ou par le Conseil de Surveillance dans les formes prévues par la Loi.

Titre IV. Gérance

Art. 13. Le gérant commandité. La Société sera gérée par "PHI SQUARE HOLDINGS S.A.", désignée dans les présents

Statuts comme le Gérant Commandité.

Art. 14. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés
par la Loi ou les présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l'assemblée générale des Actionnaires.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l'ensemble de ses pouvoirs de gestion.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Les assignations et autres actes de procédure sont valablement émis au nom de la Société seule.

Art. 15. Signataire. La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou

conjointe de tous mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat.

Art. 16. Rémunération. Le Gérant Commandité peut percevoir une rémunération au titre de ses services de la part

de la Société.

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Titre V. Conseil de surveillance - Année comptable - Comptes

Art. 17. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris ses livres et ses comptes

sont surveillées par un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, ci-après le Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires pour une durée maxi-

mum  de  six  ans  qui  sera  renouvelable.  Le  Conseil  de  Surveillance  délibère  conformément  aux  règles  régissant  les
assemblées délibérantes.

Chaque membre pourra prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit soit par original,

soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Commandité

détermine et autorisera toute action qui, par application de la loi et des présents statuts pourra excéder les pouvoirs de
l'Associé Commandité.

L'assemblée générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou par le Gérant Commandité.

Art. 18. Exercice Social, Comptes. L'exercice social de la Société commencera le 1er janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

Titre VI. Dividendes et Liquidation

Art. 19. Affectation des Résultats. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5 %) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
dix pour cent (10 %) du capital social de la Société fixé à l'article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté
ou réduit de temps à autre.

L'Actionnaire Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes

de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société. L'assemblée
générale  des  Actionnaires  devra  approuver  la  décision  de  l'Associé  Commandité  de  verser  des  dividendes  ainsi  que
l'affectation des résultats qu'il propose.

Le Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée des Actionnaires avec

le consentement de l'Associé Commandité. La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés
par l'assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les matières non réglées par les présents Statuts seront déterminées conformément

à la législation luxembourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Souscripteur

Nombre

d’actions

souscrites

PHI SQUARE HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5083

Bruno SCHERRER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.749

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.832

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire à concurrence de 100% (cent pourcent) du capital social, de

sorte que la somme de 50.832 EUR (cinquante-mille huit-cent trente-deux euros) est à la disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à 3.
2.- Sont appelés aux fonctions de membres du conseil de surveillance:
- Monsieur Bruno SCHERRER, pré-qualifié;
- Monsieur Michaël ZERBIB, avocat, avec adresse professionnelle sise 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- Madame Anne SCIEUR, comptable, née le 3 mai 1967 à Châlonds-sur-Marne (France), avec résidence professionnelle

sise 40, rue du Village, L-3311 Abweiler, Grand-Duché du Luxembourg

3.- Les mandats des commissaires prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014 qui se tiendra en

2015.

4.- Le siège social est établi au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2013. Relation GRE/2014/5332. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003174/231.
(140002709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

LIST S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial en abrégé, SPF, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.340.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014007753/15.
(140007663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Lorman, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LORMAN
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014007757/12.
(140008311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

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Key Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 75.607.

L'an deux mille treize, neuf décembre,
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEY PROJECTS S.A., une société anonyme,

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 75 607, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C n°619 du 31 août 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric PRALONG, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que 1.000 (mille) actions représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Joaquim SEMIAO, demeurant 2, Aly Rashed

Street, Star Capital 2, Citystars, Heliopolis, Le Caire (Egypte).

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: GOEBEL, GIOVANNI, PRALONG, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10/12/2013. Relation: EAC/2013/16129. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 20/12/2013.

Référence de publication: 2014003702/49.
(140003353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21120

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Dornstatt Group SA

Endurance HC FF&amp;E S.à r.l.

Entreprise Schiltz GmbH

Enzo Trading Corporation S.A.

ERF Birmingham S.à r.l.

Etablissements J.P. Rinnen &amp; Fils Clervaux Sàrl

Euroleague Properties S.A.

Fiduciaire Joseph Treis S.à.r.l.

Fiumano s.à r.l.

Fontainbleu S.A.

Frisör Thonet Sàrl

Galion SA

GGI S.A.

GGI S.A.

Globe All Tobacco s.à r.l.

GLR Investment S.A.

Gradel

Gradel Services

Gravolux S.à r.l.

Grow Up / Grandir

Haas Mireille S.à r.l.

Holzmanufaktur Weiland s.à r.l.

Hydraulique Service S.àr.l.

Hydraulique Service S.àr.l.

Icopal Holdings S.à r.l.

Imber S.A.

Immat S.à r.l.

Indusol s.à.r.l.

Indusol s.à.r.l.

Industry Service &amp; Logistic AG

Investdevelopment, S.à r.l.

Island Immo

Jarama Holding S.A.-SPF

Kairos Holding

KAMPEN S.A. Société de gestion de Patrimoine Familial en abrégé, SPF

Keaton Investments S.A.

Key Projects S.A.

Kyle Tech (Lux) S.à r.l.

Laboratoire Dentaire Marc Mullenbach, s.à r.l.

Lasy S.A.

Lion Equity S.A.

LIST S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial en abrégé, SPF

Lorman

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

Modetreff G.m.b.H.

Nabeul International S.A.

Newcombe House Investment S.à r.l.

One Park Lane S.A.

Outsider S.A.

Pelvis S. à r.l.

PHI Square CapitaL SCA-SPF

Platypus G.m.b.H.

PRB Luxembourg International S. à r.l.

Strassburger Schifffahrt S. à r. l.

Titan International S.C.S.

Vizzion Invest S.A.