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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 439

18 février 2014

SOMMAIRE

BRE/Hamburg Reichshof Hotel S. à r.l.  . . .

21044

Carpe Vinum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21065

EPIC Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21067

Euro-Packaging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21065

F&B Kennedy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21056

FININFOR & ASSOCIES (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21043

Fitness Lounge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21044

Fundland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21043

GBL Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21070

G.S.E. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21043

Immobilière du Parc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21026

Industry Service & Logistic AG  . . . . . . . . . .

21043

Jing Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21040

Kerten Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21065

Kollector  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21065

Les Tigres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21033

Logica Holdings Luxtwo S.à r.l.  . . . . . . . . . .

21038

LPCO Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21030

Lux-Design GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21030

Luxembourg Ambulance Service S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21033

Luxembourg Food & Beverage S.à r.l. . . . .

21034

Lux e-shelter 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21034

Lux Lab Edit Press S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21033

LWS-Advantec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21034

Marmelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21067

Medley Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21062

Menuiserie N. KARIER et Cie S.e.c.s.  . . . .

21031

Møller International Consultants S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21030

NKS Hospitality II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21044

Parc Helfent Participations S.A.  . . . . . . . . .

21046

Plume NC Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21051

Polo Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

21051

Prolilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21051

Quesse SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21056

Remer Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21056

Restaurant-Auberge Reiff Sàrl . . . . . . . . . . .

21056

Restaurant-Auberge Reiff Sàrl . . . . . . . . . . .

21067

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger

s. àr .l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21062

Rezital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21062

RIG Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . . .

21055

Robe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21050

Rontal Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21068

Scripto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21068

SDO Traders and Services S.à r.l.  . . . . . . .

21072

SOSVentures Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

21061

Springwell Holding S.à r.l.-SPF  . . . . . . . . . .

21067

SSCP Fibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21070

System Trading International S.A.  . . . . . . .

21061

Ticketmaster Luxembourg Holdco 2, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21072

UniLicence Bag Shoes S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21046

VII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21051

Vision IT Group PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21062

Voolverine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21072

21025

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U X E M B O U R G

Immobilière du Parc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 183.099.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Immobilière Nr 30, société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 32, avenue Monterey, immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 22.762, (numéro d'identification
1985 22 00 483),

ici valablement représentée en vertu de l'article 6 des statuts par deux de ses administrateurs en fonction, savoir:
Monsieur Francesco SIGNORIO, administrateur délégué d'Immobilière Nr 30 S.A., demeurant professionnellement à

L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Monsieur Jean-Luc JOURDAN, administrateur d'Immobilière Nr 30 S.A.,, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey,

confirmés à cette fonction aux termes d'une assemblée générale et une réunion du Conseil d'administration, tenus en

date du 13 décembre 2012, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
475, le 26 février 2013.

eux-mêmes ici valablement représentés par Monsieur Thierry NOWANKIEWICZ, employé, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey en vertu d'une procuration lui délivrée.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de "Immobilière du Parc S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en location et l'administration de ses propres biens mobiliers

ou immobiliers situés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières s'y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois, l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

21026

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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

eme

 Lundi du mois d'avril de chaque année à

11.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La partici-
pation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

21027

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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou, lorsque le conseil

d'administration est composé d'un (1) seul membre, par sa seule signature. La Société sera également valablement engagée
par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

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VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux mille cinq cent (2.500) actions ont été souscrites par l'ac-

tionnaire unique Immobilière Nr 30, prédésignée, et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de cent
pour cent (100%) par un apport en nature des immeubles suivants:

a.- Une maison d'habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Luxembourg, 30, Avenue

Monterey, inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, section LF de la Ville-Haute, sous le numéro 713/1565, lieu-dit
«Avenue Monterey», comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2 ares 70 centiares, évaluée à deux millions
quatre cent soixante-et-onze mille euros (2.471.000-, EUR) et

b.- Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 9-11, boulevard Joseph II, inscrit au cadastre de la Ville de

Luxembourg, section LF de la Ville-Haute, sous le numéro 711/2307, lieu-dit «Boulevard Joseph II», comme place (occu-
pée), bâtiment à habitation, contenant 25 ares 21 centiares, à savoir:

(i) comme propriété privative et exclusive:
Le lot numéro 45, soit au sous-sol le GARAGE numéro 13,
(Désigné comme lot numéro 34 auprès du cadastre) faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,460/1.000
(ii) en copropriété et indivision forcée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,460/1.000

Trois virgule quatre cent soixante millièmes, y compris le sol et le terrain.
Cet élément immobilier est évalué à vingt-neuf mille euros (29.000,-EUR)

<i>Titres de propriétés

La société Immobilière Nr 30 prédésignée, est devenue propriétaire des immeubles comme suit:
a.- de l'immeuble désigné sub a.- suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich,

en date du 21 mai 1985, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 14 juin 1985, volume 1018,
numéro 67.

b.- de l'élément immobilier désigné sub b.-, suivant acte de vente, reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril

1991, transcrit audit bureau des hypothèques, le 4 juin 1991, volume 1254, numéro 136.

<i>Rapport du réviseur:

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport d'évaluation a été

établi par le cabinet de réviseurs d'entreprises A3T S.A., ayant son siège social à Luxembourg, sous la signature de Mr
Andreas TARTORAS, réviseur d'entreprises, daté du 19 décembre 2013, dans lequel l'apport en nature a été décrit et
évalué et dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport de EUR 2.500.000,-ne correspond pas au moins aux 2.500 actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune
de IMMOBILIERE DU PARC S.A. à émettre en contrepartie"

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

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<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Francesco SIGNORIO, administrateur de sociétés, né à Tortona (Italie) le 28 juillet 1950, demeurant

professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg

- Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né le 12 juillet 1959 à Saint-Mard (B), demeurant profession-

nellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg; et

- Maître René FALTZ, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 17 août 1953, demeurant professionnellement à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine.

3) Monsieur Francesco SIGNORIO, préqualifié, est également nommé Président du conseil d'administration
4) LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., la société anonyme ayant son siège social à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 22.206, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

6) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 38.100,-EUR

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thierry NOWANKIEWICZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5374. Reçu quinze mille euros 2.500.000, 00 €

à 0,50% = 12.500,00 € + 2/10 = 2.500,00€ / 15.000,00€ Surtaxe communale: 87,00€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014003024/241.
(140002540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Møller International Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 2, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 152.193.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007768/9.
(140007973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Lux-Design GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 39, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.871.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007763/10.
(140008017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

LPCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007759/10.
(140007966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Menuiserie N. KARIER et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-7795 Bissen, 15, Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 6.443.

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Guy KARIER, maître menuisier, né le 5 mars 1958 à Steinfort, demeurant à L-8366 Hagen, 19, rue de

Steinfort, (numéro d'identification: 1958 0305 175), et

2.- Madame Edmée Marie Juliette Emilie SCHWARZ, agent d'assurances, née le 16 juillet 1958 à Luxembourg, de-

meurant à L-8366 Hagen, 19, rue de Steinfort,

3.- Monsieur Paul KARIER, technicien diplômé, né le 2 janvier 1963 à Steinfort, demeurant à L-8366 Hagen, 29, rue

de Steinfort,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que le comparants sub 1 et 3 (ci-après les «associés») sont ensemble les seuls associés de la société en commandite

simple «Menuiserie N. KARIER et Cie S.e.c.s.», (numéro d'identification: 1963 2100 011), ayant son siège social au 15,
Klengbousbierg à L-7795 Bissen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro 6443, constituée suivant acte sous seing privé le 16 février 1963, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 19 du 14 mars 1963, (la "Société"). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 septembre 2013, en voie de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.- Que le capital social de la Société est fixé à sept millions neuf cent soixante-quatre mille euros (EUR 7.964.000,-),

représenté par trois cent dix-huit mille cinq cent soixante (318.560) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, dont mille neuf cent trente-deux (1.932) parts sociales de commandité et trois cent seize mille
six cent vingt-huit (316.628) parts sociales de commanditaire, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

III.- Que le capital social est actuellement réparti entre les comparants comme suit:
Monsieur Guy KARIER,
- neuf cent soixante-six (966) parts sociales de commandité,
- cent vingt-deux mille neuf cent soixante-quatorze (122.974) parts sociales de commanditaire;
Monsieur Paul KARIER,
- neuf cent soixante-six (966) parts sociales de commandité,
- cent quatre-vingt-treize mille six cent cinquante-quatre (193.654) parts sociales de commanditaire..
IV.- Que les comparants sub 1 et 3 étant les seuls associés de la Société et représentant l'intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent mille euros

(200.000,-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  sept  millions  neuf  cent  soixante-quatre  mille  euros  (EUR
7.964.000,-) à un montant de huit millions cent soixante-quatre mille euros (EUR 8.164.000,-) par la création et l'émission
de huit mille (8.000) parts sociales nouvelles de commanditaire, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Avec l'accord de tous les associés, les nouvelles parts sociales nouvelles de commanditaire ont été entièrement sou-

scrites et intégralement libérées comme suit:

Est ensuite intervenu Monsieur Guy KARIER, préqualifié, qui déclare souscrire aux huit mille (8.000) parts sociales

nouvelles de commanditaire, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement
moyennant apport en nature d'un bien immobilier plus amplement spécifié ci-après.

Il s'agit de l'immeuble suivant, inscrit au cadastre comme suit:

<i>Immeuble apporté

Un Parking intérieur, dans l'immeuble en copropriété Résidence «Grand Rue No 30 Centre Neuberg Luxembourg»,

sis à Luxembourg, 30, Grand-Rue et Luxembourg, 7, Place du Théâtre inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg,

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section LF de la Ville-Haute, sous le numéro 226/2427, lieu-dit: «Grand-Rue», comme place (occupée), bâtiment à habi-
tation, contenant 14 ares 01 centiare,

a.- en propriété privative et exclusive:

le lot 034 UA 84, le Parking intérieur, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.200/1.000
b.- en copropriété et indivision forcée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,200/1.000

deux virgule deux cent cents millièmes (2,200/1000) des parties communes, y compris le terrain et le sol.

<i>Origine de propriété

Le Parking intérieur a été acquis par Monsieur Guy KARIER, préqualifié, en vertu d'un acte de vente en état futur

d'achèvement reçu par le notaire Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 1990,
transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 13 mars 1990, volume 1200, numéro 3.

<i>Intervention

Madame Edmée Marie Juliette Emilie SCHWARZ, préqualifiée, intervient aux présentes pour donner son accord au

présent apport.

<i>Évaluation

Le bien immobilier faisant l'objet du présent apport en nature est évalué pour les besoins de l'enregistrement par la

partie apporteuse, Monsieur Guy KARIER, préqualifié, au montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).

L'évaluation à ce montant est également approuvée par tous les comparants ici présents, agissant en leur qualité de

gérants-associés commandités.

<i>Clauses et conditions

Le présent Apport a lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1.- Les éléments immobiliers sont apportés tels et ainsi qu'ils se comportent à ce jour, avec toutes leurs appartenances

et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes, légales ou conventionnelles, actives ou passives, occultes ou apparentes,
pouvant y être attachées, sauf à la Société à faire valoir les unes et à se défendre des autres, le tout à ses risques et périls
et sans recours contre les apporteurs.

2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle différence, serait au profit ou à la perte de la Société.

3.- Tous les frais et charges communs ainsi que toutes les contributions et impositions, taxes et autres perceptions

communales ou de l'Etat grevant les immeubles sont à charge de la Société à partir de ce jour.

4.- Les frais et honoraires relatifs au présent acte sont à charge de la Société, toutes les parties en étant solidairement

tenues envers le notaire.

5.- L'entrée en jouissance aura lieu de suite.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent quatre-

vingt-onze mille trois cent cinquante euros (291.350,- EUR) pour le porter de son montant actuel de huit millions cent
soixante-quatre mille euros (EUR 8.164.000,-) à un montant de huit millions quatre cent cinquante-cinq mille trois cent
cinquante euros (EUR 8.455.350.-) par la création et l'émission de onze mille six cent cinquante-quatre (11.654) parts
sociales nouvelles de commanditaire, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Avec l'accord de tous les associés, les nouvelles parts sociales nouvelles de commanditaire ont été entièrement sou-

scrites et intégralement libérées comme suit:

Est ensuite intervenu:
1.- Monsieur Guy KARIER, préqualifié, qui déclare souscrire aux huit mille sept cent quarante-et-un (8.741) parts de

commanditaire, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement moyennant con-
version de son compte associé en capital pour un montant total de deux cent dix-huit mille cinq cent vingt-cinq euros
(218.525,- EUR) intégralement alloué au compte capital social..

2.- Monsieur Paul KARIER, préqualifié, qui déclare souscrire aux deux mille neuf cent treize (2.913) parts de com-

manditaire, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement moyennant conversion
de son compte associé en capital pour un montant total de soixante-deux mille huit cent vingt-cinq euros (72.825,- EUR)
intégralement alloué au compte capital social..

Intervention des associés commandités:
Messieurs Guy et Paul les KARIER, préqualifiés, agissant en leurs qualité d'associé commandité, déclarent que les

comptes associés d'un montant total de deux cent quatre-vingt-onze mille trois cent cinquante euros (291.350,- EUR)
sont créditeurs d'un tel montant et peuvent être convertis tel que détaillé ci-dessus.

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<i>Troisième résolution

Les associés décident ensuite, au vu de la résolution qui précède, d'adapter les statuts de la Société et de modifier le

premier alinéa de l'article 5 pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à huit millions quatre cent cinquante-cinq mille trois cent cinquante euros (EUR

8.455.350.-), représenté par trois cent trente-huit mille deux cent quatorze (338.214) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, dont mille neuf cent trente-deux (1.932) parts sociales de commandité et trois
cent trente-six mille deux cent quatre-vingt-deux (336.282) parts sociales de commanditaire, toutes les parts sociales
étant entièrement souscrites et intégralement libérées comme suit:

Monsieur Guy KARIER,
- neuf cent soixante-six (966) parts sociales de commandité,
- cent trente-neuf mille sept cent quinze (139.715) parts sociales de commanditaire;
- Monsieur Paul KARIER,
- neuf cent soixante-six (966) parts sociales de commandité,
- cent quatre-vingt-seize mille cinq cent soixante-sept (196.567) parts sociales de commanditaire.».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de quatre mille trois cent
cinquante euros (4.350,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Guy KARIER, Edmée Marie Juliette Emilie SCHWARZ, Paul KARIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2013. Relation GRE/2013/5066. Reçu mille deux cents euros 200.000,00

€ ä 0,50%= 1.000,00 € + 2/10 = 200,00 € 1.200,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014003113/132.
(140002160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Luxembourg Ambulance Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 180, route de Tréves.

R.C.S. Luxembourg B 102.569.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007737/10.
(140007884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Les Tigres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 120, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 104.520.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

MUNIER Delphine.

Référence de publication: 2014007744/10.
(140008456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Lux Lab Edit Press S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 153.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21033

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007762/10.
(140008212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Luxembourg Food &amp; Beverage S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 68.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014007764/12.
(140007747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

LWS-Advantec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 27, Z.A.E. «Le Triangle Vert».

R.C.S. Luxembourg B 167.711.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007767/9.
(140007910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Lux e-shelter 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 162.738.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Lux e-shelter, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 897,500.-, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the
"Register") under number B 162.692,

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 13 December 2013; and
Investa Holding GmbH,a Gesellschaft mit beschränkter Haftung, having its registered office at 79-81, Mergenthalerallee,

65760 Eschborn, Germany, registered with the Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main under number HRB
87030,

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 9 December 2013; and
Ogier Trustee (Jersey) Limited, acting in its quality as trustee of M and D Two, having its registered office at The

Esplanade, Ogier House, JE5 9WG St Helier, Jersey, Channel Islands, registered with the JFSC Companies Registry under
number 33302;

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 16 December 2013; and
Investa Projektentwicklungs- und Verwaltungs GmbH,a Gesellschaft mit beschränkter Haftung, having its registered

office at 8, Vilhofenerstraße, 81679 Munich, Germany, registered with the Handelsregister des Amtsgericht München
under number HRB 49686,

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 December 2013; and
Mr Don Balman Blenko Jr., born in Pennsylvania, United States of America, on 20 July 1961, professionally residing at

182, Winding River Road, Wellesley, Massachusetts 02482, United States of America,

21034

L

U X E M B O U R G

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 13 December 2013; and
Mr Rupprecht Rittweger, born in Munich, Germany, on 15 June 1970, professionally residing at 79-81 Mergenthaler

Allee, 65760 Eschborn, Germany,

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 9 December 2013; and
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "Lux e-shelter 1", a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register under number B
162.738, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 3 August 2011, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2364, page 113458, on 4 October 2011
(the "Company"). The Articles of the Company have been amended and restated by a deed of Maître Cosita Delvaux,
notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 November 2011, published in the Mémorial
number 86, page 4088, dated 11 January 2012.

The appearing parties, representing the whole corporate capital, require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by an amount of seven hundred and fifty-

one thousand six hundred and seventy-one euro and ten euro cent (EUR 751,671.10), so as to bring it from its current
amount of two hundred and sixty-eight million eight hundred and sixty-six thousand two hundred and seven euro and
ten euro cent (EUR 268,866,207.10) to two hundred and sixty-nine million six hundred and seventeen thousand eight
hundred and seventy-eight euro and twenty euro cent (EUR 269,617,878.20), by creating and issuing seventy-five thousand
one hundred and sixty-seven (75,167) new ordinary shares with a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10) each (the
"New Ordinary Shares") and seven million four hundred and forty-one thousand five hundred and forty-four (7,441,544)
new class A preferred shares with a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10) each (the "New Class A Preferred Shares"
and together with the New Ordinary Shares referred to as the "New Shares"), each of such New Shares having such
rights and obligations as set forth in the Articles.

The New Shares are subscribed and fully paid up by SOLUTIO Asset Management GmbH,a Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung, having its registered office at Nördliche Münchner Straße 9c, 82031 Grünwald, Germany, registered
with the Handelsregister des Amtsgericht München under number HRB 204056 ("Solutio GmbH").

Such New Shares are paid up by a contribution in cash of an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-), which is

allocated as follows: seven hundred and fifty-one thousand six hundred and seventy-one euro and ten euro cent (EUR
751,671.10) is allocated to the share capital of the Company and two hundred and forty-eight thousand three hundred
and twenty-eight euro and ninety euro cent (EUR 248,328.90) is allocated to the share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
Upon becoming shareholder of the Company pursuant to the first resolution, Solutio GmbH joins the Shareholders

in taking the following resolution:

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend article 5.1 of the Articles of the Company

in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5. Corporate Capital.
5.1 Subscribed capital
The Company's Share capital is set at two hundred and sixty-nine million six hundred and seventeen thousand eight

hundred and seventy-eight euro and twenty euro cent (EUR 269,617,878.20) represented by two billion six hundred and
ninety-six million one hundred and seventy-eight thousand seven hundred and eighty-two (2,696,178,782) fully paid-up
Shares, consisting of:

a) thirty-four million nine hundred and sixty-one thousand seven hundred and eighty-seven (34,961,787) Ordinary

Shares with a nominal of ten euro cent (EUR 0.10) each;

b)  seven  hundred  and  ninety-one  million  four  hundred  and  forty-one  thousand  five  hundred  and  forty-four

(791,441,544) Class A Preferred Shares with a nominal of ten euro cent (EUR 0.10) each;

c) one billion eight hundred and sixty-nine million seven hundred and seventy-five thousand four hundred and fifty-one

(1,869,775,451) Class B Preferred Shares with a nominal of ten euro cent (EUR 0.10) each."

21035

L

U X E M B O U R G

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Textes

Im Jahr zwei tausend dreizehn, am siebzehten des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichnenden der Notarin Maître Martine Schaeffer, ansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Lux e-shelter, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet und bestehend

unter Luxemburgischem Recht mit einem Grundkapital in Höhe von EUR 897.500,-, mit eingetragenem Sitz in 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eigetragen im luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, "RCS") unter der Nummer B 162.692,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Raymond THILL, "maître en droit", ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 13. Dezember 2013; und
Investa Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit eingetragenem Sitz in 79-81, Mergenthalerallee,

65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer
HRB 87030,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Raymond THILL, "maître en droit", ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 9. Dezember 2013; und
Ogier Trustee (Jersey) Limited, handelnd in seiner Eigenschaft als trustee von M und D Two, mit eingetragenem Sitz

in The Esplanade, Ogier House, JE5 9WG St Helier, Jersey, Channel Islands, eingetragen im JFSC Companies Registry
unter der Nummer 33302;

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Raymond THILL, "maître en droit", ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 16. Dezember 2013; und
Investa Projektentwicklungs- und Verwaltungs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit eingetragenem

Sitz in 8, Vilhofenerstraße, 81679 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter
der Nummer HRB 49686,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Raymond THILL, "maître en droit", ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 10. Dezember 2013; und
Herr Don Balman Blenko JR, geboren in Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika, am 20. Juli 1961, mit Ge-

schäftsadresse in 182, Winding River Road, Wellesley, Massachusetts 02482, Vereinigte Staaten von Amerika,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Raymond THILL, "maître en droit", ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 13. Dezember 2013; und
Herr Rupprecht Rittweger, geboren in München, Deutschland, am 15. Juli 1970, mit Geschäftsadresse in 79-81 Mer-

genthaler Allee, 65760 Eschborn, Deutschland,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Raymond THILL, "maître en droit", ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 9. Dezember 2013; und
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienenen Parteien und den be-

urkundeten Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Diese Erschienenen sind die Gesellschafter (die "Gesellschafter") der Gesellschaft "Lux e-shelter 1" (die "Gesellschaft"),

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend unter Luxem-
burgischem  Recht,  mit  eingetragenem  Sitz  in  17,  rue  des  Bains,  L-1212  Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,
eingetragen im RCS unter der Nummer B 162.738, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Joseph Elvinger, Notar,
amtsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 3. August 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés des Associations (das "Mémorial") unter der Nummer 2364, Seite 113458, am 4. Oktober 2011. Die Satzung
der Gesellschaft (die ''Satzung'') wurde durch notarielle Urkunde der Notarin Cosita Delvaux, amtsansässig in Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, vom 28. November 2011, veröffentlicht im Mémorial unter der Nummer 86, Seite 4088,
am 11. Januar 2012 zuletzt geändert und erneut dargestellt.

Die erschienenen Parteien, die das ganze Kapital der Gesellschaft repräsentieren, bitten den Notar die folgenden

Beschlüsse festzuhalten:

21036

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, das Gesellschaftskapital zu erhöhen um sieben hundert und ein und fünfzig tausend

sechs hundert ein und siebzig Euro und zehn Cents (EUR 751.671,10) vom gegenwärtigen Betrag von zwei hundert acht
und  sechzig  Millionen  acht  hundert  sechs  und  sechzig  tausend  zwei  hundert  sieben  Euro  und  zehn  Cents  (EUR
268.866.207,10) auf zwei hundert neun und sechzig Millionen sechs hundert und siebzehn tausend achthundert und acht
und siebzig Euro und zwanzig Cents (EUR 269.617.878,20) durch die Bildung und Ausgabe von fünf und siebzig tausend
ein hundert und sieben und sechzig (75.167) neuen Stammanteilen mit einem Nennwert von je zehn Cent (EUR 0,10)
(die "Neuen Stammanteile") und sieben Millionen vier hundert und ein und vierzig tausend fünf hundert und vier und
vierzig (7.441.544) neuen Vorzugsanteilen der Klasse A mit einem Nennwert von je zehn Cent (EUR 0,10) (die "Neuen
Vorzugsanteile der Klasse A", zusammen mit den Neuen Stammanteilen, die "Neuen Anteile"), welche die gleichen Rechte
besitzen wie die Rechte die an den existierenden Anteilen haften wie in der Satzung beschrieben.

Die Neuen Anteile werden von SOLUTIO Asset Management GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit

eingetragenem Sitz in Nördliche Münchner Straße 9c, 82031 Grünwald, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 204056 ("Solutio GmbH"), gezeichnet und voll einbezahlt.

Die Neuen Anteile werden durch eine Bareinlage einbezahlt in einer Höhe von eine Millionen Euro (EUR 1.000.000),

von denen sieben hundert und ein und fünfzig tausend sechs hundert und ein und siebzig Euro und zehn Cents (EUR
751.671,10) dem Gesellschaftskapital zugewiesen werden und zwei hundert acht und vierzig tausend drei hundert und
acht und zwanzig Euro und neunzig Cents (EUR 248.328,90) dem Aufgeldkonto der Gesellschaft zugeordnet werden.

Ein Beleg für die Sacheinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.
Nachdem Solutio GmbH Gesellschafter geworden ist gemäß dem ersten Beschluss, schließt sie sich den Gesellschaftern

an um folgenden Beschluss zu nehmen:

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Artikel 5.1 der Satzung den vorangegangenen Beschlüssen entsprechend abzuändern,

um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

" 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Gezeichnetes Kapital
Das Gesellschaftskapital beträgt zwei hundert und neun und sechzig Millionen sechs hundert und siebzehn tausend

acht hundert und acht und siebzig Euro und zwanzig Cents (EUR 269.617.878,20) und ist in zwei Milliarden sechs hundert
und  sechs  und  neunzig  Millionen  ein  hundert  und  acht  und  siebzig  tausend  sieben  hundert  und  zwei  und  achtzig
(2.696.178.782) voll eingezahlte Anteile aufgeteilt, bestehend aus:

a)  vier  und  dreißig  Millionen  neun  hundert  und  ein  und  sechzig  tausend  sieben  hundert  und  sieben  und  achtzig

(34.961.787) Stammanteile mit einem Nennwert von je zehn Cent (EUR 0,10);

b) sieben hundert und ein und neunzig Millionen vier hundert und ein und vierzig tausend fünf hundert und vier und

vierzig (791.441.544) Vorzugsanteile der Klasse A mit einem Nennwert von je zehn Cent (EUR 0,10); und

c) eine Milliarde acht hundert neun und sechzig Millionen sieben hundert fünf und siebzig tausend vier hundert und ein

und fünfzig (1.869.775.451) Vorzugsanteile der Klasse B mit einem Nennwert von zehn Cent (EUR 0,10)."

<i>Kosten

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstigen Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund

dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-) geschätzt.

Worüber, diese Urkunde in Luxemburg, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage, aufgesetzt wurde.
Der unterzeichnende Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschie-

nenen Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass
im Falle einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Nachdem die Urkunde den erschienenen Personen, welche dem Notar mit Nachnamen, Vornamen, Personenstand

und Adresse bekannt sind, vorgelesen wurde, haben die erschienenen Personen zusammen mit dem Notar die vorliegende
Originalurkunde unterschrieben.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59316. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003094/195.
(140002003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

21037

L

U X E M B O U R G

Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 137.448.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of October.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LogicaCMG (Software) Ltd., a company incorporated and organized under the laws of United Kingdom, having its

registered office at NW12PL, London, Great Britain, 75, Hampstead Road, registered with the Trade and Companies
Register of England under number 3294736,

represented by Me Matthieu Groetzinger, lawyer, residing professionally at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy dated September 26, 2013;

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed and submitted together with it to the stamp and registration duties.

The appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to enact and state as follows:
- the appearing party is the sole shareholder of Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., a private limited liability company

("Société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.448, incorporated by a deed received
by Maître Jean Seckler notary residing in Junglinster, on March 6, 2008, published in the Mémorial C number 1018 of April
24, 2008 (the "Company");

- the share capital of the Company is established at SEK 1,993,560,375.- (one billion nine hundred ninety-three million

five hundred sixty thousand three hundred seventy-five Swedish Krona) represented by 15,948,483 (fifteen million nine
hundred forty-eight thousand four hundred eighty-three) shares with a par value of SEK 125.- (one hundred twenty-five
Swedish Krona) each;

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company resolves to proceed with the anticipatory

and immediate dissolution of the Company with effect as of today and to put the Company into liquidation;

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company resolves that he will act as liquidator of the

Company;

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company approves the liquidation accounts of the

Company;

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company grants full discharge to the Company's

managers for their respective duties up to this date;

- the appearing party, in his capacity as liquidator of the Company, states that:
1. all liabilities of the Company are settled or retained;
2. the Company's activities having ceased, the sole shareholder is thus vested with the totality of assets and declares

and undertakes to assume and settle all and any liabilities of the terminated Company whether known but unpaid or
unknown yet.

As a consequence thereof, the appearing party has requested the notary to enact and state that:
1. the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
2. it should be proceeded with the registration of the cancellation of all issued shares in the share register of the

Company;

3. all books and documents of Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration with regard to the liquidation of the Company.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be charged to the Company in connection with

this deed have been estimated at about EUR 1,700.- (one thousand seven hundred Euros).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of SEK 1,993,560,375.- (one

billion nine hundred ninety-three million five hundred sixty thousand three hundred seventy-five Swedish Krona) is eva-
luated at EUR 228.701.533,82 (two hundred twenty-eight million seven hundred one thousand five hundred thirty-three
euro eighty-two cents).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

21038

L

U X E M B O U R G

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read and interpreted in the language known by the appearing person, known to the notary by

surname, name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, and the present
deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LogicaCMG (Software) Ltd., une société constituée et organisée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

au NW1 2PL, Londres, Royaume-Uni, 75, Hampstead Road, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés d'Angleterre sous le numéro 3294736, représentée par Maître Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant profes-
sionnellement au 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 26 septembre
2013;

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, sera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité d'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire d'acter et déclarer que:
- le comparant est l’unique associé de la société Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège à L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.448, constituée suivant un acte reçu de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, le 6 mars 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1018
le 24 avril 2008 (la «Société»);

- le capital social de la Société s'élève actuellement à SEK 1.993.560.375,- (un milliard neuf cent quatre-vingt-treize

millions cinq cent soixante mille trois cent soixante-quinze Couronnes suédoises) représenté par 15.948.483 (quinze
millions neuf cent quarante-huit quatre cent quatre-vingt-trois) parts ayant une valeur nominale de SEK 125,- (cent vingt-
cinq Couronnes suédoises) chacune;

- la partie comparante, en sa capacité d’associé unique de la Société décide de procéder à la dissolution anticipée et

immédiate de la Société à compter de ce jour et de mettre ladite Société en liquidation;

- la partie comparante, en sa capacité d’associé unique de la Société décide qu’elle agira en tant que liquidateur de la

Société;

- la partie comparante, en sa capacité d’associé unique de la Société approuve les comptes de liquidation de la Société;
- la partie comparante, en sa capacité d’associé unique de la Société accorde décharge pleine et entière, à compter de

ce jour, aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs devoirs respectifs;

- ladite partie comparante, en sa capacité de liquidateur de la Société déclare que:
1. les engagements de la Société ont été réglés ou provisionnés;
2. les activités de la Société ayant cessé, l'unique associé a acquis la totalité des actifs et déclare et s’engage à assumer

et régler tous les engagements de la Société liquidée qu’ils soient connus mais non encore payés ou inconnus à ce jour.

En conséquence, la partie comparante a requis le notaire d'acter et déclarer que:
1. la liquidation de la Société doit être considérée comme accomplie et clôturée;
2. il doit être procédé à l’enregistrement, dans le registre des associés de la Société de l'annulation de toutes les parts

sociales émises;

3. tous les registres et documents de la Société doivent être conservés pendant la durée légale de 5 ans à l'ancien siège

social de la Société.

Le porteur de la copie du présent acte se verra octroyer tous pouvoirs utiles afin de procéder aux publications légales

et à l’enregistrement relatifs à la liquidation de la Société.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société à

la suite du présent acte sont estimés à environ 1.700,- EUR (mille sept cents Euros).

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de SEK 1.993.560.375,- (un milliard neuf

cent quatre-vingt-treize millions cinq cent soixante mille trois cent soixante-quinze Couronnes suédoises) est évalué à la
somme de EUR 228.701.533,82 (deux cent vingt-huit millions sept cent un mille cinq cent trente-trois euros quatre-vingt-
deux cents).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Cet acte ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom, nom,

état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

21039

L

U X E M B O U R G

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: LAC / 2013 / 46385. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003091/120.
(140003027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Jing Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 183.083.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Guanyi WANG, né le 23 février 1970 en Mongolie Intérieure, avec adresse professionnelle au 7 

ème

 étage,

2 

ème

 Immeuble, Kunsha Center, NO.16 Xinyuanli, Chaoyang District, Beijing 100027, Chine,

ici représenté par Maître Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

L'objet de la Société consiste également en l'utilisation de ses fonds en investissement immobilier et propriété immo-

bilière, ainsi qu'en l'établissement, la gestion, le développement et la cession de ses actifs suivant leur composition au fil
du temps.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme
de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou
un participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques
ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non
limitative.

21040

L

U X E M B O U R G

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes

classes de tels instruments.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Jing Investment S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

21041

L

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  représentant  l'entièreté  du  capital  social  de  la  Société  ont  été

souscrites par Monsieur WANG, prénommé.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

21042

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Guanyi WANG, né le 23 février 1970 en Mongolie Intérieure, avec adresse professionnelle au 7 

ème

 étage,

2 

ème

 Immeuble, Kunsha Center, NO.16 Xinyuanli, Chaoyang District, Beijing 100027, Chine, est nommé gérant unique

de la Société pour une durée indéterminée.

2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. LAC/2013/57809. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014003064/174.
(140002362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

FININFOR &amp; ASSOCIES (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.337.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007592/10.
(140007768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Fundland, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.053.

Le bilan au 31/07/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007610/10.
(140007767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Industry Service &amp; Logistic AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 100.746.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 27/12/2012.

Référence de publication: 2014007674/10.
(140007962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

G.S.E. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007612/9.
(140008547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Fitness Lounge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 121.007.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007597/9.
(140007969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

BRE/Hamburg Reichshof Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NKS Hospitality II S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.897.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

- NKS II Holding B.V., a limited liability company under Dutch law, having its registered office at Barentszplein 4C,

1013NJ, Amsterdam, the Netherlands, registered with the Kamer van Koophandel Amsterdam under KvK no. 58853782,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25

November 2013.

- Galaren Invest B.V., a limited liability company under Dutch law, having its registered office at Haaksbergweg 75,

1101BR, Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, registered with the Kamer van Koophandel Amsterdam under KvK no.
33225758,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25

November 2013.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "BRE/Hamburg Reichshof Hotel S.à r.l." (hereinafter the "Company"),

a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 119.897, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
22 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 November 2006, number
2138, page 102578. The articles of association of the Company have not been amended since then.

All the shareholders of the Company declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived

all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide
on the agenda of this meeting.

The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda

1. Change of the name of the Company from "BRE/Hamburg Reichshof Hotel S.à r.l." to "NKS Hospitality II S.à r.l."

and consequential amendment of article 4 of the articles of association of the Company to reflect the change.

2. Miscellaneous.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously approves the following resolution:

<i>Sole resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company from BRE/Hamburg Reichshof Hotel S.à r.l. to "NKS

Hospitality II S.à r.l." and as a consequence to amend article 4 of the articles of association of the Company, which shall
now read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of NKS Hospitality II S.à r.l.".

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<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1,200.-

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their names,

first names, civil status and residences, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the
present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am dreizehnten des Monats Dezember,
Vor dem unterzeichnenden Notar, MaTtre Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN

- NKS II Holding B.V., eine limited liability company bestehend unter dem Niederländischen Recht, mit Gesellschaftssitz

in Barentszplein 4C, 1013NJ, Amsterdam, die Niederlande, eingetragen im Kamer van Koophandel Amsterdam unter der
Nummer KvK no. 58853782,

hier vertreten durch Annick Braquet, aufgrund einer in Luxemburg, am 25 November 2013, ausgestellten Vollmacht;

und

- Galaren Invest B.V., eine limited liability company bestehend unter dem Niederländischen Recht, mit Gesellschaftssitz

in Haaksbergweg 75, 1101BR, Amsterdam Zuidoost, die Niederlande, eingetragen im Kamer van Koophandel Amsterdam
unter der Nummer KvK no. 33225758,

hier vertreten durch Annick Braquet, aufgrund einer in Luxemburg, am 25 November 2013, ausgestellten Vollmacht.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienenen Parteien und den be-

urkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden;

Die Erschienenen sind die Gesellschafter der "BRE/Hamburg Reichshof Hotel S.à r.l." (die "Gesellschaft"), einer lu-

xemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister (R.C.S.) unter der Handelsregisternummer B 119.897, mit Gesellschaftssitz in 2-4, Rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die gemäß einer notariellen Urkunde des unterzeichn-
enden Notars, vom 22. September 2006 gegründet wurde, und deren Satzung am 16 November 2006 im Mémorial C,
Receuil des Sociétés et Associations unter Nummer 2138, Seite 102578 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde seither
nicht geändert.

Alle Gesellschafter der Gesellschaft erklären, dass sie im Voraus über die Tagesordnung der Versammlung ausreichend

informiert wurden und auf alle Anforderungen und Formalitäten im Hinblick auf die Einberufung der Versammlung ver-
zichten. Diese Versammlung ist demnach ordnungsgemäß konstituiert und kann wirksam über alle Tagesordnungspunkte
beraten und Entscheidungen treffen.

Die Gesellschafter wurden mit der folgenden Tagesordnung einberufen:
1. Änderung der Firmenbezeichnung von "BRE/Hamburg Reichshof Hotel S.à r.l." in "NKS Hospitality II S.à r.l." und

anschließende Änderung des Artikels 4 der Gesellschaftssatzung um diese Änderung in der Satzung zu reflektieren.

2. Verschiedenes.
Die Hauptversammlung fasst nach entsprechender Beratung sodann einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, den Firmennamen der Gesellschaft von "BRE/Hamburg Reichshof Hotel S.à r.l." in "NKS

Hospitality II S.à r.l." zu ändern, und als Folge davon Artikel 4 der Satzung der Gesellschaftssatzung zu ändern, welcher
fortan folgenden Wortlaut hat:

" Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung NKS Hospitality II S.à r.l.".

<i>Kosten

Jegliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder sonstigen Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund

dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr EUR 1.200.-geschätzt.

Worüber diese Urkunde in Luxemburg aufgezeichnet wurde, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage.
Der Unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschie-

nenen, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Version. Auf Ersuchen
derselben Erschienenen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die eng-
lische Version maßgebend sein.

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U X E M B O U R G

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen, dem Notar mit Namen, Vornamen, Familienstand

und Wohnort bekannt, vorgelesen worden war, unterzeichnete der Bevollmächtigte der Erschienenen gemeinsam mit
dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: A. BRAQUET und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58908. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 6. Januar 2014.

Référence de publication: 2014003510/106.
(140002199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Parc Helfent Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 81.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007825/10.
(140008574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

UniLicence Bag Shoes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 183.100.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

(1) Monsieur Serge BEN SOUSSAN, né le 12 août 1957 à Oran, Algérie, et résidant au 11A, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,

représenté par Claudia Schweich, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

(2) Monsieur Allan BENSOUSSAN, né le 4 février 1987 à Paris 8 

ème

 , France, et résidant au 12, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg,

représenté par Claudia Schweich, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

(3) Monsieur Brian BEN SOUSSAN, né le 21 juin 1989 à Paris 8 

ème

 , France, et résidant au 44 avenue Victor Hugo,

F-75016 Paris,

représenté par Claudia Schweich, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets et notamment rendre toutes prestations de services et livraison de biens au profit des
participations qu'elle détient.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de UniLicence Bag Shoes S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg et peut être transféré à une autre adresse dans cette commune par

décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de
l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme un million six cent soixante-cinq mille cent onze euros (EUR 1.665.111)

représentée par un million six cent soixante-cinq mille cent onze (1.665.111) parts sociales, d'une valeur de 1 euro (EUR
1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.-

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique, en cas de pluralité de

gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont, au moins, la signature d'un
gérant de catégorie A et la signature d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité de (i) tous les gérants

de catégorie A présents ou représentés, et (ii) le vote favorable d'au moins un gérant de catégorie B, avec au moins la
présence ou la représentation de la majorité des gérants de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

21047

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

La surveillance de la société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé. Si le

nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaire(s),
qui peut ne pas être associé

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

21048

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les un million six cent soixante-cinq mille cent onze (1.665.111) parts sociales ont été souscrites et libérées par un

apport en nature évalué globalement à un million huit cent trente mille cent onze euros (EUR 1.830.111) réalisé comme
suit:

(1) par Monsieur Serge BEN SOUSSAN, pré-mentionné, représenté comme dit ci-avant, qui déclare (a) souscrire

183.731 parts sociales ainsi créées et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en:

- 162.805 parts sociales de la société Licence Textile Luxury S.à r.l., avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg, immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en cours, ayant
un capital social de EUR 987.241 représenté par 987.241 actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;

- 49 parts sociales de la société Verotrade S.àr.l., avec siège social à Rue Léon Jouhaux Bât A ZI de La Fosse à la Barbière

Centre  de  Distribution  Paris  Nord,  F-93600  Aulnay  sous  Bois,  immatriculée  au  RCS  de  Bobigny  sous  le  numéro
512.168.071 ayant un capital social de EUR 10.500 représenté par 1.050 actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune;

et (b) évaluer ledit apport à EUR 202.103, la différence, c'est-à-dire EUR 18.372, ayant la nature juridique d'une soulte

limitée à 10 % de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société, comptabilisé en comptes courants d'associés
de la Société au nom de Mr Serge Ben Soussan;

(2)  par  Monsieur  Allan  BENSOUSSAN,  pré-mentionné,  représenté  comme  dit  ci-avant,  qui  déclare  (a)  souscrire

1.441.394 parts sociales ainsi créées et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en:

- 824.434 parts sociales de la société Licence Textile Luxury S.à r.l., avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg, immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en cours, ayant
un capital social de EUR 987.241 représenté par 987.241 actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;

- 949 parts sociales de la société Verotrade S.àr.l., avec siège social à Rue Léon Jouhaux Bât A ZI de La Fosse à la

Barbière Centre de Distribution Paris Nord, F-93600 Aulnay sous Bois, immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro
512.168.071 ayant un capital social de EUR 10.500 représenté par 1.050 actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune;

- 249 parts sociales de la société Vero Retail, S.àr.l., avec siège social à Rue Léon Jouhaux Bât A ZI de La Fosse à la

Barbière Centre de Distribution Paris Nord, F-93600 Aulnay sous Bois, immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro
793.776.519 ayant un capital social de EUR 5.000 représenté par 500 parts d'une valeur nominale de EUR 10 chacune;

et (b) évaluer ledit apport à EUR 1.588.022, la différence, c'est-à-dire EUR 146.628 ayant la nature juridique d'une

soulte limitée à 10 % de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société, comptabilisé en comptes courants
d'associés de la Société au nom de Mr Allan Bensoussan;

(3) par Monsieur Brian BEN SOUSSAN, pré-mentionné, représenté comme dit ci-avant, qui déclare (a) souscrire

39.986 parts sociales ainsi créées et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en:

- 48 parts sociales de la société Verotrade S.àr.l., avec siège social à Rue Léon Jouhaux Bât A ZI de La Fosse à la Barbière

Centre  de  Distribution  Paris  Nord,  F-93600  Aulnay  sous  Bois,  immatriculée  au  RCS  de  Bobigny  sous  le  numéro
512.168.071 ayant un capital social de EUR 10.500 représenté par 1.050 actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune;

- 149 parts sociales de la société Vero Retail S.àr.l., avec siège social à Rue Léon Jouhaux Bât A ZI de La Fosse à la

Barbière Centre de Distribution Paris Nord, F-93600 Aulnay sous Bois, immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro
793.776.519 ayant un capital social de EUR 5.000 représenté par 500 parts d'une valeur nominale de EUR 10 chacune;

et (b) évaluer ledit apport à EUR 39.986;

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur des Parts Apportées a été donnée au notaire instrumentant par le rapport des

fondateurs, les statuts mis à jour de chaque société précitée, les extraits récents de leur registre de commerce de Bobigny,
les certificats émis par la gérance de chaque société apportée attestant le nombre actuel de parts, leur appartenance et
leur évaluation.

21049

L

U X E M B O U R G

<i>Réalisation effective de l'apport:

(1) Monsieur Serge Ben Soussan, (2) Monsieur Allan Bensoussan, et (3) Monsieur Brian Ben Soussan, ici représentés

comme dit ci-avant, déclarent, chacun pour son apport respectif que:

- il est le seul plein propriétaire des Parts Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles, agrément portant sur l'apport ayant été donné par décision unanime
des associés de chaque société de droit français dont apport de titres en date du 13 décembre 2013;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- qu'il accomplira toutes autres formalités au Grand-Duché de Luxembourg et en France, aux fins d'effectuer l'apport

et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille six cents euros (EUR 2.600).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Serge BEN SOUSSAN, précité, né le 12 août 1957 à Oran, Algérie, et résidant au 11A, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

- Monsieur Allan BENSOUSSAN, précité, né le 04 février 1987 à Paris 8 

ème

 , France, et résidant au 12, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg

3. Est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- CYAN S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B. 136.122.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Claudia Schweich, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 décembre 2013 LAC / 2013 / 58705. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003299/231.
(140002581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Robe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 85.850.

Le bilan rectifié au 31.12.2012, qui remplace le bilan 31.12.2012, déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg en date du 02/12/2013 sous la référence (L130204332).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014007889/13.
(140007789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21050

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U X E M B O U R G

Plume NC Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 166.413.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014007848/10.
(140007679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Polo Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.268.

RECTIFICATIF

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 14 janvier 2014 sous le N: L140007443
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007852/11.
(140008220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Prolilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 125.168.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014007865/10.
(140007938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 183.072.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg,
Dûment représenté par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 18 décembre 2013.

Lequel comparant, ès - qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «VII
S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci -
après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-

21051

L

U X E M B O U R G

manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

3.2. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

3.3. Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non)

ainsi qu'à titre exceptionnel à toutes personnes physiques.

3.4. La Société aura également pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange,

construction, location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l'étranger.

3.5. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

Art. 4.- Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à 65.000,- EUR (soixante-cinq mille euros) divisé en 650 (six cent cinquante)

actions ayant chacune une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) (les «Actions»).

5.2. Actions.
5.2.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Un registre des actionnaires sera tenu par

la Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le
cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

5.2.2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

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7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendaire (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant

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à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art.11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l'admi-
nistrateur-délégué.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11h00.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.

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La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

% du

capital

social

HENNUY Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

65.000,-

100,00%

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 65.000,- EUR (soixante-

cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un
2. Est nommé au poste administrateur unique
Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement, 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg.
Sauf renouvellement, le mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Jawer Consulting SA., ayant son siège social au 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg inscrite au RCS Luxembourg

B 54 164.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Le siège social de la Société est fixé au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58991. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003309/228.
(140002250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014007888/11.
(140008010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

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Remer Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 151.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007870/10.
(140008138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Restaurant-Auberge Reiff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 4, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.502.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30 September 2013.

Référence de publication: 2014007871/10.
(140008191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Quesse SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 134.325.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007869/10.
(140008430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

F&amp;B Kennedy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 183.032.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme B.G.A. PARTICIPATIONS S.A., société anonyme établie et ayant son siège social 45-47, route

d'Arlon à L-1140 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
118.868,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Raymond THILL, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 2 décembre 2013.
La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination «F&amp;B Kennedy S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur

unique à tout autre endroit dans la commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation de restaurants de toute nature avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques à consommer sur place ou à emporter, un service traiteur ainsi que la production de produits alimentaires
artisanaux, et en général tous services de restauration.

La Société aura aussi comme objet la création et l'organisation d'événements de toute nature (sportifs, corporate,

culinaires, musicaux, d'incentives et de marketing pour entreprises et particuliers).

La Société a également pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange, mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères
ainsi que la détention, la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder
au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement toutes

opérations liées à des droits et des biens immobiliers y compris et de manière non exhaustive l'acquisition, le dévelop-
pement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre

manière à tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y
rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit d'autres sociétés dans lesquelles la Société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de mille euros (1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre

des actions nominatives tenu au siège social.

Des certificats constatant ces inscriptions ne seront pas délivrés aux actionnaires.
La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la loi.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), qui sera

représenté par trois cents (300) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant à partir de la constitution de la

Société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé, avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec émission d'actions nouvelles et avec ou
sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d'émission, à condition qu'elles soient autorisées par l'assemblée générale des actionnaire ayant statué sur
l'affectation de ces réserves, bénéfices ou primes d'émission. Le conseil d'administration peut déléguer à tout adminis-
trateur, ou toute autre personne dûment autorisée, à recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Si l'action est possédée séparément en usufruit et en nue-propriété, elle sera inscrite au nom de l'usufruitier et du nu-

propriétaire, mais l'usufruitier est seul convoqué aux assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, et il a seul
le droit d'y assister et d'y prendre part au vote.

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Art. 7. Les actions peuvent être librement cédées entre actionnaires de la Société.
Chaque actionnaire accorde aux autres actionnaires un droit de préemption (le «Droit de Préemption») pour tous

les cas où il voudrait procéder à la transmission sous forme de vente, transfert à titre gratuit ou tout autre moyen de
tout ou partie de la pleine propriété ou du démembrement des Actions qu'il détient ou viendrait à détenir (la «Trans-
mission»).

Le Droit de Préemption sera mis en œuvre selon les modalités suivantes:
Tout projet de Transmission par une Partie (la «Partie Cédante») au profit d'une personne non actionnaire de la Société

(l' «Opération Projetée»), devra être porté à la connaissance de la Société et des autres actionnaires par notification par
lettre recommandée avec accusé de réception envoyée quarante-cinq (45) jours au moins avant la date prévue pour la
réalisation de l'Opération Projetée, la date d'envoi déclenchant ce délai, et mentionnant les nom, prénom et domicile ou
dénomination et siège social des acquéreurs éventuels, le nombre d'Actions dont la Transmission est projetée, le prix ou
la valeur proposée, les modalités de règlement et toutes autres conditions de l'Opération Projetée (la «Notification de
Transfert»).

Chaque actionnaire bénéficiera d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert

pour notifier sa décision d'exercer son Droit de Préemption à la Société et à la Partie Cédante.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur Droit de Préemption, les actions visées par l'Opération Projetée

seront réparties entre eux proportionnellement à leur participation au capital de la Société.

Le Droit de Préemption ne pourra être exercé par un ou plusieurs actionnaires ensemble que sur la totalité des actions

visées dans l'Opération Projetée. A défaut, le Droit de Préemption sera présumé ne pas avoir été exercé et l'Opération
Projetée pourra alors être réalisée par la Partie Cédante.

Au cas d'exercice du Droit de Préemption, les actions visées par la Notification de Transfert seront transmises en

pleine propriété au profit du ou des actionnaires ayant préempté l'Opération Projetée aux mêmes conditions que celles
renseignées dans la Notification de Transfert.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
années et en tout temps révocables par elle.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration, et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique.

Le Président présidera toutes les réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale. En son absence,

l'assemblée générale ou les autres membres du conseil d'administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des actionnaires respectivement adminis-
trateurs présents ou représentés.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion suivant
la vacance, procède à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique,

elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat. Une personne physique ne peut être en même temps administrateur et re-
présentant permanent d'une personne morale nommée au conseil d'administration, ou venant en représentation d'une
telle personne morale.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande du Président ou de deux adminis-

trateurs pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins deux jours (2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,

la nature de cette urgence devant être mentionnés dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs par écrit ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication appro-

prié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et
acceptent de renoncer à une convocation préalable.

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Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du
conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues, aussi longtemps qu'au moins deux administrateurs sont présents. Pareil mandat doit reproduire
l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de télécommunication approprié, ces derniers étant à
confirmer par écrit.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise

lors d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être signées sur un seul document
ou sur plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de communication
approprié.

Art. 10. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas

de partage, la voix du Président du conseil d'administration ou de celui qui le remplace ne sera pas prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Si la Société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et ces statuts à l'assemblée générale sont de la compétence
du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des action-
naires de la Société.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la

signature conjointe de deux administrateurs, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 15. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur qui

peuvent ne pas être actionnaires ou administrateurs de la Société.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le premier jeudi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée générale annuelle tombe un week-end (samedi et dimanche) ou un jour férié, elle se réunit

le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique, par le commissaire aux comptes ou le collège des commissaires aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite mentionnant l'ordre du jour d'actionnaires représentant le dixième du

capital social.

Les convocations devront être établies par écrit et envoyées dans les formes et délais prévus par la loi et comportent

l'ordre du jour.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix (10) pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre de jour de toute assemblée générale.

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Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Le cas échéant,

les dispositions de l'article 6 des présents statuts sont applicables dans ce contexte.

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les ac-

tionnaires en faisant la demande.

Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 21. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividende en cours d'exercice

dans le respect des conditions fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions Générales

Art. 23. Les avis de convocation et communications sont remis par tout moyen de télécommunication approprié, ou

il devra y être expressément renoncé. Les résolutions écrites sont prises par écrit, e-mail, fax ou tout autre moyen
électronique de communication.

Art. 24. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition les signatures sous forme élec-

tronique remplissent toutes les conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures
des résolutions écrites seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un
seul et même document.

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme B.G.A. PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Edouard SAUER, administrateur de sociétés, conseiller culinaire et événementiel, né le 28 septembre 1960

à Luxembourg. demeurant professionnellement à L-1112 Luxembourg, 18 rue de l'aciérie;

- Maître Mario DI STEFANO, Avocat à la Cour, né le 26 septembre 1960 à Stuttgart, Allemagne, demeurant profes-

sionnellement à L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II;

- Monsieur Francis MERANDI, comptable, né le 2 janvier 1970 à Issy les Moulineaux, demeurant professionnellement

à L-5365 Mùnsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

3. Est appelé aux fonctions du Président du conseil d'administration: Monsieur Edouard Sauer préqualifié.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

5.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2015.

6.- Le siège social de la Société est fixé à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  comparante,  connu  du  notaire  par  ses  noms,

prénoms, états et demeures, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. LAC/2013/58990. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002211/272.
(140001558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

System Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014007911/11.
(140008215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

SOSVentures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014007933/11.
(140008577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

21061

L

U X E M B O U R G

Rezital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007886/9.
(140008011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger s. àr .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 2, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 43.879.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007885/9.
(140007974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Medley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007787/9.
(140007949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Vision IT Group PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.344.

L'an deux mille treize,
le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISION IT GROUP PSF

S.A., avec siège social à L-8070 Bertrange, 7 rue des Mérovingiens, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 82.344 (NIN 2001 2213 442),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2001,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1151 du 12 décembre 2001, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 464 du 22 mars 2002;

- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 2004, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1154 du 15 novembre 2004;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1181 du 17 juin 2006;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2223 du 11 septembre 2008;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 187 du 28 janvier 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2055 du 1 

er

 octobre 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 octobre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2920 du 1 

er

 décembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Le capital social est fixé à NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE HUIT CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€

996.849.-), représenté par cent quarante-deux mille quatre cent sept (142.407) actions d'une valeur nominale de SEPT
EUROS (€ 7.-) chacune.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael KECSKES, juriste, demeurant professionnellement à

B-1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431H,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée privée,

demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence de QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLE DEUX CENT VINGT-ET-UN

EUROS (€ 427.221.-) pour le ramener de son montant actuel de NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE HUIT
CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€ 996.849.-) à CINQ CENT SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-HUIT
EUROS (€ 569.628.-) par amortissement à due concurrence des pertes figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2012 et
par la réduction de la valeur nominale de chaque action en la ramenant du montant de SEPT EUROS (€ 7.-) au montant
de QUATRE EUROS (€ 4.-) par actions.

2.- a) Augmentation du capital social à concurrence de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 80.000.-) pour le porter

de son montant actuel de CINQ CENT SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-HUIT EUROS (€ 569.628.-) au
montant de SIX CENT QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-HUIT EUROS (€ 649.628.-) par la création de vingt
mille (20.000) actions nouvelles de QUATRE EUROS (€ 4.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, et avec payement d'une prime d'émission d'un montant total de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(€ 250.000.-).

b) Renonciation par l'actionnaire majoritaire, la société anonyme de droit belge VISION IT GROUP, avec siège social

à  B-1380  Lasne,  Chaussée  de  Louvain  431H,  inscrite  dans  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0473.579.932, à son droit de souscription préférentiel.

c) Souscription des vingt mille (20.000) actions par l'actionnaire, la société anonyme de droit belge VISION CON-

SULTING GROUP SA, avec siège social à B-1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431H, inscrite dans la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0819.495.293, et libération du montant de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 80.000.-)
à titre d'augmentation de capital et du montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 250.000.-) à titre de
prime d'émission, moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société par la
conversion en capital de sa créance jusqu'à concurrence du montant de TROIS CENTRE TRENTRE MILLE EUROS (€
330.000.-).

3.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à SIX CENT QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-HUIT EUROS

(€ 649.628.-)

représenté par cent soixante-deux mille quatre cent sept (162.407) actions d'une valeur nominale de QUATRE EUROS

(€ 4.-) chacune.

4.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte en¬semble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont pré¬sentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLE DEUX

CENT VINGT-ET-UN EUROS (€ 427.221.-) pour le ramener de son montant actuel de NEUF CENT QUATRE-VINGT-
SEIZE MILLE HUIT CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€ 996.849.-) à CINQ CENT SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT
VINGT-HUIT EUROS (€ 569.628.-) par amortissement à due concurrence des pertes figurant au bilan arrêté au 31
décembre 2012 et par la réduction de la valeur nominale de chaque action en la ramenant du montant de SEPT EUROS
(€ 7.-) au montant de QUATRE EUROS (€ 4.-) par actions.

<i>Deuxième résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de QUATRE-VINGT MILLE

EUROS (€ 80.000.-) pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-
HUIT EUROS (€ 569.628.-) au montant de SIX CENT QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-HUIT EUROS (€
649.628.-) par la création vingt mille (20.000) actions nouvelles de QUATRE EUROS (€ 4.-) chacune, ayant les mêmes

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droits et obligations que les actions existantes, et avec payement d'une prime d'émission d'un montant total de DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 250.000.-).

b) L'assemblée générale constate que l'actionnaire, la société anonyme de droit belge VISION IT GROUP, avec siège

social à B-1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431H, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0473.579.932, renonce à son droit de souscription préférentiel.

c) SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
Les vingt mille (20.000) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire, la société anonyme de droit belge VISION

CONSULTING GROUP SA, avec siège social à B-1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431H, inscrite dans la Banque Car-
refour des Entreprises sous le numéro 0819.495.293,

laquelle dernière est ici représentée par Monsieur Michaël KECSKES, prénommé, en vertu d'une procuration lui dé-

livrée en date du 24 décembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Les vingt mille (20.000) actions nouvelles ont été libérées par la société anonyme de droit belge VISION CONSULTING

GROUP à concurrence du montant de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 80.000.-) à titre d'augmentation de capital et
à concurrence du montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 250.000.-) à titre de prime d'émission,
moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société par la conversion en capital
de sa créance jusqu'à concurrence du montant de TROIS CENTRE TRENTRE MILLE EUROS (€ 330.000.-).

Le caractère certain, liquide et exigible de la créance résulte d'un rapport du réviseur d'entreprises agréé, Monsieur

Daniel CROISÉ de la société anonyme BDO Audit, avec siège à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, établi
en date du 10 décembre 2013, et dont les conclusions ont la teneur suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports d'un montant de EUR 330 000 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, augmenté d'une prime d'émission de EUR 250 000.»

Ce document, après avoir été signé "ne varietur" par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

L'actionnaire VISION CONSULTING GROUP SA reconnaît et déclare que par la conversion en capital sa créance à

l'égard de la société se trouve partiellement éteinte.

<i>Troisième résolution

L'assemblé générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à SIX CENT QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT-HUIT EUROS

(€ 649.628.-) représenté par cent soixante-deux mille quatre cent sept (162.407) actions d'une valeur nominale de QUA-
TRE EUROS (€ 4.-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. KECSKES, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/46. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003961/135.
(140002899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

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Kollector, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007724/9.
(140008343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Kerten Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.704.

Les comptes annuels au 31décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007721/9.
(140007936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Euro-Packaging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9543 Wiltz, route de Noertrange.

R.C.S. Luxembourg B 73.209.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007557/9.
(140007921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Carpe Vinum, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.278.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

Appears:

Marc Lefebvre, professionally residing in Luxembourg,
acting as the representative of Carpe Vinum Partners S.à r.l., a société à responsabilitée limitée governed by the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175258, with
registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity
as  the  manager  general  partner  (the  "Manager")  of  Carpe  Vinum  S.C.A.,  a  société  en  commandite  par  actions,  with
registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a deed of pursuant to a deed of the undersigned notary, on February 7, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of April 11, 2013 under number 857,

by virtue of the authority conferred on her by the resolutions adopted by the Manager of the Company on July 31,

2013 and November 27, 2013 (the "Resolutions"), a copy of which, signed "ne varietur' by the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The Manager then declared and requested the notary to declare the following:
1. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of one (1)

unlimited share of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) and of thirty (30) limited shares of a par value of one
thousand euro (EUR 1,000) each.

2. According to Article 5.2. of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has been set up

at forty million Euro (EUR 40,000,000) represented by maximum of forty thousand (40,000) shares, each with a nominal
value of one thousand euro (EUR 1,000). The Manager has been authorized to proceed to the increase in capital and
Article 5.1. of the Articles of Incorporation will then be amended in order to correspond to the increase in capital
rendered effective.

3. In accordance with Article 5.2 of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through the resolutions

dated July 31, and November 27, 2013 to increase the issued capital of the Company by TWO MILLION THREE HUN-
DRED THOUSAND EURO (2,300,000.- EUR) to raise it from the present amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO

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U X E M B O U R G

(31,000.-  EUR)  to  TWO  MILLION  THREE  HUNDRED  and  THIRTY-ONE  THOUSAND  EURO  (2,331,000.-  EUR)
through the issuance of two thousand three hundred (2,300) new limited shares with a par value of ONE THOUSAND
EURO (1,000.- EUR) each, each entitled to the same rights as the former ones.

The two thousand three hundred (2,300) new limited shares have been subscribed and fully paid in cash through

payment on a bank account in the name of Carpe Vinum S.C.A., prenamed, so that the amount of TWO MILLION THREE
HUNDRED THOUSAND EURO (2,300,000.- EUR) has been put at the free disposal of the latter, evidence of which has
been given to the undersigned notary through the presentation of the supporting documents relating to such payment.

When such increase has been effected within the limits of the authorized capital, Article 5.1. of the Articles of Incor-

poration shall be amended accordingly and shall read as follows:

"The subscribed share capital of the Company is set at two million three hundred and thirty-one thousand euro (EUR

2.331,000) consisting of one (1) unlimited share of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) and of two thousand
three hundred and thirty (2,330) limited shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Marc Lefebvre, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de représentant de Carpe Vinum Partners S.à r.l., une société à responsabilités limitée régie par le

droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 175258, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que le gérant associé commandité (le «Gérant») de Carpe Vinum S.C.A., une société en commandite par actions,
ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire instrumentant, le 7 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
11 avril 2013, sous le numéro 857,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Gérant de la Société en date du 31

juillet et 27 novembre 2013 (les «Résolutions»), une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par
le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Le Gérant expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
1. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) consistant en une (1) action de

commandité d'une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) et trente (30) actions de commanditaire d'une valeur
nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune.

2. Aux termes de l'article 5.2. des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à de quarante millions euros (EUR

40.000.000) représenté par un maximum de quarante mille (40.000) actions, ayant une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000) chacune. Le Gérant a été autorisé à procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

3. Le Gérant, en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l'article 5.2. des statuts, a décidé

par résolutions du 31 juillet 2013 et 27 novembre 2013, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de
DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (2.300.000.- EUR) et pour le porter de son montant actuel de TRENTE-
ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) à DEUX MILLIONS TROIS CENT TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (2.331.000.-
EUR) par la création de deux mille trois cents (2.300) actions de commanditaire d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(1.000.- EUR) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

Les deux mille trois cents (2.300) actions de commanditaire nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société Carpe Vinum S.C.A., prédésignée, de sorte que la
somme totale de DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (2.300.000.-EUR) a été mise à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la libération.

Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5.1. des statuts est modifié en

conséquence et a désormais la teneur suivante:

21066

L

U X E M B O U R G

«Le capital social souscrit est fixé à deux millions trois cent trente et un mille euros (2.331.000 EUR) consistant en

une (1) action de commandité d'une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) et deux mille trois cent trente (2.330)
actions de commanditaire d'une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000.-

A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LEFEBVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59882. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005160/106.
(140005125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

EPIC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007543/9.
(140008171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Marmelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007782/10.
(140008088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Restaurant-Auberge Reiff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 4, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.502.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Référence de publication: 2014007872/10.
(140008192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Springwell Holding S.à r.l.-SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.360.

Le bilan au 31 december 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21067

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007935/9.
(140008440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Scripto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 164, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.165.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCRIPTO S.à r.l.

Référence de publication: 2014007918/10.
(140008345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Rontal Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 181.512.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

FREO Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, having a share capital amounting to twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181 015,

in its capacity as sole shareholder of Rontal Invest S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, having a share capital amounting to twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-)
and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  181  512,  incorporated  on  30
October 2013 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg and not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company),

here represented by Mrs Monique Drauth, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. FREO Group S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company and represents the entire share

capital of the Company;

II. the Company’s share capital is presently set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) represented by

one hundred twenty-six (126) shares, having a par value of hundred euro (EUR 100.-) each;

III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the number of shares from one hundred twenty six (126) to one thousand

two hundred and sixty (1,260) and to decrease the relevant par value of the shares in the capital of the Company from
one hundred euro (EUR 100.-) to ten euro (EUR 10.-) each.

<i>Second resolution:

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves that article 5.1 of the articles of incor-

poration of the Company is restated and shall henceforth be worded as follows:

Art. 5. Capital.
"5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by

one thousand two hundred and sixty (1,260) shares in registered form with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all
subscribed and fully paid-up."

21068

L

U X E M B O U R G

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing person, who is known to the undersigned

notary by her surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary,
this original deed.

Deutsche uebersetzung des vorstehenden textes

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreizehnten Tag des Monats Dezember.
Ist  vor  der  unterzeichnenden  Maître  Léonie  GRETHEN,  Notarin  mit  Amtssitz  in  Luxemburg,  im  Großherzogtum

Luxemburg,

ERSCHIENEN:

die FREO Group S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend unter den Gesetzen

des Großherzogtums Luxemburg, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, mit
einem Gesellschaftskapital in Höhe von zwölfttausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) und eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 181 015,

in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der Rontal Invest S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

gegründet und bestehend unter den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendsechshundert Euro
(EUR  12.600,-)  und  eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  unter  der  Nummer  B  181  512,
gegründet am 30. Oktober 2013 durch notarielle Urkunde der Maître Martine Schaeffer, Notarin mit Amtssitz in Lu-
xemburg und noch nicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations veröffentlicht (die Gesellschaft),

hier vertreten durch Frau Monique Drauth, Angestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, kraft einer privatschrift-

lich erteilten Vollmacht.

Besagte Vollmacht, nachdem sie von der Vollmachtsinhaberin und der unterzeichnenden Notarin ne variatur unter-

zeichnet wurde, wird mit der vorliegenden Urkunde zum Zwecke der Eintragung verbunden bleiben.

Diese erschienene Partei, vertreten wie oben dargelegt, hat die Notarin um die Beurkundung des Nachfolgenden

ersucht:

I. FREO Group S.à r.l. ist die Alleingesellschafterin (die Alleingesellschafterin) der Gesellschaft und vertritt das gesamte

Stammkapital der Gesellschaft;

II. Das Stammkapital der Gesellschaft ist gegenwärtig auf zwölfttausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) festgelegt

und besteht aus einhundertsechsundzwanzig (126) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro
(EUR 100,-).

III. Die Alleingesellschafterin fasst die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, die Zahl der Gesellschaftsanteile von einhundert sechsundzwanzig (126) auf ein-

tausend zweihundert und sechzig (1.260) zu erhöhen und den Nennwert pro Gesellschaftsanteil von einhundert Euro
(EUR 100,-) auf zehn Euro (10,-) zu reduzieren.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorstehenden Beschlusses beschließt die Alleingesellschafterin, dass Artikel 5.1 der Satzung der Gesell-

schaft neu gefasst wird und fortan wie folgt lauten soll:

Art. 5. Kapital.
„5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) festgelegt und besteht aus

eintausend zweihundert und sechzig (1.260) Namensanteilen mit einem Nennwert je Gesellschaftsanteil von zehn Euro
(EUR 10.-); alle Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt.”

21069

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U X E M B O U R G

<i>Voraussichtliche Kosten

Der Gesamtbetrag an Kosten, Aufwendungen, Vergütungen oder Ausgaben, in jeglicher Form, die von der Gesellschaft

getragen oder dieser aufgrund dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, beläuft sich voraussichtlich auf eintausend
Euro (EUR 1.000,-).

<i>Erklärung

Die unterzeichnende Notarin, welche der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der er-

schienenen  Partei  die  vorliegende  Urkunde  in  englischer  Sprache,  gefolgt  von  einer  deutschen  Übersetzung,  verfasst
wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text die englische Fassung bindend sein
soll.

Worauf diese Urkunde in Luxemburg aufgenommen wurde, am Tag, wie er am Eingang zu dieser Urkunde genannt ist.
Nachdem die Urkunde der Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen worden ist, die dem Notar durch

ihren Familiennamen, Vornamen, Familienstand und Wohnort bekannt ist, hat besagte Bevollmächtigte die vorliegende
Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57497. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 27. Dezember 2013.

Référence de publication: 2014003851/110.
(140002845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

SSCP Fibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007937/10.
(140008247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

GBL Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 346.666.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.104.

L’an deux mille treize, le seize décembre.
Pardevant Maître Gérad LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

une assemblée générale extraordinaire de la société GBL Energy S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros (EUR
346.666.000,-), dont le siège social est au 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
par un acte notarié en date du 10 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2894 du 4 décembre 2008 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 143104 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis l’acte de constitution.

L'assemblée a été déclarée ouverte par Madame Ann Opsomer, administrateur de sociétés, domiciliée professionnel-

lement  à  B-1000  Bruxelles,  qui  a  désigné  comme  secrétaire  Madame  Axelle  Henry,  employée  privée,  domiciliée
professionnellement à B-1000 Bruxelles.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Xavier Likin, employé privé, domicilié professionnellement à B-1000

Bruxelles

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

21070

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société d’un montant de cinq cent quatre-vingt- dix-neuf millions sept cent vingt-

neuf mille quatre cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes (599.729.457,89 €) à prélever sur le compte
«primes d’émission» afin de l’augmenter de son montant actuel de trois cent quarante-six millions six cent soixante-six
mille euros (346.666.000 €) à neuf cent quarante-six millions trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-
sept euros et quatre-vingt-neuf centimes (946.395.457,89€), sans émission de parts sociales nouvelles mais en modifiant
la valeur nominale des parts sociales en la portant de mille euros (1.000,- €) à deux mille sept cent vingt-neuf euros et
quatre-vingt-dix-neuf centimes (2.729,99 €) telle qu’arrondie par part sociale.

2 Réduction du capital social de la société d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent vingt-

neuf mille quatre cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes (599.729.457,89 €) afin de le réduire de son
montant actuel de neuf cent quarante-six millions trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-sept euros
et  quatre-vingt-neuf  centimes  (946.395.457,89  €)  à  trois  cent  quarante-six  millions  six  cent  soixante-six  mille  euros
(346.666.000 €) par remboursement en espèces sur chaque part sociale émise d’un montant de mille sept cent vingt-neuf
euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (1.729,99 €) tel qu’arrondi.

3 Fixation du capital de la société à trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros (346.666.000 €)

représenté par trois cent quarante-six mille six cent soixante-six (346.666) parts sociales d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- €) chacune.

4 Modification de l’article 5 des statuts de la société, afin de refléter le montant après les opérations ci-dessus pro-

posées.

5 Délégation de tous pouvoirs au Conseil de Gérance pour l’exécution de l’augmentation du capital social et de la

réduction de capital ci-dessus proposées.

6 Divers.
II. L’associé unique représenté, son mandataire, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par lui, sont indiqués

sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée parle mandataire de l’associé représenté, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

III. La procuration de l’associé représenté, après avoir été signée par son mandataire, les membres du bureau et le

notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment.

IV. Que l'intégralité du capital social est représentée à l’assemblée et l’associé unique représenté a déclaré avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et il a renoncé à son droit d’être formellement
convoqué.

V. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l'ordre du jour.

VI. L’associé unique exerçant les droits de l’assemblée générale a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté d’un montant de cinq cent quatre-vingt- dix-neuf millions sept cent vingt-

neuf mille quatre cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes (599.729.457,89 €) prélevé sur le compte
«primes d’émission» afin de l’augmenter de son montant actuel de trois cent quarante-six millions six cent soixante-six
mille euros (346.666.000 €) à neuf cent quarante-six millions trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-
sept euros et quatre-vingt-neuf centimes (946.395.457,89€), sans émission de parts sociales nouvelles mais en modifiant
la valeur nominale des parts sociales en la portant de mille euros (1.000,- €) à deux mille sept cent vingt-neuf euros et
quatre-vingt-dix-neuf centimes (2.729,99 €) par part sociale telle qu’arrondie.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est réduit d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix- neuf millions sept cent vingt-neuf

mille quatre cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-neuf centimes (599.729.457,89 €) afin de le réduire de son montant
actuel de neuf cent quarante-six millions trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-sept euros et quatre-
vingt-neuf centimes (946.395.457,89 €) à trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros (346.666.000
€) par remboursement en espèces sur chaque part sociale émise d’un montant de mille sept cent vingt-neuf euros et
quatre-vingt-dix-neuf centimes (1.729,99 €) tel qu’arrondi.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la société est fixé à trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros (346.666.000

€) représenté par trois cent quarante-six mille six cent soixante-six (346.666) parts sociales d’une valeur nominale de
mille euros (1.000,- €) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’article 5 des statuts se lira dès lors comme suit:

21071

L

U X E M B O U R G

«le capital social de la Société est fixé à trois cent quarante-six millions six cent soixante-six mille euros (346.666.000

€) divisé en trois cent quarante-six mille six cent soixante-six (346.666) parts sociales ayant une valeur nominale de mille
euros (1.000,- €) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil de Gérance pour l’exécution de l’augmentation du capital social et de

la réduction de capital décidés par les résolutions qui précèdent.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est dès lors levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement au montant de huit mille euros (8.000.-
EUR).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Opsomer, A. Henry, X. Likin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58172. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005337/100.
(140004861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.905.868,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.790.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007956/10.
(140008328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Voolverine, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 151.247.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014008001/11.
(140007755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

SDO Traders and Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 117A, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 136.884.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Nico LORGE.

Référence de publication: 2014007919/10.
(140007900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21072

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BRE/Hamburg Reichshof Hotel S. à r.l.

Carpe Vinum

EPIC Europe S.à r.l.

Euro-Packaging S.A.

F&amp;B Kennedy S.A.

FININFOR &amp; ASSOCIES (Luxembourg) S.A.

Fitness Lounge S.A.

Fundland

GBL Energy S.à r.l.

G.S.E. International S.A.

Immobilière du Parc S.A.

Industry Service &amp; Logistic AG

Jing Investment S.à r.l.

Kerten Investments S.à r.l.

Kollector

Les Tigres S.A.

Logica Holdings Luxtwo S.à r.l.

LPCO Investments S.à r.l.

Lux-Design GmbH

Luxembourg Ambulance Service S.à r.l.

Luxembourg Food &amp; Beverage S.à r.l.

Lux e-shelter 1

Lux Lab Edit Press S.A.

LWS-Advantec S.A.

Marmelo S.A.

Medley Finance S.A.

Menuiserie N. KARIER et Cie S.e.c.s.

Møller International Consultants S.à r.l.

NKS Hospitality II S.à r.l.

Parc Helfent Participations S.A.

Plume NC Design

Polo Holding Luxembourg S.à r.l.

Prolilux S.A.

Quesse SA

Remer Finance S.à r.l.

Restaurant-Auberge Reiff Sàrl

Restaurant-Auberge Reiff Sàrl

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger s. àr .l.

Rezital S.à r.l.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F.

Robe S.A.

Rontal Invest S.à r.l.

Scripto

SDO Traders and Services S.à r.l.

SOSVentures Luxembourg S.à r.l.

Springwell Holding S.à r.l.-SPF

SSCP Fibre S.à r.l.

System Trading International S.A.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 2, S.à r.l.

UniLicence Bag Shoes S.à r.l.

VII S.A.

Vision IT Group PSF S.A.

Voolverine