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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 426
17 février 2014
SOMMAIRE
Calusa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20447
CGS FMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20426
co - labor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20447
F3L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20447
Finpharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20447
Fonds Direkt Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20403
Global Family Strategy II . . . . . . . . . . . . . . .
20404
H.E.M.C.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20402
Henderson Gartmore fund . . . . . . . . . . . . . .
20402
International Proprieties S. A. . . . . . . . . . . .
20448
Kposamauto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20426
LPQ luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20447
Médic.R.H. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20447
Multipatent I Holding Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20448
New Luxcompta s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20448
Partibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20403
SAIA Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20443
Salon Isabel Coiffure . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20442
Saxo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20426
SBI Global Selection Fund . . . . . . . . . . . . . .
20442
SBI Global Selection Fund . . . . . . . . . . . . . .
20441
Schilz Tortechnik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20445
Sereco Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20445
SFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20442
Siegwerk Holding Luxembourg S.A. . . . . .
20444
Sim Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20444
Sodilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20442
Sofinol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20442
Sonoria Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . .
20445
SOSVentures Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
20444
Sotha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20404
SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l. . . . .
20448
Summer Soca LNG Liquefaction S.A. . . . .
20443
Super Selector S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20445
Swar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20444
Swiss Port Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20445
Syllus S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20402
Terra Levana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20448
Toiture Ciuca Romain Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
20448
Train de nuits S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20446
Train de nuits S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20446
Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20446
Trust & Timing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20441
Urban Nomade S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
20444
Vending Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20446
Wasteels Trains de Nuit . . . . . . . . . . . . . . . .
20446
York Global Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
20443
20401
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H.E.M.C.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 127.119.
Les actionnaires sont conviés à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires devant se tenir le <i>3 mars 2014i> à 16h30 au siège social de la société avec l'agenda suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de M. Karim Megherbi en qualité d'administrateur B;
2. Nomination de M. Karim Megherbi en qualité de représentant de l'administrateur A - HES S.A.;
3. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2014023070/14.
Syllus S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 37.716.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>6 mars 2014i> à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Ratification des décisions prises par le Conseil d'Administration du 2 décembre 2013.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2014023825/1267/17.
Henderson Gartmore fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 77.949.
Notice is hereby given to the shareholders of Henderson Gartmore Fund that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Henderson Gartmore Fund will be held at its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg at 11
a.m. (Luxembourg time) on <i>13 March 2014i> for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Review and approval of the Audited Annual Report and Accounts for the year ended 30 September 2013.
2. Allocation of net results.
3. Discharge of liabilities to the Directors for the exercise of their mandate.
4. Re-election of Les Aitkenhead, Iain Clark, Jean-Claude Wolter, Stewart Cazier, Tony Sugrue, Jeremy Vickerstaff
and Steven de Vries to the Board of Directors.
5. Approval of the remuneration of the Independent Directors (Les Aitkenhead (as Chairman of the Board), Jean-
Claude Wolter and Iain Clark (as Directors).
6. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as the Statutory Auditor of the Company.
7. Any other business.
30 January 2014.
<i>The Board of Directorsi> .
Notes:
All shareholders are entitled to attend or be represented at the above Meeting. A shareholder is entitled to appoint
one or more proxies to attend and vote in his place. A proxy holder is not required to be a shareholder. To be valid,
Forms of Proxy must be lodged at Victor Buck Services S.A. - Client Services (Ref.______________), IVY Building, Parc
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d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, not less than 48 hours before the time appointed for the
Meeting.
The Audited Annual Report and Accounts of the Company may be obtained from the registered office of Henderson
Gartmore Fund at the offices of the representatives and distributors and electronically at www.henderson.com.
Référence de publication: 2014023826/29.
Partibel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 35.679.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Qui se tiendra en l'étude du notaire Joëlle SCHWACHTGEN située à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, en date du
<i>26 février 2014i>
à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la société en Société de Participations Financières (SOPARFI) et modification subséquente des
statuts;
2. Ratification des nominations effectuées au sein du Conseil d'Administration les 16 et 17 décembre 2013;
3. Nomination au sein du Conseil d'Administration;
4. Renouvellement des mandats au sein du Conseil d'administration;
5. Remplacement du Commissaire aux comptes;
6. Décision quant au transfert du siège de la société;
7. Ratification du contrat de crédit d'investissement intervenu avec la Banque de Luxembourg S.A. en date du 28
octobre 2013.
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2014019295/1004/22.
Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 70.709.
Die Aktionäre der Fonds Direkt Sicav werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>26. Februar 2014i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September
2013 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft bis
zum 21. Februar 2014 vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Fonds Direkt Sicav (DZ PRIVATBANK S.A.)
unter der Fax-Nummer 00352/44903-4506 oder unter E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
Luxembourg, im Februar 2014.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2014019294/755/30.
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Global Family Strategy II, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Global Family Strategy II modifié au 13. Janvier 2014 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12. Décembre 2013.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2013179968/11.
(130219672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.
Sotha, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 133.376.
Im Jahre zweitausendundvierzehn, am fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital („société d'investissement à capital variable”)
"SOTHA", mit Sitz in L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 133376, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 5. November 2007, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 2663 vom 21. November 2007. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten
Notars vom 31. Oktober 2011, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 2841 vom 22. November 2011.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Ursula Berg, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen,
eröffnet.
Die Vorsitzende beruft zum Protokollführer Herrn Meik Scholzen, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Strassen.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Vera Augsdörfer, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in
Strassen.
Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls die Vollmachten bleiben gegenwärtiger
Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladungen mit der hiernach angegebenen Tage-
sordnung veröffentlicht:
- im Mémorial C, vom 23. Dezember 2013
- in der Tageszeitung „Tageblatt” am 23. Dezember 2013
- auf der Homepage der IPConcept (Luxemburg) S.A.
- III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung von Artikel 4 der Satzung.
Die Vorgaben aus dem CSSF Rundschreiben 13/559 werden umgesetzt.
2.- Änderung der Satzung hinsichtlich redaktioneller Anpassungen.
Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 18. Februar 2014 in Kraft. Ein Entwurf der neuen Satzung ist am
Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.
III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle sich im Umlauf befindenden Aktien in gegen-
wärtiger Versammlung vertreten sind, so dass diese ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Punkte
der Tagesordnung beraten kann.
Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 der Satzung betreffend die Allgemeinen Anlagegrundsätze und -bes-
chränkungen abzuändern um die Vorgaben aus dem CSSF Rundschreiben 13/559 umzusetzen.
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<i>Zweiter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst die Satzung abzuändern hinsichtlich redaktioneller Anpassungen und ihr somit
folgenden Wortlaut zu geben:
I. Name, Sitz und Zweck der Investmentgesellschaft
Art. 1. Name. Zwischen den erschienen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,
wird eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „Société d'investissement à capital variable”, unter
dem Namen SOTHA („Investmentgesellschaft”) gegründet. Die Investmentgesellschaft ist eine Umbrella-Konstruktion,
die mehrere Teilfonds („Teilfonds”) umfassen kann.
Art. 2. Sitz. Gesellschaftssitz ist Strassen, Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft („Verwaltungsrat") kann der Gesell-
schaftssitz an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde Strassen verlegt werden und können Niederlassungen und
Repräsentanzen an einem anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg sowie im Ausland gegründet oder
eröffnet werden.
Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderen Notfalls von höherer
Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Investmentgesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Aus-
land beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einen einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis
zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Falle wird die Investmentgesellschaft
die Luxemburger Staatszugehörigkeit jedoch beibehalten.
Art. 3. Zweck.
1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/ oder sonstigen zulässigen
Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen („Gesetz vom 17. Dezember 2010") mit dem Ziel einer angemessenen Wertent-
wicklung zugunsten der Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 17. Dezember 2010 und im Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („Gesetz
vom 10. August 1915") festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind.
Art. 4. Allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen. Ziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds ist das Er-
reichen einer angemessenen Wertentwicklung in der jeweiligen Teilfondswährung (wie in Artikel 14 Nr. 2 dieser Satzung
i.V.m. dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt definiert). Die teilfondsspezifische Anlagepolitik wird für den
jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben.
Die folgenden allgemeinen Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten für sämtliche Teilfonds, sofern keine Ab-
weichungen oder Ergänzungen für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt enthalten
sind.
Das jeweilige Teilfondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln des
Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 und nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und
innerhalb der Anlagebeschränkungen angelegt.
Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nur solche Vermögenswerte erworben und verkauft werden, deren Preis den
Bewertungskriterien von Artikel 14 dieser Satzung entspricht.
1. Definitionen:
a) „geregelter Markt”
Bei einem geregelten Markt handelt es sich um einen Markt für Finanzinstrumente im Sinne von Artikel 4 Nr. 14 der
Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstru-
mente, zur Änderung der Richtlinien 2009/65/EG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäi-
schen Parlamentes und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG.
b) „Wertpapiere”
Als Wertpapiere gelten:
- Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Papiere („Aktien"),
- Schuldverschreibungen und andere verbriefte Schuldtitel („Schuldtitel"),
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-
rechtigen.
Ausgenommen sind die in Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Techniken und Instrumente.
c) „Geldmarktinstrumente”
Als „Geldmarktinstrumente" werden Instrumente bezeichnet, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden,
liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.
d) „Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW”)”
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Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen
jeder Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.
2. Es werden ausschließlich
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/
EG zugelassen sind oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union („Mitgliedstaat"), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einer Wertpapierbörse eines nicht zur Europäischen
Union gehörenden Staates amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt eines nicht zur Europäischen
Union gehörenden Staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehan-
delt werden;
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen erworben, sofern die Emissionsbedingungen die Verp-
flichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird,
und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Die unter Nr. 2 c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden innerhalb von Nordamerika,
Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien), Afrika, Asien und/oder Europa amtlich notiert oder gehandelt.
e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW”) erworben, die entsprechend der
Richtlinie 2009/65/EG zugelassen wurden und/oder andere Organismen für gemeinsame Anlagen („OGA”) im Sinne der
Buchstaben a) und b)von Artikel 1 (2) der Richtlinie 2009/65/EGunabhängig davon, ob sie in einem Mitgliedstaat nieder-
gelassen sind, sofern
- diese OGA entsprechend solchen Rechtvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche
nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und aus-
reichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Vereinigten Staaten von Amerika,
Kanada, die Schweiz, Hongkong, Japan und Norwegen),
- das Schutzniveau der Anteilinhaber dieser OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig und
insbesondere die Vorschriften über die getrennte Verwahrung der Vermögenswerte, die Kreditaufnahme, die Kreditge-
währung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
2009/65/EG gleichwertig sind,
- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil
über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden,
- der OGAW oder andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw.
seiner Satzung insgesamt höchstens 10% seinen Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf.
- Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen
jeder Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten getätigt,
sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU oder, falls der Sitz des Kreditinstituts in
einem Drittland1 liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde
denen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind.
g) abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate”), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, erworben,
die an einem der unter Absätzen a), b) oder c); bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete
Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden („OTC-Derivate"), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne des Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen
gemäß den in dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) und der Satzung der Investmentgesellschaft genannten Anlagezielen
investieren darf,
- die Gegenpartei bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind, die
von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zugelassen sind,
- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit
auf Initiative der Investmentgesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Geschäft glatt-
gestellt werden können,
h) Geldmarktinstrumente erworben, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Defi-
nition des Artikel 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente
bereits Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, sie werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, so-
fern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
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- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den Buchstaben a), b) oder c) dieses Artikels
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde mindestens so streng
sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zu-
gelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder
um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens 10 Mio. Euro, das seinen Jahresabschluss nach den Vors-
chriften der Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder
mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig
ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung
einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
3. Wobei jedoch bis zu 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in andere als die unter Nr. 2 dieses Artikels
genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente angelegt werden dürfen
4. Techniken und Instrumente
a) Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der
Luxemburger Aufsichtsbehörde vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktins-
trumente zum Gegenstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des
jeweiligen Teilfondsvermögens erfolgt. Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen
die Bedingungen und Grenzen mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 übereinstimmen.
Darüber hinaus ist es dem jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen nicht gestattet, bei der Verwendung von Techniken
und Instrumenten von den im Verkaufsprospekt (nebst Anhang) und der Satzung der Investmentgesellschaft festgelegten
Anlagezielen abzuweichen.
b) Die Investmentgesellschaft hat sicherzustellen, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnet-
towert ihrer Portfolios nicht überschreitet. Die Investmentgesellschaft verwendet ein RisikomanagementVerfahren,
welches den aufsichtsrechtlichen Anforderung in Luxemburg Rechnung trägt und es ihr erlaubt, das mit den Anlageposi-
tionen verbundene Risiko sowie ihren jeweiligen Anteil am Gesamtrisikoprofil des Anlageportfolios jederzeit zu über-
wachen und zu messen. Das für den entsprechenden Teilfonds angewandte Verfahren zur Messung des Risikos sowie
etwaige spezifischere Informationen sind im jeweiligen teilfondspezifischen Anhang dargestellt.
Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko, künftige Marktfluktuationen
und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die beiden nachfolgenden Absätze.
Die Netto-Teilfondsvermögen dürfen als Teil ihrer Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen des Artikel 43 (5) des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen
des Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nicht überschreitet. Investiert der jeweilige Teilfonds in indexba-
sierte Derivate, so werden diese Anlagen bei den Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
nicht berücksichtigt.
Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhaltung
der Vorschriften von Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 mit berücksichtigt werden.
c) Wertpapierleihe
Der jeweilige Teilfonds kann zur Erzielung zusätzlichen Kapitals oder Ertrags oder zur Verringerung seiner Kosten
oder Risiken Wertpapierleihgeschäfte tätigen, wobei solche Geschäfte mit den anwendbaren Luxemburger Gesetzen und
Verordnungen sowie den CSSF Rundschreiben (unter anderem CSSF 08/356, CSSF 11/512 und CSSF 13/559) im Einklang
stehen müssen.
aa) Der jeweilige Teilfonds darf Wertpapiere entweder direkt oder im Rahmen eines standardisierten Wertpapier-
leihsystems, das durch einen anerkannten Organismus zur Wertpapierabwicklung oder Clearinginstitutionen wie
CLEARSTREAM und EUROCLEAR oder von einem erstklassigen, auf derartige Geschäfte spezialisierten Finanzinstitut
organisiert wird, das aufsichtsrechtlichen Vorschriften unterliegt, die nach Ansicht der CSSF den EU-Bestimmungen
gleichwertig sind, verleihen. Die Gegenpartei des Wertpapierleihevertrages (d.h. der Darlehensnehmer) muss in jedem
Fall aufsichtsrechtlichen Vorschriften unterliegen, die nach Ansicht der CSSF den EU-Bestimmungen gleichwertig sind.
Der jeweilige Teilfonds stellt sicher, dass übertragene Wertpapiere im Rahmen der Wertpapierleihe jederzeit zurückü-
bertragen werden können und das eingegangene Wertpapierleihgeschäft jederzeit beendet werden kann. Handelt das
vorgenannte Finanzinstitut für eigene Rechnung, ist es als Gegenpartei des Wertpapierleihevertrages anzusehen. Verleiht
der jeweilige Teilfonds seine Wertpapiere an Unternehmen, die im Rahmen eines Verwaltungs- oder Kontrollverhältnisses
mit dem jeweiligen Teilfonds verbunden sind, ist insbesondere auf Interessenkonflikte, die sich ergeben können, zu achten.
Der jeweilige Teilfonds muss vorab oder zum Zeitpunkt der Übertragung der verliehenen Wertpapiere eine Sicherheit
in Übereinstimmung mit den aufsichtsrechtlichen Anforderungen an das Kontrahentenrisiko und die Sicherheitsleistung
erhalten. Zum Ablauf des Wertpapierleihevertrages erfolgt die Rückübertragung der Sicherheit zeitgleich oder im Ans-
chluss an die Rückgabe der verliehenen Wertpapiere. Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems, das durch
einen anerkannten Organismus zur Wertpapierabwicklung organisiert wird, oder eines Wertpapierleihsystems, das durch
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ein Finanzinstitut organisiert wird, das aufsichtsrechtlichen Vorschriften unterliegt, die nach Ansicht der CSSF den EU-
Bestimmungen gleichwertig sind, und das auf diese Geschäftsart spezialisiert ist, kann die Übertragung der verliehenen
Wertpapiere vor Erhalt der Sicherheit erfolgen, wenn der Vermittler (intermédiaire) die ordnungsgemäße Durchführung
des Geschäfts sicherstellt. Dieser Vermittler kann anstelle des Darlehensnehmers dem Fonds eine Sicherheit in Übe-
reinstimmung mit den aufsichtsrechtlichen Anforderungen an das Kontrahentenrisiko und die Sicherheitsleistung zur
Verfügung stellen.
bb) Der jeweilige Teilfonds muss dafür Sorge tragen, dass der Umfang der Wertpapierleihgeschäfte in angemessener
Höhe gehalten wird, oder muss die Rückgabe der verliehenen Wertpapiere in einer Art und Weise verlangen können,
dass es ihm jederzeit möglich ist, seiner Verpflichtung zur Rücknahme nachzukommen, und sicherstellen, dass diese
Geschäfte die Verwaltung der Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds gemäß seiner Anlagepolitik nicht beeinträchtigen.
Für jedes abgeschlossene Wertpapierleihgeschäft muss der jeweilige Teilfonds sicherstellen, dass er eine Sicherheit erhält,
deren Wert während der gesamten Laufzeit des Leihgeschäfts mindestens 90% des gesamten Marktwertes (einschließlich
Zinsen, Dividenden und sonstiger etwaiger Ansprüche) der verliehenen Titel entspricht.
cc) Erhalt einer angemessenen Sicherheit
Der jeweilige Teilfonds darf eine Sicherheit in Übereinstimmung mit den hier genannten Anforderungen mit einbezie-
hen, um das Kontrahentenrisiko bei Geschäften mit Rückkaufsrecht zu berücksichtigen.
Der jeweilige Teilfonds muss täglich eine Neubewertung der erhaltenen Sicherheit vornehmen. Der Vertrag zwischen
der Investmentgesellschaft und der Gegenpartei muss Bestimmungen vorsehen, die die Leistung zusätzlicher Sicherheiten
durch die Gegenpartei innerhalb einer äußerst kurzen Frist verlangen, wenn der Wert der bereits geleisteten Sicherheit
sich im Verhältnis zu dem abzusichernden Betrag als nicht ausreichend erweist. Darüber hinaus muss dieser Vertrag
gegebenenfalls Sicherheitsmargen vorsehen, die den Währungs- oder Marktrisiken Rechnung tragen, die mit den als Si-
cherheit akzeptierten Vermögenswerten verbunden sind.
Bei der Sicherheit handelt es sich grundsätzlich um:
(1) liquide Mittel, die liquiden Mittel beinhalten nicht nur Bargeld und kurzfristige Bankguthaben, sondern auch Geld-
marktinstrumente, die in der Richtlinie 2007/16/EG zur Durchführung der Richtlinie 85/611/EWG des Rates zur
Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren (OGAW) im Hinblick auf die Erläuterung gewisser Definitionen festgelegt werden. Ein Kreditbrief oder
eine erstrangig zu erfüllende Sicherheit, der/die von einem erstklassigen Kreditinstitut ausgestellt wird, das nicht mit der
Gegenpartei verbunden ist, wird den liquiden Mitteln gleichgesetzt.
(2) Schuldverschreibungen, die von einem Mitgliedstaat der OECD oder deren öffentlichen Gebietskörperschaften
oder durch supranationale Einrichtungen und Organismen mit gemeinschaftlichem, regionalem oder globalem Charakter
ausgegeben oder garantiert werden,
(3) Aktien oder Anteile, die von Geldmarkt-OGA ausgegeben werden, die einen Nettoinventarwert auf täglicher Basis
berechnen und über ein AAA-Rating oder Entsprechendes verfügen,
(4) Aktien oder Anteile, die von OGAW ausgegeben werden, die in die Schuldverschreibungen/Aktien investieren, die
in den folgenden Punkten (5) und(6) genannt werden,
(5) Schuldverschreibungen, die von erstklassigen Emittenten ausgegeben oder besichert werden, die über eine ange-
messene Liquidität verfügen, oder
(6) Aktien, die börsennotiert sind oder an einem geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder
an einer Wertpapierbörse eines Staates der OECD gehandelt werden, sofern diese Aktien in einen bedeutenden Index
einbezogen sind.
Die Sicherheit, die nicht in bar oder in Aktien/Anteilen eines OGA/OGAW geleistet wird, muss von einem Unter-
nehmen ausgegeben werden, das nicht mit der Gegenpartei verbunden ist.
5. Pensionsgeschäfte
Die Netto-Teilfondsvermögen dürfen an Pensionsgeschäften beteiligt werden, die in Käufen und Verkäufen von Wert-
papieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Käufer das Recht oder die Pflicht einräumen, die verkauften
Wertpapiere vom Erwerber zu einem Preis und innerhalb einer Frist zurückzukaufen, die zwischen den beiden Parteien
bei Vertragsabschluss vereinbart wurde.
Die Teilfonds können bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine Beteiligung an
solchen Geschäften unterliegt jedoch folgenden Richtlinien:
a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegenpartei
um ein Finanzinstitut erster Ordnung handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.
b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäfts dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung des
Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräußert werden. Für den Fall, dass
die Investmentgesellschaft ein Pensionsgeschäft abschließt, muss sichergestellt sein, dass die Investmentgesellschaft je-
derzeit den vollen Geldbetrag des abgeschlossenen Pensionsgeschäftes zurückfordern oder aber das Geschäft zum
aktuellen Marktwert bzw. mit der aufgelaufenen Gesamthöhe beendet werden kann. Darüber hinaus stellt die Verwal-
tungsgesellschaft sicher, dass das Pensionsgeschäft jederzeit beendet werden kann und das zugrunde liegende Wertpapier
zurückgefordert werden kann.
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Werden die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Be-
zugsrechten überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft für die Investmentgesellschaft bei ihren Verkäufen als
vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre anzustreben.
Für die jeweiligen Teilfonds können geeignete Dispositionen getroffen und mit Einverständnis der Depotbank weitere
Anlagebeschränkungen aufgenommen werden, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entspre-
chen, in denen Aktien der Teilfonds vertrieben werden sollen.
6. Risikostreuung
a) Es dürfen maximal 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten
ein und desselben Emittenten angelegt werden. Jeder Teilfonds darf nicht mehr als 20% seines Vermögens in Einlagen bei
ein und derselben Einrichtung anlegen.
Das Ausfallrisiko bei Geschäften der Investmentgesellschaft bzw. ihrer Teilfonds mit OTC-Derivaten darf folgende
Sätze nicht überschreiten:
- 10% des Netto-Teilfondsvermögens, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Artikel 41 (1) f) des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010 ist und
- 5% des Netto-Teilfondsvermögens in allen anderen Fällen.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in deren Wertpapieren und Geld-
marktinstrumente mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens angelegt werden, darf 40% des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens nicht übersteigen. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und Geschäfte mit
OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, die einer Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der einzelnen in Buchstabe a) genannten Obergrenzen darf bei ein und derselben Einrichtung höchstens
20% des jeweiligen Teilfondsvermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapiere oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten
investiert werden.
c) Die unter Nr. 6 Buchstabe a), erster Satz dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsver-
mögens erhöht sich in den Fällen auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden
Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem Drittstaat oder
anderen internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten ange-
hören begeben oder garantiert werden.
d) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) erster Satz dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsver-
mögens erhöht sich in den Fällen auf 25% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in einem Mitgliedstaat hat und kraft
Gesetzes einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt, durch die die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt
werden sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in
Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem
Maße die sich daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle
der Nichterfüllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur
Verfügung stehen.
Sollten mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldvers-
chreibungen angelegt werden, darf der Gesamtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.
e) Die unter Nr. 6 Buchstabe b) erster Satz dieses Artikels genannte Beschränkung des Gesamtwertes auf 40% des
betreffenden Netto-Teilfondsvermögens findet in den Fällen des Buchstaben c) und d) keine Anwendung.
f) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) bis e) dieses Artikels beschriebenen Anlagegrenzen von 10%, 35% bzw. 25% des
jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens dürfen nicht kumulativ betrachtet werden, sondern es dürfen insgesamt nur maxi-
mal 35% des Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung
oder in Einlagen oder Derivative bei dieser Einrichtung angelegt werden.
Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG
des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über den konsolidierten
Abschluss (ABl. L 193 vom 18. Juli 1983, S.1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften
derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der Berechnung der in dieser Nr. 6 Buchstabe a) bis g) dieses Artikels
vorgesehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung anzusehen.
Der jeweilige Teilfonds darf kumulativ 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstru-
mente ein und derselben Unternehmensgruppe investieren.
g) Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Anlagegrenzen können für den
jeweiligen Teilfonds bis zu 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Aktien und Schuldtiteln ein und derselben Einrichtung
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investiert werden, wenn die Nachbildung eines von der Luxemburger Aufsichtsbehörde anerkannten Aktien- oder
Schuldtitelindex das Ziel der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds ist. Vorraussetzung hierfür ist jedoch, dass:
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist,
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht, und
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die vorgenannte Anlagegrenze erhöht sich auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in den Fällen, in denen
es aufgrund außergewöhnlicher Marktverhältnisse gerechtfertigt ist, insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bes-
timmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Diese Anlagegrenze gilt nur für die Anlage bei einem
einzigen Emittenten.
Ob von dieser Möglichkeit Gebrauch macht wird, findet für den jeweiligen Teilfonds in dem entsprechenden Anhang
zum Verkaufsprospekt der Investmentgesellschaft Erwähnung.
h) Unbeschadet des unter Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Gesagten, dürfen unter Wahrung des
Grundsatzes der Risikostreuung, bis zu 100% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmark-
tinstrumenten angelegt werden, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem OECD-Mitglieds-
taat oder von internationalen Organismen, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben werden
oder garantiert sind. In jedem Fall müssen die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus sechs ver-
schiedenen Emissionen stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30%
des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten darf.
i) Es werden für die jeweiligen Teilfonds nicht mehr als 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in OGAW oder
OGA im Sinne der Ziffer 2, Buchstabe e) dieses Artikels angelegt, es sei denn, der teilfondsspezifische Anhang zu dem
Verkaufsprospekt sieht für den jeweiligen Teilfonds etwas anderes vor. Für den Fall, dass die Anlagepolitik des jeweiligen
Teilfonds eine Anlage zu mehr als 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in OGAW oder OGA im Sinne der
Ziffer 2, Buchstaben e) dieses Artikels vorsieht, finden die nachfolgenden Buchstaben j) - k) Anwendung.
j) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen ein und
desselben OGAW oder ein und desselben anderen OGA gemäß Artikel 41 (1) e) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
angelegt werden. Wobei im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 jeder
Teilfonds eines OGAW oder OGA mit mehreren Teilfonds, bei denen die Aktiva ausschließlich den Ansprüchen der
Aktionäre dieses Teilfonds gegenüber den Gläubigern haften, deren Forderungen anlässlich der Gründung, der Laufzeit
oder der Liquidation des Teilfonds entstanden sind, als eigenständige OGAW oder OGA anzusehen sind.
k) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 30% des Netto-Teilfondsvermögens in andere OGA als OGAW
angelegt werden. In diesen Fällen müssen die Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 hin-
sichtlich der Vermögenswerte der OGAW bzw. OGA, von denen Anteile erworben werden, nicht gewahrt sein.
l) Werden Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA erworben, die unmittelbar oder aufgrund einer
Übertragung von derselben Verwaltungsgesellschaft wie die Investmentgesellschaft (sofern benannt) und ihre Teilfonds
oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der diese Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung
oder Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung mehr als 10% des Kapitals oder der Stimmen
verbunden ist, so dürfen für die Zeichnung oder die Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder OGA
durch die Netto-Teilfondsvermögen keine Gebühren berechnet werden (inkl. Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabs-
chlägen).
Generell kann es bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds zu der Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene
des Zielfonds kommen,und es sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren
zu berücksichtigen. Die Investmentgesellschaft bzw. ihre Teilfonds werden dabei nicht in Zielfonds anlegen, die einer
Verwaltungsvergütung von mehr als 3% unterliegen. Der Jahresbericht der Investmentgesellschaft wird betreffend den
jeweiligen Teilfonds Informationen enthalten, wie hoch der Anteil der Verwaltungsvergütung maximal ist, welche der
Teilfonds sowie die Zielfonds zu tragen haben.
m) Ein Teilfonds eines Umbrellafonds kann in andere Teilfonds desselben Umbrellafonds investieren. Zusätzlich zu den
bereits genannten Bedingungen für Investitionen in Zielfonds gelten bei einer Investition in Zielfonds, die gleichzeitig
Teilfonds desselben Umbrellafonds sind, die folgenden Bedingungen:
- Zirkelinvestitionen sind nicht erlaubt. Das heißt, der Zielteilfonds kann seinerseits nicht in den Teilfonds desselben
Umbrellafonds investieren, der seinerseits in den Zielteilfonds investiert ist,
- Die Teilfonds eines Umbrellafonds, die von einem anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds erworben werden
sollen, gemäß ihrer Satzung insgesamt höchstens 10% ihres Sondervermögens in Anteilen anderer Zielteilfonds desselben
Umbrellafonds anlegen dürfen,
- Stimmrechte aus dem Halten von Anteilen von Zielfonds, die gleichzeitig Teilfonds desselben Umbrellafonds sind,
sind solange diese Anteile von einem Teilfonds desselben Umbrellafonds gehalten werden, ausgesetzt. Eine angemessene
buchhalterische Erfassung in der Rechnungslegung und den periodischen Berichten bleibt von der Regelung unberührt,
- Solange ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds hält, werden die Anteile des Ziel-
teilfonds bei der Nettoinventarwertberechnung nicht berücksichtigt, soweit die Berechnung zur Feststellung des Errei-
chens des gesetzlichen Mindestkapitals des Umbrellafonds dient und
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- Erwirbt ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds, darf es nicht zu einer Verdopplung
von Verwaltungs-, Zeichnungs- oder Rücknahmegebühren auf der Ebene des Teilfonds kommen, der in den Zielteilfonds
desselben Umbrellafonds investiert hat.
m) Es ist der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, die von ihr verwalteten OGAW nach Teil I des Gesetzes vom
17. Dezember 2010 dazu zu benutzen, eine Anzahl an mit Stimmrechten verbundenen Aktien zu erwerben, die es ihr
ermöglichen, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
n) Weiter können für die Investmentgesellschaft bzw. ihre Teilfonds
- bis zu 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
- bis zu 10% der ausgegebenen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile ein und desselben OGAW und/oder OGA,
- nicht mehr als 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten erworben werden.
o) Die unter Nr. 6 Buchstabe m) bis n) genannten Anlagegrenzen finden keine Anwendung soweit es sich um
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einem Mitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaften,
oder von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einer internationalen Körperschaft öffentlich-rechtlichen
Charakters begeben werden, der ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören.
- Aktien handelt, die der jeweilige Teilfonds an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Ver-
mögen im wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige
Beteiligung für den jeweiligen Teilfonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt,
Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der
Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die in Artikel
43, 46 und 48 (1) und (2) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Grenzen beachtet. Bei der Überschreitung
der in den Artikeln 43 und 46 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Grenzen findet Artikel 49 des Gesetzes
vom 17. Dezember 2010 sinngemäß Anwendung.
- Auf von einer oder von mehreren Investmentgesellschaften gehaltene Anteile am Kapital von Tochtergesellschaften,
die im Niederlassungsstaat der Tochtergesellschaft lediglich und ausschließlich für diese Investmentgesellschaft oder -
gesellschaften bestimmte Verwaltungs-, Beratungs- oder Vertriebstätigkeiten im Hinblick auf die Rücknahme von Anteilen
auf Wunsch der Aktionäre ausüben.
7. Flüssige Mittel
Ein Teil des Netto-Teilfondsvermögens darf in flüssigen Mitteln, die jedoch nur akzessorischen Charakter haben dürfen,
gehalten werden.
8. Kredite und Belastungsverbote
a) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur
Sicherung abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Buchstaben
b) oder um Sicherheitsleistungen zur Erfüllung von Einschuss- oder Nachschussverpflichtungen im Rahmen der Ab-
wicklung von Geschäften mit Finanzinstrumenten.
b) Kredite zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen nur kurzfristig und bis zu einer Höhe von 10% des
jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von Fremdwährun-
gen durch „ßac/c-fo-ßac/c"-Darlehen.
c) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflich-
tungen eingegangen werden, wobei dies dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstru-
menten oder anderen Finanzinstrumenten gemäß Artikel 41 Absatz 1) Buchstaben e), g) und h) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 nicht entgegensteht.
d) Die Teilfonds dürfen Kredite bis zu 10% ihres jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufnehmen, sofern es sich um
Kredite handelt, die den Erwerb von Immobilien ermöglichen sollen, die für die unmittelbare Ausübung ihrer Tätigkeit
unerlässlich sind; in diesem Fall dürfen diese sowie die Kredite nach Buchstabe b) zusammen 15% des Netto-Teilfonds-
vermögens nicht überschreiten.
9. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen oder Zertifikaten über solche Edelmetalle,
Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt werden.
10. Die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wert-
papiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre eine
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.
II. Dauer, Verschmelzung und Liquidation der Investmentgesellschaft
Art. 5. Dauer der Investmentgesellschaft. Die Investmentgesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.
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Art. 6. Die Verschmelzung der Investmentgesellschaft mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren („OGAW”).
1. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen
beschließen, die Investmentgesellschaft in einen anderen OGAW bzw. einen Teilfonds eines anderen OGAW, der von
derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, zu
übertragen.
2. Die unter der vorstehenden Ziffer 1. genannte Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen
werden:
- sofern das Netto-Fondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbetrag
erscheint, um den Fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag
mit 5 Mio. Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds zu verwalten.
3. Die Beschlüsse der Generalversammlung im Rahmen einer Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen Stim-
menmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre. Bei Verschmelzungen, bei denen die übertragende Invest-
mentgesellschaft durch die Verschmelzung erlischt, muss das Wirksamwerden der Verschmelzung notariell beurkundet
werden.
4. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann beschließen einen anderen Fonds oder Teilfonds, der von
derselben oder von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, in die Investmentgesellschaft aufzunehmen.
5. Verschmelzungen sind sowohl zwischen zwei Luxemburger Fonds bzw. Teilfonds (inländische Verschmelzung) als
auch zwischen Fonds bzw. Teilfonds die in zwei unterschiedlichen Mitgliedsstaaten niedergelassen sind (grenzüberschrei-
tende Verschmelzung) möglich.
6. Eine Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik der einzubringenden Investmentgesellschaft
bzw. des Fonds oder Teilfonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGAW verstößt.
7. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds
und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds bzw. Teilfonds. Die
Anleger des einbringenden Fonds erhalten Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des
Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls einen Spi-
tzenausgleich.
8. Sowohl der aufnehmende Fonds bzw. Teilfonds als auch der übertragende Fonds bzw. Teilfonds informieren die
Anleger in geeigneter Form über die geplante Verschmelzung im Rahmen einer Publikation in einer Luxemburger Tages-
zeitung und entsprechend den Vorschriften der jeweiligen Vertriebsländer des aufnehmenden oder einzubringenden
Fonds bzw. Teilfonds.
9. Die Anleger des aufnehmenden und des übertragenden Fonds bzw. Teilfonds haben während dreißig Tagen das
Recht, ohne Zusatzkosten die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert oder, soweit
möglich, den Umtausch in Anteile eines anderen Fonds mit ähnlicher Anlagepolitik, der von derselben Verwaltungsge-
sellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Kontrolle oder durch wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, zu verlangen. Das
Recht wird ab dem Zeitpunkt wirksam, zu dem die Anteilinhaber des übertragenden und des aufnehmenden Fonds über
die geplante Verschmelzung unterrichtet werden, und erlischt fünf Bankarbeitstage vor dem Zeitpunkt der Berechnung
des Umtauschverhältnisses.
10. Bei einer Verschmelzung zwischen zwei oder mehreren Fonds bzw. Teilfonds können die betroffenen Fonds bzw.
Teilfonds die Zeichnungen, Rücknahmen oder Umtäusche von Anteilen zeitweilig aussetzen, wenn eine solche Aussetzung
aus Gründen des Anteilinhaberschutzes gerechtfertigt ist.
11. Die Durchführung der Verschmelzung wird von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft und bestätigt. Den
Anlegern des übertragenden und des übernehmenden Fonds bzw. Teilfonds sowie der jeweils zuständigen Aufsichtsbe-
hörde wird auf Anfrage kostenlos eine Kopie des Berichts des Wirtschaftsprüfers zur Verfügung gestellt.
Art. 7. Die Liquidation der Investmentgesellschaft.
1. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung jederzeit liquidiert werden. Dieser Bes-
chluss ist unter Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Bestimmungen zu fassen, es sei denn diese
Satzung, das Gesetz vom 10. August 1915 oder das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verzichten auf die Einhaltung dieser
Bestimmungen.
Sinkt jedoch das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals, ist der Verwaltungsrat
der Investmentgesellschaft verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen und dieser die Frage nach der Liquidation
der Investmentgesellschaft zu unterbreiten. Die Liquidation wird mit einer einfachen Mehrheit der anwesenden bzw.
vertretenden Aktien beschlossen.
Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter ein Viertel des Mindestkapitals, muss der Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft ebenfalls eine Generalversammlung einberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der In-
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vestmentgesellschaft unterbreiten. Die Liquidation wird in einem solchen Fall mit einer Mehrheit von 25% der in der
Generalversammlung anwesenden bzw. vertretenden Aktien beschlossen.
Die Einberufungen zu den vorgenannten Generalversammlungen erfolgen jeweils innerhalb von 40 Tagen nach Fests-
tellung des Umstandes, dass das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des
Mindestkapitals gesunken ist.
Der Beschluss der Generalversammlung zur Liquidation der Investmentgesellschaft wird entsprechend den gesetzli-
chen Bestimmungen veröffentlicht.
2. Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Investmentgesellschaft mit dem Datum
der Beschlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien der Invest-
mentgesellschaft mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.
3. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären gel-
tend gemacht wurden, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der
berechtigten Aktionäre bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.
III. Die Teilfonds, Dauer, Verschmelzung und Liquidation eines oder mehrerer Teilfonds
Art. 8. Die Teilfonds.
1. Die Investmentgesellschaft besteht aus einem oder mehreren Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann jederzeit
beschließen, weitere Teilfonds aufzulegen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.
2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständiges Vermögen. Die Rechte und Pflichten
der Aktionäre eines Teilfonds sind von denen der Aktionäre der anderen Teilfonds getrennt. Gegenüber Dritten haften
die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlichkeiten, die von den betreffenden Teilfonds einge-
gangen werden.
Art. 9. Dauer der einzelnen Teilfonds. Die Teilfonds können auf bestimmte oder unbestimmte Zeit errichtet werden.
Die Dauer eines Teilfonds ergibt sich für den jeweiligen Teilfonds aus dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt.
Art. 10. Die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds.
1. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen
beschließen, die Investmentgesellschaft bzw. einen Teilfonds in einen anderen OGAW, der von derselben Verwaltungs-
gesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, zu übertragen. Die
Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:
- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. ein Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag
gefallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds bzw. den Teilfonds zu verwalten.
Die Generalversammlung stimmt ebenfalls über den gemeinsamen Verschmelzungsplan ab. Die Beschlüsse der Gene-
ralversammlung im Rahmen einer Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden
oder vertretenen Aktionäre. Bei Verschmelzungen, bei denen die übertragende Investmentgesellschaft durch die Versch-
melzung erlischt, muss das Wirksamwerden der Verschmelzung notariell beurkundet werden. Bei Verschmelzungen von
einzelnen Teilfonds ist allein die Zustimmung der Aktionäre, der von der Verschmelzung betroffenen Teilfonds erfor-
derlich.
2. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann beschließen einen anderen Fonds oder Teilfonds, der von
derselben oder von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, in die Investmentgesellschaft bzw. einen Teil-
fonds der Investmentgesellschaft aufzunehmen.
3. Verschmelzungen sind sowohl zwischen zwei Luxemburger Fonds bzw. Teilfonds (inländische Verschmelzung) als
auch zwischen Fonds bzw. Teilfonds die in zwei unterschiedlichen Mitgliedsstaaten niedergelassen sind (grenzüberschrei-
tende Verschmelzung) möglich.
4. Eine Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik der einzubringenden Investmentgesellschaft
bzw. des Fonds oder Teilfonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGAW verstößt.
5. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds
und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds bzw. Teilfonds. Die
Anleger des einbringenden Fonds erhalten Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des
Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls einen Spi-
tzenausgleich.
6. Sowohl der aufnehmende Fonds bzw. Teilfonds als auch der übertragende Fonds bzw. Teilfonds informieren die
Anleger in geeigneter Form über die geplante Verschmelzung im Rahmen einer Publikation in einer Luxemburger Tages-
zeitung und entsprechend den Vorschriften der jeweiligen Vertriebsländer des aufnehmenden oder einzubringenden
Fonds bzw. Teilfonds.
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7 Die Anleger des aufnehmenden und des übertragenden Fonds bzw. Teilfonds haben während dreißig Tagen das Recht,
ohne Zusatzkosten die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert oder, soweit möglich,
den Umtausch in Anteile eines anderen Fonds mit ähnlicher Anlagepolitik, der von derselben Verwaltungsgesellschaft
oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung
oder Kontrolle oder durch wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, zu verlangen. Das Recht wird
ab dem Zeitpunkt wirksam, zu dem die Anteilinhaber des übertragenden und des aufnehmenden Fonds über die geplante
Verschmelzung unterrichtet werden, und erlischt fünf Bankarbeitstage vor dem Zeitpunkt der Berechnung des Um-
tauschverhältnisses.
8. Bei einer Verschmelzung zwischen zwei oder mehreren Fonds bzw. Teilfonds können die betroffenen Fonds bzw.
Teilfonds die Zeichnungen, Rücknahmen oder Umtäusche von Anteilen zeitweilig aussetzen, wenn eine solche Aussetzung
aus Gründen des Anteilinhaberschutzes gerechtfertigt ist.
9. Die Durchführung der Verschmelzung wird von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft und bestätigt. Den
Anlegern des übertragenden und des übernehmenden Fonds bzw. Teilfonds sowie der jeweils zuständigen Aufsichtsbe-
hörde wird auf Anfrage kostenlos eine Kopie des Berichts des Wirtschaftsprüfers zur Verfügung gestellt.
10. Das vorstehend Gesagte gilt gleichermaßen für die Verschmelzung zweier Teilfonds innerhalb der Investmentge-
sellschaft sowie für die Verschmelzung von Anteilklassen innerhalb eines Teilfonds.
Art. 11. Die Liquidation eines oder mehrerer Teilfonds.
1. Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft
insbesondere in den folgenden Fällen liquidiert werden:
- sofern das Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindest-
betrag erscheint, um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Investmentgesellschaft hat diesen
Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt;
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Teilfonds zu verwalten.
Der Liquidationsbeschluss des Verwaltungsrates ist im Einklang mit den Bestimmungen für die Veröffentlichung der
Mitteilungen an die Aktionäre und in Form einer solchen zu veröffentlichen. Der Liquidationsbeschluss bedarf der vo-
rherigen Genehmigung durch die Luxemburger Aufsichtsbehörde.
Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Investmentgesellschaft mit dem Datum
der Beschlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien in Bezug auf
den zu liquidierenden Teilfonds mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.
2. Nettoliquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären geltend gemacht
wurden, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Aktionäre
bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen, wenn sie
nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.
IV. Gesellschaftskapital und Aktien
Art. 12. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital der Investmentgesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt der
Summe der Netto-Teilfondsvermögen aller Teilfonds der Investmentgesellschaft („Netto-Gesellschaftsvermögen”) gemäß
Artikel 14 Nr. 4 dieser Satzung und wird durch vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert repräsentiert.
Das Anfangskapital der Investmentgesellschaft beträgt bei Gründung 31.000,-Euro dem 310 Aktien ohne Nennwert
gegenüberstanden.
Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz dem Gegenwert von 1.250.000
Euro und muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Investmentgesellschaft durch die
Luxemburger Aufsichtsbehörde erreicht werden. Hierfür ist auf das Netto-Gesellschaftsvermögen abzustellen.
Art. 13. Aktien.
1. Aktien sind Aktien an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Aktienzertifikate verbrieft. Die Aktienzertifikate
werden in der durch die Investmentgesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben. Inhaberaktien werden nur als ganze
Aktien ausgegeben. Die Investmentgesellschaft kann die Verbriefung in Globalurkunden vorsehen. Namensaktien werden
bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben. Namensaktien werden von der Register- und Transferstelle in das für die Invest-
mentgesellschaft geführte Aktienregister eingetragen. In diesem Zusammenhang werden den Aktionären Bestätigungen
betreffend die Eintragung in das Aktienregister an die im Aktienregister angegebene Adresse zugesandt. Ein Anspruch auf
Auslieferung effektiver Stücke besteht weder bei der Ausgabe von Inhaberaktien noch bei der Ausgabe von Namensaktien.
Die Arten der Aktien werden für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben.
2. Zum Zwecke der problemlosen Übertragbarkeit wird die Girosammelverwahrfähigkeit der Aktien beantragt.
3. Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Investmentgesellschaft an die Aktionäre können an die Anschrift
gesandt werden, die in das Aktienregister eingetragen wurde. Falls ein Aktionär eine solche Anschrift nicht mitteilt, kann
der Verwaltungsrat beschließen, dass eine entsprechende Notiz in das Aktienregister eingetragen wird. In diesem Falle
wird der Aktionär solange behandelt als befände sich seine Anschrift am Sitz der Investmentgesellschaft bis der Aktionär
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der Investmentgesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Aktionär kann zu jeder Zeit seine in dem Aktienregister
eingetragene Anschrift, durch schriftliche Mitteilung an die Register- und Transferstelle an deren Gesellschaftssitz oder
an eine vom Verwaltungsrat bestimmte Anschrift korrigieren.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit eine unbegrenzte Anzahl voll einbezahlter Aktien auszugeben, ohne
den bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen.
5. Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem
rechtmäßig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.
Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder mittels eines Namenss-
tempels geleistet werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.
6. Alle Aktien an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn der Verwaltungsrat beschließt,
gemäß der nachfolgenden Ziffer dieses Artikels, innerhalb eines Teilfonds verschiedene Aktienklassen auszugeben.
7. Der Verwaltungsrat kann beschließen, innerhalb eines Teilfonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere Aktienklassen
vorzusehen. Die Aktienklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung ihrer Erträge,
nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle Aktien sind vom Tage
ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Aktienklasse
beteiligt. Sofern für die jeweiligen Teilfonds Aktienklassen gebildet werden, findet dies unter Angabe der spezifischen
Merkmale oder Rechte im entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
8. Durch Beschluss des Verwaltungsrats der Investmentgesellschaft können Aktienklassen des Fonds einem Aktiensplit
unterzogen werden.
Art. 14. Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.
1. Das Netto-Gesellschaftsvermögen der Investmentgesellschaft lautet auf Euro (EUR) („Referenzwährung").
2. Der Wert einer Aktie („Nettoinventarwert pro Aktie") lautet auf die im jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt
angegebene Währung („Teilfondswährung").
3. Der Nettoinventarwert pro Aktie wird von der Investmentgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter
Aufsicht der Depotbank an jedem Bewertungstag berechnet. Der Verwaltungsrat kann für einzelne Teilfonds eine ab-
weichende Regelung treffen, wobei zu berücksichtigen ist, dass der Netto-Inventarwert pro Aktie mindestens zweimal
im Monat zu berechnen ist.
4. Zur Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie wird der Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden
Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds („Netto-Teilfondsvermögen") an jedem im
jeweiligen Anhang angegebenen Tag („Bewertungstag") ermittelt und durch die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf
befindlichen Aktien des jeweiligen Teilfonds geteilt. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch beschließen, den Anteilwert
am 24. und 31. Dezember eines Jahres zu ermitteln, ohne dass es sich bei diesen Wertermittlungen um Berechnungen
des Anteilwertes an einem Bewertungstag im Sinne des vorstehenden Satz 1 dieser Ziffer 4 handelt. Folglich können die
Aktionäre keine Ausgabe, Rücknahme und/oder Umtausch von Aktien auf Grundlage eines am 24. Dezember und/oder
31. Dezember eines Jahres ermittelten Nettoinventarwertes pro Aktie verlangen.
5. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder
gemäß den Regelungen dieser Satzung Auskunft über die Situation des Netto-Gesellschaftsvermögens gegeben werden
muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung umgerechnet. Das jeweilige Netto-
Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen, die an einer
Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs, der eine verlässliche Bewertung gewähr-
leistet, des dem Bewertungstag vorhergehenden Börsentages bewertet. Soweit Wertpapiere, Geldmarktinstrumente,
abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist die
Börse mit der höchsten Liquidität maßgeblich.
b) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen, die nicht
an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind (oder deren Börsenkurse z.B. aufgrund mangelnder Liquidität als nicht
repräsentativ angesehen werden), die aber an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet,
der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs des dem Bewertungstag vorhergehenden Handels-
tages sein darf und den die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die
Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen verkauft werden
können.
c) OTC-Derivate werden auf einer von der Investmentgesellschaft festzulegenden und überprüfbaren Grundlage auf
Tagesbasis bewertet. d) OGAW bzw. OGA werden grundsätzlich zum letzten vor dem Bewertungstag festgestellten
Rücknahmepreis angesetzt oder zum letzten verfügbaren Kurs, der eine verlässliche Bewertung gewährleistet, bewertet.
Falls für Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden, werden diese
Anteile ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Investmentgesell-
schaft nach Treu und Glauben, allgemein anerkannten und nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
e) Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Buchstabe a) und d) genannten
Finanzinstrumente keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Finanzinstrumente, ebenso wie die sonstigen gesetzlich
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zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und
Glauben, allgemein anerkannten und nachprüfbaren Bewertungsregeln (z.B. geeignete Bewertungsmodelle unter Berück-
sichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten) festlegt.
f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
g) Forderungen, z.B. abgegrenzte Zinsansprüche und Verbindlichkeiten, werden grundsätzlich zum Nennwert ange-
setzt.
h) Der Marktwert von Wertpapieren Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) und sonstige
Anlagen, die auf eine andere Währung als die Fondswährung lauten, wird zu dem unter Zugrundelegung des WM/Reuters-
Fixing um 17.00 Uhr (16.00 Uhr Londoner Zeit) ermittelten Devisenkurs des dem Bewertungstag vorhergehenden
Börsentages in die Fondswährung umgerechnet. Gewinne und Verluste aus Devisentransaktionen, werden jeweils hin-
zugerechnet oder abgesetzt.
Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Aktionäre
des betreffenden Teilfonds gezahlt wurden.
6. Die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jeden
Teilfonds separat. Soweit jedoch innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende
Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb des betreffenden Teilfonds nach den vorstehend aufgeführten
Kriterien für jede Aktienklasse getrennt.
Art. 15. Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.
1. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie zeitweilig einzustellen,
wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Be-
rücksichtigung der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:
a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der
Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen
ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Investmentgesellschaft über Teilfondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes pro
Aktie ordnungsgemäß durchzuführen.
c) wenn im Falle einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines
Vermögenswertes nicht schnell oder genau genug bestimmt werden kann.
Solange die Berechnung des Netto-Inventarwertes pro Aktie zeitweilig eingestellt ist, werden auch die Ausgabe,Rück-
nahme und der Umtausch von Aktien eingestellt. Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes
pro Aktie innerhalb eines Teilfonds führt nicht zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die von dem
betreffenden Ereignis nicht berührt sind.
2. Aktionäre, welche einen Zeichnungs-, Rücknahme-, bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer
Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich benachrichtigt.
3. Zeichnungs-, Rücknahme bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung der Berechnung des Nettoin-
ventarwertes pro Aktie automatisch. Der Aktionär bzw. potentielle Aktionär wird darüber informiert, dass nach der
Wiederaufnahme der Berechnung des Nettoinventarwertes die Zeichnungs-, Rücknahme-, bzw. Umtauschanträge erneut
eingereicht werden müssen.
4. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Netto-Inventarwertberechnung werden in den für Anlegerinforma-
tionen vorgesehenen Medien veröffentlicht.
Art. 16. Ausgabe von Aktien.
1. Aktien werden jeweils am Erstausgabetag eines Teilfonds bzw. innerhalb der Erstausgabeperiode eines Teilfonds, zu
einem bestimmten Erstanteilwert (zuzüglich Ausgabeaufschlag zugunsten der Vertriebsstelle) ausgegeben, so wie für den
jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben. Im Anschluss an diesen Erstausga-
betag bzw. an diese Erstausgabeperiode werden Aktien an jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben. Ausga-
bepreis ist der Nettoinventarwert pro Aktie gemäß Artikel 14 Nr. 4 der Satzung, zuzüglich eines Ausgabeaufschlages
zugunsten der Vertriebsstelle, dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum
Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den
jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
2. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der
Register- und Transferstelle, der Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegennehmenden
Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Zeichnungsanträge an die Register- und Transferstelle verpflichtet.
Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle („maßgebliche Stelle"). Diese nimmt die Zeichnungsanträge
im Auftrag der Investmentgesellschaft an.
Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberaktien werden von der Stelle, bei der der Antragsteller sein Depot
unterhält, an die Register- und Transferstelle weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transfers-
telle. Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.
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Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien, welche bis zu dem im Verkaufsprospekt bestimm-
ten Zeitpunkt an einem Bewertungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauf
folgenden Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht. Die In-
vestmentgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Aktien auf der Grundlage eines dem Antragsteller
vorher unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird. Sollte dennoch der Verdacht bestehen, dass ein
Antragsteller Late-Trading betreibt, kann die Verwaltungsgesellschaft die Annahme des Zeichnungsantrages solange ver-
weigern, bis der Antragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag ausgeräumt hat. Vollständige
Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien, welche nach dem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeitpunkt an
einem Bewertungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewer-
tungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Namensaktien zur Verfügung steht.
Sollte der Gegenwert der gezeichneten Aktien zum Zeitpunkt des Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages bei
der Register- und Transferstelle nicht zur Verfügung stehen oder der Zeichnungsantrag fehlerhaft oder unvollständig sein,
wird der Zeichnungsantrag als mit dem Datum bei der Register- und Transferstelle eingegangen betrachtet, an dem der
Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht bzw. der Zeichnungsantrag ordnungsgemäß vorliegt.
Die Inhaberaktien werden bei Eingang des Ausgabepreises bei der Register- und Transferstelle im Auftrag der Invest-
mentgesellschaft von der Depotbank übertragen, indem sie der Stelle gutgeschrieben werden, bei der der Zeichner sein
Depot unterhält.
Der Ausgabepreis ist innerhalb von der im jeweiligen Anhang des Teilfonds angegebenen Anzahl von Bankarbeitstagen
nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung bei der Depotbank in Luxemburg zahlbar.
Der Ausgabepreis ist innerhalb von der in den jeweiligen Anhängen zum Verkaufsprospekt angegebenen Anzahl von
Bewertungstagen, spätestens jedoch innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in
der jeweiligen Teilfondswährung bei der Depotbank in Luxemburg zahlbar.
Sofern der Gegenwert aus dem Fondsvermögen, insbesondere aufgrund eines Widerrufs, der Nichteinlösung einer
Lastschrift oder aus anderen Gründen, abfließt, nimmt die Verwaltungsgesellschaft die jeweiligen Aktien im Interesse des
Fonds zurück. Etwaige, sich auf das Fondsvermögen negativ auswirkende, aus der Rücknahme der Aktien resultierende
Differenzen hat der Antragsteller zu tragen.
Ein Zeichnungsantrag für den Erwerb von Namensaktien ist dann vollständig, wenn er den Namen, den Vornamen und
die Anschrift, das Geburtsdatum und den Geburtsort, den Beruf und die Staatsangehörigkeit des Aktionärs, die Anzahl
der auszugebenden Aktien bzw. den zu investierenden Betrag, sowie den Namen des Teilfonds angibt und wenn er von
dem entsprechenden Aktionär unterschrieben ist. Darüber hinaus muss die Art und Nummer sowie die ausstellende
Behörde des amtlichen Ausweises, den der Aktionär zur Identifizierung vorgelegt hat, auf dem Zeichnungsschein vermerkt
sein sowie eine Aussage darüber, ob es sich bei dem Aktionär um eine politisch exponierte Persönlichkeit handelt. Die
Richtigkeit der Angaben ist von der entgegennehmenden Stelle auf dem Zeichnungsantrag zu bestätigen.
Des Weiteren erfordert die Vollständigkeit eine Aussage darüber, dass der/ die Aktionär (-e) wirtschaftliche Berech-
tigte(-r) der zu investierenden und auszugebenden Aktien sind; die Bestätigung des Aktionärs/ der Aktionäre, dass es sich
bei den zu investierenden Geldern nicht um Erträge aus einer/mehreren strafbaren Handlung/-en handelt, sowie eine
Kopie des zur Identifizierung vorgelegten amtlichen Personalausweises oder Reisepasses. Diese Kopie ist mit einem Ver-
merk: „Wir bestätigen, dass die in dem amtlichen Ausweispapier ausgewiesene Person in Person identifiziert wurde und
die vorliegende Kopie des amtlichen Ausweispapiers mit dem Original übereinstimmt." zu versehen.
3. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberaktien werden von der Stelle, bei der der Zeichner sein Depot
unterhält, an die Register- und Transferstelle weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transfers-
telle.
Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberaktien, welche bis zu einem im Verkaufsprospekt bes-
timmten Zeitpunkt am Vortag eines Bewertungstages bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis
des darauf folgenden Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht.
Die Investmentgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Aktien auf der Grundlage eines dem Anleger
vorher unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird. Sollte dennoch der Verdacht bestehen, dass ein
Anleger Late-Trading betreibt, kann die Investmentgesellschaft die Annahme des Zeichnungsantrages solange verweigern,
bis der Antragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag ausgeräumt hat. Vollständige Zeichnungsan-
träge für den Erwerb von Inhaberaktien, welche nach einem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeitpunkt am Vortag eines
Bewertungstages bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages
abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht.
Der Ausgabepreis ist innerhalb von der in den jeweiligen Anhängen zum Verkaufsprospekt angegebenen Anzahl von
Bewertungstagen, spätestens jedoch innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in
der jeweiligen Teilfondswährung bei der Depotbank in Luxemburg zahlbar.
Die Aktien werden bei Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Investmentgesellschaft von der
Depotbank übertragen, indem sie auf dem vom Zeichner anzugebenden Depot der Stelle gutgeschrieben werden.
4. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die
Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.
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Art. 17. Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien.
1. Die Investmentgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungsantrag
zurückweisen oder die Ausgabe von Aktien zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Aktien ein-
seitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurücknehmen, wenn dies im Interesse der Aktionäre, im öffentlichen
Interesse, zum Schutz der Investmentgesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds oder der Aktionäre erforderlich erscheint.
2. In diesem Fall wird die Register- und Transferstelle auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende
Zahlungen ohne Zinsen unverzüglich zurückerstatten.
3. Die Ausgabe von Aktien wird insbesondere dann zeitweilig eingestellt, wenn die Berechnung des Nettoinventar-
wertes pro Aktie eingestellt wird.
4. Des Weiteren sind die Teilfonds nicht für den Vertrieb in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) oder an US-
Bürger bestimmt.
Als in den USA steuerpflichtige natürliche Personen werden bspw. diejenigen betrachtet, die,
a) in den USA oder einem ihrer Territorien bzw. Hoheitsgebiete geboren wurden,
b) eingebürgerte Staatsangehörige sind (bzw. Green Card Holder),
c) im Ausland als Kind eines Staatsangehörigen der USA geboren wurden,
d) ohne Staatsangehöriger der USA zu sein, sich überwiegend in den USA aufhalten,
e) mit einem Staatsangehörigen der USA verheiratet sind oder
f) in den USA steuerpflichtig sind
Als in den USA steuerpflichtige juristische Personen werden bspw. Betrachtet
a) Gesellschaften und Kapitalgesellschaften, die unter den Gesetzen eines der 50 US- Bundesstaaten oder des District
of Columbia gegründet wurden,
b) eine Gesellschaft oder Personengesellschaft, die unter einem „Act of Congress" gegründet wurde,
c) ein Pensionsfund, der als US-Trust gegründet wurde, oder
d) eine Gesellschaft, die in den USA steuerpflichtig ist.
Art. 18. Rücknahme und Umtausch von Aktien.
1. Die Aktionäre sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Aktien zum Nettoinventarwert pro Aktie gemäß
Artikel 14 Nr. 4 der Satzung, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages („Rücknahmepreis") zu bean-
tragen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so ist
dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben.
Der Rücknahmepreis kann sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen vermin-
dern. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt die entsprechende Aktie.
2. Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Aktionäre erfolgen über die De-
potbank sowie über die Zahlstellen. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen
Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten.
Die Investmentgesellschaft kann Aktien einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies im
Interesse oder zum Schutz der Aktionäre, der Investmentgesellschaft oder eines oder mehrerer TeilfondsAktionäre
erforderlich ist, insbesondere wenn
1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing", „Late-
Trading" oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,
2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer
Person (z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.
3. Der Umtausch sämtlicher Aktien oder eines Teils der Aktien von einem Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds
erfolgt auf der Grundlage des maßgeblichen Nettoinventarwertes pro Aktie der betreffenden Teilfonds unter Berück-
sichtigung einer etwaigen Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstelle, in Höhe von maximal 1 % des Nettoinven-
tarwertes pro Aktie der zu zeichnenden Aktien, mindestens jedoch in Höhe der Differenz des Ausgabeaufschlags des
Teilfonds der umzutauschenden Aktien zu dem Ausgabeaufschlag des Teilfonds, in welchen ein Umtausch erfolgt. Falls
ein Umtausch von Aktien für bestimmte Teilfonds nicht möglich sein soll oder für den Fall, dass keine Umtauschprovision
erhoben wird, wird dies für den betroffenen Teilfonds in dem jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt erwähnt.
Sofern unterschiedliche Aktienklassen angeboten werden kann auch ein Umtausch von Aktien einer Aktienklasse in
Aktien einer anderen Aktienklasse, sowohl innerhalb ein und desselben Teilfonds als auch von einem Teilfonds in einen
anderen Teilfonds erfolgen. Für den Fall, dass ein Umtausch innerhalb ein und desselben Teilfonds erfolgt, wird keine
Umtauschprovision erhoben.
Die Investmentgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds bzw. eine Aktienklasse jederzeit einen Umtauschantrag
zurückweisen, wenn dies im Interesse der Investmentgesellschaft bzw. des Teilfonds oder im Interesse der Aktionäre
geboten erscheint Insbesondere wenn
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1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing”, „Late-
Trading” oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,
2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer
Person (z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.
4. Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensaktien
können bei der Investmentgesellschaft, ggf. der Depotbank, der Register- und Transferstelle, der Vertriebsstelle und den
Zahlstellen eingereicht werden.
Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschan-
träge an die Register- und Transferstelle verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle.
Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Inhaberaktien
werden durch die Stelle, bei der der Aktionär sein Depot unterhält, an die Register- und Transferstelle weitergeleitet.
Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle.
Ein Rücknahmeauftrag bzw. ein Umtauschantrag für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensaktien ist dann
vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift des Aktionärs sowie die Anzahl bzw. den Gegenwert der zurückzu-
gebenden oder umzutauschenden Aktien und den Namen des Teilfonds angibt, und wenn er von dem entsprechenden
Aktionär unterschrieben ist.
Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche bis zu dem im Verkaufsprospekt bes-
timmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Nettoinventarwert pro Aktie des darauf
folgenden Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtausch-
provision, abgerechnet. Die Investmentgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Rücknahme bzw. der Umtausch
von Aktien auf der Grundlage eines dem Aktionär vorher unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird.
Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche nach einem im Verkaufsprospekt bestimm-
ten Zeitpunkt an einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Nettoinventarwert pro Aktie des übernächsten
Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtauschprovision,
abgerechnet.
Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von der im jeweiligen Anhang des Teilfonds angegebenen
Anzahl von Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung. Im Fall von
Namensaktien erfolgt die Auszahlung auf ein vom Aktionär anzugebendes Konto.
Sich aus dem Umtausch von Inhaberaktien ergebende Spitzenbeträge werden von der Register- und Transferstelle in
bar ausgeglichen.
5. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Aktien wegen einer Einstellung
der Berechnung des Nettoinventarwertes zeitweilig einzustellen.
6. Die Investmentgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der Interessen
der Aktionäre berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jewei-
ligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zum dann geltenden Rück-
nahmepreis. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Aktien. Die Investmentgesellschaft achtet aber darauf,
dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme bzw.
der Umtausch von Aktien auf Antrag von Aktionären unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.
V. Generalversammlung
Art. 19. Rechte der Generalversammlung. Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktio-
näre der Investmentgesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Investmentgesellschaft
anzuordnen oder zu bestätigen. Ihre Beschlüsse sind bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Übereinstim-
mung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte der getrennten
Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktienklasse oder eines bestimmten Teilfonds eingreifen.
Art. 20. Einberufung.
1. Die jährliche Generalversammlung wird gemäß dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder
an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, der in der Einberufung festgelegt wird,
am
2. Mittwoch im Mai eines jeden Jahres um 11Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2009 abgehalten. Falls dieser Tag ein
Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag in Lu-
xemburg abgehalten.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem Er-
messen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrates ist
unanfechtbar.
2. Die Aktionäre kommen außerdem aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des
Verwaltungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel des Vermögens
der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentreten.
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3. Die Einberufung muss die Tagesordnung enthalten und mindestens 14 Tage vor der Versammlung an jeden Inhaber
von Namensaktien an dessen im Aktienregister eingetragene Anschrift versendet werden. Den Inhabern von Inhaberaktien
werden die Einberufung sowie die Tagesordnung entsprechend der gesetzlichen Vorgaben bekannt gemacht.
4. Die Tagesordnung wird grundsätzlich vom Verwaltungsrat vorbereitet. Auf Antrag von Aktionären, welche min-
destens ein Fünftel des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, wird der Verwaltungsrat die Tagesordnung
ändern bzw. ergänzen. Ein solcher Antrag der Aktionäre muss mindestens 10 Tage vor der Versammlung bei dem Ver-
waltungsrat der Investmentgesellschaft eingehen. Der Verwaltungsrat wird die neue Tagesordnung unverzüglich den
Aktionären bekannt geben. In den Fällen, in denen die Generalversammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre, welche
mindestens ein Fünftel des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentritt, wird die Tagesordnung
durch die Aktionäre erstellt. Sie ist dem schriftlichen Antrag der Aktionäre auf Einberufung einer außerordentlichen
Generalversammlung anzuhängen. In solchen Fällen kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten.
5. Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie es in der
Einberufung zur jeweiligen außerordentlichen Generalversammlung angegeben ist.
6. Die oben unter 2. bis 5. aufgeführten Regeln gelten entsprechend für getrennte Generalversammlungen einer oder
mehrerer Teilfonds oder Aktienklassen.
Art. 21. Beschlussfähigkeit und Abstimmung. Der Ablauf der Generalversammlungen bzw. der getrennten General-
versammlungen einer oder mehrerer Teilfonds oder Aktienklasse(n) muss den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen.
Grundsätzlich ist jeder Aktionär an den Generalversammlungen teilnahmeberechtigt. Jeder Aktionär kann sich ver-
treten lassen, indem er eine andere Person schriftlich als seinen Bevollmächtigten bestimmt.
An für einzelne Teilfonds oder Aktienklassen stattfindenden Generalversammlungen, die ausschließlich die jeweiligen
Teilfonds oder Aktienklassen betreffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die
Aktien der entsprechenden Teilfonds oder Aktienklassen halten. Der Verwaltungsrat kann gestatten, dass Aktionäre an
Generalversammlungen per Videokonferenz oder anderen Kommunikationsmitteln teilnehmen, falls diese Methoden eine
Identifikation der Aktionäre erlauben und für die Aktionäre eine fortwährende und effektive Teilnahme an der General-
versammlung ermöglicht.
Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden.
Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigte müssen sich vor Eintritt in die Generalversammlungen in die vom
Verwaltungsrat aufgestellte Anwesenheitsliste einschreiben.
Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen (z.B. Sperrung der vom Aktionär in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien, Vorlage einer Sperrbescheinigung, Vorlage einer Vertretungsvollmacht) festlegen, die von Aktionären zu erfüllen
sind, um an Generalversammlungen teilnehmen zu können.
Die Generalversammlung entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August 1915 sowie im Gesetz vom 17. Dezember
2010, vorgesehenen Angelegenheiten, und zwar in den Formen, mit dem Quorum und den Mehrheiten die von den
vorgenannten Gesetzen vorgesehen sind. Sofern die vorgenannten Gesetze oder die vorliegende Satzung nichts Gegen-
teiliges anordnen, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch einfache
Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Aktionäre gefasst.
Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt.
Bei Fragen, welche die Investmentgesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre gemeinsam ab. Eine ge-
trennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur einen oder mehrere Teilfonds oder eine oder mehrere
Aktienklasse(n) betreffen.
Art. 22. Vorsitzender, Stimmzähler, Sekretär.
1. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder, im Falle seiner
Abwesenheit, unter dem Vorsitz eines von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.
2. Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss, und die Generalver-
sammlung ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder den Vertretern der Aktionäre einen
Stimmzähler.
3. Die Protokolle der Generalversammlung werden von dem Vorsitzenden, dem Stimmzähler und dem Sekretär der
jeweiligen Generalversammlung und den Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben.
4. Abschriften und Auszüge, die von der Investmentgesellschaft zu erstellen sind, werden vom Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
VI. Verwaltungsrat
Art. 23. Zusammensetzung.
1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung bestimmt werden
und die nicht Aktionäre der Investmentgesellschaft sein müssen.
Auf der Generalversammlung kann ein neues Mitglied, das dem Verwaltungsrat bislang nicht angehört hat, nur dann
zum Verwaltungsratsmitglied gewählt werden, wenn
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a) diese betreffende Person vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen wird oder
b) ein Aktionär, der bei der anstehenden Generalversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll stimmberechtigt
ist, dem Vorsitzenden - oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwaltungsratsmitglied -schriftlich nicht
weniger als sechs und nicht mehr als dreißig Tage vor dem für die Generalversammlung vorgesehenen Datum seine Absicht
unterbreitet, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl vorzuschlagen, zusammen mit einer
schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei jedoch der Vorsitzende der Generalver-
sammlung unter der Voraussetzung einstimmiger Zustimmung aller anwesenden Aktionäre den Verzicht auf die oben
aufgeführten Erklärungen beschließen kann und die solcherweise nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.
2. Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate. Eine
Mandatsperiode darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann wieder gewählt
werden.
3. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden von der Gene-
ralversammlung ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur nächstfolgenden Generalversammlung einen vorläu-
figen Nachfolger bestimmen (Kooption). Der so bestimmte Nachfolger führt die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende.
4. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.
Art. 24. Befugnisse. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen,
die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Investmentgesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 oder nach dieser Satzung der General-
versammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus die Befugnis Interimdividenden auszuschütten.
Art. 25. Interne Organisation des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vor-
sitzenden. Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor; in seiner Abwesenheit
bestimmt der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.
Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein
braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlung zu erstellen hat.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eine Verwaltungsgesellschaft, einen Fondsmanager, Anlageberater sowie Anla-
geausschüsse für die jeweiligen Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.
Art. 26. Häufigkeit und Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt, auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Verwal-
tungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort, so oft zusammen, wie es die Interessen der Investment-
gesellschaft erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden mindestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor der Sitzung des Verwaltungsrates
schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail, einberufen, es sei denn die Wahrung der vorgenannten Frist ist aufgrund
von Dringlichkeit unmöglich. In diesen Fällen sind Art und Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzugeben.
Ein Einberufungsschreiben ist, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied entweder bei Anwesenheit in der Sitzung keine
Einwände gegen die Form der Einladung erhoben oder sein Einverständnis schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail,
gegeben hat, nicht erforderlich. Einwände gegen die Form der Einberufung können bei Anwesenheit nur in der Sitzung
selbst erhoben werden.
Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich, wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und an
einem Ort stattfindet, die in einem im Voraus vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss festgelegt sind.
Art. 27. Sitzungen des Verwaltungsrates. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates
teilhaben, auch indem es schriftlich, mittels Brief oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevoll-
mächtigten ernennt.
Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung des Verwaltungsrates im Wege einer telefonischen
Konferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der
Sitzung des Verwaltungsrates einander hören können, teilnehmen. Diese Art der Teilnahme steht einer persönlichen
Teilnahme an dieser Sitzung des Verwaltungsrates gleich.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung
des Verwaltungsrates zugegen oder vertreten ist. Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der
anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvor-
sitzenden ausschlaggebend.
Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen, wie nachfolgend
beschrieben, nur im Rahmen von Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft, die ordnungsgemäß einbe-
rufen worden sind, Beschlüsse fassen.
Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von
allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche, die
während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Un-
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terschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben Dokumentes gemacht werden
und können mittels Brief oder Telefax eingeholt werden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse und Pflichten der täglichen Verwaltung an juristische oder natürliche Per-
sonen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen, delegieren und diesen für ihre Tätigkeiten Gebühren und
Provisionen zahlen, die im einzelnen in Artikel 38 beschrieben sind.
Art. 28. Protokolle. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches
Register eingetragen und vom Sitzungsvorsitzenden und vom Sekretär unterschrieben werden.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 29. Zeichnungsbefugnis. Die Investmentgesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern rechtlich gebunden. Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) ermächtigen, die
Investmentgesellschaft durch Einzelunterschrift zu vertreten. Daneben kann der Verwaltungsrat andere juristische oder
natürliche Personen ermächtigen, die Investmentgesellschaft entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit ei-
nem Verwaltungsratsmitglied oder einer anderen vom Verwaltungsrat bevollmächtigten juristischen oder natürlichen
Person rechtsgültig zu vertreten.
Art. 30. Unvereinbarkeitsbestimmungen. Kein Vertrag, kein Vergleich oder sonstiges Rechtsgeschäft, das die Invest-
mentgesellschaft mit anderen Gesellschaften schließt, wird durch die Tatsache beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Investmentgesellschaft ir-
gendwelche Interessen in oder Beteiligungen an irgendeiner anderen Gesellschaft haben, oder durch die Tatsache, dass
sie Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Geschäftsführer, Bevollmächtigter oder Angestellter der anderen Ge-
sellschaft sind.
Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft, wel-
ches(r) zugleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen
Gesellschaft ist, mit der die Investmentgesellschaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise
in geschäftlichen Beziehungen steht, wird dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln,
was die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.
Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher
Angelegenheit der Investmentgesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der
Investmentgesellschaft den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten
noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche
Interesse des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Generalversammlung
erstattet werden.
Der Begriff „persönliches Interesse", wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf
jedwede Beziehung und jedwedes Interesse, die nur deshalb entstehen, weil das Rechtsgeschäft zwischen der Invest-
mentgesellschaft einerseits und dem Fondsmanager, der Zentralverwaltungsstelle, der Register- und Transferstelle, der
Vertriebsstelle (bzw. ein mit diesen mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder jeder anderen von der
Investmentgesellschaft benannten Gesellschaft andererseits geschlossen wird.
Die vorhergehenden Bestimmungen sind in Fällen, in denen die Depotbank Partei eines solchen Vertrages, Vergleiches
oder sonstigen Rechtsgeschäftes ist, nicht anwendbar. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Geschäftsbe-
trieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Depotbank dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der Investment-
gesellschaft zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten
Geschäftsbetrieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Investmentgesellschaft dürfen nicht gleichzeitig als An-
gestellte der Depotbank zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein.
Art. 31. Schadloshaltung. Die Investmentgesellschaft verpflichtet sich, jedes(n) der Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten
gegen alle Klagen, Forderungen und Haftungen irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen ihre Verpflichtungen ordnungs-
gemäß erfüllt haben, und diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen,
Verfahren, Forderungen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen.
Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors, Geschäfts-
führers oder Bevollmächtigten nicht aus.
Art. 32. Verwaltungsgesellschaft. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann unter eigener Verantwortung
eine Verwaltungsgesellschaft mit der Anlageverwaltung, der Administration sowie dem Vertrieb der Aktien der Invest-
mentgesellschaft betrauen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsführung der Investmentgesellschaft verantwortlich.
Sie darf für Rechnung der Investmentgesellschaft alle Geschäftsführungs- und Verwaltungsmaßnahmen und alle unmittelbar
oder mittelbar mit dem Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. den Teilfondsvermögen verbundenen Rechte ausüben,
insbesondere ihre Aufgaben an qualifizierte Dritte ganz oder teilweise übertragen; sie kann sich ferner unter eigener
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Verantwortung und auf eigne Kosten von Dritten, insbesondere von verschiedenen Anlageberatern und/oder einem
Anlageausschuss, beraten lassen.
Die Verwaltungsgesellschaft erfüllt ihre Verpflichtungen mit der Sorgfalt eines entgeltlich Bevollmächtigten (mandataire
salarié).
Sofern die Verwaltungsgesellschaft die Anlageverwaltung auf einen Dritten auslagert, so darf nur ein Unternehmen
benannt werden, das für die Ausübung der Vermögensverwaltung zugelassen oder eingetragen ist und einer Aufsicht
unterliegt.
Die Anlageentscheidung, die Ordererteilung und die Auswahl der Broker sind ausschließlich der Verwaltungsgesell-
schaft vorbehalten, sofern kein Fondsmanager mit der Anlagenverwaltung beauftragt wurde.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, unter Wahrung ihrer eigenen Verantwortung und Kontrolle einen Dritten
zur Ordererteilung zu bevollmächtigen.
Die Übertragung der Aufgaben darf die Wirksamkeit der Beaufsichtigung durch die Verwaltungsgesellschaft in keiner
Weise beeinträchtigen. Insbesondere darf die Verwaltungsgesellschaft durch die Übertragung der Aufgaben nicht daran
gehindert werden, im Interesse der Aktionäre zu handeln und dafür zu sorgen, dass die Investmentgesellschaft im besten
Interesse der Aktionäre verwaltet wird.
Art. 33. Fondsmanager. Sofern die Investmentgesellschaft von Artikel 32 Absatz 1 Gebrauch gemacht und die Ver-
waltungsgesellschaft anschließend die Anlageverwaltung auf einen Dritten ausgelagert hat, besteht die Aufgabe eines
solchen Fondsmanagers insbesondere in der täglichen Umsetzung der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfondsvermögens,
in der Führung der Tagesgeschäfte der Vermögensverwaltung sowie in anderen damit verbundenen Dienstleistungen,
jeweils unter der Aufsicht, Verantwortung und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft. Die Erfüllung dieser Aufgaben
erfolgt unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik und der Anlagebeschränkungen des jeweiligen Teilfonds, wie
sie in dieser Satzung und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) der Investmentgesellschaft beschrieben sind, sowie der
gesetzlichen Anlagebeschränkungen.
Der Fondsmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer Aufsicht in seinem Sitzstaat
unterliegen.
Der Fondsmanager ist befugt, Makler sowie Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten der
Investmentgesellschaft bzw. ihrer Teilfonds auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen dem
Fondsmanager.
Der Fondsmanager hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten, insbesondere von ver-
schiedenen Anlageberatern, beraten zu lassen.
Es ist dem Fondsmanager gestattet, seine Aufgaben mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft ganz oder teilweise
an Dritte, deren Vergütung ganz zu seinen Lasten geht, auszulagern.
Der Fondsmanager trägt alle Aufwendungen, die ihm in Verbindung mit den von ihm für die Investmentgesellschaft
geleisteten Dienstleistungen entstehen. Maklerprovisionen, Transaktionsgebühren und andere im Zusammenhang mit
dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten anfallende Geschäftskosten werden von dem jeweiligen Teil-
fonds getragen
VII. Wirtschaftsprüfer
Art. 34. Wirtschaftsprüfer. Die Kontrolle der Jahresberichte der Investmentgesellschaft ist einer Wirtschaftsprüfer-
gesellschaft bzw. einem oder mehreren Wirtschaftsprüfer(n) zu übertragen, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen
ist/ sind und von der Generalversammlung ernannt wird/ werden.
Der/ die Wirtschaftsprüfer ist/ sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt und kann/ können jederzeit von
der Generalversammlung abberufen werden.
VIII. Allgemeines und Schlussbestimmungen
Art. 35. Verwendung der Erträge.
1. Der Verwaltungsrat kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Aktionäre dieses Teilfonds aus-
schütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zu dem Verkaufsprospekt Erwähnung.
2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können
die nicht realisierten Kursgewinne, sonstige Aktiva sowie, in Ausnahmefällen, auch Kapitalanteile zur Ausschüttung ge-
langen, sofern das Netto-Gesellschaftsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel
12 dieser Satzung sinkt.
3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Aktien ausgezahlt. Ausschüttungen können ganz
oder teilweise in Form von Gratisaktien vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar ausgezahlt
werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht wurden, ver-
fallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.
4. Ausschüttungen an Inhaber von Namensaktien erfolgen grundsätzlich durch die Reinvestition des Ausschüttungs-
betrages zu Gunsten des Inhabers von Namensaktien. Sofern dies nicht gewünscht ist, kann der Inhaber von Namensaktien
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innerhalb von zehn Tagen nach Zugang der Mitteilung über die Ausschüttung bei der Register- und Transferstelle die
Auszahlung auf das von ihm angegebene Konto beantragen. Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberaktien erfolgen in der
gleichen Weise wie die Auszahlung des Rücknahmepreises an die Inhaber von Inhaberaktien.
5. Ausschüttungen, die erklärt, aber nicht auf eine ausschüttende Inhaberaktie ausgezahlt wurden, insbesondere wenn,
im Zusammenhang mit effektiven Stücken, kein Ertragsschein vorgelegt wurde, können nach Ablauf eines Zeitraums von
fünf Jahren ab der erfolgten Zahlungserklärung, vom Aktionär einer solchen Aktie nicht mehr eingefordert werden und
werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen der Investmentgesellschaft gutgeschrieben und, sofern Aktienklassen gebildet
wurden, der jeweiligen Aktienklasse zugerechnet. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeitpunkt Ihrer Fälligkeit an
keine Zinsen bezahlt.
Art. 36. Berichte. Der Verwaltungsrat erstellt für die Investmentgesellschaft einen geprüften Jahresbericht sowie einen
Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg.
1. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen geprüften
Jahresbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
2. Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen ungeprüften
Halbjahresbericht.
3. Sofern dies für die Berechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und
ungeprüfte Zwischenberichte erstellt werden.
Art. 37. Kosten. Der jeweilige Teilfonds trägt die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen
entstehen:
1. Sofern eine Verwaltungsgesellschaft bestellt wird, kann diese aus dem Fondsvermögen eine (fixe und/oder erfolg-
sabhängige) Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung im Anhang zum Verkaufsprospekt
aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
2. Sofern ein Fondsmanager vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus dem Fondsvermögen oder aus der Ver-
waltungsvergütung eine fixe und/oder erfolgsabhängige Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und
Auszahlung im Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen
Mehrwertsteuer.
3. Sofern ein Anlageberater vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus dem Fondsvermögen oder aus der Vergü-
tung der Verwaltungsgesellschaft oder des Fondsmanagers eine fixe und/oder erfolgsabhängige Vergütung erhalten, deren
maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung im Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht
sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
4. Die Depotbank sowie die Zentralverwaltungs-, Register- und Transferstelle erhalten für die Erfüllung ihrer Aufgaben
jeweils eine im Großherzogtum Luxemburg bankübliche Vergütung. Die Höhe, Berechnung und Auszahlung ist im Anhang
zum Verkaufsprospekt aufgeführt. Diese Vergütungen verstehen sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
5. Sofern eine Vertriebsstelle vertraglich verpflichtet wurde, kann diese aus dem Fondsvermögen eine Vergütung
erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung im Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese
Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
6. Der Fonds trägt neben den vorgenannten Kosten, die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem
Vermögen entstehen:
7. Der jeweilige Teilfonds trägt neben den vorgenannten Kosten, die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang
mit seinem Vermögen entstehen:
a) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen
anfallen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten der Investmentgesellschaft bzw. eines Teilfonds und deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Ver-
wahrung von ausländischen Investmentanteilen im Ausland;
b) alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-
tellen (z.B. Clearstream Banking S.A.) für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt werden,
sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapierge-
schäften des jeweiligen Teilfonds in Anteile anderer OGAW oder OGA anfallen;
c) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Inhaberanteilen;
d) darüber hinaus werden der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle und der Register- und Transferstelle die im
Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die
durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet.;
e) Steuern, die auf das Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. Teilfondsvermögen, deren Einkommen und die
Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds erhoben werden;
f) Kosten für die Rechtsberatung, die der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft (sofern ernannt) oder
der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre des jeweiligen Teilfonds handelt;
g) Kosten des Wirtschaftsprüfers der Investmentgesellschaft;
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h) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand sämtlicher
Dokumente für die Investmentgesellschaft, insbesondere etwaiger Anteilzertifikate sowie Ertragsschein- und Bogener-
neuerungen, des Verkaufsprospektes (nebst Anhang), „der wesentlichen Informationen für den Anleger", der Satzung,
der Jahres- und Halbjahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Aktionäre, der Einberufungen,
der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern in denen die Aktien der Investmentgesellschaft bzw.
eines Teilfonds vertrieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden.
i) Die Verwaltungsgebühren, die für die Investmentgesellschaft bzw. einen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Be-
hörden zu entrichten sind, insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer
Aufsichtsbehörden sowie die Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente der Investmentgesellschaft.
j) Kosten, im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
k) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von
Aktien anfallen;
l) Versicherungskosten;
m) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten ausländischer Vertriebsstellen, sowie anderer im Ausland notwendig
einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;
n) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, die gemäß Artikel 4 der Satzung aufgenommen werden;
o) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses;
p) Auslagen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft;
q) Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft bzw. einzelner Teilfonds und die Erstausgabe von Aktien;
r) Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
s) Kosten zur Ermittlung der Aufspaltung des erzielten Anlageergebnisses in seine Erfolgsfaktoren (sog. „Performance-
Attribution”);
t) Kosten für die Bonitätsbeurteilung der Investmentgesellschaft bzw. der Teilfonds durch national und international
anerkannte Rating Agenturen.
Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem jeweiligen
Teilfondsvermögen angerechnet.
Die Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Aktien werden zu Lasten des Ver-
mögens der bei Gründung bestehenden Teilfonds über die ersten fünf Geschäftsjahre abgeschrieben werden. Die
Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g. Kosten, welche nicht ausschließlich im Zusammenhang mit einem bes-
timmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt pro rata auf die jeweiligen Teilfondsvermögen. Kosten, die im Zusammenhang
mit der Auflegung weiterer Teilfonds entstehen, werden zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens, dem sie zuzu-
rechnen sind, innerhalb einer Periode von längstens fünf Jahren nach Auflegung abgeschrieben.
Sämtliche vorbezeichneten Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden
Mehrwertsteuer.
Art. 38. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet
am 31. Dezember desselben Jahres. Das erste Geschäftsjahr endet mit dem 31. Dezember 2008.
Art. 39. Depotbank.
1. Die Investmentgesellschaft hat eine Bank mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg als Depotbank bestellt. Die Funk-
tion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz vom 17. Dezember 2010, dem Depotbankvertrag, dieser Satzung sowie
dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang).
2. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, im eigenen Namen Ansprüche der Aktionäre gegen die Depotbank geltend
zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die Aktionäre nicht aus.
Art. 40. Satzungsänderung. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre geändert oder ergänzt werden,
vorausgesetzt, dass die in dem Gesetz vom 10. August 1915 vorgesehenen Vorschriften für Satzungsänderungen einge-
halten werden.
Art. 41. Allgemeines. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 sowie auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verwiesen.
Die vorhergehenden Beschlüsse treten mit Wirkung zum 18. Februar 2014 in Kraft.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. BERG, M. SCHOLZEN, V. AUGSDÖRFER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2465. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
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FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 29. Januar 2014.
Référence de publication: 2014016872/1255.
(140018816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.
Kposamauto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.350.
CLÔTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 6 février 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société anonyme KPOSA-
MAUTO S.A. avec siège social à L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2014.
Signature
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2014023469/17.
(140028588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.
CGS FMS, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Saxo Invest).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.442.
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of SAXO INVEST, a public limited liability com-
pany (société anonyme (S.A.)) qualifying as an investment company with variable capital (société d'investissement à capital
variable (SICAV)), having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 157442, incorporated by a deed of Maître Roger
Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, on 3 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 2830 of 24 December 2010 (the "Company"). The Company's articles of as-
sociation have been last amended by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 30 December
2011, published in the Memorial number 121 on 16 January 2012
The Meeting was chaired by Mr. Yann Foll, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Andrea Schiess, professionally residing
in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (the "Bureau") having thus been constituted, the Chairman declared and requested the
notary to state the following:
I. The extraordinary general meeting convened for 27 December 2013 could not validly deliberate and vote on the
first item of the agenda due to a lack of quorum. This Meeting was duly convened by notices containing the agenda and
published in the Mémorial, the Luxemburger Wort on 28 December 2013 and 13 January 2014 and in the Tageblatt on
28 December 2013 and 14 January 2014.
II. There is no quorum required for the Meeting and the resolution will be validly taken if approved by a majority of
two thirds of the votes cast.
III. The shareholders present or represented at the Meeting, the number of shares they hold as well as the proxies of
the represented shareholders are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after
having been signed by the shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the members of the
Bureau.
IV. The powers of attorney from the shareholders represented at the Meeting will also remain attached to these
minutes and signed by the holders of powers of attorney, the members of the Bureau and the undersigned notary.
V. As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate and vote on the agenda.
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VI. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
Amendment of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") with effect from 7 February 2014 in order
to:
(i) amend certain definitions in the section of the Articles entitled "Preliminary Title - Definitions";
(ii) amend article 1 of the Articles so as to change the Company's name from "Saxo Invest" to "CGS FMS";
(iii) insert a new article 5.5 in the Articles so as to enable the Company to create sub-funds or classes of shares qualifying
as "UCITS ETF" within the meaning of ESMA's Guidelines on ETFs and other UCITS issues (ESMA/2012/832) of 18
December 2012;
(iv) amend article 11 of the Articles to give power to the Company's board of directors to proceed to a compulsory
redemption of shares from any shareholder of the Company who might cause the Company to incur any tax liability
resulting, among others, from the Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA); and
(v) amend article 28 of the Articles to clarify that the Company's board of directors has the power to decide the
merger of share classes of the Company.
VII. Then the Meeting, after due and careful deliberation, passed the following resolution with 149,957 votes in favour,
2,325 abstentions and no vote against:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to amend the Articles as set out in the above agenda so as to read as follows with effect from
7 February 2014:
"Preliminary title - Definitions
1915 Law
The Luxembourg law dated 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended or supplemented from
time to time.
2010 Law
The Luxembourg law dated 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment, as amended or
supplemented from time to time.
Appendix
The relevant appendix of the Prospectus specifying the terms and conditions of a specific Sub-Fund.
Articles
The articles of incorporation of the Company as amended from time to time.
Auditor
Any approved statutory auditor appointed by the Company from time to time.
Board
The board of directors of the Company.
Business Day
As defined in the Prospectus.
Company
CGS FMS, an investment company organized under Luxembourg law as a société anonyme qualifying as a société
d'investissement à capital variable ("SICAV"), authorized under Part I of the 2010 Law and qualifying as an Undertaking
for Collective Investment in Transferable Securities ("UCITS") under the Directive 2009/65/EC, as may be amended.
Custodian
Any custodian appointed by the Company from time to time.
Custodian Agreement
The custodian agreement entered into between the Company and the Custodian from time to time.
Directors
The members of the Board of the Company (the "Board", the "Directors" or the "Board of Directors").
Eligible State
Any EU Member State, any member state of the Organisation for Economic Co-operation and Development ("OECD"),
and any other state which the Directors deem appropriate with regard to the investment objectives of each Sub-Fund.
Eligible States in this category include countries in Africa, the Americas, Asia, Australasia and Europe.
EUR/Euro
The official single European currency adopted by a number of EU Member States participating in the Economic and
Monetary Union (as defined in European Union legislation).
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FATCA
The Foreign Account Tax Compliance Act, as may be amended from time to time.
Investment Manager
Any investment manager appointed by the Company from time to time as listed in the Prospectus.
Investment Management Agreement
The agreement between the Company and the Investment Manager entered into from time to time.
Management Company
A management company organized under Luxembourg Law as a société anonyme, whose purpose is the collective
management of portfolios of one or several Luxembourg and/or foreign investment funds, investing in transferable secu-
rities, authorised according to Directive 2009/65/EC as may be amended ("UCITS") and other Luxembourg and/or foreign
investment funds which are not governed by this Directive ("UCI") on behalf of their unitholders or their shareholders,
in accordance with the provisions of chapter 15 of the 2010 Law.
Net Asset Value
In relation to any Shares of any Share Class, the value per Share determined in accordance with the relevant provisions
described under the heading
"Determination of the Net Asset Value of Shares".
Prospectus
The prospectus of the Company together with the Appendices, as supplemented or amended from to time.
Redemption Day
The Business Day as defined in the relevant Appendix on which Shares in the relevant Sub-Fund may be redeemed.
Redemption Price
The price corresponding on each Valuation Day to the corresponding Net Asset Value per Share of the relevant Class
less any applicable fees or expenses.
Redemption Request
A redemption request form in the terms set out in the Prospectus as amended by the Board from time to time.
Reference Currency
The reference currency of a Sub-Fund (or a Share Class thereof, if applicable) which, however, does not necessarily
correspond to the currency in which the Sub-Fund's assets are invested at any point in time.
Register
The register of Shareholders of the Company.
Regulated Market
The market defined in item 14 of Article 4 of the European Parliament and the Council Directive 2004/39/EC of 21
April 2004 on markets in financial instruments, as well as any other market in an Eligible State which is regulated, operates
regularly and is recognized and open to the public.
Shares
Shares of the Company.
Share Class(es)/Class(es) of Shares/Class(es)
A class of Shares issued by any of the Sub-Funds and any further classes of Shares issued by any of the Sub-Funds. If
different Share Classes are issued within a Sub-Fund, the details of each Share Class are described in the relevant Appendix.
Shareholder(s)
A holder of Shares.
Sub-Fund
Any sub-fund of the Company established by the Company in accordance with the Prospectus and the Articles. The
specifications of each Sub-Fund are described in the relevant Appendix.
Subscription
Shares in the relevant Sub-Fund that may be subscribed on a Subscription Day.
Subscription Application Form
The application form which must be completed by an investor who wishes to subscribe to Shares.
Subscription Day
The Business Day as defined in the relevant Appendix on which Shares in the relevant Sub-Fund may be subscribed.
UCI
An Undertaking for Collective Investment.
UCITS
An Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities governed by Directive 2009/65/EC of 13 July 2009.
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US Person
Any resident or person with the nationality of the United States or one of their territories or possessions or regions
under their jurisdiction, or any other company, association or entity incorporated under or governed by the laws of the
United States or any person falling within the definition of "US Person" under such laws including but not limited to any
such definition under FATCA.
Valuation Day
Each Business Day as at which the Net Asset Value will be determined for each Class in each Sub-Fund as it is stipulated
in the relevant Appendix.
Title I. Corporate main features
Art. 1. Form & denomination.
1.1 There is hereby established, among the subscriber and all persons who may become Shareholders thereafter, a
Luxembourg company in the form of a public limited liability company (société anonyme (S.A.)) qualifying as an investment
company with variable share capital (société d'investissement à capital variable (SICAV)), under the name of "CGS FMS"
1.2 The Company shall be governed by the 2010 Law and the 1915 Law, insofar as the 2010 Law does not derogate
therefrom.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. If permitted by
and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the Board may transfer the registered office of
the Company to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the Board.
2.2 The Board is authorised to change the address of the Company within the municipality of the statutory registered
office.
2.3 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however, shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the 2010 Law. The decision as to the transfer abroad of
the registered office will be taken by the Board.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved by a decision of the general
meeting of Shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles. However, the Board may
establish Sub-Fund(s) for a limited or unlimited duration, as specified for each Sub-Fund in the Prospectus.
Art. 4. Object.
4.1 The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and/or in other
liquid financial assets as well as and/or in other assets permitted by Part I of the 2010 Law in accordance with the principle
of risk diversification, within the limits of the investment policies and restrictions for each Sub-Fund determined by the
Board as described in the relevant Appendix, and with the objective of affording its Shareholders the results of the
management of the assets of the Company.
4.2 The Company may take any measures and execute any transactions that it considers expedient with regard to the
fulfillment and implementation of the object of the Company to the full extent permitted by Part I of the 2010 Law.
Title II. Share capital & Shares
Art. 5. Share capital/Classes of shares.
5.1 The capital of the Company will at all times be equal to the total net assets of the Company and will be represented
by fully paid-up Shares of no par value. The share capital of the Company equals the total of the net assets of all the
Classes of Shares.
5.2 The minimum capital, as provided by the 2010 Law, is fixed at one million two hundred and fifty thousand Euro
(EUR 1,250,000.-). Upon the decision of the Board, the Shares issued in accordance with these Articles may be of more
than one Sub-Fund/Share Class.
5.3 For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each Class of
Shares or/and to each Sub-Fund shall, if not expressed in Euro, be converted into Euro.
5.4 The Company may create additional Classes whose features may differ from the existing Classes and additional
Sub-Funds whose investment objectives may differ from those of the Sub-Funds then existing. Upon creation of new Sub-
Funds the Prospectus will be updated.
5.5 The Company may from time to time create a new Sub-Fund or Class that will qualify as a UCITS ETF within the
meaning of the ESMA guidelines on ETFs and other UCITS issues (ESMA/2012/832 of 18 December 2012 as these gui-
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delines may be amended or replaced) in which case the "UCITS ETF" identifier shall be included in the name of the relevant
Sub-Fund or Class as disclosed in the Prospectus.
Art. 6. Sub-funds.
6.1 The Company has an umbrella structure, each Sub-Fund corresponding to a distinct part of the assets and liabilities
of the Company as defined in article 181 of the 2010 Law, and that is formed of one or more Share Classes. Each Sub-
Fund will be invested in accordance with the investment objective and policy and other specific features applicable to that
Sub-Fund as set out for each Sub-Fund in the relevant Appendix.
6.2 Within a Sub-Fund, the Board may, at any time, decide to issue one or more Classes of Shares the assets of which
will be commonly invested but subject to different fee structures, distribution, marketing targets, currency or other
specific features. A separate Net Asset Value per Share, which may differ as a consequence of these variable factors, will
be calculated for each Class.
6.3 The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may,
at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-Fund one or more times. At the expiration
of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the Shares in the Class(es) of Shares of that Sub-Fund, in
accordance with article 9 of these Articles, subject to the provision of article 13 hereof. The Prospectus shall indicate
the duration of each Sub-Fund and, if applicable, any extension of its duration.
Art. 7. Registered shares.
7.1 Shares will be issued in registered form, will be non-certificated and are entered into the Register which shall be
kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Board, and such Register shall contain the
name of each owner of registered Shares, his/her/its residence or elected domicile as indicated to the Company and the
number of registered Shares held by her/him/it.
7.2 The inscription of the Shareholder's name in the Register evidences his right of ownership on such registered
Shares. The Shareholder shall receive a written confirmation of shareholding.
7.3 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the Register. In the event that a Shareholder
does not provide an address or that the address is no longer valid, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the Register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered into the
Register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Board from time to time.
7.4 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
7.5 The transfer of registered Shares shall be effected by inscription in the Register to be made by the Company upon
delivery to the Company of (i) any instrument of transfer satisfactory to the Company and (ii) any other document which
evidences that the transferee is not a Prohibited Person.
7.6 The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares do not carry voting rights, except where
their number is so that they represent a whole share, but are entitled to participate in the net assets attributable to the
relevant Class of Shares on a pro rata basis.
7.7 Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, with respect to Shares, in accordance with their bank
mandate as maintained in the Register
Art. 8. Issue of shares.
8.1 The Board is authorized without limitation to issue an unlimited number of registered Shares at any time without
reserving the existing Shareholders with a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.
8.2 For the purpose of issuing new Shares in a relevant Sub-Fund, the Board may impose any restrictions or limitations,
in particular on the frequency at which Shares may be issued, the minimum Subscription level or any other conditions,
as the Board may decide (including without limitation the execution of such subscription documents and the provision
of such information as the Board may determine to be appropriate). The Board may, in particular, decide that Shares of
any Class or Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided
for in the Prospectus.
8.3 The Board may, in its absolute discretion, without any liability, reject any Subscription in whole or in part, and the
Board may, at any time and in its absolute discretion without liability and without any notice, discontinue the issue and
sale of Shares of any Sub-Fund and in any Class of Shares and/or Classes.
8.4 Whenever the Company offers Shares for Subscription, the price per Shares at which such Shares are offered shall
be based on the Net Asset Value per Shares of the relevant Class within the relevant Sub-Fund as determined in compliance
with article 12 hereof as of such Valuation Day. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and
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expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue, by applicable sales commissions or
any applicable dilution levy, as approved from time to time by the Board. Save for what is provided in article 13.4 hereof,
Subscriptions, once sent to the Board or its delegates, are irrevocable. The relevant subscription price may be rounded
up or down in the manner determined in the Prospectus.
8.5 The payment of the issue price will be made under the conditions and within the limits as determined by the Board
in accordance with the Prospectus..
8.6 Subscription Application Forms shall be received before a determined hour on a Business Day preceding a Valuation
Day or on a Valuation Day and the corresponding payments shall be made within the deadline set forth in the relevant
Appendix in order to be processed at the Net Asset Value per Share determined for that Valuation Day. Failing so,
Subscription Application Forms shall be processed at the Net Asset Value per Shares determined for the next Valuation
Day.
8.8 The Board may delegate to any Director, manager, officer or other duly authorized agent the power to accept
Subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.
8.9 The Board may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg laws, in particular the obligation to deliver a valuation report from the Auditor
(réviseur d'entreprises agréé), if required by applicable laws and regulations and provided that such securities comply
with the investment objectives and investment policies and restrictions of the relevant Sub-Fund of the Company. The
costs for such contribution in kind, in particular the costs of the special audit report, will be borne by the investor
requesting the contribution in kind or by a third party, but will not be borne by the Company.
Art. 9. Redemption of shares.
9.1 Any Shareholder may request the redemption of all or part of her/his/its Shares by the Company, under the terms
and procedures set forth in the Prospectus and in the relevant Appendix and within the limits provided by the 2010 Law,
any applicable regulations and these Articles.
9.2 Redemption Requests for Shares shall be received before a determined hour on a Business Day preceding a
Valuation Day or on a Valuation Day as provided for in the relevant Appendix to be processed at the Net Asset Value
determined on that Valuation Day. Failing so, the Redemption Request shall be processed at the Net Asset Value deter-
mined on the following Valuation Day.
9.3 The Redemption Price per Share shall be paid within a specified number of days following the Redemption Day,
according to the terms and conditions set forth in the relevant Appendix. The Redemption Price is determined in ac-
cordance with such policy as the Board may from time to time determine provided that the Redemption Requests have
been received by the Company, subject to the provisions of article 13 hereof.
9.4 The Redemption Price shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant Class within the relevant
Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of article 12 hereof, less such charges and commissions (if
any) or any applicable dilution levy at the rate provided in the Prospectus for the Shares. Such price may be decreased
by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when selling the positions, as approved
from time to time by the Board. The relevant Redemption Price may be rounded up or down as the Board may determine.
9.5 If as a result of any Redemption Request, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any
Shareholder in any Class of Shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
in the Prospectus, then the Board may decide that this Redemption Request be treated as a Redemption Request for the
full balance of such Shareholder's holding of Shares in the Sub-Fund.
9.6 If on any given Valuation Day, Redemption Requests pursuant to this article and conversion requests pursuant to
article 10 hereof exceed a certain level determined in the Prospectus in relation to the number of Shares in issue of a
specific Class or in case of a strong volatility of the market or markets on which a specific Class is investing, the Board
may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner
that the Board considers to be in the best interests of the relevant Shareholders and of the Company and as set out in
the Prospectus.
9.7 Payment to a Shareholder shall be made by bank transfer. Payment shall be made in the Reference Currency of
the Sub-Fund.
9.8 All redeemed Shares shall be cancelled on the relevant Valuation Day.
9.9 Upon request of the Shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of
shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming Shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the Shares to be redeemed as described
in the Prospectus. Such redemption will, if required by law or regulation, be subject to a special audit report by the
statutory approved auditor of the Company confirming the number, the denomination and the value of the assets which
the Board will have determined to be contributed in counterpart of the redeemed Shares. The costs for such redemptions
in kind, in particular the costs of the special audit report, will be borne by the Shareholder requesting the redemption in
kind or by a third party, but will not be borne by the Company. The nature and type of assets to be transferred in such
case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders
in the relevant Sub-Fund.
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Art. 10. Conversion of shares.
10.1 Unless otherwise determined by the Board for certain Classes of Shares or Sub-Funds, subject to the prior
agreement of the Board (such an agreement shall not be reasonably withheld), any Shareholder is entitled to request the
conversion of all or part of his Shares of one Class into Shares of another Class, within the same Sub-Fund or from one
Sub-Fund to another Sub-Fund subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and
commissions as the Board may determine in the Prospectus.
10.2 The price for the conversion of Shares from one Class into another Class shall be computed by reference to the
respective Net Asset Value of the two Classes of Shares, calculated on the same Valuation Day not taking into account
the conversion fee, if any.
10.3 If as a result of any request for conversion the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by
any Shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined in the Prospectus, the
Board may refuse on a discretionary basis to convert the Shares from one Class to another Class or convert all remaining
Shares in the relevant Class of Shares.
10.4 The Shares which have been converted into Shares of another Class or/and of another Sub-Fund shall be cancelled
on the relevant Valuation Day.
Art. 11. Restrictions on ownership of shares.
11.1 The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate
body:
(i) If in the opinion of the Board such holding may be detrimental to the Company; or
(ii) If it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or
(iii) If as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages
(including any tax liabilities that might derive, inter alia, from any breach of the requirements imposed by FATCA and
related US regulations) that it would not have otherwise incurred; or
(iv) If such person is a US Person.
Such person, firm or corporate body to be determined by the Board being herein referred to as a "Prohibited Person".
11.2 For such purposes, the Board is entitled to:
(i) Decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and/or
(ii) At any time, require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on the Register to furnish with any information, supported by affidavit, which the Board may consider necessary for the
purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a Prohibited Person,
or whether such registration will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and/or
(iv) Decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and/or
(v) Where it appears to the Board that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person is
a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) calendar days of the notice. If such Shareholder fails to comply with the direction of the Board, the
Board may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder
at the last or next Redemption Day (whichever is the earlier); and/or
(vi) To compulsory redeem the Shares held by a Prohibited Person.
11.3 In addition to the foregoing, the Board may restrict the issue and transfer of Shares of a Class to institutional
investors within the meaning of the 2010 Law ("Institutional Investor(s)"). The Board may, at its discretion, delay the
acceptance of any subscription application for Shares of a Class reserved for Institutional Investors until such time as the
Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time
that a Shareholder of a Class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor, the Board will convert
the relevant Shares into Shares of a Class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists
such a Class with similar characteristics) or compulsorily redeem the relevant Shares in accordance with the provisions
set forth above in this article. The Board will refuse to give effect to any transfer of Shares and consequently refuse for
any transfer of Shares to be entered into the Register in circumstances where such transfer would result in a situation
where Shares of a Class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying
as an Institutional Investor. In addition to any liability under applicable law, each Shareholder who does not qualify as an
Institutional Investor, and who holds Shares in a Class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and in-
demnify the Company, the Board, the other Shareholders of the relevant Class and the Company's agents for any damages,
losses and expenses resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant Shareholder had
furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish
its status as an Institutional Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.
Art. 12. Net asset value.
12.1 The calculation of the Net Asset Value per Share of each Class within each Sub-Fund will be carried out by the
Management Company, in no instance less than twice monthly or, subject to regulatory approval, no less than once a
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month. The Net Asset Value per Share of each Class within each Sub-Fund shall be expressed in the Reference Currency
of each Class within each Sub-Fund, to the nearest two (2) decimal places, and shall be determined for each Sub-Fund on
the relevant Valuation Day, by dividing the net assets of the Sub-Fund attributable to Shares in such Class within such
Sub-Fund (being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Class within such Sub-
Fund, on any such Valuation Day) by the number of Shares of the relevant Class within the relevant Sub-Fund then
outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. If, since the time of determination of the Net Asset
Value, there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments
attributable to the relevant Class within the relevant Sub-Fund are dealt in or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation
for all applications received on the relevant Valuation Day.
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, units in undertakings for collective investment, debenture stocks, subscription
rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the Company
may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-
rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.]
12.2 The value of such assets is determined by the Management Company as follows:
a) The value of any cash on hand or in deposits, bills, demand notes and accounts receivables, prepaid expenses,
dividends and interests matured but not yet received shall be valued at the par-value of the assets except however if it
appears that such value is unlikely to be received. In such a case, subject to the approval of the Board, the value shall be
determined by deducting a certain amount to reflect the true value of these assets;
b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the
stock exchange which is normally the principal market for such assets;
c) The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on the last available price;
d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or
if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith;
e) The market value of forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall
mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board, on a basis consistently
applied for each different variety of contracts. The market value of futures or options contracts traded on exchanges or
on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and
Regulated Markets on which the particular futures or options contracts are traded by the Company. Provided that if a
futures forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being
determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board may deem
fair and reasonable. Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable
interest rate curve;
f) The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market
and with remaining maturity of less than twelve (12) months and of more than ninety (90) calendar days is deemed to be
the market value thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity
of ninety (90) calendar days or less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value;
g) Units or shares of open-ended UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such
price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board on a
fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued at their last available stock market value;
h) All other securities and other assets will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to
procedures established by the Board.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to the investment advisory fee or mana-
gement fee, custodian fee and corporate agents' fees);
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c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board; and
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and ex-
penses payable to its directors or officers, its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and
transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other contractual party
employed by the Company, fees and expenses incurred in connection with the general infrastructure of the Company,
the listing of the Shares on any stock exchange or to obtain a quotation on another regulated market, fees for legal or
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes
or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, cur-
rency conversion costs, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate
administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The Board shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of Shares from any Sub-Fund shall be applied in the books of the Company to the pool
of assets established for that Sub-Fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in the value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net assets of the relevant Sub-Funds;
e) upon the payment of dividends to the Shareholders in any SubFund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be
reduced by the amount of such dividends.
If there have been created, as more fully described in Article 6 hereof, within the same Sub-Fund different Classes of
Shares, the allocation rules set out above shall apply mutatis mutandis, to such Classes.
Information regarding the subscription price and Redemption Price is available at the registered office of the Company
during normal business hours.
D. Enlarged Asset Pools
1. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more Sub-Funds
(hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is applicable with regard to their respective
investment objective or policy to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by
transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. They may also transfer
assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating
Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to
the investment objective or policy of the Enlarged Asset Pool concerned.
2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by
reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.
3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged
Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.
E. For the purpose of this Article:
a) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed
to be outstanding on the Valuation Day on which they have been allocated, and the price therefore, until received by the
Company, shall be deemed a debt due to the Company;
b) Shares of the Company to be redeemed under Article 9 hereof shall be treated as outstanding and taken into account
until immediately after the Valuation Day, and from such time and until the price has been paid they shall be deemed to
be a liability of the Company;
c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of any Sub-Fund is denominated in, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value; and
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d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Day, to the extent practicable.
12.3 The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency of a Class or Sub-Fund will be
converted into the Reference Currency of such Class or Sub-Fund at the rate of exchange determined at the relevant
Valuation Day in good faith by or under procedures established by the Board.
12.4 To the extent that the Board considers that it is in the best interests of the Company, given the prevailing market
conditions and the level of Subscriptions or redemptions requested by Shareholders in relation to the size of any Sub-
Fund, an adjustment, as determined by the Board at their discretion, may be reflected in the Net Asset Value of the Sub-
Fund for such sum as may represent the percentage estimate of costs and expenses which may be incurred by the relevant
Sub-Fund under such conditions.
12.5 The Board may at its discretion permit any other method of valuation to be used if it considers that such method
of valuation better reflects value generally or in particular markets or market conditions and is in accordance with good
practice.
12.6 The Board may determine that an adjusted pricing methodology will be applied in the calculation of the Net Asset
Value of the relevant Class of Shares, in order to compensate by way of a dilution levy for the costs generated by the
purchase or sale of the Sub-Fund's assets caused by Subscriptions and redemptions as described in the Prospectus.
Art. 13. Suspension of the determination of the net asset value.
13.1 The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any Class or Sub-
Fund and the issue and redemption of its Shares from its Shareholders as well as the conversion from and to Shares of
each Class or Sub-Fund:
a) during any period when any of the principal stock exchanges, regulated market on which a substantial plan of the
Company's investments attributable to such Sub-Fund is quoted, or when one or more foreign exchange markets in the
currency in which a substantial portion of the assets of the Sub-Fund is denominated, are closed otherwise than for
ordinary holidays or during which dealings are substantially restricted or suspended; or
b) when political, economic, military, monetary or other emergency events beyond the control, liability and influence
of the Company make the disposal of the assets of any Sub-Fund impossible under normal conditions or such disposal
would be detrimental to the interests of the Shareholders; or
c) during any breakdown in the means of communication network or data processing facility normally employed in
determining the price or value of any of the relevant Sub-Fund's investments or the current price or value on any market
or stock exchange in respect of the assets attributable to such Sub-Fund; or
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of
investments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of the Board, be effected at normal rates
of exchange; or
e) during any period when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly
or accurately be ascertained; or
f) during any period when the Board so decides, provided all Shareholders are treated equally and all relevant laws
and regulations are applied (i) as soon as an extraordinary general meeting of Shareholders of the Company or a Sub-
Fund has been convened for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution of the Company or a Sub-Fund and
(ii) when the Board is empowered to decide on this matter, upon its decision to liquidate or dissolve a Sub-Fund; or
g) whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the Com-
pany; or
h) when exceptional circumstances might adversely affect Shareholders' interests or in the case that significant requests
for Subscription, redemption or conversion are received, the Board reserves the right to determine the value of Shares
in one or more Sub-Funds only after having sold the necessary securities, as soon as possible on behalf of the Sub-Fund
(s) concerned. In this case, Subscriptions, redemptions and conversions that are simultaneously in the process of execution
will be treated on the basis of a single Net Asset Value in order to ensure that all Shareholders having presented requests
for Subscription, redemption or conversion are treated equally;
i) if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion of
the investments of a Sub-Fund attributable to a particular Class of Shares in the preparation or use of a valuation or the
carrying out of a later or subsequent valuation;
j) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in a Sub-Fund or its Share-
holders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or any other detriment which a Sub-
Fund or its Shareholders might otherwise have suffered;
k) during any period when the determination of the net asset value per share of and/or the redemptions in the
underlying investment funds representing a material part of the assets of the relevant Class of Shares is suspended; or
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l) provided that any such suspension is justified for the protection of the Shareholders in accordance with the provisions
on mergers of the 2010 Law, the Company may temporarily suspend the subscription, the redemption or the repurchase
of its Shares.
13.2 Any such suspension shall be published, if appropriate and as described in the Prospectus, by the Company and
may be notified to Shareholders having made an application for Subscription, redemption or conversion of Shares for
which the calculation of the Net Asset Value has been suspended.
13.3 Such suspension as to any Class or Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value per
Share, the issue, redemption and conversion of Shares of any other Class or Sub-Fund, if the assets within such other
Class or Sub-Fund are not affected to the same extent by the same circumstances.
13.4 Any request for Subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension
of the calculation of the Net Asset Value.
Title III. Administration & Supervision
Art. 14. Composition of the board of directors.
14.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) Directors who need not
be Shareholders of the Company. The members of the Board shall be elected for a term not exceeding six (6) years and
shall be eligible for re-appointment.
14.2 Where a legal person is appointed as a Director, it must designate a natural person as permanent representative
who will represent the legal entity as member of the Board.
14.3 The Directors shall be elected by the general meeting of the Shareholders of the Company (the "General Meet-
ing"). The General Meeting shall also determine the number of Directors and the term of their office. A Director may
be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
14.4 In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors may meet and may appoint, by majority vote, a Director to fill the vacancy until the next General Meeting. The
ratification of the appointment of a new Director by the remaining Directors will be made at the next meeting.
Art. 15. Power of the board of directors.
15.1 All powers not expressly reserved by the 1915 Law, the 2010 Law, laws of public order or by these Articles, to
the General Meeting fall within the powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform, in
accordance with the 1915 Law, the 2010 Law, the laws of public order and these articles of incorporation, any and all
acts of administration and disposition in the Company's interests.
15.2 The Board shall, without limiting the generality of the foregoing, have the power to determine the corporate and
investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the portfolio relating thereto based on the principle
of spreading of risks, subject to such investment restrictions as may be imposed by Part I of the 2010 Law and by regulations
and as may be determined by the Board.
15.3 The Board has, in particular the power to determine the corporate policy. The course of conduct of the mana-
gement and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 2010 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the Board and as
shall be described in the Prospectus relating to the offer of Shares.
15.4 In order to achieve the Company's investment objectives and the investment objectives and policies of each Sub-
Fund, the Board may decide that investments of the Company be made in:
a) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt on a regulated market (as defined by
the 2010 Law);
b) transferable securities and money market instruments dealt in on another market in a Member State (as defined in
the 2010 Law) which operates regularly and is recognised and open to the public;
c) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in Eastern and
Western Europe, Africa, the American Continents, Asia, Australia and Oceania, or dealt in on another market in the
countries referred to above, provided that such market is regulated, operates regularly and is recognised and open to
the public;
d) recently issued transferable securities and money market instruments provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing in any of the
stock exchanges or other regulated markets referred to under a) to c) above; and
- such admission is secured within one year of the issue.
e) in any other transferable securities, instruments, financial derivative instruments or other assets within the restric-
tions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the Prospectus.
15.5 The Board may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of each Sub-Fund in different
transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any Member State, its local authorities
and by the following non-Member States of the European Union: the OECD member states, Singapore, Brazil, Russia,
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Indonesia and South Africa, or public international bodies of which one or more of member states of the European Union
are members, provided that in the case where the Company decides to make use of this provision it must hold, on behalf
of the Sub-Fund concerned, securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account
for more than thirty per cent of such Sub-Fund's total net assets.
15.6 The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including
equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2010 Law and/or over-the-counter
provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by Article 41 (1) of the 2010 Law, financial
indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment
objectives as disclosed in the Prospectus.
15.7 The Board may decide that investments of a Sub-Fund to be made with the aim to replicate a certain index
provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that it is sufficiently
diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an appropriate manner.
15.8 The Company will not invest more than 10% of the net assets of any Sub-Fund in undertakings for collective
investment as defined in Article 41 (1) e) of the 2010 Law unless specifically foreseen in the Prospectus for a Sub-Fund.
15.9 Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, any Sub-Fund may, to the widest extent
permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the Pros-
pectus, invest in one or more Sub-Funds. The relevant legal provisions on the computation of the Net Asset Value will
be applied accordingly. In such case and subject to conditions set forth in applicable Luxembourg laws and regulations,
the voting rights, if any, attaching to the Shares held by a Sub-Fund in another Sub-Fund are suspended for as long as they
are held by the Sub-Fund concerned. In addition and for as long as these Shares are held by a Sub-Fund, their value will
not be taken into consideration for the calculation of the net assets of the Company for the purposes of verifying the
minimum capital required by the 2010 Law.
15.10 Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the Board may, at any time it deems ap-
propriate and to the largest extent permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance the
provisions set forth in the Prospectus, (i) create any Sub-Fund qualifying either as a feeder UCITS or as a master UCITS,
(ii) convert any existing Sub-Fund into a feeder UCITS Sub-Fund or (iii) change the master UCITS of any of its feeder
UCITS Sub-Funds.
Art. 16. Delegation of powers.
16.1 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, or a Director or not, who shall have full authority
to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.
16.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Director or not, as permanent represen-
tative for any entity in which the Company is appointed as director of the board. This permanent representative will act
with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member
of the board of any such entity.
16.3 The Board is also authorized to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Meeting of the board of directors.
17.1 The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may choose a secretary, who need
not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present or represented
at such meeting.
17.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Directors at the place indicated in the notice of
meeting.
17.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least forty-eight (48) hours in
advance of the date set for such meeting except in circumstance of emergency in which case the nature of such circums-
tance shall be set in the notice of the meeting.
17.4 No such written notice is required if all the Directors are present or represented during the meeting and if they
state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is
valid under Luxembourg law) is affixed, of each Director. Separate written notice shall not be required for meetings that
are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
17.5 Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax, or e-
mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Director as his or her
proxy.
17.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members are present or
represented. A Director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at
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least two Directors are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication
that are permitted by the 1915 Law. Decisions are taken by the majority of the members present or represented.
17.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
17.8 Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in the
Grand Duchy of Luxembourg.
17.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each Director. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of directors.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman and another Director or a Director
who presided at such meeting and another Director.
18.2 Copies or extracts of such minutes may be produced in judicial proceedings or otherwise.
Art. 19. Representation of the company. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of
two (2) Directors or by the signature of any other persons to whom authority shall have been delegated by the Board
in accordance with article 16 but within the limit of such powers.
Art. 20. Indemnifications.
20.1 The Company will indemnify the Directors against claims, liabilities, costs, damages, costs and expenses, including
legal fees, reasonably incurred by them by reason of their activities on behalf of the Company as long as such indemnifi-
cation shall not apply in cases of fraud, willful misconduct, serious negligence, criminal offence and when such activities
are within the scope of the purposes of the Company.
20.2 The word "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or other including appeals), actual or threatened, and the words "liability" and "expense" shall include, without
limitation, attorney's fees, costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities. No indem-
nification shall be provided hereunder to a Director or officer in case of harmful misconduct, gross negligence, serious,
reckless or manifest error, disregard of the duties involved in the conduct of his office.
Art. 21. Conflicts of interest.
21.1 No contract or other transaction entered into on arm's length directly or indirectly by the Company shall be
affected or invalidated by the fact that a Director is interested in, or is a director, associate, officer or employee of the
counterpart of such contract or transaction.
21.2 Any Director who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business
concluded at arm's length.
21.3 Save for what is provided in article 21.1 and 21.2, in the event that any Director may have in any transaction of
the Company an interest opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the
Board such opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director's interest therein shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 22. Investment manager and/or management company.
22.1 For the purpose of a more efficient management of his activities, the Company can delegate to third parties one
or more of its own functions.
22.2 The Company may enter into a management services agreement with a Management Company authorised under
chapter 15 of the 2010 Law pursuant to which it designates such Management Company to supply the Company with
investment management, administration and marketing services.
Art. 23. Auditor.
23.1 The accounting data set out in the annual report of the Company shall be examined by one approved statutory
auditor appointed by the General Meeting and is remunerated by the Company.
23.2 The approved statutory auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2010 Law.
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Title IV. Shareholders
Art. 24. General meetings of shareholders.
24.1 Any regularly constituted general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the
Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
24.2 The delays and quorums required by law shall govern the notice for and conduct of the general meetings of
Shareholders.
24.3 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or
to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting. Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the resolution, nor an abstention,
shall be void.
24.4 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxyholder who need not to be a Shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
24.5 The Shareholders are entitled to participate at the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the purpose of the quorum and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation at the meeting whereby the deliberations are
transmitted in a continuing way.
24.6 Unless otherwise provided by 1915 Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting
of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to Shares
in respect of which the Shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote.
24.7 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any
meeting of Shareholders.
Art. 25. Annual and other meetings of shareholders.
25.1 The annual general meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the address of the registered
office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the meeting, on the first Friday of the month of April of each year at 2:00 p.m. and if such day is not a Business
Day, the following Business Day.
25.2 If permitted by and under the conditions set out in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting
or shareholders may be held at another date, time or place than those set out in the preceding paragraph, which date,
time and place are to be decided by the Board.
25.3 Other general meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the meeting setting forth the agenda sent at least eight (8) calendar days prior to the meeting to each registered
Shareholder at the Shareholder's address in the Register.
25.4 Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting of Share-
holders may provide that the quorum and the majority applicable for this general meeting will be determined by reference
to the Shares issued and outstanding at a certain date and time preceding the general meeting (the "Record Date"),
whereas the right of a Shareholder to participate at a general meeting of Shareholders and to exercise the voting right
attached to his / her / its Shares will be determined by reference to the Shares held by this Shareholder as at the Record
Date.
25.5 The general meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be
binding upon all the Shareholders regardless of the Class of Shares held by them.
25.6 The minutes of the general meeting will be signed by the members of the bureau of the general meeting and can
be produced in court.
Art. 26. General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares.
26.1 The Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, a general
meeting to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Funds.
26.2 The Shareholders of any Class in respect of any Class may hold, at any time, general meetings to decide on any
matters which relate exclusively to such Class.
26.3 Article 24 and article 25 apply to such meetings unless the context requires otherwise.
Art. 27. Dissolution and liquidation of the company.
27.1 The liquidation of the Company shall take place in accordance with the provisions of the 2010 Law.
27.2 Should the Company be dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be
physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation in accordance with the provisions of the 2010 Law which specifies the steps
to be taken to enable Shareholders to participate in the liquidation distributions and in this connection provides for
deposit in escrow at the Caisse de Consignation in Luxembourg of any such amounts which it has not been possible to
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distribute to the Shareholders at the close of liquidation. Amounts not claimed within the prescribed period are liable to
be forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg Law. The net liquidation proceeds of each Sub-Fund shall
be distributed to the Shareholders of each Class of the relevant Sub-Fund in proportion to their respective holdings of
such Class.
Art. 28. Merger or dissolution of sub-funds and classes.
28.1 The Board may decide to liquidate any Sub-Fund if the net assets of such Sub-Fund fall below such an amount as
set-out in the Prospectus or the value of the net assets of any Class of Shares within a Sub-Fund has decreased below
such an amount considered by the Board as the minimum level under which the Class and/or the Sub-Fund may no longer
operate in an economic efficient way or if a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund con-
cerned would justify such liquidation. The decision to liquidate will be published by the Company prior to the effective
date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.
Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the Shareholders, the
Shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their Shares free of
charge. Assets which are not distributed upon the close of the liquidation of the Sub-Fund will be transferred to the Caisse
de Consignation on behalf of those entitled within the delays prescribed by Luxembourg laws and regulations and shall
be forfeited in accordance with Luxembourg law.
28.2 Any merger of a Sub-Fund or Class shall be decided by the Board unless the Board decides to submit the decision
for a merger to a meeting of Shareholders of the Sub-Fund or Class concerned. No quorum is required for this meeting
and decisions are taken by the simple majority of the votes cast. In case of a merger of a Sub-Fund or the Company where,
as a result, the Company ceases to exist, the merger shall be decided by a meeting of Shareholders resolving in accordance
with the quorum and majority requirements for changing these Articles. For the avoidance of doubt, the provisions on
the merger of UCITS set out in the 2010 Law and any implementing regulation (relating in particular to the notification
of shareholders) shall only apply to the merger of Sub-Funds and as the case may be the Company but not to the merger
of Classes.
28.3 The Board may decide to consolidate or split Shares of a Class of Shares of any Sub-Fund. The Board may also
submit the question of the consolidation of Shares of a Class of Shares to a meeting of Shareholders of such Class of
Shares. Such meeting of will resolve on the consolidation with a simple majority of the votes cast.
28.4 Apart from exceptional circumstances, no Subscriptions will be accepted after publication /notification of a merger
or liquidation.
Art. 29. Financial year. The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day
of December of each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the
Company and ends on 31 December 2011.
Art. 30. Distributions.
30.1 The general meeting of Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund (for any Class of
Shares entitled to distributions) shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine
how the results/assets of such Sub-Fund shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board
to declare, distributions.
30.2 For any Class of Shares entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends in compliance
with the conditions set forth by law.
30.3 Payments of distributions to holders of registered Shares shall be made to such Shareholders at their addresses
in the Register. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine
from time to time.
30.4 For each Sub-Fund or Class of Shares, the Board may decide on the payment of interim dividends in compliance
with legal requirements.
30.5 The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as
may be set forth by the Board.
30.6 Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and revert to
the Sub-Fund relating to the relevant Class or Classes of Shares.
30.7 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. Final provisions
Art. 31. Custodian.
31.1 To the extent required by the 2010 Law, the Company shall enter into a Custodian Agreement with a banking
or savings institution as defined by the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended from time to
time.
31.2 The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2010 Law.
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31.3 If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor custodian and will
appoint it in replacement of the retiring Custodian. The Board may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
Art. 32. Amendment of the articles. The present Articles may be modified at any time and place as decided by a general
meeting of Shareholders subject to the quorum and voting requirements provided for by the 1915 Law.
Art. 33. Applicable laws. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915
Law and the 2010 Law."
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is only worded in English.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the present shareholders or their representatives or the attorneys-in-fact of the
represented shareholders, these shareholders or representatives or attorneys-in-fact signed together with us, the notary,
this original deed.
Signé: Y. FOLL, A. SCHIESS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2014. Relation: LAC/2014/6080. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 février 2014.
Référence de publication: 2014023689/842.
(140027708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.
SBI Global Selection Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de SBI Global Selection Fund, signé en date du 12 février 2014 et effectif au 17 février 2014,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2014.
CACEIS Bank Luxembourg
Agissant en sa qualité d’administration centrale de SBI Global Selection Fund
Référence de publication: 2014023690/11.
(140027735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.
Trust & Timing, Fonds Commun de Placement.
Mitteilung an die Anteilinhaber des „TRUST & TIMING - T&T Solution Fund“
Anteilklasse A (ISIN LU0700096091)
Anteilklasse T (ISIN LU0700097495)
Wir möchten die Anteilinhaber hiermit darüber informieren, dass der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft
gemäß Artikel 12 Absatz 1 des Allgemeinen Verwaltungsreglements beschlossen hat, den Teilfonds „TRUST & TIMING
- T&T Solution Fund“ unter Wahrung der Interessen der Anteilscheininhaber mit Wirkung zum 14. Februar 2014 in
Liquidation zu setzen.
Nach Abschluss des Liquidationsverfahrens (voraussichtlich am 21. Februar 2014) wird der Liquidationserlös an die
Anteilinhaber ausgekehrt.
Nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden bei der Depotbank hinterlegt und werden spätestens nach 9 Monaten
ab dem Datum des Liquidationsbeschlusses des Verwaltungsrates für Rechnung der Anteilinhaber bei der „Caisse de
Consignation“ in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag verfällt, soweit er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist von
dreißig Jahren dort angefordert wird.
Grevenmacher, im Februar 2014.
AXXION S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2014023824/20.
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SBI Global Selection Fund, Fonds Commun de Placement.
L’acte modificatif du règlement de gestion de SBI Global Selection Fund, signé en date du 12 février 2014 et effectif au
17 février 2014, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2014.
CACEIS Bank Luxembourg
Agissant en sa qualité d’administration centrale de SBI Global Selection Fund
Référence de publication: 2014023691/11.
(140027736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.
Sodilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 26.379.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/01/2014.
Référence de publication: 2014007188/10.
(140007107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Sofinol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.059.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 14 janvier 2014i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Annick LEBLON, née le 27 octobre 1975
à Etterbeek (Belgique), résidant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg. Cette dernière assumera
cette fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2014.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2014007189/13.
(140007361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
SFS, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 100, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 149.332.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014007180/10.
(140007049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Salon Isabel Coiffure, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.964.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014007158/10.
(140007376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
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SAIA Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 167.564.
<i>Extrait de résolutions écrites du conseil de gérance de la société prises en date du 13 janvier 2014i>
Il résulte des résolutions écrites du Conseil de gérance de la Société prises en date du 13 janvier 2014 que:
<i>«Première résolutioni>
Le Conseil décide de transférer de siège social de la Société de 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 55-57,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec effet au 23 décembre 2013.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Référence de publication: 2014007156/15.
(140007300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 95.782.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 octobre 2003
EXTRAIT
Suite aux résolutions prisent par l'actionnaire unique de la société Summer Soca LNG Liquefaction S.A. en date du 10
décembre 2013, il résulte que:
- «Ernst & Young SA», immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771,
ayant son siège social au 7 Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, a été nommée réviseur d'entreprises agrée de la
société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Summer Soca LNG Liquefaction S.A.i>
Référence de publication: 2014007152/16.
(140007345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
York Global Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.097.
<i>Extrait des contrats de cessions de parts de la Société en date du 17 décembre 2013i>
En vertu des contrats de cession de parts signés le 17 décembre 2013 les changements suivants sont à noter:
York European Opportunities Investments Master Fund, L.P. a transféré 83 parts sociales à:
York European Focus Master Fund, L.P., une exempted limited partnership régie par les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 (Iles Caïmanes) et enregistré sous le numéro
WK-18699 auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands;
et York Multi-Strategy Master Fund, L.P., a transfère 54 parts sociales à:
York Asia Opportunities Investments Master Fund L.P., une exempted limited partnership régie par les lois des Iles
Caïmans, ayant son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 (Iles Caïmanes) et enregistré
sous le numéro WK-46924 auprès du "Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands
et 50 parts sociales à:
York European Distressed Credit Fund L.P., une exempted limited partnership régie par les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 (Iles Caïmanes) et enregistré sous le numéro
WK-71857 auprès du "Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands.
Luxembourg, le 13 janvier 2014.
Référence de publication: 2014007265/23.
(140006821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
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Swar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.334.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014007201/11.
(140007161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
SOSVentures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 125.308.
Les comptes annuels au 10 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2014007195/11.
(140007455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Siegwerk Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 66.882.
Les comptes consolidés de Siegwerk GmbH & Co. KG Siegburg au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2014.
Référence de publication: 2014007182/11.
(140007207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Sim Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 104.433.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007184/9.
(140007386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Urban Nomade S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.690.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/01/2014.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2014007233/12.
(140006892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
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Swiss Port Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 janvier 2014.
Référence de publication: 2014007154/10.
(140007615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Super Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.002.925,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.213.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2014.
Référence de publication: 2014007153/10.
(140007563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Sereco Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 43.830.
Le Bilan au 31 août 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société SERECO RE S.A.
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2014007170/11.
(140007582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Schilz Tortechnik, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 160.291.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014007164/10.
(140007047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Sonoria Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 165.424.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 Janvier 2014.i>
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un gérant supplémentaire, à savoir:
- Mr Joery MELIS, administrateur, né le 14 Août 1983 à Turnhout (Belgique) demeurant au Luikersteenweg 298, B-3800
Sint-Truiden.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014007192/13.
(140007508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
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Train de nuits S.A., Société Anonyme,
(anc. Wasteels Trains de Nuit).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 17.179.
Par la présente, je soussigné, Yves MERTZ, gérant de la société Compagnie Européenne de Révision S.à r.l., dont siège
social au 15 rue des Carrefours L-8214 Bridel, déclare mettre fin, avec effet immédiat, au mandat de commissaire aux
comptes que Compagnie Européenne de Révision S.à r.l. exerce dans Train de nuits SA (anciennement Wasteels Trains
de Nuit S.A.) et dont le numéro RCS est le B 17 179).
Bridel, le 30 novembre 2013.
Compagnie Européenne de Révision S.à r.l.
Représentée par Yves MERTZ
Référence de publication: 2014007209/14.
(140006842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Train de nuits S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 17.179.
La société à responsabilité limitée AFC Benelux S.à r.l., avec siège social à 1, Rue de SteinfortL-8371 Hobscheid,
a dénoncé le siège social établi en ses locaux situés au 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg,
de la société anonyme Train de Nuits S.A. (anciennement Wasteels Trains de Nuit SA.), inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B17179.
Hobscheid, le 1
er
janvier 2014.
AFC Benelux
<i>Assistance fiscale et comptable
i>Signature
Référence de publication: 2014007210/14.
(140007457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 149.268.
Monsieur Terry Shilian WANG démissionne de ses fonctions de gérant de catégorie B de la société à compter du 10
janvier 2014.
Madame Ren TAN, née le 18 novembre 1964 à Shanghai (Chine), résidant à No. 2 Tian He Road, Trina PV Park, Xin
Bei District, Changzhou, Jiangsu, PRC, 213031, a été nommée comme gérant de catégorie B de la société à compter du
10 janvier 2014 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2014.
Référence de publication: 2014007212/14.
(140007080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Vending Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.068.
Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Gérant de Classe A, Craig Sinfield-Hain, a fait l'objet d'un
changement. La nouvelle adresse est la suivante:
3, Domaine Brameschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2014007237/12.
(140007146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
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Finpharma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 84.079.
Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006790/9.
(140006894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
F3L, Société Anonyme.
Siège social: L-3825 Schifflange, 4, Cité Schefflengerbierg.
R.C.S. Luxembourg B 160.916.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006804/9.
(140007618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
LPQ luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.712.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006955/9.
(140007278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Calusa, Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.048.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006635/9.
(140007114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
co - labor, Société Coopérative.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.733.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006477/9.
(140006965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Médic.R.H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 138.987.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006969/9.
(140007399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
20447
L
U X E M B O U R G
Terra Levana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006358/9.
(140006242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.
SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.717.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006341/9.
(140005878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.
International Proprieties S. A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.336.
Les comptes annuels au 30-06-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006112/9.
(140006346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.
Multipatent I Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 98.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007009/9.
(140007084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
New Luxcompta s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 164.543.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014007020/9.
(140007285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.
Toiture Ciuca Romain Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4886 Lamadelaine, 8, rue Jean Thill.
R.C.S. Luxembourg B 44.703.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006372/9.
(140006624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20448
Calusa
CGS FMS
co - labor
F3L
Finpharma S.A.
Fonds Direkt Sicav
Global Family Strategy II
H.E.M.C.O. S.A.
Henderson Gartmore fund
International Proprieties S. A.
Kposamauto S.A.
LPQ luxinvest S.A.
Médic.R.H. S.à r.l.
Multipatent I Holding Luxembourg S.A.
New Luxcompta s.à r.l.
Partibel S.A.
SAIA Luxembourg, S.à r.l.
Salon Isabel Coiffure
Saxo Invest
SBI Global Selection Fund
SBI Global Selection Fund
Schilz Tortechnik
Sereco Ré S.A.
SFS
Siegwerk Holding Luxembourg S.A.
Sim Investments S.A.
Sodilux S.A.
Sofinol S.A.
Sonoria Finance (Luxembourg) S.à r.l.
SOSVentures Luxembourg S.à r.l.
Sotha
SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l.
Summer Soca LNG Liquefaction S.A.
Super Selector S.à r.l.
Swar S.à r.l.
Swiss Port Lux S.à r.l.
Syllus S.A. Holding
Terra Levana S.A.
Toiture Ciuca Romain Sàrl
Train de nuits S.A.
Train de nuits S.A.
Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Trust & Timing
Urban Nomade S.A., SPF
Vending Investments S.à r.l.
Wasteels Trains de Nuit
York Global Finance II S.à r.l.