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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 424

15 février 2014


AKT Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Audio Visual Productions S.A., en abrégé

A.V.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Babylon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Baker Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Baker Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Banyal Aragorn Investments S.A. . . . . . . . .


Bathmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Belval Plaza II Apartments S.à r.l.  . . . . . . .


BioThermic Holdings SA  . . . . . . . . . . . . . . .


CanGro Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


CVIC Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Dado & Iaia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dean & Simmons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dundeal (International) 24 S.à r.l.  . . . . . . .


Eastman Chemical Luxembourg Holdings

1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ELISE Electra Institutional Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Emilion Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Engy Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Entreprises NEU Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Cooling 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Facette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fu-Zhou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GDT Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Franchising Group S.A.  . . . . . . . . . .


GPO Advisory (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Hathor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hipoteca II Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hoffman & Clark Investments S.A.  . . . . . .


Ideelogis s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Cleaning Company S.A. . . . .


Jo Coenen & Co Architekten Luxemburg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KK 140 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


La Nouvelle Caravelle, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .


L'Athanor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LD ORGANISATION Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Les Vignères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lisbinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Logix II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Logix XIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Notos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oceanama Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RBS European Investments S.à r.l. . . . . . . .


SmartVQL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Socofa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l. . . . .


Stone Design Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .


Stone Design Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .


TCS Lu S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Te/We S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WOFE Graphite Luxembourg . . . . . . . . . . .





Dundeal (International) 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.055.


In the year two thousand and thirteen, on the sixth of December.
Before us,MaîtreLéonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)


Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 108,197,413 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160396 (hereafter referred to as the "Sole Sha-

here  represented  by  Ms  Laure  Jacquet,  employee,  professionally  residing  in  10A,  rue  des  Mérovingiens,  L-8070

Bertrange,Grand Duchy of Luxembourg (the "Representative"), by virtue of a power of attorney, which, after having been
signed ne varietur by the Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The  Sole  Shareholder, represented  by  the Representative,  has requested the undersigned notary to draw  up  the

following articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declared
to establish.


Form , Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established by a single founding member, a company in the form of a private limited company

('société à responsabilité limitée"") (the "company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  notably  the  Act  of  10  August  1915  on  commercial  companies,  as  amended  (the  "Act"),  Article  1832  of  the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2 The Company has initially one sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any

number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Dundeal (International) 24S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management is authorised to change the address of the Company's registered office within the municipality

of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Management.

3.4 In the event that, in the opinion of the Management,extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.




The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one euro(EUR 1.-).

6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s)of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a

share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own
shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a

common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the

Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis á vis the Company or vis á vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Management; Auditor

9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
9.2 The Manager(s)are appointed by the Shareholders who determine(i) their number, (ii) their remuneration and (iii)

the limited or unlimited duration of their mandate.

9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at

any time, with or without cause, by the Shareholders.

9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers.




9.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s)are not entitled to disclose confidential information of the

Company  or  any  Company  information  which  may  be  detrimental  to  the  Company's  interests,  except  when  such  a
disclosure is mandatory by law.

10. Board of Managers.
10.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the


10.2 The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

11. Powers of Management.
11.1 The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the

Company and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the
Shareholders fall within the competence of the Management.

11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and


11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Com-

pany vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either
alone or jointly.

12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members, and where there are both class A

managers and class B managers, by at least one manager of each such class.

12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by

written notice or email. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the
meeting. No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously
adopted by a decision of the Board and in cases of urgency.

12.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board

or otherwise.

12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-


12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

12.7 Subject to section 12.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board

meeting of a majority of the Board members holding office.

12.8 If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board

meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding
office, including at least one class A manager and one class B manager.

12.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

12.10 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant

meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

12.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.

12.12 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing

and sign these.

13. Representation of the Company.
13.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis à vis third parties by the sole

signature of that Manager.

13.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis à vis third parties by the joint

signatures of any two Board members.




13.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound via à vis third parties only by the joint signatures of one

class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have appointed a
class A manager(s) and class B manager(s).

14. Conflict of Interests.
14.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

14.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length,the Conflicted Representative shall inform
the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business, and
the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest

14.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not

(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).

15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are)party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

16. Audit.
16.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more

than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors,
which can either be one or several Shareholders or third persons.

16.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has

twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual
accounts audited by one or more statutory auditors, being either Shareholders or third persons.

16.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-

neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by the Shareholders.


17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set

forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.

17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Lu-


17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by
the Articles.

17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share

capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued
share capital represented.




18. Written Resolutions.
18.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed

in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.

18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the

Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send
it back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the
receipt of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.

18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by

unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.

The formal requirements set forth in para. 18.2for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the Com-

pany has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in writing
and signed by the sole Shareholder.

18.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.

19. Shareholders' meetings. (annual and extraordinary).
19.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.

In that case, these Articles shall be amended in order to provide for the date and time at which such annual Shareholders'
meeting shall be held.

19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s)representing at least half of the
issued share capital of the Company.

19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary

due to circumstances of force majeure.

19.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to

the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented
at a Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the
aforesaid requirement of prior notice.

19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
19.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.

20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a

Shareholder, in writing or by fax.

20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'


20.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside

at each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").

20.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several

scrutineer(s).The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the
bureau of the general meeting (the "Bureau").

20.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,

(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.

20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

21. Financial year.
21.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December.

22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts

of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review

and to the Shareholders for approval.




22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

23. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. The reserve can be used in whole or in
part to (i) absorb existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following
financial year or (iv) be distributed to the Shareholders as a dividend.

24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim

accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for
such a distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution and Liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the shares held by them.

Applicable law

26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented by the Representative, declared to subscribe to and to fully pay in cash

all the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value amount of one euro (EUR 1.-) each issued by the

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2014.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, represented by the Representative,in its capacity as sole shareholder of the Company, thereupon

passed the following shareholders' resolutions:

1. The number of Managers is set at three (3) and the following persons are appointed as Managers of the Company

for an unlimited period:

Mr George Valentini, born in Hamilton, Canada, on 21 June 1958, with professional address at 1 First Canadian Place,

Toronto, Canada M5X 1B8, as class A manager;

Mr Frank Pletsch, born in Trier, Germany, on 15 July 1974, with professional address at 65, boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager;

Mr Mark Gorholt, born Trier, Germany, on 26 November 1980, with professional address at 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager; and

2. The registered office of the Company shall be at 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg).


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
This document was read to the Representative, who is known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence. This original deed was then signed by the Representative together with the notary.




Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 108.197.413,- et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 160396 («l'Associé Unique»);

ici représentée par Mme Laure Jacquet, salariée, avec adresse professionnelle au 10A, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (le «Représentant»), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée
et signée ne varietur par le Représentant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregis-

L'Associé Unique, représenté par le Représentant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) qu'il déclare constituer.


Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 II est formé par un seul membre fondateur une société à responsabilité limitée (la «société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par l'Acte du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié Acte»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un

nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

2. Dénomination de la société.
2.1 La Société adopte la dénomination «Dundeal (International) 24 S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité du siège

social de la Société.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une

décision de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

4. Object. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limitedpartnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limitedliabilitycompany), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils
soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à
des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.




D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Share capital, Transfer of shares

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR12.500,-), divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 En plus du capital social l'/les, associés(s) de la Société Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir un

compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent être
transférées à ce compte prime d'émission. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société pour
racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément

aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.

6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation


7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les pro-
priétaires à la Société par écrit ou facsimilé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l'agré-

ment des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de

parts  sociales  n'est  opposable  à la  Société et  aux  tiers qu'après qu'il  ait  été signifié à la Société  ou  accepté  par  elle
conformément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance; Commissaire aux comptes

9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la

durée limitée ou illimitée de leur mandat.

9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être

renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

9.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles

de la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).




10.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur


11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

12. Réunions du Conseil et Résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance, et si le Conseil

de Gérance est composé de gérants de catégories A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces catégories.

12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la

réunion par convocation écrite ou par email. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

12.3 II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre

membre du Conseil comme son mandataire.

12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-

rence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

12.7 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la repré-

sentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

12.8 Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de classe A et gérants de classe B, le quorum pour les réunions

du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres
du Conseil en fonction, y inclus un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

12.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à

la réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents ou représentés à la réunion pertinente. Toutes les procurations y serontannexées.

12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants

12.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les


13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

de deux membres du Conseil.

13.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou

plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y
auront un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés
ou firmes (le «Représentant en Conflit»)




14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatique-

ment empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre
opération. Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la
Société,  (ii)  conclus  dans  des conditions d'affaires ordinaires  de la Société et  (iii)  dans  des  conditions contractuelles
normales, le Représentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre
opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération

14.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles

(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de
la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée des Associés ou
l'Associé unique (selon le cas)

15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/
ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

15.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs

15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant)

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

16. Commissaire aux comptes.
16.1 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.2 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne

compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) le nombre du/

des commissaire(s) aux comptes, (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et (iii) la durée du mandat du/
des commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.


17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous

réserve des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de


17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix expri-
mées, indépendamment de la part du capital social émis représenté.

18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-

rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.

18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.




18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appli-

queront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en
revanche, être documentées par écrit et signé par l'Associé Unique.

18.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de

vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin d'indiquer la date et l'heure à laquelle cette
assemblée générale annuelle des Associés se tiendra.

19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes de la Société ou de (s) Associé(s)
représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire

dû à des circonstances de force majeure.

19.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au

moins huit (8) jours avant l'assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée
des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à l'exigence de
convocation préalable.

19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée

générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.

20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de
façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune

des assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).

20.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs

scrutateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront
le bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).

20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le

cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

20.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

21. Exercice social.
21.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de


22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. La réserve peut être utilisée intégralement ou




en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de provision,
(iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.

24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires  actuels  et  à  condition  que  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  la  Société  ait  suffisamment  de  fonds
disponibles pour une telle distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité  que  celles  exigées  pour  la  modification  des  Statuts,  sauf  disposition  contraire  des  lois  du  Grand-Duché  de

25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l'actif net

de la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Loi Applicable

26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à

la loi applicable.

<i>Souscription et Libération

Suite à quoi, l'Associé Unique, représenté par le Mandataire, déclare souscrire à et payer en numéraire la totalité des

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune entièrement libérées
par la Société.

La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Associé Unique, représenté par le Mandataire, en sa qualité d'associé unique de la Société, a adopté les résolutions

d'associés suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société

pour une durée illimitée:

M. George Valentini, né à Hamilton, Canada, le 21 juin 1958, ayant son adresse professionnelle à 1 First Canadian Place,

Toronto, Canada M5X 1B8, en tant que gérant de catégorie A;

M. Franck Pletsch, né à Trier, Allemagne, le 15 Juillet 1974, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

M. Mark Gorholt, né à Trier, Allemagne, le 26 novembre 1980, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg(Grand-

Duché de Luxembourg).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euro (EUR 1.100,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son

nom de famille, son prénom, son statut ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Jacquet, GRETHEN.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56045. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2014002150/662.
(140001926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

European Cooling 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.786.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Martine SHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


European Cooling 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under Luxembourg law, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 180.765;

the "Sole Shareholder";
here represented by Nathalie MAISSIN, private employee, with professional address at L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle, by virtue of a proxy given under private seal on November 14th, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Sole Shareholder is represented and declares that it has had due notice and knowledge of the agenda prior to

this meeting, so that no convening notice was necessary.

II. The appearing person is the Sole Shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand-Duchy of Luxembourg under the name "European Cooling 2 S.à r.l.", having a share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg on September 23, 2013, not yet published in the Mémorial C and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number R.C.S. Luxembourg B 180.786 (the "Company").

III. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to raise it from its current

amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and one Euro (EUR
12,501.-), by the creation and issuance of one (1) new share, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the "New

2. Approval of the subscription of the New Share by European Cooling 1 S.à. r.l., prenamed, and of the payment of

the total subscription price of one Euro (EUR 1.-) together with a share premium in the amount of eight million five
hundred eighty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 8,589,999.-), by contribution in cash in the total
amount of eight million five hundred ninety thousand Euro (EUR 8,590,000.-);

3. Subsequent amendment of the article 5.1 of the articles of association of the Company to be read as follows:

5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one Euro (€ 12,501.-) divided into

twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed

V. The Sole Shareholder, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in

order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five




hundred and one Euro (EUR 12,501.-), by the creation and issuance of the New Share with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-).

<i>Subscription - Payment

European Cooling 1 S.a r.l., prenamed, through its proxyholder, resolves to subscribe for the New Share and to pay

the subscription price in the amount of one Euro (EUR 1.-), together with a share premium in the amount of eight million
five hundred eighty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 8,589,999.-) by contribution in cash in the aggre-
gate amount of eight million five hundred ninety thousand Euro (EUR 8,590,000.-), so that the amount of eight million
five hundred ninety thousand Euro (EUR 8,590,000.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one Euro (€ 12,501.-) divided into

twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at four thousand six hundred Euro (EUR 4.600.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


European Cooling 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital

social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 180.765;

L'«Associé Unique»;
ici représenté par Nathalie MAISSIN, employée privée, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 novembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le

notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'Associé Unique étant représenté et se reconnaissant dûment

convoqué et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

II. La personne comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «European Cooling 2 S.à r.l.», ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg en date du 23 septembre 2013, pas encore publié au Mémorial C et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.786 (la «Société»).

III. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:




1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence d'un Euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent et un Euros (EUR 12.501,-), par la création
et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (la «Nouvelle Part»);

2. Approbation de la souscription de la Nouvelle Part par European Cooling 1 S.à r.l., précitée, et du paiement du prix

de souscription d'un montant total d'un Euro (EUR 1,-), ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de huit millions cinq
cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 8,589,999.-), par apport en espèces d'un montant
total de huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 8,590,000.-);

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent et un Euros (€12.501,-) représenté par douze mille cinq

cent et une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les
présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété

V. L'Associé Unique, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un Euro (EUR 1,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent et un Euros (EUR 12.501,-),
par la création et l'émission de la Nouvelle Part d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).

<i>Souscription - Libération

European Cooling 1 S.à.r.l., précitée, par son mandataire, décide de souscrire à la Nouvelle Part et de payer le prix de

souscription d'une valeur totale d'un Euro (EUR 1,-), ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de huit millions cinq
cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 8,589,999.-), par apport en espèces d'un montant
total de huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 8,590,000.-), de sorte que la somme de huit millions
cinq cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 8,590,000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la
preuve ayant été fournie au notaire instrumentant, par certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent et un Euros (€12.501,-) représenté par douze mille cinq

cent et une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les
présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de quatre mille six cents Euros (EUR 4.600.-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Maissin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2013. LAC/2013/53309. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002180/148.
(140001834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.




Lisbinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 183.027.


In the year two thousand and thirteen,
on the sixteenth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr Miguel Luis QUINTAS CANCIO MARTINS, company director, residing at rue Edison, 37, B-1190 Brussels (Bel-


here represented by:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", in short "INTERCONSULT", a "société anonyme' gover-

ned by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

represented by:
a) Mrs Angelina SCARCELLI, employee, with professiona address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
b) Mrs Carine AGOSTINI, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
both acting as authorized signatories of said company with joined signing power,
pursuant to a proxy given under private seal in Luxembourg, 12 December 2013,
which proxy, after been signed "ne varietur" by the representatives of the proxy holder of the appearing person and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

Such appearing person, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "LISBINVEST S.A." (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company.

II. Corporate Capital, Shares

Art. 5. The corporate share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) consisting of one

thousand (1'000) ordinary shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) per share.




The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the twentieth day of the month
of May of each year at 11.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.




The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.




VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first day of January of each year and shall terminate on

thirty-first day of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2014.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Mr Miguel Luis QUINTAS CANCIO MARTINS, prenamed, in his capacity as

sole shareholder and subscriber (the "Subscriber")

The Subscriber, through his afore named proxy-holder, declared as well to pay them fully up by contributions in kind

consisting of participations (part of their assets and liabilities) held by himself in the four (4) companies mentioned hereafter
as follows:

(i) the company "Crazy Blue SGPS Lta", a company incorporated and existing under the laws of Portugal, established

and having its registered office at Rua Sousa Martins, número 10, Lisboa, na freguesia de São Jorge de Arroios, concelho
de Lisboa (Portugal) registered in the Portuguese Company Register under number 509164854, on 27 October 2009, in
which the Subscriber holds ninety percent (90%) of its share capital, thus FOUR THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(4'500.- EUR) of a total share capital of FIVE THOUSAND EURO (5'000.- EUR);

(ii) the company "Largofine Lda", a company incorporated and existing under the laws of Portugal, established and

having its registered office at Rua Sousa Martins, Numero 10, Lisboa, na freguesia de São Jorge de Arroios, concelho de
Lisboa (Portugal) registered in the Portuguese Company Register under number 509136788, on 14 October 2009, in
which the Subscriber holds twenty-five percent (25%) of its share capital, thus THOUSAND TWO HUNDRED and FIFTY
EURO (1'250.- EUR) of a total share capital of FIVE THOUSAND EURO (5'000.- EUR);

(iii) the company "“Memória Real-Sociedade Immobiliária Lda", a company incorporated and existing under the laws

of Portugal, established and having its registered office at Rua Sousa Martins, número 10, Lisboa, na freguesia de São Jorge
de Arroios, concelho de Lisboa (Portugal) registered in the Portuguese Company Register under number 508799155, on
19 December 2008, in which the Subscriber holds indirectly forty-five percent (45%) of its share capital via the company
"Crazy Blue Lda" which owns fifty percent (50%) of the capital of "“Memória Real- Sociedade Immobiliária Lda" (2,500.-
EUR of a share capital of 5,000.- EUR) of which the Subscriber owns ninety percent (90%) of the share capital, thus TWO
THOUSAND TWO HUNDRED and FIFTY EURO (2,250.- EUR) as well as unrealized gains valued on the property owned
by “Memória Real-Sociedade Immobiliária Lda", which the Subscriber considers to be estimated at THIRTEEN THOU-
SAND EURO (13,000.- EUR); and

(iv) the company "Palco dos desejos - unipessoal Lda", a company incorporated and existing under the laws of Portugal,

established and having its registered office at Rua Nova da Trindade, número 18, 3° Dt°, Lisboa, na freguesia de Sacra-
mento, concelho de Lisboa (Portugal) registered in the Portuguese Company Register under number 509887678, on 21
January 2013, in which the Subscriber holds hundred percent (100%) of its share capital, thus TEN THOUSAND EURO
(10,000.- EUR) of a total share capital of TEN THOUSAND EURO (10,000.- EUR).




Proof of such contributions in kind has been given to the undersigned notary by a report established on 16 December

2013, by “VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; Co S.à r.l. “, réviseur d’entreprises, a société à responsabilité limitée, with
registered office at 80, rue des Romains, L-8041 Strassen, in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Said report which, after been signed “ne varietur” by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities comes to the following con-
clusions set up in French:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie des
actions, c’est-à-dire 1.000 actions de 31,00 EUR chacune, totalisant 31.000,000 EUR.»


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Rodrigo FREITAS BRANCO, company director, born in Lisbonne (Portugal), on 23 July 1963, residing profes-

sionally at 59, rue du Verger, L-2665 Luxembourg;

b) Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, residing

professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Mr Jean-Marc DEBATY, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional address

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.;

3. The following company is appointed statutory auditor:

ned by the laws of Luxembourg, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40312).

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2018.

5. The address of the Company is set at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Miguel Luis QUINTAS CÂNCIO MARTINS, directeur de société, demeurant rue Edison, 37, B-1190 Bru-

xelles (Belgique),

ici représenté par:

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-





b) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-


agissant en leurs qualités de signataires autorisés de la Société avec pouvoir de signature conjointe,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 12 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les représentants de la mandataire et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrements.

Laquelle personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de

dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 


 .  II est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «LISBINVEST S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet principal de la Société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE et UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) consistant en mille (1.000) actions

ordinaires d'une valeur nominale de TRENTE et UN EUROS (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.




III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingtième jour du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.




Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.




VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Miguel Luis QUINTAS CANCIO MARTINS, prénommé, en sa

qualité de seul et unique actionnaire et souscripteur (le «Souscripteur»).

Le prédit Souscripteur, par son mandataire susnommé, a déclaré encore libérer intégralement les mille (1'000) actions

par des apports en nature, consistant en des participations (partie de leurs actifs et passifs) détenues par lui-même dans
les quatre (4) sociétés mentionnées ci-après, comme suit:

(i) la société «Crazy Blue SGPS Lta», une société constituée et existant sous les lois du Portugal, établie et ayant son

siège social à Rua Sousa Martins, número 10, Lisboa, na freguesia de São Jorge de Arroios, concelho de Lisboa (Portugal)
immatriculée auprès du Registre des Sociétés portugais sous le numéro 509164854, le 27 octobre 2009, dans laquelle le
Souscripteur détient quatre-vingt-dix pourcent (90%) de son capital social, soit QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS
(4'500.- EUR) sur un total de CINQ MILLE EUROS (5'000.- EUR);

(ii) la société «Largofine Lda», une société constituée et existant sous les lois du Portugal, établie et ayant son siège

social à Rua Sousa Martins, número 10, Lisboa, na freguesia de São Jorge de Arroios, concelho de Lisboa (Portugal)
immatriculée auprès du Registre des Sociétés portugais sous le numéro 509136788, le 14 octobre 2009, dans laquelle le
Souscripteur détient vingt-cinq pourcent (25%) de son capital social, soit MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS
(1.250,- EUR) sur un total de CINQ MILLE EUROS (5.000,- EUR);

(iii) la société «“Memória Real-Sociedade Immobiliária Lda», une société constituée et existant sous les lois du Portugal,

établie et ayant son siège social à Rua Sousa Martins, numero 10, Lisboa, na freguesia de São Jorge de Arroios, concelho
de Lisboa (Portugal) immatriculée au Registre des Sociétés portugais sous le numéro 508799155, le 19 décembre 2008,
dans laquelle le Souscripteur détient indirectement quarante-cinq pourcent (45%) du capital de cette société via la société
«Crazy Blue Lda» qui détient cinquante pourcent (50%) du capital de «Memória Real-Sociedade Immobiliária Lda» (2'500.-
EUR sur un capital de 5'000.- EUR) dont le Souscripteur détient quatre-vingt-dix pourcent (90%) du capital, soit DEUX
MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (2'250.- EUR), ainsi que des plus-values latentes valorisables sur l'immeuble
détenu par la société ««Memória Real-Sociedade Immobiliária Lda », dont le Souscripteur estime être évaluées à un
montant de TREIZE MILLE EUROS (13.000,- EUR); et

(iv) la société «Palco dos desejos – unipessoal Lda », une société constituée et existant sous les lois du Portugal, établie

et ayant son siège social à Rua Nova da Trindade, número 18, 3° Dt°, Lisboa, na freguesia de Sacramento, concelho de
Lisboa (Portugal) immatriculée au Registre des Sociétés portugais sous le numéro 509887678, le 21 janvier 2013, dans
laquelle le Souscripteur détient cent pourcent (100%) de son capital social, soit DIX MILLE EUROS (10.000,- EUR) sur
un total de DIX MILLE EUROS (10.000,- EUR).

La preuve de ces apports en nature a fait l'objet d'un rapport détaillé, établi, le 16 décembre 2013, par le réviseur

d'entreprises indépendant «VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; Co S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège
social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915,
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, et qui conclut de la manière suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire
1.000 actions de 31,00 EUR chacune, totalisant 31.000.000 EUR.»

Le prédit rapport, après avoir été signé «ne varietur » par toutes les personnes comparantes à l’acte et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.


Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.




<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Rodrigo FREITAS BRANCO, directeur de société, né à Lisbonne (Portugal), le 23 juillet 1963, demeurant

professionnelle au 59, rue du Verger, L-2665 Luxembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 40312).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2018.

5. L'adresse de la Société est établie au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux personnes comparantes connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16714. Reçu soixante-quinze Euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014002402/516.
(140001495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

BioThermic Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.491.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 6 janvier 2014

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires que:
- Madame Caroline Louise Sykes a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 6 Janvier 2014;
- Monsieur Jeremy Brooks, né le 18 Novembre 1960 à Market Harborough (UK) avec adresse professionnelle à Chemin

du Polny 14, CH-1066 Epalinges, Lausanne, Suisse a été nommé nouvel administrateur avec effet au 6 Janvier 2014,

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur l'approbation des comptes annuels au 31

décembre 2013.

Le Conseil d'Administration de la société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Henry Daniel Sykes, avec adresse professionnelle à Chemin du Polny 14, CH-1066 Epalinges, Lausanne,

Suisse, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Jeremy Brooks, avec adresse professionnelle à Chemin du Polny 14, CH-1066 Epalinges, Lausanne, Suisse,


- Solarfair Investments Ltd, établie et ayant son siège social au 8 Church Street, St Helier, JE4 0SG Jersey, Adminis-

trateur, dûment représentée par Monsieur Henry Daniel Sykes, en sa qualité de représentant permanent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014006553/24.
(140007283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.




Audio Visual Productions S.A., en abrégé A.V.P., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5-7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.726.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 18 juillet

2013 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Monsieur DIAS RIBEIRO COELHO Jean-Paul, employé privé, né le 28 juillet 1978 à Luxembourg, demeurant au 26,

rue du pont à L-6471 Echternach.

* Monsieur PROBST Jerry, employé privé, né le 28 novembre 1976 à Luxembourg, demeurant au 31, rue Grégoire

Schouppe à L-6479 Echternach.

* Monsieur ROTZEL Kim, pilote de ligne, né le 23 octobre 1974 à Luxembourg, demeurant au 49, rue du village à

L-5370 Schuttrange.

Les mandats d'administrateurs-délégués de Monsieur Jean-Paul DIAS RIBEIRO COELHO et de Monsieur Jerry PROBST

ont été confirmés.

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de la société MONTBRUN REVISION Sàrl, dont le mandat

n'a pas été reconduit:

* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.


Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014006540/26.
(140007060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Babylon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 130.206.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 09 janvier 2014, le contrat de domiciliation

conclu avec la société sous rubrique

Luxembourg, le 09 janvier 2014.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Alan Botfield / Wim Rits
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014006546/13.
(140006983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

CanGro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.768,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.759.


La liquidation de la société CanGro Holding S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Carlo Wersandt, en date du

25 juin 2013, a été clôturée par résolution de l'associé unique prise en date du 31 décembre 2013.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social d'Alter Domus Luxembourg

S.à r.l. au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006598/15.
(140007930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.




GPO Advisory (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 122.706.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GPO Advisory (Lux) S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014006068/12.
(140006081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

International Cleaning Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 48.099.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006097/10.
(140006277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

ELISE Electra Institutional Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 246, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.005.

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth of December.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of "ELISE Electra Institutional Services S.A.", a société anonyme

having its registered office in L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 78.005, incorporated under the denomination e-FUNDBOX pursuant to a notarial
deed dated 21 September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 189 of 13
March 2001 (hereafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a notarial deed dated 14 August 2002,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1521 of22 October 2002.

The meeting is opened at 9.00 a.m. with Mrs Cheryl GESCHWIND, private employee, with professional address in

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains in the chair, who acts also as scrutineer.

The meeting has appointed as secretary Mrs Martine ZELLINGER, private employee, with professional address at

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:


1) Transfer of the registered office from L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix to L-8077 Bertrange, 246, rue

de Luxembourg.

2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company.
3) Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxyholders of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been

initialled ne varietur by the persons appearing.




III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:


The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-1913 Luxembourg, 12, rue

Léandre Lacroix to L-8077 Bertrange, 246, rue de Luxembourg and to amend the first paragraph of article 2 of the articles
of incorporation which have now the following wording:

Art. 2. (first paragraph). The registered office is established in Bertrange".

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ELISE Electra Institutional Services S.A.»,

ayant son siège social à L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 78.005 constituée sous la dénomination e-FUNDBOX suivant acte notarié en date du
21 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 189 du 13 mars 2001 (ci-après
la «Société»).

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu notarié en date du 14 août 2002, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1521 du 22 octobre 2002.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, qui assume également la fonction de scrutateur.

L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix vers L-8077 Bertrange, 246,

rue de Luxembourg.

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:


L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix

vers  L-8077  Bertrange,  246,  rue  de  Luxembourg  et  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l'article  2  des  statuts  qui  aura
désormais la teneur suivante:




« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. LAC/2013 /58269. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff

 . (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006001/101.
(140006400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Hipoteca II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.239.

Les  comptes  annuels  de  Hipoteca  II  Lux  S.à  r.l.  B166239  au  Décembre  31,  2012  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hipoteca II Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2014006077/11.
(140006178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Global Franchising Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 181.681.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.


Référence de publication: 2014006065/10.
(140005838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

CVIC Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005948/9.
(140006127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Belval Plaza II Apartments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 120.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005845/9.
(140006492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.




Ideelogis s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 121-127, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.639.

Le Bilan du 1 


 janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006101/10.
(140006314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Fu-Zhou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5417 Ehnen, 6, Frongaass.

R.C.S. Luxembourg B 129.093.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006036/9.
(140006599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Hoffman &amp; Clark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 163.513.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOFFMAN &amp; CLARK INVESTMENTS

S.A., une société ayant son siège social à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 163.513, constituée suivant acte reçu par Maître MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 septembre 2011, publié au Mémorial C n°
2732 du 9 novembre 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que 100 actions représentant l'intégralité du capital social, sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Maître Marianne GOEBEL, demeurant à 3 rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg.




<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/01/2014. Relation: EAC/2014/9. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff . (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10/01/2014.

Référence de publication: 2014006083/49.
(140006413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

TCS Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.130.

Les comptes annuels de TCS LU S.à r.l. B124130 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCS LU S.à r.l.

Référence de publication: 2014006368/11.
(140006176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

KK 140 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 73.738.

Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006137/9.
(140005995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Oceanama Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 144.991.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006247/10.
(140006686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Logix II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006172/10.
(140006073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.




RBS European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

RBS European Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Hillback Consult B.V.
- / Signature
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2014006288/14.
(140006245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

ProLogis European Finance XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006255/9.
(140006759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

SmartVQL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.077.


L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Georges ZANELLATO, demeurant au demeurant au 10, Rue Saint Roch à B-1325 Chaumont-Gistoux,
«le mandant»
ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le mandant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société à responsabilité limitée SmartVQL, R.C.S. Luxembourg B167077, ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée en date du 15 février 2012 suivant acte reçu par Maître Carlo
WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
897 du 5 avril 2012.

2. Que le capital social de la société s'élève actuellement à EUR 18.600,- (dix-huit mille six cents euros) représenté

par 6.000 (six mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales représentatives du capital social de la société


4. Que le mandant, en tant qu'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que l'activité de SmartVQL a cessé; que l'associé unique reprend tout l'actif de la société et qu'en sa qualité de

liquidateur de la société il réglera tout éventuel passif de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est
à considérer comme faite et clôturée.

6. Que le mandant donne décharge pleine et entière aux gérants de la société.
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate






Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006302/46.
(140006690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

LD ORGANISATION Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern, 13, Burgheid.

R.C.S. Luxembourg B 169.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006165/10.
(140006233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

La Nouvelle Caravelle, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, route de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 111.929.

Le Bilan au 1 


 janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006158/10.
(140006312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Logix XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006153/10.
(140006074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Les Vignères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 166.712.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006149/9.
(140006774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.




Te/We S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 68.919.

L’an deux mil treize, le onze décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).


1) Monsieur Marco WOLFF, administrateur de société, né le 20 février 1963 à Luxembourg, demeurant à L-4580

Differdange, 62, rue de Hussigny;

2) Monsieur Joël WOLFF, maréchal-ferrant, né le 8 avril 1972 à Ettelbruck, demeurant à L-6230 Bech, 11 Um Faubourg;
3) Monsieur Alain WOLFF, maréchal-ferrant, né le 29 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-6230 Bech, 4


Les sub 2) et 3) sont représentés par Monsieur Marco WOLFF, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant
et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont prié le notaire instrumentant à acter ce qui suit:
Les parties comparantes détiennent l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée
Te/We S.à r.l.
établie et ayant son siège social à L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars

1999, publiée au Mémorial C numéro 404 du 2 juin 1999, page 19.365,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 2008,

publié au Mémorial C numéro 2.236 du 12 septembre 2008, page 107.296.

Les associés uniques ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 3 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commercialisation de tous produits

alimentaires et non alimentaires en gros ou en détail, la vente de biens provenant de liquidations et faillites, tant sur
territoire grand-ducal qu'à l'étranger.

La collaboration avec les huissiers de justice, les avocats/curateurs, le stockage de biens pour les curateurs, organisa-

tions  des  ventes  forcées,  sur  faillite,  etc,  entreposage  comptabilité,  stockage  de  biens  suite  à  des  expulsions  ou  afin
d'exécuter un titre exécutoire.

Collaboration avec les communes, transport et stockage de biens provenant de déguerpissements.
Collaborations  avec  les  banques  et  sociétés  de  leasing,  exécution  de  mandats  émis  à  notre  nom  par  les  services

contentieux, récupération, stockage et mise en vente de biens.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et résidence, elle a

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16751. Reçu soixante-quinze euros


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.


PETANGE, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005701/64.
(140005684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Engy Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.700.


En date du 9 janvier 2014, l'Actionnaire Unique a adopté les résolutions suivantes:
- La démission de Elin Sjöling, en tant qu'administrateur B, est acceptée avec effet immédiat.
- Sami Nummela, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel admi-

nistrateur B de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale de 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006733/14.
(140006806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Emilion Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.871.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006731/10.
(140007353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Facette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.600,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 42.272.


Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 décembre 2013 au siège social que:
L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Fabrice Huberty de son poste de gérant avec effet au 12

décembre 2013.

Monsieur Michel de Groote, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé

gérant de la Société. Son mandat prend effet au 12 décembre 2013 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Dès lors, le conseil de gérance se compose de:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-


- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014006769/20.
(140007180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.




Hathor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.039.

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg),

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme HATHOR SPF S.A. (la

Société), société en liquidation, ayant son siège social à 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 59039, constituée suivant acte notarié en date du 17 avril
1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 413 du 30 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire Gérard LECUIT à Luxembourg, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil C
numéro 842 du 28 avril 2011.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu de Brouwer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-


L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à


Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2013,

en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

5) Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès- verbal pour être soumise avec lui à la formalité de

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des 250 (deux cent cinquante) actions sans désignation de

valeur nominale représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui est de EUR 1.240.000 (un million
deux cent quarante mille euros), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement consti-

tuée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée  entend  le  rapport  de  Valianna  S.A.,  une  société  avec  siège  social  au  34,  rue  Scheuerberg  à  L  -  5422

Erpeldange, (RCS B 85.192), sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur de la société, à savoir Fascolux S.A., ayant son siège social au 15, rue
Astrid à L - 1143 Luxembourg (RCS Luxembourg B 168121), pour sa gestion de liquidateur de la société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation à savoir Valianna S.A. précitée, pour l'exécution

de son mandat.




<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société HATHOR SPF S.A. a définitivement cessé


<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d'aujourd'hui au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Évaluation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ 1.200.- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/45. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014005365/76.
(140005373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

AKT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 198.691,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.485.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Gérant de Classe A, Craig Sinfield-Hain, a fait l'objet d'un

changement. La nouvelle adresse est la suivante:

3, Domaine Brameschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014006502/14.
(140007124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Baker Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 151.166.


Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 2014 que:
- La société LEXINGTON GOVERNANCE LIMITED, registre de commerce de Londres, 08454544, ayant son siège

social au 41 Chalton Street NW1 1JD, Londres, Royaume-Uni, ayant comme représentant légal Monsieur Andrew Simon
DAVIS, né le 28 juillet 1963 à Londres et domicilié professionnellement au 41, Chalton Street, NW1 1JD, Londres,
Royaume-Uni, a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Vincent Cormeau, démissionnaire.

- Madame Elena LATORRE, née le 6 décembre 1975 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 26/28 rives

de Clausen L-2165 Luxembourg, a été nommée administrateur en remplacement de Madame Laurence Bardelli, démis-

Leur mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
- Madame Valérie WESQUY, actuel administrateur, a été nommée aussi Président du Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2014006565/18.
(140007523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.




WOFE Graphite Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.837.


In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned notary Me Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;


Tantalus Holding GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) formed and validly

existing under the laws of Germany, having its registered office at Eichwaldstr. 20, 63589 Linsengericht (Germany) and
registered under the Trade Register of Hanau under number HRB 93649,

hereby represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally in Junglinster (Grand-Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party requests the officiating notary to record its declarations and statements as follows:
I. - That the private limited liability company "WOFE Graphite Luxembourg", with registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
section B under the number 174837, (hereafter the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine  SCHAEFFER,  notary  residing  in  Luxembourg  (Grand-Duchy  of  Luxembourg),  on  the  15 


  of  January  2013,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 706 of the 22 


 of March 2013.

II. - That Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), represented

by twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (1.- EUR) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the Company.
IV. - That the appearing party decides to dissolve and to liquidate the Company.
V. - That the appearing party is perfectly aware of the financial situation and the Company's articles of association.
VI- That the appearing party, acting as liquidator, declares having settled all of the Company's liabilities and that it will

be answerable, for all of the Company's debts and undertakings, even currently unknown.

VII- That fully discharge is given to the managers for the performance of their mandate up to this date.
VIII.- That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
IX.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses incurring for the reason of this deed, in

any form whatsoever, is approximately evaluated at EUR 900.-.


The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed has been drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this


The deed having been read to the proxy-holders of the appearing person, known to the notary by his first and last

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (GroBherzogtum Luxemburg);


Tantalus Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und wirksam bestehend nach deutsch-

em Recht, mit Gesellschaftssitz in Eichwaldstr. 20, 63589 Linsengericht (Deutschland) und im Handelsregister von Hanau
eingetragen unter der Nummer HRB93649,

hier vertreten durch Herr Max MAYER, Privatangestellter, mit Geschäftsadresse in Junglinster, (Großherzogtum Lu-

xemburg), aufgrund einer privatschriftlichen erteilten Vollmacht.




Die vorbezeichnete Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichneten Notar ne varietur er-

richtet wurde, bleibt der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei ersucht den amtierenden Notar seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I. - Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "WOFE Graphite Luxembourg", mit Sitz in L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion
B, unter der Nummer 174837, (nachfolgende die "Gesellschaft"), gegründet worden ist gemäß Urkunde aufgenommen
durch die Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg) am 15. Januar 2013,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 706 vom 22. März 2013.

II. - Dass das Stammkapital der Gesellschaft zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, eingeteilt in zwölf

tausend fünf hundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- EUR).

III. - Dass die erschienene Partei alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.
IV. - Dass die erschienene Partei beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V. - Dass die erschienene Partei die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI. - Dass die erschienene Partei, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu

haben und dass sie persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit
nicht bekannt sind, gewährleistet.

VII. - Dass den Geschäftsführern volle Entlast für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tag erteilt wird.
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aufbewahrt werden.


Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr 900,- EUR.


Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird
die deutsche Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an der erschienen Partei, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und

Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrie-

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2014. Relation GRE/2014/106. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, den 13. Januar 2014.

Référence de publication: 2014006415/92.
(140006564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Entreprises NEU Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 96.243.


Es folgt aus der ausserordentliche Generalversammlung vom 15. Oktober 2013, dass die Generalversammlung die

Geschäftsführer für unbestimmte Dauer ernannt hat:

Herr Frank HECK, geboren am 15 Mai 1975, in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54668 Echternacherbrueck, Bol-

lendorferstrasse 36

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft immer durch die alleinige Unterschrift eines der Geschäftsführer vertreten,

Selbstkontrahierung einbegriffen.

Echternach, den 15. Oktober 2013.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2014006713/16.
(140007596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.




Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.093.

<i>Extrait des résolutions de l'associé datée du 20 décembre 2013.

- En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 20 Décembre 2013, Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à

r.l.,  ayant  son  siège  social  au  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg  a  transféré  12,504.-  parts  sociales
détenues de la manière suivante:

* 12,504.- parts sociales d'une valeur de 1 EUR chacune, à la société, Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l, ayant

son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ainsi les parts de la société Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
* Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.: 12,504.- parts sociales.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Wilko Van Rooijen

Référence de publication: 2014006710/18.
(140007039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Notos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 140.462.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NOTOS INVESTMENTS S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée (R.C.S. Luxembourg B 140.462), incorporated by deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 15 July 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 2017 of August 20, 2008. The articles of incorporation have not been amended

The meeting is presided over by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee,

professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the fifteen thousand five hundred (15,500) shares are represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:


1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Appointment of the Liquidator and definition of its powers.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of December

11, 2013.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator
AUDIT AND TRUST SERVICES S.a r.L, having its registered office at L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.




The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOTOS INVESTMENTS S.A., ayant son

siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg B 140.462), constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 juillet 2008, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2017 du 20 août 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les quinze mille cinq cents (15.500) actions sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision de mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions


<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter du 11 décembre


<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
AUDIT AND TRUST SERVICES S. à r.l., ayant son siège social à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.




A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58662. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005546/101.
(140005444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.717.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006342/9.
(140005883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Socofa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Industrielle Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 62.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006334/9.
(140005767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Dado &amp; Iaia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 145.300.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 3

<i>janvier 2014

Le siège social est transféré au 26/28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
Les démissions des administrateurs Alexis DE BERNARDI, Régis DONATI et Jacopo ROSSI et du commissaire aux

comptes Robert REGGIORI sont acceptées.

Madame Laurence BARDELLI, employée privée, née le 9 décembre 1962 à Villerupt (France), domiciliée profession-

nellement au 26/28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, est nommée administrateur et Président du Conseil, Monsieur
Vincent WILLEMS, expert-comptable, né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique), domicilié professionnellement au 26/28
Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, et Lexington Governance Limited, 08454544, ayant sont siège social à Londres
NW1 1JD, Royaume-Uni, 41, Chalton street, représentée par Monsieur Andrew Simon Davis, né le 28 juillet 1963 à
Londres, domicilié professionnellement à Londres NW1 1JD, Royaume-Uni, 41, Chalton street, sont nommés nouveaux
administrateurs de la société pour une période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de l'an 2017.

SER.COM S.à.r.l., RCS Luxembourg B 117942, ayant son siège social au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
DADO &amp; IAIA S.A.

Référence de publication: 2014006683/25.
(140007209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.




Dean &amp; Simmons, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 4.608.


Il résulte d'une convention de cession de parts sociales du 25 novembre 2013 que l'intégralité des parts sociales

détenues par LANDEWYCK GROUP S.à r.l. a été cédée à LANDEWYCK HOLDING S.à r.l.

Les parts sociales de DEAN &amp; SIMMONS S.à r.l. sont donc intégralement détenues par LANDEWYCK HOLDING S.à

r.l. comme suit:

Associé Unique


de parts







dans le

capital social

R.C. Luxembourg No B 173798,
Siège social: 31, rue de Hollerich,
L – 1741 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


25.- € 12 500.- €


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014006678/24.
(140007562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

GDT Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.106.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRIDGEPOINT Capital (NOMINEES) LIMITED, a company governed by the laws of the United Kingdom, having its

registered office at 30 Warwick Street London W1B 5AL United Kingdom and registered with the Companies House of
the United Kingdom under number 3139614,

hereby represented by Mrs Christine Mathy, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on October

30, 2013.

Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, declares being the sole shareholder ("Sole Shareholder") of "GDT

Lux S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 174, Route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number R.C.S Luxembourg B 131.106 (the "Company"),

incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated July 17, 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 2, 2007 under number 2173.

The Articles have not yet been amended since.
All the one hundred and twenty-five (125) shares of the Company with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)

each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) are duly present or represented at the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company
(the "Meeting"), which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Sole
Shareholder present or represented declare that it has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior
to the Meeting.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to enter the Company into liquidation;




2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
3. Discharge to the managers of the Company;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Shareholder decides

to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator:
HALSEY S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and existing under the law

of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number R.C.S Luxembourg B 50.984.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the Sole Shareholder

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to grant discharge to the managers of the Company and release them from liability in

respect of the execution of their mandate with regards to the period from January 1 


 , 2013 to November 4, 2013.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.


The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRIDGEPOINT Capital (NOMINEES) LIMITED, une société de droit du Royaume-Unis, avec siège social au 30 War-

wick street Londres W1B5AL Royaume Uni et immatriculée auprès du Companies House du Royaume-Unis sous le
numéro 3139614,

ici représentée par Mme Christine Mathy, en vertu d'une procuration signée sous seing privée à Luxembourg, en date

du 30 octobre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique («l'Associé Unique») de la société à

responsabilité limitée «GDT Lux S.à r.l.», avec siège social au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec un capital
social de EUR 12.500,-, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 131.106 (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 17 juillet

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 2 octobre 2007 sous le numéro 2173.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)

chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,-




EUR) sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de la Société («l'Assem-
blée»), qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'Associé
Unique présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
3. Décharge aux gérants de la Société;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Associé

Unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de liquidateur:
HALSEY S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, Route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 50.984.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Associé Unique dans les

cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société, pour l'exécution de leur

mandat pour la période du 1 


 janvier 2013 jusqu'au 4 novembre 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Mathy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51270. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002269/128.
(140001595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

L'Athanor, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.821.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006145/10.
(140006158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Stone Design Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 3, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 63.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006346/9.
(140006410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Stone Design Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 3, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 63.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006347/9.
(140006411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Jo Coenen &amp; Co Architekten Luxemburg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.373.


Im Jahre zweitausenddreizehn, den einunddreißigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz zu Remich.
Die Gesellschaft niederländischen Rechts PROFESSOR IR.J.M.J.COENEN BEHEER B.V., mit Sitz in NL-6211TE Maas-

tricht, Sint Servaasklooster 28, hier vertreten durch ihren alleine zeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Josef
Maria Johannes COENEN, welcher hier vertreten ist durch Herrn Fernand Sassel, auf Grund einer Vollmacht, ausgestellt
am 23. Dezember 2013 in Maastricht, welche Vollmacht, nach „ne varietur" Unterzeichnung des Erschienen und dem
amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent erklärt, dass die Gesellschaft niederländischen Rechts PROFESSOR IR.J.M.J.COENEN BEHEER

B.V., alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JO COENEN &amp; CO ARCHITEKTEN LUXEM-
BURG S. à r. l. mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch ist, welche gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen
durch Notar Georges d'Huart, am 19. Septembre 2002, veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Mémorial C, Nummer 1653 vom 19. November 2002, mit einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-
EUR), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig Anteile (125) zu je einhundert Euro (100.- EUR) vollständig eingezahlt.

Die erschienene Partei hat den unterzeichneten Notar ersucht, das Folgende festzustellen:
I. Der Gesellschafter beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
II. Der Gesellschafter hat umfassende Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und der finanziellen Situation der


III. Der Gesellschafter erteilt dem Geschäftsführer der Gesellschaft volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates

vom Zeitpunkt der Ernennung bis einschließlich dem Datum der vorliegenden Urkunde.

IV. Der Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat und ihre bekannten Ver-

bindlichkeiten beglichen wurden.

Der Gesellschafter übernimmt sämtliche Aktiva der Gesellschaft und erklärt ausdrücklich, dass er alle ausstehenden

Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich übernehmen wird. In diesem Zusammenhang erklärt er mit seinem per-
sönlichen Eigentum für diese Verbindlichkeiten aufzukommen.

V. Der Gesellschafter erklärt jede andere erforderliche Maßnahme durchführen, um alle Aktiva und/oder Passiva der

Gesellschaft auf sich zu übertragen.

VI. Nachfolgend wird die Gesellschaft hiermit aufgelöst und die Liquidation der Gesellschaft ist beendet.
VII. Die Bücher und Schriften der aufgelösten Gesellschaft sind für die Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum der

vorliegenden Urkunde in L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch aufzubewahren.




Die vorliegende Urkunde wurde in Luxemburg am eingangs genannten Tag erstellt.
Nach Verlesung und Erklärung wurde die vorliegende Urkunde von dem Komparenten, dem Notar mit Namen, Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, und dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. Relation: REM/2014/16. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,


Remich, den 8. Januar 2014.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2014006124/46.
(140006497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 69.505.

<i>Rectificatif du dépôt du 7 janvier 2014 nr L140002193

Les statuts coordonnés de la prédite société au 23 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 janvier 2014.

Maître Marc LECUIT

Référence de publication: 2014005495/14.
(140005552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Baker Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 151.166.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006567/10.
(140007569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Banyal Aragorn Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.341.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006568/10.
(140007356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Bathmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.154.

Le Bilan au 31.03.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014006569/10.
(140007350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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AKT Investments S.à r.l.

Audio Visual Productions S.A., en abrégé A.V.P.

Babylon S.à r.l.

Baker Investment S.A.

Baker Investment S.A.

Banyal Aragorn Investments S.A.

Bathmann S.A.

Belval Plaza II Apartments S.à r.l.

BioThermic Holdings SA

CanGro Holding S.à r.l.

CVIC Lux Finance S.à r.l.

Dado &amp; Iaia S.A.

Dean &amp; Simmons

Dundeal (International) 24 S.à r.l.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

ELISE Electra Institutional Services S.A.

Emilion Management S.à r.l.

Engy Holding

Entreprises NEU Sàrl

European Cooling 2 S.à r.l.

Facette S.à r.l.

Fu-Zhou S.à r.l.

GDT Lux S.à r.l.

Global Franchising Group S.A.

GPO Advisory (Lux) S.à r.l.

Hathor SPF S.A.

Hipoteca II Lux S.à r.l.

Hoffman &amp; Clark Investments S.A.

Ideelogis s.à r.l.

International Cleaning Company S.A.

Jo Coenen &amp; Co Architekten Luxemburg S.àr.l.

KK 140 S.A.

La Nouvelle Caravelle, s.à r.l.


LD ORGANISATION Luxembourg S.à r.l.

Les Vignères S.à r.l.

Lisbinvest S.A.

Logix II S.à r.l.

Logix XIV S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

Notos Investments S.A.

Oceanama Lux s.à r.l.

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

RBS European Investments S.à r.l.


Socofa S.A.

SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l.

Stone Design Luxembourg S.A.

Stone Design Luxembourg S.A.

TCS Lu S.à.r.l.

Te/We S.àr.l.

WOFE Graphite Luxembourg