This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 410

14 février 2014

SOMMAIRE

Aal Peiteng S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19677

Accessoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19677

Ace Computer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19677

Agro Market International - A.M.I. . . . . . . .

19668

Alegis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19677

Alfred RECKINGER et Fils, société à res-

ponsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19677

All Cabling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19677

Amboyna Cay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19678

AMB UK Luxembourg Holding 1 S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19678

Architekturbüro Hein Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

19676

Architekturbüro Hein Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

19676

Argoe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19679

Auto Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19678

Auto Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19678

BCV Audit & Consultancy S.A. . . . . . . . . . .

19663

Belval Plaza I Apartments S.à r.l. . . . . . . . .

19679

Belval Plaza II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19679

Bijouterie Wacht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

19662

B-Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19663

Career Education Corporation Luxem-

bourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19666

Caves C.M.C. Mathias S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

19665

Coal Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19678

Financière Joseph II SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

19673

Financière Pétrusse SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

19670

Fladux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19679

Man RMF Investments SICAV . . . . . . . . . . .

19672

Ontex I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19634

The Circus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19675

19633

U X E M B O U R G

Ontex I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.012.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.335.

N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise (faisant foi) est publiée dans le Mémorial C N° 409 du 14 février 2014

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un octobre.
Devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

GS Capital Partners VI Fund, L.P., une limited partnership, constituée selon la loi de Delaware, ayant son siège social

au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secretary of the State of
Delaware sous le numéro 4298631 ("GS Capital Partners VI Fund");

TPG VI Ontario 1 AIV, L.P., une limited partnership, constituée selon la loi des Iles Caïmans, ayant son siège social à

Ugland House, bâtiment c/o Maples Corporate Services Limited, KY-KY1-1004 Grand Cayman, et enregistrée auprès du
Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro 41825 ("TPG VI Ontario");

GSCP VI Parallel Whitelabel S LLC, une limited liability company, constituée selon la loi de Delaware, ayant son siège

social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secretary of the State
of Delaware sous le numéro 4837822 ("GSCP VI Parallel");

TPG Ontario 2B, L.P., une limited partnership, constituée selon selon la loi des Iles Caïmans, ayant son siège social au

Ugland House, bâtiment c/o Maples Corporate Services Limited, KY-KY1-1004 Grand Cayman ("TPG Ontario 2B");

GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., une limited partnership, constituée selon la loi des Iles Caïmans, ayant son

siège social au South Church Street, KY-309 GT George Town, et enregistrée avec le Registre des sociétés en commandite
simple exonérées sous le numéro MC-19252 ("GS Capital Partners VI Offshore");

TPG FOF VI SPV, L.P., une limited partnership, constituée selon la loi de Delaware, ayant son siège social au 1209,

Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat de l'Etat de Delaware
sous le numéro 4679642 ("TPG FOF VI");

GS Capital Partners VI GmbH & Co KG, une société en commandite simple, constituée selon la loi allemande, ayant

son siège social au Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Allemagne, et enregistrée avec le registre com-
mercial du tribunal d'instance de Frankfurt am Main sous le numéro HRA 43550 ("GS Capital Partners VI GmbH & Co
KG"),

toutes ici représentées par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé;

I. Ces procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises à l'enregistrement.
II. Les parties comparantes déclarent qu'elles sont les associés uniques (les "Associés") représentant l'intégralité du

capital social de Ontex I S.à r.l., une société à responsabilité 48 limitée, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.335, ayant un capital social de dix millions cinq cent douze mille cinq
cents euros (EUR 10.512.500,-) et ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg (la "Société").

III. La Société a été constituée selon acte notarié de Maître Carlo Wersandt, notaire résidant au Luxembourg, du 25

mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 69602 du 15 juillet 2010.

IV. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont dernièrement été modifiés le 7 mars 2013 selon acte du notaire soussigné,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1351 du 7 juin 2013.

V. Les parties comparantes, dûment représentées comme dit ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informées

des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de dix millions cinq cents mille euros (EUR 10.500.000,-) pour le porter

de son montant actuel de dix millions cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 10.512.500,-) représenté par un milliard
cinquante et un millions deux cent cinquante mille (1.051.250.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d'un
centime (EUR 0,01) chacune, à un montant de vingt et une millions douze mille cinq cents euros (EUR 21.012.500,-),
représenté par deux milliards cent une millions deux cent cinquante mille (2.101.250.000) parts sociales ordinaires avec
une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune;

2. Emission de un milliard cinquante millions (1.050.000.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d'un

centime (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales ordinaires existantes;

3. Acceptation de la souscription des parts sociales nouvellement émises de la façon suivante:

19634

U X E M B O U R G

(a) de deux cent quarante-cinq millions soixante-cinq mille soixante-cinq (245.065.065) parts sociales ordinaires nou-

vellement émises (les "Parts Sociales GS Capital Partners VI Fund Shares"), avec une valeur nominale d'un centime (EUR
0,01) chacune, par GS Capital Partners VI Fund, L.P., une société en commandite simple, constituée selon la loi de De-
laware, ayant son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès
du Secrétariat de l'Etat de Delaware sous le numéro 4298631 ("GS Capital Partners VI Fund") par un apport en nature
d'une créance certaine et liquide tenue par GS Capital Partners VI Fund envers la Société d'un montant total de deux
millions quatre cent cinquante mille six cent cinquante euros et soixante-cinq centimes (EUR 2.450.650,65) (la "Créance
GS Capital Partners VI Fund") et allocation des Parts Sociales GS Capital Partners VI Fund à GS Capital Partners VI Fund;

(b) de quatre cent qutre-vingt-quinze millions deux cent soixante-dix-sept mille deux cent soixante-deux (495.277.262)

parts sociales ordinaires nouvellement émises (les "Parts Sociales TPG VI Ontario), avec une valeur nominale d'un centime
(EUR 0,01) chacune, par TPG VI Ontario 1 AIV, L.P., une société en commandite simple, constituée selon la loi des Iles
Caïmans, ayant son siège social à Ugland House, bâtiment c/o Maples Corporate Services Limited, KY-KY1-1004 Grand
Cayman et enregistrée auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro 41825 ("TPG VI Ontario")
par un apport en nature d'une créance certaine et liquide tenue par TPG VI Ontario envers la Société d'un montant total
de quatre millions neuf cent cinquante-deux mille sept cent soixante-douze euros et soixante-deux centimes (EUR
4.952.772,62) (la "Créance TPG VI Ontario") et allocation des Parts Sociales TPG VI Ontario à TPG VI Ontario;

ordinaires nouvellement émises (les "Parts Sociales GSCP VI Parallel), avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01)
chacune, par GSCP VI Parallel Whitelabel S LLC, une société à responsabilité limitée, constituée selon la loi de Delaware,
ayant son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Se-
crétariat de l'Etat de Delaware sous le numéro 4837822 ("GSCP VI Parallel") par un apport en nature d'une créance
certaine et liquide tenue par GSCP VI Parallel envers la Société d'un montant total de six cent soixante-treize mille huit
cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-cinq centimes (EUR 673.886,85) (la "Créance GSCP VI Parallel") et allocation
des Parts Sociales GSCP VI Parallel à GSCP VI Parallel;

(d) de vingt-sept millions six cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-huit (27.655.288) parts sociales ordinaires

nouvellement émises (les "Parts Sociales TPG Ontario 2B), avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune,
par TPG Ontario 2B, L.P. une société en commandite simple, constituée selon selon la loi des Iles Caïmans, ayant son
siège social à Ugland House, bâtiment c/o Maples Corporate Services Limited, KY-KY1-1004 Grand Cayman ("TPG
Ontario 2B") par un apport en nature d'une créance certaine et liquide tenue par TPG Ontario 2B envers la Société d'un
montant total de deux cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-deux euros et quatre-vingt-huit centimes (EUR
276.552,88) (la "Créance TPG Ontario 2B") et allocation des Parts Sociales TPG Ontario 2B à TPG Ontario 2B;

(e) de deux cent trois millions huit cent trente-six mille cinq cents (203.836.500) parts sociales ordinaires nouvellement

émises (les "Parts Sociales GS Capital Partners VI Offshore), avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune,
par GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., une société en commandite simple, constituée selon la loi des Iles Caïmans,
ayant son siège social à South Church Street, KY-309 GT George Town, et enregistrée avec le Registre des sociétés en
commandite simple exonérées sous le numéro MC-19252 ("GS Capital Partners VI Offshore") par un apport en nature
d'une créance certaine et liquide tenue par GS Capital Partners VI Offshore envers la Société d'un montant total de deux
millions trente-huit mille trois cent soixante-cinq euros (EUR 2.038.365,-) (la "Créance GS Capital Partners VI Offshore")
et allocation des Parts Sociales GS Capital Partners VI Offshore à GS Capital Partners VI Offshore;

(f) de deux millions soixante-dix-sept mille quatre cent cinquante (2.067.450) parts sociales ordinaires nouvellement

émises (les "Parts Sociales TPG FOF VI), avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, par TPG FOF VI
SPV, L.P., une société en commandite simple, constituée selon la loi de Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange
Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat de l'Etat de Delaware sous le
numéro 4679642 ("TPG FOF VI") par un apport en nature d'une créance certaine et liquide tenue par TPG FOF VI envers
la Société d'un montant total de vingt mille six cent soixante-quatorze euros et cinquante centimes (EUR 20.674,50) (la
"Créance TPG FOF VI") et allocations des Parts Sociales TPG FOF VI à TPG FOF VI;

(g) de huit millions sept cent neuf mille sept cent cinquante (8.709.750) parts sociales ordinaires nouvellement émises

(les "Parts Sociales GS Capital Partners VI GmbH & Co KG), avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune,
par GS Capital Partners VI GmbH & Co KG, une société en commandite simple, constituée selon la loi allemande, ayant
son siège social à Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Allemagne, et enregistrée avec le registre com-
mercial du Tribunal de Frankfurt am Main sous le numéro HRA 43550 ("GS Capital Partners VI GmbH & Co KG") par
un apport en nature d'une créance certaine et liquide tenue par GS Capital Partners VI GmbH & Co KG envers la Société
d'un montant total de quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante centimes (EUR 87.097,50) (la
"Créance GS Capital Partners VI GmbH & Co KG") et allocation des Parts Sociales GS Capital Partners VI GmbH & Co
KG à GS Capital Partners VI GmbH & Co KG.

4. Modification de l'article 7.1 des Statuts de façon à refléter les résolutions adoptées sous les points 1 à 3 ci-dessus,

de la façon suivante:

" 7.1. Le capital émis par la Société est fixé à vingt-et- un millions douze mille cinq cents euros (EUR 21.012.500,-)

représenté par deux milliards cent un millions deux cent cinquante mille (2.101.250.000) parts sociales ordinaires avec
une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune (les "Parts Sociales Ordinaires")."

19635

U X E M B O U R G

6. Refonte totale des Statuts sous la forme attachée aux procurations relevantes attachées au présent acte;
7. Divers,
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société DECIDE d'augmenter le capital social d'un montant de dix millions

cinq cents mille euros (EUR 10.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions cinq cent douze mille cinq
cents euros (EUR 10.512.500,-) représenté par un milliard cinquante et un millions deux cent cinquante mille
(1.051.250.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, à un montant de
vingt et un millions douze mille cinq cents euros (EUR 21.012.500,-), représenté par deux milliards cent une millions deux
cent cinquante mille (2.101.250.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société DECIDE d'émettre un milliard cinquante millions (1.050.000.000)

parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales ordinaires existantes.

Souscription - Paiement

Comparaît maintenant Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé de:

1. GS Capital Partners VI Fund, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé mentionnée ci-dessus.
GS Capital Partners VI Fund, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales GS Capital

Partners VI Fund et d'effectuer la libération en totalité pour ces nouvelles parts sociales souscrites par un apport en
nature consistant de la Créance GS Capital Partners VI Fund (l'"Apport GS Capital Partners VI Fund").

GS Capital Partners VI Fund, agissant par le biais de son mandataire, déclare que la Créance GS Capital Partners VI

Fund, qui est apportée en nature, est librement transmissible et qu'il n'existe pas d'entrave à son libre transfert à la Société
et que des instructions appropriées ont été données pour entreprendre toutes les notifications, enregistrements et autres
formalités nécessaires pour parfaire un transfert valable de la Créance GS Capital Partners VI Fund à la Société.

Preuve de la propriété de la Créance GS Capital Partners VI Fund par GS Capital Partners VI Fund a été apportée.
2. TPG VI Ontario, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé mentionnée ci-dessus.
TPG VI Ontario, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales TPG VI Ontario et

d'effectuer la libération en totalité pour ces nouvelles parts sociales souscrites par un apport en nature consistant de la
Créance TPG VI Ontario (l'"Apport TPG VI Ontario").

TPG VI Ontario, agissant par le biais de son mandataire, déclare que la Créance TPG VI Ontario, qui est apportée en

nature, est librement transmissible et qu'il n'existe pas d'entrave à son libre transfert à la Société et que des instructions
appropriées ont été données pour entreprendre toutes les notifications, enregistrements et autres formalités nécessaires
pour parfaire un transfert valable de la Créance TPG VI Ontario à la Société.

Preuve de la propriété de la Créance TPG VI Ontario par TPG VI Ontario a été apportée.
3. GSCP VI Parallel, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé mentionnée ci-dessus.
GSCP VI Parallel, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales GSCP VI Parallel et

d'effectuer la libération en totalité pour ces nouvelles parts sociales souscrites par un apport en nature consistant de la
Créance GSCP VI Parallel (l'"Apport GSCP VI Parallel").

GSCP VI Parallel, agissant par le biais de son mandataire, déclare que la Créance GSCP VI Parallel, qui est apportée

en nature, est librement transmissible et qu'il n'existe pas d'entrave à son libre transfert à la Société et que des instructions
appropriées ont été données pour entreprendre toutes les notifications, enregistrements et autres formalités nécessaires
pour parfaire un transfert valable de la Créance GSCP VI Parallel à la Société.

Preuve de la propriété de la Créance GSCP VI Parallel par GSCP VI Parallel a été apportée.
4. TPG Ontario 2B, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé mentionnée ci-dessus.
TPG Ontario 2B, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales TPG Ontario 2B et

d'effectuer la libération en totalité pour ces nouvelles parts sociales souscrites par un apport en nature consistant de la
Créance TPG Ontario 2B (l'"Apport TPG Ontario 2B").

TPG Ontario 2B, agissant par le biais de son mandataire, déclare que la Créance TPG Ontario 2B, qui est apportée

Preuve de la propriété de la Créance TPG Ontario 2B par TPG Ontario 2B a été apportée.
5. GS Capital Partners VI Offshore, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé mentionnée ci-dessus.

19636

U X E M B O U R G

GS Capital Partners VI Offshore, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales GS Capital

Partners VI Offshore et d'effectuer la libération en totalité pour ces nouvelles parts sociales souscrites par un apport en
nature consistant de la Créance GS Capital Partners VI Offshore (l'"Apport GS Capital Partners VI Offshore").

GS Capital Partners VI Offshore, agissant par le biais de son mandataire, déclare que la Créance GS Capital Partners

VI Offshore, qui est apportée en nature, est librement transmissible et qu'il n'existe pas d'entrave à son libre transfert à
la Société et que des instructions appropriées ont été données pour entreprendre toutes les notifications, enregistrements
et autres formalités nécessaires pour parfaire un transfert valable de la Créance GS Capital Partners VI Offshore à la
Société.

Preuve de la propriété de la Créance GS Capital Partners VI Offshore par GS Capital Partners VI Offshore a été

apportée.

6. TPG FOF VI, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé mentionnée ci-dessus.
TPG FOF VI, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales TPG FOF VI et d'effectuer

la libération en totalité pour ces nouvelles parts sociales souscrites par un apport en nature consistant de la Créance
TPG FOF VI (l'"Apport TPG FOF VI").

TPG FOF VI, agissant par le biais de son mandataire, déclare que la Créance TPG FOF VI, qui est apportée en nature,

est librement transmissible et qu'il n'existe pas d'entrave à son libre transfert à la Société et que des instructions appro-
priées ont été données pour entreprendre toutes les notifications, enregistrements et autres formalités nécessaires pour
parfaire un transfert valable de la Créance TPG FOF VI à la Société.

Preuve de la propriété de la Créance TPG FOF VI par TPG FOF VI a été apportée.
7. GS Capital Partners VI GmbH & Co KG, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé mentionnée ci-dessus.
GS Capital Partners VI GmbH & Co KG, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales

GS Capital Partners VI GmbH & Co KG et d'effectuer la libération en totalité pour ces nouvelles parts sociales souscrites
par un apport en nature consistant de la Créance GS Capital Partners VI GmbH & Co KG (l'"Apport GS Capital Partners
VI GmbH & Co KG" et ensemble avec l'Apport GS Capital Partners VI Fund, l'Apport TPG VI Ontario, l'Apport GSCP
VI Parallel, l'Apport TPG Ontario 2B, l'Apport GS Capital Partners VI Offshore, l'Apport TPG FOF VI, les "Apports
Cumulés").

GS Capital Partners VI GmbH & Co KG, agissant par le biais de son mandataire, déclare que la Créance GS Capital

Partners VI GmbH & Co KG, qui est apportée en nature, est librement transmissible et qu'il n'existe pas d'entrave à son
libre transfert à la Société et que des instructions appropriées ont été données pour entreprendre toutes les notifications,
enregistrements et autres formalités nécessaires pour parfaire un transfert valable de la Créance GS Capital Partners VI
GmbH & Co KG à la Société.

Preuve de la propriété de la Créance GS Capital Partners VI GmbH & Co KG par GS Capital Partners VI GmbH &

Co KG a été apportée.

Les Associés, agissant par le biais de leur mandataire, déclarent que la valeur des Apports Cumulés a été certifiée par

une déclaration de la société bénéficiaire, signée par Dominique Le Gal et Pedro Fernandes Das Neves en leur capacité
de gérant de la Société à la date des Apports Cumulés, à dix millions cinq cents mille euros (EUR 10.500.000,-), laquelle
déclaration restera annexée au présent acte et sera soumise avec ce dernier à l'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société DECIDE de modifier l'article 7.1 des Statuts de façon à refléter

les résolutions adoptées sous les points 1 à 3 ci-dessus, de la façon suivante:

" 7.1. Le capital émis par la Société est fixé à vingt-et- un millions douze mille cinq cents euros (EUR 21.012.500,-)

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société DECIDE de modifier entièrement et de mettre à jour les Statuts

qui doivent désormais être lus de la manière suivante:

Titre I

. Objet - Définition - Définitions - Siège social - Durée

1. Forme sociale. Par la présente est formée une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur, notamment

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée par les présents Statuts.

2. Nom. Le nom de la Société est Ontex I S.à r.l.

3. Définitions.
3.1 Dans les présents Statuts:
"Gérants A" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 17.1.
"Acceptance Date" a la signification qui lui est donnée à l'Article 12.2(g).

19637

U X E M B O U R G

"AcquisitionCo" signifie Whitelabel IV S.A.
"AcquisitionCo Director" signifie un Administrateur d'AcquisitionCo de temps en temps.
"Montant Additionnel" a la signification qui lui est donnée à l'Article 11.1(b)(ii). "Affected Manager" a la signification

qui lui est donnée dans l'Article 10.1.

"Affilliate" signifie par rapport à toute personne:
(a) toute personne Contrôlant, Contrôlée par, ou sous Contrôle commun avec la première personne;
(b) toute personne qui est (i) le conjoint ou partenaire civil de la première personne ou (ii) tout individu Contrôlant

la première personne;

première personne ou tout conjoint de la première personne ou (ii) tout individu Contrôlant la première personne ou
tout conjoint de la première personne; et

(d) en outre:
(i) dans le cas d'un Shareholder ou d'un ManagementCo Shareholder ou un New Holding Company Shareholder (mis

à part la Société, tout LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder détenant des ManagementCo Shares seulement en
tant que LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder et tout Manager Holder), tout trust, fonds partenariat, entité ou
véhicule d'investissement collectif géré ou conseillé (par des relations commerciales de bonne foi) par un tel Shareholder,
ManagementCo Shareholder ou New Holding Company Shareholder par le même gérant ou conseiller en investissement
que celui qui gère ou conseille ce Shareholder, ManagementCo Shareholder ou un New Holding Company Shareholder
ou par un Affiliate d'un tel gérant ou conseiller en investissement;

(ii) dans le cas d'un Group Company Manager:
(A) chaque personne (autre qu'un individu) nommée comme Group Director d'une Group Company (1) dans laquelle

un tel Group Company Manager ou n'importe lequel de ses Affiliates (autre que conformément à cette sous-clause A) a
une participation directe ou indirecte ou autre intérêt ou (2) de la personne que ce Group Company Manager ou tout
Affiliate de ce genre agit en tant que représentant dans l'exercice des fonctions de telle personne en tant que Group
Director;

(B) chaque personne (autre qu'un individu) (1) moyennant laquelle un Group Company Manager fournit ou peut fournir

des services conformément à un contrat de service ou n'importe quel autre accord ou disposition en vertu duquel les
services de n'importe quel Group Company Manager ou autre personne (y compris comme consultant ou adjudicataire
ou représentant de n'importe quel consultant ou adjudicataire désigné à un rôle de gestion ou exécutif ou similaire) à
n'importe quel Group Company ou (2) qui fournit ou peut fournir des services conformément à un contrat de service
existant ou à n'importe quel autre accord ou disposition en vertu duquel les services de n'importe quel Group Company
Manager ou autre personne (y compris comme consultant ou adjudicataire ou représentant de n'importe quel consultant
ou autre adjudicataire désigné à un rôle de gestion ou exécutif ou similaire) à n'importe quelle Group Company y compris
en s'engageant à rendre disponible n'importe quel service d'un tel Group Company Manager;

intérêts et dont il contrôle plus de vingt (20) pourcent des voix sur des sujets de grande importance;

(D) chaque personne possédant des Parts Sociales, des Company Shareholder Instruments ou des ManagementCo

Shares au profit d'un tel Group Company Manager ou de n'importe laquelle de ses Affiliates (autre que conformément à
cette sous-clause D);

(iii) concernant toute personne (y compris n'importe quelle Management Company et n'importe quel Manager Holder)

qui est un Affiliate d'un Group Company Manager conformément à la sous-clause (ii) de cette définition, tout comme le
Group Company Manager et tout autre Affiliate de tel Group Company Manager;

à condition qu'aucune Group Company ne soit considérée un Affiliate de n'importe quel Shareholder, New Holding

Company Shareholder, ManagementCo Shareholder (à l'exclusion de la Société et n'importe quel LuxCo Appointed
ManagementCo Shareholder détenant des ManagementCo Shares uniquement comme LuxCo Appointed ManagementCo
Shareholder) ou Manager Holder et qu'aucun Shareholder, New Holding Company Shareholder, ManagementCo Share-
holder (à l'exclusion de la Société et n'importe quel LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder détenant des
ManagementCo Shares uniquement comme LuxCo Appointed MangementCo Shareholder) ou Manager Holder ne soit
considéré un Affiliate de n'importe quelle Group Company;

"Applicable Drag Proportion" signifie le quotient (exprimé en pourcentage) du (a) Hard Equity Percentage représenté

par tout le Hard Equity du Selling Shareholder proposé pour être Transféré divisé par (b) tel Hard Equity Percentage du
Selling Shareholder au moment où la Drag Notice doit être communiquée. Pour des raisons de cette définition Selling
Shareholder doit être entendu dans le sens qui lui est donné à l'Article 13.1(a).

"Applicable Tag Proportion" signifie le quotient (exprimé en pourcentage) du (a) Hard Equity Percentage représenté

par tout le Hard Equity du Selling Shareholder pour être Transféré divisé par (b) un tel Hard Equity Percentage du Selling
Shareholder au moment où le Tag-Along Offer doit être livrée. Pour des raisons de cette définition Selling Shareholder
doit être entendu dans le sens qui lui est donné à l'Article 12.1.

"Statuts" signifie les présents statuts.

19638

U X E M B O U R G

"Vente d'Actifs" signifie une vente de tout ou d'une partie substantielle de toutes les affaires, actifs et entreprises (y

compris les Shareholder Instruments de toute autre Group Company) d'une Group Holding Company (autre que la
Société ou toute New Holding Company).

"Associated Management Company" signifie, par rapport à un Group Company Manager, n'importe quelle Management

Company, qui est une Affiliate d'un tel Group Company Manager.

"Associated Manager Holder" signifie, par rapport à un Group Company Manager, un Manager Holder, qui est un

Affiliate d'un tel Group Company Manager, il est évident, pour des raisons de définition, qu'un Manager Holder sera
uniquement considéré être un Affiliate d'un tel Group Company Manager conformément à la sous-clause (ii) (D) de la
définition de "Affiliate" ci-dessus concernant telles Parts sociales, Company Shareholder Instruments ou ManagementCo
Shares; qu'il détient au profit d'un Group Company Manager ou de ses Affiliates (autre que conformément à cette sous-
clause (ii) (D) de la définition de "Affiliate" ci-dessus).

"Gérants B" a la signification qui lui est donnée à l'Article 17.1.
"Montant de Base" a la signification qui lui est donnée à l'Article 11.1(b)(ii).
"Conseil" a la signification qui lui est donnée à l'Article 17.1.
"Jour Ouvrable" signifie un jour (autre que les samedis, dimanches et jours fériés) durant lequel les banques sont

ouvertes pour des opérations de banque courantes à Londres, Royaume-Uni, au Luxembourg, à Bruxelles, Belgique, et à
San Francisco, USA.

"Capital Contribution" doit être entendu comme tout apport (en espèces ou en nature) fait et tout montant payé (ou

censé être fait ou payé, selon le cas) directement ou indirectement à n'importe quelle Group Company de temps à autre,
en rapport avec tous lesShareholder Instruments y relatifs.

"Class A Preferred Shareholder" signifie toute personne qui détient des Parts Sociales Préférentielles de Classe A.
"Class B Preferred Shareholder" signifie toute personne qui détient des Parts Sociales Préférentielles de Classe B.
"Parts Sociales Préférentielles de Classe A" a la signification qui lui est donnée à l'Article 7.2.
"Parts Sociales Préférentielles de Classe B" a la signification qui lui est donnée à l'Article 7.3.
"Société" signifie Ontex I S.à r.l. (aussi connue sous Whitelabel I S.à r.l.).
"Company Shareholder Instruments" signifie n'importe quel Equity Interest (participation) dans la Société autre que

Parts Sociales.

"Complétion Date" signifie le 18 novembre 2010.
"Compulsory Transfer" a la signification qui lui est donnée à l'Article 10.1(a)(ii).
"Compulsory Transfer Event" a la signification qui lui est donnée à l'Article 10.1.
"Compulsory Transfer Event Notice" a la signification qui lui est donnée à l'Article 10.1(a).
"Compulsory Transferor" a la signification qui lui est donnée à l'Article 10.1(b).
"Contrôl" signifie la capacité, directe ou indirecte, de diriger les affaires d'autrui, que ce soit par voie de propriété, de

contrat ou autre, et les termes Contrôlé et Contrôlant doivent être entendu en conséquence.

"Converted LuxCo Shares" signifie, concernant n'importe quels ManagementCo Shares, les Parts Sociales ou les Com-

pany Shareholder Instruments de n'importe quelle classe qu'une personne aura droit à recevoir conformément à
n'importe quelle émission obligatoire comme il peut être établi dans un Pacte d'Associés, le cas échéant, sur la base d'une
contribution de ces ManagementCo Shares à la Société.

"Corporate Director" signifie toute personne (autre qu'un particulier) nommée comme Group Director de toute

Group Cornpany.

"Situation de Blocage" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 17.15(c).
"Drag Notice" a la signification qui lui est donnée à l'Article 13.1(b).
"Drag-Along Group" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 13.1(a)(i).
"Drag-Along Obligations" signifie, en relation avec tout Shareholder ou ManagementCo Shareholder, les obligations

d'une telle personne de Transférer, ou de causer le Transfert du Hard Equity d'une telle personne conformément aux
dispositions de drag-along prévues à l'Article 13 ou des provisions applicables d'un Pacte d'Associés, s'il y a lieu.

"Drag-Along Purchaser" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 13.1(a).
"Drag-Along Sale" a la signification qui lui est donnée à l'Article 13.1(c).
"Dragged Shareholders" a la singification qui lui est donnée à l'Article 13.1(a)(iii).
"Dragged Shares" a la signification qui lui est donnée à l'Article 13.1(a)(iii).
"Eligible Leaver" signifie n'importe quel Group Company Manager:
(a) qui a cessé d'être engagé ou employé (directement ou indirectement, y compris par une Management Company

ou toute autre personne) par une Group Company en tant que Group Director, cadre, cadre exécutif ou employé,
consultant, adjudicataire, représentant d'un consultant ou adjudicataire désigné à un rôle de gestion ou exécutif ou simi-
laire, de façon à ce que tel Manager n'exerce plus un tel rôle au sein d'une Group Company;

19639

U X E M B O U R G

(b) dont le contrat de service, le cas échéant, ou d'autres contrats sous lesquels son ou ses services étaient fournis

(soit directement ou indirectement fournis, y compris par le biais d'une Management Company ou autre personne) à une
Group Company est résilié; ou

biais d'une Management Company ou autre personne) à n'importe quelle Group Company;

dans tout cas, uniquement par suite de:
(i) décès, incapacité ou maladie débilitante d'un tel Group Company Manager;
(ii) résiliation du contrat de service de ce Group Company Manager par une Group Company, sous lequel de tels

services du Group Company Manger ont été fournis (soit fournis directement ou indirectement, y compris par le biais
d'une Management Company ou autre personne) à une Group Company, avec préavis sans raison ou faute de la part de
ce Group Company Manager ou, s'il y a lieu, de l'Associated Management Company du Group Company Manager (sous
réserve qu'aucun autre Group Company Manager (y compris tout autre Group Company Manager dont les services sont
fournis en vertu du même contrat de service, le cas échéant, ou qui est un Affiliate de la même Management Company)
devient un Eligible Leaver conformément à cette sous-clause (ii) à la suite d'une telle résiliation); ou

(iii) démission ou résiliation volontaire par ce Group Company Manager ou par l'Associated Management Company

du Group Company Manager du contrat de service de ce Group Company Manager, s'il y a lieu, sous lequel de tels
services du Group Company Manager ont été fournis (soit fournis directement ou indirectement, y compris par le biais
d'une Management Company ou autre personne) à une Group Company, (i) plus de 4 (quatre) ans après la date de prise
d'effet du contrat de services, s'il y a lieu, entre une Group Company et ce Group Company Manager correspondant
(sous réserve qu'aucun autre Group Company Manager (y compris tout autre Group Company Manager dont les services
sont fournis en vertu du même contrat de service, le cas échéant, ou qui est un Affiliate de la même Management Company)
devient un Eligible Leaver conformément à cette sous-clause (iii) à la suite d'une telle démission ou résiliation),

sous réserve que tout Group Company Manager cesse d'être un "Eligible Leaver" après survenance d'un des événe-

ments suivants:

(x) une violation substantielle, telle que raisonnablement déterminée par les Lead Investors agissant conjointement,

d'un contrat de service, le cas échéant, sous lequel de tels services du Group Company Manger ont été fournis (soit
fournis directement ou indirectement, y compris par le biais d'une Management Company ou autre personne) à une
Group Company, relative à toute stipulation de non-sollicitation, de non-concurrence, de confidentialité et de protection
de la propriété intellectuelle; ou

(y) une violation substanntielle de la part d'un tel Group Company Manager (ou de l'Associated Manager Holder du

Group Company Manager) d'un Pacte d'Associés, le cas échéant, ou de tout autre contrat relatif aux ManagementCo
Shares ou autres Shareholder Instruments du Group Company Manager (ou de l'Associated Manager Holder et/ou As-
sociated Management Company du Group Company Manager), dans chaque cas tel que raisonnablement déterminée par
les Lead Investors agissant conjointement (sous réserve de toute période de remède applicable étant expirée et à con-
dition que cette violation n'a pas été renoncée par les Lead Investors agissant conjointement); aux fins de ce sous-alinéa
(y), une violation substantielle est une violation qui est substantielle, telle que raisonnablement déterminée par les Lead
Investors, agissant conjointement, envers un Lead Investor dans le cadre d'un investissement d'un tel Lead Investor dans
le Groupe.

"Equity Interest" signifie, par rapport à toute personne (autre qu'un individu):
(a) n'importe quel capital social ou parts sociales ordinaires ou privilégiées ou autre participation ou quasi participation,

y compris n'importe quel CPEC (certificat de parts privilégiées convertibles), PEC (certificat de parts privilégiées) titres
privilégiés ou PIK (paiement en nature) en cette personne;

(b) tout instrument, titre dérivé, document ou garantie octroyant un droit de souscription à, transfert de, ou conversion

en, n'importe quel instrument, intérêt ou garantie repris dans la sous-clause (a) ci-dessus, y compris toute option octroyée
sur n'importe lequel de ces instruments ou intérêts ou garanties;

instrument ou garantie prouvant l'Indebtedness (productif d'intérêts ou non) émis par cette personne conjointement à,
et/ou se rapportant à, n'importe quel titre émis ou à émettre ou à une sous-clause (b) cité ci-dessus; et

(d) tout intérêt dans n'importe lequel des éléments décrits dans les sous-clauses de (a) à (c) immédiatement ci-dessus.
"Exit Proceeds" a la signification qui lui est donnée à l'Article 27.
"Fair Value" signifie relativement à un Shareholder Instrument, en l'absence d'un Listing de tels Shareholder Instruments,

sa valeur marchande déterminée sur la base d'une transaction au prix du marché entre un acheteur et un vendeur
volontaires sans décote pour le vendeur minoritaire, mais tenant compte de l'existence et des conditions des Sweet
Shares conformément à ces Statuts et un Pacte d'Associés, le cas échéant, le tout comme prévu par une banque d'inves-
tissement indépendante et renommée, d'un standing reconnu à l'échelle mondiale, comme expert à désigner de commun
accord entre le Group Company Manager compétent (ou (x) les successeurs du Group Company Manager dans l'éven-
tualité de décès du Group Company Manager ou (y) avec tout syndic de faillite, administrateur, liquidateur judiciaire ou
toute personne exerçant similaires fonctions en cas d'Evènement d'Insolvabilité concernant un tel Group Company Ma-
nager) et les Lead Investors, agissant conjointement. Si le Group Company Manager compétent et/ou les Lead Investors

19640

U X E M B O U R G

parviennent à se mettre d'accord sur le choix d'un expert, la Fair Value établie par cet expert sera finale et contraignante.
Si les Group Company Manager compétents et/ou les Lead Investors ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le choix
d'un expert dans un délai de quinze (15) jours, chacun choisira une banque d'investissement indépendante et renommée,
d'un standing reconnu à l'échelle mondiale, comme expert parmi ces banques d'affaires, selon les cas, qui devront, dans
chaque cas, déterminer indépendamment la Fair Value des Shareholder Instruments en question dans un délai de trente
(30) jours à partir de leur nomination respective.

Dans un tel cas (i) si la détermination de la Fair Value par l'expert ayant l'estimation la plus haute représente moins

de cent vingt (120) pourcent de la détermination de la Fair Value de la part de l'expert ayant l'évaluation la plus basse,
alors la Fair Value sera égale à la moyenne de toutes les estimations de ces experts, et (ii) s'il en est autrement, ces experts
devront, dans les quinze (15) jours suivant l'annonce de la dernière de leurs déterminations respectives, nommer con-
jointement un autre expert de situation de blocage, comme indiqué ci-dessus. L'expert de situation de blocage devra,
dans les quinze (15) jours suivant sa nomination, décider laquelle des déterminations respectives des experts précédents
reflète le plus exactement la Fair Value de la propriété en question. Une telle détermination par l'expert de situation de
blocage sera par conséquent considérée comme étant la Fair Value de la propriété en question et sera finale et contrai-
gnante. Si, pour quelque raison que ce soit, les experts sont dans l'incapacité de désigner un expert de situation de blocage
pendant la période de quinze (15) jours, un expert (agissant en tant qu'expert et non en tant que médiateur) sera nommé
par le Président actuel de I'Institut des Chartered Accountants d'Angleterre et du Pays de Galles choisi parmi des banques
d'investissement indépendantes et réputées de statut internationalement reconnu (autres que toute banque d'investis-
sement nommée précédemment par toute partie à intervenir comme expert sous cette définition dans le but de
l'évaluation actuelle) et sa décision sera définitive et obligatoire. Tout Group Company Manager compétent, d'une part
et le Group, d'autre part, devront partager à parts égales la dépense concernant tout expert et de tout expert de situation
de blocage choisi par eux de façon conjointe et chacun devra encourir les frais relatifs à l'expert qu'il aura choisi indivi-
duellement, le cas échéant.

"Relation Familiale" signifie en relation avec tout associé individuel ou décédé ou ancien associé individuel:
(a) le mari ou femme ou partenaire civil ou veuf ou veuve ou partenaire civil survivant (qui n'a pas conclu un nouveau

lien de partenariat civil) de cet associé; et

(b) tous les descendants, en ligne directe, de cet associé,
et à ces fins, tout beau-fils/belle-fille ou enfant adopté ou enfant illégitime sera présumé être descendant en ligne directe.
"Group" signifie la Société, toute New New Holding Company et toute Affiliate Contrôlée le cas échéant de la Société

ou de la New Holding Company;

"Group Company" signifie toute société ou entité à l'intérieur du Group.
"Group Company Manager" signifie chacun des "Gérants" auquel il est fait référence dans tout Pacte d'Associés.
"Group Director" signifie tout membre du conseil d'administration d'une Group Company quelconque, le cas échéant;

les références dans le présent document à un "Group Director" ou à des "Group Directors" de n'importe quelle Group
Company qui est au Luxembourg une société à responsabilité limitée ou S.à r.l. ou en Belgique une besloten vernootschap
met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) ou société privée à responabilité limitée (SPRL) sera considérée comme pouvant
fournir des références aux gérants de telles S.à r.l. ou BVBA/SPRL.

"Group Holding Company" signifie toute Group Company qui détient directement ou indirectement tout ou presque

l'ensemble des activités, de l'actif et des entreprises du Group et toute Group Company désignée comme tel par les Lead
Investors, agissant conjointement.

"GSCP Group" signifie les GSCP Investors, collectivement.
"GSCP Investors" signifie les GS Capital Partners VI Fund, L.P., GSCP VI Parallel Whitelabel S LLC, GS Capital Partners

VI Offshore Fund, L.P. et GS Capital Partners VI GmbH & Co. K.G.

"Hard Equity" signifie les New Holding Company Shares, Parts Sociales, les Company Shareholder Instruments et les

ManagementCo Shares dans chacun des cas autre que tout Sweet Equity.

"Hard Equity Percentage" signifie, le cas échéant, concernant tout Shareholder, New Holding Company Shareholder

ou ManagementCo Shareholder (à l'exception de la Société et de tout LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder
détenant des ManagementCo Shares uniquement comme LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder) ou Manager
Holder, le quotient (exprimé en pourcentage) de:

(a) la somme du (i) nombre de ManagementCo Ordinary Shares détenu par ce Shareholder, New Holding Company

Shareholder, ManagementCo Shareholder ou Manager Holder plus (ii) le produit de (A) le nombre de ManagementCo
Ordinary Shares détenu par la Société et tout LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder multiplié par (B) le quotient
de (1) le nombre de Parts Sociales et de Company Shareholder Instruments détenus par ce Shareholder divisé par (2) le
nombre de Parts Sociales et de Company Shareholder Instruments alors en circulation; divisé par

(b) le montant de l'ensemble du nombre de ManagementCo Ordinary Shares alors en circulation; il est entendu que,

(x) concernant tout Group Company Manager détenant des récépissés de dépôt par rapport au Hard Equity détenu par
STAK ONV Topco, ce Hard Equity Percentage" du Group Company Manager sera calculé comme si ce Group Company
Manager était le détenteur direct du Hard Equity représenté par ces récipissés de dépôt et (y) si le "Hard Equity Per-
centage" déterminé en conformité avec cette définition est manifestement incorrect (tel que raisonnablement déterminé

19641

U X E M B O U R G

par le ManagementCo Board, agissant de bonne foi et prenant en considération, entre, autres, (i) l'intention des parties
basée sur la structure du capital de chaque une de la Société et de la ManagementCo comme il pourra être convenu dans
un Pacte d'Associés, si un tel existe, et au moment d'une telle détermination et (ii) l'existence de la New Holding Company
ou des avoirs ou dettes d'une New Holding Company ou de la Société autre que les ManagementCo Shares et dettes en
rapport avec le Group et son business), ces chiffres seront ajustés de manière appropriée par le ManagementCo Board
(agissant de bonne foi, prenant en considération, entre autres, les résolutions ci-avant).

"Indebtedness" signifie, relativement à toute personne, (i) tout endettement et obligations de, ou assumées par, cette

personne en relation avec une somme empruntée (y compris, sans limitation d'endettement pour laquelle cette personne
n'a pas d'obligation principale, mais qui est garantie par une forme quelconque de sûreté liée à un bien présent ou futur
de cette personne), attestée par un billet à ordre, une obligation, une debenture, une lettre de crédit, un contrat de
remboursement ou autre engagement écrit à payer une somme d'argent contre une somme empruntée, ou bien par
découvert, crédit pour acceptation ou facilités similaires, titres de créance, obligations, billets, financement par l'emprunt
ou des stocks, leasing ou contrats de cession-bail, ou tout autre contrat dont le but est d'emprunter de l'argent, ainsi que
tout(e) opération de change, taux d'intérêt ou autre crédit croisé, obligation de couverture, lettre de change, obligation
judiciaire sur commission due et obligations sous d'autres instruments dérivés; (ii) tout endettement ou obligation de ce
type ou d'autres types garanties moyennant un privilège sur tout bien appartenant à cette personne, que cette créance
ou obligation soit on non assumée par cette personne; (iii) tout(e) garantie, endos, sûreté ou autre engagement par lequel
cette personne peut être redevable du fait d'une quelconque obligation d'un tiers autre qu'une filiale de cette personne;
(iv) créance pour le prix d'achat différé d'un bien ou de services; (v) obligations encourues en relation avec la signature
d'un bail qui, en vertu de IFRS, doivent être financées; (vi) les endettements ou obligations similaires d'un partenariat ou
joint-venture ou d'un véhicule d'investissement collectif dans lequel cette personne est une commandité ou une société
en participation; et (vii) toutes obligations du type décrit dans les sous-clauses (i) à (vi) au-dessus, dont la satisfaction est
garantie directement ou indirectement par cette personne.

"Initial Management Companies" signifie Arenex Limited, Extrapower Limited et Ruralbridge Limited,
"Evénement d'Insolvabilité" signifie par rapport à une personne:
(a) qu'une ordonnance est rendue par un tribunal d'une juridiction compétente, ou une résolution est adoptée, pour

la liquidation, faillite ou le redressement judiciaire d'une telle personne ou la notification de la nomination d'un curateur
ou d'un liquidateur auprès d'une telle partie est introduite auprès d'un tribunal de la juridiction compétente;

(b) la nomination d'un gestionnaire, un curateur ou un curateur administratif, administrateur, trustee ou tout autre

agent similaire auprès de la partie ou relativement à tout ou partie de ses actifs qui incluent, dans le cas d'un Shareholder,
d'un New Holding Company Shareholder ou d'un ManagementCo Shareholder (à l'exception de la Société, de tout LuxCo
Appointed ManagementCo Shareholder détenant des ManagementCo Shares uniquement comme LuxCo Appointed Ma-
nagementCo Shareholder, et de tout Manager Holder) les Shareholder Instruments détenus par un tel Shareholder, New
Holding Company Shareholder ou ManagementCo Shareholder; ou

avec, ou toute cession pour le bénéfice de, ses créanciers (autrement qu'en cours de réorganisation ou de restructuration
approuvée au préalable par écrit par les autres parties); ou

(d) une telle personne est incapable de payer ses dettes lorsqu'elles sont dues ou insolvables ou sous-capitalisées selon

toute législation sur la faillite ou l'insolvabilité, applicable à cette personne; ou

(e) une action quelconque se produit par rapport à un Shareholder, ou New Holding Company Shareholder ou un

ManagementCo Shareholder (excluant la Société et tout LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder détenant des
ManagementCo Shares uniquement comme LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder et tout Manager Holder) dans
n'importe quelle juridiction qui est analogue à n'importe laquelle de celles qui sont mentionnées dans les sous-paragraphes
(a), (b), (c) ou (d) immédiatement ci-dessus.

"Investissement" signifie, relativement à toute personne, la somme:
(a) des Capital Contributions cumulés et les avances faites avant, au moment ou depuis la Complétion Date par cette

personne en relation avec le Hard Equity; plus

(b) du montant de tous les frais, coûts ou dépenses payés par cette personne (i) en relation avec l'acquisition de Topco

et Middleco ou (ii) autrement pour la part de ou pour le compte et bénéfice de toute Group Company, dans chaque cas
comme notifié au, et approuvé par le Conseil (agissant raisonnablement); plus

(c) si cette personne est un Lead Investor, tout VLN Reduction Amount; plus
(d) si cette partie est un Lead Investor, tout montant payé ou avancé, ou Capital Contributions, dans chaque cas relatif

aux VLNs et en conformité avec les Statuts et les dispositions d'un Pacte d'Associés, s'il y a lieu;

sous condition que (x) tout tel montant qui n'est pas directement attribuable au Hard Equity de cette personne (ou à

des Affiliates de cette personne) sera alloué, au pro rata, à travers tout Hard Equity directement tenu par cette personne
(ou Affiliates de cette personne) à la date de prise d'effet de l'Investissement et (y) et tous ces montants ne sont calculés
qu'une seule fois.

"Investment Company Act" signifie le U.S. Investment Company Act de 1940, comme modifié de temps en temps.
"Lead Investor" signifie chacun des GSCP Investors et des TPG Investors.

19642

U X E M B O U R G

"Lead Investor Group" signifie le GSCP Group ou le TPG Group.
"Lead Investor Sale" signifie la vente de Hard Equity qui a pour résultat que le Transferee ensemble avec ses Affiliates

et toute personne agissant de concert avec le Transferee ou avec tout Affiliate détiennent toutes les Parts Sociales et
Company Shareholder Instruments détenus par chaque Lead Investor (ou tous les ManagementCo Shares détenus par la
Société) immédiatement avant cette vente.

"Leaver" signifie tout Group Company Manager (y compris tout Eligible Leaver):
(a) qui a cessé d'être un Group Director, cadre, cadre exécutif ou employé, consultant, adjudicataire, représentant

d'un consultant ou adjudicataire désigné à un rôle de gestion ou exécutif ou similaire; dans chaque cas engagé ou employé
(directement ou indirectement par le biais d'une Management Company ou autre personne) par une Group Company;

(b) dont le contrat de service, le cas échéant, sous lesquel son ou ses services étaient fournis (soit directement ou

indirectement, y compris par le biais d'une Management Company ou autre personne) à une Group Company est résilié;
ou

Management Company ou autre personne) à n'importe quelle Group Company; ou,

(d) qui est un Compulsory Transferor, dont l'Associated Manager Holder est un Compulsory Transferor ou à l'égard

duquel, ou à son Associated Management Company ou Associated Manager Holder, un Compulsory Transfer Event a
lieu.

"Vente Cotée" signifie toute vente de Shareholder Instruments dans une Group Holding Company (autre que la So-

ciété) (suivant le Listing de tels Shareholders Instruments) (a) par les services de toute bourse de valeurs ou marché
réglementé sur lequel ces Shareholder Instruments sont admis ou (b) sur un marché distribué de manière large offrant
ces Shareholder Instruments ainsi admis.

"Listing" signifie l'autorisation de cotation boursière des Shareholder Instruments d'une Group Company dans le cadre

de tout marché boursier reconnu ou réglementé nommée par les Lead Investors, agissant conjointement, ou par un Lead
Investor exerçant son droit unilatéral à procéder de même conformément aux termes d'un Pacte d'Associés, s'il y en a
un.

"LuxCo Appointed ManagementCo Shareholders" signifie tout Manager, AcquisitionCo Director ou autre Group Di-

rector, et/ou toute Affiliate Contrôlée, à cent pourcent, de la Société à laquelle la Société pourrait être requise par les
Lead Investors, agissant conjointement, de transférer des ManagementCo Ordinary Shares et/ou des ManagementCo
Preference Shares.

"Management Company" signifie toute Service Company ou Corporate Director, et inclut, pour éviter toute ambiguité,

chaque Management Company initiale.

"ManagementCo" signifie Ontex II S.à r.l. (aussi connue comme Whitelabel II S.à.r.l.).
"ManagementCo Board" signifie le conseil de gérance de la ManagementCo de temps à autre, composé conformément

au statuts de la ManagementCo et d'un Pacte d' Associés, si un tel existe.

"ManagementCo Ordinary Share" signifie toute part sociale ordinaire, y compris toute part sociale ordinaire de classe

A, B, C, D et E avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, émise par ManagementCo, de temps en temps.

"ManagementCo Preference Share" signifie toute part sociale préférentielle, avec une valeur nominale d'un centime

(EUR 0,01) chacune et avec un taux de dividende préférentiel cumulatif fixe de huit pourcent (8%) par an, émise par
ManagementCo, de temps en temps.

"ManagementCo Shareholder" signifie tout détenteur de ManagementCo Shares.
"ManagementCo Share" signifie n'importe lequel des Equity Interests émis par ManagernentCo (y compris tout Ma-

nagementCo Ordinary Share, ManagementCo Preference Share ou Sweet Share),

"Manager Holder" signifie tout détenteur enregistré de Parts Sociales, Company Shareholder Instruments ou Mana-

gementCo Shares qui est (i) un Group Company Manager ou (ii) un Affiliate de n'importe quel Group Company Manager
(y compris afin d'éviter toute ambiguïté, STAK ONV Topco).

"Gérants" a la signification qui lui est donnée à l'Article 17.1.
"Managing Directors" a la signification qui lui est donnée à l'Article 19.1.
"Nombre Maximal de Parts Sociales Préférentielles de Class A" a la signification qui lui est donnée à l'Article 7.2.
"Nombre Maximal de Parts Sociales Préférentielles de Class B" a la signification qui lui est donnée à l'Article 7.3.
"Middleco" signifie ONV Middleco NV.
"New Holding Company" signifie toute société holding du Group (comme établi par les Lead Investors, agissant con-

jointement) dans laquelle les droits financiers et autres droits de chaque Shareholder, New Holding Company Shareholder,
ManagementCo Shareholder (à l'exclusion de la Société et de tout LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder dé-
tenant des ManagementCo Shares uniquement comme LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder) et de chaque
Group Company Manager sont maintenus substantiellement dans les mêmes proportions que leurs participations dans
la Société et dans ManagementCo, collectivement, et les droits économiques des classes de Equity Interests dans la New
Holding Company, pris dans l'ensemble, sont substantiellement identiques aux classes de Equity Interests dans la Société

19643

U X E M B O U R G

et dans ManagementCo, pris dans l'ensemble et sont maintenus dans la même proportion que dans la Société et dans
ManagementCo, collectivement.

"New Holding Company Share" signifie chacun des Equity Interests émis par toute New Holding Company.
"New Holding Company Shareholder" signifie tout propriétaire de New Holding Company Shares.
"Nouvelles Parts Sociales" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 11.1.
"Observer" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 17.21(a).
"Offer Notice" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 11(b)(i).
"Offeree Lead Investor Group" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 14.2.
"Offeror Lead Investor Group" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 14.1.
"Option Agreement" signifie tout contrat d'option qui peut être formé de temps à autre entre la Société et un Group

Company Manager comme détenteur d'option.

"Ordinary Shareholder" signifie toute personne qui détient des Parts Sociales Ordinaires dans la Société.
"Parts Sociales Ordinaires" a la signification qui lui est donnée à l'Article 7.1.
"Parts Sociales Préférentielles" signifie les Parts Sociales Préférentielles de Classe A et les Parts Sociales Préférentielles

de Classe B.

"Permitted Affiliated Transferee" signifie toute Affiliate d'un Lead Investor.
"Pre-emptive Acceptance Notice" a la signification qui lui est donnée à l'Article 11(b)(ii).
"Pre-emptive Acceptance Period" a la signification qui lui est donnée à l'Article 11(b)(ii).
"Pre-emptive Offeree" a la signification qui lui est donnée à l'Article 11(b)(i).
"Preferred Shareholders" signifie les Class A Preferred Shareholders et les Class B Preferred Shareholders.
"Proxy Granting Manager" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 17.8.
"Proxy Manager" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 17.8.
"Qualifying Sale" signifie un Transfert, avec le consentement de Lead Investors, agissant conjointement, de Hard Equity

qui a pour résultat que le Transferee, ensemble avec ses Affiliates et toute personne agissant de concert avec le Transferee
ou ses Affiliates, détiennent du Hard Equity représentant un Hard Equity Percentage supérieur à cinquante pourcent
(50%).

"Refinancing" signifie un refinancement d'une créance ou de valeurs obligataires ou du capital d'une quelconque Group

Company qui détient la totalité ou la quasi-totalité de toutes les affaires, actifs et activités des Group Companies.

"Related Party Matter" signifie (a) tout contrat ou toute transaction ou contrat ou transaction proposés, (b) tout

arrangement ou rapport ou arrangement ou rapport proposés, (c) tout litige en cours ou litige envisagé (ou toute autre
forme de résolution de conflit), ou (d) toute autre question, dans chaque cas des sous-clauses (a) à (d), (i) qui est entre
une Group Company, d'une part, et un Lead Investor, Shareholder, New Holding Company Shareholder, ManagementCo
Shareholder (autre que la Société et tout LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder détenant des ManagementCo
Shares uniquement comme LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder) Group Director, Group Company Manager,
Manager Holder, Management Company ou une Affiliate de toute personne de ce genre, d'autre part, ou (ii) dont toute
personne au sous-paragraphe (i) ci-dessus (autre que la Group Company compétente) a un intérêt financier direct ou
indirect.

"Reserved Matter Consent" signifie une voix affirmative dans une réunion du Conseil d'au moins un (1) des Gérants

A présents à cette réunion et au moins un (1) des Gérants B présents à cette réunion, ainsi qu'établi dans le procès-verbal
de cette réunion du Conseil approuvée par ces Managers, ou (b) le consentement par écrit signé par un (1) Gérant A et
un (1) Gérant B, dans chaque cas notifiés à la personne concernée; afin d'éviter tout doute, ce consentement communiqué
par e-mails ou télé-facsimile conformément aux dispositions applicables d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un, est considérée
comme un "consentement écrit" pour les besoins de la sous clause b) de cette définition.

"ROFO Acceptance Notice" a la signification qui lui est donnée à l'Article 14.3.
"ROFO Acceptance Period" a la signification qui lui est donnée a l'Article 14.2(b).
"ROFO Buyer" a la signification qui lui est donnée a l'Article 14.4(c).
"ROFO Offer" a la signification qui lui est donnée à l'Article 14.2.
"Sale Below" signifie (i) un Listing (si permis par le droit des sociétés applicable) ou une Vente Côtée de Shareholder

Instruments dans une Group Holding Company autre que la Société ou (ii) la vente de tous les Shareholder Instruments
d'une Group Holding Company autre que la Société ou (iii) une Vente d'Actifs.

"Sale Shares" a la signification qui lui est donnée à l'Article 14.1.
"Securities Act" signifie le United States Securities Act de 1933, comme modifié de temps en temps.
"Security Interest "signifie un droit, intérêt, pouvoir ou arrangement en relation avec un bien qui garantit le paiement

ou la satisfaction d'une dette, d'une obligation ou d'une créance, y compris au titre d'un(e) acte de vente, hypothèque,
prêt hypothécaire, charge, privilège, gage, fiducie, pouvoir, dépôt, nantissement, ou arrangement pour conserver un titre
et comprend un contrat pour allouer ou créer n'importe laquelle de ces choses.

19644

U X E M B O U R G

"Selling Shareholder" a les significations respectives qui lui sont données à l'Article 12.1 et à l'Article 13.1(a).
"Service Company" signifie toute personne (autre qu'un particulier) (i) au travers de laquelle un Group Company

Manager fournit ou peut fournir des services conformément à un contrat de services existant ou tout autre contrat ou
arrangement comprenant les services de tout Group Company Manager ou de toute autre personne (y compris en tant
que consultant, adjudicataire assigné ou représentant de tout consultant ou co-contractant assigné à un rôle de gestion
ou de direction ou à un rôle similaire) à toute Group Company, y compris par engagement de rendre ou de rendre
disponible tous les services d'un tel Group Company Manager.

"Shareholder" signifie toute personne qui détient des Parts Sociales dans la Société.
"Shareholder Instrument" signifie:
(a) les Parts Sociales et Company Shareholder Instruments;
(b) ManagementCo Shares;
(c) tout Equity Interest dans n'importe quelle Group Company autre que la Société et ManagementCo.
"Pacte d'Associés" signifie tout pacte d'associés éventuellement conclu, de temps en temps, par, entre autres, les

Shareholders et la Société relatif, entre autres, aux Parts Sociales, aux Company Shareholder Instruments, la Société, et
aux questions connexes.

"Parts Sociales" signifie les parts éventuellement émises par la Société, de temps en temps.
"STAK ONV Topoco" signifie Stichting Administratiekantoor ONV Topco.
"Sweet Equity" signifie les Sweet Shares.
"Sweet Shares" signifie les sweet shares de ManagementCo que les Group Company Managers ou tout Manager Holder

devront acquérir selon les termes et conditions qui peuvent être établis dans un Pacte d'Associés, s'il en existe.

"Tag-Along Acceptance Notice" a la signification qui lui est donnée à l'Article 12.4(a).
"Tag-Along Offer" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 12.2.
"Tag-Along Purchaser" a la signification qui lui est donnée dans l'Article 12.1.
"Tag-Along Rights" signifie des droits de co-vente d'un Transferring Shareholder sous l'Article 12.
"Tag-Along Shareholders" a la signification qui lui est donnée a l'Article 12.2.
"Tagged Shares" a la signification qui lui est donnée à l'Article 12.1.
"Tagging Seller" a la signification qui lui est donnée à l'Article 12.4(a).
"Tagging Shares" a la signification qui lui est donnée à 'Article 12.6.
"Topco" signifie ONV Topco NV, une société anonyme (naamloze venootschap) organisée sous les lois de Belgique,

avec siège social à B-9240 Zele, Spinnerijstraat 12, Belgique, immatriculée sous le numéro 0478.416.272.

"TPG Group" signifie les TPG Investors, collectivement.
"TPG Investors" signifie TPG VI Ontario I AIV L.P., TPG Ontario 2B, L.P. et TPG FOP Vl SPV L.P.
"Transférer" signifie, concernant n'importe quel Shareholder Instrument et dans une mesure autorisée par les lois en

vigueur:

(a) vendre, céder, transférer ou autrement se départir de (y compris, moyennant transmission, en application de la

loi), directement ou indirectement, ce Shareholder Instrument ou de tout intérêt légitime ou droit d'usufruit dans, ou
financier, droit de vote ou autre droit appartenant à, ce Shareholder Instrument;

(b) mettre en gage, grever d'une charge, hypothéquer ou autrement créer ou laisser subsister tout Security Interest,

privilège ou charge hypothécaire sur ce Shareholder Instrument ou tout intérêt légitime ou droit d'usufruit dans ce
Shareholder Instrument;

ce Shareholder Instrument;

(d) conclure tout contrat, arrangement ou entente relatif à un transfert de voix ou le droit de recevoir des dividendes

ou autres distributions en relation avec ce Shareholder Instrument;

(e) renoncer à, octroyer ou céder tout droit ou option à recevoir ce Shareholder Instrument ou tout droit légitime

ou d'usufruit dans ce Shareholder Instrument ou demander sa transmission (que ce droit ou cette option soit conditionnel
ou absolu, établi par transmission physique ou réglé en espèces et que ce soit en numéraire ou autrement);

(f) conclure toute transaction ou autre arrangement au titre duquel une personne détenant un droit juridique ou

d'usufruit dans ce Shareholder instrument, ou qui contrôle ce Shareholder Instrument, consent à

(i) détenir tout avantage économique ou financier (y compris des droits à recevoir une part des profits ou du capital)

au profit d'un autre;

(ii) effectuer n'importe quel paiement dont le montant est déterminé en référence à un avantage économique ou

financier du type spécifié au sous-paragraphe (i) ci-dessus; ou

(iii) donner suite à tous droits de vote associés à ce Shareholder Instrument comme indiqué par un autre; ou
(g) s'engager à, sous réserve ou non d'une quelconque condition préalable (autre qu'une condition préalable liée à

l'observation d'une procédure de pré-emption ou autres procédures requises par un Pacte d'Associés, s'il en existe) ou

19645

U X E M B O U R G

ultérieure, à exécuter l'un quelconque des points (a) à (f) ci-dessus; il est entendu qu'à des fins de la présente définition,
une transaction ou un arrangement peut être un Transfer qu'il soit ou non effectué par le détenteur enregistré du
Shareholder Instrument concerné, par écrit, ou moyennant paiement.

"Prix de Transfert" signifie le prix donné à des Parts Sociales qui font l'objet d'un Compulsory Transfer.
"Transferee" signifie toute personne à laquelle n'importe quel Shareholder Instrument est transféré par le Transferor,

qui pourrait éventuellement inclure, afin d'éviter toute ambiguïté, un Affiliate du Transferor.

"Transferor" signifie toute personne transférant n'importe quel Shareholder Instrument.
"Unilateral Drag Sale" a la signification qui lui est donnée à l'Article 13.1(a)(iii).
"VCOC Investor" signifie tout Shareholder essayant de se qualifier comme une société opérant dans le capital à risque

au sens de la Treasury Regulation Section 2510.3-101 des USA.

"VLN" signifie les vendor loan notes pouvant être émises sur la base d'un vendor loan instrument.
"VLN Reduction Amount" signifie la réduction de la créance de VLNCo concernant tout VLN par un Adjustment

Amount (tel que ce terme serait défini dans un tel VLN s'il y en a) sur une base d'un euro contre un euro et sans accorder
aucune réduction.

"VLNCo" signifie Ontex II.-A S.à r.l.
3.2 Dans ces Statuts, les mots dénotant le singulier prendront le pluriel et vice-versa.
3.3 Tout terme en majuscules sans autre définition a la signification qui lui est donnée dans les Pactes d'Associés.
3.4 Un Manager Holder sera considéré "détenir pour le bénéfice de" tout Group Company Manager ces Shareholder

Instruments (w) pour lesquels ce Manager Holder agit, directement ou indirectement, comme trustee ou autrement
comme teneur de comptes pour le bénéfice de ce Group Company Manager ou ses Affiliates (x) pour lesquels ce Manager
Holder (y compris STAK ONV Topco, le cas échéant) a émis des certificate de dépôt envers ce Group Company Manager
en tant que ses Affiliates, (y) dans lesquels un tel Group Company Manager ou ses Affiliates ont une propriété bénéficiaire
(beneficial ownership) directe ou indirecte ou un autre intérêt ou (z) qui correspond au droit de propriété direct ou
indirect, à la propriété bénéficiaire (beneficial ownership) directe ou indirecte ou à tout autre intérêt de ce Group
Company Manager ou de ses Affiliates dans ce Manager Holder,

4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société se trouve dans la ville de Luxembourg.
4.2 Le Conseil peut décider de déplacer le siège de la Société dans la ville de Luxembourg.
4.3 Si des événements politiques ou économiques extraordinaires se produisent ou sont sur le point de se produire

qui pourraient perturber l'activité normale de siège, ou avec une communication facile entre ce bureau et l'étranger, alors
le siège peut être déclaré provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

4.4 Cette décision, toutefois, n'aura pas de répercussion quant à la nationalité de la Société. Cette déclaration de

transfert du siège sera effectuée et portée à l'attention de tiers par l'organe de la Société, qui sera situé à l'endroit le plus
adapté à cet effet dans ces circonstances.

5. Objet Social.
5.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des

sociétés étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le transfert moyennant
vente, échange ou autrement de titres, bons, obligations, billets à ordre et autres valeurs de toutes sortes; la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille et la fourniture de services (de quelque description
que ce soit) à toute Group Company.

5.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

commerciales et peut fournir toute assistance par voie d'octroi de sûretés, d'octroi de prêts, de garanties ou autres
services financiers ou de conseil des succursales ou à des filiales. La Société peut emprunter sous toute forme (y compris,
sans limitation, les emprunts obligataires, obligations et autres instruments de dette).

5.3 En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle, qu'elle estimera utile afin d'atteindre et réaliser son objectif.

5.4 SOUS RESERVE, TOUJOURS, que la Société ne conclut aucune transaction pouvant constituer une activité régle-

mentée d'ordre financier ou exiger une licence commerciale au titre de la législation luxembourgeoise sans être dûment
autorisée par cette dernière.

6. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital - Parts sociales

7. Capital.
7.1 Le capital émis par la Société est fixé à vingt et un millions douze mille cinq cents euros (EUR 21.012.500,-)

19646

U X E M B O U R G

7.2 La Société peut émettre jusqu'à deux millions (2.000.000) de parts sociales préférentielles de classe A (les "Parts

Sociales Préférentielles de Classe A") avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune (le "Nombre Maximal
de Parts Sociales Préférentielles de Classe A")

7.3 La Société peut émettre jusqu'à deux millions (2.000.000) de parts sociales préférentielles de classe B (les "Parts

Sociales Préférentielles de Classe B") avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune (le "Nombre Maximal
de Parts Sociales Préférentielles de Classe B")

7.4 Dans le cas où des Parts Sociales Préférentielles de Classe A et/ou des Parts Sociales Préférentielles de Classe B

sont émises par la Société, les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales Préférentielles de Classe A et les Parts Sociales
Préférentielles de Classe B constitueront des classes séparées de Parts Sociales et ont les mêmes droits et obligations et
ont un rang égal pour toute fin, à moins qu'il soit prévu autrement dans les présents Statuts.

7.5 La Société aura un capital autorisé et non émis de dix millions euros (EUR 10.000.000,-) représenté par un milliard

(1.000.000.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune.

7.6 Toute prime d'émission ou autre apport de capital doit être alloué à une réserve spéciale, qui pourra être reversée

le cas échéant aux Shareholders sur résolution de l'assemblée générale des Shareholders ou, sur résolution du Conseil
en vertu des dispositions des présents Statuts ou d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un. Pour éviter toute ambiguïté, il est
précisé que la Société devra traiter tout solde créditeur de cette réserve spéciale comme fongible et ne doit pas le
réserver, en partie ou en totalité, à un Shareholder dont les Parts Sociales ont payé cette prime d'émission ou autre
apport du capital.

7.7 Le Conseil est autorisé et nommé sous réserve de l'adoption d'un Reserved Matter Consent, lorsque c'est requis

par un Pacte d'Associés, s'il y en a un:

(a) pour augmenter le cas échéant le capital souscrit de la Société dans les limites du capital autorisé, en une fois ou

par portions successive, moyennant l'émission de Nouvelles Parts Sociales avec ou sans prime d'émission, à payer en
numéraire, par apport en nature, par conversion des créances des Shareholders, par conversion de certificats de parts
privilégiées convertibles ou d'autres titres convertibles ou instruments similaires, ou par incorporation des profits ou
réserves dans le capital, sous réserve de ce qui est stipulé dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un; et

(b) pour déterminer la place et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix, et les termes et conditions

de souscription et de paiement des Parts Sociales additionnelles.

7.8 Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du présent

acte.

7.9 La durée de cette autorisation peut être prolongée sur résolution de l'assemblée générale des Shareholders, le cas

échéant, de la façon requise pour la modification des présents Statuts.

7.10 Le Conseil est autorisé à déterminer les conditions de toute souscription de Parts Sociales. Dans le cas d'une

émission de Parts Sociales, le Conseil peut, sous réserve de l'adoption du Reserved Matter Consent lorsque c'est requis
par un Pacte d'Associés, s'il y en a un, décider des montants à émettre.

7.11 Si le Conseil effectue une augmentation complète ou partielle de capital en vertu des dispositions mentionnées

ci-dessus, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 7 afin d'enregistrer le changement, et est autorisé
à prendre ou à autoriser les mesures nécessaires à l'exécution et à la publication de cette modification selon la loi.

8. Parts Sociales.
8.1 Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix à son propriétaire.
8.2 Les Parts Sociales sont indivisibles pour la Société, qui n'admet qu'un (1) seul propriétaire pour chacune d'elles.
8.3 Les Parts Sociales dans la Société ne seront pas rachetables à la demande d'un Shareholder, à moins que prévu

différemment dans les Statuts.

8.4 Sous réserve de l'adoption d'un Reserved Matter Consent, la Société peut, toutefois, racheter ses Parts Sociales

quand le Conseil le jugera dans le meilleur intérêt de la Société, conformément aux termes et conditions que le Conseil
déterminera et selon toutes autres limites établies par les présents Statuts et par un Pacte d'Associés, s'il y en a un.

8.5 À moins que le rachat des Parts Sociales ne soit suivi immédiatement par une annulation des Parts Sociales ainsi

rachetées et par une réduction du capital social, un tel rachat ne se fera qu'avec les bénéfices non distribués de la Société,
avec les primes d'émission et avec les réserves non obligatoires, mais excepté toute réserve exigée par la loi luxem-
bourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil.

Titre III - Transfert de Parts sociales - Droits de préemption droits de drag Along et Tag Along - Droits

de première offre

9. Transfert de Parts Sociales.
9.1 Sous réserve des énoncés ci-dessous, les Parts Sociales ne peuvent être Transferées qu'en vertu des dispositions

des présents Statuts et d'un Pacte d'Associés, s'il y a lieu. Tout Transfer de Parts Sociales qui ne tiendra pas compte soit
de ces Statuts soit du Pacte d'Associés sera considéré nul et non avenu ab initio, et inopérant et sera ignoré par la Société,
les Shareholders et la gérance de la Société, dont tous doivent refuser d'enregistrer ou de reconnaître ce Transfer.

19647

U X E M B O U R G

9.2 Tout Transferee potentiel doit s'informer auprès de la Société de l'existence éventuelle d'un Pacte d'Associés, et

la Société doit fournir à un Transferee potentiel une copie des dispositions correspondantes du Pacte d'Associés, s'il y a
lieu, définissant les conditions d'un Transfert de Parts Sociales.

9.3 Approbation des Shareholders et Lead Investors
Tout Transfert de Parts Sociales est autorisé en vertu des présents Statuts et d'un Pacte d'Associés, s'il y a lieu, dans

la mesure où ce Transfert est approuvé par écrit au préalable de ce Transfert par les Lead Investors, agissant conjointe-
ment. En outre, et aussi longtemps que la loi l'exige, tout Transfert de Parts Sociales à des non-Shareholders devra être
approuvé par l'assemblée générale des Shareholders représentant au moins trois quarts du capital social.

9.4 A moins que prévu autrement dans les Statuts, les Parts Sociales Préférentielles peuvent uniquement être transférés

lors d'un Exit.

9.5 Transferts Requis
Chaque Shareholder doit effectuer un Transfert et obtenir un Transfert de ses Parts Sociales à tout moment, si ceci

est requis conformément aux dispositions des présents Statuts ou d'un Pacte d'Associés, s'il y a lieu.

9.6 Conditions Générales de Transfert
Sauf si ce Transfert est approuvé par écrit par les Lead Investors, agissant conjointement, tout Transfert par un Sha-

reholder des Parts Sociales détenues par lui ne sera autorisé par les présents Statuts et par un Pacte d'Associés, s'il y a
lieu, que si:

(a) ce Transfert (i) n'exigera pas l'enregistrement des Parts Sociales en vertu du Securities Act ou de l'Investment

Company Act ou toute loi américaine sur les titres applicable lorsque ces Parts Sociales n'ont pas encore été enregistrées
conformément à un Listing en vertu des ces lois, ou (ii) ne violerait pas les lois relatives aux titres de toute juridiction,
(iii) (sauf dans le contexte de l'exercice par un Lead Investor Group de son droit unilatéral tel qu'il peut être prévu dans
un Pacte d'Associés, s'il y en a un, causer un Listing (si c'est permis sous le droit des sociétés applicable) ou une Vente
Cotée conformément avec les dispositions applicables de tout Pacte d'Associés) ne requerrait pas la publication d'un
prospectus respectant la Directive Prospectus ou l'enregistrement de toute Part Sociale dans une juridiction hors des
Etats-Unis d'Amérique lorsque ces Parts Sociales n'ont pas encore été enregistrés en vertu d'un Listing sous la législation
relative aux titres de cette juridiction;

(b) sauf par rapport à tout Transfert de Sweet Shares, ce Transfert respecte les dispositions de l'Article 9.7 et d'un

Pacte d'Associés, s'il y en a un;

Shareholders, ManagementCo Shareholders (à l'exclusion de tout LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder déte-
nant des ManagementCo Shares uniquement comme LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder), Manager Holders
et à la Société, concernant tout Transferee qui detiendra directement des Parts Sociales immédiatement après ce Trans-
fert, un acte d'adhésion dûment signé au Pacte d'Associés, s'il y a lieu, en vigueur à ce moment précis, signé par le
Transferee, sauf pour tout Transfert:

(i) à un Transferee qui est un Shareholder, New Holding Company Shareholder, ManagementCo Shareholder (à l'ex-

clusion de la Société et de tout LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder détenant des ManagementCo Shares
uniquement comme LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder), ou un Manager Holder, immédiatement avant ce
Transfert,

(ii) (si autorisé par le droit des sociétés) (A) au travers des services de toute opération de bourse reconnue ou d'un

marché réglementé où ces Shareholders Instruments sont admis ou font l'objet d'une demande d'admission, d'une activité
de négoce d'une telle bourse ou marché en vertu de tout Listing précédent ou autrement ou (B) sur un marché distribué
de manière large offrant ces Shareholder Instruments ainsi admis ou sous réserve d'une telle demande pour l'admission
aux cotations d'une bourse,

(iii) à n'importe quelle Group Company;
(d) c'est un Transfert vers le même Transferee de la totalité des intérêts légitimes et droits d'usufruit dans toutes les

Parts Sociales Transférées par le Transferor dans le cadre d'un tel Transfert;

(e) ce Transfert n'entraînera aucun paiement anticipé obligatoire, exigence anticipée d'un versement dû, ni aucune

violation des Finance Documents, s'il y a lieu;

(f) ce Transfert n'entraînera aucune violation de Pacte d'Associé ou des Transaction Documents, s'il y a lieu;
(g) ce Transfert n'entraînera pas la création d'un Security Interest, sauf si la création d'un Security Interest est:
(i) effectuée conformément et a été autorisée expressément par les dispositions de Finance Documents, s'il y a lieu;
(ii) autorisée par, ou ayant fait l'objet de demandes de dérogation qui ont été obtenues par des banques ou autres

institutions financières, appropriées en vertu des Finance Documents, s'il y a lieu, et toutes les conditions d'une telle
autorisation ou d'une telle dérogation ayant été satisfaites;

(iii) effectuée en relation avec et conformément aux termes de tout Refinancing fait selon les dispositions d'un Pacte

d'Associés, s'il y a lieu, (où ce Refinancing évitera d'avoir recours au Transfert pour satisfaire aux exigences des présents
articles 9.6(g)(i) et 9.5(g)(ii) ci-dessus).

9.7 Transferts au Pro Rata

19648

U X E M B O U R G

(a) Sauf s'il est autrement spécifié dans les présents Statuts ou dans un Pacte d'Associés, aucun Transfert de Parts

Sociales de toute classe, type ou autre subdivision par n'importe quelle personne ne sera autorisé à moins que le Trans-
feror ne Trransfère au même Transferee au même moment le même pourcentage de chaque et toute classe, type et
subdivision de Parts Sociales ou Company Shareholder Instruments détenus par ou pour le compte du Transferor (qu'ils
soient détenus au nom de la même personne ou en vertu d'une fiducie ou autre arrangement similaire).

(b) Un Transfert de Parts Sociales autre que conformément à l'Article 9.7(a) ci-dessus ne sera permis que si:
(i) permis sous le droit des sociétés et effectué (A) moyennant les services de toute opération de bourse reconnue

ou d'un marché réglementé sur lequel ces Parts Sociales sont admises ou font l'objet d'une demande d'admission d'une
activité de négoce concernant ces opérations ou marchés en vertu de tout Listing précédent ou autrement (B) un marché
bien distribué offrant ces Parts Sociales ainsi admises ou faisaient l'objet d'une telle demande d'admission aux cotations
de bourse;

(ii) approuvé par écrit préalablement à ce Transfert par les Lead Investors, agissant conjointement; ou
(iii) si autrement exigé ou autorisé en vertu des termes d'un Pacte d'Associés, s'il y a lieu.
9.8 Transfers autorisés par les Shareholders
Sous réserve du respect des dispositions des présents Statuts et d'un Pacte d'Associés, s'il y a lieu:
(a) un Ordinary Shareholder sera autorisé de Transférer des Parts Sociales à un Transferee uniquement:
(i) avec le consentement écrit préalable des Lead Investors, agissant conjointement;
(ii) sous réserve de l'Article 9.1, par tout GSCP Investor à tout Affiliate de GS Capital Partners VI Fund, L.P., GS Capital

Partners VI Offshore Fund, L.P., GS Capital Partners VI GmbH & Co. K.G. et/ou GS Capital Partners VI Parallel, L.P., par
tout TPG Investor à tout Affiliate de TGP Partners VI L.P., ou par tout Ordinary Shareholder (autre qu'un Manager
Holder) à tout Affiliate de ce Shareholder, à condition que ce Transferor et Transferee s'engagent à garantir dans l'intérêt
de la Société, de ManagementCo et des Lead Investors, que, si le Transferee cesse d'être un Affiliate du Transferor, le
Transferor devra assurer que le Transferee devra Transférer à nouveau au Transferor (ou Transférer à la personne
designée par le Transferee, si ce Transfert aurait, au moment d'un tel Transfert, et aurait été au moment du Transfert
initial, autorisé en vertu de cet Article 9) les Parts Sociales concernées et à défaut de ce re-Transfert dans les cinq (5)
Jours Ouvrables, sans préjudice à l'égard de toute autre solution que les Lead Investors ou la Société pourraient avoir,
les Lead Investor Groups (à l'exlcusion du Lead Investor Group duquel le Transferor, s'il est un Lead Investor, est membre)
ou le ManagementCo ou la Société (comme instruits par le Lead Investor Groups non-exclus, agissant conjointement),
seront autorisés à rembourser, racheter ou effectuer le Transfert de ces Parts Sociales à une Fair Value, y compris
l'exigence de leur revente (ou vente directe) à toute personne ou personnes, comme les Lead Investors Groups non-
exclus, agissant conjointement, auront établi;

(iii) sous réserve de l'Article 9.6, conformément aux, ou comme requis par l'Article 10, l'Article 12, l'Article 13 et

l'Article 14 et toute disposition applicable d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un; ou

(iv) sous réserve de l'Article 9.6. à tout moment après un Listing des Parts Sociales, si autorisé sous le droit des sociétés

en vigueur, (i) par le biais de services de toute opération de Bourse reconnue ou d'un marché réglementé sur lequel les
Parts Sociales sont autorisées d'entreprendre des activités de négoce concernant ces opérations et conformément à tout
Listing précédent ou autrement ou (ii) sur un marché bien distribué offrant ces Shareholder Instruments ainsi acceptées,
sous réserve que ces Transferts fassent l'objet de dispositions de lock-up qui ont été conclues, le cas échéant.

(b) un Manager Holder sera autorisé de transférer des Parts Sociales à un Transferee seulement:
(i) avec le consentement écrit et préalable des Lead Investors, agissant conjointement;
(ii) sous réserve de l'Article 9.6, comme autorisé ou requis par l'Article 10, l'Article 12, l'Article 13 et l'Article 14 ou

conformément à toute disposition d'exit, comme éventuellement indiqué dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un;

(iii) sous réserve de l'Article 9.6, à tout moment après un Listing des Parts Sociales, si autorisé sous le droit des sociétés

en vigueur (ou autre Company Shareholder Instruments émis pour des raisons de Listing en remplacement ou en relation
avec celles-ci), (i) par le biais de services de toute opération de bourse reconnue ou d'un marché réglementé sur lequel
les Parts Sociales ou d'autres Company Shareholder Instruments sont autorisés à être côtés conformément à tout Listing
antérieur ou autrement ou (ii) sur un marché de grande envergure offrant ces Shareholder Instruments ainsi acceptés,
sous réserve que ces Transfers soient conformes aux dispositions de lock-up qui ont été conclues, le cas échéant;

(iv) sous réserve de l'Article 9.6 et de l'Article 9.9, parmis tout Group Company Manager et toute Associated Manager

Person d'un tel Group Company Manager et qui est entièrement détenue et directement ou indirectement Contrôlé en
entier par tel Group Company Manager ensemble avec son conjoint ou sa conjointe.

(v) sous réserve de l'Article 9.6 et de l'Article 9.9, en vertu d'accords de succession conclus avec un Group Company

Manager au profit d'un individu qui est un Affiliate de ce Group Company Manager selon le sous-paragraphe (b) ou (c)
de la définition de "Affiliate" dans les Statuts avec le consentement écrit préalable (à ne pas refuser ou retarder déraiso-
nablement) des Lead Investors, agissant conjointement; pourvu qu'un tel Transfert est conforme et reste conforme à
toute condition ou limitation imposée par les Lead Investors agissant conjointement (agissant raisonnablement) comme
condition de leur accord d'un tel Transfert; ou

(vi) sous réserve de l'Article 9.6 et 9.9, où un tel Transferee est une Relation Familiale d'un tel Manager Holder.
9.9 Limitation pour Transferors

19649

U X E M B O U R G

Tout Transfert en vertu de l'Article 9.8 (b) (iv), de l'Article 9.8 (b) (v) et de l'Article 9.8 (b) (vi) sera autorisé uniquement

à condition que le Transferor et Transferee en question s'engagent, au profit de la Société, que si:

(a) l'Associated Manager Person dans l'Article 9.8 (b) (iv) cesse d'être entièrement détenue ou directement ou indi-

rectement Contrôlé en entier par tel Group Company Manager ensemble avec son conjoint ou sa conjointe; ou

(b) les conditions nécessaires pour autoriser ce Transfert en vertu de l'Article 9.8(b)(iv), l'Article 9.8(b)(v) ou l'Article

9.8(b)(vi) ne sont plus remplies (y compris le cas où le Transferee cesse de répondre aux conditions requises de l'Article
9.8(b)(iv) ou l'Article 9.8(b)(vi) ou que les arrangements ne respectent plus les conditions et/ou limitations éventuellement
imposées par les Lead Investors, agissant conjointement selon l'Article 9.8(b)(v), alors le Transferor doit procurer que
le Transferee doit, et le Transferee doit, rétrocéder au Transferor (ou Transférer au représentant désigné par le Trans-
feror, si ce Transfert serait, au moment du Transfert, et aurait été au moment du Transfert initial, permis en vertu de
l'Article 9.8 (b), les Parts Sociales visées et, si ce re-Transfer n'a pas lieu dans les cinq (5) Jours Ouvrables, sans préjudice
à toute solution que la Société ou toute autre personne pertinente comme éventuellement prévu dans un Pacte d'Associés,
s'il en existe, pourrait avoir, la Société ou toute autre personne conformément aux termes d'un Pacte d'Associés, s'il y
en a un (suivant les instructions des Lead Investors agissant conjointement) sera en droit de racheter ou de Transférer
les Parts Sociales en question à leur Fair Value, y compris en exigeant leur revente (ou leur vente directe) à toute personne
ou personnes que les Lead Investors, agissant conjointement, peuvent déterminer.

10. Compulsory Transfer.
10.1 Procédure en cas d'occurrence d'un Compulsory Transfer Event
Au moment, ou à chaque moment après, qu'un Group Company Manager devient un Leaver (autre qu'un Eligible

Leaver) (un "Compulsory Transfer Event") (un tel Group Company Manager, étant un "Affected Manager"):

(a) la Société peut, et doit selon les termes d'un Pacte d'Associés, le cas échéant, ou si autrement communiqué par un

Compulsory Transferor (comme défini ci-dessous) à la Société, faire une notification par écrit (une "Compulsory Transfer
Event Notice") à chacun des Compulsory Transferors (comme défini ci-dessous) en précisant que:

(i) un Compulsory Transfer Event a eu lieu à l'égard de l'Affected Manager; et
(ii) sous réserve des dispositions d'un Pacte d'Associés, s'il y a lieu, chaque Part Sociale détenue par un tel Compulsory

Transferor est soumis à un (x) rachat obligatoire par la Société ou (y) Transfert à un Lead Investor (tel que convenu entre
les Lead Investors, agissant conjointement), incluant la revente (ou la vente directement) à toute personne qui aura été
déterminée par les Lead Investors, agissant conjointement (qui pourrait être, sans limitation, tout Group Director, cadre,
employé ou consultant (ou un individu offrant de tels services comme représentant d'une entité qui est un tel consultant)
d'une Group Company, ou toute personne à qui on offre, ou offrira, une telle position) (tout tel rachat ou Transfert étant
un "Compulsory Transfer").

(b) Les Compulsory Transferors seront:
(i) l'Affected Manager;
(ii) tout Associated Manager Holder de l'Affected Manager;
(iii) l'héritier La succession de tout Affected Manager ou tout Associated Manager Holder du Affected Manager (en

cas de leur décès (et/ou du décès de leur Associated Manager Holder)); ou

(iv) toute personne qui contrôle ou devient directement ou indirectement autorisée aux Parts Sociales d'un tel Affected

Manager ou de son Associated Manager Holder découlant d'un Evénement d'Insolvabilité (y compris tout curateur, ad-
ministrateur, séquestre ou personne exerçant une fonction semblable).

(c) La Compulsory Transfer Event Notice doit inclure:
(i) l'identité de l'Affected Manager et de chaque Compulsory Transferor énuméré à l'Article 10.1(b);
(ii) le nombre de chaque classe de Parts Sociales de chaque Compulsory Transferor qui font l'objet du Compulsory

Transfer (tel nombre et telles classes sont à calculer conformément aux dispositions d'un Pacte d'Associés, s'il y a lieu);

(iii) le Prix de Transfert relevant à l'égard de chaque classe de Parts Sociales qui font l'objet du Compulsory Transfer

calculé conformément à l'Article 10.2; et

(iv) La date alors anticipée de l'achèvement du Compulsory Transfer.
10.2 Prix de Transfert
Le Prix de Transfert applicable par Part Sociale qui fait l'objet de la Compulsory Transfer Event Notice sera le montant

plus petit entre (i) le montant payé pour une telle Part Sociale par le Compulsory Transferor ou (ii) la valeur marchande
d'une telle Part Sociale au moment du Compulsory Transfer Event.

10.3 Réalisation du Compulsory Transfer
A la première occasion raisonnable après la Compulsory Transfer Event Notice, la Société, les Lead Investors et le

Compulsory Transferor qui a reçu la Compulsory Transfer Event Notice doivent procéder pour effectuer le Transfert
de Parts Sociales précisé dans cette Compulsory Transfer Event Notice conformément au mécanisme précisé là-dedans
(conformément aux autres dispositions des présents Statuts et un Pacte d'Associés, s'il y a lieu), dont l'achèvement aura
lieu dans les dix (10) Jours Ouvrables à partir de la date de la Compulsory Transfer Event Notice (ou une plus longue
période qui pourrait être nécessaire pour obtenir des approbations ou des consentements réglementaires requis); sous
réserve que si l'achèvement n'a pas lieu dans ces dix (10) Jours Ouvrables, la Société (et une autre ou d'autres personnes

19650

U X E M B O U R G

précisées dans un Shareholders' Agreement, s'il y a lieu) ont le droit et le pouvoir de prendre toutes les mesures, au nom
d'eux-mêmes et des Compulsory Transferors, qu'ils considèrent nécessaires ou désirables pour effectuer l'achèvement
de la transaction décrite dans la Compulsory Transfer Event Notice et, dans un tel cas, le paiement du Prix de Transfert
applicable dans un compte en fiducie au nom des Compulsory Transferors est réputé satisfaire aux obligations pour faire
le paiement à l'égard des Parts Sociales pertinentes. Les Compulsory Transferors (et toute autre personne ou toutes
autres personnes précisées dans le Pacte d'Associés, s'il y a lieu) doivent procurer que chaque Group Company, et chaque
Group Company Manager doit procurer que tout autre Group Company Manager ou ses Associated Manager Persons,
prendra toutes les mesures et fera de son mieux afin de compléter le Transfert proposé des Parts Sociales.

10.4 Le Conseil est autorisé et habilité à effectuer les formalités nécessaires en relation avec, et assurer l'exécution

des Compulsory Transfers en conformité avec les termes de toute Compulsory Transfer Event Notice. A cette fin, le
Conseil est autorisé et les Shareholders habilitent le Conseil, de faire toute déclaration et de signer tous les documents
et de prendre toute autre mesure nécessaire dans le cadre d'un tel Compulsory Transfer.

11. Droits de préemption.
11.1 Droit de préemption - augmentation du capital.
(a) Chacun des Shareholders, des New Holding Company Shareholders, des ManagementCo Shareholders (sauf la

Société et tout LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder détenant des ManagementCo Shares uniquement comme
LuxCo Appointed ManagementCo Shareholder) et le Manager Holder de temps en temps, sera autorisé (à la discrétion
absolue de ce Shareholder / New Holding Company Shareholder / ManagementCo Shareholder / Manager Holder) à
participer, en vertu des dispositions définies à l'Article 11.1(b), au pro rata conformément au Hard Equity Percentage de
ce Shareholder / New Holding Company Shareholder / ManagementCo Shareholder / Manager Holder (calculé immé-
diatement avant cette émission), à toute émission de Parts Sociales par la Société (les "Nouvelles Parts Sociales") sauf en
cas de:

(i) toute émission de Nouvelles Parts Sociales à un vendeur tiers en rémunération de l'acquisition par le Group, selon

les conditions commerciales au prix du marché, de n'importe quel Equity Interest, actifs, activités ou entreprises, ou à un
tiers suite à la formation d'un partenariat quelconque ou d'une co-entreprise entre toute Group Company et ce tiers;

(ii) toute émission de Nouvelles Parts Sociales, si autorisée en vertu du droit des sociétés (i) en vertu d'un Listing ou

(ii) vente (A) par le biais des services de toute bourse des valeurs mobilières reconnue ou d'un marché réglementé, sur
lequel ces Nouvelles Parts Sociales sont acceptées ou font l'objet d'une demande d'admission de cotation en bourse ou
sur le marché, en vertu d'un Listing préalable quelconque ou autrement, ou (B) sur un marché bien distribué offrant ces
Nouvelles Parts Sociales ainsi acceptées ou soumises à cette demande d'admission à la cotation en Bourse, dans tout cas
de la sous-clause (A) ou (B), sauf dans la mesure où un Lead Investor souscrit à ces Nouvelles Parts Sociales;

(iii) toute émission de Nouvelles Parts Sociales à une personne autre qu'un Lead Investor ou tout Affiliate d'un Lead

Investor; sous réserve que les produits nets de celles-ci soient utilisés principalement pour rembourser l'Indebtedness
ou pour des distributions aux Shareholders conformément aux présents Statuts et avec un Pacte d'Associés, s'il y en a
un;

(iv) toute émission de Nouvelles Parts Sociales à tout Group Company, y comprise toute émission obligatoire telle

que requise selon les termes d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un;

(v) toute émission de Nouvelles Parts Sociales pour des primes d'encouragement en capital ou arrangements similaires

données aux, ou au profit des Group Directors, cadres, employés ou consultants (excepté tout Affiliate de n'importe
quel Lead Investor) de toute Group Company, y comprise toute émission de Parts Sociales Préférentielles dans l'exercice
d'une option selon les conditions d'un Option Agreement;

(vi) toute émission de Nouvelles Parts Sociales suite à un rachat de Parts Sociales existantes ou conversion de Parts

Sociales existantes ou de ManagementCo Shares, dans chaque cas tel que prévu expressément par un Pacte d'Associés,
s'il y en a un;

(vii) toute émission de Nouvelles Parts Sociales en échange de toute Capital Contribution envisagée en relation avec

tout Compulsory Transfer;

(viii) toute émission de Nouvelles Parts Sociales à un Lead Investor ou à n'importe lequel de ses Affiliates (i) en relation

avec tout paiement, apport ou avance concernant les VLNs, ou (ii) en connexion avec de nouvelles frais, coûts ou charges
encourus par les Lead Investors ou leurs Affiliates (A) concernant l'acquisition de Topco et Middleco ou (B) autrement
de la part de ou pour le compte de toute Group Company, dans chaque cas des sous- clauses (A) et (B), comme notifié
et approuvé conformément aux exigences d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un, ou

(ix) toute émission de Nouvelles Parts Sociales (i) requise par l'exercice ou la conversion de toute option, bons de

souscription ou autres Equity Interests convertibles ou échangeables, qui à leur tour avaient été émis conformément à
toute disposition qui pourrait être définie dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un, ou (ii) en relation avec toute division
d'actions pro rata, tout dividende pro rata ou d'autres formes de recapitalisation pro rata approuvées par les Lead
investors, agissant conjointement, conformément aux présents Statuts ou à un Pacte d'Associés, s'il y en a un.

(b) Exercise des droits de préemption

19651

U X E M B O U R G

En relation avec toute émission de Nouvelles Parts Sociales, par rapport à laquelle tout Lead Investor ou autre Sha-

reholder, New Holding Company Shareholder, ManagementCo Shareholder ou Manager Holder a des droits de
préemption en vertu de l'Article 11.1, la Société ne procédera pas à cette émission, sauf selon les procédures suivantes:

(i) Dans les vingt (20) Jours Ouvrables au préalable de la consommation de cette émission, la Société offrira ces

Nouvelles Parts Sociales à la souscription, moyennant préavis écrit (l"Offer Notice") à chaque Lead Investor et tout autre
Shareholder existant, New Holding Company Shareholder, ManagementCo Shareholder (à part la Société et tout LuxCo
Appointed ManagementCo Shareholder détenant des ManagementCo Shares uniquement comme LuxCo Appointed Ma-
nagementCo Shareholder) et Manager Holder (un "Pre-emptive Offeree"), spécifiant:

(A) le nombre de chaque classe de Nouvelles Parts Sociales offert et le nombre de chaque classe de Nouvelles Parts

Sociales auxquelles chaque Pre-emptive Offeree est autorisé à souscrire en vertu de cet Article 11.1(b) et toute limitation
dans les proportions de classe-à-classe auxquelles les Pre-emptive Offerees peuvent souscrire pour toutes les classes de
Nouvelles Parts Sociales ou toute exigence d'acheter n'importe quelles Nouvelles Parts Sociales comme "unités ";

(B) une description des termes matériels de ces Nouvelles Parts Sociales;
(C) le prix de souscription par Nouvelle Part Sociale de chaque classe de Nouvelles Parts Sociales; et
(D) la date à laquelle toute Pre-emptive Acceptance Notice (comme définie ci-après) doit être communiquée.
(ii) Chaque Pre-emptive Offeree désirant accepter l'offre contenue dans l'Offer Notice, pourrait accepter cette offre

moyennant un avis écrit de cette acceptation à la Société (une "Pre-emptive Acceptance Notice") dans un délai de quinze
(15) Jours Ouvrables suivant la date de l'Offer Notice (la "Pre-emptive Acceptance Period") spécifiant le nombre de
chaque classe de Nouvelles Parts Sociales que ce Pre-emptive Offeree désire acquérir jusqu'au montant pour lequel ce
Pre-emptive Offeree est autorisé à souscrire comme spécifié dans la Offer Notice (le "Montant de Base") et le nombre
de chaque classe de Nouvelles Parts Sociales additionnelles que ce Pre-emptive Offeree désire acquérir si cette émission
n'a pas été entièrement souscrite (le "Montant Additionnel") (le cas échéant selon les limitations dans la proportion de
classe-à-classe ou toute exigence d'acquérir des Nouvelles Parts Sociales comme "unités" spécifiées dans chaque cas dans
l'Offer Notice).

(iii) La livraison de tout Pre-emptive Acceptance Notice par un Pre-emptive Offeree selon l'Article 11.1(b)(ii) sera

retenue être une offre irrévocable (contraignant sur ce Pre-emptive Offeree) à souscrire au Montant de Base et au
Montant Additionnel, le cas échéant, et chaque Pre-emptive Offeree livrant une Pre-emptive Acceptance Notice sera
contraint et obligé d'acquérir dans l'émission proposée le Montant de Base et le Montant Additionnel des classes des
Nouvelles Parts Sociales, au prix de souscription par Nouvelle Part Sociale spécifié dans l'Offer Notice, dans chaque cas
sous réserve d'ajustement en vertu de l'Article 11.1(b)(v) ci-après. Chaque Pre- emptive Offeree qui ne délivre pas une
Pre-emptive Acceptance Notice valable et en temps opportun conformément aux exigences énoncées ci-dessus et aux
conditions éventuellement définies dans un Pacte d'Associés, s'il y a lieu et dans le délai prévu dans la Pre-emptive Ac-
ceptance Period (à moins que renoncé par écrit par les Lead Investors, agissant conjointement), sera considéré avoir
irrévocablement renoncé à tous les droits de ce Pre-emptive Offeree à souscrire à de Nouvelles Parts Sociales dans cette
émission.

(iv) Suite à l'expiration de la Pre-emptive Acceptance Period ou à la réception par la Société d'une Pre-emptive Ac-

ceptance Notice ou renonciation par écrit de chacun des Pre-emptive Offerees, les Nouvelles Parts Sociales correspon-
dant à n'importe quel Montant de Base définis dans une Pre- emptive Acceptance Notice valable et en temps opportun
de la part d'un Pre-emptive Offeree seront alloués à ce Pre-emptive Offeree. Ensuite, si les Lead Investors, agissant
conjointement, le décident alors les Nouvelles Parts Sociales qui n'ont pas été allouées, selon la phrase précédente, seront
allouées parmis les Pre-emptive Offerees qui ont demandé les Montants Additionnels, dans les proportions que leur Hard
Equity Percentages respectifs se rapportent à l'ensemble du Hard Equity Percentage de tous ces Pre-emptive Offerees
(mais à chacun de ces Pre-emptive Offeree uniquement jusqu'au Montant Additionnel, que lui ou elle aura demandé), et
le processus de cette phrase sera répété aussi longtemps que (i) des Nouvelles Parts Sociales restent non allouées et (ii)
un (1) ou plusieurs Pre-emptive Offerees n'a pas été alloué l'entièreté du Montant Additionnel. Les Lead Investors peuvent,
à leur discrétion, agissant conjointement, choisir de ne pas allouer des ou toutes les Nouvelles Parts Sociales selon la
phrase précédente. Les Lead Investors auront également la discrétion, entre-autres, de procéder en vertu de l'Article
11.1(b)(vi) ci-après à ordonner à la Société d'émettre uniquement les Nouvelles Parts Sociales qui ont été allouées et non
les Nouvelles Parts Sociales, s'il y a lieu, qui n'ont pas été allouées, en vertu de cet Article 11.1(b)(iv) et/ou ordonner à
la Société de ne pas émettre de Nouvelles Parts Sociales du tout.

(v) Les Nouvelles Parts Sociales allouées aux Pre-emptive Offerees en vertu de l'Article 11.1(b)(iv) et toutes Nouvelles

Parts Sociales à émettre, en faveur d'autres personnes en vertu de l'Article 11.1(b)(vi), seront livrées (si et quand les Lead
Investors le décideront, agissant conjointement) dans les cent quatre-vingt (180) jours (ou toute extension jusqu'à trois
(3) mois, uniquement dans l'objectif d'obtenir ou satisfaire n'importe quelles exigences d'approbations réglementaires ou
de consentements ou de préavis) de l'échéance de la Pre-emptive Acceptance Period à ces Pre- emptive Offerees ou
d'autres personnes contre paiement à la Société du prix de souscription pour les Nouvelles Parts Sociales à moins qu'il
n'y ait des limitations concernant expressément le Pre-emptive Offeree défini dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un.

(vi) Toutes Nouvelles Parts Sociales qui n'ont pas été allouées aux Pre-emptive Offerees en vertu de l'Article 11.1(b)

(iv) peuvent être éventuellement offertes à une (1) personne ou à plusieurs personnes comme déterminé par les Lead
Investors, agissant conjointement, dans une émission à proposer, ensemble avec l'émission aux Pre-emptive Offerees

19652

U X E M B O U R G

concernés de toutes Nouvelles Parts Sociales qui leur ont été allouées en vertu de l'Article 11.1(b)(iv) dans les cent
quatre-vingt (180) jours de l'échéance de la Pre-emptive Acceptance Period (ou toute extension jusqu'à trois (3) mois
uniquement dans le but d'obtenir ou satisfaire toute approbation réglementaire nécessaire ou consentements ou exi-
gences de préavis); à condition que (i) le prix par Nouvelle Part Sociale et les autres termes matériels offerts à ces
personnes et (ii) les limitations des proportions de classe-à-classe dans lesquelles les classes des Nouvelles Parts Sociales
peuvent être souscrites et les conditions pour acheter des Nouvelles Parts Sociales comme "unités" ne sont pas, dans
chaque cas de (i) et (ii), plus favorables à cette personne ou aux personnes que ceux offertes aux Pre-emptive Offerees
dans l'Offer Notice en vertu de l'Article 11.1(b).

(c) Parts Sociales des employés
Nonobstant toute clause contraire dans les présents Statuts ou Pacte d'Associés, s'il y en a un, aucun consentement

d'aucune partie ne sera requis quant à l'émission de Nouvelles Parts Sociales en vertu de, ou relativement à, l'Article 11.1
(a)(v), sauf ce qui peut être prévu dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un, et pour tout Reserved Matter Consent qui
serait éventuellement nécessaire.

(d) Renonciation aux droits de préemption
Nonobstant toute clause contraire de cet Article 11 et de toute clause applicable d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un,

à la demande des Lead Investors, agissant conjointement, le Conseil, ou à défaut les Lead Investors, agissant conjointement,
aura le pouvoir, agissant raisonnablement, de d'annuler à tout droit de préemption en vertu de cet Article 11 ou dans un
Pacte d'Associés, s'il y en a un, concernant une émission de Nouvelles Parts Sociales; à condition que, dès que pratiquement
réalisable, à la suite de l'émission dont les droits de préemption, en vertu de l'Article 11, ont été retirés, le Conseil, ou
selon les cas, les Lead Investors, agissant conjointement, devra procurer que les personnes, dont les droit de préemption
en vertu de cet Article 11 ont été retirés, ont le droit d'acquérir les Nouvelles Parts Sociales (i) dans le nombre et classes
dont ils auraient été autorisés, (ii) au même prix et substantiellement aux mêmes conditions auxquelles elles auraient dû
avoir droit (iii) pas plus tard que la date de quatre-vingt-dix (90) jours après la dernière date qui aurait pu être fixée par
les Lead Investors pour l'achèvement des émissions de leurs Nouvelles Parts Sociales, dans chacune des sous-clauses (i)
à (iii), au cas où ces droits de préemption n'auraient pas été retirés.

12. Les Droits de Tag Along.
12.1 Tag Along
Sauf comme prévu à l'Article 12.5, si un Shareholder ou si un quelconque ManagementCo Shareholder propose de

Transférer des Parts Sociales ou des ManagementCo Shares (ces Parts Sociales ou ManagementCo Shares étant les
"Tagged Shares") conformément aux termes des présents Statuts ou un Pacte d'Associés s'il y en a un, à une autre personne
(tel Transferring Shareholder et ManagementCo Shareholder dans l'objet de cet Article, étant un "Selling Shareholder"
et ce Transferee proposé étant un "Tag-Along Purchaser"), le Selling Shareholder ne sera pas autorisé à effectué un tel
Transfert, sauf conformément à la procédure définie dans cet Article 12 et toutes clauses applicables d'un Pacte d'Associés,
s'il y en a un.

12.2 Le Selling Shareholder communiquera, avant tout, un avis par écrit (une "Tag Along Offer") à chacun des autres

Shareholders et ManagementCo Shareholders qui n'ont pas retiré cet avis et leurs droits en vertu de l'Article 12 con-
cernant le Transfert proposé (les "Tag-Along Shareholders") avec une copie à la Société et ManagementCo, et qui
indiquera, sous résere de l'Article 12.3:

(a) le nombre de chaque classe de Parts Sociales qui peut être Transféré par ce Tag-Along Shareholder au Tag-Along

Purchaser en vertu de cet Article 12, lequel nombre de chaque classe représentera l'Applicable Tag Proportion de ce
Tag-Along Shareholder de sa détention de chaque classe de Tagged Shares proposés d'être transférés.

(b) La considération par Part Sociale, pour chaque classe de Tagged Shares, que le Tag-Along Purchaser a accepté

d'acquérir ou la méthode pour établir cette considération;

(c) Les conditions de paiement, y compris une description d'une forme de paiement autre qu'en numéraire;
(d) Le nom et l'adresse du Tag-Along Purchaser;
(e) Si connue, la date à laquelle l'execution du Transfert des Tagged Shares est proposée d'avoir lieu:
(f) les autres modalités que le Selling Shareholder propose pour Transférer les Tagged Shares au Tag-Along Purchaser

(y compris toute assurance, garantie et toutes indemnités devant être faites et données au Tag-Along Purchaser par le
Tag-Along Shareholder ou tout vote ou autre arrangement d'association qui doivent être passés entre le Tag-Along
Purchaser et le Tag-Along Shareholder, mais à l'exclusion de toute clause de non-concurrence ou autres engagements
devant être donnés au Tag-Along Purchaser); et

(g) la date (l"Acceptance Date") à laquelle chacun des Tag-Along Shareholders souhaitant exercer ses Tag-Along Rights

doit communiquer un avis par écrit (dont la date ne sera pas avant les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la date de Tag-
Along Offer).

12.3 Les Modalités pour les Tagging Sellers
(a) La considération à payer de la part du Tag-Along Purchaser aux Tagging Sellers (comme indiqué ci-après) pour leur

Tagging Shares (comme indiqué ci-dessous) ne sera pas moins que la considération par Tagged Share pour chaque classe
de Tagged Shares qui doit être payée au Selling Shareholder par Part Sociale de la même classe, dans chaque cas au moment
de l'exécution de ces Transferts; et

19653

U X E M B O U R G

(b) les conditions de paiement et autres modalités matérielles selon lesquelles les Tagging Shares doivent être Trans-

ferés au Tag-Along Purchaser, ne seront pas moins favorables aux Tagging Sellers que les conditions de paiement et autres
modalités matérielles selon lesquels les Tagged Shares de la même categorie sont transferés au Tag-Along Purchaser (y
compris toute assurance, garantie et toutes indemnités devant être faites et données au Tag-Along Purchaser par le Selling
Shareholder ou tout vote ou autres arrangements d'association qui doivent être conclus entre le Tag-Along Purchaser
et le Selling Shareholder, mais à l'exclusion de toute clause de non-concurrence ou autres engagements devant être
donnés au Tag- Along Purchaser par le Selling Shareholder), dans chaque cas des Articles 12.3(a) et 12.3(b) ci-dessus,
comme établi dans tout accord entre le Tag-Along Purchaser et le Selling Shareholder; à condition que, pour éviter toute
ambiguïté, les droits des Lead Investor Groups de recevoir un droit de sortie ou autre paiement en vertu des Transaction
Documents et les droits des Group Company Managers ou de leurs Associated Management Companies sous les contrats
de service, s'il y a lieu, ne soient pas considérés dans cet Article 12.3, y compris pour les besoins de déterminer la
considération applicable pour chaque classe de Tagging Share.

12.4 Acceptation de la Tag-Alone Offer; Réduction des Parts Sociales
(a) Chaque Tag-Along Shareholder souhaitant accepter le Tag-Along Offer (un "Tagging Seller") doit accepter une telle

offre en communiquant par écrit un avis d'acceptation contraignant et irrévocable au Selling Shareholder (une "Tag-Along
Acceptance Notice") pas plus tard que l'Acceptance Date.

(b) Chaque Tag-Along Shareholder qui ne livre pas une Tag-Along Acceptance Notice valable et en temps opportun,

conformément aux susdites exigences et aux conditions éventuellement établies dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un,
et avant l'Acceptance Date (à moins que renoncé par écrit par les Lead Investors, agissant conjointement à leur seule
discrétion), sera retenu avoir renoncé irrévocablement à tous ses droits de Tag-Along Rights concernant ce Transfert.

Shares proposés d'être Transferés au Tag-Along Purchaser, alors le nombre de chaque classe des Parts Sociales devant
être Transféré par chaque Selling Shareholder et Tagging Seller au Tag-Along Purchaser sera réduit au nombre de chaque
classe de Parts Sociales que le Tag-Along Purchaser est disposé d'acheter (qui ne sera pas inférieur au nombre de chaque
classe de Tagged Shares et n'excédera pas le nombre total de chaque classe de Tagged Shares et Tagging Shares) multipliés
par le pourcentage relativement à ce Selling Shareholder ou Tagging Seller, que le Hard Equity Percentage du Selling
Shareholder ou du Tagging Seller se rapporte à l'ensemble de la somme du Hard Equity Percentage de chacun des Selling
Shareholders et Tagging Sellers.

12.5 Exceptions aux Tag-Along-Rights
Par dérogation au précédent, aucune personne n'aura de Tag-Along Right spécifié dans cet Article 12, ou dans un Pacte

d'Associés, s'il y en a un, concernant tout Transfert de Parts Sociales:

(a) parmi les Lead Investors;
(b) par n'importe quel Lead Investor à un investisseur financier en vertu d'un contrat passé dans les dix-huit (18) mois

de la Complétion Date;

(c) par tout Shareholder (à l'exception d'un Manager Holder) à un Permitted Affiliate Transferee;
(d) à un Shareholder existant ou ManagcmcntCo Shareholder avec le consentement des Lead Investors, agissant con-

jointement;

(e) si autorisé conformément au droit de sociétés, après un Listing, concernant les ventes de n'importe quelle Part (A)

par le biais des facilités de toute opération de bourse ou de marché réglementé, sur la base de laquelle les Parts Sociales
qui sont transférées sont admises à l'activité de négoce pour ces opérations ou marchés, conformément à tout Listing
préalable ou autrement ou (B) sur un marché distribué à large échelle offrant ces Parts Sociales ainsi admises;

(f) à l'égard duquel une Drag Notice a été émise et reste en vigueur en vertu de l'Article 13;
(g) en relation avec un Sale Below;
(h) à une New Holding Company avec le consentement des Lead Investors, agissant conjointement;
(i) suite aux dispositions de l'Article 10;
(j) à une Group Company (y compris moyennant le rachat ou conversion de Parts Sociales ou ManagementCo Shares

en Parts Sociales d'une autre classe), ou conformément aux autres dispositions des présents Statuts ou d'un Pacte d'As-
sociés, s'il y en a un;

(k) dans d'autres situations tel qu'il a été etabli dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un; ou
(l) par un Preferred Shareholder à une Relation Familiale d'un tel Preferred Shareholder.
12.6 Clôture du Transfert
Dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l'Acceptance Date, le Selling Shareholder enverra à chaque Tagging Seller,

s'il y a lieu, un avis proposant une date de clôture du Transfer des Tagged Shares et des Parts Sociales (y compris tout
Converted Luxco Shares correspondant aux ManagementCo Shares (autres que Sweet Equity)) de chacun des Tagging
Sellers spécifiés dans les Tag-Along Offers (ces Parts Sociales, collectivement pour tous les Tagging Sellers, les "Tagging
Shares"), tel que les Tagged Shares et les Tagging Shares auraient éventuellement pu être réduits en vertu de l'Article
12.4(c). Cette date ne sera pas inférieure à quarante-cinq (45) Jours Ouvrables, ni excédera cent quatre-vingt (180) jours
(sous réserve de toute extension de délai de la part du Selling Shareholder jusqu'à trois (3) mois uniquement pour obtenir

19654

U X E M B O U R G

et satisfaire toute approbation réglementaire nécessaire ou consentements ou des besoins de préavis) suivant l'Accep-
tance Date. Chacun des Selling Shareholders et des Tagging Sellers, s'il y a lieu, procédera pour compléter le Transfert
de ces Tagged Shares et des Tagging Shares, s'il y a lieu, au Tag- Along Purchaser à cette date conformément aux modalités
prévues dans la Tag-Along Offer (sous réserve de modification seulement dans la mesure où ces modalités ne sont pas
moins favorables à n'importe quel Tagging Seller ou pas plus favorable au Selling Shareholder) et sous réserve de con-
formité aux autres dispositions des présents Statuts et d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un.

13. Les Droits de Drag Along.
13.1 Drag-Along
(a) Si un Shareholder autre qu'un Manager Holder propose de Transférer n'importe quelle Part Sociale ou propose

de causer la Société de transférer des ManagementCo Shares à toute personne ou toutes personnes n'étant pas des
Affiliates de ce Shareholder (ce Shareholder proposant ou la Société pour les besoins de cet Article, étant un "Selling
Shareholder" et ce Transferee proposé étant un "Drag-Along Purchaser") lors d'un Transfert qui est autrement en con-
formité avec les présents Statuts ou un Pacte d'Associés, s'il y en a un, et qui:

(i) résulterait dans un Qualifying Sale au Drag-Along Purchaser, ensemble avec ses Affiliates et toute personne agissant

de concert avec le Drag-Along Purchaser ou ses Affiliates (collectivement, un "Drag-Along Group");

(ii) résulterait dans un Lead Investor Sale au Drag-Along Group; ou
(iii) est initié par un Lead Investor Group (moyennant l'exercice de tout droit unilatéral qu'il a conformément aux

termes d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un) et résulterait dans un Drag-Along Group détenant toutes les Parts Sociales
appartenant a ce Lead Investor Group immédiatement avant ce Transfert (un "Unilateral Drag Sale"), et que ce Selling
Shareholder souhaite exiger que les Parts Sociales de chacun des autres Shareholders (ces Parts Sociales étant, les "Drag-
ged Shares" et ces Shareholders, les "Dragged Shareholders") sont Transférées au Drag Along Purchaser, le Selling
Shareholder peut le faire selon les procédures décrites dans les Articles 13.1(b), 13.1(c), 13.2 et 13.3.

(b) Le Selling Shareholder signifiera un avis d'acquisition forcée (la "Drag Notice") à chacun des Dragged Shareholders,

avec une copie à la Société et ManagementCo et la Drag Notice spécifiera, sous réserve de l'Article 13.3, le suivant:

(i) la considération à payer par Dragged Share ou la méthode selon laquelle cette considération doit être établie, dans

les deux cas pour chaque classe de Dragged Shares;

(ii) les modalités de paiement, y compris une description de la forme de considération (autre qu'en numéraire);
(iii) les autres modalités matérielles selon lesquelles le Selling Shareholder propose que les Dragged Shares sont

Transférés au Drag-Along Purchaser (y compris concernant les assurances, garanties et indemnités à faire ou à donner
au Drag-Along Purchaser par le Selling Shareholder ou tout arrangement de vote ou autre arrangement des associés
nécessaires d'être conclus entre le Drag-Along Purchaser et le Selling Shareholder, mais à l'exception des clauses de non-
concurrence ou autres engagements qui peuvent être données au Drag-Along Purchaser par le Selling Shareholder); et

(iv) la date à laquelle la clôture du Transfert au Dragged Shares est proposée avoir lieu (date qui ne sera pas inférieure

à dix (10) Jours Ouvrables et n'excédera pas cent quatre-vingt (180) jours suivant la date de la Drag Notice), dans chaque
cas de ces Articles 13.1(b)(i) jusqu'à 13.1(b)(iv), sous réserve de la conformité avec les clauses de cet Article 13 et toutes
autres clauses des présents Statuts ou d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un.

(c) Suivant la réception de la Drag Notice et conformément à celle-ci et à l'Article 13, les Dragged Shareholders devront

effectuer le Transfert (un "Drag-Along Sale") au Drag- Along Purchaser:

(i) dans le cas d'un Lead Investor Sale ou d'un Unilateral Drag Sale, de toutes les Parts Sociales détenues par eux

immédiatement avant ce Transfert; ou

(ii) dans le cas d'un Qualified Sale proposé n'étant pas un Lead Investor Sale ou un Unilateral Drag Sale, l'Applicable

Drag Proportion de ces Parts Sociales du Dragged Shareholder (y compris tout Converted LuxCo Share (autre que Sweet
Equity) détenues par ce Dragged Shareholder immédiatement avant ce Transfert.

13.2 Echéance de la Drag Notice
Si aucun Drag Along Sale n'a été effectué dans les cent quatre-vingt (180) jours (sous réserve de toute extension de

délai de la part du Selling Shareholder jusqu'à trois (3) mois uniquement pour obtenir et satisfaire toute approbation
réglementaire nécessaire ou consentements ou des besoins de préavis) après la date de chaque Drag Notice, chaque
Drag Notice sera retenue nulle et non avenue et chaque Dragged Shareholder sera libéré de toutes ses obligations
découlant de la Drag Notice. Afin d'éviter toute ambiguïté à tout moment par la suite, le Selling Shareholder peut signifier
une Drag Notice supplémentaire conformément à et sous réserve des modalités de l'Article 13.

13.3 Les modalités pour les Dragged Shareholders
Comme spécifiées dans la Drag Notice:
(a) la contrepartie à payer par le Drag-Along Purchaser aux Dragged Shareholders ne sera pas moins que la contrepartie

par Part Sociale de chaque classe de Dragged Shares qui doit être payée par le Drag-Along Purchaser au Selling Shareholder
par Part Sociale de la même classe, dans chaque cas à la clôture de ces Transferts, et

(b) les conditions de paiement et autres modalités matérielles selon lesquelles les Dragged Shares doivent être Trans-

férés au Drag-Along Purchaser ne seront pas moins favorables aux Dragged Shareholders que les conditions de paiement
et autres modalités matérielles selon lesquelles le Selling Shareholder Transfère ses Parts Sociales des mêmes classes au

19655

U X E M B O U R G

Drag-Along Purchaser (y compris toute assurance, garantie et toutes indemnités devant être faites et données au Drag-
Along Purchaser par le Selling Shareholder ou tout arrangement de vote ou autres arrangements d'associés qui doivent
être passés entre le Drag-Along Purchaser et le Selling Shareholder, mais à l'exclusion de toute clause de non-concurrence
ou autres engagements devant être donnés au Drag- Along Purchaser par le Selling Shareholder);

dans chaque cas des Articles 13.3(a) et 13.3(b) comme établi dans tout accord entre le Drag-Along Purchaser et le

Selling Shareholder: à condition que, pour éviter toute ambiguïté, le droit des Lead Investors de recevoir un frais de sortie,
frais de conseil, frais intérimaire d'acquisition ou autres paiements selon un Transaction Document, et les droits des
Group Company Managers ou de leurs Associated Management Company sous les contrats de service, s'il y a lieu, ne
doivent pas être considérés dans cet Article 13.3, y compris pour les besoins de déterminer la contrepartie applicable
par chaque classe de Dragged Shares.

13.4 Accomplissement
Aussitôt que pratiquement réalisable, suivant la signification faite à chacun des Dragged Shareholders de la Drag Notice,

le Selling Shareholder et les Dragged Shareholders procéderont à l'exécution du Transfert au Drag-Along Purchaser des
Parts Sociales Transferées par le Selling Shareholder et les Dragged Shares étant Transférées par les Dragged Shareholders
à une date de clôture de ces Transferts spécifiée dans la Drag Notice, conformément aux modalités indiquées dans la
Drag Notice (sous réserve de conformité avec les autres clauses des présents Statuts et du Pacte d'Associés, s'il y en a
un).

13.5 Le Conseil est autorisé et a le pouvoir d'accomplir et d'assurer l'accomplissement des formalités requises en

rapport avec les Drag-Along Obligations conformément aux termes de la Drag Notice. A ces fins, le Conseil est autorisé,
et les Shareholders lui donnent pouvoir de faire toute déclaration et signer tous documents et entreprendre toute action
en rapport avec ceci.

14. Droits de Première Offre.
14.1 Le Droit du Lead Investor de Première Offre
Si un Lead Investor Group (le "Offeror Lead Investor Group") souhaite Transférer toutes ses Parts Sociales (les "Sale

Shares"), il ne sera pas autorisé à le faire, sauf selon la procédure définie à cet Article 14 et toutes les clauses applicables
d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un.

14.2 Notice du Transfert proposé
Le Offeror Lead Investor Group enverra d'abord moyennant un avis écrit (une "ROFO Offer") à l'autre Lead Investor

Group (l"Offeree Investor Group") une notice qui devra:

(a) faire une offre irrévocable par le Offeror Lead Investor Group au Offeree Lead Investor Group pour acheter tous

les Sale Shares selon les termes définis dans les présents Statuts, dont l'offre ne peut pas être révoquée avant la date
indiquée à l'Article 14.2(b) ci-après; et

(b) spécifier (i) la contrepartie par Sale Share pour chaque classe de Sale Shares, (ii) la date avant laquelle l'offre décrite

à l'Article 14.2(a) ci-dessus restera ouverte pour acceptation (date qui ne sera pas avant quinze (15) Jours Ouvrables
suivant la date du ROFO Offer) (la période à partir de la date du ROFO Offer) jusqu'à cette date étant la "ROFO
Acceptance Period") et (iii) toute autre condition matérielle de l'offre.

14.3 Acceptance of Offer
Si l'Offeree Lead Investor Group souhaite accepter l'offre contenue dans la ROFO Offer, l'Offeree Lead Investor

Group doit fournir par écrit une déclaration d'acceptation contraignante et irrévocable (une "ROFO Acceptance Notice")
au plus tard à l'échéance de la ROFO Acceptance Period.

14.4 Transfert des Sale Shares après acceptation
(a) Dans les dix (10) Jours Ouvrables d'une ROFO Acceptance Notice valable et livrée en temps opportun, le Offeror

Lead Investor Group enverra au Offeree Lead Investor Group un avis proposant une date de clôture du Transfert des
Sale Shares, étant une date qui ne sera pas inférieure à quarante-cinq (45) Jours Ouvrables et qui n'excédera pas cent
quatre-vingt (180) jours (sous réserve de toute prorogation de délai de la part d'un Lead Investor Group jusqu'à trois
(3) mois uniquement pour obtenir et satisfaire toute approbation réglementaire nécessaire ou consentements ou des
besoins de préavis) suivant l'expiration de la ROFO Acceptance Period, et les Lead Investor Groups procéderont à
compléter le Transfert des Sale Shares de l'Offeror Lead Investor Group à l'Offeree Lead Investor Group à cette date
(sous réserve de conformité avec les autres clauses des présents Statuts ou d'un Pacte d'Associé, s'il y en a un, et selon
les modalités indiquées dans la ROFO Offer et les conditions spécifiées à l'Article 14.4(b)).

(b) Les conditions de tout Transfert effectué par l'Offeror Lead Investor Group en vertu de l'Article 14, comprendra

une assurance et une garantie par chaque Lead Investor dans l'Offeror Lead Investor Group que:

(i) ce Lead Investor a plein droit, titre et intérêt des Sale Shares à être Transférés par lui;
(ii) ce Lead Investor détient tous le pouvoir et l'autorité et à pris toutes les mesures nécessaires pour effectuer le

Transfert des Sale Shares qui sont transférés par lui comme prévu dans le présent Article 14; et

(iii) les Sale Shares étant transférées par lui, sont Transférées libres de tout Secuity Interest. Pour éviter toute ambiguïté,

le Transfert de Sale Shares prévu par l'Article 14.4(b), ne sera pas soumis aux Tag-Along Rights de tout autre Shareholder
ou ManagementCo Shareholder.

19656

U X E M B O U R G

(c) Non-acceptance of Offer.
Au cas où l'Offeree Lead Invester Group n'aurait pas livré une ROFO Acceptance Notice à l'Offeror Lead Investor

Group avant l'expiration de la ROFO Acceptance Period, l'Offeror Lead Investor Group sera autorisé à procéder à
l'accomplissement du Transfert envisagé des Sales Shares à un acheteur stratégique ou à toute personne ou toutes
personnes qui ne sont pas des Affiliates de l'Offeror Lead Investor Group (le "ROFO Buyer") dans une seule transaction
ou dans une série de transactions liées, à condition que:

(i) la contrepartie payée par le ROFO Buyer pour les Sale Shares ne soit pas inférieure à la contrepartie correspondante

indiquée dans la ROFO Offer;

(ii) les conditions matérielles de ce Transfert ne soient pas plus favorables au ROFO Buyer que les autres conditions

matérielles spécifiées dans la ROFO Offer (sous réserve le cas échéant de conformité avec les autres clauses des présents
Statuts ou d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un, et pourvu que la date de clôture du Transfert ne soit pas considérée une
condition matérielle); et

(iii) si ce Transfert n'a pas lieu dans les cent quatre-vingt (180) jours (sous réserve d'une prorogation de délai octroyée

par l'Offeror Lead Investor Group jusqu'à trois (3) mois uniquement pour obtenir et satisfaire toute approbation régle-
mentaire nécessaire ou consentements ou des besoins de préavis) de l'expiration de la ROFO Acceptance Period,
l'Offeror Lead Investor Group ne sera pas autorisé à procéder à l'accomplissement du Transfert sans livrer d'abord une
nouvelle ROFO Offer et respecter les autres procédures prévues à l'Article 14 et toute disposition applicable d'un Pacte
d'Associés, s'il y en a un.

15. Vesting. Lors de la vente des Parts Sociales ou des CPECs à un tiers, les Ordinary Shareholders s'engagent, au pro-

rata de leur détention dans ces instruments, à l'affectation d'une portion des sommes obtenues lors de la vente au
remboursement par ManagementCo ou à l'achat par ManagementCo ou une autre personne de Sweet Shares, sous
réserve et conformément aux dispositions qui peuvent être établies dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un.

16. Eligible Leavers. A tout moment après qu'un Group Company Manager devient un Eligible Leaver avant un Exit et

pendant qu'un tel Group Company Manager reste un Eligible Leaver, la Société peut, ou doit dans le cas d'un Exit, acheter
les Parts Sociales Préférentielles du Group Company Manager (et les Parts Sociales Préférentielles de l'Associated Manager
Holder du Group Company Manager tenues pour le bénéfice d'un tel Group Company Manager) pour un montant total
déterminé selon l'Article 27.1.

Titre IV. Gestion

17. Conseil des Gérants.
17.1 Composition du Conseil
La Société sera gérée par un conseil de gérance (le "Conseil") composé à tout moment de quatre (4) gérants, deux

(2) de catégorie A (les "Gérants A") et deux (2) de catégorie B (les "Gérants B", appelés ensemble avec les Gérants A,
les "Gérants") (ou un nombre inférieur ou supérieur de Gérants tel que défini par les Shareholders, le cas échéant). Le
Conseil n'aura pas de président.

17.2 Membres du Conseil
À tout moment, il faut qu'il y ait au moins un (1) Gérant résidant au Luxembourg et au moins la moitié des membres

du Conseil doit ne pas être résident du Royaume-Uni.

17.3 Droit de nomination des Gérants
Sauf indication contraire dans les présents Statuts (a) le GSCP Group a le droit de nommer pour nomination, révocation

ou remplacement deux (2) Gérants A et (b) le TPG Group a le droit de nommer pour nomination, révocation ou
remplacement deux (2) Gérants B.

17.4 Nomination supplémentaire de membres du Conseil
Outre la nomination conformément à l'Article 17.3, les Lead Investors auront le droit de nommer pour désignation,

révocation ou remplacement tel nombre de membres supplémentaires du Conseil dont ils auront décidé le cas échéant,
en agissant conjointement.

17.5 Perte de la Capacité du Lead Investor et les Droits de Nomination des Managers
(a) Sous réserve de l'Article 17.5(c), si un Lead Investor Transfère des Parts Sociales et il s'en suit que la propriété

effective des Parts Sociales par son Lead Investor Group dans lensemble tombe en-dessous de vingt pourcent (20%) du
nombre total des Parts Sociales dans la Société, alors, à moins que les Lead Investors décident autrement:

(i) Le Lead Investor Group (et tout membre de celui-ci) dont l'ensemble des participations en propriété effective a

diminué sous ce seuil ne sera plus en droit de nommer une personne pour désignation, révocation ou remplacement en
tant que Gérant;

(ii) L'autre Lead Investor Group, agissant individuellement, sera autorisé à exercer tous les droits pour nommer les

personnes comme gérants, auparavant octroyés à l'ancien Lead Investor Group en vertu des présents Statuts et tous les
droits de nommer les personnes comme gérants, auparavant octroyés aux Lead Investors, agissant conjointement con-
formément aux présents Statuts.

19657

U X E M B O U R G

(b) Quand un Lead Investor Group, qui ne bénéficie plus de ses droits de nomination en vertu de l'Article 17.5(a)

ensemble avec ses Affiliates reprend possession effective des Parts Sociales dans la Société qui correspondent au ou
dépassent le seuil des vingt pourcent (20%) indiqué à l'Article 17.5(a), alors ce Lead Investor Group et ses membres, aussi
longtemps que ses participations effectives sont égales ou dépassent le seuil des vingt pourcent (20%) seront en droit de
nommer toute personne pour désignation, révocation et remplacement en tant que Gérant, soit individuellement ou
conjointement avec l'autre Lead Investor, le cas échéant, et l'autre Lead Investor ne sera plus en droit d'exercer indivi-
duellement les droits qu'il a acquis en vertu de l'Article 17, suite à la participation effective rétablie du Lead Investor dans
la Société étant tombée en-dessous du seuil des vingt pourcent (20%).

désigné par ce Lead Investor Group, démissionnera sans préjudice du droit de l'autre Lead Investor Group de nommer
pour désignation, révocation ou remplacement cette personne comme Gérant conformément aux présentes dispositions.

(d) Au cas où les deux Lead Investor Groups auraient Transféré leur Parts Sociales respectives dans la Société à parts

égales et aussi longtemps que les Lead Investors ensemble détiennent au total vingt pourcent (20%) ou plus des Parts
Sociales de la Société, les clauses des Articles 17.5(a) et 17.5(b) ne seront pas appliquées.

17.6 Démission de poste
Si un Gérant nommé par le Lead Investor ou par un Lead Investor Group est disqualifié ou interdit d'agir en tant que

Gérant en vertu des présents Statuts ou de la législation en vigueur, alors dans la mesure permise par la loi, ce Gérant
sera retiré et remplacé, dès que raisonnablement faisable, par les Shareholders, sur instruction des Lead Investors, ou le
cas échéant, le Lead Investor Group qui peut nommer tel Gérant pour désignation ou révocation. Le Lead Investor ou
les Lead Investors, en droit de nommer le Gérant concerné pour désignation ou révocation, peut nommer un Gérant de
remplacement selon les dispositions des présents Statuts.

17.7 Rémunération des Gérants
Les Gérants ne seront pas rémunérés, à moins qu'il en soit convenu autrement par l'assemblée générale des Share-

holders conformément aux dispositions d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un.

17.8 Proxy Manager
(a) Désignation et révocation.
Tout Gérant (un "Proxy Granting Manager") peut à tout moment, et par écrit, (i) désigner un autre Manager de la

Company comme son mandataire (un "Proxy Manager") et (ii) retirer sa procuration à ce Proxy Manager. La désignation
d'un Proxy Manager sera limitée dans le temps et sera automatiquement et immédiatement terminée si soit le Proxy
Granting Manager, soit le Proxy Manager cesse d'être Gérant.

(b) Fonction.
Si un Proxy Granting Manager n'est pas présent (soit en personne soit par un autre moyen de présence autorisé) à

une réunion du Conseil, un Proxy Manager peut être compté pour le quorum en capacité de Gérant et de Proxy Manager
conformément à l'Article 17.14 et aura le droit d'émettre un (1) vote en son nom propre et un (1) vote au nom du Proxy
Granting Manager pour qui il agit en tant que Proxy Manager, concernant tous les sujets soumis à vote durant cette
réunion ou durant une partie de celle-ci votés par le Conseil (et sur lesquels le Proxy Granting Manager aurait le droit
de voter).

(c) Absence de rémuneration supplémentaire
Aucun Proxy Manager n'aura le droit à une rémunération supplémentaire pour un tel service, sauf s'il en est autrement

convenu par les Shareholders.

17.9 Désignation, révocation ou remplacement des Gérants par décision de l'assemblée générale des Shareholders
L'assemblée générale des Shareholders décidera de la désignation, de la révocation ou du remplacement en tant que

Gérant, selon les cas, de tout personne nominée pour désignation, révocation ou remplacement par les Lead Investors
agissant individuellement au conjointement, selon les cas. Les Gérants seront désignés avec ou sans limitation de la durée
de leur mandat et pourront être revoqués à tout moment avec ou sans motif, sous réserve seulement des termes d'un
Pacte d'Associés, s'il y en a un.

17.10 Lieu des réunions
Toutes les réunions du Conseil (ou de tout comité y afférent) auront lieu au Luxembourg (ou dans tout autre lieu

convenu par le Conseil ou les Lead Investors). A moins qu'il soit autrement convenu conformément aux dispositions d'un
Pacte d'Associés, s'il y en a un, aucune réunion du Conseil (ou de tout comité y afférent) n'est tenue au Royaume-Uni.

17.11 Convocation des réunions du Conseil
Tout Gérant peut convoquer la réunion du Conseil à tout moment par avis aux autres Gérants respectifs conformé-

ment à l'Article 17.13.

17.12 Périodicité des réunions du Conseil
Le Conseil, sous réserve des lois applicables et des dispositions d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un, doit se réunir au

moment que tout Gérant peut, de temps à autre, déterminer.

17.13 Préavis des réunions du Conseil

19658

U X E M B O U R G

(a) Chaque Manager doit recevoir un préavis d'au moins deux (2) Jours Ouvrables (ou un (1) dans le cas d'un ajour-

nement) d'une réunion du Conseil, sauf si tous les Gérants en conviennent autrement par écrit ou si tous les Gérants
sont présents ou représentés à cette réunion.

(b) Le préavis de réunion du Conseil prévu dans cet Article 17.13 devra dans chaque cas être accompagné des docu-

ments écrits nécessaires pour fournir à chaque Gérant les informations raisonnablement suffisantes pour que ce Gérant
puisse prendre une décision informée sur chaque point de l'ordre du jour. Malgré la phrase précédente, le fait de ne pas
recevoir une telle information ne causera en aucun cas l'invalidité des résolutions adoptées par le Conseil, y compris
celles adoptées par consentement écrit du Conseil.

17.14 Quorum
(a) Aucune réunion du Conseil ne peut être tenue sauf si (a) une majorité des Gérants sont présents ou représentés,

(b) au moins un (1) Gérant A et un Gérant B sont présents et (c) au moins un (1) Gérant dont l'adresse professionnelle
est au Luxembourg est présent à la réunion.

(b) Dans tous les cas, une réunion du Conseil n'atteindra pas le quorum si la majorité des Gérants présents on re-

présentés sont résidents fiscaux du Royaume-Uni.

Manager assiste à la réunion à la place du Proxy Granting Manager à l'exception qu'au moins un (1) Gérant A doit être
personnellement présent (et pas représenté par un Proxy Manager) et qu'au moins un (1) Gérant B soit personnellement
présent (et pas représenté par un Proxy Manager).

(d) Aucun point ne pourra être négocié lors d'une réunion du Conseil sauf si le quorum est atteint au moment où la

réunion est ouverte et demeure atteint durant la négociation de ce point.

17.15 Vote
(a) A toute réunion du Conseil, chaque Gérant disposant d'un droit de vote disposera d'une voix en son propre nom

et d'une voix au nom du Gérant (s'il y en a un) pour qui il agit en tant que Proxy Manager lors de la réunion.

(b) Toutes les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil seront adoptées à la majorité des votes émis par les

Gérants présents ou représentés à la réunion et disposant d'un droit de vote concernant la résolution.

l'objet de cette Situation de Blocage ne sera pas traitée et si cette Situation de Blocage persiste pendant (quinze) 15 Jours
Ouvrables ou plus, le Conseil soumettra ce point aux Lead Investors en vue de sa résolution.

17.16 Ajournement et reconvocation des réunions en l'absence d'un Quorum
Une réunion du Conseil sera ajournée si un quorum n'est pas atteint à cette réunion dans un délai de (soixante) 60

minutes à partir de l'heure de convocation pour la réunion, et un préavis de reconvocation de la réunion sera donné à
tous les Gérants. Les exigences de quorum pour une réunion reconvoquée seront les mêmes que pour la réunion initiale.

17.17 Procès-verbal
Les résolutions du Conseil seront enregistrées dans un procès-verbal signé par au moins un (1) Gérant A et un (1)

Gérant B ayant pris part à la réunion concernée. Les copies ou extraits de ce procès-verbal qui doivent être produit(e)
s dans des procédures judiciaires ou dans d'autres situations seront signés de façon valide par ces deux (2) Gérants. Le
Conseil doit faire en sorte qu'un exemplaire signé du procès-verbal soit distribué à chaque Gérant.

17.18 Téléconférence/Vidéoconférence
Les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil via des moyens de communication (y compris téléconférence

ou vidéoconférence) permettant à tous les autres Gérants présents à ladite réunion (que ce soit en personne, par pro-
curation, ou via un tel moyen de communication) d'entendre et d'être entendu à tout moment par tous les autres Gérants.
Ils seront réputés présents à cette réunion et seront comptés pour le quorum et auront le droit de voter sur les points
examinés lors de la réunion. Des réunions tenues via de tels moyens de communication seront réputées avoir pris place
au siège social de la Société.

17.19 Résolution écrites
Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront aussi valides et auront le même effet que si elles étaient

adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur de multiples copies d'une résolution identique. Un Proxy Manager aura le droit de signer toute
résolution écrite au nom du proxy Granting Manager qui l'a désigné. Le Conseil s'assurera qu'une copie des résolutions
écrites signées est distribuée à chacun des Gérants.

17.20 Related Party Matters
(a) Le plus tôt possible avant qu'une action ne soit prise par le Conseil (que ce soit lors d'une réunion du Conseil ou

par voie de résolutions écrites) par rapport à toute Related Party Matter autre qu'une action concernant (i) les points
réservés tels qu'établis dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un, et requérant un Reserved Matter Consent ou (ii) tout
autre sujet requérant l'approbation par tout Shareholder selon le droit des sociétés applicable, tout Gérant ou autre
personne qui est conscient d'une telle question révélera cette question de manière raisonnablemont détaillée au Conseil.

(b) Un Gérant aura le droit de délibérer et de voter sur toute résolution (dans le cadre d'une réunion du Conseil ou

dans le cas d'une résolution écrite) relative à toute Related Party Matter ou tout autre point sur lequel le Gérant (ou

19659

U X E M B O U R G

toute partie ou l'un de leurs Affiliates) a un intérêt direct ou indirect, financier ou autre, sauf si le fait d'agir ainsi entraîne
la nullité ou la possibilité de nullité de la résolution, en vertu des dispositions obligatoires des lois applicables.

le cas d'une résolution écrite) ne sera annulée ou annulable du fait de la participation à la délibération ou au vote d'un
Gérant sur un sujet concernant une Related Party Matter ou un autre sujet sur lequel le Gérant (ou toute partie ou l'un
de leurs Affiliates) a un intérêt direct ou indirect, financier ou autre. Si une résolution du Conseil est annulée ou annulable
pour une telle raison en vertu des dispositions obligatoires des lois applicables, le Conseil devra faire en sorte d'adopter
une résolution valide du Conseil ayant le même effet.

17.21 Observers
(a) Le VCOC Investor sera en droit de désigner, révoquer on remplacer deux (2) observateurs au Conseil (et à tout

comité y affférent) (les "Observers"). Le VCOC Investor donnera à la Société un préavis écrit de la désignation, de la
révocation ou du remplacement du ou des Observer(s), ainsi que de la date et de l'heure de la prise d'effet de la désignation,
de la révocation ou du remplacement et de la période pour laquelle la désignation est effective. Les droits du VCOC
Investor décrits ci-dessus ne sont pas transférables (sauf et dans la mesure où il en est autrement convenu par les
Shareholders dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un).

(b) Aucun Observer n'aura de droit de vote sur les sujets envisagés par le Conseil (ou tout comité y afférent), mais

un Observer peut assister à toutes les réunions du Conseil (ou de tout comité y afférent) dans la même mesure que tout
Gérant, hormis le droit de vote. Le VCOC Investor a le droit de rencontrer, sur une base régulière, le personnel de
gérance de la Société.

respectif, selon les cas) recevront ce préavis et on leurs fournira les mêmes documents fournis aux membres du Conseil
(ou du comité respectif), au même moment où ces documents sont fournis aux membres du Conseil (ou du comité, selon
les cas).

18. Pouvoirs du Conseil.
18.1 Sous réserve de l'Article 18.3, le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

d'administration et de de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs, non expressément réservés par
la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Shareholders, seront de la compétence du Conseil.

18.2 Le Conseil pourra payer des acomptes sur dividendes, à condition que préalablement à cette autorisation, le

Conseil soit en possession des comptes intermédiaires de la Société, qui établiront la preuve que des fonds suffisants sont
disponibles pour payer un tel acompte sur dividende.

18.3 Nonobstant le paragraphe ci-dessus, le Conseil devra obtenir, et ne devra prendre aucune action avant d'avoir

obtenu, un Reserved Matter Consent sur les questions réservées telles qu'elles pourront être déterminées, le cas échéant,
dans le Pacte d'Associés, s'il y en a un.

19. Délégation de pouvoirs.
19.1 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion quotidienne de la Société à un (1) ou plusieurs

Gérants, agissant individuellement ou conjointement, qui seront appelés "Managing Director(s)",

19.2 Le Conseil peut aussi déléguer le pouvoir de représentation de la Société à un (1) ou plusieurs Gérants ou à une

autre personne, Shareholder ou non, qui représentera individuellement ou conjointement la Société pour des transactions
spécifiques, telles que déterminées par le Conseil.

19.3 A cette fin, tout Gérant peut délivrer une procuration conformément à l'Article 19.2, par sa seule signature, si

nécessaire, pour conférer un pouvoir spécial à un mandataire (agent ad hoc) en vue de représenter individuellement la
Société pour des objectifs spécifiques tels que déterminés dans la procuration spécialement établie.

19.4 Le Conseil peut aussi créer et déléguer de tels droits et pouvoirs à un comité, dans le respect des lois applicables,

ainsi que les fonctions consultatives qu'il considère nécessaires ou souhaitables pour faciliter la gestion de la Société, à
condition que le Conseil ne puisse pas créer un tel comité sans obtenir au préalable un Reserved Matter Consent, lorsque
c'est requis par un Pacte d'Associés, s'il y en a un. Chaque Lead Investor Group a en permanence le droit d'être représenté
à tout comité créé par le Conseil, par les Gérants que ce Lead Investor Group est en droit de nommer par action
individuelle selon les présens Statuts, dans une proportion aussi proche qu'il est raisonnablement possible d'envisager par
rapport à la représentation proportionnelle de ce Lead Investor Group par tels Gérants au Conseil.

20. Signature contraignante. La Société est engagée par les signatures conjointes d'au moins un (1) Gérant A et un (1)

Gérant B.

21. Assurance / Disculpation / Indemnité. Dans toute la mesure autorisée par les lois applicables et si cela est prévu

dans un Pacte d'Associés, s'il y en a un, et dans les termes qui peuvent y être établis, la Société doit procurer ou procurera
qu'une (1) ou plusieurs autres Group Companies achètent une assurance au profit de, visant à disculper et indemniser,
toute personne, y compris les Gérants par voie d'assurances pour les administrateurs et les agents désignés dans un Pacte
d'Associés, s'il y en a un.

19660

U X E M B O U R G

Titre V. Assemblée générale des associés

22. Assemblée générale.
22.1 Toutes les décisions dépassant les pouvoirs du Conseil doivent être prise par l'assemblée générale des Share-

holders.

22.2 Les assemblées générales des Shareholders se tiendront au Luxembourg, sauf si les Shareholders conviennent

d'un autre lieu. Chaque Shareholder devra recevoir au moins deux (2) (ou un (1) en cas d'un ajournement prévu à l'Article
22.4) Jour(s) Ouvrable(s) à l'avance la notification de l'assemblée générale sauf si tous en conviennent différemment par
écrit.

22.3 Exigence de quorum
Sous réserve des dispositions obligatoires de la loi, le quorum pour une assemblée de Shareholders de la Société doit

être au moins de la moitié du capital social de la Société présent ou représenté et comprendra au moins deux (2)
Shareholders, un (1) de chaque Lead Investor Group (ou un nombre plus grand que les Lead Directors indiqueront) ou
selon le cas leur représentants désignés ou leurs mandataires respectifs.

22.4 Ajournement et reconvocation des assemblées en l'absence d'un quorum
Les assemblées des Shareholders seront ajournées et reconvoquées à la même heure et au même endroit, le même

jour de la semaine suivante, si le quorum n'est pas atteint à l'assemblée dans un délai de 60 (soixante) minutes après
l'heure de convocation pour l'assemblée, et le préavis d'une telle reconvocation de l'assemblée sera le même que pour
l'assemblée initialement prévue.

22.5 Vote
Aucune décision n'est valablement prise que pour autant qu'elles soient adoptées par les Shareholders représentant

plus que 50% (cinquante pour cent) du capital émis.

22.6 Résolutions écrites des Shareholders
Au cas où il y aurait plus d'un (1) mais moins de vingt-cinq (25) Shareholders, les Shareholders, au lieu d'assister à une

assemblée générale de la Société, peuvent également prendre des résolutions par écrit. Dans ce cas, chaque Shareholder
doit recevoir le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et doit donner son vote par écrit.

22.7 Un Gérant fournira une déclaration attestant que cette résolution est passée, dès que celle-ci sera passée aux

autres Gérants et aux Shareholders.

Titre VI. Période de l'exercice - Profits - Réserves

23. Période de l'exercice. L'année financière de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année. Exceptionnellement, la première année financière commencera le jour de l'incorporation et
se terminera le 31 décembre 2010.

24. Comptes.
24.1 Chaque année, au 31 décembre, le Conseil arrêtera le bilan, qui contiendra un état des actifs de la Société ainsi

que de ses dettes et passifs et qui sera accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les engagements et dettes
des Gérants envers la Société.

24.2 Au même moment, le Conseil préparera un compte de résultat, qui sera soumis à l'assemblée générale des

Shareholders en même temps que le bilan.

25. Information pour les Shareholders. Chaque Shareholder peut inspecter l'inventaire, le bilan et le compte de résultat

au siège social pendant une quatorze (14) de jours précédant l'assemblée générale annuelle.

26. Réserve légale-Résultats.
26.1 Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction des dépenses, coûts, amortissement, charges et pro-

visions, représente le bénéfice net de la Société.

26.2 Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net seront alloués à la réserve statutaire. Cette déduction cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve statutaire s'élève à un dixième du capital, mais doit être reprise jusqu'à ce que la
réserve soit entièrement reconstituée, si, à un moment quelconque et pour quelque raison que ce soit, elle a été utilisée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Shareholders.

27. Distribution lors d'un Exit. En cas d'un Exit, les actifs de la Société disponibles après paiement des dettes et passifs

de la Société (les "Exit Proceeds") doivent être utilisés selon l'ordre suivant:

27.1 Chacun des Preferred Shareholders reçoivent, concernant leur détention de Parts Sociales Préférentielles de

Classe A, ou de Parts Sociales Préférentielles de Classe B le cas échéant, un montant correspondant à (i) quatre pourcent
(4%) de la somme de (a) des Exit Proceeds, plus (b) le montant payé au rachat par la Société de certificats de parts
privilégées convertibles émis par elle, s'il y a lieu, diminué (c) du montant correspondant au Cumulative Aggregate Lead
Investor Investment, diminué (d) du montant correspondant à (aa) douze pourcent (12%) par année sur un tel Cumulative
Aggregate Lead Investor Investment du 1 janvier 2013 au 31 Décembre 2016 et (bb) après, huit pourcent (8%) par année
jusqu'au Exit (dans chaque cas cumulé dans les limites autorisés par la loi luxembourgeoise), augmenté (ii) uniquement
dans le cas où le montant déterminé dans le sous-paragraphe (i) est un chiffre positif, du montant initialement investi par

19661

U X E M B O U R G

les Class A Preferred Shareholders (concernant les droits des Class A Preferred Shareholders conformément à cet Article
27.1) ou par les Class B Preferred Shareholders (concernant les droits des Class B Preferred Shareholders conformément
à cet Article 27.1), le cas échéant, dans la Société, diminué (iii) uniquement dans le cas ou le montant déterminé dans le
sous-paragraphe (i) est un chiffre positif, du montant de tout dividende payé sur les Parts Sociales Préférentielles de Classe
A (concernant les droits des Class A Preferred Shareholders conformément à cet Article 27.1) ou par les Parts Sociales
Préférentielles de Classe B (concernant les droits des Class B Preferred Shareholders conformément à cet Article 27.1),
le cas échéant, avant l'Exit, divisé par (iv) le Nombre Maximal de Parts Sociales Préférentielles de Classe A (concernant
les droits des Class A Preferred Shareholders conformément à cet Article 27.1) ou le Nombre Maximal de Parts Sociales
Préférentielles de Classe B (concernant les droits des Class B Preferred Shareholders conformément à cet Article 27.1),
le cas échéant, multiplié par (v) le nombre de Parts Sociales Préférentielles de Classe A ou de Parts Sociales Préférentielles
de Classe B, le cas échéant, concernant cette détention,

tel que ajusté, en ajoutant ou déduisant, selon le cas, tous les frais, charges et remboursement de dépenses ou en

faisant d'autres modifications tel que prévu dans la détermination des Cumulative Net Proceeds sous un Pacte d'Associés,
s'il y en a un.

27.2 Tous les Exit Proceeds restants sont payés aux Ordinary Shareholders en proportion de leur détention de Parts

Sociales Ordinaires.

27.3 Pour éviter tout doute, si la somme déterminée selon l'Article 27.1 équivaut à zéro ou est un chiffre négatif, tous

les Exit Proceeds seront payés aux Ordinary Shareholders en proportion de leur détention de Parts Sociales Ordinaires
et les Preferred Shareholders ne participeront à aucune distribution des Exit Proceeds.

28. Liquidation.
28.1 Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs qui

ne devront pas être des Shareholders, et qui seront désignés par l'assemblée générale des Shareholders à la majorité
définie par l'Article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

28.2 Le ou les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et le paiement des

dettes.

29. Conflit. Si les dispositions des présents Statuts sont en conflit on sont incohérents, quant à leur interprétation

contractuelle ou d'autre manière, avec les dispositions d'un Pacte d'Associés, s'il y en a un, les provisions d'un Pacte
d'Associés, s'il y en a un, prévaudront dans toute la mesure permise par la loi.

30. Loi applicable. Pour tous les sujets non traités par les présents statuts, les parties se référeront aux lois existantes.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire des même comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), à la date mentionnée au début du présent do-

cument.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14566. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023081/1650.
(130201677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Bijouterie Wacht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 9, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 78.518.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19662

U X E M B O U R G

Ehnen, le 9 janvier 2014.

Pour BIJOUTERIE WACHT SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014005850/12.
(140006045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

BCV Audit & Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.961.

Les comptes annuels abrégés au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Richard Turner
Mandataire / Réviseur d’entreprises

Référence de publication: 2014005860/12.
(140006290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

B-Software, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, roue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.274.

STATUTS

L'an deux mil treize, dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société anonyme «ALAMOS SA», établie et ayant son siège social à Ch-1006 Lausanne (Suisse), 25, avenue Antoine-

Michel-Servan, inscrite au registre du commerce du canton de Vaud (Suisse), sous le numéro fédéral CH-550.1.113.669-5,

ici représentée par Madame Muriel GRANDMAISON, employée, demeurant professionnellement à L-8011 Strassen,

283, route d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution, délivrée à Lausanne, le 8 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles,

Laquelle comparante, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «B-Software».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des

associés prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, com-

merciales, financières, mobilières et immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le
favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,-EUR), divisé en mille (1000) parts sociales de vingt euros

(20,-EUR) chacune, entièrement libérées.

19663

U X E M B O U R G

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société. A défaut
d'entente, un mandataire devra être désigné par justice à la demande de la partie la plus diligente. La Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire de la part sociale.

Art. 6. Tant que la société compte un associé unique, celui-ci est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant les trois quarts (3/4)
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

19664

U X E M B O U R G

Souscription et Paiement

Les statuts ainsi rédigés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire l'intégralité des mille (1.000)

parts sociales.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,-EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, moyennant
certificat bancaire.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.020,- €.

Décisions de l'Associé Unique

Et à l'instant l'associé unique, tel que représenté, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de

l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: la société Alamos SA, préqualifiée, par son représentant perma-

nent Monsieur Bernard Philippe Antoine SULLIGER, administrateur, demeurant à CH-1006 Lausanne (Suisse), 25, Avenue
du Servan.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Grandmaison, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59163. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005840/118.
(140006269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Caves C.M.C. Mathias S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.173.

L'an deux mil treize, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«MB INVESTMENT S.A.» ayant son siège social au 61 Route de Longwy L-8080 Bertrange, immatriculée près du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 160.152 («l'Associée Unique»),

représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 octobre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré être la seule et unique associée, représentant l'intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée "Caves C.M.C. Mathias S.à r.l." établie et ayant son siège social à L-8069
Bertrange, 19, rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence
à Luxembourg, le 20 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 30
mars 1992,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 38.173 (la «Société»).
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter l'unique résolution suivante:

Unique résolution:

L'Associée Unique modifie l'article 3 des statuts de la Société, comme suit:

19665

U X E M B O U R G

« Art. 3. La Société a pour objet le commerce, l'importation et l'exportation en gros ou en détail de tous produits

alimentaires et boissons alcooliques ou non-alcooliques, articles de souvenirs, articles de tabac et accessoires.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, se porter caution per-

sonnelle et/ou réelle, au profit d'autres sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement huit cent soixante-quinze euros (875,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30/10/2013. Relation: LAC/2013/49440. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30/10/2013.

Référence de publication: 2014005910/44.
(140005798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.215.

In the year two thousand and thirteen, on the 13

day of December,

before us Me Blanche Moutrier, notary, residing in Esch s/ Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CEC Europe, LLC & Investors & Cie, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), with registered office at 208, Val
des Bon Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 92208 (the "Shareholder").

Hereby represented by Michèle Sensi, Clerk, residing professionally in Esch s/ Alzette, by virtue of a proxy given on

December 12, 2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that it is the sole shareholder of Career Education

Corporation Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of six hundred thousand euro (EUR 600,000.-), with registered office at 208, Val des Bon
Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 10 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 384 of 9 April 2003, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 92215 (the "Company"). The articles of association of the Company (the "Articles") have
been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 25, 2012, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2137 of August 28, 2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

19666

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The Shareholder resolved to appoint Mr. Kuy Ly Ang, Accountant, residing professionally at 208, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg, as liquidator.

Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any

act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 1,200.-Eur.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour de décembre,
Par-devant nous Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch s/ Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CEC Europe, LLC & Investors & Cie, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant un capital social de quinze mille euros (EUR 15.000.-), dont le siège social se situe au 208, Val des Bon
Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 92208 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Michèle Sensi, Clerc de Notaire, demeurant professionnellement à Esch s/

Alzette, aux termes d'une procuration donnée le 12 décembre 2013.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Career Education

Corporation Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de six cent mille euros (EUR 600.000.-), dont le siège social se situe au 208, Val des Bon Malades,
L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 384 du 9 avril 2003 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 92215 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés plusieurs
fois et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2134 du 28 août 2012.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

19667

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
5 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
3 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer M. Kuy Ly Ang, Comptable, résidant professionnellement au 208, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg, comme liquidateur.

Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.200.-Eur.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: SENSI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/12/2013. Relation: EAC/2013/16486. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005881/128.
(140006295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Agro Market International - A.M.I., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.256.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie

19668

U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AGRO MARKET INTERNATIONAL -

A.M.I.», établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, constituée aux termes d'un acte
reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 février 2009, publié au Mémorial
C numéro 706 du 1

avril 2009, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro

B 145.256.

La séance est ouverte à 10.45 heures, sous la présidence de Maître Céline CORBIAUX, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions, d'une valeur nominale de quatre cents euros (€ 400,-) représentant l'intégralité du capital social de quarante mille
euros (€ 40.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour. Cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les comparants.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation du bilan de clôture.
2.- Transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg L-1840

Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, en France et adoption de la nationalité française.

3.- Changement de la forme sociale de la Société d'une société anonyme de droit luxembourgeois en une société

anonyme de droit français.

4.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge.
5.- Autorisation à conférer à un mandataire avec plein pouvoir de représenter la Société en France et d'entreprendre

toute procédure nécessaire et d'effectuer toutes formalités auprès de toutes instances administratives, fiscales et autres
en rapport avec le transfert du siège de la Société en France ainsi que de fournir tout document nécessaire à toute autre
autorité Française ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la continuation de la
Société en tant que société de droit français et la cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

6.- Soumission des décisions proposées à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la Société

par les autorités françaises ou toute autre instance compétente.

7.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée approuve à la date des présentes les bilans et compte de profits et pertes de clôture tel que présentés

par le président.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxem-

bourg L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II en France à Saint-Jean aux Amognes, F-58270, Propriété de Saint-
Jean, Ferme du Bourg et d'adopter en conséquence la nationalité française de la Société, sans que ce changement de
nationalité et le transfert de siège constituent d'un point de vue légal ou fiscal un changement de la personnalité juridique
de la Société ou une dissolution de la Société.

Troisième résolution

L'Actionnaire décide de modifier la forme sociale de la Société d'une société anonyme de droit luxembourgeois en

une société anonyme de droit français.

Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Madame Céline JULIEN, Madame Catherine CALVI et Monsieur André

SEDIKI de leurs fonctions d'administrateur et de la démission du commissaire aux comptes, la société anonyme AUDI-
TEURS & ADMINISTRATEURS ASSOCIES, et les accepte.

Décharge leur est accordée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.

Cinquième résolution

L'assemblée donne mandat à Monsieur André SEDIKI, avec plein pouvoir de représenter la Société en France et

d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'effectuer toutes formalités auprès de toutes instances administratives,

19669

U X E M B O U R G

fiscales et autres en rapport avec le transfert du siège de la société en France; en particulier le mandataire aura pleins
pouvoirs pour procéder au dépôt au service des actes des sociétés du greffe du tribunal de commerce territorialement
compétent et à la publication du présent acte et des statuts adoptés par les présentes en France. Le mandataire a tous
pouvoirs afin de fournir tout document nécessaire à toute autre autorité française ainsi qu'au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la continuation de la Société en tant que société de droit français et la cessation
de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

Le mandataire veillera encore à ce que soit nommés des administrateurs en France.
Tous les documents sociaux relatifs à la période antérieure au transfert du siège social en France et relatifs à la période

pendant laquelle la Société avait son siège social au Luxembourg seront conservés pendant une période de 5 (cinq) ans
au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg par Fideurope S.A..

Sixième résolution

Les décisions prises ci-dessus sont soumises à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la Société

par les autorités françaises ou toute autre instance compétente.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: CORBIAUX, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/12/2013. Relation: EAC/2013/17067. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10/01/2014.

Référence de publication: 2014005822/88.
(140006401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Financière Pétrusse SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.786.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg),

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme FINANCIERE PETRUSSE

SPF S.A. (la Société), société en liquidation, ayant son siège social à 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B44786, constituée suivant acte notarié en date
du 05 août 1993, publié au Mémorial Recueil C numéro 499 du 22 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire Gérard LECUIT à Luxembourg, en date du 1

décembre 2010, publié au Mémorial

Recueil C numéro 223 du 03 février 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu de Brouwer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. . Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 03 décembre

2013, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

19670

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

5) Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès- verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des 450 (quatre cent cinquante) actions sans désignation

de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui est de EUR 1.116.000 (un million
cent seize mille euros), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V. Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée entend le rapport de Valianna S.A., une société avec siège social au 34, rue Scheuerberg à L - 5422

Erpeldange, (RCS B 85.192), sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur de la société, à savoir Fascolux S.A., ayant son siège social au 15, rue
Astrid à L - 1143 Luxembourg (RCS Luxembourg B 168121), pour sa gestion de liquidateur de la société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation à savoir Valianna S.A. précitée, pour l'exécution

de son mandat.

Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société FINANCIERE PETRUSSE SPF S.A. a défini-

tivement cessé d'exister.

Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d'aujourd'hui au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Évaluation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ 1.300.- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CLAREN, M. DE BROUWER, P. PEIFFER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/42. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

19671

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 09 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014005310/79.
(140005346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Man RMF Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.790.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of November.
Before Us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Man RMF Investments SICAV, a société d'inves-

tissement à capital variable, established and having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under number 92.790, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary at that time residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated
26 March 2003, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number
481 on 5 May 2003. The articles of incorporation have been amended the last time pursuant to a deed of the notary
Maître Henri Hellinckx, dated 22 April 2003, which was published in the Mémorial number 503 on 9 May 2003.

The Meeting was opened under the chairmanship of Mr Alan Ridgway, chartered accountant, residing professionally

in Luxembourg,

who appointed as secretary Dr Frank Brulin, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Josephine Buhrman, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the Meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present meeting has been called pursuant to second convening notices containing the agenda sent by registered

mail on 19 November 2013, the extraordinary general meeting held before Maître Carlo Wersandt, notary residing in
Luxembourg, on 31 October 2013 having not reached the quorum required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law of 1915"), and thus could not validly deliberate on
the items of its agenda.

II. The names of the shareholders present at the Meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the Meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled "ne varietur" by the members of the board of the Meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. No quorum is required by Article 67-1 (2) of the Law of 1915 and the resolution on each item of the agenda has

to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast in the Company.

IV. The agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1) Decision on the dissolution and liquidation of the Company;
2) Appointment of a liquidator and determination of its powers;
3) Miscellaneous.
V. Pursuant to the attendance list, four (4) shareholders, holding together six hundred ninety two comma nine thousand

five hundred and eighteen (692.9518) shares from the fifty-four thousand two hundred sixty-four comma six thousand
six hundred and eighteen (54,264.6618) shares currently issued, representing 1.276985384 per cent of the shares issued,
are present or represented.

VI. Pursuant to Article 67-1 (2) of the Law of 1915 consequently the present Meeting is regularly constituted and may

validly deliberate and decide on the items of the agenda of the Meeting.

Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves with six hundred ninety-one (691) votes in favour (0 abstentions and 0 votes against) to dissolve

the Company and to put it into liquidation, in compliance with the Law of 1915.

Second resolution

As a consequence of the above, the Meeting resolves with six hundred ninety-one (691) votes in favour (0 abstentions

and 0 votes against) to appoint Mr Alan Ridgway, a chartered accountant, residing professionally in L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, as liquidator of the Company.

19672

U X E M B O U R G

The meeting resolves with six hundred ninety-one (691) votes in favour (0 abstentions and 0 votes against) that the

liquidator will have the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law of 1915, and that the
liquidator is empowered, among other things, to the following:

- to accomplish all the acts provided for by article 145 of Law of 1915, without requesting the authorisation of the

shareholders in the cases in which it is requested;

- to delegate to one or more proxyholders such part of his powers he determines and for the period he thinks fit, for

special or specific operations, under his own responsibility;

- to bind the Company by his sole signature.
The Meeting furthermore resolves with six hundred ninety-one (691) votes in favour (0 abstentions and 0 votes against)

that the liquidator is relieved from drawing up an inventory and that he may refer to the accounts of the Company.

The Meeting finally resolves with six hundred ninety-one (691) votes in favour (0 abstentions and 0 votes against) that

the liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash and/or in kind in his sole discretion, and
that such distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.

There being no further business before the Meeting, the Meeting is thereupon closed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it by reason of the present deed, have been estimated at about one thousand one hundred euro (EUR
1.100.-)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the Members of the Bureau, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: A. RIDGWAY, F. BRULIN, J. BUHRMAN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 décembre 2013. Relation: DIE/2013/14847. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 janvier 2014

Référence de publication: 2014005469/83.
(140005585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Financière Joseph II SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.785.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg),

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme FINANCIERE JOSEPH II

SPF S.A. (la Société), société en liquidation, ayant son siège social à 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B44785, constituée suivant acte notarié en date
du 06 août 1993, publié au Mémorial Recueil C numéro 498 du 22 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire Gérard LECUIT à Luxembourg, en date du 1

décembre 2010, publié au Mémorial

Recueil C numéro 221 du 03 février 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu de Brouwer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:

19673

U X E M B O U R G

I. Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 03 décembre 2013,

en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.