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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 406

13 février 2014

SOMMAIRE

Alexus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19460

Alexus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19460

GSMP 2006 Institutional Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19485

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l. . . . .

19487

Logica Holdings Luxfive S.à r.l. . . . . . . . . . .

19476

MP Separator Acquisition S.à r.l. . . . . . . . .

19466

Spree Wohnen 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19442

Spree Wohnen 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19451

Tiger Holding Five Parent S.à r.l. . . . . . . . .

19468

Tiger Holding Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19471

Zamoraux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19478

19441

U X E M B O U R G

Spree Wohnen 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.991.

STATUTES

In the year two thousand thirteenth, on the eighteenth day of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited liability company IW-Wohnen S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, in process of being filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Said proxy after having been initaled "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as there-above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Formation of the company. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated
10

August, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter

the "Articles").

Art. 2. Corporate Object.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to promoting, managing, acquiring, owning,
hiring, letting, leasing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or
otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company.

2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The private limited liability company will have the name "Spree Wohnen 2 S.à r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

19442

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5.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Share. The capital is set at TWELVE THOUSAND and FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into

TWELVE THOUSAND and FIVE HUNDRED (12,500) share quotas of ONE EURO (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.
10.1. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
10.2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law.

10.3. Corporate details regarding the shareholders of the Company and any transfer of shares shall be reflected in the

Company's share register.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Management

Art. 12.
12.1. The Company is managed by a board of managers (conseil de gérance) composed of managers. The manager(s)

need not be shareholders of the Company.

12.2. The managers may be dismissed ad nutum.
12.3. The shareholders and the Company shall ensure that the central management and control of the Company is

exercised and substantiated in Luxembourg (and in any case outside the United-Kingdom and Germany).

12.4. The board of managers may from time to time dub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not to be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

12.5. The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13.
13.1. The board shall have responsibility for the supervision, management, overall direction and decision making of the

Company and its business in accordance with the Law save in respect of those matters which are specifically reserved by
the Law or these Articles, to the general meeting of shareholders.

13.2. In dealing with third parties, the board will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that the terms of
these Articles shall have been complied with.

13.3. The quorum for any meeting of the board shall be two (2) managers.
13.4. The board shall decide on matters by simple majority vote and each manager shall have one vote at any meeting

of the board.

13.5. The chairman shall be elected among the managers and as chairman will have a casting vote in case of parity of

votes.

13.6. Unless provided otherwise herein in these Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any

two managers.

13.7. Subject to the terms of these Articles, the managers may, without prior board meeting, carry out the following

actions on behalf of the board provided that the relevant action has been approved in advance (either specifically or in a
general approval) by the Company's shareholder(s):

- concluding, amending or terminating any commercial lease agreement on the part of the Company;
- concluding, amending or terminating any residential lease agreement on the part of the Company where the total

annual net rent (excluding any ancillary costs) per lease is equal or greater than EUR 15,000 (fifteen thousand Euro)
provided that this is in accordance with any business plan in relation to the Company or to a Connected Company;

- initiating litigation or engaging advisors on behalf of the Company in relation thereto;
- concluding any contract for the refurbishment and/or maintenance of any asset in accordance with any business plan

on the part of the Company or of a Connected Company where the amount payable under such contract is equal or
greater than EUR 10,000 (ten thousand Euro);

- concluding of confidentiality and insurance agreements on the part of the Company;

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- concluding any agreement on the part of the Company other than where such conclusion is reserved to the board

pursuant to clause 13.8; and

- opening bank accounts and making payments on behalf of the Company,
and in carrying out any of the actions described in this clause the relevant manager may have regard to recommen-

dations of an asset manager.

13.8. Subject to the provisions of these Articles, the following matters may only be taken at a board meeting or by a

written resolution signed by such number and type of managers who could, on their own, form a quorum and approve
the matter concerned at a duly convened meeting of the board provided that the relevant action has been approved in
advance (either specifically or in a general approval) by the Company's shareholder(s):

- concluding any agreement on the part of the Company relating to the receipt or provision of finance (including the

renewal, extension or refinancing of any previous financing) or relating to hedging arrangements or the provision of any
guarantee, security or indemnity;

- concluding any agreement on the part of the Company in relation to the acquisition or sale of any asset;
- deciding all significant standard terms which must be included in any lease of any asset which is to be entered into

by the Company; and

- concluding any contract on the part of the Company relating to the refurbishment and/or maintenance of any asset

not in accordance with the any business plan in relation to the Company or to a Connected Company.

13.9. Any decision relating to any of the following matters shall require the prior written consent of the general meeting

of shareholders or, as the case may be, of the sole shareholder

- acquisition of any property, shares, bonds, debt or any other interest or commitment other than where this is done

in accordance with, or in order to implement a matter approved in any business plan relating to the Company or to a
Connected Company;

- disposal of any asset or property which has not been provided for in any business plan relating to the Company or

to a Connected Company;

- commencement or settlement of material litigation;
- entry or termination of any material contract (being a contract of a value of more than EUR 50,000 (fifty thousand

Euro) per annum;

- grant of any guarantee or indemnity by the Company or any of its subsidiaries (other than in the ordinary course of

business);

- appointment, termination and replacement of appointment of any material parties relevant to the existence and

operation of the Company other than an asset manager;

- adoption or material amendment to any business plan relating to the Company or to a Connected Company;
- any arrangement for any joint venture or partnership as between the Company and another person or for the

acquisition of the whole or substantially the whole of the assets and undertaking of the Company or an acquisition by the
Company of any part of the issued share capital or of the assets and undertaking of another person; and

- any transaction between the Company and a shareholder or an associated company or affiliate of a shareholder and

any transaction which is not on arm's length terms and in the ordinary course of business.

Art. 14.
14.1. Meetings of the board of managers shall be properly convened and minuted and held at such times as may be

determined by the board and in any event not less than quarterly at such times in Luxembourg as may be determined by
the board.

14.2. the shareholders shall procure that any manager personally attend such meetings of the board in Luxembourg,

subject to Article 14.5.

14.3. No board meeting shall ordinarily be convened on less than five (5) business days' notice, but board meetings

may be convened by giving not less than one (1) hour's notice if the interests of the Company or its shareholders would
in the reasonable opinion of a manager be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted
at such board meeting were not dealt with as a matter of urgency or if all the managers agree.

14.4. Any notice of a board meeting shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed

at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting.

14.5. The managers may, in accordance with the Articles, attend a meeting of the board by telephone or video con-

ferencing provided that:

- the telephone conference is at no time initiated from within the United-Kingdom or Germany;
- the majority (by combined voting strength) of the managers are attending the meeting of the board in Luxembourg

and no manager participates in the meeting from Germany;

- the minutes of the relevant meeting(s) of the board record from which location the relevant manager(s) attended

the meeting(s) of the board by means of telephone or video conferencing (as applicable).

14.6. Each manager may appoint for a given board meeting a representative for himself or herself.

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14.7. A representative appointed shall be entitled to attend and vote at any meeting at which the manager appointing

him/her is not personally present, and generally in the absence of his/her appointor to do all the things which his appointor
is authorised or empowered to do.

14.8. A manager who is also a representative shall be entitled, in the absence of his/her appointor:
- to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote on his own account; and
- to be counted as part of the quorum of the board on his own account and in respect of the manager for whom he

is the representative.

14.9. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

Art. 15. Shareholders.
15.1. Any sole shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting of shareholders.
15.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

15.3. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholder

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1

of July of each year and ends on the 30

of June of the

following year.

Art. 17. Financials.
17.1. Each year, with reference to 30th of June, the Company's accounts are established and the board of managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Reserve - Dividend.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit.

18.2. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

18.3. The balance of net profits may be distributed to the shareholders in accordance with their shareholding in the

Company.

18.4. The board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following

conditions:

- The board of managers will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim

dividends;

- These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Legal and Contractual references. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 30 June 2014.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by the private limited liability company IW-Wohnen S.a r.l., prenamed, which

is the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND and FIVE HUNDRED

EURO (12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and fifty Euro.

19445

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Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by a board of managers composed by the three following persons:
- Mrs. Tessy LANG, company director, born in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) on June 24, 1969,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Frank PLETSCH, company director, born in Trier (Germany) on July 15, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Mark GORHOLT, company director, born in Trier (Germany) on November 26, 1980, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den achtzehten Dezember.
Vor mir, Dr. Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung IW-Wohnen S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxemburg, welche dabei ist beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingetragen zu
werden,

hier vertreten durch Herr Max MAYER, Angestellter, beruflich wohnhaft in Junglinster, 3, route de Luxembourg, auf

Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,

welche Vollmacht nach „ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Diese erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar um die Erstellung der Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

Art. 1. Gesellschaftsgründung. Gegründet wurde eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée), die durch die für ein solches Rechtssubjekt geltenden Gesetze, insbesondere durch das Gesetz vom 10. August
1915 über Wirtschaftsunternehmen in geänderter Fassung (das "Gesetz"), sowie durch die Satzung (nachfolgend die
"Satzung") geregelt wird (nachfolgend die "Gesellschaft").

Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.1. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder

im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft kann insbesondere durch Zeichnung, Kauf, Tausch oder in sonstiger Weise Aktien, Anteile und andere
Kapitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.

2.2. Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann

ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emissi-
onen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die "Verbundenen Unternehmen"). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.

2.3. Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen

geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.

2.4. Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des

effizienten Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen
Kredit-, Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.

2.5. Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indi-

rekten Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Fördern,

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Verwalten, Erwerb, Eigentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwick-
lung, Umbau, Kultivierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung
oder Belastung in anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.

2.6. Darüber hinaus kann die Gesellschaft in Zusammenhang mit Immobilien administrative, technische, finanzielle,

wirtschaftliche und Managementdienstleistungen für andere Gesellschaften, Personen oder Unternehmen erbringen, die
unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft kontrolliert werden oder unmittelbar oder mittelbar unter der Kontrolle
derselben Gesellschafter der Gesellschaft stehen.

2.7 Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen

Anspruch auf Vollständigkeit.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Firma. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt den Namen "Spree Wohnen 2 S.à r.l.".

Art. 5. Gesellschaftssitz.
5.1 Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt.
5.2 Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter mit Beratungen in der für Satzungsänderungen

vorgesehenen Weise an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

5.3 Die Adresse des Hauptgeschäftssitzes kann innerhalb der Stadt durch Entscheidung des Vorstands verlegt werden.
5.4 Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Capital - Geschäftsanteile. Das Kapital wird auf ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500,- EUR)

festgesetzt, unterteilt in ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT (12.500) Geschäftsanteile zu je EINEM EURO (1,-- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit durch Entscheidung der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 8. Jeder Geschäftsanteil verleiht Anspruch auf einen Bruchteil des Unternehmensvermögens und der Gewinne

der Gesellschaft in direktem Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigentümer pro

Geschäftsanteil zulässig ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft
benennen.

Art. 10.
10.1 Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, können die von diesem einzigen Gesellschafter gehaltenen Ge-

schäftsanteile frei übertragen werden.

10.2. Hat die Gesellschafter mehrere Gesellschafter können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß

den Anforderungen des Art. 189 des Gesetzes.

10.3. Detaillierte Angaben zu den Gesellschaftern der Gesellschaft und Anteilsübertragungen sind im Anteilsregister

der Gesellschaft enthalten.

Art. 11. Die Gesellschaft darf nicht auf Grund von Tod, Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, Insolvenz oder

Konkurs des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst werden.

Geschäftsführung

Art. 12.
12.1. Die Gesellschaft steht unter der Leitung der Geschäftsführung (conseil de gérance), die sich aus Geschäftsführern

zusammensetzt. Die Geschäftsführer müssen nicht notwendigerweise Gesellschafter sein.

12.2. Die Geschäftsführer können ihrer Ämter ad nutum enthoben werden.
12.3. Der Gesellschafter und die Gesellschaft werden sicherstellen, dass das zentrale Management und die zentrale

Kontrolle der Gesellschaft in Luxemburg (und in jedem Fall außerhalb des Vereinigten Königreichs und außerhalb von
Deutschland) ausgeübt und bestätigt werden.

12.4. Die Geschäftsführung kann ihre Vollmachten für spezifische Aufgaben von Zeit zu Zeit an einen oder mehrere

ad hoc-Handlungsbevollmächtigte/n weiterdelegieren, der/die nicht notwendigerweise Gesellschafter oder Geschäftsfüh-
rer der Gesellschaft sein muss/müssen.

12.5. Die Geschäftsführung legt die Vollmachten, Pflichten und (etwaigen) Vergütungen ihres/ihrer Handlungsbevoll-

mächtigten, die Dauer des Vertretungszeitraums sowie alle weiteren sachdienlichen Bedingungen der Vertretung fest.

Art. 13.
13.1. Die Geschäftsführung trägt die Verantwortung für die Beaufsichtigung, das Management, die gesamte Anleitung

und das Treffen von Entscheidungen der Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeiten nach Maßgabe des Gesetzes, außer
in Bezug auf die Angelegenheiten, die kraft Recht oder gemäß diesem Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind.

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13.2. Im Umgang mit Dritten stehen der Geschäftsführung unter jeglichen Umständen sämtliche Vollmachten für die

Vornahme von Handlungen im Namen der Gesellschaft und für die Durchführung und Genehmigung sämtlicher Maßnah-
men und Geschäftsvorgänge zu, die mit dem Zweck der Gesellschaft einher gehen; dabei gilt die Voraussetzung, dass die
Bedingungen dieses Gesellschaftsvertrags eingehalten werden.

13.3. Zwecks Beschlussfähigkeit der Geschäftsführer ist die Anwesenheit von zwei (2) Geschäftsführern erforderlich.
13.4. Die Geschäftsführung trifft ihre Entscheidungen mit einfacher Mehrheit, und jedem Geschäftsführer steht bei

Geschäftsführungssitzungen eine Stimme zu.

13.5. Der Vorsitzende einer Sitzung wird aus dem Kreis der Geschäftsführer gewählt und hat in dieser Kapazität im

Falle einer Stimmengleichheit das Recht der Abgabe der ausschlaggebenden Stimme.

13.6. Soweit nicht in dieser Satzung etwas anderes geregelt ist, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift

zweier Geschäftsführer gebunden.

13.7. Vorbehaltlich der in diesem Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelungen können Geschäftsführer ohne eine

vorherige Geschäftsführungssitzung die folgenden Maßnahmen im Namen der Geschäftsführung durchführen, soweit die
betreffenden Maßnahmen im Voraus (entweder spezifisch oder anhand einer allgemeinen Genehmigung) von dem/den
Gesellschafter(n) der Gesellschaft genehmigt worden sind:

- Abschluss, Änderung oder Ergänzung oder Kündigung eines Gewerbemietvertrags seitens der Gesellschaft;
- Abschluss, Änderung oder Ergänzung oder Kündigung eines Wohnungsmietvertrags seitens der Gesellschaft, wenn

die gesamte jährliche Nettomiete (ohne Nebenkosten) pro Vermietung sich auf EUR 15.000 (fünfzehntausend Euro) oder
mehr beläuft, vorausgesetzt, dieser Vorgang entspricht dem Geschäftsplan für die Gesellschaft oder eine Verbundene
Gesellschaft;

- Einleitung von Rechtsstreitigkeiten oder Inanspruchnahme von Beratern im Namen der Gesellschaft in derartigen

Zusammenhängen;

- Abschluss von Verträgen über die Renovierung und/oder Wartung von Vermögenswerten seitens der Gesellschaft

oder einer Verbundenen Gesellschaft gemäß dem Geschäftsplan, wenn der im Rahmen eines derartigen Vertrags zu
zahlende Betrag sich auf EUR 10.000 (zehntausend Euro) oder mehr beläuft;

- Abschluss von Geheimhaltungs- und Versicherungsverträgen seitens der Gesellschaft;
- Abschluss jeglicher Verträge seitens der Gesellschaft, außer den Verträgen, deren Abschluss gemäß Art. 13.8 der

Geschäftsführung vorbehalten ist; und

- Eröffnung von Bankkonten und Vornahme von Zahlungen im Namen der Gesellschaft,
wobei der betreffende Geschäftsführer bei der Durchführung der in diesem Artikel beschriebenen Maßnahmen die

Empfehlungen eines Vermögensverwalters in Betracht ziehen kann.

13.8. Vorbehaltlich der in diesem Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelungen müssen die folgenden Angelegenheiten

ausschließlich im Rahmen einer Geschäftsführungssitzung oder anhand eines schriftlichen Beschlusses entschieden wer-
den, der von einer Anzahl und Art von Geschäftsführern zu unterzeichnen ist, die eigenständig eine Beschlussfähigkeit
begründen und die betreffende Angelegenheit bei einer ordnungsgemäß abgehaltenen Geschäftsführungssitzung geneh-
migen könnten, soweit die betreffenden Maßnahmen im Voraus (entweder spezifisch oder anhand einer allgemeinen
Genehmigung) dem/den Gesellschafter(n) der Gesellschaft genehmigt worden sind:

- Abschluss von Verträgen seitens der Gesellschaft, die sich auf die Entgegennahme oder die Beschaffung von Finanzen

beziehen (einschließlich Verlängerungen, Ausweitungen oder Refinanzierungen vorangegangener Finanzierungen) oder auf
Hedging-Vorkehrungen oder die Beschaffung von Garantien, Bürgschaften, Sicherheiten oder Freistellungen beziehen;

- Abschluss von Verträgen seitens der Gesellschaft, die sich auf den Erwerb oder Verkauf von Vermögenswerten

beziehen;

- Entscheidung aller signifikanten Standardbedingungen, die in Leasingverträgen über Vermögenswerte enthalten sein

müssen, welche von der Gesellschaft abzuschließen sind; und

- Abschluss von Verträgen seitens der Gesellschaft, die sich auf die Renovierung und/oder Wartung von Vermögens-

werten beziehen, die nicht gemäß den Geschäftsplänen der Gesellschaft oder einer Verbundenen Gesellschaft vorge-
nommen werden.

13.9. Jegliche Entscheidungen zu den folgenden Angelegenheiten bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung

der Generalversammlung der Gesellschafter oder gegebenfalls des Alleingesellschafters:

- Erwerb von Immobilien, Aktien, Anteilen, Anleihen, Schulden oder sonstigen Interessen oder Verpflichtungen, soweit

dies nicht gemäß oder zwecks Umsetzung einer Angelegenheit geschieht, die in einem Geschäftsplan der Gesellschaft
oder einer Verbundenen Gesellschaft genehmigt worden sind;

- Veräußerung von Vermögenswerten oder Immobilien, wenn diese nicht in einem Geschäftsplan der Gesellschaft oder

einer Verbundenen Gesellschaft vorgesehen ist;

- Einleitung oder Beilegung wesentlicher Rechtsstreitigkeiten;
- Abschluss oder Beendigung wesentlicher Verträge (d.h. Verträge mit einem Wert von über € 50.000 (fünfzigtausend

Euro) pro Jahr;

19448

U X E M B O U R G

- Gewährung von Garantien, Bürgschaften oder Freistellungen seitens der Gesellschaft oder einer ihrer Tochterge-

sellschaften (außer im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsablaufs);

- Bestellung, Kündigung und Austausch einer Bestellung von wesentlichen Parteien, die für den Bestand und Betrieb

der Gesellschaft von Bedeutung sind, außer Vermögensverwaltern;

- Annahme oder wesentliche Änderungen von Geschäftsplänen der Gesellschaft oder einer Verbundenen Gesellschaft;
- Jegliche Vorkehrungen für Joint Ventures oder Mitbeteiligungen zwischen der Gesellschaft und einer anderen Person

oder über den Erwerb der Gesamtheit oder nahezu der Gesamtheit von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten der
Gesellschaft oder ein Erwerb beliebiger Teile des ausgegebenen Gesellschaftskapitals oder der Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten einer anderen Person seitens der Gesellschaft; und

- jegliche Transaktionen zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter oder einer verbundenen oder ange-

schlossenen Gesellschaft eines Gesellschafters sowie jegliche Transaktionen, die nicht nach rein geschäftlichen Bedingun-
gen und nicht im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsablaufs durchgeführt werden.

Art. 14.
14.1. Die Sitzungen der Geschäftsführer sind ordnungsgemäß einzuberufen und protokollarisch festzuhalten und finden

zu den von der Geschäftsführung festgelegten Zeiten und in jedem Fall mindestens in vierteljährlichen Abständen zu den
von der Geschäftsführung bestimmten Zeiten in Luxemburg statt.

14.2. Die Gesellschafter werden dafür sorgen, dass jeder Geschäftsführerdiesen Sitzungen der Geschäftsführung in

Luxemburg persönlich beiwohnt, unter Vorbehalt von Artikel 14.5.

14.3. Jede Sitzung der Geschäftsführung muss unter Einhaltung einer Frist von mindestens fünf (5) Geschäftstagen

einberufen werden; allerdings können Geschäftsführungssitzungen unter Einhaltung einer Frist von mindestens einer (1)
Stunde einberufen werden, wenn die Interessen der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter nach vernünftiger Beurteilung
eines Geschäftsführers aller Wahrscheinlichkeit nach in erheblichem Ausmaß nachteilig beeinträchtigt würden, wenn die
Angelegenheit, die bei einer solchen Sitzung zu behandeln ist, nicht als dringend eingestuft wird, oder wenn sämtliche
Geschäftsführer einer solchen kurzfristig einberufenen Sitzung zustimmen.

14.4. Den Einladungen zu Sitzungen der Geschäftsführung ist eine Tagesordnung beizufügen, in der unter Angabe

angemessener Einzelheiten die während der Sitzung zu behandelnden Angelegenheiten aufgeführt sind; darüber hinaus
sind Kopien aller sachdienlichen Unterlagen beizufügen, die bei der Sitzung besprochen werden sollen.

14.5. Die Geschäftsführer können gemäß diesem Gesellschaftsvertrag einer Geschäftsführungssitzung auch per Telefon

oder Videokonferenz beiwohnen, vorausgesetzt:

- die Telefonkonferenz wird zu keinem Zeitpunkt von einem Ort aus initiiert, der im Vereinigten Königreich oder in

Deutschland liegt;

- die Mehrheit (im Sinne der kombinierten Stimmrechte) der Geschäftsführer wohnt der Geschäftsführungssitzung in

Luxemburg bei und kein Geschäftsführer nimmt von Deutschland aus teil;

- in dem Protokoll der betreffenden Sitzung/en der Geschäftsführung wird angegeben, von welchem Ort aus der/die

jeweilige/n Geschäftsführer der/den Sitzung/en per Telefon oder Videokonferenz beigewohnt hat/haben.

14.6. Jeder Geschäftsführer kann für eine gegebene Geschäftsführungssitzung einen Vertreter für sich bestimmen.
14.7. Ein bestellter Vertreter hat das Recht, jeder Sitzung beizuwohnen und dabei abzustimmen, bei der der ihn be-

stellende Geschäftsführer nicht persönlich anwesend ist, und im Allgemeinen im Falle der Abwesenheit der ihn bestel-
lenden Person sämtliche Angelegenheiten zu erledigen, zu denen die ihn bestellende Person ermächtigt und berechtigt
ist.

14.8. Ein Geschäftsführer, der außerdem die Funktion eines Vertreters erfüllt, ist bei Abwesenheit der ihn bestellenden

Person befugt:

- im Namen der ihn bestellenden Person eine separate Stimme zusätzlich zu seiner eigenen Stimme auf seine eigene

Verantwortung abzugeben; und

- bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit sowohl in eigener Person als auch in Bezug auf den Geschäftsführer, den

er vertritt, mitgezählt zu werden.

14.9. Kein Geschäftsführer übernimmt in dieser Kapazität eine persönliche Verpflichtung bezüglich der von ihm im

Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als Vertreter der Gesellschaft ist er nur für die Erledigung seines
Mandats verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafter.
15.1 Der Alleingesellschafter übernimmt alle der Generalversammlung übertragenen Befugnisse.
15.2 Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann sich jeder Gesellschafter ungeachtet der Anzahl der von ihm ge-

haltenen Geschäftsanteile an gemeinsamen Entscheidungen beteiligen. Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte im Verhältnis
zu seiner Beteiligung. Gemeinsame Entscheidungen sind nur dann rechtsgültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern
verabschiedet werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten.

19449

U X E M B O U R G

15.3 Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft können jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen des Ge-

setzes nur von der Mehrheit der Gesellschafter gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals der
Gesellschaft halten.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines jedes Jahres und endet am 30. Juni

des darauffolgenden Jahres.

Art. 17. Financials.
17.1 In jedem Geschäftsjahr wird zum 30. Juni der Jahresabschluss der Gesellschaft aufgestellt und der Vorstand erstellt

eine Ergebnisrechnung mit Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

17.2 Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Ergebnisrechnung und Bilanz am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft

einsehen.

Art. 18. Rücklagen - Dividenden.
18.1 Die im Jahresabschluss angegebenen Bruttogewinne der Gesellschaft stellen nach Abzug allgemeiner Aufwendun-

gen den Nettogewinn dar.

18.2 Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird in die gesetzliche Rücklage

eingestellt, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des nominellen Stammkapitals der Gesellschaft beträgt.

18.3 Der Saldo des Reingewinns kann an den/die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung in der Gesellschaft

verteilt werden.

18.4 Der Vorstand ist bevollmächtigt, jederzeit unter folgenden Bedingungen Zwischendividenden zu beschließen und

auszuschütten:

- Der Vorstand erstellt Zwischenbeschlüsse als Grundlage für die Ausschüttung von Zwischendividenden;
- Aus diesen Zwischendividenden geht hervor, dass ausreichende Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei

als vereinbart gilt, dass der Ausschüttungsbetrag die realisierten Gewinne zum Ende des letzten Geschäftsjahres, zuzüglich
steuerlich vorgetragener Gewinne und ausschüttungsfähiger Reserven, jedoch abzüglich steuerlich vorgetragener Verluste
und Beträge, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz oder dieser Satzung in eine Rücklage eingestellt werden müssen,
nicht übersteigen darf.

Art. 19. Abwicklung. Bei Abwicklung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,

gleich ob Gesellschafter oder nicht, durchgeführt, die von den Gesellschaftern bestellt und deren Befugnisse und Vergütung
von den Gesellschaftern festgelegt werden.

Art. 20. Juristische und Vertragliche Referenzen. Bei allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung

vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes Bezug genommen.

Übergangsbestimung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 30. Juni 2014.

Zeichnung - Zahlung

Die Geschäftsanteile wurden von der vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung IW-Wohnen S.à r.l., ge-

zeichnet, die Alleingesellschafterin der Gesellschaft ist.

Die Geschäftsanteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Gesellschaft nun ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (12.500,-EUR) zur Verfügung stehen, belegt durch den unterzeichneten Notar, der dies bestätigt.

Schätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf circa eintausend und fünfzig Euro geschätzt.

Beschlüsse der Alleingesellschafterin

1) Die Gesellschaft wird von folgenden drei Geschäftsführern geleitet:
- Frau Tessy LANG, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Esch-sur-Alzette (Grossherzogtum Luxemburg) am 24.

Juni 1969, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Herr Frank PLETSCH, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Trier (Deutschland) am 15. Juli 1974, beruflich

wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Herr Mark GORHOLT, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Trier (Deutschland) am 26. November 1980,

beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Die Mandate sind jeweils auf unbestimmte Zeit erteilt.
2) Die Adresse der Gesellschaft ist L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Partei in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und bei Unstimmigkeiten
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung bindend.

19450

U X E M B O U R G

URKUNDLICH DESSEN wurde die vorliegende Urkunde in Junglinster an dem eingangs dieses Dokument angegebenen

Datum errichtet.

Nachdem das Dokument dem erschienenen Vollmachtnehmer vorgelesen worden war, unterzeichnete er gemeinsam

mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5286. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur ff.

(signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2014001798/501.
(140000736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Spree Wohnen 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.990.

STATUTES

In the year two thousand thirteenth, on the eighteenth day of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited liability company IW-Wohnen S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, in process of being filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg,

to the present deed.

Such appearing party, represented as there-above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Formation of the company. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated
10

August, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter

the "Articles").

Art. 2. Corporate Object.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

2.6. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

19451

U X E M B O U R G

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The private limited liability company will have the name "Spree Wohnen 3 S.à r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the