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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 398

13 février 2014

SOMMAIRE

Brenntag FinanceCo I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19102

BT (Luxembourg) JH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19058

Certara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19069

COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19084

Data Center Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19098

Eurostone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19075

Floor Styling Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

19060

H3O S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19094

Hiva Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19104

Luxemreal Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19081

19057

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U X E M B O U R G

BT (Luxembourg) JH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.512.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.521.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of December.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10,
avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 92.175,

duly represented by Mrs. Mevlüde Aysun TOKBAG, lawyer, Rechtsanwaltin, residing professionally at L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on December
11, 2013,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to record the following:
- that BT (Luxembourg) JH S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.521,
was incorporated pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on December 23, 2009,
published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) under number 285 on
February 9, 2010 and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 29, 2009, published in the Luxembourg Official Gazette (Memorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations) under number 452 on March 3, 2010 (the "Company");

- that the corporate capital of the Company amounts to fifty-seven million five hundred twelve thousand five hundred

Euros (EUR 57,512,500.-) represented by five hundred seventy-five thousand one hundred twenty-five (575,125) corpo-
rate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, which have been fully paid up;

- that it is the sole member of the Company;
- that the activity of the Company has ceased;
- that, in its capacity as sole member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the

Company with effect as of December 12, 2013 and to put the Company into liquidation;

- that, in its capacity as liquidator of the Company and based on the interim balance sheet of the Company as of

November 30, 2013 as approved by resolutions of the sole manager of the Company on December 12, 2013, it states
that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation of the Company, have been paid
or duly funded;

a copy of the aforementioned interim balance sheet, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the
registration authorities;

- that, should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded as at December 12, 2013,

it undertakes to pay them when due;

- that it is vested with all the assets of the Company, including its own corporate units held by the Company, and

undertakes to settle all and any liabilities of the Company, known or unknown as at December 12, 2013;

- that, following the above-mentioned resolutions, the liquidation of the Company is to be considered completed and

closed with effect as of December 12, 2013;

- that it shall be proceeded with the cancellation of all the corporate units of the Company;
- that full discharge is granted to the sole manager of the Company with respect to his mandate up to the date of the

present deed;

- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office

of the appearing party, as sole member of the Company, located at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

<i>Costs

The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approxi-

mately 1,800.- EUR.

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<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with the undersigned notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BT Luxembourg Investment Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée conformément

aux lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.175,

ici dûment représentée par Madame Mevlude Aysun TOKBAG, Rechtsanwàltin, demeurant professionnellement au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée à Luxembourg
en date du 11 décembre 2013,

ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
que la société BT (Luxembourg) JH S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les lois

luxembourgeoises, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.521, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 285 du 9 février 2010, lesquels statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  29  décembre  2009,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, numéro 452 du 3 mars 2010 (la «Société»);

-  que  le  capital  social  de  la  Société  s'élève  à  cinquante  sept  million  cinq  cent  douze  mille  cinq  cent  euro  (EUR

57.512.500,-) représenté par cinq cent soixante quinze mille cent vingt-cinq (575.125) parts sociales d'une valeur nominale
de cent euro (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées;

- qu'elle est l'associé unique de la Société;
- que l'activité de la Société a cessé;
- qu'en sa qualité d'associé unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société avec

effet au 12 décembre 2013 et de mettre la Société en liquidation;

- qu'en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan intérimaire de la Société au 30 novembre 2013, tel

qu'approuvé par les résolutions du gérant unique de la Société en date du 12 décembre 2013, elle déclare que tout le
passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

une copie dudit bilan intérimaire après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;

- que dans l'hypothèse où subsisteraient des dettes de la Société non répertoriées qui n'auraient pas été payées ou

provisionnées au 12 décembre 2013, elle s'engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement dues;

- qu'elle est investie de l'intégralité de l'actif de la Société y compris ses propres parts sociales détenues par la Société

et déclare prendre à sa charge l'intégralité du passif de la Société, connu ou non au 12 décembre 2013;

- que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et

clôturée avec effet au 12 décembre 2013;

- qu'il y a lieu dès lors de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales de la Société;
- que le gérant unique de la Société se voit accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat et ce,

jusqu'à la date du présent acte;

- que tous les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège

social de la partie comparante, en tant qu'associé unique de la Société, situé au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxem-
bourg.

<i>Frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 1.800,- EUR.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. A. TOKBAG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 20133. LAC/2013/58592. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001429/125.
(140000588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

F.S.B. S.A., Floor Styling Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 182.980.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Monsieur Hendrik Antonius FRANSE, administrateur de sociétés, né le 22 juin 1957 in Eindhoven (Pays-Bas), de-

meurant à NL-5591 RA Heeze, de Boelakkers 17.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FLOOR STYLING BENELUX S.A." en abrégé

F.S.B. S.A. (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les dispositions légales y afférentes, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de produits synthétiques pour la construction, le revêtement de sols

de tout type et spécifiquement en matériaux synthétiques (résines epoxy...) ainsi que le commerce des articles de la
branche (achat et vente de ce type de matériaux).

La Société a en outre pour objet:
- la confection de chapes, en particulier de chapes en ciment et revêtement de sol en pierres naturelles ou reconstituées

ou en d'autres plaques;

- la confection et pose de revêtements de la chaussée en tout genre;
- la confection et pose de chapes de tout genre ainsi que de socles s'y rapportant;
- l'application de couches de résines synthétiques de tout genre, également comme vitrification;
- le traitement de surfaces par sablage, grenaillage, galvanisation, métallisation, peinture, protection anti-feu, anodisa-

tion, prélaquage, revêtement électrostatique et autres procédés analogues;

- le revêtement de sols, de marches d'escaliers à l'intérieur et à l'extérieur des bâtiments par des dalles.
La Société a également pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création,
la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

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U X E M B O U R G

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

e

 jeudi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l'ad-

ministrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe
de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion
journalière.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les cent (100) actions

comme suit:

- Monsieur Hendrik Antonius FRANSE, pré-qualifié,
cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les actions ont été libérées à hauteur d'un montant de sept mille sept cent et cinquante euros (EUR 7.750,-) soit 25

%, par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent et cinquante

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euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cent
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Hendrik Antonius FRANSE, administrateur de sociétés, né le 22 juin 1957 in Eindhoven (Pays-Bas), de-

meurant à NL-5591 RA Heeze, de Boelakkers 17.

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2019.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIEX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1911 Luxembourg 9, rue du

Laboratoire et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 65
469,

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue française suivi d'une traduction en allemand. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte allemand, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zweiundzwanzigsten Tag des Monats November.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

- Herrn Hendrik Antonius FRANSE,..administrateur de sociétés", geboren am 22. Juni 1957 in Eindhoven (Niederlande),

wohnhaft in NL-5591 RA Heeze, de Boelakkers 17.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "FLOOR STYLING BENELUX S.A." in Abkürzung

F.S.B. S.A." gegründet (hiernach die "Gesellschaft"), welche durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen sowie die ge-
genwärtigen Statuten (die "Statuten") geregelt wird.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Kauf und Verkauf von (Kunststoffen) synthetische Produkte für den Bau,

die Bodenbeschichtungen aller Art und insbesondere synthetische Materialien (Epoxidharze) sowie der Handel von Ar-
tikeln dieses Zweigs (Ein- und Verkauf von diesen Materialen)

- die Herstellung von Estrichen, insbesondere Zementestriche und Bodenbeläge aus Naturstein, Kunststeine oder aus

anderen Platten;

- die Herstellung und Verlegung von Bodenbelägen aller Art;

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- die Herstellung und Montage von Estrichen aller Art sowie die dazugehörenden Sockeln;
- das Aufbringen von Schichten aus Kunstharzen jeder Art, auch als Verglasung;
- die Oberflächenbehandlung durch Sandstrahlen, Kugelstrahlen, Verzinken, Galvanisieren, Lackieren, Brandschutz,

anodische Oxidation, (Eloxieren), Bandbeschichtung, elektrostatische Beschichtung und ähnliche Prozesse;

- die Bodenbeschichtungen von Treppenstufen innerhalb und außerhalb von Gebäuden durch Platten.
Die Gesellschaft hat als Gegenstand auch Beteiligungen jedweder Form, in luxemburgischen oder ausländischen Un-

ternehmen oder Gesellschaften; den Erwerb durch Kauf, Tausch, Subskription, Einbringung und jede andere Art, sowie
Veräußerungen durch Verkauf, Tausch und jegliche andere Art von Gesellschaftsanteilen und Wertpapieren jeglicher Art;
die Kontrolle und Geltendmachung dieser Anteile, besonders durch die Bewilligung von Beitragsleistungen, Krediten,
Vorschüssen oder Garantien an Unternehmen, die sie interessieren; die Verwendung ihrer Fonds, die Schaffung, Verwal-
tung, Geltendmachung und die Auflösung eines Portefeuilles, welches sich aus allen Titeln und Patenten jeglicher Herkunft
zusammenstellt, der Erwerb durch Einbringung, Subskription, Übernahmezusage oder Kaufoption und jegliche andere
Art, aus allen Titeln und Patenten, die Durchführung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders und die Geltendma-
chung dieser Geschäfte und Patente.

Die Gesellschaft kann sich an jeder luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaft durch Subskription, Einbringung,

Beteiligung oder auf andere Art beteiligen, insbesondere durch die Schaffung von Filialen oder Beteiligungsgesellschaften.

Sie kann Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen, ihre Güter mit einer Hypothek belasten oder verpfänden oder

eine persönliche und/oder reelle Bürgschaft zugunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Dritter übernehmen,
vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.

Sie übt ihre Tätigkeit sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland aus.
Sie ergreift alle Maßnahmen, um ihre Rechte zu schützen und führt alle industriellen, wirtschaftlichen, finanziellen

Geschäfte und Geschäfte mit beweglichen und unbeweglichen Gütern aus, indem sie sich direkt oder indirekt auf ihren
Gesellschaftszweck beruft oder auf die Förderung ihrer Erweiterung oder Entwicklung.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten..

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

mit einem Nennwert von jeweils dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

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Titel III. - Generalversammlung der Aktionäre

Beschlüsse des einzigen Aktionärs

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt am 2. Donnerstag des Monats Mai jeden Jahres um 16.00 Uhr am Sitz

der Gesellschaft oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zu-
sammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen,  außer  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied

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hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einver-
ständnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem
vorher durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft unter allen Umständen entweder durch die alleinige Unterschrift des

alleinigen Verwalters verpflichtet, oder wenn der Verwaltungsrat aus 3 oder mehreren Mitgliedern besteht durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des
Verwaltungsrates was die tägliche Geschäftsführung anbelangt.

Titel V. - Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen.

Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre Vergütung

sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

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Titel VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. - Schlussbestimmung. - Anwendbares Recht

Art. 19. Für alle in dieser Satzung nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2015 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort im Anschluss an die Gründung zusammentritt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Aktien wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

- Herr Hendrik Antonius FRANSE, vorbenannt, einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien
TOTAL: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien

Sämtliche Aktien wurden bis zu dem Betrag von sieben tausend sieben hundert fünfzig Euro, also fünfundzwanzig (25%)

durch den alleinigen Aktionär in bar eingezahlt, so dass der Betrag von sieben tausend sieben hundert fünfzig Euro (EUR
7.750,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen, betragen schätzungs-

weise eintausend dreihundert Euro (EUR 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Der Komparent, vorbenannt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, handelnd als alleiniger Aktionär der

Gesellschaft, hat im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft, umgehend folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars werden jeweils auf einen (1) festgelegt.
2. Wird zum alleinigen Verwalter ernannt:
- Herrn Hendrik Antonius FRANSE, administrateur de sociétés, geboren am 22. Juni 1957 in Eindhoven (Niederlande),

wohnhaft in NL-5591 RA Heeze, de Boelakkers 17.

3. Das Mandat des alleinigen Verwalters wird mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019 enden.
4. Wird zum Kommissar, ernannt:
Die Aktiengesellschaft AUDIEX S.A., eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter der Num-

mer B 65.469, mit Sitz in L-1911 Luxembourg 9, rue du Laboratoire.

5. Das Mandat des Kommissars wird mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019 enden.
6. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

<i>Deklaration

Der amtierende Notar, der französischen Sprache mächtig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem französischen und dem deutschen Text ist die französische Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Diekirch, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehende an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. A. FRANSE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14470. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Diekirch, den 20. Dezember 2013.

Référence de publication: 2014001561/469.
(140000529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Certara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 182.972.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the ninth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg,

There appeared:

Arsenal MBDD Holding, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United

States of America, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County of New
Castle, State of Delaware, United States of America and which registration with the Department of Corporation of the
State of Delaware is pending,

here represented by Regis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may, in this context, borrow in any form with or without security and proceed within the limits foreseen

by law to the issuance of bonds which may be convertible.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist and finance the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose, as well as all transactions relating to real or personal property.

It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any

activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Certara S.a r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.00) represented by

twenty thousand (20,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The Company may, to the extent and as permitted by applicable law, acquire its own shares.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

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Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Except as otherwise provided by applicable

law, the transfer, sale, assignment, pledge, or other alienation of shares in the capital of the Company to a non-shareholder
shall be subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
In the case of several managers, the Company shall be managed by a board of managers, composed of two classes of

managers: "class A manager" and "class B manager". There shall be at any time at least one class A manager and one class
B manager. The class A manager shall be comprised of manager(s) residing in Luxembourg.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A manager and one

class B manager.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of a sole manager, the Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature

of the sole manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place in Luxembourg indicated

in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least (i) a class A manager is present or represented by

another class A manager at a meeting of the board of managers and (ii) a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting provided that

at least one class A manager and one class B manager have approved the relevant decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolutions.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

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D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first day of

December of the same year.

Art. 19. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All twenty thousand (20,000) shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1.00) each, have been sub-

scribed by Arsenal MBDD Holding, Inc., aforementioned, for a total subscription price of twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000).

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand United States Dollars (USD

20,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first

day of December 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR)..

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person representing the entirely of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Managers:

- Mr Erik Johan Cornelis Schoop, company director, born in Amsterdam, the Netherlands, on 7 June 1970, profes-

sionally residing at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- Ms. Virginia Jennifer Strelen, company director, born in Bergisch Gladbach, Germany, on 30 May 1977, professionally

residing at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

19071

L

U X E M B O U R G

<i>Class B Manager:

- Mr Donald Allan Deieso, born in Elizabeth, New Jersey, United-States of America, on 4 July 1949, residing profes-

sionally at Arsenal Capital Partners, 100 Park Avenue, 31 

st

 Floor, New York, NY 10017, United-States of America.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Arsenal MBDD Holding, Inc., une corporation constituée et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Etat
du Delaware, Etats Unis d'Amérique et dont l'immatriculation auprès du département des corporation de l'Etat du De-
laware est en cours;

ici représentée par Regis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra, dans ce contexte, emprunter sous toutes formes avec ou sans suretés et procéder dans les limites

prévues par la loi à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister et financer autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet, mobilières ou immobilières.

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité

pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Certara S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du Grand-duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars américains (USD 20.000,00) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur d'un dollar américain (USD 1,00) chacune.

19072

L

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

La Société pourra, sous le conditions imposées par la loi, racheter ses propres part sociales.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Sous réserve de dispositions contraires

de la loi applicable, le transfert, la vente, la cession ou tout autre disposition des parts sociales seront subordonnés a
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance sera géré par un conseil de gérance composé de deux classes de

gérants: "gérant de classe A" et "gérant de classe B". Il y aura en toute circonstance au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B. La classe de gérant A sera composée de gérant(s) résidant au Luxembourg.

Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un

gérant de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment vis-à-vis des tiers et sans motif.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu à Luxembourg indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) un gérant de classe A est présent ou représenté

par un autre gérant de classe A à la réunion du conseil de gérance et (i) la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion à condition qu'au

moins un gérant de classe A et un gérant de class B aient approuvé ces décisions.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

19073

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 19. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,00) chacune, ont été

souscrites par Arsenal MBDD Holding, Inc., susmentionnée, pour un prix de souscription de vingt mille dollars américains
(USD 20.000,00) qui sera alloué au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt mille dollars américain

(USD 20.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A

19074

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Erik Johan Cornelis Schoop, administrateur de société, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 7 juin 1970, résidant

professionnellement au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

- Madame Virginia Jennifer Strelen, administrateur de société, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 Mai 1977,

résidant professionnellement au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Gérant de classe B

- Monsieur Donald Allan Deieso, né à Elizabeth, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, le 4 juillet 1949, résidant pro-

fessionnellement à Arsenal Capital Partners, 100 Park Avenue, 31 

ème

 étage, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58200. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001436/334.
(140000461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Eurostone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 182.944.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the second of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Richard HENNESSY, born on June 14, 1974 in Boulogne-Billancourt, residing in 44, rue de la Tour, F-75016 Paris,
here represented by Mr Damien Mattucci, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
by virtue of a proxy established on November 27, 2013.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, through its proxyholder, has requested the notary to enact the following articles of association

(hereafter the «Articles») of a Luxembourg 'société anonyme':

Art. 1. Corporate Form - Name. There is hereby established a company in the form of a Luxembourg société anonyme

(hereafter the «Company») under the name of "EUROSTONE S.A."

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In a general manner it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

It may be transferred to any other address within its municipality by a decision of the board of directors.

19075

L

U X E M B O U R G

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of

the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares - Share certificates.  The  share  capital  is  set  at  thirty-one  thousand  Euros  (EUR  31,000.-)

represented by three thousand one hundred (3,100) shares of ten Euros (EUR 10.-) each, all fully paid up.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder(s).
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be effected

by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Art. 6. Board of directors. The Company is administered by a board of directors composed of at least three members,

shareholders or not, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders
and who can be dismissed at any time by the general meeting.

However, when the company is formed by a sole shareholder or when it is found that at a general meeting of share-

holders it has only one sole shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one (1) member
until the General Meeting following the finding of more than one shareholder.

The number of directors, their term and their remuneration, if any, are fixed by the general meeting of the shareholders

Art. 7. Board meeting procedures. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In his absence, the board of directors may appoint

another chairman pro tempore by vote of the majority of the directors present at such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice.

Any director may grant proxy in writing to any other director of the Company to represent him at a meeting of the

board of directors. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference
call or by any other similar means of communication allowing all the participants to hear each other.

The participation to a meeting by these means is equivalent to a personal attendance to the meeting. After deliberation,

votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided that the telephone vote is
confirmed in writing.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented.
In the event that any director of the Company has any adverse personal interest in any transaction of the Company,

such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote on such
transaction and such director's interest therein shall be reported by the board of directors to the next succeeding meeting
of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions taken during a

board of directors' meeting.

Art. 8. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform the management

of the Company in compliance with its corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present
Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to one or more directors, who shall be called managing
directors.

Art. 9. Signature power. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed either by the joint

signatures of two (2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers or by the individual signature of any person(s) which such powers of signature will have been delegated by the
board of directors. When the Company is administered by a sole director, it will be bound by his unique signature.

Art. 10. Shareholder meeting - General procedure. The general meeting of shareholders shall have the widest powers

to  adopt  or  ratify  any  action  relating  to  the  Company.  In  particular,  the  general  meeting  of  shareholders  shall  have
competence in all matters where the board of directors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general
meeting of shareholders.

19076

L

U X E M B O U R G

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in

writing another person as his proxy.

Exept as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

If all shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Annual General meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held within the

municipality of the Company's registered office or at any other place specified in the convening notice on the second
Thursday of April at 11.30. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day.

Art. 12. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, appointed by the general

meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which may
not exceed six years.

If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of

auditors.

Art. 13. Accounting year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December

of that same year.

Art. 14. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of sharehol-

ders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.

Art. 16. Reference to the law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the

law of August 10 

th

 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall start today and terminate on 31 

st

 December 2014.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing person, represented as here above, declares to subscribe the

whole capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Share

capital

in EUR

%

Mr Richard HENNESSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000 100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000 100

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) is at

the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary General meeting

The abovenamed person, represented as here above, representing the entire subscribed capital takes in his capacity

as sole shareholder of the Company the following resolutions:

19077

L

U X E M B O U R G

1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of auditors at one (1).
2. The following is appointed as director:
Mr Richard HENNESSY, born on June 14, 1974 in Boulogne-Billancourt, residing at 44, rue de la Tour, F-75016 Paris,

3. Has been appointed as statutory auditor: - "H.R.T Révision S.A. ", a "société anonyme", with registered office 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen (R.C.S. Luxembourg, section B number 51238).

4. The mandate of director and statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders to be held in

2019;

5. The registered office of the Company is established at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
The undersigned notary who knows English states that on request of the appearing person, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen on the date indicated in the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the same signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Richard HENNESSY, né le 14 juin 1974 à Boulogne-Billancourt, demeurant au 44, rue de la Tour, F-75016

Paris,

ici représenté par Monsieur Damien Mattucci, demeurant au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 27 novembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant par son mandataire, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (ci-après «les Statuts») comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale - Dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui

deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise (ci-après «la
Société») sous la dénomination de "EUROSTONE S.A."

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

du conseil d'administration.

19078

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d'actions. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé

en trois mille cent (3.100) actions toutes ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-), entièrement libérées.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré du/des actionnaire(s).
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par

la loi.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non, qui sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par
elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations, si prévues, sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Modalités de réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses

membres.

Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration

pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Chaque administrateur peut donner procuration écrite à tout autre administrateur pour le représenter à une réunion

du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par téléphone ou vidéo conférence

ou par tout moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux.

La participation à une réunion en utilisant l'un de ces moyens est assimilée à la présence physique à la réunion. Après

délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Dans le cas où un administrateur ou de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une transaction de

la Société, cet administrateur devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer
ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre compte de l'intérêt de cet administrateur, à la
prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors

d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer la gestion de la Société dans son intérêt.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d'admi-
nistration, qui seront appelé administrateur-délégués.

Art. 9. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures

conjointes de deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de
ses pouvoirs, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la Société sera engagée par sa seule signature.

19079

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera com-
pétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation
formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du

siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le deuxième jeudi du mois d' avril à 11.30 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant.

Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.

S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commis-

saires aux comptes.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 du mois de janvier et se termine le 31 du

mois de décembre de la même année.

Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividende pourront être distribués sur décision du conseil d'administration, sous réserve des con-

ditions prévues par la loi.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

L'exercice social de la Société doit commencer aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme ci-avant, déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Capital

social

en EUR

%

Monsieur Richard HENNESSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000 100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000 100

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

19080

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représenté comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit a pris, en sa qualité

d'administrateur unique, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur:
- Monsieur Richard HENNESSY, né le 14 juin 1974 à Boulogne-Billancourt, demeurant au 44, rue de la Tour, F-75016

Paris,

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, enregistrée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51238.

4. Leur mandat d'administrateur et de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2019.

5. Le siège social de la société est fixé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15857. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014000727/326.
(130224134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Luxemreal Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.265.

In the year two thousand thirteen, on the 18 

th

 of December.

Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "LUXEMREAL HOLDINGS S.A." a société anonyme

(joint stock capital) having its registered at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, registered at the Register of
Trade and Companies of Luxembourg under the number B 116.265, incorporated on May 5 

th

 , 2006 before Maître Joseph

ELVINGER, notary residing in Luxembourg, deed published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 1369 of July 15 

th

 , 2006, modified on September 7 

th

 , 2006 Maître Joseph ELVINGER notary residing in

Luxembourg, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2220 of November
28 

th

 , 2006 (hereafter the Company).

The General Meeting was presided by Mr Charles DURO, attorney at lawy, with address at 03, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mrs Karine MASTINU, attorney at law, with professional address at 03, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel BONIFAZZI, attorney at law, with professional address at 03,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that 25.000 shares of

the 25.000 shares issued are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may
deliberate and decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

III.- The agenda of the General Meeting was the following:

19081

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Waiver of convening notices;
2. Change of the accounting year of the Company which shall begin on November 1 

st

 of each year and terminate on

October 31 

st

 of the following year, with the exception of the actual accounting year, which began on January 1 

st

 , 2013

and shall terminate on October 31 

st

 , 2013;

3. Decision to change the date of the annual general meeting of shareholders from the last Thursday of May at 10.00

a.m. to the last Thursday of March at 10.00 a.m.;

4. Amendment of article 15 of the by-laws so as to reflect the decision taken under point 2;
5. Amendment of article 8 of the by-laws so as to reflect the decision taken under point 3;
6. Miscellaneous.
These facts being reported to and acknowledged by the shareholders' meeting, the latter unanimously adopted the

following resolutions:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting resolved to change the accounting year of the Company which shall begin on November

1 

st

 of each year and terminate on October 31 

st

 of the following year, with the exception of the actual accounting year,

which began on January 1 

st

 , 2013 and shall terminate on October 31 

st

 , 2013.

<i>Third resolution

The shareholders' meeting resolved to change the date of the annual general meeting of shareholders from the last

Thursday of May at 10.00 a.m. to the last Thursday of March at 10.00 a.m.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution under point 2, article 15 of the by-laws has been amended and will now

be read as follows:

" Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on November 1 

st

 of each year and shall

terminate on October 31 

st

 of the following year."

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolution under point 3, article 8 of the by-laws has been amended and will now

be read as follows:

" Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Thursday of March at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require."

Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn
The undersigned notary who understands and speaks English notes that upon request of the appearing persons the

present deed is made in English followed by a French translation and in case of divergence between the English and the
French, the English will prevail.

Done in Luxembourg at the date indicated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the comparing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the appearing persons have signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant la soussignée Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "LUXEMREAL HOLDINGS S.A.",

société anonyme ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, immatriculée au Registre de

19082

L

U X E M B O U R G

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.265, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1369 du 15 juillet 2006 dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire à Luxembourg, en date du 7 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 2220 du 28 novembre 2006 (ci-après la Société).

L'Assemblée Générale était présidée par Me Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a désigné comme secrétaire Me Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Me Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant professionnellement à

03, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que 25.000 actions des 25.000 actions émises sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée Générale était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Renonciation au droit de convocation;
2 Modification de l'exercice social de la Société de façon à ce qu'il commence le 1 

er

 novembre de chaque année et

se termine le 31 octobre de l'année suivante, sauf toutefois l' exercice social en cours qui a commencé le 1 

er

 janvier

2013 et se terminera le 31 octobre 2013;

3 Décision de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du dernier jeudi de mois de mai à

10.00 heures au dernier jeudi de mois de mars à 10.00 heures;

4 Modification de l'article 15 des statuts afin de refléter la décision prise au point 2;
5 Modification de l'article 8 des statuts afin de refléter la décision prise au point 3;
6 Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale des actionnaires, cette dernière a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il  est  décidé  unanimement  que  les  actionnaires  renoncent  à  leur  droit  à  une  convocation  préalable  à  la  présente

assemblée générale extraordinaire; les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et
considèrent être valablement convoqués et sont donc d'accord pour délibérer et voter sur tous les points de l'ordre du
jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'exercice social de la Société de façon à ce qu'il commence

le 1 

er

 novembre de chaque année et se termine le 31 octobre de l'année suivante, sauf toutefois l'exercice social en

cours qui a commencé le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 octobre 2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

du dernier jeudi de mois de mai à 10.00 heures au dernier jeudi de mois de mars à 10.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution prise au point 2, l'article 15 des statuts a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 novembre de chaque année et se terminera le 31

octobre de l'année suivante.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution prise au point 3, l'article 8 des statuts a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:

« Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
jeudi de mois de mars à 10.00 heures.

19083

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en version anglaise suivie d'une traduction en français et en cas de divergence entre l'anglais et le français, la version
anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civil et résidences, les

comparants ont signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: DURO, MASTINU, BONIFAZZI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/12/2013. Relation: EAC/2013/16850. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001668/150.
(140000474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.981.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

COF III Structured Finance Holdings (Lux) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) and in the process of registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal. The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

19084

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. Without limiting the generality of
the foregoing, the Company may invest by entering into and performing derivatives transactions (including but not limited
to total return swaps, credit default swaps, any other swaps, futures, forwards, derivatives, options etc.) and similar
transactions.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - SHARES

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.

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8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is at least one Class A manager present or represented and at least one Class B
manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.

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(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(1) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two
(2) months from the date of the interim accounts; and
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.

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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

Thereupon,
COF III Structured Finance Holdings (Lux) S.a r.l., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000)

shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Shari Silverman spouse Verschell born on December 28, 1980 in New York, United States of America, having her

professional address at 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, United States of America; and

- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at

9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his

professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

COF III Structured Finance Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son

siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg,

içi représentée par Flora Gibert, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et

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U X E M B O U R G

autres risques. Sans limite de ce qui précède, la Société peut investir en entrant, et en réalisant des transactions dérivées
(en ce compris des contrats d'échange sur rendement total, des contrats d'échanges sur risque de crédits, tout autre
contrat d'échange, futures, forwards, des options, etc.) et autres transactions similaires.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

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(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présent ou représenté et
d'au moins un gérant de classe B présent ou représenté.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce
jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même
heure et au même lieu.

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
COF III Holdings (Lux) S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
20.000).

Le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il

a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Shari Silverman épouse Verschell, née le 28 décembre 1980 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au

9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 3. Le siège social de la
Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59007. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001463/531.
(140000591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

H3O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 183.009.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc DELENS, délégué médical, né le 12 avril 1977 à Liège (Belgique), demeurant au 12, rue des Gro-

seilliers, B-6730 Saint-Vincent (Belgique);

2. Monsieur Christophe BAETE, délégué médical, né le 11 février 1972 à Vitry-sur-Seine (France), demeurant au 54,

avenue de Mersch B-6700 Arlon (Belgique);

3. Monsieur Reginald DECRAENE, responsable de vente, né le 7 octobre 1972 à Ottignies (Belgique), demeurant au

55, rue du Chapître, B-1440 Braine-le-Château, Belgique; et

4. Monsieur Frédéric BOTIN, responsable de vente, né le 14 mars 1972 à Ixelles (Belgique), demeurant au 4, cours

Gilles de Lerinnes, B-1457 Walhain, Belgique;

tous ici représentés par Monsieur Cyrille HURT, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, rue Alexis Heck à

9242 Diekirch, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données le 26 octobre 2013 et le 29 octobre
2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «H3O

S.à r.l» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou le Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous) est

autorisé à transférer le siège de la Société dans la ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'exécution de toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à l'exercice

de commercialisation, de négoce, de promotion, de vente, de développement, de marketing, de consultance dans le but

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de commercialiser des produits de complément alimentaires, d'hygiène et de santé, tant au Luxembourg que dans les
pays étrangers.

La Société peut également accomplir toutes opérations fonctionnelles en relation avec la commercialisation des pro-

duits comme décrits au paragraphe précédent.

3.2 La société a pour objet l'exécution de toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à l'exercice

de commercialisation, de négoce, de promotion, de vente, de développement, de marketing, de consultance liée à la mise
en place d'évènements sportifs, d'événements culturels et de sponsoring.

3.3 La Société a pour objet la détention d'immeubles pour son propre compte et la location de ces immeubles.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réuni en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par an-
nulation des parts sociales rachetées.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
7.2 En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
7.3 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

7.4 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

7.5 Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

7.6 Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission

publique de parts sociales.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'assemblée générale

des Associé(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants,
ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 En cas de pluralité de gérants, chaque gérant sera nommé par l'assemblée générale des Associés en tant que gérant

de catégorie A ou gérant de catégorie B.

8.3 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision de l'assemblée générale des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, la signature individuelle d'un

gérant de catégorie A ou la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ont tous pouvoirs

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pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de tout
gérant de catégorie A et de tout gérant de catégorie B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été
délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés.
12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés.

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

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Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclarent souscrire les dix mille (10.000)

parts sociales comme suit:

Mr. Marc Delens préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 Sociales Parts

Mr. Christophe Baete, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 Sociales Parts

Mr. Réginald Decraene, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 Sociales Parts

Mr. Frédéric Botin, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales

2.500 Sociales Parts

Total: dix mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euros (EUR 1000.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants prénommés, représentés comme ci-avant, repré-

sentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée
générale extraordinaire.

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Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à

l'unanimité:

1. La Gérance est composée d'un gérant (1).
2. Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Pierre Leonard, comptable, né le 16 janvier 1977 à Chênée (Belgique), demeurant au 32 Hameau de Kin,

B-4920 Aywaille, Belgique.

La Société est engagée par la seule signature du gérant.
3- Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. HURT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14438. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001599/225.
(140001059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Data Center Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.061,11.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 170.770.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Data Services S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 170.140; and

- ColData 4 (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 121.379,

hereby represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established

under private seal.

I. The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing parties declare being the shareholders (the "Shareholders") of Data Center Services S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.770, incorporated by a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, of 26 July 2012, published with
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2267, page 108799 on 12 September 2012 (the
"Company").

III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit,

prenamed, of 27 July 2012, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2388,
page 114606 on 25 September 2012.

IV. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty-three thousand Euros (EUR 53,000.-) so as to

raise it from its current amount of seventy thousand sixty-one Euros and eleven Cents (EUR 70,061.11), to an amount
of one hundred and twenty-three thousand sixty-one Euros and eleven Cents (EUR 123,061.11), by the issue of five million

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three hundred thousand (5,300,000) shares, having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares (the "New Shares "), together with share premium; Subscription
for the New Shares, as follows:

- Two million one hundred and thirty-three thousand three hundred and ten (2,133,310) New Shares by Data Services

S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
170.140 ("Data Services"), to be fully subscribed and paid up at nominal value, together with an aggregate share premium
of  four  million  three  hundred  and  ninety  thousand  nine  hundred  and  forty-one  Euros  and  sixty-one  Cents  (EUR
4,390,941.61), by a contribution in cash of an aggregate amount of four million four hundred and twelve thousand two
hundred and seventy-four Euros and seventy-one Cents (EUR 4,412,274.71); and

- Three million one hundred and sixty-six thousand six hundred and ninety (3,166,690) New Shares by ColData 4

(Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.379 ("Col-
Data"), to be fully subscribed and paid up at nominal value, together with an aggregate share premium of eight hundred
fifty-six thousand fifty-eight Euros and thirty-nine Cents (EUR 856,058.39), by a contribution in kind consisting of a re-
ceivable held by ColData against the Company of an aggregate amount of eight hundred eighty-seven thousand seven
hundred and twenty-five Euros and twenty-nine Cents (EUR 887,725.29);

2. Decision to allocate an amount of five thousand and three hundred Euros (EUR 5,300) from the share premium to

the legal reserve of the Company;

3. Subsequent amendment of the Article 5 (Share Capital) of the articles of association of the Company, as amended

from time to time (the "Articles"); and

4. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-three thousand Euros

(EUR 53,000.-) so as to raise it from its current amount of seventy thousand sixty-one Euros and eleven Cents (EUR
70,061.11), to an amount of one hundred and twenty-three thousand sixty-one Euros and eleven Cents (EUR 123,061.11),
by the issue of the New Shares, together with share premium.

<i>Subscription / Payment

Data Services, represented as stated hereabove, declares to subscribe for two million one hundred and thirty-three

thousand three hundred and ten (2,133,310) New Shares (the "Data Services New Shares"), and to make payment in full
for such Data Services New Shares, together with an aggregate share premium of four million three hundred and ninety
thousand nine hundred and forty-one Euros and sixty-one Cents (EUR 4,390,941.61), by a contribution in cash of an
aggregate amount of four million four hundred and twelve thousand two hundred and seventy-four Euros and seventy-
one Cents (EUR 4,412,274.71) (the "Data Services Contribution in Cash").

Data Services, represented as stated hereabove, declares that the Data Services New Shares have been entirely paid

up in cash and the Company has at its disposal the total amount of four million four hundred and twelve thousand two
hundred and seventy-four Euros and seventy-one Cents (EUR 4,412,274.71), proof of which is given to the undersigned
notary who expressly records this statement.

ColData, represented as stated hereabove, declares to subscribe for three million one hundred and sixty-six thousand

six hundred and ninety (3,166,690) New Shares (the "ColData New Shares"), and to make payment in full for such ColData
New Shares, together with an aggregate share premium of eight hundred fifty-six thousand fifty-eight Euros and thirty-
nine Cents (EUR 856,058.39), by a contribution in kind consisting of a receivable held by ColData against the Company
of an aggregate amount of eight hundred eighty-seven thousand seven hundred and twenty-five Euros and twenty-nine
Cents (EUR 887,725.29) (the "ColData Contribution in Kind").

ColData, represented as stated hereabove, declares that the value of the ColData Contribution in Kind has been

certified by a valuation report issued by the sole manager of the Company on 19 December 2013 (the "Report") at an
amount  of  eight  hundred  eighty-seven  thousand  seven  hundred  and  twenty-five  Euros  and  twenty-nine  Cents  (EUR
887,725.29).

The Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
ColData, represented as stated hereabove, further declare that its receivable, which is hereby contributed in kind, is

free of any lien and that there exists no impediments to its free transferability to the Company.

The Shareholders ACKNOWLEDGE that the aggregate amount of the Data Services Contribution in Cash and the

ColData Contribution in Kind amounts to five million three hundred thousand Euro (EUR 5,300,000), and is to be allocated
as follows:

19099

L

U X E M B O U R G

Allocation to

the nominal

share capital

account of

the Company

Allocation to the

share premium

reserve account

of the Company

TOTAL

Data Services Contribution in Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 21,333.10 EUR 4,390,941.61 EUR 4,412,274.71
ColData Contribution in Kind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,666.90

EUR 856,058.39

EUR 887,725.29

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 53,000

EUR 5,247,000

EUR 5,300,000

The Shareholders ACKNOWLEDGE that the amount of five million two hundred and forty-seven thousand euros

(EUR 5,247,000) allocated to the share premium reserve account of the Company shall be diluted amongst all shares in
issue and shall constitute a distributable reserve of the Company available for distribution.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVE to allocate an amount of five thousand and three hundred Euros (EUR 5,300) from the

share premium reserve account to the legal reserve of the Company and ACKNOWLEDGE that the share premium
reserve account of the Company will be reduced accordingly.

<i>Third resolution

As a result of the above resolution, the Shareholders RESOLVE to amend Article 5 (Share Capital) of the Articles,

which shall forthwith read as follows:

"The Company's share capital is set at one hundred and twenty-three thousand sixty-one Euros and eleven Cents

(EUR 123,061.11), represented by twelve million three hundred and six thousand one hundred and eleven (12,306,111)
shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 5,000.

<i>Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Data Services S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.140; et

- ColData 4 (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.379,

ici représentés par Flora Gibert, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

I. Lesdites procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Les comparant déclarent être les associés (les «Associés») de Data Center Services S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 Avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.770, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2267, page 108799 du 12 septembre 2012 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, prénommé, en

date du 27 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2388, page 114606
du 25 septembre 2012.

19100

L

U X E M B O U R G

IV. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante trois mille euros (EUR 53.000.-) pour le

porter de son montant actuel de soixante-dix mille soixante et un euros et onze centimes (EUR 70.061,11), à un montant
de cent vingt-trois mille soixante-et-un euros et onze centimes (EUR 123.061,11), par l'émission de cinq millions trois
cent mille (5.300.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»), ensemble avec une prime
d'émission; Souscription des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

- Deux millions cent trente-trois mille trois cent dix (2.133.310) Nouvelles Parts Sociales par Data Services S.C.A.,

une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.140 («Data Services»), à libérer intégra-
lement à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de quatre millions trois cent quatre-
vingt-dix mille neuf cent quarante-et-un euros et soixante-et-un centimes (EUR 4.390.941,61), par un apport en numéraire
d'un montant total de quatre millions quatre cent douze mille deux cent soixante-quatorze euros et soixante-et-onze
centimes (EUR 4.412.274,71); et

- Trois millions cent soixante-six-mille six cent quatre-vingt-dix (3.166.690) Nouvelles Parts Sociales par ColData 4

(Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.379 («ColData»), à libérer
intégralement à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de huit cent cinquante-six mille
cinquante-huit  euros  et  trente-neuf  centimes  (EUR  856.058,39),  par  un  apport  en  nature  consistant  en  une  créance
détenue par ColData contre la Société d'un montant total de huit cent quatre-vingt-sept mille sept cent vingt-cinq euros
et vingt-neuf centimes (EUR 887.725,29);

2. Décision d'allouer un montant de cinq mille trois cents euros (EUR 5.300) de la prime d'émission à la réserve légale

de la Société;

3. Modification subséquente de l'Article 5 (Capital Social) des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts»);

et

4. Divers
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante trois mille euros (EUR

53.000.-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  soixante-dix  mille  soixante  et  un  euros  et  onze  centimes  (EUR
70.061,11), à un montant de cent vingt-trois mille soixante-et-un euros et onze centimes (EUR 123.061,11), par l'émission
des Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec une prime d'émission.

<i>Souscription / Libération

Data Services, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à deux millions cent trente-trois mille trois

cent dix (2.133.310) Nouvelles Parts Sociales (les «Nouvelles Parts Sociales de Data Services») et libérer intégralement
ces Nouvelles Parts Sociales de Data Services, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de quatre millions
trois cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quarante-et-un euros et soixante-et-un centimes (EUR 4.390.941,61), par un
apport en numéraire d'un montant total de quatre millions quatre cent douze mille deux cent soixante-quatorze euros
et soixante-et-onze centimes (EUR 4.412.274,71) (l’«Apport en Numéraire de Data Services»).

Data Services, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que les Nouvelles Parts Sociales de Data Services ont

été intégralement libérés par un apport en numéraire et que la Société a à sa disposition la somme totale de quatre
millions quatre cent douze mille deux cent soixante-quatorze euros et soixante-et-onze centimes (EUR 4.412.274,71),
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

ColData, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à trois millions cent soixante-six-mille six cent

quatre-vingt-dix (3.166.690) Nouvelles Parts Sociales (les «Nouvelles Parts Sociales de ColData») et libérer intégralement
ces Nouvelles Parts Sociales de ColData, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de huit cent cinquante-
six mille cinquante-huit euros et trente-neuf centimes (EUR 856.058,39), par un apport en nature consistant en une
créance détenue par ColData contre la Société d'un montant total de huit cent quatre-vingt-sept mille sept cent vingt-
cinq euros et vingt-neuf centimes (EUR 887.725,29) (l’«Apport en Nature de ColData»).

ColData, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que la valeur de l'Apport en Nature de ColData a été

certifiée par un rapport d'évaluation émis par le gérant unique de la Société le 19 décembre 2013 (le «Rapport») à un
montant de huit cent quatre-vingt-sept mille sept cent vingt-cinq euros et vingt-neuf centimes (EUR 887.725,29).

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

19101

L

U X E M B O U R G

ColData, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation au libre

apport en nature de sa créance à la Société.

Les Associés RECONNAISSENT que la valeur totale de l'Apport en Numéraire de Data Services et l'Apport en Nature

de ColData 4 s'élève à cinq millions trois cent mille euros (EUR 5.300.000), à allouer comme suit:

Allocation au

compte capital

social de

la Société

Allocation au

compte réserve

prime d’émission

de la Société

TOTAL

Apport en Numéraire de Data Services . . . . . . . . . . . . . . . EUR 21.333,10 EUR 4.390.941,61 EUR 4.412.274,71
Apport en Nature de ColData 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.666,90

EUR 856.058,39

EUR 887.725,29

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 53.000

EUR 5.247.000

EUR 5.300.000

Les Associés RECONNAISSENT que le montant de cinq millions deux cent quarante-sept mille euros (EUR 5,247,000)

alloué au compte réserve de prime d'émission de la Société est dilué entre toutes les parts sociales en circulation et
constitue une réserve distribuable de la Société disponible pour distribution.

<i>Seconde résolution

Les Associés DECIDENT d'allouer un montant de cinq mille trois cents euros (EUR 5.300) du compte réserve de

prime d'émission de la Société à la réserve légale de la Société et RECONNAISSENT que le compte réserve de prime
d'émission de la Société sera réduit en conséquence.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, les Associés DECIDENT de modifier l'Article 5 (Capital Social) des Statuts,

qui aura décormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-trois mille soixante-et-un euros et onze centimes

(EUR 123.061,11), représenté par douze millions trois cent six mille cent onze (12.306.111) parts sociales d'une valeur
nominale de 0,01 EUR (un centime) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 5.000,-.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants à Luxembourg, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59016. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014001478/245.
(140000949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Brenntag FinanceCo I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.197.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen on the 20 

th

 of December.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of «Brenntag FinanceCo I», a société à responsabilité limitée,

established at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, R.C.S. Luxembourg section B number 99197, incorporated
on January 29, 2004, with the notary, Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, deed published in Memorial Recueil
Special des Sociétés et Associations C n°374 of April 6, 2004.

19102

L

U X E M B O U R G

The meeting is presided by Mr. Marco CASAGRANDE, residing professionally at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt.

The chairman appointed as scrutineer Mrs Michèle SENSI, residing professionally at L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue

Zénon Bernard.

The chairman appointed as secretary Mrs Michèle SENSI, residing professionally at L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue

Zénon Bernard.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.

II. As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares representing the whole capital of the company

are represented so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda

III. That the agenda of the present General Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Presentation and approval of the report of the auditor to the liquidation;
2. Discharge granted to the liquidator and the auditor to the liquidation;
3. Closing of the liquidation;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the report of the auditor to the liquidator concerning the examination of the work of the liquidator

and the liquidation accounts, the meeting resolves to approve the auditor's report.

<i>Second resolution

The meeting resolves to give full discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation, with the respect to

the performance of their respective duties until the date of the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting resolves to close the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the accounts and documents of the company will be deposed at the registered office of the

company for the period of five years.

There being no further business on the agenda, the General Meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le 20 décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché du Luxembourg),

soussigné.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Brenntag FinanceCo I», ayant

son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 99197, constituée le 29 janvier 2004, suivant acte de Maître Joseph ELVINGER,
Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro n°374
du 6 avril 2004.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Marco  CASAGRANDE,  demeurant  professionnellement  à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

La présidente désigne comme scrutateur Madame Michèle SENSI, demeurant professionnellement à L-4031 Esch-sur-

AIzette, 32A, rue Zénon Bernard.

19103

L

U X E M B O U R G

La présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle SENSI, demeurant professionnellement à L-4031 Esch-sur-

Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Lecture et approbation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation;
2. Décharge accordée au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après lecture du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation concernant l'examen des travaux du liquidateur

et les comptes de la liquidation, l'Assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation à l'égard de leur mandat

respectif jusqu'à la date de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de clôturer la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans au siège social.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: CASAGRANDE, SENSI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/12/2013. Relation: EAC/2013/17044. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014002047/104.
(140001756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Hiva Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 45.452.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003013/10.
(140002708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19104

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Brenntag FinanceCo I

BT (Luxembourg) JH S.à r.l.

Certara S.à r.l.

COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l.

Data Center Services S.à r.l.

Eurostone S.A.

Floor Styling Benelux S.A.

H3O S.à r.l.

Hiva Holding S.A. SPF

Luxemreal Holdings S.A.